时间：2023-05-29 17:44:17
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇董事长秘书的职责，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
负责领导办公室的日常事务安排及董事长行程安排;
负责领导办公室的文书撰写、文件收发、文档管理工作，并每天备份工作文件;
负责协调董事长办公室与总经理办公室的各项工作、沟通和联系;
负责跟进、督办、汇报董办/总办下达的各项工作任务;
及时准确地传达、执行领导的工作要求及指示，落实交办的工作;
负责收集、统计、汇总董事长/总经理办公室所需的各类信息、报表、资料;
负责董事长/总经理办公室的对外联络、来电记录、来访接待应酬及礼仪服务工作，保持电话24小时待机传达服务，随时电话顺畅;
负责组织董办/总办会议及相关会议，做好会前准备签到、会上记录、纪要成文于第二天早上递交送董办、会后落实、督促执行、结果汇报等工作;
随领导上下班工作，不得随意请假或提前下班，与领导确认当天工作完成后，领导下班后才能离开。遇到领导外出或忙时，代领导陪客户品茶、用餐、喝酒，节假日也不例外;
负责董事长/总经理办公室、会议室每天的办公环境整理工作，保持干净整洁;
每日按岗位说明书格式要求提交工作日志至领导邮箱; 完成领导交办的其它工作; 服从公司的工作安排，包含但不限于工作内容的调整、岗位的调动等，负责跟进的每一件事情的进展情况及结果都必须在第一时间汇报给上级领导，延误及懈怠应该受到惩罚;
遇紧急事情可采取电话、面对面等方式及时汇报领导进展情况; 按时参加总经办下班后的工作总结例会或公司管理例会，接受领导下达的新任务;
接受公司对所在岗位的绩效考核监督和检查，认真做好本职工作; 不在上班时间产生与工作无关的上网行为，否则愿意接受处罚; 拥护和执行公司的各项制度决定和规章、规定。
董事长秘书考核
一、被考核岗位
董事长秘书
二、考核小组成员
董事长、集团办公室主任
三、考核程序
集团办公室主任打分董事长打分人力资源汇总备案造工资
四、薪酬考核办法
(一)薪酬构成内容。
1、固定工资：基本工资的60%。
2、考核工资：基本工资的40%。
(二)计算公式
(1)月度薪酬=固定工资+考核工资—缺勤工资
(三)考核时间
每月3日前集团办公室主任打分完毕上报给董事长，7号前董事长打分完毕转给人力资源部，由人力资源部编制工资。
(四)综合评分直接与浮动比例挂钩方式
综合评分对应浮动比例参考(以计算公式为准)
计算举例：
如综合得分80分
月度薪酬=固定工资(基本工资60%)+考核后工资(考核工资×90%)
董事长秘书工作总结
201X年6月7日是我来到中海集团上班的第一天，也是我人生的重要开始。经过半年多来的不断学习，以及同事、领导的帮助，我已完全融入到了中海集团这个大家庭中，个人的工作技能也有了明显的提高，虽然工作中还存在这样那样的不足之处，但这半年付出了不少，也收获了很多，我自己感到成长了，也逐渐成熟了。现在就这段时间的工作情况做个总结： 一年来，我主要完成了一下工作
1、文书工作严要求
1)公文轮阅归档及时。文件的流转、阅办严格按照公司规章制度流程要求，保证各类文件拟办、传阅的时效性，并及时将上级文件精神传达至各基层机构，确保政令畅通。
2)下发公文无差错。做好分公司的发文工作，负责文件的套打、修改、附件扫描、红文的分发、寄送，电子邮件的发送，同时协助各部门发文的核稿。负责办公室发文的拟稿，以及各类活动会议通知的拟写。
2、秘书工作。
秘书岗位是一个讲责任心的岗位。各个部门的很多请示、工作报告都是经由我手交给董事长室的，而且有些还需要保密，这就需要我在工作中仔细、耐心。一年来，对于各部门、各机构报送董事长室的各类文件都及时递交，对董事长室交办的各类工作都及时办妥，做到董事长室负责，对相关部门负责。因为这个岗位的特殊性，有时碰到临时性的任务，需加班加点，我都毫无怨言，认真完成工作。
3、行政办公室工作
总裁秘书岗位职责
职责一，处理董事长总经办日常工作事务
1、起草、打印、登记和存档董事长签发文件
2、为董事长接见访客做好预约工作
3、收发传真，并及时交给董事长处理
4、公司文件批签的传送、督办、处理
5、接听电话、妥当应答，如有必要，做好电话记录
6、掌握董事长的日程安排，负责董事长及重要客人房间、车票、机票的预定工作
7、负责高层会议筹备和记录
8、完成董事长交办的其他工作
职责二，正式文件的处理
1、起草公司董事会的会议材料
2、作好公司重要会议的记录及会议纪要的整理
3、起草公司年度工作总结及董事长讲话稿
4、进行物品及文档的管理
技能有一定的文字功底，较好的写作能力，具备较好的语言表达能力，具备一定的英语应用能力，具有较强组织协调能力;反应敏捷、具有良好的理解能力与判断能力，对上级指示能准确的理解和判断，并能积极达成目标的实现;熟悉公司各方面经营情况，能独立处理对外来访接待，并能进行有效的沟通和交流，以有效地维护公司形象。
总裁秘书年终总结范文
在现代职业中，总裁秘书一直是许多年轻小姐向往和追求的，个中滋味也是仁者见仁，智者见智。付小姐，香港某公司总裁秘书，在同事和与她打过交道的客人中口碑甚好，详细内容请看下文总裁秘书年终总结。
做秘书是我的第一份工作。我是学金融专业的，不是研究生。之所以看起来比较稳重，大概是从工作中锻炼出来的。一年多前，刚到这里工作时，觉得千头万绪，不知从何下手，挺困难的。加上那时年轻，比较气盛，很多事情想得难免天真，现在则成熟进步了很多。
我觉得这个工作很锻炼人。直接在总裁身边工作，一下子接触到这么多人，这么多事，得到这么好的学习、锻炼机会，我感到我自己好幸运。做一个合格的总裁秘书，首先要做一个合格的公司职员。在自己的工作岗位上，从小事做起。小事做好了，才能够做一些比较大的事情。我深切地体会到总裁秘书应该具备良好的沟通协调能力。首先她要理解总裁的工作意图，思维方式和工作方法，才能及时、准确、完整地将政策、措施传达给被传达人，比如部门老总、下属各营业部、基层职员，也就是很好地做到上情下达。另外一方面，就是与同事之间，与各个部门之间、与各个老总之间沟通协调好，理解他们的工作意图、思想建议，将其向老总汇报，这可以说是下情上达吧。
做总裁秘书的再一个素质就是严谨、细致。因为秘书的工作都比较烦琐、必须沉下去做事情，才能做到滴水不漏。有时候，我就觉得每天事情多得不得了。就象胡雪岩说的八个壶七个盖，你要同时保证每个茶壶上都有盖。当然在所有的素质中，最重要是善于学习。培养敏锐的观察能力，象沟通的能力、能够理解总裁意图，这些能力都是通过观察、学习得来的。我就经常对自己说。每天要学一样的东西。每个人都可能成为我的老师，并不因为我是总裁秘书，就傻地认为有多了不起，因为毕竟我从事的这个工作是服务性质的，而且我的同事，领导们的经验，为人处事的作风等很多东西都值得我学习。
也许有的同事业务跟我现在的工作没有直接的联系，也许他们当年走过弯路，但是我通过向他们学习、向他们请教，可以比较快地达到目的。比如这个人比较诚实，做事情比较本分，向他们学习让我可以避免浮躁。秘书工作中棘手的事情确实很多，可以说突发事件有时都意想不到，包括业务方面的，待人接事方面的，老总的日常事务方面的。刚毕业的时候，遇到这种情况，脑袋一下就热炸了，不知道怎办样才好。现在我就知道，遇到突发事件，头脑一定要冷静。然后马上分析这种事情为什么这样发生，这样发生有什么后果，有没有办法来弥补，我们怎么样做能够使损失减少到最小。这就是经济学上所说的利润最大化，损失最小化吧!
公司总裁秘书的工作体会
大学毕业后我就走上了工作岗位，那时候大学毕业生找工作不像现在那么难，我很快的找到一份不错的工作，是在公司中做总裁的秘书工作。这是一份不错的工作，我很珍惜，所以一直干了很多年。
在现代职业中，总裁秘书一直是许多年轻小姐向往和追求的，个中滋味也是仁者见仁，智者见智。付小姐，香港某公司总裁秘书，在同事和与她打过交道的客人中口碑甚好，在工作中不断地学习，觉得更多地受到严谨思维的训练是一件对自己很有益的事情。做秘书是我的第一份工作。我是学金融专业的，不是研究生。之所以看起来比较稳重，大概是从工作中锻炼出来的。一年多前，刚到这里工作时，觉得千头万绪，不知从何下手，挺困难的。加上那时年轻，比较气盛，很多事情想得难免天真，现在则成熟进步了很多。
我觉得这个工作很锻炼人。直接在总裁身边工作，一下子接触到这么多人，这么多事，得到这么好的学习、锻炼机会，我感到我自己好幸运。做一个合格的总裁秘书，首先要做一个合格的公司职员。在自己的工作岗位上，从小事做起。小事做好了，才能够做一些比较大的事情。我深切地体会到总裁秘书应该具备良好的沟通协调能力。首先她要理解总裁的工作意图，思维方式和工作方法，才能及时、准确、完整地将政策、措施传达给被传达人，比如部门老总、下属各营业部、基层职员，也就是很好地做到上情下达。另外一方面，就是与同事之间，与各个部门之间、与各个老总之间沟通协调好，理解他们的工作意图、思想建议，将其向老总汇报，这可以说是下情上达吧。
做总裁秘书的再一个素质就是严谨、细致。因为秘书的工作都比较烦琐、必须沉下去做事情，才能做到滴水不漏。有时候，我就觉得每天事情多得不得了。就象胡雪岩说的八个壶七个盖，你要同时保证每个茶壶上都有盖。当然在所有的素质中，最重要是善于学习。培养敏锐的观察能力，象沟通的能力、能够理解总裁意图，这些能力都是通过观察、学习得来的。
我就经常对自己说。每天要学一样的东西。每个人都可能成为我的老师，并不因为我是总裁秘书，就傻地认为有多了不起，因为毕竟我从事的这个工作是服务性质的，而且我的同事，领导们的经验，为人处事的作风等很多东西都值得我学习。也许有的同事业务跟我现在的工作没有直接的联系，也许他们当年走过弯路，但是我通过向他们学习、向他们请教，可以比较快地达到目的。比如这个人比较诚实，做事情比较本分，向他们学习让我可以避免浮躁。
秘书工作中棘手的事情确实很多，可以说突发事件有时都意想不到，包括业务方面的，待人接事方面的，老总的日常事务方面的。刚毕业的时候，遇到这种情况，脑袋一下就热炸了，不知道怎办样才好。现在我就知道，遇到突发事件，头脑一定要冷静。然后马上分析这种事情为什么这样发生，这样发生有什么后果，有没有办法来弥补，我们怎么样做能够使损失减少到最小。这就是经济学上所说的利润最大化，损失最小化吧!
比如昨天，我们老总去上海拜会一位客人，她已经到了机场了，突然发现包里的名片用完了。很多人会认为这是鸡毛蒜皮的一件事，但是对于我们来说，这是一件大事，因为大的集团公司领导而且总裁见面的时候，都有一个礼节性的程序，就是相互交换名片。这是表示对对方尊重，也表明自己身份的举动。她在机场打电话给我，说到了上海马上就要见客人。怎么办?大约有几秒钟，我也非常着急，不知所措。但很快我就冷静下来，将名片传真给上海营业部，告诉他们无论花什么代价，一定要保证老总到了之后就有名片。再有一种棘手的事情就是替老板挡驾。如果挡错了，肯定要挨骂，如果你不挡，更要挨骂。这就涉及到总裁秘书另外一种很重要的素质，就是在坚持原则的前提下，委婉地灵活应变的素质。
比如，有人没有提前约好，就直接找老总。你就要出去见人家，首先问清楚客人的身份，问清身份以后，问他的意图是什么。一般的客人都会详尽地告诉你，他来找老总有什么事情。
如果不能在董事会治理方面尽快取得实质性进步,国资委将不得不或者由于工作量过大无法对管理层进行有效监督;或者事必躬亲、陷于具体事务不能自拔,变成人们广泛担心的“婆婆加老板”。从政府改革和公共治理的角度看,董事会治理对我们来说是一种特殊的挑战。它所代表的不是我们所熟悉的那种上下尊卑分明、下级服从上级的层级制治理文化。董事会不是股东的下级,他们之间的关系是由公司法和相关法律界定的一种信托关系。国资委和其他股东有任命董事的权利,但一旦任命,就要尊重其独立性和对经理人员的权威。应该说,无论是国资委还是政府本身,学习和适应这样一种新的治理文化,恐怕都将是一个艰巨的任务。 《OECD国有企业公司治理指引》
诚信的两个主要内容:一是忠诚义务(Duty of Loyalty);另一个是谨慎义务(Duty of Care)。具体来说,忠诚义务指的是公司的管理人员在履行其职务时应以公司的利益最大化为出发点,不得使自己的利益与公司的利益相冲突,其核心是确保公司管理人员能在从事管理职责时,坚持公平、道德和诚实原则。
《美国标准公司法》第35条对此曾做过高度概括:“董事应忠诚地,以其有理由认为是符合公司最高利益的方式,并以一位处于同样地位和类似情形的普通人处事的谨慎态度来履行其作为董事的职责。”
谨慎义务则是强调管理人员在管理公司时,应当善意地并按照同样的―个通情达理者(普通智者)在相似的情况下可能表现出来的勤勉、谨慎和技术行事。
诚信义务的原则主要源于案例,也存在于案例之中。因此,诚信义务属于判例法范畴。虽然在一些公司法中提到该原则,但是,案例法原则往往会使合法和违法的界限相对模糊,从而使该原则的运用变得十分灵活和实用。当我们分析英美法中的诚信义务制度时,应当特别重视判例的作用,这也正是公司治理机制所要求的。
诚信义务的主体主要包括公司的董事、高级管理人员及控股股东。高级管理人员一般是指正、副总经理,公司秘书和财务负责人。诚信原则现在大陆法系国家,尤其是在德国的公司法中得到了发展,并已成为公司治理的重要措施,从而具有其特殊的作用。 《中国民商审判》(2003年第1卷)
董事越权代表公司行为与公司越权行为不同。后者是指公司超越其章程所定经营范围的行为。而董事越权代表公司行为则是指董事没有代表权限,或者超越代表权限对外代表公司实施行为。在我国,董事长与一般董事在公司中的不同地位决定了二者越权代表公司行为的表现形式也各不相同。一方面,董事长是公司的法定代表人,他的行为即是其所代表的公司的行为。从公司制实践看,董事长享有总括的代表权,几乎公司的一切对外营业事务均可由董事长代表公司而为之。但对于公司的某些重大和具有特殊性质的事项,公司法及公司章程等都可以实现对董事长代表权的限制。这种限制对董事长是有约束力的。然而,董事长的代表人身份使得第三人极易认为其享有不受限制的代表权。这样,董事长就有可能利用第三人的这种习惯认识来实现他的越权代表行为。另一方面,一般董事不享有公司的对外代表权,他以公司名义对外行为时必须有公司或公司代表人的委托授权。但不可否认的是,一般董事仍有可能利用其作为公司机关成员的有利条件实施越权代表行为。尤其是当一般董事负责公司日常生产经营管理时,就更有可能利用职便实现越权代表行为。总之,在我国,董事长或一般董事均有越权代表公司的可能。 《中国法学》(2000年第3期)
性，监事不得兼任董事和经理。监事会对股东大会负责，对公司的经营管理进行全面的监督，包括调查和审查公司的业务状况，检查各种财务情况，并向股东大会或董事会提供报告，对公司各级干部的行为实行监督，并对领导干部的任免提出建议，对公司的计划、决策及其实施进行监督等。
监事会是由全体监事组成的、对公司业务活动及会计事务等进行监督的机构.
监事会，也称公司监察委员会，是股份公司法定的必备监督机关，是在股东大会领导下，与董事会并列设置，对董事会和总经理行政管理系统行使监督的内部组织。
（1）监事会的设立目的。由于公司股东分散，专业知识和能力差别很大，为了防止董事会、经理，损害公司和股东利益，就需要在股东大会上选出这种专门监督机关，代表股东大会行使监督职能。
（2）监事会的组成。监事会由全体监事组成。监事的资格基本上与董事资格相同，并必须经股东大会选出。监事可以是股东、公司职工，也可以是非公司专业人员。其专业组成类别应由公司法规定和公司章程具体规定。但公司的董事长、副董事长、董事、总经理、经理不得兼任监事会成员。监事会设主任、副主任、委员等职。
（3）监事会的职权范围如下：第一，可随时调查公司生产经营和财务状况，审阅帐簿、报表和文件，并请求董事会提出报告；第二，必要时，可根据法规和公司章程，召集股东大会；第三，列席董事会会议，能对董事会的决议提出异议，可要求复议；第四，对公司的各级管理人员提出罢免和处分的建议。
一、监事会作用
监事会对股东大会负责。对公司财务以及公司董事、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监事提供必要的信息和资料，以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价。总裁应当根据监事会的要求，向监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。
监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或《公司章程》的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。
二、监事会的职权
监事会依法行使以下职权：
1.查公司财务，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务；
2.对公司董事、总裁、副总裁财务总监和董事会秘书执行公司职务时违反法律、法规或《公司章程》的行为进行监督；
3.当公司董事、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
4.核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
5.可对公司聘用会计师事务所发表建议；
6.提议召开临时股东大会，也可以在股东年会上提出临时提案；
7.提议召开临时董事会；
8.代表公司与董事交涉或对董事
三、监事会的职责
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
群情顿时哗然，一起本来平常的人动竟然引发了业内的大讨论，演变成公众事件。大股东为何如此偏爱这个被深交所看来并不“忠诚”的人？949.87万元的巨款是怎样从成霖股份流出的？董事长、监事会此间扮演了怎样的角色？
“无辜”的大股东
上市公司大股东或实际控制人为谋取不正当利益，利用控股股东或实际控制人地位操控上市公司，进行不公允的关联交易、占用上市公司资金、违规担保等严重侵害上市公司利益的违法违规行为，已经层出不穷，因此被拉下马的公司高管也不在少数，其中不乏声名显赫的企业家。占用上市公司资金已经是老生常谈的了，却屡禁不止，这深层次的原因即是大股东或实际控制人对上市公司的这种不正当操控。
对此次财务总监挪用上市公司资金替两大股东垫付减持公司股票应缴所得税款的事件，成霖股份董秘林志伟一直替大股东喊“冤”，称“大股东是无辜的，他只是委托上市公司代办这件事情，但现在变成大股东幕后指使的一样”。可接近成霖股份中期利润一半的949.87万元巨款，只凭财务总监的一己之力便从成霖股份悄无声息地提走，实在很难想象。如果真如林志伟所述，那成霖股份的财务管理实在风险丛生。
大股东把持公司，违规追求自身利益，不但会损害公司利益，也会对公司的小股东造成伤害。上市公司应当规范管理结构，遏制大股东恣意妄为的行为。另一方面，受到损害的小股东也可以要求董事会、监事会追究大股东的侵权责任；董事会、监事会不及时予以追究的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以提起股东代表诉讼保护公司和自身的权利。
董事长“过分信任”
2010年10月28日，成霖股份了一份公司监事会会议决议的公告。该公告载明上市公司监事会审议并通过了《关于大股东及其关联方资金占用长效机制建立和落实情况自查报告》的议案。成霖股份的监事会称，“截至目前，公司不存在大股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情形，也无通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金的情况”。话音未落，黄坚就被深交所给予了批评处分。我们赫然发现，监事会的监督董事会和公司高管的职责并得到很好的履行，在成霖股份存在巨额资金占用的情况下出具如此不负责任的报告，将监事会会议当成形式主义的走秀场。我们不禁要问，黄坚担任监事长之后，成霖股份的监事会是能够雄起，还是继续走在形式主义的“T”台上？
对成霖股份而言，制止公司资金占用、外流的最后一个环节即是董事长（总经理）。成霖股份的董秘声称，公司已经建立了从普通财务人员到财务总监再到董事长（总经理）的审批流程。但最后的结果却是，层层的环节无法及时发现上市公司资金被占用！成霖股份董秘的解释是，董事长对财务部门过分信任才导致资金外流。试问：董事长的作用是什么？大笔一挥的潇洒是不现实的，能维护公司利益的主要力量如果不能发挥真正的决策作用，任何保护公司利益、股东利益的文件或规定都将成为一纸空文。
我国公司法对董事、监事的权利义务有明确的规定，在成霖股份的公司章程中也有明确记载，如监事会对股东大会负责，对公司财务以及公司董事、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书履行职责的合法性和合理性进行监督，维护公司及股东的合法权益。如果上市公司的董事会不能切实承担起应付的领导和监督责任，再加上一个形式主义的监事会，那么公司利益和股东利益就会被置于危险的境地。
人情化选举
在黄坚被选为监事会主席时，有人质疑，黄坚未尽到对公司的忠实和勤勉义务，在尚未被追究相关责任的情况下，如何可以担当起监督董事会和公司高管的法定职责？这不禁让人产生疑问：何谓忠实勤勉，又该对谁忠实勤勉呢？
根据公司法相应规定，董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实与勤勉义务，即董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，履行各自的职权务，董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。“上市公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。”很显然，从法律层面，黄坚并不能称为对公司对全体股东忠实勤勉，只能认为其对大股东忠实勤勉。而考虑黄坚的元老身份，以及他对大股东年复一年的“忠诚”，黄坚当选为监事长之后，能否从对大股东的忠诚深化到对公司的忠诚，需要拭目以待。
选举董事会、监事会成员是股东们保护自己权利、追求公司利益的手段，而这个权利却经常被大股东所滥用。大股东从自己的利益出发，选举对自己“忠实、可靠”之人，继续为己牟利，小股东和公司的利益通常被置之不顾。这样一来，上市公司小股东和公司的利益无从保证。
一、是公司治理对内、对外事务的总代表
董秘的工作职能首先需要确保上市公司对内、对外事务能够进行规范的运作，对于上市公司内部的规范运作来说，董秘的主要任务就是对相关资料进行记录保管、对公司内重要合同的签订进行监管、对公司其他职员的工作活动进行安排管理等等，这样就可以有效的保证上市公司内部井然有序的进行运作；对于公司外部的事务处理来说，董秘主要负责对信息披露的控制、对公司投资者及媒体之间的关系进行管理、规范公司监管部门的联络工作等，这些对外职责能提高公司在证券领域运行的安全性。所以，董秘不仅要接受上市公司内部的考核，而且要接受公司外部的监管。
同时，内控制度建设是董秘的一项长期工作：这一工作需要结合上市公司的运作特征，建立一套完整的公司内部控制体系。这一过程中制定的内部管理以及相关的控制规则必须以公司的基本控制原则为前提，而且需要涵盖公司财务管理、物资采购、对外投资、行政管理等一连串的生产经营步骤，这是为了保证公司各项工作可以做到规范运作，在出现问题时可以及时的找到正确的解决策略，同时要结合相关方面的法律、法规内容的规定对公司控制制度进行不断的完善，然后通过制定的制度的执行，上市公司内部控制就可以达到较高的完整性、合理性和有效性的管理效果。
二、是公司规范运作的监督协调员
董事会职权的顺利实施需要董秘进行积极的协助，而且在实施中还需要监督股东所行使的权力是否符合规定；是否能够保障中小股东的相关利益，在对公司内部的交易进行表决时，要对关联交易的人员进行回避提醒。当董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章或者公司章程时也要对其进行及时的提醒，同时需要提请会议的监事人员进行复议；如果董事会坚持其决议，那么董事会秘书需要将有关监事和其个人的意见做好记录，同时将情况报告给交易所和证监局等机构。当发现股东、董事会、经营层等各方利益发生冲突时，要及时的参与协调，化解矛盾，董秘对公司预防违法违规行为起到了防火墙作用。
三、董秘是公司战略规划的研究员
切实研究好公司的整体战略部署和市场热点，实现与监管政策的迅速对接，对各项政策进行细致的把握和理解。要配合董事长、总经理建立公司战略发展方向，谋求公司经营管理和资本市场运营的良好衔接，充分利用资本发展平台为公司经营服务。
四、是贯彻各项法律法规的宣传员
董秘通过及时宣传监管部门下发的相关制度、政策和上市公司规章制度，利用召开会议机会以及专门组织参加证监会或深交所的培训活动等形式，有义务向董事会、监事会，经营层及控股股东的成员进行公司运作相关法律、法规的介绍，为其提供完整的法律依据，以此来加强决策层、执行层对相关法律的深入认识，对公司运作的个人行为进行规范，提高其规范运作意识和能力。
【关键词】会计信息；失真成因；解决措施
1会计信息的重要性
会计信息是指在特定的会计主体的经营状况、财务报告等方面的信息，在整个会计行为系统中最为核心。一个企业的真实地信息能通过会计信息更科学、更系统的反映。因此，会计信息所揭示的信息对国家宏观调控决策的科学性和正确性有着至关重要的作用，如果会计信息达到较高的失真度，那么将会影响到正常的经济秩序，导致社会和经济管理的成本上升，风险加大，同时会影响投资人以及债权人的切身利益。
2会计信息质量要求
会计信息质量要求是对财务报告中所提供会计信息质量的基本要求，是衡量所提供的会计信息能否给决策者带来有效的信息的基本特征，它主要包括相关性、可靠性、可比性、可理解性、实质重于形式、重要性、谨慎性和及时性等。（1）可靠性要求企业应当以真实发生的交易或者事项为依据进行确认、计量和报告，如实反映符合会计法所规定的各项会计要素的会计信息和相关信息，来确保会计信息的真实、可靠、内容的完整。（2）实质重于形式要求企业不仅仅以交易或者事项的法律形式为依据而应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告。（3）谨慎性要求企业对交易或者事项进行会计确认、计量和报告应当保持会计所应有的谨慎，以客观环境和事实来准确的估计资产或者收益、低估负债或者费用。
3会计信息失真的原因
云南绿大地公司案时是上市公司会计信息造假的突出代表，公司提供虚假信息，诱导投资者，给投资者造成巨大损失，本文以此案例作会计信息失真原因分析，分析如下：（1）部分企业会计人员综合素质较低会计信息是通过会计人员核算后对外披露产生的，因此会计信息的真实准确性与会计人员的综合素质息息相关，绝大多数会计人员通过短暂的会计知识的培训以及海量式的刷题来获取会计从业资格步入会计行业，但大体上的经验和知识却十分有限，由于其认识水平的局限性，不可避免的会出现使会计数据脱离实际的情况，导致会计信息出现不实。绿大地生物科技股份有限公司在2010年第一季报中可以看出，仅合并现金流量这项目种就有多达27项差错，其中有8项差错为几千万元，而出现几亿元的差错的地方多达12项。另外，绿大地公司筹资活动中现金流出小计差异、现金流量净额差异以及现金及现金等价物净增加额差异所造成的总差异金额被查实后修正值达到几千万元。从这几项的差异中也可以看出2010年第一季度的财务报表问题多多。（2）企业内部管理监督审计较差企业采取一些政策和程序能确保实现管理当局的目标，例如审批、授权、验证、确认、经营业绩的复核、资产的安全性等的控制活动，而大部分企业对于这一方面的控制活动的力度相对较差。绿大地公司管理结构存在严重缺陷：董事会成员人数达不到上市公司所要求的人数，超过半数的董事均已辞去自己的职务，无法参与决策；监事会成员调动频繁，成员职务的随意调动；2009年之前绿大地公司一直以董事长和总经理职务兼任，没有实现相互监督。2010年4月起，董事会秘书由董事长担任，在董事会处于绝对主导地位，其权利无法得到有效制衡。此外王跃光身兼公司董事、常务副总和财务总监，打破了公司治理机制的制衡关系，不能有效监督管理层的不法行为；且独立董事郑光亚就任董事长一职并代行董事会秘书职责，导致独立董事无法进行独立客观的判断。（3）利益驱动导致会计失真对于私企来说，企业利益绝大时刻代表了出资人的利益，为了使自身的尽可能的获得最大的利益，将会尽可能的钻会计信息的漏洞或者作假来降低利润，便会导致会计失真问题。对于国有企业来说，为了追求所谓的绩效，部分领导会通过虚报利润，来使成本下降等方式来改变会计信息，达到期望的目的。云南绿大地公司本部具备A股上市条件，其上市前连续三年亏损，在何学葵董事长、蒋凯西财务总监、庞明显财务顾问等筹划下，通过造假符合上市要求。虚增土地价值、阴阳合同、自买自卖。云南绿大地公司超过半数资金余额由于虚增而形成；在五年内，公司伪造了近百张银行票据；上市成功的云南绿大地公司通过募集资金3.46亿元，成为A股市场苗木绿化企业的龙头，何学葵以此获得巨额身价，跻身2009年胡润富豪榜。（4）失真的成本较低随着会计的深入和普遍运用，虽然我国逐步加大了对企业会计信息造假的处罚力度，但总体来说执行力还相对较差，对造假者的处罚力度还较低，造假成本少于造假收益。这便导致较多企业铤而走险，致使会计信息失真度提高。涉事公司绿大地公司收到的昆明市官渡区人民法院《刑事判决书》。根据判决结果，公司犯欺诈发行股票罪被判处罚金人民币400万元；原董事长何学葵、被告人原财务总监蒋凯西犯欺诈发行股票罪，判处有期徒刑三年，缓刑四年；外聘财务顾问庞明星以及公司员工赵海丽获刑两年，缓刑三年；公司员工赵海艳获刑一年，缓刑两年。全部缓刑，宣判后均当庭释放，由此可以得到相对于收益来说，失真的成本相对较低。（5）会计制度、会计准则本身的不完善从会计信息本身含有估计的因素来看。在会计核算中，由于客观具有不可确定性的经济业务以及许多不可确知和难以准确计量的因素需要会计人员根据经验判断作出估计，因此，假定和估计的方法在会计确认和计量工作不可避免。这就使会计报表提供的信息存在假定和估计的情况。因而，会计信息可能会偏移客观价值运动。这样会计信息失真产生的可能性便会加大。（6）市场监督机制与惩戒机制缺失审计机构、投资人因监督主体严重缺位对公司财务信息的监管无法发挥作用，由于政府监督部门没有合理的协调好监督工作，使得对公司实施的监督难以全面、及时、有效地发现问题。由于缺乏健全的的法律法规依据而无法构建对会计信息造假的惩罚机制。这种惩罚机制的缺位造成监督形同虚设。云南绿大地公司案发过程中，地方有关领导多次与证监会沟通为其罪责开脱。调查组面临巨大阻力，举步维艰，就连公安机关为董事长何学葵的逮捕方案也被地方多次驳回。
4解决会计信息失真的主要对策
针对云南绿大地有限公司的会计信息失真的成因进行分析，可以得出解决会计信息失真的主要对策，如下：（1）增强会计人员综合素质会计人员的综合素质分为道德素质和业务素质两大类。对于业务素质来说，加强相关的培训来提升会计人员的业务技能和知识面。引导会计人员不断增强自身业务能力，尤其是要积极地和国际会计准则加以接轨，以及学习心得会计政策，来适应会计领域现代化发展。对道德素质来说，企业应当加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业，把道德素质建设作为治企的重要内容，引导典型，积极开展宣传教育，培养会计人员的责任感、使命感，把遵守会计的职业道德变成会计人员的自觉行动。（2）加强企业内部管理监督控制制度控制措施一般做到：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产控制。①要求企业对业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。②企业应该根据常规授权和特别授权的规定，明确各个岗位的权限和责任，编制企业常规授权和特别授权条例，形成责至个人，究达个人。③企业应该严格按照国家统一的会计准则制度执行，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料的真实、完整。企业应当依法设立会计机构，配备会计从业人员。从事会计相应岗位的人员，应该通过国家相应的会计岗位考试，取得相应的证书。④企业应该建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施。企业应当严格限制未经授权的人员接触和处理财产。（3）提高会计信息造假成本当会计信息的造假成本较低，且造假收益较高时，即造假的边际收益大于边际成本，造假者获得额外的边际利润，那么造假者便会通过造假来获得这可获得的额外边际利润。为了降低会计信息的失真度，则对于恶意会计信息造假者必须提高他们的造假成本，当造假的边际成本超过造假的边际收益时，那么造假者将会获得负边际收益。因此可以加大会计造假的边际成本，如记录诚信档案，加大刑事处罚来提高他们实际的造假成本，从而削弱造假动力也能很好的降低会计信息失真度。（4）提高执法、监管严度在预防和控制上市公司会计信息造假方面，审计机构起着举足轻重的作用，审计机构应运用政府行政强制力，对会计市场进行严格监管，规范审计行业秩序，杜绝会计行业不良的造假行为创造良好的环境。当执法、监管严度的提高，企业侥幸逃脱造假的概率将会下降，变相的会计信息造假成本便会上升，将会较有效的杜绝会计信息造假。
5结语
综上所述，由于我国的会计监督存在着会计人员综合素质较低、企业内部管理监督审计较差、失真的成本较低、会计制度、会计准则本身的不完善等问题，所以必须要增强企业会计人员的综合素质，加强和完善企业的内部会计监督制度，提高会计监督的执法程度和会计信息造假成本来降低会计信息失真度，防范企业出现违法乱纪的现象、确保企业的会计信息数据真实有效。
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日前，中国对外经济贸易信托公司（外贸信托）的一则阳光私募产品提前清盘公告，引发了业界对新泉投资的关注。相关资料则显示，新泉投资与达晨创投同为电广传媒（000917）旗下投资平台，不过二者业务集中在不同的领域，达晨创投主打创投业务，而新泉投资事实上是一家阳光私募基金。
形成强烈反差的是，达晨创投近年在创投领域大展宏图的同时，新泉投资在股票二级市场上的投资业绩却颇为惨淡。同为电广传媒旗下投资平台，是怎样的原因导致了“善创投者不善私募”的结果？有业内人士认为，这种差异化情形的出现，与近年来一、二级市场面临的不同环境相关。
遭遇惨淡清盘
记者从今年5月25日外贸信托的公告中看到，由外贸信托发起设立的“外贸信托・新泉1期（汇富22号）结构化证券投资集合资金信托计划”于2010年5月25日成立并生效。该信托计划原定期限为18个月。但到2011年5月20日，新泉1期的单位净值已触及平仓线。
而按照信托文件约定，如新泉1期的单位净值触及平仓线，无论次级受益人是否追加了增强信托资金，且无论之后信托单位净值是否恢复到平仓线以上，自触及平仓线的下一交易日起，投资顾问的管理职责终止，投资顾问不得下达任何投资建议。
在触及平仓线后的下一交易日起，外贸信托将对信托计划持有的全部非现金资产进行不可逆变现，直至信托财产全部变现为止。这也意味着新泉1期的清盘工作正在进行当中。
据了解，新泉1期的单位净值平仓线为0.85元，而在今年5月20日，该产品的净值为0.8499元，触及平仓线，而外贸信托则作出了坚决按照信托计划约定执行的选择。
深圳融智评级的研究员彭晓武向记者表示，目前优先受益人与一般受益人即管理人和投资者的出资比例通常为1:1或1:2，新泉1期0.85的止损线表示该信托计划的出资比例是1:2。而以结构化产品1.5亿元的平均规模估算，清泉1期的清盘给投资顾问带来的亏损或达5000万元。
新泉投资与锡泉实业
无论是在资产管理规模上，还是在投资业绩上，新泉投资在私募基金群体内都并不出众，因此一直以来鲜为人知。
记者在上海市工商行政管理局营业执照公示系统中查阅到，新泉投资的注册成立日期是2007年7月12日，法人代表为“庞道满”。而新泉投资在资料中自称前身为“上海锡泉投资有限公司”（下称：锡泉投资）。锡泉投资成立于2001年4月，至2002年12月更名为“上海锡泉实业有限公司”（锡泉实业）。
电广传媒2010年的年报亦显示，锡泉实业目前依然作为电广传媒的子公司存在。并且，在上海工商局的注册登记资料上，锡泉实业至2010年年检记录仍然正常，法人代表显示为“刘昼”。
有了解新泉投资与锡泉实业的人士向记者表示，庞道满曾担任锡泉实业执行总裁，在锡泉实业成立之初，时任电广传媒董事会秘书的袁楚贤曾担任锡泉投资的法人代表，到2006年5月，刘昼被推选为公司董事长，所以现在看到工商注册登记的法人代表为刘昼。
而该人士亦推测，管理被清盘的“新泉1期”的“新泉投资”应该是至2007年以后，锡泉实业在旗下设置的用以拓展私募基金业务的平台。
结合到新泉投资注册成立的时间为2007年7月，此时刘昼已是锡泉实业法人代表，而同时也是达晨创投的董事长。如果仅仅从职务设置上看，刘昼已然是横跨创投和私募两个领域。但电广传媒内部人士亦曾向媒体表示，尽管刘昼担任锡泉实业的法人代表和董事长职务，但在上海具体负责运作私募基金业务的则是庞道满。
谁导致了业绩分化
除了新泉1期外，新泉投资旗下目前还有4只结构化阳光私募产品，其中规模最小的重庆信托・新泉结构化，该产品的规模为14172万元。从规模来看，新泉投资在私募业内不能排在前列，但亦属中游水平。
随着公司“价值投资宣传月活动”的开展，越来越多的走访，正体现了蒋中文近年的工作变化。
沟通产生价值
武汉大学哲学系毕业的蒋中文坚信“沟通产生价值”，作为有着十多年任职经历的资深董秘，蒋中文对董秘世界的了解很多来自感悟与沟通：对董事会负责,更是公司与投资者、监管部门的联系纽带。现在蒋中文的工作职责涉及投资管理、审计和内控建设等公司的方方面面，但更为重要的是公司规范治理、信息披露和投资者关系管理。在庞杂无序的万千事理中提纲挈领，需要的是持续的学习和对公司发展、投资者需求的深度认知。从学习经济、财务到EMBA等专业课程，到对公司战略发展等论文的发表，理性的思考和实际的感悟一直贯穿于其工作始终。
随着价值投资理念的深入人心和机构投资者的不断壮大，投资者关系越来越为上市公司所倚重，担当投资者与公司管理层之间沟通桥梁的董秘面临越来越大的挑战。加强与投资者的沟通是蒋中文眼前重要的工作之一，一些日常性、非功利性的主动沟通也颇为必要。因此，每次公司公告或有重大举措出台，蒋中文总会通过各种方式与投资者深度沟通，加深投资者对公司举措的全面理解。蒋中文认为，沟通的主动性与技巧固然重要，但大家（投资者）更看重的是，董秘是否确实具有对公司负责，对投资者负责的意识和理念，“这也是我感到压力最大的地方”。
“作为受托人，更应当站在股东的角度，考虑保护和提升他们的利益。”蒋中文深知此理。身为董秘，他仰慕CE董事长杰克?韦尔奇，“一个人要有目标,要诚实守信，要自信执著，要勤奋好学，有创造力，最重要的还要有沟通能力，要做到的确不容易，这就是韦尔奇的魅力”。
蒋中文的用心与专注，得到了回报。在历届颇有影响的“金圆桌”创新董秘评选和新财富金牌董秘评选中，他都赢得了很高赞誉，当选“最具创新力董事会秘书”、“金牌董秘”等称号。
披露要拿捏分寸
“公司不是管理层的，管理层只是受投资者的委托管理经营。投资者才是公司真正的主人，把这层关系想明白了，董秘的职责就清楚了。”
中材国际上至董事长、总裁，下至证券、市场、财务等相关人员对投资者关系的重视以及董秘的努力，也使公司内部的各个部门对投资者更加重视。“每个部门有一些新举措时，都会主动沟通协商”， 中材国际被公认为透明度最高的上市公司之一。
谈及董秘工作的难处，蒋中文认为，把握披露分寸最困难。如何在披露中对公司当下的经营情况作清晰的描述，同时又不会影响经营，须具备敏锐的判断力，“这是一个出色的董秘在沟通能力、对公司全面理解等基本品质之外至为重要的专业素养”。
怎样让投资者更好理解公司管理层对未来的战略思考、如何使公司的决策结果更加体现以投资者利益为导向，是蒋中文认为董秘面临的另外两大难点。
“中材国际国际化的成功塑造，为信息披露擦亮了窗口。处理投资者关系和信息披露是需要更大技巧的无障碍沟通。”蒋中文说，“信息披露要拿捏到位，条分缕析客观信实，对我而言，这是最没有技巧的‘技巧’。”
“能说真话，敢说真话，会说真话，考量个人的品质、胆略和艺术。”在信息披露的过程中，他秉承着一贯的公正、透明、谨慎，因为它关乎公司的信誉度和社会财富。“一个负责任的董秘必须对自己的工作精益求精——这关乎投资者的利益。维护股东和投资者是我一切工作的中心，缺失公信力焉能服众？”
风险管控推手
2012年4月25日，国资委召开中央企业内部控制工作布置培训会议，要求中央企业全面建立风险控制管理体系。彼时的蒋中文，正在忙碌于梳理公司全面内控体系建设的经验，将全面风险管理控制系统推向深入。
早在2001年，蒋中文参与中材国际改组上市的过程就是规范企业运行，建立现代公司治理机制的过程。特别是作为境内上市的A股公司，持续的监督和严格的制度为公司规范运行提供了良好的环境，更奠定了中材国际良好风险管控制度赖以生发的制度环境和基石。在2007年启动了公司全面风险管理和内部控制体系建设工作。
2011年12月，国务院国资委召开中央企业“走出去”的会议时，国资委副主任邵宁提到中材国际在国际化方面的成功是央企这几年工作中的一个亮点。“完善而富有成效的风险内控管理制度是中材国际成功走出去的不可或缺的基本要素。”中材集团董事长谭仲明说。
在蒋中文看来，央企推行内控体系建设，要遵循四项基本原则：合规性原则、重要性原则、继承性原则、效率和效益性原则。
“风险内控是一项系统性的工作，重在体系建设，更重在各级管理层将体系落实到行动中，落实到每个流程和环节中，特别是公司进入一个深层次的市场竞争和多元发展的时期，更要在实践中不断完善和丰富”，作为中材国际风险管控的重要推手，蒋中文知道自己要走的路依然很长。
思想迥异董秘
“董秘的位置会不会限制今后的职业走向，则取决于个人的能力和素养”，关于董秘职业生涯，蒋中文如斯认为。
2014 年 8 月《信托公司监管评级与分类监管指引》出台，其规定对信托公司监管评级的评价要素包括合规管理、资产管理与风险管理。其中风险管理主要是针对信托公司内部治理结构是否合理、风险管理体系及内部控制机制是否有效、信托公司的资本管理情况是否符合标准三个方面的内容。本章根据指引中风险管理评价的主要内容从内控体系、业务管理以及资本管理三个方面对 C 信托公司风险管理的现状进行梳理，为下文的研究做铺垫。
3.1 内控体系现状。
针对 C 信托公司的内部控制体系现状的梳理本文主要从内部控制环境、风险评估以及控制活动、信息与沟通以及内部监督四个方面进行。
3.1.1 内部控制环境现状。
公司内部控制环境建设是发展内部控制体系的坚实基础，它包括：公司组织结构、内部各机构的权责配置、公司长远发展战略、人力资源结构、企业文化和社会责任。
（1）公司组织结构。
C 信托公司作为非银行类金融机构，按照法律规范和监管要求，内部结构包括行使权力的股东大会、具有决策权利的董事会以及行使监督权利的监事会，并根据信托业务风险管理的要求设立了风险控制部、合规法律部、业务督查部、业务审计部，各部门之间相互合作、相互监督，形成了有效的业务事前、事中、事后的监督和管理；运营核算方面又根据一法两规中信托法的严格要求设立了财务部，负责自营业务和信托业务的核算；运营管理部，服务于每个信托项目，为信托业务的后续管理打好坚实的后盾基础；理财中心，作为信托公司对外募集信托资金的发行渠道，决定了 C 信托公司的自主募集信托资金的能力；为了更好的拓展信托业务，为股东赢取更多的权益分红，更是为了抢占市场业务份额，C 信托公司设立了一系列的业务部门，各业务部门之间地位平等、业务并行，彼此业务类型既有偏重点更有重叠处，目的就是形成具有市场竞争力的前台业务部门，前、中、后台各部门的团结协作和各司其职保证了 C 信托公司各项业务工作的顺利开展和持续推进。下图为 C 信托公司组织架构图：
（2）内部各机构的权责配置。
C 信托公司根据其发展及管理现状，对其内控体系进行了逐步的完善，不但分离了其信托业务与固有业务实行独立核算制度，在业务上也做到了前台承做，中后台承管业务管理模式。公司经营管理层领导八个，分别为董事长、总经理、分管业务副总三名、财务总监、风控总监、董事会秘书。董事长领导公司一切经营事务并代表董事会行使日常监督权；总经理负责公司日常经营事务；分管业务副总按照所管辖的业务部门主抓业务经营；财务总监主管一切与财务核算相关的工作；风控总监为项目风险评判的第一道权威决策者；董事会秘书负责准备和递交监管部门要求的董事会和股东大会出具的报告、文件等相关资料，并兼任一定的合规律师和经营管理工作。董事会下各委员会职责如以下图表。
C 信托公司总设 13 个中后台部门，9 个信托业务部门（含异地业务总部一个，下设多个异地业务团队，各自独立完成业务），理财销售中心 1 个。其中中台部门共 5 个，分别为风险控制部、合规法律部、资产处置部、投资部、固有业务部；后台部门共计 8个，分别为综合管理部、人力办公室、审计部、财务部、运营管理部、证券部、资产管理部、IT 部。各部门职责如下表所示。
（3）发展战略。
C 信托公司为更好服务实体经济、做好公司转型与战略规划，力争做到平衡发展、双轮驱动，即隔离公司信托业务与自营业务，做到独立发展，齐头并进。在公司长期发展过程中积极提高自主管理能力，信托业务要做到与基础设施、资本及家族传承和房地产等市场的紧密联系，不断提高公司影响力。对于自有资金要提高其创利能力，增强其主动投资作用。不断增加公司经营范围、扩大公司视野，对相关资格的申请保持自身积极能动性，在完善固有业务的同时，积极创新，全面提高公司创收能力。
（4）人力资源。
C 公司在员工选用方面实行总量控制制度，即根据其业务发展水平及人力资源效率控制员工总体数量。在员工福利方面：一，根据我国相关法律法规，C 公司为员工提供基本的五险一金（养老、工伤、失业、医疗以及生育保险和住房公积金），在基本的五险一金之外，C 公司还为员工提供补充退休保险。另外，C 公司为保障员工权益，其下员工都是加入工会的，以促进员工在人力方面与管理层的紧密联系。C 信托公司员工分布情况如下表所示。
（5）文化建设。
C 信托公司树立了诚信、勤勉、专业、成就的核心价值观。公司毫不动摇的对国家、对社会、对客户、对合作伙伴、对员工、对股东保持诚信态度。积极增强员工企业文化凝聚力，增强员工对企业、对工作岗位的忠诚度，让员工积极加入公司壮大队伍，培养其责任使命感，保持员工工作的积极性。不断培养员工专业素养，增强其专业能力，使其能够在工作中独挡一面，让全体员工的努力化为工作成果，实现目标。
（6）社会责任。
C 信托公司作为国有控股金融企业，在保持稳定发展的基础上，积极服务于当地经济的发展、服务于国家实体经济。截止到 2016 年末，C 信托公司通过产业信托在产业投融资方面已经达到 1500 亿元，在引导社会资金服务实体经济方面发挥了不可忽视的作用。另外，C 信托公司在服务国家区域战略发展方面也发挥了重要作用，自 2013年到 2016 年底，C 信托公司引进 1700 亿元社会资金投入基础民生建设和战略区域。在精准扶贫方面，公司不但推进了定点帮扶项目，而且将慈善信托引入精准扶贫项目，为扶贫工程注入一剂活水，以此落实国家政策导向，支持国家经济发展。C 信托公司在对当地环境治理与慈善方面充分发挥自己的积极能动性，在其所属省内融资 500 多亿投入河流治理与城市基础设施建设，另外为当地慈善基金提供专业管理与理财支持。不管是在当地还是着眼全国，C 信托公司都充分体现了一个国企应有的担当。
3.1.2 风险评估、控制的现状。
C 信托公司对于主营业务（即信托、自营的投融资业务）的风险评估工作比较重视，在制度建设方面已较为完善，股东会、董事会、各委员会等部门通过不断沟通、审批做出决策，起到很好的决策制衡机制。根据分级授权制度，董事会下各个专业委员会都会在自己权限范围内做出决策，决策的做出、审核、行使以及监督评价等都会受到其他委员会的监督与控制。C 信托公司根据市场业务情况发展不断调整业务指引及评价标准，以达到符合实际及适应外界环境变化的需求。比如，在房地产行业融资信托业务上，坚持加强监控，通过加大抵押物审核力度以及增强压力测试的方式，达到缩减风险敞口的有效目的。另外，为健全风险控制体系的建设，公司不但在内部设立审计部加强内部审计，而且在外部律师事务所的备选及投资顾问的选聘方面也是根据情况不断进行调整的。
支持 C 信托公司主要利润来源的两大业务分类为：事务管理类信托业务（即通道类信托业务）和主动管理类信托业务。事务管理类信托是指：信托公司不具有信托财产的主动管理权，而是根据委托人或是由委托人委托的具有指令权限的人的指令，对信托财产进行管理和处分的信托，该类业务的实际风险承受者为委托人自己，信托公司作为名义上的资产持有人配合委托人处置风险；主动管理型信托是指，信托公司具有全部或部分的信托财产运用管理权，对信托财产进行管理和处分，该类项目的业务运营情况和风险控制情况是决定信托公司风险管控能力的最直接参考标准，该类业务的风险承受者虽然从信托定义上来看是委托人自己，但主动管理类业务风险的管控和风险承担却制约着一个信托公司能否能持续稳定的发展。
事务管理业务类型曾作为信托公司托管规模和利润增长的最重要的业务支柱，也曾是信托公司在金融行业站住脚跟的最重砝码。通道类主要为银信合作业务、政信合作业务、委托贷款等业务。其委托人（资金）主要来自于银行，信托公司作为受托人（通道）将资金用于委托人指定的交易对手方，此类业务信托公司虽然仅作为资金提供方和资金需求方规避监管的一个通道，不承担实际的损失风险。但因为信托公司作为名誉上的资金提供方容易受到声誉风险、合规监管风险、宏观政策风险的影响。对于该类信托项目C 信托公司制定了《事务管理类业务审签流程》，需经风控部、合规部、风控总监、分管副总、总经理同意后即可开展，审签各部门根据业务涉及的相关法律法规和当下监管规范进行审核批准。
主动管理类业务作为当下信托行业主攻的业务方向，也是将来利润实现的支柱业务，资金主要来自于公司理财中心销售的信托理财，资金委托方为非专业投资的社会大众，这些人风险识别能力非常有限，将风险辨别的责任直接转换为对信托公司的信任，即社会大众通过潜在的对产品发行机构的信任度来判断产品的风险，该类业务一旦出现风险势必影响信托公司以后的信托理财发行能力和资金募集能力。C 信托公司评估此类信托风险流程已经相对较为完善，制定了严谨的三层会议表决审批制度。第一层：业务合规风险评审会，评审委员为风险控制部人员、合规律师、轮值业务部门主管、风险总监作为该会最终决策者，各委员根据业务经验提出问题和风险点，最终经风险总监综合评审审核是否通过。第二层：总经理业务评审会，该会评审委员为公司高层经营管理者，副总级领导全部参加，最终根据各领导投票决定是否通过。第三层：董事会评审，董事长代表董事会行使表决权。
3.1.3 信息交流反馈现状。
C 信托公司建立了信息交流与反馈制度，并在公司内部实行重大信息报告制度。在公司内部，经营动态及其他相关事项等信息都会刊登在内部期刊或者公司内网上，从而使得公司信息能够准确及时的传递给每个员工；对外部环境的信息传递，C 信托公司通过网络媒体及报刊等将公司需要向监管机构、社会大众、客户、信托委托人及受益人等披露的信息（资产经营状况、信托财产管理报告、非现场监管报表等）准确及时的披露。
在项目日常运营信息管理方面，虽然公司上线了各种运用系统，但各项数据统计和项目管理报告依然依赖前台各业务部门人员手工提供的数据信息和管理报告，数据质量把关者和数据提供者均为一人，中后台根据各业务部门提供的数据进行汇总、汇报。
上市公司股东大会细则全文第一章 总 则
第一条为规范上市公 司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法 》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法 》(以下简称《证券法》)的规定，制定本细则。
第二条 上市公司应当严格按照法律 、行政法规 、本细则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责 ，认真、按时组织股东大会 。公司全体董事应当勤勉尽责 ，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在 《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次 ，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开 ，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称证券交易所 )，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会 ，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告 ：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本细则和公司章程的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条董事会应当在本细则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律 、行政法规和公司章程的规定 ，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的 ，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知 ;董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出 。董事会应当根据法律 、行政法规和公司章程的规定 ，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的 ，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知 ，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的 ，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责 ，监事会可以自行召集和主持。
第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的 普通股 股东(含表决权恢复的优先股股东 )有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出 。董事会应当根据法律 、行政法规和公司章程的规定 ，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的 ，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知 ，通知中对原请求的变更 ，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的 ，单独或者合计持有公司 10%以上股份的 普通股股东(含表决权恢复的优先股股东 )有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的 ，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知 ，通知中对原请求的变更 ，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的 普通股股东(含表决权恢复的优先股股东 )可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会 ，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前 ，召集普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时 ，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的 ，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告 ，向证券登记结算机构申请获取 。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条监事会或股东自行召集的股东大会 ，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项 ，并且符合法律 、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条单独或者合计持有公司 3%以上股份的 普通股 股东(含表决权恢复的优先股股东 )，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人 。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知 ，公告临时提案的内容。除前款规定外 ，召集人在发出股东大会通知后 ，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本细则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第十五条召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各 普通股 股东(含表决权恢复的优先股股东 )，临时股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各普通股 股东(含表决权恢复的优先股股东 )。
第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分 、完整披露所有提案的具体内容 ，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释 。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条股东大会拟讨论董事 、监事选举事项的 ，股东大会通知中应当充分披露董事 、监事候选人的详细资料 ，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有上市公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事 、监事外，每位董事 、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条股东大会通知中应当列明会议时间 、地点，并确定股权登记日 。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认 ，不得变更。
第十九条发出股东大会通知后 ，无正当理由 ，股东大会不得延期或取消 ，股东大会通知中列明的提案不得取消 。一旦出现延期或取消的情形 ，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场 ，以现场会议形式召开 ，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条公司股东大会采用网络或其他方式的 ，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序 。对于干扰股东大会 、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为 ，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条股权登记日登记在册的所有 普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 或其人 ，均有权出席股东大会 ，公司和召集人不得以任何理由拒绝。优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的 ，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权 ，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
(一)修改公司章程中与优先股相关的内容;
(二)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;
(三)公司合并、分立、解散或变更公司形式;
(四)发行优先股;
(五)公司章程规定的其他情形。上述事项的决议 ，除须经出席会议的普通股股东 (含表决权恢复的优先股股东 )所持表决权的三分之二以上通过之外 ，还须经出席会议的优先股股东 (不含表决权恢复的优先股股东 )所持表决权的三分之二以上通过。
第二十四条股东应当持股票账户卡 、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数 。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条公司召开股东大会 ，全体董事 、监事和董事会秘书应当出席会议 ，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条股东大会由董事长主持 。董事长不能履行职务或不履行职务时 ，由副董事长主持 ;副董事长不能履行职务或者不履行职务时 ，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会 ，由监事会主席主持 。监事会主席不能履行职务或不履行职务时 ，由监事会副主席主持 ;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会 ，由召集人推举代表主持。公司应当制定股东大会议事细则 。召开股东大会时 ，会议主持人违反议事细则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意 ，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条在年度股东大会上 ，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告 ，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决 ，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权 ，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会 、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权 。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条股东大会就选举董事 、监事进行表决时 ，根据公司章程的规定或者股东大会的决议 ，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股(含表决权恢复的优先股 )股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权 ，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十三条除累积投票制外 ，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的 ，应当按提案提出的时间顺序进行表决 。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。股东大会就发行优先股进行审议 ，应当就下列事项逐项进行表决：
(一)本次发行优先股的种类和数量;
(二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排;
(三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则;
(四)优先股股东参与分配利润的方式 ，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等;
(五)回购条款 ，包括回购的条件 、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等(如有 );
(六)募集资金用途;
(七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同;
(八)决议的有效期;
(九)公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案;
(十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权;
(十一)其他事项。
第三十四条股东大会审议提案时 ，不得对提案进行修改 ，否则，有关变更应当被视为一个新的提案 ，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条同一表决权只能选择现场 、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条出席股东大会的 股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一 ：同意、反对或弃权 。证券登记结算机构作为
沪港通股票的名义持有人 ，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利 ，其所持股份数的表决结果应计为 弃权。
第三十七条股东大会对提案进行表决前 ，应当推举两名股东代表参加计票和监票 。审议事项与股东有关联关系的 ，相关股东及人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时 ，应当由律师 、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第三十八条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式 ，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前 ，股东大会现场 、网络及其他表决方式中所涉及的公司 、计票人、监票人、主要股东 、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条股东大会决议应当及时公告 ，公告中应列明出席会议的股东 和人人数 、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例 、表决方式 、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。发行优先股的公司就本细则第二十三条第二款所列情形进行表决的，应当对普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)和
优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东 )出席会议及表决的情况分别统计并公告。发行境内上市外资股的公司 ，应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
第四十条提案未获通过 ，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的 ，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责 ，会议记录应记载以下内容 ：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和人人数 、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事 、董事会秘书 、召集人或其代表 、会议主持人应当在会议记录上签名 ，并保证会议记录内容真实 、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十二条召集人应当保证股东大会连续举行 ，直至形成最终决议 。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会 ，并及时公告 。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。
第四十四条股东大会通过有关派现 、送股或资本公积转增股本提案的 ，公司应当在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
第四十五条公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股 ，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股
东回购普通股的 ，股东大会就回购普通股作出决议 ，应当经出席会议的普通股股东 (含表决权恢复的优先股股东 )所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律 、行政法规的无效。公司控股股东 、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序 、表决方式违反法律 、行政法规或者公司章程 ，或者决议内容违反公司章程的 ，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第五章 监管措施
第四十七条 在本细则规定期限内 ，上市公司无正当理由不召开股东大会的 ，证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌 ，并要求董事会作出解释并公告。
第四十八条 股东大会的召集 、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规 、本细则和公司章程要求的 ，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所予
以公开谴责。
第四十九条 董事、监事或董事会秘书违反法律 、行政法规 、本细则和公司章程的规定 ，不切实履行职责的 ，中国证监会及其派出机构有权责令其改正 ，并由证券交易所予以公开谴责 ;对于情节严重或不予改正的 ，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
第六章 附 则
第五十条 对发行外资股的公司的股东大会 ，相关法律 、行政法规或文件另有规定的 ，从其规定。第五十一条 本细则所称公告或通知 ，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容 。公告或通知篇幅较长的 ，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。本细则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第五十二条 本细则所称 以上、内，含本数 ;过、低于、多于，不含本数。
第五十三条 本细则由中国证监会负责解释。
第五十四条 本细则自公布之日起施行 。《上市公司股东大会细则(20xx 年修订)》(证监会公告 〔20xx〕20 号)同时废止。
股东大会的职权股东大会行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划。
2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬。
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项，审议批准董事会的报告。
4、审议批准监事会的报告：审议批推公司的年度财务预算方案、决算方案。
5、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
6、对公司增加或者减少注册资本做出决议。
7、对公司发行债券做出决议。
8、对股东向股东以外的人转让出资做出决议(本项为有限责任公司股东会议特有的职权)。
一、特别提示：本行公司治理方面存在的有待改进的问题
1、进一步加大基层机构的内控执行力;
2、 进一步完善董、监事会决策机制;
3、制定、完善独立董事和外部监事津贴制度。
二、公司治理概况
在股份制公司设立时，就着重考虑如何依据境内外相关法律、法规构建公司治理结构并规范其运作。为此，本行设立、完善了股东大会、董事会、监事会和高级管理层的组织架构，制定了符合现代金融企业制度要求的银行章程，明确了股东大会、董事会、监事会与高级管理层以及董事、监事、高级管理人员的职责权限，以实现权、责、利的有机结合，建立科学、高效的决策、执行和监督机制，从而确保各方独立运作、有效制衡。
(一)构建现代公司治理的组织架构。
本行根据《公司法》、《股份制商业银行公司治理指引》等相关法律、法规、部门规章的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工监事和外部监事，聘请了具有丰富的商业银行工作经验和卓越过往业绩的人士担任本行的董事长、行长，选聘了副行长、风险负责人、行长助理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，建立了以股东大会为最高决策机构，董事会为主要决策机构，监事会为监督机构，高管层为执行机构的有效治理机制，建立了独立董事和外部监事制度，引入了5名独立董事、2名外部监事和3名职工代表监事。本行董事会下设战略发展委员会、审计与关联交易控制委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会，各专门委员会的负责人均由董事担任，其中，审计与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会均由独立董事任主席。
1、股东大会
股东大会是本行的权力机构，股东通过股东大会合法行使权利，遵守法律法规和公司章程的规定，不得干预董事会和高级管理层履行职责。本行的股东大会制定了明确的股东大会议事规则，详细规定了股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告，以及股东大会对董事会的授权原则等内容。该议事规则作为本行章程的附件，经本行2007年第一次临时股东大会通过和中国银监会核准后，已得以贯彻执行。
此外，本行建立了和股东沟通的有效渠道，以确保所有股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项平等地享有知情权和参与权，确保股东大会的工作效率和科学决策，从而使投资者获得较高回报。
2、董事会
董事会是本行的决策机构，由股东大会授权直接经营管理公司。如何确保董事会充分发挥其作用和履行其职责是公司治理的重要问题。董事会成员15人，其中独立董事5名，执行董事2名，其中大部分董事是均具有丰富的金融业从业经验和卓越的过往业绩，而且，还有战投BBVA派出的董事。本行每位董事都知悉其职责，并付出了足够的时间和精力来处理本行的事务。多元化的董事结构，高素质的董事队伍，有利于董事会对重大经营事项的正确决策，有利于本行的业务发展和业绩提升。
目前，本行已初步建立了董事会组织架构和决策程序，董事会下设战略发展委员会、审计与关联交易控制委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会四个专业委员会，专业委员会于2007年3月份开始进入正式运作阶段。四个专门委员会中，审计与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会的成员大部分是独立董事，主席由独立董事担任。
3、监事会
监事会是本行的监督机构。本行监事会成员现有8名，其中外部监事2 名、股东监事3名、职工监事3 名。监事会制定了监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的有效监督。本行章程规定监事会依法享有法律法规赋予的知情权、建议权和报告权，为保障监事合法权益的实施，本行及时向监事会提供有关的信息和资料，以便监事会对本行财务状况、风险控制和经营管理等情况进行有效的监督、检查和评价。
4、内部控制制度
较好的内部控制是良好的公司治理的基本要素之一。为促进本行各项业务的持续健康发展，切实防范和化解金融风险，提高本行的核心竞争力，确保银行资本保值增值，本行一直本着内控优先原则持续不断地完善与改进内部控制。本行以《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》和《商业银行内部控制指引》为指导，遵循全面、审慎、有效、独立的内部控制原则，进一步优化内部控制环境，改进内部控制措施：加大内控执行的监督检查力度，有力地促进了我行各项业务的健康、平稳、安全运行。
5、风险管理制度
审慎的风险管理是良好的公司治理的基本要素之一。本行致力于建立独立、全面、垂直、专业的风险管理体系，培育追求滤掉风险的效益的风险管理文化，实施优质行业、优质企业、主流市场、主流客户的风险管理战略，主动管理各层面、各业务的信用风险、流动性风险、市场风险和操作风险等各类风险。
6、激励约束机制
本行制定了保证总分支机构的独立运作和有效制衡的一系列制度，通过完善等级行管理制度、总行部门考核制度、全面推行客户经理制，在总行各部门和分支机构不同层面均建立起绩效考核机制。特别是，我行逐步开始建立资本约束下的激励考核机制,在分支行开始推进以经济利润、风险调整后的收益回报为基础的考核机制，促进分支行在业务经营中树立资本、效益和风险综合平衡的经营理念，自觉地优化和调整资产结构。
7、关联交易
不规范的关联交易或关联交易陷阱是妨碍公司治理的痼疾。因此，应规范关联交易管理，有效控制关联交易风险。本行实行关联交易回避制度，在章程中明确规定：股东大会审议有关关联交易事项时，该事项的关联股东不得参与投票表决，其代表的有表决权的股份数不得计入有效表决总数，同时，按照公开、公正、公平的原则及相关监管要求，对关联贷款进行严格管理，并确保其满足关联贷款不得超过监管资本15%的规定。本行在上市之时，就根据需要按照有关规定处置了正常类关联贷款，目前，未向原有关联方客户新增授信，亦未发展新的关联方客户。我行针对关联贷款的相关防范措施包括：严格授信要求，关联贷款的发放条件不优于其他一般贷款;加强授信审核，关联贷款的发放必须逐笔上报总行风险管理委员会审批等。
本行明确了信息披露事务管理的第一责任人是本行董事长，本行总行各部门以及各分行的负责人是本部门及本分行信息报告第一责任人。本行指定董事会秘书为本行信息披露的指定负责人，负责准备和递交有关监管部门所要求的信息披露文件，组织完成监管机构布置的信息披露任务，在董事会领导下负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担本行信息披露工作。为进一步健全和完善信息披露的相关制度和工作流程，本行建立了行内重大信息汇集机制，从体制上完善信息披露的相关工作流程，为更好地履行好信息披露职责奠定了基础。
由于本行今年4月27日刚刚上市，因招股书中披露了本行2006年度相关财务业绩情况而取得了上市地监管机关对本行2007年年报的豁免。因此，尚未披露过定期报告。但本行会真实、准确、完整、及时、同时、全面、公平地履行信息披露义务，不断提高透明度，保证所有的股东平等享有知情权。同时，本行也将根据上市地相关法律、法规和监管机关的要求，适时修订、完善《中信银行股份有限公司信息披露管理制度》。
9、投资者关系管理
本行上市之初，就非常注重与投资者的沟通与交流，开通了投资者电话专线，在公司网站设置了投资者关系栏目，认真接受各种咨询，并开始着手建立相关规章制度，起草了《中信银行股份有限公司投资者关系管理制度》。上市以来短短的两个月内，本行领导、董秘、董事会办公室工作人员已组织、接待了大大小小几十次境内外投资机构、分析师和投资者的来访调研，通过电话、电子邮件等形式及时解答问题，建立了和境内外投资机构的良性互动，提高了公司的透明度，得到了资本市场的好评。
(二)规范运作的保证
1、公司章程
公司章程是本行股东大会、董事会、监事会以及董事会各专门委员会、各级管理人员规范运做的行为准则和依据。本行的公司章程是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国商业银行法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》及其他有关法律、行政法规和规章而制定的，已经中国银行业监督管理委员会核准，并已通过中国证监会和香港联交所的审核。
(2)三会议事规则
根据监管机关的要求，制定了详细的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
(3)董事会、监事会各专门委员会议事规则。
(4)制定并完善了《行长工作细则》，完善高级管理层的工作细则和规程，明确组织机构之间的职责边界，建立明晰的汇报路线和信息沟通机制。
(5)起草了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等公司治理配套文件。
在实际运作中，上述文件及其他相关指导性文件，共同为规范运作提供了制度保证。
三、公司治理中存在的问题
中信银行股份有限公司成立于2006年12月31日，在短短的时间里，本行公司治理结构的基本框架和原则基本已确立，公司治理走上了规范化的发展轨道。但在实际运作中，正如《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》所深刻指出，要真正解决公司治理形似而神不至的问题，就须清醒地认识到自己的不足，积极学习那些较我行更早步入资本市场的同业的先进经验，取人所长，补己之短，积极探索、完善有效的公司治理。
(一)进一步完善董、监事会决策机制。
由于本行董、监事会下设各专门委员会成立时间不长，其议事规则虽已经各专门委员会审议、修订，但尚待董事会审议通过。此外，董、监事会各专门委员会的成员都是金融、财政方面的专家学者，应进一步发挥各专门委员会的专业特长，不断完善董、监事会决策机制。
(二)进一步加大基层机构的内控执行力。
我行虽旗帜鲜明地提出了合规经营理念，并大力倡导和宣传，但个别基层机构在认识上仍不到位，在处理具体业务时容易忽视合规经营的问题，一些发生在基层机构的低层次操作风险问题还不时地困扰着我们。因此，我们将进一步加强合规体系建设，积极培育全员合规、高层合规的文化氛围，进一步加大对基层机构的检查力度，加强其内控执行力。
(三)制定、完善独立董事和外部监事津贴制度。
我行提名及薪酬委员会已草拟《独立董事和外部监事津贴制度》，以使董事认真、勤勉地履行职责。该制度已提交第一届董事会第六次会议审议，拟于年内实行。
四、整改措施和整改时间及责任人
序号 整改措施 整改时间 责任人
1 董事会审议通过议事规则，进一步完善董、
监事会决策机制 2007年8月份 孔丹先生 刘崇明女士
2 进一步加大基层机构的内控执行力 2007年年内 合规审计部
提名与薪酬委员会
五、有特色的公司治理做法
本行始终致力于构建完善的公司治理结构，并借鉴国内外先进的公司治理经验，结合本行的实际情况，在公司治理的实际运作中，采取了一些行之有效的措施，不断提升公司治理结构。
(一)内部控制制度方面的特色
1、本行树立了正确的经营理念，优化了内控环境。我行在对近年实践进行总结的基础上，提出了追求效益、质量、规模的协调发展，追求过滤掉风险的利润，追求稳定增长的市值，努力走在中外银行竞争的前列的经营理念，严格按照国家各项法律、法规、条例的规定和银监会的监管要求，以《商业银行内部控制指引》为指导，遵循商业银行全面、审慎、有效、独立的内部控制原则，改进内部控制措施，完善信息交流与反馈机制，有效发挥内部控制的评价与持续改进机制，有力地促进了全行各项业务的健康、平稳、安全运行。
2、本行建立了覆盖全面业务和流程的内部控制制度，包括授信业务内部控制、资金资本市场业务内部控制、会计及柜台业务内部控制、计划财务内部控制、中间业务内部控制、计算机信息系统内部控制和反洗钱内部控制等。
3、完善内控管理机制，提高决策的科学性。本行积极探索扁平化管理，建立健全集体决策机制，通过建立并执行总、分行行长定期办公会议制度，履行集体决策职能，提高经营管理决策的科学性和透明度。健全了行长办公会领导下的风险管理委员会、发展及资产负债管理委员会、内部审计委员会和财务审查委员会制度，提高了决策的专业性。
4、强化风险管理措施，落实全面风险管理。一方面进一步健全风险管理体系，在风险管理委员会下成立了信用风险、市场风险、操作风险三个专业委员会，建立了相应的工作制度，并开始履行职责。另一方面加强信贷政策管理，强化放款中心建设和贷后管理工作，并进一步加强市场风险管理，不断提升风险管理技术手段，完善贷款管理信息系统、资产负债系统、财务管理系统。
5、加大检查、整改和处罚力度，狠抓内控执行。我行通过大规模的检查，狠抓整改率，保证了内控的执行力度。主要开展了会计大检查(覆盖面达100%)、信贷大检查(覆盖面达50%)及安全保卫大检查。通过连续的检查，大量揭示和纠正了会计、信贷业务操作和安全保卫方面的不规范操作行为，消除了风险隐患。
(二)风险管理方面的特色
本行持续采取以下多种创新性的措施，努力建立起审慎的风险管理体系：
1999年，本行进行了公司贷款流程改造，将大部分公司贷款业务的审批权集中到总行，并设立了从事不良贷款清收的专职清收人员职位;与麦肯锡公司合作开发了公司业务信用评级系统，并在全行推广。
2003年，本行实施了分行信审经理总行委派制，设立了具备识别信用风险知识及经验的产品经理职位以做实授信调查，建立了放款中心以降低放款操作风险。
2004年，本行设立了首席风险主管职位，在国内同业率先实施分行风险主管委派制。分行风险主管主持包括授信审批在内的风险管理工作，直接向首席风险主管负责并汇报工作。
2004年末至2005年初，本行调整了授信流程，加强对授信业务的全程控制，强化风险管理的独立性：(1)由风险管理部承担审查审批职能的同时，将放款中心和贷后管理职能集中由风险管理部组织实施;(2)实行信审会集体审批制，取消了总行行长、分行行长的审批权，总行行长、分行行长仅对信审会审批通过的项目行使否决权;(3)设立了专职信审委员职位，推行专业审贷。在授信调查以及贷后管理中执行第一责任人制度，由客户经理和产品经理对授信调查和贷后管理承担第一责任。
2005年以来，本行按照《巴塞尔协议II》的要求，与穆迪KMV公司合作开发了新的公司业务信用评级系统。新的评级系统按照客户类别，设计了20个可独立计量违约概率的打分模型以及一个通用的违约概率计量模型，在行业细分和违约概率的计量技术上居于国内同业前列。
2006年，(1)本行实施优质行业、优质企业、主流市场、主流客户战略，并按行业、产品和客户调整贷款组合结构，主动管理信贷风险;(2)在总行风险管理委员会下，本行建立了专门从事信用风险、市场风险和操作风险管理的三个专业委员会，强化对三大风险的专业、集中管理;并建立了重点行业专家队伍和行外专家库，加强重点行业政策管理，逐步推行行业审贷，提高授信决策的专业水平;(3)本行开始在全行范围内推广追求滤掉风险的效益理念，并通过计算、分配基于监管资本标准的经济资本来对一级分行的业绩进行评价。
本行在风险管理体系建设上的持续努力，已经并将继续提升本行的风险管理水平，并持续改善本行的资产质量，从而有利于提升本行的资本回报能力。
(三)完善信息披露制度
我行作为A+H同步上市的公司，深刻理解内地和香港在监管规则、监管理念等方面存在差异，在信息披露方面严格执行标准从严不从宽，内容从多不从少的原则，并根据上市地相关法律、法规及监管机关的要求，本行结合自身的实际情况，制定了《中信银行股份有限公司信息披露管理制度》，明确了有效的内部信息报告、审核及披露流程，有助于进一步增强透明度，实现股东价值最大化。
六、其他需要说明的事项
(一)日常信息沟通手段。目前，本行通过《中信银行董监事通讯》、《中信银行资本市场动态》等方式及时向董、监事会报告相关日常工作。
