时间：2022-07-16 01:20:18
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇公司治理论文，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
[关键词]独立审计；审计需求；审计质量；公司治理
一、独立审计需求演变
(一)受托经济责任与独立审计的产生
众所周知，受托经济责任的存在是独立审计产生的前提。一方面受托经济责任建立在互相信任和忠实性基础上，即财产所有者愿意把拥有的资源交托给受托人经营，并相信其将以最大的善意履行受托责任和完成委托人的利益目标；另一方面受托经济责任关系的双方常常存在潜在的利益冲突，即资源所有者担心由于受托人过失或故意的行为，使自己的资源和利益目标受到损害。正是这种潜在利益冲突，使资源所有者为了维护其利益，需要对受托经济责任的履行情况进行审查评价；而受托人基于这种潜在利益冲突的存在，会对自己承担的受托责任的完成情况进行自我认定、自我计量，并定期编制各种受托责任报告，为委托人审核受托责任的完成过程和结果提供信息。为了证明自己的经营成果，向资源委托人索取报酬，解除资源委托人对他的潜在怀疑，受托人也需要对自己的报告进行审查和评价。正是由于这种委托人与受托人双层的需要，才有独立于他们两者之间的第三方，即注册会计师提供鉴证的服务，所以就有了独立审计的产生与发展。
(二)金融市场、受托关系与审计需求者范围的发展变化
随着经济发展，特别是股份有限公司的兴起和资本市场的建立，受托经济责任发展迅速。独立审计服务对象也随之发生变化。生产的社会化与个别资本的有限性导致股份公司的产生。股份公司的出现又推动了金融市场的发展。随着企业融资形式的日益多样化，受托经济责任关系也趋向复杂。经营者受托范围由最初的所有者发展为现实投资者、潜在投资者和债权人。由于投资者数量的增加和分散，无法集中委托审计师进行审计。而债权人如银行对企业影响力度开始加大。企业需要为之提供经营状况良好。偿债能力强的信息。因此，不少企业开始自愿接受审计。此时审计关系由投资人委托审计转变为企业经营者自愿审计。由于审计关系的变化，审计产品的需求者范围从单纯投资者扩展到由直接需求者和间接需求者两个层次。企业自愿审计的产生让被动接受审计的经营者又多了一重身份——审计产品直接需求者。而企业融资形式的多元化、分散化使投资人、债权人身份成为审计产品的间接需求者和免费受益人。
上个世纪20、30年代的经济危机让人们认识到经济活动不能单纯依赖市场机制。于是政府加强了宏观调控，市场规则开始走向健全与完善。其中以美国1933年颁布的《证券法》和1934年颁布的《证券交易法》最具代表意义。与此同时，金融市场上直接融资的发展使得投资者成为最重要委托人。保护投资者利益的法规日益完善。自20世纪30年代到现在，审计进入法定审计时代。随着政府及社会各界对经济活动干预的程度加深，企业管理者受托经济责任的范围又一次扩大。此时，审计委托人即审计产品的需求者包括了企业经营者、投资者、银行、政府部门、税务机关、内部职工、外部供应商和消费者等诸多利益关系者。
二、独立审计需求特征与审计产品质量
(一)审计需求与审计质量的背离
社会审计产品也是一种市场产品，同样应该受市场供求规律的制约。供求规律下，需求变化将直接影响产品供给。一般情况下，随着需求者范围的扩大，产品需求会日益丰富，因而要求产品供给多样化。因此，当审计需求者范围扩大后，应会要求审计市场提供能够满足各种利益相关者需要的产品。为了充分满足各个利益相关者(包括信息不对称的间接需求者)需求，审计的独立性就应该提高。因为审计独立性越高，审计产品越不会受到某个或某些利益集团的操控，产品供给才能适应需求的多元化的特点。最终结果是审计产品质量得到提高。
但事实上结果并非如此。美国20世纪60年代以后，公众对审计师的诉讼大量增加。特别是2001年发生的安然事件，导致公众对审计产品的信任危机。我国近年来也频繁爆发上市公司与会计师事务所联手舞弊事件。这样的结果说明随着需求者范围的扩大，审计产品的质量并未提高。
进一步分析这个结果时，很自然地会思考随着需求者范围的扩大，审计产品需求是否真正拉动供给，审计需求是否有效。显然，当前审计需求是一种无效状态。那么审计产品有效需求不足的根源又在哪里?面对这种情况，如何解决?由此，结合我国实际，以下将从我国特殊制度背景入手具体分析当前我国独立审计需求特点，以及对审计质量产生影响。
(二)我国独立审计的特殊制度环境
我国上市公司主要由原来的国有企业改制而来，股本结构中非流通国有股占绝对优势。我国绝大多数上市公司是由国有企业改制而成的，其尚未上市流通的国家股比重高达40%，有些上市公司的国家股甚至高达80%。但与此同时国有股股份所有者缺位的问题尚未解决。这种局面造成了政府对国有企业的高度关注，对上市公司经营活动的过度介入。同时由于国有股所有者缺位，随之产生了“内部人控制”。内部人控制是指在出资人缺位的情况下，企业管理层在未经作为所有者的正式授权而实际掌握了企业部分或全部的剩余权力。在这一模式下，经理人员利用其所掌握的信息优势来谋求自身收益最大化，而所有者又缺乏有效的措施来防止这一趋势。这主要是由于信息不对称问题引起的。由于内部人控制现象在我国相当严重，管理层和董事会往往合二为一，或占据了董事会的多数地位。一方面，董事会中形成了由代表国家股或政府控制的法人股的“关键人”控制的局面?鸦另一方面，在相当一部分上市公司中，董事会成员大多同时兼任公司管理层要职，董事会中“内部人”的比例过高。中国证监会的调查结果显示，目前在我国上市公司董事会中，接近50%的董事由公司的“内部人”担任，来自大股东的董事比例高达80%，大多数公司未设立独立董事，部分公司即使设立了独立董事，但在董事会中的比例亦过低，难以形成对执行董事和大股东代表的有效制衡。上述问题导致董事会难以承担受托责任(金永红、奚玉芹，2003)。(三)我国独立审计需求特征与审计质量分析
我国上市公司特殊的制度环境，使得两层次审计需求者范围及其需求有着鲜明的特征。首先，作为审计委托人和审计产品直接需求者，内部经理人自愿审计需求不强烈。对审计产品需求不足。由于当前缺乏完善的经理人市场，经理人员没有动力去建立和保持自身信誉。因而经理人自愿审计需求不强烈，更多地是在外界压力下产生强制审计需求。又由于所有者缺位，实质上的情况是，经理人员雇佣注册会计师审计自己。那么审计质量是可想而知。
其次，对资本市场上的中小投资者而言，他们对审计服务同样存在着需求不足。由于制度缺陷导致中国资本市场的高度投机性，使得中小投资者缺乏行使手中权利的合理渠道。加之投资者个人的不成熟，中小投资者也没有真正形成审计需求。尽管现在这一现状有所改变，中小投资者开始对年报、中报给予密切关注。但从对审计服务的需求来看，这种关注并没有对审计提出更高的需求。
第三，政府对审计产品的需求不足。体制改革后，政府虽然不再直接管理企业，但目前国有股一股独大的股权结构，使得政府依然以控股大股东的身份对企业的活动进行干预。同时管理者又由政府任命。政府大股东和管理者之间的信息不对称较弱。政府实质上并不真正需要审计产品。
最后，银行等债权人对高质量审计产品需求不足。一方面出于自身利益，要求通过审计服务检查与偿债能力有关的会计信息。＂但另一方面，现有体制下政府对经济生活的干预会使得银行不得以借贷保护企业，因而其审计需求并不强烈。
总之，一股独大股权结构下政府的过度介入的制度环境难以造就对高质量审计服务的需求市场。审计产品有效需求的不足，必然导致高质量审计产品供给的疲软。注册会计师缺乏提供高质量审计服务的外在压力和动力。相反，会计师事务所提供高质量的审计意见，甚至会降低那些自身质量不高的待上市或已上市公司的利益。因而独立审计市场份额反而向质量不高的事务所倾斜。
三、改善公司治理结构，拉动审计有效需求，提高审计产品质量
如何刺激审计产品的有效需求，继而提高审计产品质量?从上文的分析得出，不合理的股权结构和制度安排是导致审计产品有效需求不足的根本原因。因此，解决审计产品需求问题最终要“通过制度建设和机构重组，使有可能在决策中受到影响的人，在组织作出任何有可能严重影响其利益的决策时，都能成为一个参与者去发挥自己的作用。”(詹姆斯·E·米德)。从直接需求者角度，鉴于一些企业受托经营者在外部监管强制性信息披露的压力下，产生了购买审计意见的动机。那么制度创新就是要解决现代受托经济责任问题即委托人与受托人之间的矛盾问题。从间接需求者角度，鉴于这些审计产品的实际需求者难以找到人反映自身需求，那么制度创新也就是为他们寻找合适的人表达意愿。在现代企业以公司制为最普遍的企业组织形式的背景下，上述一系列制度建设实质就是公司治理的范畴。由此可见，完善公司治理结构是改善审计产品需求，提高审计产品的供给质量的根本所在。针对我国公司治理问题，笔者认为重点可从以下两个方面入手，采取相应的措施，拉动审计有效需求，提高独立审计质量。
(一)加速股份全流通，改善外部公司治理结构
我国的股票市场发展迅速，但仍然不完善，政策市、投机市的特点依然比较鲜明。国有股一股独大的局面没有从根本上改变。因而加速国有股股权的自由流通和转让，保证各种股份拥有相同的权利，是完善公司治理外部结构的当务之急。这种改变，将对审计产品需求产生重要影响。随着企业控制权的分散，“一方面将提高股东对独立审计的监督需求；另一方面有助于促使股东对企业市场价值的关注，增加股东对高质量审计师的信号需求。”(张奇峰，2006)
(二)改革注册会计师选聘制度，创新审计委员会职责，转变内部公司治理结构
当前，注册会计师的选聘是由管理当局完成的。内部人控制的公司治理结构下，管理层既没有动力也没有压力进行自愿审计，因而购买审计意见成了为了完成强制审计的必然结果。审计独立性的缺失导致审计质量低下。笔者认为这一问题的解决，关键在于让各层次审计需求者都能真正参与到审计产品的“购买”活动中去。具体来讲，就是通过创建一定的机制让各层次需求者能够充分表达意见。从国外经验来看，主要有两种尝试：一是在企业内部进行改制。可在企业内部创建特定机构。该机构能够代表所有审计产品需求者的利益，而非偏向任何一方。理论上讲，该机构应由所有利益相关者组成，构成人数比例相当。二是在企业外部寻找第三方，其利益独立于审计产品的直接与间接需求者。在我国，由于证券市场本身的不完善。第二种方案实施的可行性较小。对第一种方案，笔者认为，设立审计委员会，吸纳各种利益相关者代表从外部走进企业内部。并赋予审计委员会选聘注册会计师的最终权利，是当前股权结构下改革内部治理状况，提高审计有效需求的比较适合的做法。
目前，我国已开始进行第一种方案的尝试。2002年，由证监会和国家经贸委联合颁布了《上市公司治理准则》。该准则指出，上市公司董事会可按照股东大会有关决议设立审计委员会。审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，至少应有一名独立董事是会计专业人士。准则同时规定了审计委员会的主要职责。包括负责提议聘请或更换外部审计机构；负责内部审计与外部审计之间的沟通等。由于我国审计委员会制度出台时日不长，处于刚刚起步阶段，尚有许多问题需要探讨。一些会计界的研究成果表明，已有的审计委员会发挥了一定的保持审计独立性的作用。但为了充分发挥审计委员会功能，还需通过理论上的不断突破以及实践中的不断探索。
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（一）股权构成。
外部人模式下的股权高度分散，组成持股主体的以个人和机构为主，公共公司将10%作为最大股东的持股额。而再看内部人结构，一般做长线投资的大股东掌握高度集中的股权，这其中比较典型的内部人集团包括:家族、控股公司、银行和工业企业联盟等。
（二）信息公开。
在外部人机构中，多种因素牵制着英美的投资者，比如:利益博弈、流通性的要求及其严格的违法责任追究制，常常进入公司董事会未必一致行动，而且很少会直接参与公司事务，股东依赖投资判断的重要来源之一是公司公开披露信息，遵循着的一逻辑，无论公司当时是否发行证券，不断的严格披露要求则成为外部人模式下的证券法的核心理念。相较于内部人结构，控股股东当然的掌握公司的各种信息，并不必由信息公开来获得“二手”信息，相比而言，证券法历来对信息公开的标准比较低，尤其是在公司怠于发行其股票和证券时，要求公开的信息比较少。
二、公司治理结构的成因
不同公司治理模式的产生，是基于各国不同的历史、政治、经济、法律及文化等因素交织，相互作用产生的。
（一）历史传统。
哈佛大学教授卢西恩•伯查克和马克•罗伊共同发现路径依赖理论，即一国的公司治理模式不可避免的继承了其先前存在的公司制治理结构。也不可避免的发展沿着先前的公司治理结构的基本轨迹与方向。由此导致的各国在先前由于其不同的环境甚至是历史条件而形成不同的公司治理模式。因为:第一，怎样建立有效的公司治理模式通常是由章可循的;第二，由于内部寻租行为，随着公司运营时间继续，即使现有的公司治理模式缺陷逐渐显现，但公司内部既得利益者为了维护其自身利益，会阻止对公司治理模式进行变革，维护其既得利益。由此可知，即使竞争效率的压力和全球趋同化仍然存在，但公司的治理结构的不同不可能消失。
（二）政治影响。
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论文摘要：近些年来，公司治理已经成为国内外最热的议题之一，而公司治理与审计是密不可分的。审计的基本职能是监督．评价和鉴证，公司治理结构中的审计机制是一个由多元审计主体、多层次审计体系构成的审计制度安排。
1 引言
19世纪是企业家的世纪，20世纪是管理的世纪，而21世纪则将是公司治理的世纪。作为创造社会财富的重要引擎，因此，公司必须在一个能集中其追求目标，并对自己的行为负责的制度框架内运营。也就是说，他们需要建立充分而可靠的公司治理机制。公司治理首先是一种相互制衡关系，即以股东为核心的利益相关者之间的相互制衡关系的泛称，其核心是在法律、法规和惯例的框架下，以保证股东及相关者利益为前提的一整套公司权利安排、责任分工和约束机制。在公司治理结构下包括三大机制，即决策机制、激励机制和监督约束机制。审计机制是监督约束机制的重要组成部分，并对其他机制的运行产生一定的影响。
2 研究目的及方法
2．1研究目的
企业的可持续发展需要健全的监督机制，公司治理结构中的审计机制是最重要的监督制度之一，完善审计监督机制是良好公司治理结构的内在要求，通过对公司治理结构中审计机制进行研究，建立合理高效的审计机制，以维系公司治理结构中各个层次之间的相互制衡关系，促进企业内部形成上下沟通、左右协调的合力，并充分发挥其监督职能，确保企业信息披露的真实性和准确性，最大限度的保障股东及相关利益者的利益。
2．2研究的方法
以委托理论和公司冶理结构理论为出发点，从宏观和微观角度，对我国公司治理结构中的审计机制的运行中存在的问题进行分析，并建立一个合理的审计机制，以完善我国公司治理结构。本论文采用以下方法进行研究：
(1)比较分析方法。不同的公司治理主体下审计机制有着不同的运行方式，采用比较分析法对不同审计机制的进行比较分析，得出对我国公司治理结构中审计机制的构建有益的方法。(2)规范研究和实证分析相结合的方法。采用规范研究和实证分析相结合的研究方法得出适合我国公司治理结构中审计机制运行的方式和方法，并结合实证针对目前我国公司治理结构的缺陷、审计委员会和独立董事制度运行中存在的问题进行深入分析，以期找到真正的问题根源。最后针对这些问题，提出构建适合我国国情的审计机制，并从法律和政治学角度对保证这一机制运行的相关保证机制进行阐述，力图使研究的结果更加客观、可行。
3 公司治理结构中审计机制的现实矛盾分析
加强企业审计监督机制是企业可持续发展的内在要求，公司治理结构与审计机制交织在一起，在公司治理目标的作用下，两者不断互动、藕合。但目前我国由于公司治理结构的缺陷和资本市场不成熟等等原因，审计机制的运行中存在许多问题，以下就具体对我国公司治理结构中审计机制运行的现状和问题进行深入分析。
我国公司治理结构的缺陷。
(1)审计委托人缺位，内部人控制问题严重
委托人、被审人、人这三个关系人共同构成了审计关系，而委托人是财产所有者的代表，他们授权人对管理者履行经济责任进行监督，委托人对人具有最优秀监督性，但我国的证券市场尚处于发展时期，有许多的制度还很不完善，有很多投资者购买股票并非是为了投资，而是为了获取利差，从动机上来说，许多投资者不是严格意义上的投资者，而是投机者。由此致使委托方具有很大的流动性。再有我国大多数企业的审讣委托者已经不是原来意义上的委托者(即股东或董事会)，而是公司的管理者。这一系列的原因使成就了审计“委托人缺位”的局面，在法律角度上看，就形成了一种没有委托人的契约关系，存这种契约关系中，注册会计师损害的主体也不确定，也就成为了，一种“没有受害者的犯罪”，这也给注册会计师频繁出现问题提供了有利之便。
(2)治理结构失衡，监事会功能错位
在我国公司治理结构中，董事会与经营者的关系没有理顺，董事会缺乏对经营者的合理的制衡。特别是监事会的功能与其地位不符，缺乏对于董事会及其具体执行机构的有效的制约，这些都造成审计监督权失效。在我国，从法律角度看监事会与董事会的法律地位是平等的，董事会享有决策权，监事会享有监督权。但是我国上市公司监事会监督不力是一个不争的事实，我国上市公司数量已经超过千家，出问题的不在少数，在披露的公告中还没有发现一家具有独立的、敢与董事会和公司管理层有不同意见的监事会报告。
4 公司治理结构中审计机制的重构
独立的审计主体，明确的审计目标，通畅的审计路径和及时的审计信息是高效率的审计机制的表现，这也是公司冶理结构中审计机制应有的表现形式，但要在我国现有的公司治理结构中构建高效的审计机制，这不仅需要完善我国现有的公司治理结构也需要审计机制中审计目标、审计路径、审计信息及传递和审计监管模式随之变革和创新，以提高审计机制绩效，以实现公司科学决策，高效经营和有效控制。审计监督机制的无所作为是我国企业做大做强的重要障碍之一，公司冶理的环境在不断变化，新的治理环境也不断暴露出审计机制运行的弊端。公司治理中的审计机制与经营者的创新动力机制是相互作用的，公司治理与审计机制的匹配性影响着审计机制运行效率和公司绩效，是提高公司治理效率乃至提高公司绩效的必要条件。由于公司与利益相关者的经济联系和契约关系日益重要，基于公司治理的审计机制延伸到企业边界之外，这将外部审计师、供应商、债权人、政府纳入监督系统。股东为首的利益相关者实施的“监督”与人的“反监督”是一一对永恒的矛盾，也是审计机制变革的动力所在。以权力制衡为核心的治理模式难以满足公司持续发展的需要，并导致审计机制的低效率，所以需要寻找更有效的审计机制。通过对我国审计机制中存在的问题进行分析，并结合不同审计主体的审计机制运行，对于我国目前的公司治理结构，可重新对董事会和监事会以及审计委员会重新进行定位，对原有的审计机制在审计目标、审计路径和审计信息传递等方面进行变革，并建立相应的保障机制以保证其有效运行。
[论文摘要] 股利政策和公司治理都非常重要。最近的研究注意到了公司治理在股利政策选择上的重要性，公司治理和股利政策的替代效应。本文对公司治理和股利政策之间关系的研究进行了系统的回顾，评价了现有 文献 的不足之处，为人们对公司治理和股利政策的研究提供依据。
一、引言
股利政策作为 现代 公司财务管理的三大核心内容之一，是公司筹资投资活动的逻辑延续，是公司财务行为的必然结果，也是影响股价、资本结构等的重要决策。合理的股利政策会关系到整个公司的稳定与长远 发展 。另一方面，公司治理是现代 企业 理论中最重要的组成部分，公司治理的状况在很大程度上决定着公司的运营状况，在公司的实际运营过程中如果公司治理机制相对完善，决策效果也相对较好；反之，则效果相对也较差。
近年来，国内外学者无论是对公司治理还是对股利政策都进行了大量的研究。最近的研究注意到了公司治理对股利政策选择的影响以及二者之间的相互关系，如jensen & meckling（1976)；easterbrook （1984）等等。而我国的资本市场作为新兴资本市场，在很多方面与国外有差异，特别是公司治理方面的特殊性，如严重非平衡的股权结构、政府的行政干预、内部人控制问题、管理者激励及约束机制的不完善、控制权市场的缺失等等，因此公司治理和股利政策之间关系的研究，对于推动 中国 股利政策的规范化进程，优化股利政策以及对于促进我国股利政策的进一步探讨等，具有重大的理论和现实意义。
二、有关股利政策和公司治理关联关系的研究
国外学者对二者进行的研究包括：
jensen & meckling（1976)认为股利政策有助于缓解管理者与股东之间，以及股东与债权人之间的冲突。easterbrook （1984）也认为股利作为一种能够有效降低公司成本的机制，是有效公司治理机制的替代。
股利政策与管理层持股
rozeff(1982)研究发现在1974年至1980年间，股利支付比例与管理层持有公司股份的比例负相关，而且公司股权越分散股利支付比例越高；sornnate(1989) 研究得出管理人员持股比例与股利支付率正相关；george w. fenn和nellie liang( 2001)发现管理层持股只有在高问题的公司中作用才显著，它与股利支付正相关。他们指出管理层持股可以更好地将管理层与股东的利益联系起来，从而股利支付水平更高。
股利政策与股权集中度
johnson等人(2000)基于掏空假设， 认为股权集中会造成大股东与中小股东之间的严重问题，大股东倾向于利用自己手中的控制权，利用股利政策从上市公司中转移资源，从而造成对中小股东的侵害。faccio，lang和young(2000)研究显示半数西欧公司以及东亚商业集团不同程度地存在控制性大股东通过股利政策掠夺外部股东的情况。即股权集中度和股利政策正相关。
我国学者基于这一问题也进行了很多研究：
吕长江，王克敏(1999)以深沪两市上市公司1996、1997和1998年末支付现金股利的372家公司为样本，采用双步骤法,得出我国上市公司的股利分配政策受到成本、国有及法人控股程度等因素的影响。
陈国辉，赵春光(2000)研究发现股权集中度与股利政策无关，国家股对股利政策影响微弱。
赵春光，张雪丽，叶龙(2001)，研究了我国1999年沪深股市股利政策的选择动因，发现是否分配股票股利与股权集中度、是否分配现金股利和资产负债率有关。
廖理、方芳（2004）研究发现管理层持股对于高成本公司的现金股利发放有着明显的改善作用。而对于低成本公司的股利发放的影响并不显著。
谢军（2006）研究发现，我国市场证实了自由现金流理论，否定了“掏空”理论，即第一大股东能够迫使公司吐出多余的自由现金流，并能根据企业的成长性机会调整股利政策。
申丽静，陈良华，洪梅（2007）研究发现，上市公司董事会主席和ceo为同一人和管理层在董事会的席位比例与股利支付率负相关，控股股东和股利支付率正相关。
三、现有 文献 评述
通过对先前文献的回顾本人发现国内外学者对二者进行了大量的研究，取得了很大的成果，但是还发现先前的研究还存在一些不足：
1.不论是围绕公司治理还是股利政策的研究都非常多，但是把二者结合起来的研究却不多且大都十分分散，主要是研究公司治理的一个方面对股利政策选择的影响，没有对二者进行系统的研究。
2.不论在国外还是国内，对公司治理和股利政策之间关系的一些研究结论还没有形成一致共识，如管理者持股、大股东持股、机构投资者持股等对债务融资水平的影响。
3.在经验研究方法上存在以下问题——大多研究采用截面数据进行动态研究，采用面板数据研究的很少；没有考虑系统内生性问题，对二者进行联立的视角较少；目前国内学者在研究公司治理影响股利政策选择的问题上，缺乏对 中国 特殊背景的深刻分析。
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[2]吕长江 王克敏:上市公司股利政策的实证分析[j]. 经济 研究，1999，(12)
论文摘要：利益相关者理论的发展和运用对传统的“股东至上主义”观点提出了挑战，文章从利益相关者的视角分析了在利益相关者理论下公司治理理念及和谐社会的构建，提出了加强和改善公司治理是构建和谐社会的重要内容。
公司治理由于在现代社会经济发展中的重要性日益受到关注，特别是随着以利益相关者理论为核心的公司治理实践的发展，公司治理伴随着“公司的触角”渗透到了中国社会经济领域的各个角落，公司治理以及公司治理所衍生出来的企业社会责任、公司公民、商业贿赂和企业伦理等问题已经成为构建和谐社会的重要组成部分。因此，弄清公司治理与构建和谐社会二者之间的逻辑关系对发展与完善和谐社会理论体系以及构建和谐社会的实践都具有非常重要的意义。
利益相关者理论的发展
利益相关者的理论萌芽最早起源于多德（dodd）与伯利（berle）关于公司社会责任的论战。但利益相关者作为一个明确的理论概念则是由斯坦福大学的一个研究小组于1963年提出的。他们认为，对一个公司来说，存在利益团体，若没有他们，公司就无法生存，这些利益团体就是所谓的利益相关者（stakerholders）。利益相关者的思想一经提出，就引起了许多学者的关注和讨论，迄今为止，关于利益相关者的定义就已近30种之多。米切尔（mitchell，1997）归纳了其中的27种，并将之分为三类：一是最宽泛的定义，即凡是能影响企业活动或被企业活动所影响的人或团体都是利益相关者，包括股东、债权人、雇员、供应商、消费者、政府部门、相关的社会组织和社会团体、周边的社会成员等；二是稍窄的定义，即凡是与企业有直接关系的人或团体才是企业的利益相关者，排除了政府部分、社会组织以及社会团体、社会成员等；三是最窄的定义，该定义认为只有在企业中下了“赌注”的人或团体才是利益相关者。
利益相关者逻辑下对公司治理的分析
传统的“股东至上主义”认为，企业是资本家的企业，因为企业的财产是由出资者投入的资本形成的，这些资本以物的形式沉淀下来，构成企业信用担保的基础，从而出资者承担了企业的剩余风险，那么理所当然的应享有企业的所有权，在经济学上就表现为股东权益最大化构成企业的终极目标。
杨瑞龙、周业安（1997）认为这种以股东权益为唯一标准的看法是基于物的财产权的认识。所谓财产权就是对所拥有的实物资产具有占有、使用、处置及收益等一系列权能，如果有产者把他们的实物财产投入到公司，那么公司财产的一切权益均属于股东。而利益相关者理论认为，公司是由不同要素提供者组成的一个系统，股东仅仅是资本的提供者，除此之外，供应商、贷款人、顾客，特别是公司职工对企业都做出了专门化的特殊投资，他们是公司的利益相关者，企业经营对他们的影响和对股东的影响一样，因此，公司经营是为公司利益相关者创造财富服务，而不仅仅是为股东利益最大化服务。为此，就应当让利益相关者享有公司所有权并参与公司治理。
威廉姆森则认为，公司治理框架中应该给那些向公司提供了“专用性资产”的人的位置，其中也包括雇员。美国普金斯研究所高级研究员布莱尔（margrit m。blair）强烈主张利益相关者应进入公司治理，其观点是：公司并非简单的实物资产的集合，而是一种法律框架结构，其作用在于治理所有企业财富创造性活动中做出特殊投资的主体间的相互关系。投资并不仅限于股东，供应商、贷款人、顾客，尤其是企业雇员往往都做出了特殊的投资，这些投资的价值在极大程度上依赖与那家公司的持久的关系。认识到公司是一种治理和管理者专业化的制度安排，会促使人们关注这样一个事实，即雇员、贷款人、供应商或者其他人都可以做出专业投资，这些投资与股东们的投资一样面临完全的风险。所有在企业从事的业务活动中做出特殊投资的各方，都事先假定并期望他们能从企业内部这些资产的联合运用所创造的利润中获得相应份额的收益。波特也提出了与此类似的主张，认为应鼓励长期职工所有权，鼓励公司董事会具有更广泛的代表性，应该给予主要顾客、供应商、融资顾问、职工和社区代表等在董事会的发言权。利益相关者理论的研究在现实中推动了公司治理理念的变化和公司治理结构的变化。
1990年美国《宾夕法尼亚州1310法案》通过，从而使利益相关者理论成为当今企业和社会至少某一方面的主旋律。该法案指出，利益相关者享有公司治理的权利。各利益相关者在公司治理中所拥有的权利不同，所起的作用也不同：股东是公司的发起人，是公司治理的原始动力；企业管理者拥有公司的经营控制权，是公司治理的关键；雇员是公司的劳动力资源；债权人是公司发展的资金提供者；供应商是公司产业链中的供应链；顾客是公司生存和发展的外部依赖者；政府是公司税收政策的制订者；他们共同参与公司治理。
在中国，由于缺乏利益相关者的意识，很多公司把本应公司内部化的成本予以外化，转嫁给社会并造成一系列社会问题。同时，公司内部权利制衡手段的欠缺也导致企业经营的效率低，从这个角度而言，公司不仅要追求股东的利益，而且还要维护利益相关者的利益。因此，对中国企业来说，构筑一个由利益相关者参与的共同治理机制是至关重要的。
公司利益相关者是和谐社会利益相关者的重要组成部分
我们所要建设的社会主义和谐社会应该是民主法制、公平正义、诚信友爱、充满活力、安定有序、人与自然和谐相处的社会。建设社会主义和谐社会的本质是处理好社会活动主体之间以及社会活动主体与生态环境之间的关系，并实现他们之间关系的和谐。构建和谐社会所覆盖的主体范围包括在一个国家生活的全体国民和其他人的社会活动主体与生态环境的总和。如果把利益相关者的概念引入建设和谐社会的范畴，那么构建和谐社会的本质就是处理好所有的社会活动主体及其利益相关者之间的关系。因此，从利益相关者的角度而言，公司治理所涉及的利益相关者与构建和谐社会的利益相关者之间具有较高程度的重合度，公司利益相关者是社会利益相关者的子集。
公司治理中的和谐社会建设问题
（一）公司内部利益相关者间的和谐
股东、董事、高管人员和员工作为公司的内部利益相关者，协调他们之间及其与公司之间的关系是公司治理的重要问题之一，这也是传统的公司治理理念所关注的核心问题。委托理论认为，随着公司所有权与经营权的分离，必须建立“股东-董事会-高管”为核心的公司治理结构，才能有效防范经营者的道德风险和保障投资者的利益，实现公司的有效和谐运作。进一步完善公司内部治理机制不仅是公司治理改善的要求，也是建设和谐社会的要求。公司内部利益相关者和谐的另外一个方面就是公司与员工的关系问题，公司与员工间的劳动关系问题一直是公司内部治理的一个主要问题，员工在公司中的地位、管理层与员工的关系、员工是否享有企业剩余索取权以及员工的工作环境、报酬等问题在中国越来越突出，甚至在某些情况先出现了公司与员工之间的对立。 特别是随着员工自我意识的增强，员工要求参与公司管理以及获得公司尊重的要求将日益强烈，妥善解决二者之间的关系是实现公司治理内部和谐的重要内容，也是实现社会和谐的一个方面。
（二）公司与外部利益相关者之间的和谐
公司的正常运营和持续发展一方面需要解决好内部利益相关者之间的关系，另一方面需要解决好公司与外部利益相关者之间的关系，即解决好公司的外部治理问题。公司的外部利益相关者包括顾客、供应商、政府、社区以及生态环境等，公司与这些外部利益相关者之间的关系已经被归结为企业应该承担的社会责任。从利益相关者理论的角度而言，企业的社会责任是指公司在生产经营过程中所产生的，为满足维护其他利益相关者权益的内在要求，对职工、供应商、消费者和社区居民等所承担的一种义务或责任。哈罗德•孔茨认为，公司应当承担社会责任，就是要认真考虑公司的一举一动对社会其他主体的影响。最近几年兴起的企业社会责任标准化的研究和实践，在使企业社会责任朝着可操作的方向前进方面取得了积极进展。在这方面影响较大的是sa8000，即社会责任标准。sa8000作为一个社会责任方面的认证体系，明确了社会责任规范，即明确提出了如何规范公司与顾客、供应商、环境、政府等外部利益相关者之间关系的要求，从这个意义上来讲，sa8000对于建设公司及其外部利益相关者之间的关系具有一定的借鉴意义。因此，引导和鼓励企业承担社会责任对社会主义和谐社会建设具有非常积极的意义。
公司治理作为一种制度安排和机制设计，无论是协调公司与内部利益相关者的关系，还是协调其与外部利益相关者的关系，都属于构建和谐社会的一部分。因此，当前公司治理受到社会各界的普遍重视，并采取有效的措施加强公司治理，本身就是对建设和谐社会的一个促进，公司治理自然地成为了构建和谐社会的重要手段和内容。同时，在建设和谐社会过程中，处理公司利益相关者之外的社会利益相关者之间的关系时，公司治理中的一些理念非常具有借鉴意义。
参考文献
[1]徐崇温.当代资本主义新变化[m].重庆出版社,2004.
[2]李维安,王世权.利益相关者治理理论研究脉络及其进展探析[j].外国经济与管理,2007(4).
关键词：鞍钢股份；治理特征；股东会；董事会；监事会
一、引言
1932年Berle和Means指出高度分散的公司股权导致了公司的所有权和经营权的高度分离，两权分离和所有者监督的弱化容易使公司产生“内部人”控制问题[1]，至此，公司治理问题成为企业管理研究领域的又一个崭新的课题。一直以来，国内理论界对公司治理问题进行了大量的研究，企业界也在实践中进行着各种公司治理问题的探索。总的研究探索思路是分析西方各国的公司治理模式，寻找其中值得借鉴的部分，将其移植到中国的公司治理当中。在这种外部借鉴中，我国似乎更倾向于向美国的公司治理模式学习。从最初的股权分散化、多元化观点，到后来的发展机构持股、股权分散后相对集中，再到后来的防止内部人控制股东运动，直到最近的相对控股模式，主流上总是跟着美国的公司治理范式学习。
随着研究的不断深入，学者们逐渐将研究的视角细化到不同的行业，而随着我国钢铁企业快速扩张与多元化进程，集团组织机构层次不断增多，分子公司地域分布不断扩大，多产业链造成管理的多样性，集团监管与资源分配的难度加大。由于集团对分子公司经营与动态信息的获取难度加大，集团风险控制难度大。不难看出，在目前的状况下，企业规模的快速扩展以及多元化战略反衬出钢铁企业公司治理结构与管理手段的滞后。公司治理结构与财务管理体系能否支持大型集团化企业的健康、良性发展， 并给予企业持续的推动力，日渐成为企业管理者关注的问题。
二、文献回顾
目前，理论界对于公司治理问题的研究主要是围绕着股权结构，董事会特征和经理层激励这三个问题展开的，但由于资料的可获得性的限制，单独研究钢铁企业公司治理的文献比较少，研究鞍山钢铁企业公司治理的文献基本处于空白状态。葛文雷，吴彦（2008）以钢铁行业的31家上市公司为样本，探讨了钢铁行业上市公司治理结构与公司绩效的关系，结果显示：钢铁行业上市公司的第一大股东持股比例、流通比例和股权制衡对公司绩效有比较显著的正相关关系，董事会规模与公司绩效负相关，而两职状态和独立董事比例与公司绩效的相关性不大[2]。孟宪福，郝春和（2001）指出，在上世纪末的企业改革过程中，鞍钢就已经开始了“向管理要效率”的改革方案，1997年实现减亏11亿元[3]。
三、样本介绍与数据来源
鞍钢股份由鞍山钢铁集团公司1997年独家发起设立，并于当年分别在港交所和深交所挂牌上市。自从2008年起，受欧美债务危机所造成的全球经济萎靡形势的影响，再加上国内经济增长放缓与通货膨胀并存，钢铁行业产能过剩、供需矛盾等不利因素的影响，鞍钢股份经营业绩一度下滑，据公司公布的《2013年半年报》的数据显示：2013年上半年，集团实现营业收入人民币 36922 百万元，比上年同期降低6.24%；2011年度实现归属于公司股东的净亏损为人民币2146百万元[4]。在企业外部市场环境低迷，技术创新空间有限的前提下，企业必然要向管理要效益。
论文以鞍钢股份的治理结构为研究对象，通过色诺芬数据库收集了2003年到2012年共计10年的所有关于公司治理方面的数据信息，其中部分缺失数据通过手工查询年报获得，最终完成了数据处理和指标体系的确定。其中股东会治理特征设置了股权结构和股东会议次数、出勤率三类指标；董事会治理特征设置了董事会薪酬水平、持股比例、规模和会议次数四类指标；监事会治理特征设置了会议次数，规模和持股比例三类指标。
四、鞍钢股份治理结构特征实证分析
（一）股东会治理特征分析
股东会是公司的最高权力机构，对公司的经营管理有广泛的决定权。股东大会既是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议，又是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机关。股权结构是指在公司总股本中，不同性质的股份所占的比例及其相互关系。文中用CR5、CR10和Z指数来表示股权治理特征，用股东大会的会议次数及出席率表示股东会议治理特征。
CR5和CR10指标分别表示公司前5大或10大股东的持股比例之和，Z指数表示第一大股东和第二大股东持股比例的比值。从下表数据可知：鞍钢股份股权集中度处于较高水平，均值在80%以上，其呈现逐渐增长的态势；Z指数显示第一大股东逐年增股，同期第二大股东减持，导致Z指数从1.503增加到4.537。该公司第一大股东为鞍钢集团公司，其在2006年增加了持股比例，增加额将近50%，由此导致2006年之后国有股权特征明显。股东会议的次数保持在1～4次，能够保证三分之二以上的出勤率，说明股东会基本能够完成治理任务。
（二）董事会治理特征分析
董事会是股东会的业务执行机关，负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会负责并报告工作。论文选取了前三名董事报酬总额，独立董事津贴和董事会持股比例，董事会规模等指标来说明董事会的治理特征。数据显示，董事薪酬总额呈现出增减交替的变化趋势，变化的原因主要是与企业绩效和市场行情密切相关，这说明董事薪酬制度具有一定的激励作用。相反，由于独立董事津贴是固定年薪制，导致独立董事津贴逐年增加，不与企业绩效挂钩，无明显激励作用。董事长和董事会持股比例呈现相同的变化特征，2003到2005年维持在一个相对固定的水平上，但从2006年开始，一直到2011年，持股水平骤然减少，2012年又出现了激增。董事会人数和独立董事人数呈现递减趋势，这与中央所倡导的央企董事会改革政策和宝钢实施的钢铁企业董事会改革不无关系。
（三）监事会治理特征分析
为了保证公司正常有序地进行经营，保证公司决策正确和领导层正确执行公务，防止，危及公司、股东及第三人的利益，各国都规定在公司中设立监察人或监事会。数据显示，监事会会议次数近10年均在3次以上，2011年达到6次，说明监事会较为勤勉地履行了相应职责；监事会规模呈现先增后减的趋势，这与董事会规模变化的原因相同；监事会有一定的持股比例，但其水平明显低于董事会的持股水平，例如2012年董事会持股水平为10.43%，而同期监事会的持股水平为3.47%，同样，监事会主席的持股比例也处于较低水平，数据显示，鞍钢股份监事会主席仅在2012年才开始持股，持股比例为1.38%，这进一步说明，监事会的治理效率明显低于董事会。
五、结论
综上所述，可以将鞍钢股份治理特征总结如下几点：第一，国有股权特征明显，股权集中度较高，较高的股权集中度不利于其他性质股东行使职权，对于企业的经营绩效也不会产生正向影响；第二，董事会的薪酬与公司绩效密切相关，可增可减，具有一定的激励作用。但其独立董事津贴是固定年薪制，无明显激励作用；第三，董事会规模呈现递减趋势，且人数基本接近公司法所要求的下线，规模较小；第四，监事会的治理效率明显低于董事会的治理效率，这一点不仅从其持股比例，还是从其会议次数都可见一斑。由此，可以认为董事会仍然是鞍钢股份的权利中心，监事会的监事职能已被弱化。
参考文献：
[1] Berle，A.and Means，G.“The Modern Corporation and the Private Property”，Macmillan，New York，1932.
[2] 葛文雷，等.钢铁上市公司治理结构与公司绩效的关系[J].郑州航空工业管理学院学报，2008（4）：69-71.
关键词：公司治理；评价体系；综述
中图分类号：F43文献标识码：A文章编号：1672-3198（2009）01-0053-02
1 研究公司治理评价体系的意义
大量对公司治理的实证研究和案例均表明，良好的公司治理机制是现代市场经济和证券市场健康运作的微观基础，
对经济和金融的稳定与发展十分重要。因此，对公司治理评价体系进行研究具有重要意义。
2 国外公司治理评价体系的综述
公司治理评价萌芽于1950年杰克逊•马丁德尔提出的董事会业绩分析。美国机构投资者协会在1952年设计了第一个正式评价董事会的程序，随后出现了公司治理诊断与评价的系列研究成果。1976年9月，英国学者米勒在美国管理协会《管理评论》上发表了“Are Directors BoardWorthy?-A Report Card for Board Members”，从能力、道德、代表性、独立性、准备程度、实践经验、发展潜力、任职经历、任职时间保证程度、任职资格、特殊服务能力十一个方面对董事人员素质进行评价；1990年12月，美国学者托马斯在《欧洲管理》发表了“Developing Directors”一文，对董事应具备的技能和素质作了研究，认为董事应具备的个人素质按重要性排序是：战略意识、客观性、责任感、客户思想、自律能力、团队精神、创造力、预见性、任职经验。20世纪90年代以来，有关公司治理评级的理论与方法研究日益深入，公司治理评级的内容从专题性向综合性方向发展。1997年，美国标准普尔公司构造了一套公司治理评级指标，主要涉及公司所有权结构和影响、金融相关者关系、财务透明性和信息披露、董事会结构和运作等方面，并对世界1500家超大型企业的公司治理状况进行了评级。1998年，美国《商业周刊》推出了1997年全美25家最佳董事会和25家最差董事会的排名。1999年，戴米诺公司在欧洲对上市公司的治理进行了评价，评价的主要内容包括股东的权利和义务、接管防御的范围、董事会的结构与功能、公司治理的信息披露等。2000年，里昂证券（亚洲）总部对25个新兴市场国家的495家公司进行了公司治理评价，评价指标包括公司透明度、对小股东的保护、核心业务、债务控制、对股东的现金回报等。国际上这些咨询公司推出的公司治理评价体系在主要方面都是类似的，只是侧重点有所不同。公司治理评价体系一般由两部分组成：国家分析和公司评分。国家分析主要评估一个公司所处的外部环境，如法律规则、法律实施、监管和信息结构等，侧重于关注宏观层次上的外部力量如何影响一个公司治理的质量，侧重于外部治理机制。公司评分则主要分析公司管理层、董事会、股东及相关人互动的有效性，主要集中于内部治理结构和运作，集中于公司遵守法律和规则的最低要求的程度，侧重于内部治理机制。具体来说，公司治理评分主要集中在以下四个方面：一是所有权结构和影响，二是股东大会的运作情况，三是财务透明性与信息披露，四是董事会结构与运作（包括董事会结构和组成、董事会职能和有效性、外部董事的职能和独立性、董事和高层管理人员的薪酬评价和任免政策等）。
国外治理评价体系的优点在于：第一，根据《OECD公司治理准则》以及其他国际上公认的对公司治理要求较高的指引、规则制定评价指标体系，坚持了较严格的标准。第二，考虑了与公司治理关系最为密切的外部环境的几个方面如法律、监管、信息、市场等因素的影响。第三，综合考虑了公司治理的各个方面的水平，比如所有权结构、股东关系、信息披露和董事会结构，避免了单一因素导致的片面性，使得评价的结果较为全面地显示了一个公司的治理水平。
3 我国公司治理评价体系的综述
国内对于公司治理评价研究的实践相对较晚，公司治理评价主要表现为学术研究机构、商业机构和监管方，在研究实践上呈现出学术化、市场化和官方化的特点。
2002年，北京连城国际理财顾问公司推出中国上市公司董事会治理考核指标体系，涉及经营效果、独立董事制度、信息披露、诚信与过失、决策效果五个方面，它主要从董事会治理效果的角度对董事会治理进行评价，未考虑董事会自身的状况。连城国际以披露的2001年年报的深沪两市1135家A股上市公司为样本，运用该体系进行了董事会治理评价和排名。除了政府部门对企业的考核，连城国际是首家进行企业评价的国内商业性评价机构。2002年，大鹏证券公司研究所建立了一个中国上市公司的评价体系，涉及所有权结构及影响、股东权利、财务透明性和信息披露、董事会结构和运作四个方面的内容，包含第一大股东股权比例、独立董事所占比例、净资产收益率等18个指标。该体系的最大特色是结合中国市场环境和上市公司治理实际，其体系的核心内容和结构能反映出中国上市公司治理评价体系应具有的基本特色。2003年，我国南开大学公司治理研究中心建立了中国上市公司治理指数（CCGINK），也称为南开治理指数。此评价系统综合国内外实证研究与规范研究的成果，结合《中国上市公司治理准则》及其他有关公司管理法规的要求，考虑各种公司治理实证研究的结论，确定的相应的公司治理的评价标准。南开治理指数涉及股东权益与控股股东、董事与董事会、经理层、监事与监事会、信息披露以及利益相关者六个一级指标，股东基本权利、股东平等待遇、上市公司独立性、股东大会、控股股东行为指标、董事权利与义务、董事会运行状态、董事会构成、董事薪酬、独立董事制度、经理层任免制度、经理层执行保障、经理层激励机制、监事能力保障性、监事会运行有效性、信息披露完整性、信息披露及时性、利益相关者保护性、利益相关者参与性等20个二级指标，以对中国上市公司治理的状况做出全面、系统地评价。中国香港大学中国金融研究中心按照《OECD公司治理准则》和公司治理理论，勾勒了在中国一个良好的公司治理所必须具备的内部机制与外部机制，该治理结构将内部机制通过董事会（CEO是否是董事会的主席或者副主席、外部董事的比例、经理薪酬、公司五位最高层管理者的持股情况），股权结构（最大股东的持股情况、企业是否有母公司），财务透明度，高管薪酬表示；外部机制通过企业控制权的竞争市场（第二大股东到第十大股东的股权集中程度），法律体制和对中小股东的保护、产品市场竞争度等多个因素综合分析与公司市场价值的关系表示，提出了一个衡量公司治理水平的指标――G指标。
由于公司治理评价指标体系的设置及评价标准主要依赖于上市公司的治理环境，即上市公司所处的制度、法律、政策以及市场环境、公司的发展阶段等，因此在吸收国外先进的公司治理评价标准的基础上，对我国公司治理评价体系进行研究十分重要。现阶段我国公司治理具有以下特点：一是上市公司面临的市场环境与英美相比有较大的区别，外部治理环境不完善，公司控制权市场难以对上市公司形成强有力的约束；二是中国上市公司多由国有企业改制而来，形成国有股“一股独大”的特有的上市公司股权结构。因此，我国上述公司治理评价体系强调结合我国的制度背景，即强调结合《中国上市公司治理准则》要求以及各种公司治理实证研究的结论为标准，综合考虑《公司法》、《证券法》、《上市公司治理指引》、《上市公司独立董事制度指导意见》等中国有关上市公司的法律法规等要求建立相应的公司治理评价标准。
总之，公司治理作为一种涉及公司股东、管理层和其他利益相关者之间关系的制度性安排，是企业良好运行的制度保证，近年来已经形成了一个全球性的公司治理改革运动，越来越多的人已经认识到，通过一系列措施、规则和激励等公司治理方面的安排，能有效地推动公司的管理层实现公司价值的最大化，保护投资者利益，因此对公司治理评价体系进行研究具有十分重要的现实意义。
参考文献
［1］何红渠．中国上市公司治理评价研究［J］．中南大学博士学位论文，2003.
［2］李亚静..国内外公司治理评价体系综述［N］.西南民族大学学报，2005，（3）：180-182．
【论文摘要】不同行业的企业有着不同风格特征的公司治理文化,而企业独特的公司治理文化又决定着其进入新行业的成败。公司治理文化与企业的行业选择之间存在着相互影响,并且公司治理文化对企业的行业选择有其自身的作用机制。企业应该综合考察其所处行业的内外部特征并将其运用到公司治理文化的管理中去,公司治理文化的行业特征研究具有重大意义。
不同行业的企业有着不同风格特征的公司治理文化,而企业独特的公司治理文化又决定其进入新行业新领域的成败。因此,对公司治理文化行业特征的研究,不但具有理论意义,更具有现实意义。
一、公司治理文化与企业行业选择的相互影响
1、公司治理文化对企业行业选择的影响
(1)行业结构需要一定的管理技术系统支持,这个系统与公司治理文化模式的管理技术系统是否切合,直接影响企业在行业中持续发展的技术能力。行业选择之所以要考虑与公司治理文化模式相契合,一个重要的原因就是:如果所选择的行业的管理技术系统与公司治理文化模式的管理技术系统不切合,它就很难为股东、董事、监事和管理者等公司治理的参与成员所接受和学习,行业优势也会因此而难以形成。
一个企业的公司治理文化,是参与公司治理的成员所拥有的经过反复整合已经模式化了的行事方式,这种方式过去曾卓有成效地适应了一定的生存环境,经过长期相传,又形成了一种相对固定的东西。在这个模式化的体系中,包含着一定特质的管理技术系统并以此为基础构成了一定的治理文化。公司治理文化模式的管理技术系统不仅是指物质的管理工具,而且是指特定的管理艺术。每一个公司治理文化的管理技术系统都有某种独特的素质,我们所说的模式化的东西,就是指这种特质。它的稳定性表现在:即使人们具体使用着的管理工具改变了,它还会继续存在于新的管理工具当中;甚至当人们采用其他公司治理文化传来的管理工具时,这种模式化了的特质也会借助其文化的惯性力量体现在其采用的过程中。
正是由于一个公司治理文化模式的管理技术系统具有这样的整合力量,一个企业的行业选择所要求的管理技术系统如果与之切合,就能得到一种可持续开发的管理技术支撑。反之,如果一个企业的行业选择与公司治理文化模式的管理技术系统是完全隔绝的,就意味着企业在采用新的管理技术的同时还要学会放弃既有的模式化了的管理技术能力,使自身已经熟悉并且熟练了的生存手段失效。这意味着处在行业转换当中的人们要承受双重的压力:一方面是学习、理解和掌握新的管理技术系统;另一方面是放弃业已成熟了的管理技术能力。这样的行业调整与转换,无疑会造成一种文化的断裂,给企业的生存与发展带来极大的困扰。这种困扰包括几个方面:一是既有的管理技术和经验突然失灵,造成它们的浪费和流失;二是学习和掌握新的管理技术又缺乏足够的时间和必要的条件基础;三是由于没有相应的知识背景和信仰背景,不仅是学习和模仿异质公司治理文化中的管理技术与经验很难,而且即便是学,这些技术和经验也很有可能在仿效过程中耗散和变形。因此,将一个公司的行业选择植根于企业的公司治理文化模式之中,尽可能使两个管理技术系统相契合,使行业结构的调整过程同公司治理文化的转型保持动态的一致对行业结构的发展具有重要的意义。
(2)优势行业形成需要一定的社会人文环境,而公司治理文化模式正是这一环境的内在基础或内在模式。一个企业公司治理文化的价值系统、道德观念等,通过对人的行为和心理的支配,会直接或者间接地影响行业的发展,毕竟任何行业活动都是人的活动,而人又都是被打上了文化烙印的人。因此,一个企业的行业管理制度如果与其治理文化相切合,这个管理制度的有效性即它的经济、社会功能的实现就有了深厚的基础。就公司治理体系来看,行业选择的合理与否,一个重要的标志就是看它能否将一个企业内外部的人力、财力等所有资源激活并将其有效组织起来推动行业的开发与发展。
2、企业行业选择对公司治理文化的影响
公司治理文化主要受到四个因子的影响,即专用资本所有者权益保障因子、创新与开放因子、制度规范性因子和社会责任因子[1]。公司治理文化通过将重心放在不同因子上达到资源配置最优化,而这种配置恰恰受到企业所在行业的强烈影响。
公司治理文化行业特征是适应企业生存需要而产生的。伴随着企业的产生,其长期生存所必须的基本假设就存在于企业员工和所有者之中,之后这些假设成为公司治理文化的一部分。这一观点与Schein的见解相一致,他解释了成功的行为如何制度化进而转化为企业价值,最后成为潜在的假设[2]。表现在行业影响方面,企业必须适应行业所要求的某些假设才能生存。与行业驱动假设相适应的行为也会导致成功的结果。这样一来,正如Schein描述的那样从成功经验中提取处理的价值观和假设凝结为公司治理文化的组成部分。一旦行业驱动假设不为企业广泛共享,那么其行为将与行业市场基本要求发生冲突并威胁企业生存。社会学家还从制度理论的角度对组织与其环境之间的关系进行了广泛的讨论。组织的制度环境是指那些组织必须遵守的成文和非成文的规则,只有这样才能保证组织的合法性、生存和繁荣。从本质上讲,它们反映了特定制度环境中成员的信念、价值观和规范。因此,行业文化也可以看作是公司治理制度价值观和信念的组织表现之一。
二、公司治理文化对企业行业特征的作用机制
与其他管理手段相比,公司治理文化的形成更加依赖于作用效果。文化以假设和相关价值观的形式介入外部环境和内部权力与控制的分配,经过市场竞争的检验,只有与其所处行业环境相融合的部分才能生存和发展。当然,它们之间的联系是松散的,因而对于管理者来说仍然存在相当大的选择空间。在此基础上,企业表现出不同的战略、结构和流程。公司治理文化作用既包括与如何管理有关的内部控制导向信念,也包括与如何竞争有关的外部导向信念[3]。公司治理内部控制的组成部分莫过于公司治理文化和制度规范,由于企业行业差异,两者及其内部之间的作用重心也应该有所不同;外部导向包括处理外界环境所带来的风险等。不同的行业因其本质假设差异内所隐含的风险显然不同,如行业退出壁垒高的行业风险高于对应低的行业、顾客偏好差异及变化大的行业风险高于对应低的行业等。更重要的是行业特征风险本身将对企业如何处理问题产生重要的影响。出于行业驱动文化研究的需要,相应的行业分类系统也有待于发展。过去的行业分类主要集中在财务、就业量及产出等特征上。其实,除了上述特征外,员工技术含量、顾客偏好、产品竞争范围、行业成长等都构成了行业文化驱动的重要特征。
1、文化内部控制导向行业特征
首先,我们将内部控制要素区分为正式控制和社会控制机制。正式控制包括结果控制和行为控制(或者说流程控制),通过它可以对结果和行为进行评估、激励和奖赏进而影响人们的行为方式。企业内部的正式控制还可以分为等级控制和合同控制。合同控制更多依赖于法律,等级控制更多依赖于制度。合同控制易于理解;等级控制指组织内部所采取的控制,它建立在权威的基础上,包括命令和评估绩效。配置公司治理结构中各机构的成员、会议、政策和程序都是等级控制的一部分。不管控制的目标是在于界定特定的绩效(产出控制)还是特定的过程(行为控制),在这种控制之下往往会导致道德、责任或者是竞争意识的缺乏。并且正式控制还被认为有碍于信任的发展。
相比之下,社会控制通过“软”方法引导合意行为,更多地考虑影响他人行为。社会控制基本假设是人们可以最终决定自身的行为:通过社会化和一致的决策流程、强大的价值共享,员工将更加忠于企业;通过建立共同的文化和价值观减少组织成员之间目标差异,以达到影响员工行为的目的。这种影响只有在共享目标、价值观和规范时才能产生作用。也就是说,社会控制只有通过公司治理文化这一纽带才能发生作用。在长期社会控制的基础上,企业之间价值共享还能进一步增强企业内部的信任关系。此外,社会控制还为参与公司治理的成员提供相互支持的氛围从而增进企业内部的相互理解[4]。尽管社会控制存在正式控制所不具备的种种优点,但是社会控制并不排斥正式控制,相控制必须以健全的正式控制为基础。
其次,我们必须认识到最优的内部控制机制是由任务的特征决定的,也可以说成是控制机制情境适应性。即:在任务特征和控制机制之间存在适应性。对控制机制的选择取决于任务的两个特征:知识可传递性和结果的可测性。知识可传递性指管理者对整个知识传递过程能够理解的程度。结果可测性是指以客观、精确的方式对结果进行评估的能力。结果控制对于高可测性和知识传递性较为适应,而行为控制则恰恰相反。当两个纬度都较低时(如非常规问题和创新等),社会控制(对应于公司治理文化)相对于正式控制(对应于制度)为最佳。
任务的行业特征,包括行业知识密集度(尤其是隐性知识)和行业内企业信息对称程度对内部控制的选择都能够产生重要的影响:知识的可传递性取决于知识符号化和标准化程度特征,这与企业的知识密集性及其知识类型是密不可分的。
2、企业行业文化外部导向特征
公司治理文化外部导向也即公司治理行为对环境的适应性,来自于公司治理理念与外环境的整合。在这一过程中会产生企业公司治理独特的行为模式,这种独特的行为模式系统能够反应公司治理文化的个性、特殊性和生命力。对公司治理文化具有重要影响的行业竞争环境根据其复杂和动态程度可以进一步细化为三个纬度[5]。
(1)产品市场的集中度和复杂性(所在竞争环境的企业数量和差异性)。企业运作的竞争形势对其公司治理文化的发展是一个非常重要的影响纬度。企业相对数量(行业集中度)决定了企业所处的市场结构,可以从完全垄断到完全竞争。毫无疑问,完全不同市场结构之下的公司治理文化将存在显著的差别。
(2)稳定性或者动态性(行业环境的变化程度)。行业环境的稳定性或动态性对企业价值观和基本假设有重要影响。如:在高技术行业中,企业所处高度变化的环境促使个体充分发挥他们的创造性,积极行动解决问题。企业最大的需求是创造力和快速开发能力。相比之下,在稳定的市场中企业的行为标准涉及到人际关系、组织之间的相互依赖以及人力资源的发展和稳定。
(3)成长性(企业所处行业的成长速度)。行业成长性能够影响企业承担风险创新能力与组织管理和行为,而这些都将反映在公司治理文化中。行业高速成长则意味着更大的不确定性,同时高行业成长还会影响员工稳定性、潜在创新资源。这些都会增加企业对人力资源的重视程度。相比之下,在低成长行业的企业中更加倾向于依靠正式控制如政策、程序来指导员工的行为。许多实证研究表明,行业成长与其技术进步密不可分。新的技术和方法能够减少不确定性并增加行业内企业的生产能力。反过来说,在高度成长的行业中企业将经历资源充沛、利润持续增长和大量的机会并进一步促进技术创新。在行业成长性方面,我国企业具有明显的自身特征。自1979年起,除了为期不长的打断之外,我国一直保持着高速增长。经济高速增长的同时也必然是绝大多数行业的高度成长。企业经历了前所未有的机遇。客观地讲,我国的企业远没有经历过像早期西方资本主义社会自由的而又残酷的大范围的激烈竞争的时代,大多数企业并不具备成熟的公司治理文化,其中包括适应高度成长的公司治理文化。一般来说,企业起步阶段,免疫力都很差,也就是说面临的风险比较大。尽管如此,企业却得到了其能力之外的成就。
三、公司治理文化产业特征的现实意义
1、指导公司治理文化的管理方向
我国公司治理文化所处的阶段决定了公司治理文化建设和发展过程中必然存在众多的弊端。公司治理文化不仅仅存在管理手段上的问题,发展方向也非常不明确,特别是在对企业创新性的考虑上常常是有欠考虑。然而,公司治理文化管理具有不同的偏重维度,企业首先必须明白公司治理文化管理的方向性,然后在此基础上选择适合自身发展需要的方法。比方说,制造业企业间在一定的程度上存在相似性,它们都更加重视创新和冲突解决,创新能力甚至成为影响企业存在与发展的核心竞争能力,因此企业在制定公司治理文化战略决策时,必须认真分析其所在的产业对创新的特殊要求,选择合适的公司治理文化维度及管理方法以达到事半功倍的效果。
2、指导公司治理文化变革管理
公司内部和外部环境变化可能同时导致与这相关的假设和价值观发生相应的变化。但是对于这些变化,管理中也可能会忽视公司治理文化的相应调整。如果这样的话,新的文化冲突就很可能出现并进一步诱发公司治理活动中的成员的抵触情绪。于是公司很可能出现公司治理绩效下降,由此带来的压力会迫使企业改革。但是以过往的经验为基础的公司治理文化常常会抵制变化。然而,环境的变化很少导致公司治理文化从假设层次上发生改变,如果这样的话很可能导致重新构造整个产业。相比之下,公司治理文化在价值观层次上发生变化是常有的事情,价值观层次的变化会产生企业改变公司治理文化的压力,如:新的管理方式、引进具有不同的文化前景的成员顾问等。也就是说存在两种层次上的潜在力量对公司治理文化产生作用:假设和价值观。显然,假设层次的变化对于企业来说更加具有影响力。它可能人们在进行商业运作时下意识的思考和行为方式。企业需要新鲜的血液促使假设层成功地转变。价值层面上的革新也存在一定的困难,但原有的成员或许就能够胜任。当然,组织必须经历一个再学习的过程,如国企改革前后的公司治理文化的变更,国企改革之前,政府是企业运作的主导力量,随着产权制度与产权结构的改革,股权结构渐渐多元化,行政干预的力量逐渐减少,企业必须根据自身所处的新情况重新调配公司治理文化的特质。
3、为公司治理制度与公司治理文化配合提供参考意见
制度和文化之间存在着密切的关系,首先,通过简化决策过程,节约交易费用。当公司治理活动中的成员面对错综复杂的环境而无法迅速、准确、低成本地作出理性判断时,他们便会借助于公司治理文化中的价值观念、伦理规范、道德准则等“习惯”进行决策,从而简化决策过程。一个企业的公司治理文化一旦形成,它就建立起了自身系统的价值和规范标准,如果公司治理活动中的成员在价值和行为取向上与公司治理文化的系统标准产生悖逆现象,公司治理文化会将其纠正并将之引导到公司治理的价值面和规范标准上来。靠这种协调机制大大降低了交易的成本。其次,减少机会主义,节约监督成本。我们可以通过加强监督和考核以及加大处罚力度等制度安排增加机会主义成本,从而减少机会主义的发生,提高公司治理效率。但这需要较大的监督成本,而公司治理文化所代表的意识形态作为一套价值观念或认知学识,是公司治理中每个成员都具有的,它的存在可以使人们限制自己的行为,在一定程度上减少“搭便车”现象的发生,从而使人们超出对个人直接利益的斤斤计较,并诱发集体行动。意识形态通过增强个人对于某项制度安排的法理性认同和依赖,能够淡化机会主义行为。
最后,加强对企业相关各方的激励。诺思等制度经济学家认为一定文化作为一种“意识形态”,不仅是减少经济秩序交易费用的重要制度基础,更重要的是它对经济主体创新和进取精神的推动,具有和产权界定匹敌的巨大作用,它可以提供选择性经济动力激励等方面的产出,是有效率的经济组织的基础。人作为一种社会存在,除了物质经济利益之外,还追求安全、自尊、情感、社会地位等社会性需要。公司治理文化具有使公司治理活动中的成员从内心产生一种高昂情绪和奋发进取精神的效应。公司治理文化把尊重人作为中心内容,以人的管理为中心。所以,积极向上的思想观念及行为准则会形成强烈的使命感、持久的驱动力,成为成员自我激励的一把标尺。同时一种优秀的公司治理文化也强调股东、债权人、员工、顾客、供应方等相关利益人的利益,它不但加强了对企业相关各方的激励,而且企业通过创造除物质激励的其他激励方式来满足不同成员的不同需要,从而强化企业各方的合作博弈,成为解决企业相关各方激励不相容问题的一个有效途径。
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【论文摘要】目前中国资本市场掀起了股权分置改革的浪潮，随着改革的深入，我国资本市场即将进入全流通时代。本文探索研究了股权分置改革后我国上市公司的可能的治理机制模式，分别是过渡型机制，外资主导型机制，交叉持股型机制，利益相关者均衡机制。作者认为，股权分置改革对于我国上市公司来说既是机遇又是挑战，我国上市公司应积极寻找适合自身发展的公司治理模式，促进治理水平的提高。
我国上市公司的公司治理问题一直是学术界广泛讨论的问题，从前由于我国资本市场上股权分置状况的存在，上市公司治理效率由于政策一直没有得到有效发挥。进入2005年，随着我国股权分置改革的逐步推进，我国的资本市场即将迈入全流通时代，如何在新形势下设计符合公司本身和外部市场要求的公司治理机制，如何利用股权分置改革的机遇寻找到最有效的公司治理机制，是目前我国上市公司必须要思考的问题之一。本文就对股权分置改革后我国上市公司可能的公司治理机制，提出自己的一些观点。
一、公司治理机制概述
公司治理是一个多角度多层次的概念，其从定义上讲，就包括狭义和广义两种含义，狭义是指在所有权与经营权相分离的情况下，公司的所有者对经营者的一种监督与制约的制度性机制;公司治理的目标是保证所有者或投资者的利益最大化，防止经营者对其利益的背离。广义的公司治理是通过一套正式或非正式的制度来协调公司与所有的利益相关者之间的利益关系，完成利益相关者最大化的目标。
而公司治理机制可以理解成是一个交互的，多方面利益相互制衡的系统，目前各个国家的公司治理机制大体可以分为两类，以英美为代表的外部控制型和以欧洲大陆、日本为代表的内部控制型；所谓外部控制型公司治理机制，其表现为以外部力量对管理层实施控制，它的典型特点是股权较为分散，流动性强，公司融资较少依赖于银行；外部控制性公司治理模式的主要目标是股东权益最大化，该模式需要外界对股东有强大的法律保护，信息披露机制也较为完善，在公司监控方面，外部力量将起到主导作用。相反，内部控制型机制是指公司治理主要依赖于内部力量而不是市场力量对管理当局进行监控，表现为股权较为集中，其典型代表是德国和日本。以德国的公司治理模式为例，由于德国的资本市场不是十分发达，德国的银行相对强大，不仅可以做公司的债权人还可以做股东。另外，德国公司的相互持股现象比较普遍，并强调工人共同参与决策，在公司的监事会中，工人代表可以根据员工规模占到1/3到1/2的职位。
二、我国上市公司治理的现状
我国股改之前的上市公司治理模式既不完全属于“英美模式”，也不等同于“德日模式”，而是一种特殊的“混合”模式，这是由于我国资本市场特有的股权分置状况造成的。我国上市公司多为国有企业改制转变而来，在股权人为分置的情况下，处于绝对控股地位的国有股和法人股不用上市流通，因此，处于弱势的普通流通股股东不可能通过二级市场收购股份从而获得大股东的地位。在这种情况下，广大的普通流通股股东非但不能对公司的运作情况进行监控，反而由于我国中小投资者保护方面法律的不完善，成为“一股独大”的股份持有者和经理层相互勾结的牺牲品，流通股股东和非流通股股东的利益处于严重不均衡状态。这种股权分置的状态为我国上市公司治理带来了许多负面影响，最大的负面影响是造成了非流通股东和流通股东的利益的分裂和冲突。正是由于股权分置，才造成了“非流通股只顾圈钱，流通股只顾买单”的局面。同时，由于国有股“出资人”的特殊性，“所有者缺位”现象成为常态，股权分置导致拥有控制权的经营者，通过自己对财产的控制权来寻求自身利益的最大化，而所有者缺位，使得所有者对经营者的监督处在极不利的状态上。
由以上可以看出，在股权分置的情况下，我国上市公司的治理远没有达到有效的状态，据2004年中国上市公司100强公司治理评价中我们也可以看出：首先，我国上市公司的董事会运作的独立性和监事会的有效性离最佳实践要求还很远，没有起到内部控制的作用；其次，由于我国对上市公司内部人的不当行为的查处中，往往停留在司法行为和政府行为上，上市公司内部人不承担相应的民事责任；同时投资者对于其利益受到侵犯的的赔偿诉求缺乏可实施的法律保护。第三，股权分置导致市场通过收购股份的并购行为难以发生，没有形成真正意义上的控制权市场，无法通过市场力量对上市公司进行治理进行监控，这直接影响了公司治理水平和中国资本市场的资源配置效率。
三、我国股权分置改革对上市公司产生的影响
为了打破国有控股股东和普通股股东转换的人为障碍，同时使我国资本市场与国际资本市场接轨，我国从2004年开始实行股权分置改革。这次改革的基本点是使原先非流通股上市流通。股权分置改革是我国上市公司治理模式有效性转变的前提，为完善我国上市公司的内部控制与外部控制治理机制提供了机会。具体来说，股权分置改革对我国上市公司的影响如下：
1、使股东权益趋于一致成为可能
从我国已经进行股权分置改革的上市公司构成来看，我国股改的上市公司大都存在严重的股权分置问题，公司股权流动性很差。进行股改之后，非流通股也要上市流通，公司管理层关注的就不会再是自身所持资产的增值，而是公司所有股权的价值的增值，从而在一定程度上为股东“同股同权”建立了基础。
2、使市场并购行为加剧，为我国控制权市场的完善创造前提
股权分置改革使我国资本市场进入全流通时代，股票的价格将逐渐反映出股权的价值，由此，当股票价格低于股权内在价值的时候，公司被退市或者被收购的几率大大增加。这将给公司的董事会和管理层造成极大的压力，从而达到了对公司管理层监督和制衡的目的。股权分置改革不仅极大的解放了我国的控制权市场，使市场等外部力量能够逐步成为公司治理的主导力量，而且可以使公司之间的竞争加剧，通过市场的力量实现公司跳跃式发展。国有上市公司也可以通过股价上涨实现增值，政府主导的并购行为将逐渐减少。
3、股权分置改革使上市公司更加关注利益相关者的利益
众所周知，一个公司的盈利能力，市场开拓能力和成长能力是其股东价值的根本源泉，也是其股价高低的基本要素。在股权分置改革后的全流通时代，显然，公司只有关注顾客、供应商、投资者等利益相关者的利益，才能在优质成长、为多方面创造价值的前提下，实现公司价值的最大化。
四、股权分置改革后对我国上市公司治理机制的探索
好的公司治理机制是公司未来发展的基础，股权分置改革为我国公司治理发展提供了新的契机，怎样寻找到适合公司本身的治理模式，实现公司治理机制的有效性转换，是每个上市公司必须要面临的问题，下面，就我国上市公司在股改之后的一些可能的公司治理机制模式进行探讨。
1、在一定时期维持原有公司治理结构的过渡模式
依据路径依赖理论和制度的互补性，某项制度的变革将受到其所在的历史条件和习惯因素的影响。就公司治理而言，我国上市公司在经历了一段股权分置时期之后，上市公司的内部治理机制将在一定时期内维持原有的权力格局，其原已形成的所有权结构即使不再有效，也将具有一定的持续性。因为原有相关利益的集团必将阻止所有权格局的变化以避免其利益的减少。所以即使在股改后的一段时间内，公司的所有权格局将维持原有状态，但为了避免外部控制力量的制衡，公司董事会和管理层必然将对原来的募集资金制度、信息披露制度、投资项目选择等方面进行工作制度的变革，更多的关注利益相关者的整体利益。同时，这种过渡模式必将持续一段时间。
2、外资主导型的公司治理模式变革
全流通时代的到来必将使外国投资迅速增加，外国雄厚资本的进入使其可以通过直接干预或间接的对投资数量的控制来对公司的治理结构施加影响。例如通过改变其所有权结构、董事会成员的构成、任用外方经理等方式改变原有的公司治理模式。为了吸引外国投资者，我国的关于保护股东权益方面的法律必将逐渐完善，这又为我国上市公司治理模式向有效模式靠近奠定了基础。
3、交叉持股的治理模式将盛行
我国上市公司之前普遍呈现一种关系型的公司治理模式，股改的成功必将以某一部分人利益的牺牲为代价。从制度依赖理论角度分析来说，为了维持原有的权力模式，原来公司掌握控制权的利益团体为了保留自己剩余索取权,极可能通过交叉持股的方式和同盟公司结成连接体，这样，既可以避免使自己在并购大潮中失去公司的剩余控制权，还能够为投资者建立一种稳定的公司运营的信心。
4、公司治理将向利益相关者的利益协调机制转变
全流通要求上市公司董事会和管理层更加关注利益相关者，利益相关者也因其在企业中投入的专用性资产，相应承担了一定的经营风险，当公司的治理约束无法满足其的利益要求时，他们必然会向企业施压或另投其主，从而影响企业的正常运作，甚至是股票的价格及公司价值。因此，为了使企业避免运作和企业被并购等风险，建立利益相关者的利益协调机制是形势所需。实现利益相关者协调治理机制的方式很多，例如可以使利益相关者通过各种渠道和方式参与到公司的经营管理中，并能够进一步的实现利润分享，如员工持股计划、供应商产品策划组等。
五、结论
股权分置改革对于我国上市公司来说既是机会又是挑战，公司治理模式的变革势在必行。本文就对股权分置改革对我国上市公司治理结构的影响以及股改后，我国上市公司可能实现的公司治理模式进行了探索。得出了四种可能的治理模式，分别是过渡型模式、外资主导型模式、交叉持股模式、利益相关者利益协调机制。在全球化背景下，我国上市公司有必要积极进行公司治理模式的变革，以适应国际竞争的需要，同时为规范我国资本市场，提高公司治理机制的有效性。
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【关键词】 公平互惠理论; 权益保护; 机制设计
一、引言
随着公司治理体系的不断完善和国内资本市场的不断发展,我国公司的股权集中度呈现逐步降低的趋势。但是,与国外公司相比,我国上市公司的股权结构依然保持较高的集中度,特别是少数股东在其中拥有很高的持股比例。对于股权集中型上市公司而言,在公司治理体系中实际上存在着包括中小股东与控股股东之间、控股股东与董事会之间、董事会与经理层之间等多层委托―关系。在控股股东主导的公司治理实践中,存在两个均衡的结果:控股股东监督,中小股东搭便车;控股股东侵占中小股东权益。这表明,控股股东与中小股东之间既存在着利益一致性又存在着利益冲突。那么该如何设计控股股东与中小股东之间的治理机制,以充分发挥控股股东治理的积极作用并尽量减少其消极作用?如何通过机制设计保证中小股东的权益不受到侵占?学者们一般都从中小股东权益受侵害的形式、中小股东权益应当受到保护的理论基础、进一步完善中小股东权益保护的措施等方面进行探讨,并且提出通过规范中小股东行使权力的保障制度、经济利益的保护制度和司法救济制度等来保护中小股东权益。同时也有学者认为,中小股东权益保护主要是通过限制大股东的权力来实现的。但很少触及到从行为经济学角度去系统阐述中小股东权益保护问题。本文试图通过行为经济学公平互惠理论,构建控股股东与中小股东的互惠机制,以期改善中小股东处于劣势的博弈地位,使中小股东的权益切实得到保护。
二、公平互惠理论概析
行为经济学的理论研究和社会实践表明:人是有同情心的,人不仅关心自己的利益,也会关心别人的利益,而且人具有内在的公平偏好;人的认知能力是有限的,有限的认知能力为人们在经济活动中的互惠与合作提供了可能性,而公平、互惠正是构建控股股东与中小股东互惠机制的基本思想。
所谓公平互惠偏好就是一种条件合作行为倾向,关键在于对对方意图的信念或判断,对善意行为进行回报,而对恶意行为进行惩罚。经济学家特别是行为经济学家运用博弈论的分析方法对公平互惠理论进行了大量研究。如Becker(1974)、Arrow(1981)、North(1990)、Samuelson(1993)和Sen(1995)相继发现行为人关注他人福利的社会偏好,可能会导致重要的经济结果。随着实验经济学的发展,特别是诸如最后通牒博弈、礼物交换博弈、公共品投资博弈及信任博弈等可控实验博弈的发展,发现绝大部分受试验者显示出了非公平规避、互惠等社会偏好。这表明:现实中的个人行为不仅受到追逐个人利益的动机所引导,而且还受到包括对于公平的追求在内的社会偏好的影响。如Meidinger et al.(2001)通过单个委托人―多个人的委托―关系的重复实验发现,委托人的公平契约报价有利于团队合作,可以减少搭便车现象;而在标准委托―分析框架中,由于没有考虑参与者的公平偏好和互惠偏好等社会偏好,从而不能改善团队合作。
对于公平互惠理论的经典研究,当属Rabin(1993)所建立的博弈分析模型。他在GPS心理博弈模型的基础上,构造了一个引入公平偏好的博弈论体系。其关键性的工作是,通过对“公平”加以严密定义来改造传统博弈论中的支付函数,从而得到除传统博弈论中的纳什均衡之外的新的均衡,即“公平均衡”。这项研究还发现了许多合作性均衡,但并不要求传统博弈论中的无限次重复博弈或者信息不对称条件,这种结果对利他行为与合作现象的解释是强有力的。他的一个独特贡献是把公平定义为“当别人对你友善时你也对别人友善,当别人对你不友善时你也对别人不友善”,并且对这种概念给予明确的规定,即“如果你在损失自己效用的情况下去增进别人的效用,就被定义为你对别人友善;如果你在损失自己效用的情况下去损害别人的利益,就被定义为你对别人不友善”。心理学的诸多实验表明,人的行为在许多情形下是遵循这种公平规则的,特别是在按照这种规则作出反应所可能造成的潜在物质利益损失不太大的情况下更是如此。Rabin(1993)以双人博弈为例,构造了一个“友善函数”来测度一个局中人对另一个局中人的友善程度,并由此构造局中人的效用函数,对其进行效用最大化分析。这也正是本文构建控股股东与中小股东互惠机制的切入点。
三、中小股东权益保护机制设计:以公平互惠理论为基石
当前我国公司治理中最根本的问题是中小股东权益(产权)保护问题。OECD在2001年指出,亚洲国家上市公司普遍存在着控股股东或大股东侵占中小股东权益问题。Gomes和Novaes(1999)、Bennedson和Wolfenzon(2000)以及Bloch和Hege(2001)从股权制衡角度进行了阐述,他们认为一个有效的股权制衡结构,会有利于中小股东;郭鹰(2003)通过对中小股东权益受侵害之内因的分析,发现充分发挥机构投资者的作用是解决中小股东“搭便车”问题的相应对策;薛刚(2005)结合中国证券市场特性,对大股东侵害行为表现、侵害过程、原因及制度根源、制度建设四方面进行了分析,以此规范大股东行为,保护中小股东权益;申尊焕、龙建成(2005)指出,在经济人假设条件下,大股东对中小股东权益的侵害是一种理,制度设计的缺陷是造成大股东侵害的根本原因;罗党论和唐清泉(2008)通过实证研究得出:不同所有权性质公司其所有权分离度及层级结构对股东权益侵害呈现很大差异,民营控制的上市公司中所有权分离度、控制层级高低对中小股东权益侵害产生显著影响,而国有控股无此显著影响。本文试图借鉴行为经济学的互惠理论,运用行为博弈方法来探讨控股股东与中小股东之间的互惠机理,探求控股股东与中小股东之间互惠合作的条件,通过基于双方行为视角的Rabin模型来构建控股股东与中小股东之间的互惠合作治理机制,以便控股股东主导的公司治理实现由“狭隘的冲突”到“互惠合作共赢”的转变,进而提升公司治理效率。
U(ai,bj,ci)=πi(ai,bj)+fj(bj,ci)[1+fi(ai,bj]
通过分析这个效用函数,可以看出(龚霁茸、费方域,2006):
(1)若fj(bj,ci)
(2)若fj(bj,ci)>0,即局中人i认为局中人j对他是友善的,则局中人i的效用最大化策略为fi(ai,bj)>0,即以德报德;
(3)若πi(ai,bj)较大时,fj(bj,ci)[1+fi(ai,bj]在效用函数中的权数减少。这说明当物质回报较高时,人们对公平的关心会有所减少。
通过上面分析,可以得出中小股东i的效用函数:
U(ai,bj,ci)=πi(ai,bj)+fj(bj,ci)[1+fi(ai,bj)]
通过分析这个效用函数,笔者认为,fj(bj,ci)是控股股东与中小股东互惠机制的“机制点”。
(1)若fi(bj,ci)
(2)若fj(bj,ci)>0,中小股东i认为控股股东j的行为对他是互惠的,则中小股东i的效用最大化策略fi(ai,bj)>0,他们就会以德报德,从而提高公司价值。
(3)若πi(ai,bj)较大时,fi(bj,ci)[1+fi(ai,bj)]在效用函数中的权数减少。这说明当物质回报较高时,中小股东对公平的关心会有所减少。
四、小结
中小股东权益(产权)保护问题已引起国内外理论界和实务界的广泛关注,也进行了诸多探讨,但是迄今为止仍不够深入。鉴于该问题在我国等新兴市场经济国家或转型经济国家异常突出,本文另辟蹊径,借鉴行为经济学的公平互惠理论,运用Rabin模型考究了控股股东与中小股东之间的互惠机理,构建了一个控股股东与中小股东的互惠机制,并且将fj(bj,ci)作为控股股东与中小股东互惠机制的“机制点”。若fj(bj,ci)0,即中小股东i认为控股股东j的行为对他是互惠的,则会以德报德,从而使控股股东主导的公司治理实现由“狭隘的冲突”到“互惠合作共赢”的转变,提升公司治理效率。本研究也将为解决中小股东权益保护问题提供必要的理论支持和新的剖析视角,为破解中小股东权益(产权)保护面临的困境提供新思路。
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论文关键词：公司治理；内部审计；现状；分析
一、国有企业公司治理与内部审计关系现状分析
1．国有企业公司治理现状
(1)董事会职责不清，监事会机制不健全。由于国有股份过度集中，使得股东大会变为国有股份的扩大会议，而董事会由股东大会选举产生，中小股东的代表很难通过股东大会选举进入董事会，这使得大股东在董事会中所占席位的比例通常超过其持股比例，甚至董事会完全被大股东所控制，即由国家相关机构直接任命。
(2)经营者形成机制存在严重误差。根据现代企业所有权与经营权分离的原则，通常由董事会按照法定程序，在经营者人才市场上通过考核录用公司经营者。而我国并没有形成一个能够提供、监督与考核经营者能力与业绩的经营者人才市场，在国有大中型公司中，经营人员的产生基本上由作为所有者的政府部门按照计划经济体制的人事录用方法进行，使得经营者的形成机制失常。
(3)信息披露制度尚不健全。国有企业公司治理重要组成部分中的信息机制还不健全，治理结构方面的缺陷使企业的信息不公开、不透明、不真实。由于这类企业的信息基本被内部人控制和操纵，外部人和企业普通职工很难获得企业的真实信息。
2．国有企业内部审计现状
(1)对内审工作认识不足。一般来说，企业领导者更重视日常经营活动中的产、供、销及资金使用等方面的工作，对与此无直接关系的内审工作，则往往没有给予足够的关注和重视。
(2)内审工作的职责范围问题。职责范围狭小，是当前企业内部审计工作面临的主要问题之一。由于内审工作的职责范围尚未扩展到经济活动的事前和事中，致使审计人员不能及时地、有效地开展日常监督工作，从而极大地限制了企业自我约束作用的发挥。
(3)内审工作人员素质问题。由于传统的审计工作并不要求内审人员一定要具备很高的素质，所以，在新的经济形势下，大多数内审人员的理论知识水平、实践能力仍需得到进一步提高，职业道德也需进一步增强，否则难以按照投资者的预期聘用目标履行职责。
3．国有企业公司治理与内部审计关系
一方面，国有企业公司治理虽然历经改革但仍存在着董事会职责不清、监事会机制不健全、经营者形成机制存在严重误差、信息披露制度尚不健全等诸多问题，那么，基于公司治理与内部审计之间的双向关系，则内部审计必然受到公司治理不完善对其产生的负面影响；另一方面，国有企业内部审计在改革开放以来得到了较大的发展，但就目前国有企业内部审计发展现状来看，仍存在许多不足之处：企业领导者对内部审计认识不足、内审工作的职责范围狭小、内审工作人员素质较低，且在财务审计方面，目前还仅限于财务合规性审计。同样，由于公司治理与内部审计之间存在着双向关系，因此，内部审计发展受阻必然会影响到公司治理效率的提高，不利于公司治理的完善。
二、国有企业公司治理与内部审计关系现状的成因分析
1．经理人市场不完善
目前，我国经理人市场只处于起步阶段，市场发育还很不规范，经理人的稀缺使企业缺乏有效的选择机制。经理人的评价体系不健全使经理人的可约束性降低。而目前，我国经理人的市场约束机制尚未建立，这为经理人的逆向选择和败德行为提供了生存条件。
2．经理人员的选拔、考核及激励、约束机制不健全
国有企业的权力结构比较特殊，即使在国有企业实现了公司制改革以后，政府对企业的人事仍然拥有绝对的权威，而其他投资机构和个人拥有的权力十分有限。在政府与经营者的委托和关系中，政府对经理人员的任免、奖惩标准不仅仅是经济绩效，还包含政治和其他因素，带有明显的行政控制痕迹。
3．内部审计发展滞后
我国仍处于从传统财务审计向经营审计过渡的阶段。所以，内部审计的职能仍局限于监督和评价的传统职能，审计的重点仅是经营活动及内部控制的适当性、合法性和有效性。
三、改善国有企业公司治理与内部审计关系现状的对策与建议
1．规范信息披露制度，加强舆论监督力度
现代经济的发展越来越倚重于资本市场，而资本市场的有效性和融资活动的效率在很大程度上决定着经济生活中资源配置的优劣。在这个过程中，信息扮演着非常重要的角色。显然，如果投资者和经理人之间的信息不对称，会扭曲资本市场上资金供应和投资机会之问的有效配置，而财务报告和信息披露制度，是在资本市场中减少信息不对称问题的最重要机制之一。在投资者和他们的人作出最初的投资决策之前，财务报告通过向他们提供基本信息来减少逆向选择问题，而当资本已经被分配到特定投资中之后，财务报告又通过提供关于投资结果的信息来减少经理人员和投资者之间的道德风险问题。
2．完善董事会结构，规范董事会运作
董事会治理是公司治理的核心，是行使公司法人财产权的主体。进行国有企业董事会建设工作，可从以下三方面人手：一是制定中央企业董事会的构成、董事比例，董事会的权利与义务，董事会与党委会、工会、监事会的关系，董事会与经理层的关系等一般性规则。二是制定国有企业董事聘任资格、聘任程序、权利、义务、薪酬、考核的一般性规则。三要健全董事会次级委员会，设立专业委员会，合理分工董事成员的职责，提高效率。
3．创新内部审计模式，提升审计战略决策效率
在知识经济条件下，经济全球化、虚拟化、信息化进程日益加快，公司面临的风险越来越呈现出多样性与复杂性。作为为公司提供独立、客观和咨询服务的内部审计系统，要想更好地为增加公司价值和改进公司的经营服务，就需要更加关注公司的各项风险，确定风险焦点，实行全面风险管理内部审计，扩大审计关注点到企业的主要战略目标。
