时间：2023-05-30 08:55:41
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇海外并购，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
除了私募股权基金和风险投资交易之外，2012年战略投资者在国内并购交易活动为2953宗，与2011年的3744宗相比，降幅达21%。从金额来看，2012年交易总金额为971亿美元，与2011年的1349亿美元相比，下降28%。虽然中国大陆企业海外并购交易总量从2011年的206宗略降至191宗，但总金额却达历史新高――从2011年的424亿美元增至2012年652亿美元，上升幅度达54%。
普华永道中国北方区企业并购服务主管合伙人钱立强指出，“考虑到2012年的各方综合因素，这些结果显示出的总体趋势并不让人惊讶。”
“西方经济体缓慢的复苏步伐以及欧元区持续不稳、中国经济放缓导致许多国内及海外并购交易被搁置。但是这并不意味着中国大陆企业对并购交易的胃口变小。恰恰相反，并购交易的潜在需求其实非常大，海外交易总额创纪录的增长有力地证明了这一点。这也归功于中国大陆企业利用利于买方的海外并购环境推动交易额的增长。”
“随着中国经济的走向日益清晰，产业合并加速，十的召开以及海外经济体开始摆脱经济低迷的状况，2013年及以后一段时期，如果不出现任何无法预料的情形，中国大陆企业在国内及海外进行的并购交易活动应该会强烈反弹。”
受事件的影响，2012年日本在华并购交易出现了30%下滑。然而，日本公司依然连续两年成为最为活跃的中国国内并购的海外投资者。但是，较大规模的并购交易仍然来自美国和欧洲。
海外交易金额增加
2012年海外并购交易金额增长54%，相当于国内及海外并购交易活动总金额的三分之一，创下了历史最高比例。普华永道中国海外投资咨询服务主管合伙人黄富成认为“我们发现更多交易正蓄势待发，预计这种增长趋势在2013年仍将保持强劲势头并再创新高。”
一个重要的趋势是越来越多的民营企业进行更大规模的并购交易，标志着民营企业将成为中国大陆企业海外并购活动的重要推动力量。民营企业交易活动总额在2012年令人吃惊地增长了171%。
普华永道中国北京咨询服务部主管合伙人卢玉彪说，“这表明了中国民营企业的雄心壮志。它们确实非常渴望将海外并购作为企业全球化战略的重要一步，建立国际化品牌，引进技术和专业知识继而发展国内市场。”
尽管国有背景企业不断投资能源领域，但中国民营企业积极引进工业科技和消费品相关业务，这已成为一个重要趋势；大量的民营企业海外并购交易将国外先进的流程、技术、知识产权和品牌引入中国市场；在关注国内市场的同时，一些中国民营企业正通过海外并购逐步开始走向全球化。
欧洲正超越北美成为最吸引中国大陆投资者的地区；中国大陆企业不断在成熟的西方市场寻找先进科技和专业知识；鉴于对日并购交易从2011年16笔下降到2012年的3笔，中国大陆企业在亚洲地区的海外并购活动交易数量有所下降。
私募股权痛并快乐着
私募股权基金正在成为中国大陆企业海外并购的重要推手；太盟集团及贝恩资本在中国地区与其他全球知名基金展开竞争；一些优秀的中国本土私募股权基金也在不断参与海外并购，这一趋势发展之快远超出预期。
私募股权已成为流动性匮乏的中国民营企业发展的重要资金来源并获得了实质性的支持。但是，2012年中国私募股权行业表现暗淡，交易数量缩水，但交易规模趋于上升。
虽然在中期内，中国的氛围格外有利于私募行业，这一行业仍然承受着日益剧烈的痛楚，业已导致行业内部的整合以及资本大规模流向质量更优、更富经验的私募基金。此外，大量中国私募股权基金和接受风险资本投资的企业在翘首以盼，希望通过IPO（首次公开募股发行）或并购实现退出。
面向中国投资的VC/PE募集金额，在2011年达到历史最高水平，2012年募集情况比预期差；普华永道发现小型基金募集规模有所减少，但一些大型知名股权基金则大规模募集资金，如 KKR（60亿美元）、太盟集团（25亿美元）、弘毅投资（24亿美元）、贝恩资本（23亿美元）以及方源资本（14亿美元）；VC/PE队伍将呈现优胜劣汰趋势――专业优质的股权基金将获得成功，而许多近几年设立的人民币基金已开始面对泡沫破裂风险。
2012年虽然私募股权基金交易数量差强人意，但单笔投资金额有所上升；普华永道预期私募股权基金投资数量将在2013年二季度后有所回升，同时平均单笔投资金额也将保持上升的趋势；但是在中国，随意投资就能获得丰厚回报的日子已一去不复返；谨慎专业的尽职调查至关重要；目标企业舞弊风险很高；如出售方不愿协助配合买方尽职调查，私募股权基金应做好准备放弃该投资机会。
普华永道认为，私募股权基金主要关注于中国的战略型行业，例如消费相关、医疗、媒体和娱乐、高科技以及服务相关的行业。
在私募股权基金投资行业，成长资本投资仍占主要地位，但直接投资上市公司的私募股权基金交易活动也日趋重要，同时私募股权基金控股权收购交易正在兴起；普华永道预期私募股权基金的控股权收购在中期将迅速发展。
成长资本投资在数量上（而非金额）占绝大多数；私募股权基金已成为流动性匮乏的中国民营企业发展的重要资金来源并获得了实质性的政策支持――这将不断推动私募股权基金行业的发展。
在中国，VC/PE一直以来最好的退出方式是IPO；但在预料之中，2012年IPO退出数量显著下降；随着VC/PE需要退出的企业数量不断增加，也许将超过IPO市场可以容纳的规模――这将在未来的几年中成为VC/PE行业的重大挑战。
2012年，VC/PE在诸如香港、纽约等境外IPO市场中退出的数量达到三年中最低水平；随着资本市场逐步恢复，在中短期内，普华永道预期VC/ PE的IPO退出数量将显著增加。
攻占高端市场。近来丰富的全球市场资金及标的供给，又让眼界开阔、对流程更为熟稔的山东上市公司助推，海外并购再次升温，无论交易数量还是资金总额均创出历史新高。因此，有专家坦言，“走出去”成为经济新常态下一些上市公司发力转型升级的共同选择。
日前，停牌近两个月的得利斯公告称，拟收购澳大利亚行业领先的牛肉产销企业Yolarno Pty Ltd（标的公司）45%股权，交易价格为1.4亿澳元（约合6.26亿元人民币），以此进入高端牛肉市场并打入国际市场。
据了解，今年A股上市公司海外并购异常火爆，山东板块更是阔步向前。除得利斯，还有中润资源、新潮实业、张裕A等纷纷进军海外，甚至将并购海外资产作为主营业务转型的主要载体。
海外并购“2.0”
不久前，央视财经论坛暨中国上市公司峰会在北京举行。主持人李斯璇一开场就让大家看了一幅世界地图，上面插满很多小红旗，他问现场观众“小红旗”插在世界各地代表了什么？结果有的说是某些不明组织留下的分布点，也有的说像一个传统的扫雷游戏，还有说是谁在海外地下发现的宝藏。当然，说法不一而足，但干企业的人马上给出答案：某一家企业2015年海外并购版图。
当然，这家企业很著名，是王健林的万达集团。2015年，万达集团跨国并购风生水起，使得国外没有人不知道万达，自从并购NMC后“求包养”的信函纷至而来。于是，央视财经频道就此组织企业家和观众进行了一场海外并购“2.0时代”的对话。
什么是“2.0时代”？就是从国内资源存量整合进入到海外购买资产阶段。对此，万达集团老总王健林称，并购首先是为了做大，是为了帮助企业转型，因为像万达这样的企业转型要向文化、体育转型，这一类的资源基本上在西方发展，所以就得实现海外并购，而且2014年国家就出台政策鼓励民营企业海外投资。
据了解，自去年以来，国内企业海外并购风起云涌，许多企业选择走出国门，竞逐国际市场，新兴际华集团有限公司董事长刘明忠也说，新兴际华通过利用资本市场加速国外兼并重组，收购的目的是提高国际核心竞争力，就是要具备国际化创新能力。
面对万达和新兴际华全面开花式的海外并购模式，有专家称未来可能会是中国企业走出去的一种趋势，一方面中国企业在一带一路背景下寻找海外市场，另一方面是把国外的技术、品牌引入中国市场，但一定要清楚，中国企业海外并购挑战远远大于机遇。
此背景下，今年A股上市公司海外并购同样异常火爆，山东板块更是阔步向前。
日前，停牌近两个月的得利斯公告称，拟收购澳大利亚行业领先的牛肉产销企业Yolarno Pty Ltd（标的公司）45%股权，交易价格为1.4亿澳元（约合6.26亿元人民币），以此进入高端牛肉市场并打入国际市场。除得利斯，还有中润资源、新潮实业、张裕A等也纷纷进军海外，甚至将并购海外资产作为主营业务转型的主要载体。
向高端市场进军
有专家称，海外并购对中国企业来说是一种机会，这种机会来了很短，要在很短的时间做出判断是非常难的一件事情，而且海外并购中很怕击鼓传花。对此，一些山东企业抓住了机会，以此推动企业向高端市场进军。
有消息人士告诉记者，得利斯此次收购澳大利亚标的公司，是拟以3000万澳元购买标的公司580.92万股的股份，占增资后股本的9.64%；以1.1亿澳元增资方式认购新增股本2130.03万股，占增资后股本的35.36%。得利斯之所以不远万里对标的公司进行收购，看上的是标的公司在牛肉生产及销售方面的国际领先地位。
据了解，澳大利亚标的公司主要从事肉牛屠宰加工及肉类产品出口销售业务，具有活牛育肥、屠宰、牛肉加工和销售的牛肉全产业链业务能力。而且该公司还拥有每天1200头牛、每年30万头牛的处理能力以及每年1万吨可直接零售产品的包装能力，并拥有中国、美国、欧盟、日本、韩国、中国台湾、马来西亚、南非等多个国家和地区的出口认证资质。
根据标的公司财务报表，截至2015年6月末，其总资产为9795.18万澳元。2014财年和2015财年，其分别实现净利润1622.08万澳元、2533.78万澳元。交易完成后得利斯将成为标的公司的第一大股东，拥有半数以上董事提名权，对标的公司具有控制权。对此，得利斯表示，通过本次并购，公司将进入高端牛肉市场，产品种类更加丰富，业务结构更加合理，同时也打开了国外市场，为公司产品进入国外市场开辟了渠道。
在中国上市公司峰会上，信中利国际控股有限公司董事长汪潮涌曾称，重要的是把并购的目标企业和中国市场的成长性有机结合在一起，中国元素注入后能够为海外企业注入新的成长，价值自然会得到提升，反之亦然。
得利斯方面解释这次海外收购称，作为上市公司，通过此次海外收购得利斯可借鉴海外优良的生产工艺，借助海外优质原料，进一步提升企业整体竞争力，这正好“符合企业品牌升级的目标和公司海外发展战略。”。
值得注意的是，中澳自贸协定将在今年年底生效，牛肉进口关税也将大幅降低。对于牛肉进口关税，我国设置了10年过渡期，实现完全自由化后，进口牛肉平均税率将由目前的15.5%降为零。因此，有业内人士告诉记者，得利斯的此次收购将利用中澳自贸协定带来的降低税率优势，扩大公司肉食加工产品范围，从而进军高端牛肉市场，为公司带来新的盈利增长点。
据了解，在全球经济一体化背景下，中国经济与世界经济融合进程加快，促使越来越多的国内企业“走出去”谋求发展。许多山东企业看到的正是借海外优势发展自己，在做大做强自主产业的同时，以较低成本积极进行跨国并购，实现富余产能转移。如几年前就有兖州煤业的海外并购、万华集团对匈牙利BC化工公司的收购以及烟台冰轮集团收购世界著名制冷设备企业顿汉布什公司等。
助推企业转型升级
“民营企业‘走出去’和参与‘一带一路’建设，已经成为一种必然趋势。”日前，在上海举办的“2015中国并购年会”上，全国工商联主席王钦敏如是说。
事实上，在国内宏观经济大环境及政策鼓励下，很多上市公司正在加快其“走出去”的步伐。有数据显示，2015年我国企业海外并购交易数量和交易金额均创历史新高。上半年，涉及中国企业的并购交易总额达3053亿美元，较去年同期增长61.6%。普华永道日前也报告称，2015年前3季度，国内企业海外并购交易257宗，超过去年全年数量。
对此，普华永道中国区咨询服务主管合伙人李明表示，从资金面看，降息、降准等宽松的货币环境以及上半年的股市上涨，对国内企业海外并购起到一定的促进作用。另外，政府更加明确鼓励海外投资并购，如去年国家出台政策鼓励民营企业海外投资，这为企业创造了良好的外部环境。不久前，海航集团与私募股权基金PAI Partners签署收购协议，海航集团以27亿瑞郎（约合人民币175亿元）收购瑞士国际空港服务有限公司100%的股权，后者是世界最大地面航空货运服务供应商。海航集团董事局主席陈峰称，这是中国“航空业‘走出去’最具品牌性的一件事，创造了本年度中国最大海外兼并案”。
由此可见，民营企业在这一波海外并购热潮中的领跑地位依然稳固，而且民营鲁股公司也不例外。继22.1亿元收购位于美国德克萨斯州的油田资产后，“小试牛刀”的新潮实业又显露出更大“野心”，日前透露拟收购宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%股权，以借其间接收购位于德克萨斯州的另一油田资产，其交易价格预计是83亿元。有消息人士称，剥离了原支柱产业地产板块的新潮实业，正将所并购的油田作为其新的关键盈利点。
曾在购矿一事上经历惨痛挫折，囊中羞涩的中润资源依然没有放弃这一转型思路，远赴蒙古购矿。其计划定增48.08亿股，募集资金总额不超过283.68亿元，用于收购铁矿国际（蒙古）有限公司、明生有限公司和蒙古新拉勒高特铁矿有限公司3家铁矿企业各100%股权，偿还标的公司贷款，扩建采选矿项目以及补充流动资金等。
国内葡萄酒行业龙头张裕A，也于日前透露拟以2625万欧元的价格现金收购家族企业CG公司和GG公司分别持有的爱欧集团37.5%和37.5%的股权。
据悉，此次海外并购交易完成后，张裕A将持有爱欧集团75%的股权，并规定未来5年内或双方另外约定的时日，公司拟以525万欧元的现金增持爱欧集团15%的股权，届时持股比例将高达90%。张裕A副总经理孙健日前表示，我们“不是纯贸易，简单地别人品牌或做贴牌，而是大举并购”。
2009年的世界汽车业呈现海内海外冰火两重天的景象：欧美市场集体萎缩，底特律三大车企濒临破产，靠政府救济；而中国车市在中央扩大内需政策的帮助下仍然欣欣向荣，本土车企荷包满满。与此同时，中国车企欲往海外抄底的新闻不断。
通观汽车企业海外扩展战略的效果，整体收购不如占股合作，而占股合作则不如破产抄底。
前车之鉴
汽车历史上海外并购鲜有成功先例，尤其并购对象是高端品牌的车厂。
捷豹(Jaguar)多次转手，每转一次手，新东家亏损一次。福特于1989年以26亿美元的价格收购被英国政府国有化的捷豹，收购后连年亏损，加上追加的投资，到1995年福耗资65亿美元。到了2008年，却以23亿美元的价格忍痛割爱，转手给印度TATA集团。目前捷豹仍然亏损，TATA向英国政府求助。
Chrysler也多次转手，每转一次手，新东家亏损一次。1998年，Daimler以360亿美元的价格买入Chrysler，而到了2007年，却以74亿美元卖给了私募基金Cerberus。2008年Chrysler销量下降了53％，经营困难，濒临破产，Cerberus有意再次出售。
福特接手沃尔沃十年没赚一分钱。1998年，福特以64.5亿美元的价格买入沃尔沃。11年后为应对金融危机，福特正计划卖掉沃尔沃，开价60亿美元，尚无人接盘。
通用接手Saab同样巨亏。通用于1989年以6亿美元的价格收购Saab的50％股份，2000年将股比提高到100％。过去20年，该公司一直处于亏损状态，通用先后投了至少30亿美元的追加资金。最近几年Saab饱受产品老化、销量大幅下滑的困扰，去年销量仅为9.3万辆。2009年Saab申请破产保护，通用计划在年底前出售所持全部股份。据Saab方面透露，已存在5名潜在买家，其中包括吉利和东风汽车，但吉利对此明确予以否认。
占股合作
汽车史上海外并购成功的例子大都不是整体收购，成功的模式是占股合作。
1979年福特收购马自达三分之一的股份，两家的合作相当成功。福特和马自达合作，R&D及其他资源共享，在日本、中国和泰国的研发中心使用相同平台，同时开发不同车型。据统计，马自达开发的车型一半都挂福特车标。
2004年通用收购韩国大宇42％的股份，为通用在亚洲市场立下汗马功劳。通用大宇公司股份构成中，通用拥有42.1％的股份，大宇公司的债权人拥有33％，铃木拥有14.9％，上汽拥有10％的股份，上汽投资金额大约6千万美元。通用把韩国大字车型贴上了别克和雪佛兰的标志，并在中国生产，凯越、景程、赛欧和乐风等车都是大宇的车型，但是在华销量相当好。通用中国是通用汽车系统内在这次金融危机中唯一的亮点。
中国汽车业海外并购有破产抄底的成功案例：上汽收购MG破产资产是一个成功案例，而且相当合算。2004年，上汽以6700万英镑购入罗孚75、25两款车型和全系列发动机的知识产权，南汽以5300万英镑收购了罗孚和发动机生产分部，之后上汽南汽合并。收购清单包括MG和奥思丁品牌、四个整车平台的生产技术和设备、三个系列发动机、一整套先进的发动机研发设施。凭借MG的技术和多款车型平台，上汽成功打造了荣威品牌，销量稳步增长，品牌溢价堪比合资车厂，是中国汽车自主品牌中最成功的模式。
但是，上汽收购双龙汽车极有可能血本无归。上汽于2004年出资5900亿韩元(合人民币41亿人民币)，收购双龙48.92％的股权；而后增股至51.3％。2008年双龙销量大幅度下滑，资金链断裂，上汽和双龙工会就重组计划谈判破裂，上汽不愿再注入资金，2009年初双龙申请“回生”。
吉利为提升品牌收购英国锰铜，其效果还有待市场检验。2006年10月，吉利汽车、上海华普与英国锰铜控股公司(MBH)合资生产英伦帝华品牌出租车，在上海华普生产TX4伦敦出租车。按照协议，吉利汽车将在合资中占51％的股份，华普汽车占1％，英国锰铜控股占48％，中方将以占股52％的比例成为这家合资公司的控股方。
经验之谈
从车企的海外并购的历史可以看出，整体收购不如占股合作，占股合作不如破产抄底。
整体收购意味着占据经营主导权，但文化差异很难调和，中国企业并购运作海外公司困难重重。比如TCL整合汤姆逊的失败和联想整合IBM个人电脑业务的困难。如果只是为了获取汽车技术，抄底购买破产公司资产似乎是最有效的途径。
汽车业并购成功案例显示了两条重要的整合经验：
一是整合后必须裁减人员，缩小产能，降低成本。并购之后为了控制成本，并购方通常会选择裁员，而发达国家汽车工会力量的强大、历史的悠久，使得裁员之路困难重重，比如美国汽车行业工会，很难通过裁员削减成本。上汽管理双龙后，一直和双龙工会矛盾不断，涉及劳资纠纷、跨国企业文化冲突、技术之争以及中国汽车企业发展道路的抉择。
二是尽快推出新产品上市，在汽车业靠一款成功车型就能翻身。比如克莱斯勒收购AMC，迅速推出Jeep车型，开创了新的市场。
中国车厂在全球汽车产业链中的位置决定了并购双方经济利益的根本矛盾。中国、韩国以及欧美车厂在产业链中的位置由低向高分布。欧美车厂收购韩国车厂，商业逻辑是将产能乃至研发功能转移到韩国。中国车厂的商业逻辑是借用其技术，把产能转移到中国，以提升自己的技术能力，并降低成本，这必定引起和当地经济发展的矛盾。
近两年来，每隔几个月，就有中国企业海外并购案发生:华为出资12亿美元收购英国电信设备制造商马可尼;联想以12.5亿美元完成了对IBM全球个人电脑业务的收购;TCL重拳出击法国汤姆逊彩电业务;海尔集团竞购美国第三大家电巨头美泰克;而中海油则进行着中国有史以来规模最大的海外收购――185亿美元竞购美国的加州联合石油公司。
中国现今的外汇储备已过1.4万亿美元，稳坐全球第一把交椅。摩根士丹利首席货币战略家Stephen Jen预计,在3年半到4年时间里中国的外汇储备就能突破2万亿美元大关。人民币升值又使得持有巨额外汇的风险越来越高，中国财政损失惨重。在这一特定历史条件下，通过海外并购把外币花出去无疑成为降低外汇贬值风险的有效手段，也有助于缓解人民币流动性过剩的压力。
中国企业的海外并购可谓是恰逢其时。
海外并购是手段，产业升级是目标
过去，中国企业面对的是一个大而发展迅速的国内市场，不用担心生产的产品没有销路。凭借着低劳动成本、高资源消耗，中国的电子、汽车零件、电器、纺织和服装等行业迅速发展，产、销量居于世界前列，”made in China”的旗帜在全世界飘扬。
然而，“量”是上去了，“质”还处于落后状态。如何才能让中国经济由大批量生产低端产品向高端产品转型，也就是所谓的产业升级，达到主导该产业发展方向的目的。
在越来越激烈的全球行业竞争背景下，越来越多的中国企业家认识到与跨国公司相比，自身存在的技术和品牌弱势。因此，掌握“自主核心技术”就显得至关重要。核心技术不但是一家公司的核心竞争力，它还是一个国家竞争优势的重要组成部分。一旦核心技术受制于人，整个产业将在世界同类产业中被边缘化。然而除了国内少数大型企业以外，大部分中国企业在面对“核心技术”这一张王牌时，都显得力不从心。
那么如何把中国企业的核心技术水平提高到与跨国企业同一水平线？纯粹依靠自己对技术的研发吗？这显然是不够的。
且不论国内企业在技术研发上的资金投入无法与跨国公司相提并论，即便我们能在资金上跟上他们的步伐，我们也已经输在了起跑线上，因为技术是需要积累的。而在无法掌握技术就无法胜出的严酷形势下，海外收购那些具有核心技术的企业是获取核心技术最有效的快捷方式之一。
我们的思路很明确:海外收购――换取需要的核心技术――产业升级。
北方重工称雄
2006年12月18日，沈阳市政府决定，重组沈重集团和沈矿集团两家国企为北方重工。
2007年8月28日，北方重工以绝对控股方式收购法国NFM公司（德国维尔特全资子公司），从而拥有了世界隧道掘进机知名企业的控股权。
通过此次收购，北方重工较早地介入了地下掘进装备的研发和市场领域，目前公司已拥有全断面掘进机项目特邀院士工作站和一批大型高精尖技术装备，建设起了国家级的技术中心和大型盾构机生产、装配车间，发展成为我国地下隧道工程机械的重要生产基地之一，掌握了制造世界先进全断面掘进机的核心技术，并成为在盾构机国际竞标中获胜的唯一中国企业,可谓成绩骄人。
值得注意的是，北方重工收购法国NFM并不是一蹴而就，而是经历了一个先合作、在双方充分了解的基础上再收购的过程。北方重工看中的是对方在盾构机制造领域的品牌优势和核心技术。
当时，对于门外汉沈阳重机来说，盾构机行业的未来市场前景非常具有吸引力，只是苦于没有相应技术。为获取世界领先技术，沈阳重机集团先后与德国维尔特、日本石川岛等国外盾构机公司有过接触。
2005年3月8日，沈重与德国维尔特、法国NFM终于达成共识，合作投资组建沈阳维尔特重型隧道工程机械成套设备公司。此次合作，三方均收获颇丰，为之后的顺利并购提供了良好的基础。
为了更好地评估法国NFM，北方重工集团公司董事长耿洪臣累计十多次飞往德国（NFM是德国维尔特的全资子公司），深入地了解对方的企业管理和文化习惯，耿洪臣尤其看重的是法国NFM的技术水准。并购之后，在北方重工的盾构机车间里，不少来自NFM的技术人员穿梭其间，与中方员工配合工作。耿洪臣表示，将来会有更多的法国员工来到中国进行技术交流，同时也会有更多的技术人员去法国培训。
这次收购之所以能够成功，还离不开公司背后有强大的实力支持。沈重集团与沈矿集团重组后，整体实力和行业地位都得到了大幅提升，辅之以国家振兴东北、发展重大技术装备产业政策的支持，另外还有国开行24亿元的软贷款。尽管上海、广州、大连、武汉、成都等重工集团都与外资巨头合作生产盾构机，但在整体实力上，无法与北方重工比拟。
尽管市场竞争激烈，北方重工已经在青海引水工程、武汉长江隧道工程、广州地铁六号线、广深港铁路隧道工程和北京铁路直径线等多个项目上中标18台不同型号的盾构机，合同金额高达19亿元！
上汽、南汽鹬蚌相争
核心技术对于国内众多企业来说是个巨大的诱惑，当大家的目光纷纷盯在了国际品牌上时，往往一个国外衰落企业的品牌就能招致国内多个企业的窥觑，这时就需要采取联手收购策略。可惜现实是，原北京吉普与长丰猎豹为争三菱商标明争暗斗;几家合资企业为争本田、马自达车型而面和心不和;前不久，上汽与南汽上演的“鹬蚌相争”让中国业内人士感到失望。
2005年5月，享誉全球上百年的英国MG-ROVER汽车公司（罗孚）因为经营不善宣布破产。经过一番角逐，罗孚被上汽和南汽一分为二:上汽争得了罗孚的技术资料与技术人员，南汽争得了罗孚的四个整车平台的生产技术与设备、三个系列发动机、一整套先进的发动机研发设施和MG等品牌。
让人遗憾的是，这场内战的结果是谁也没有得到品牌的全部所有权，反而让福特渔翁得利。这时人们才恍然想起，福特拥有罗孚品牌的优先购买权。
收购罗孚后，上汽、南汽的自主品牌大战又拉开了帷幕。上汽的荣威根据罗孚的技术要求重建了发动机生产线，其中部分沿用了原车的技术，部分进行了改进。
南汽则从一开始收购就瞄准了PTL，目前名爵的动力生产线采用了PTL英国工厂的全部设备，相比起荣威似乎更加地原汁原味。
具有讽刺意味的是，此事让上汽十分眼红，再加上上汽一直在窥视南汽收购去的设备，终于在2007年12月27日，上汽斥资107.38亿收购南汽3.2亿股，名爵和荣威不用打架了。
在这场战役中，很难说上汽，南汽谁是赢家，更可能的答案是，他们都输了。我们不禁要问，上汽与南汽都是“自家兄弟”，与其大家把精力花费在内耗上，白白便宜了“外面人”，为什么不先携手合作，壮大实力，枪口一致对外，等到成功收购后，再一起分享劳动果实呢？
海外并购需多方护航
海外并购的资金需求量极大，相比国外企业的多元化支付方式（如定向发股、换股合并、股票支付等），国企的支付与融资方式稍显单一，主要是合资注入业务资产或者用现金支付,这使得收购面临较大的现金流压力。
中国企业要国际化，政府的支持必不可少，特别是在财政、信贷方面的支持。为了让中国企业更快更稳地迈出走向国际舞台的一步，有消息称，中国政府计划特设外汇基金来应付海外资产发生枯竭等突发状况，以此缓解企业对并购风险的疑虑。另外，国家开发银行和中国出口保险公司强强联手，为企业构建融资和风险管理平台。这一举措不仅解决了企业的融资难题，更帮助企业更好地控制风险。
同时，银行与金融界的鼎力相助一样少不了。如联想并购IBM个人电脑业务时从巴黎银行、荷兰银行、渣打银行和工商银行获得贷款共计6亿美元，同时收获三大战略投资者德克萨斯太平洋集团、泛大西洋集团及美国新桥投资集团共计3.5亿美元。资金的注入为联想的收购添加了剂。
另外，我们不得不承认，中国缺少具有海外并购经验的人才和战略联盟，缺乏并购成本和并购风险控制的意识，并购的成功率也因此大大降低。我们需要专业人才担任顾问，由他们提供并购咨询服务，包括选择并购对象、利用财务模型进行定价、参与价格谈判、设计融资支付方式、制定并购后的整合方案等等。
德勤亚太及中国并购交易服务主管合伙人及全球中国服务组联谢其龙对此表示:“中国对外并购投资的火热程度是多重因素共同作用所致,包括获取海外的自然资源、提高市场定位、政府扶持等。此次金融危机只是让中国的对外并购投资稍事休息。其实,早在2009年第一季度,这股浪潮就已经重新升温。”
法规成为主要障碍
工业快速发展令中国对原材料的需求暴涨;同时,中国本身也是全球最大的矿石生产国和消费国之一,这种独特的地位让中国在国际金属市场上拥有不可忽视的影响。报告显示,从2005年初至2010年上半年,中国企业收购对外矿业资产共成交91宗,总价值达319亿美元。矿业并购不仅在中国企业境外并购宗数上名列榜首,且呈上升趋势,仅2010年前6个月就完成了17宗。
德勤中国矿业并购合伙人卡贝尔预计,中国企业未来矿业并购将以具有竞争力的价格获取资源供应,进一步进军非洲和南美的矿业领域,并会持续关注过去表现更为抢眼的澳大利亚和加拿大。在过去的4年半时间里,一半以上的并购案集中于亚太地区,但有为数众多的人认为,不久的将来,并购活动的重心将转移到非洲。
尽管有众多受访者认为,并购法规的制订是境外矿业并购交易的主要障碍,但卡贝尔却表示:“有许多被拒的并购交易受到广泛关注,但国外监管机构实际上非常支持中国投资者在其辖区进行投资。”他举例说,中国铀业发展公司最近以6300万美元总价成功收购澳大利亚从事铀业项目勘探和开发的企业―能源金属公司70%的股权,尽管向中国出口铀明显涉及澳大利亚国家安全问题,但该宗交易仍以其原始形式获批。
但他也承认,中国企业要成功完成交易,还需要克服许多挑战,当中就包括交易买卖双方监管机构的不可预知性。
卡贝尔对近期修订的资源税造成的影响持乐观态度。“鉴于折扣费目前仅适用于铁矿石和煤炭资产,且在可预见的未来,中国企业对铁矿石和煤炭输入的需求持续强劲,矿产资源租赁税对中国在澳大利亚的对外矿业收购造成的潜在影响已在一片争议声中大大降低。”
宏观经济左右投资
2005年至2010年上半年,中国油气企业共进行了56宗外国油气资产收购交易,累积价值达556亿美元。在此期间,交易的频率和组成都相当稳定,每季度3宗交易,平均每宗交易25亿美元。
不过,目前情况似乎有些改变。2010年上半年,中国企业进行了8项总金额达111亿美元的对外投资,中石化首当其冲,于2010年4月斥资46.5亿美元,高价收购加拿大原油生产商Syncrude Canada Ltd9.03%d 的股份。中海油也不甘示弱,以31亿美元收购了阿根廷油气勘探公司Bridas Corporation一半的股份。如此大规模的并购预示着,由于中国油气企业没有机会在国内通过并购进行发展,他们开始将目光转向海外竞争者,特别是新兴市场的油气企业。
德勤中国油气部门总监袁毓东预计,中国油气并购者将在加拿大和澳大利亚等传统市场以外寻求目标,收购海外油气资产,以支援中国国内经济的迅猛发展。从报告可以看出,近60%的受访者认为,中国油气行业海外并购在2010至2011年期间将会集中在非洲。同时,有超过八成的受访者认为,油气行业交易金额在今后一年时间内会上涨。
宏观经济的不稳定被认为是中国油气并购买家面临的最紧迫的问题,对人民币重新估值的预期将对许多中国油气企业对外投资计划产生重大影响。中石油日前就已宣布,计划在未来10年内花费约600亿美元用于收购海外资产。
新设企业将成趋势
2010年3月,吉利斥资18亿美元收购瑞典沃尔沃汽车,引发了国内关于“蛇吞象”的大讨论。这宗并购案是中国汽车企业境外并购潮的一个缩影,它标志着中国企业境外收购汽车资产自此真正走向成熟。
目前中国汽车行业境外并购主要集中在亚太地区,但调查显示,下一年度潜在的收购案将针对西欧的企业资产。“德国汽车制造业获得国际认可,而他们采用的最先进的技术一直是中国汽车制造商所向往的。”这种观点很具代表性。
德勤中国汽车业并购交易服务合伙人钱以文认为,情况将在未来发生明显变化。她表示:“随着中国汽车企业寻求在国内和海外上升至价值链的前端,这些企业将越来越注重在整个运营过程中的管理和技术方面施行最佳的操作方式。然而,获取这些最佳操作方式最简单的办法就是从美国和欧洲公司引进。”她认为,中国汽车企业进军新兴市场过程中,新设企业将逐渐占据主导地位,而非目前的并购投资,主要是因为企业并不寻求从长期的合作伙伴关系中受益,而是寻求不需要靠并购就可以实施的简单的“制造和销售”战略。
【关键词】中石化 海外并购 溢价并购 并购方式
一、海外并购必要性
能源安全关乎国家的经济安全和独立性，然而随着我国经济的迅猛发展，石油、原油、天然气的供需逐渐失衡。《2012年国内外油气行业发展报告》显示，2012年，我国石油净进口量达2.84亿吨，石油对外依存度达58%，原油净进口量达2.69亿吨，原油对外依存度达56.6%，进口天然气428亿立方米，天然气对外依存度为29%。报告预计，2013年，我国油气需求将继续上升。石油和原油净进口量将分别达到3.05亿吨和2.89亿吨，对外依存度分别达59.4和58%，均逼近60%。天然气消费量将继续保持两位数增长，对外依存度将达32%。能源储量与我国经济发展的潜在需求之间已存在巨大的缺口，这无疑增加了我国经济发展的风险。
在国内能源开发潜力已经不足的条件下，跨国的能源收购也已经成为必然选择。但是，在跨国资源整合方面，我国中石化、中石油、中海油这“三桶油”的海外油气产量占所有油气产量的比重也只有约30%，而BP、埃克森、道达尔的海外油气产量比重分别为89%、84%和70%。虽然近年来“三桶油”积极推进国际化海外并购进程，但是其跨国指数只有约30%，而BP、埃克森、道达尔等国际大公司的跨国指数则分别达到84%、76%和76%。在盈利能力、技术水平和国际化经营等各个方面，中国石油公司与国际大石油公司相比仍有较大差距。
而从国内石油化工业的行业对比来看，中石化的中下游业务（炼油、销售等）相对于其他企业虽然优势明显，但是上游勘探及开采环节生产能力不足，此环节营业收入占总收入比例仅为9.23%，毛利润比重为34.32%，而中石油这两个指标为35.82% 和68.48%。原油勘探环节的不足将直接影响到其下游炼油、化工及销售环节的业务开展，成为影响其发展的严重短板。同时，原油勘探供给能力不足直接导致近年来中石化的原油对外依存度越来越高，这无疑增加了企业的生产风险。
因此，中石化向其上游进行资源整合型并购可以借助其优势弥补自身的不足，实现纵向一体化的发展，并形成新的竞争优势，达到协同效应。此外，海外并购可以使中石化获得被收购国际能源公司的先进技术和优秀的管理技能，促进中石化全球勘探和开采业务的发展，从而进一步降低企业的生产成本、成本和经济风险，提高竞争优势，并且为国家能源经济安全做出贡献。
二、海外并购可能性
中国石化集团公司是国家独资设立的国有公司、国家授权投资的机构和国家控股公司，在我国石油化工行业与中石油、中海油一起占据垄断地位，公司注册资本达1820亿元，中国石化集团公司控股的中国石油化工股份有限公司先后于2000年10月和2001年8月在境外境内发行H股和A股，并分别在香港、纽约、伦敦和上海上市。目前，中国石化股份公司资本和经营规模庞大，在《财富》2011年全球500强企业中排名第5位，其总股本867亿股，中国石化集团公司持股占75.84%，外资股占19.35%，境内公众股占4.81%。因此，一方面，中石化的资本实力雄厚，经营能力不断成熟，外汇储备丰富，因此在海外并购中有充足的资本基础和综合谈判实力；另一方面，石化产业关乎国家的能源安全和经济发展的稳定性，中国石化集团公司作为国有企业，响应中央“走出去”号召，实施资源获取型纵向投资战略时可以得到国家的政策扶持以及资源倾斜，国家开发银行近年公开的年报数据显示，2008年国家开发银行对石油石化行业贷款金额为1，240.5亿元，2008年以后贷款金额迅速增长，2010年贷款金额为3906亿元，2011年则为3865亿元，在此环境下，中石化并购步伐不断加快。
三、并购特点分析
（一）收购溢价一般较高
以2009年中石化并购瑞士Addax石油公司为例，6月24日中石化以每股52.8加元，总价82.7亿加元（511亿人民币）成功收购Addax 公司，较其6月23日收盘价高16%，较6月8日潜在并购消息公布前的收盘价有33%溢价。从Addax 当期的财务实力和成长空间来看，此并购定价较为激进。从财务状况上来看，2008 年Addax 的总收入为37.62 亿美元，净利润7.84 亿美元，净利润率为20.84%，而2009年第一季度净利润率只有1.01%，负债总额为28.65 亿美元，16 亿美元的投资项目正在进行，受当期金融危机的影响，其经营业绩下滑明显，资金周转压力巨大，偿债负担较重。而从长期生产能力来看，Addax 石油公司当期产量为682 万吨/年，石油已探明和概算储量为5.37 亿桶，收购价折合每桶原油是13.51 美元，而非洲原油收购价预期会维持在每桶10.01 美元左右，以此计算，中石化72亿美元的收购价格存在135%的溢价。
从中石化近五年的所有已公开的资料所反映的交易内容来看，除并购Addax公司的高溢价以外，其他中小型海外并购的高溢价现象十分普遍。如图2所示，2010年中石化收购加拿大Tanganyika石油公司的支付溢价比例曾高达80%，2010年收购加拿大Syncrude合资公司的支付价高出该公司前60日移动加权平均股价20%，收购西班牙Repsol-YPF巴西石油勘探和开采业务的价格高出该公司前60日移动加权平均股价76%，2011年收购加拿大Daylight能源公司是的溢价比例也达到44%。仅以上这些业务所支付的溢价就达到70.92亿美元，占以上并购项目总金额的30.93%。高溢价有利于提高并购成功率，但是增加企业的资金压力，导致资源的非效率流失，并传导不利信息，增加远期并购谈判过程中的隐性成本。
（二）并购方式比较单一
主要采用直接独资收购、纯现金当期支付模式。在中石化近5年的所有大中型海外并购中，中石化均采用纯现金支付方式，除了2011年葡萄牙Galp并购案和2010年西班牙Repsol-YPF并购案是以现金认购定向增发股份和债券以外，其他采购案都是直接以现金购入被收购方的流通股。另外，海外并购多为全资并购海外公司，形成完全控股地位。特别是其对加拿大Tanganyika石油公司、瑞士Addax石油公司、美国OXY石油公司阿根廷子公司、加拿大Daylight能源公司的并购，中石化均是以现金购入被收购方的所有流通股份，以达到100%的持股地位，而RPF并购业务以及道达尔等并购业务虽然没有使中石化获得绝对控股地位，但是也使在被收购公司股东结构中占据重要地位。
单一的现金支方式给中石化带来较大的融资压力和偿债压力，而且对于被并购方的股东来说这只能获得一次性收益，并且很多国家对于股权转让收益征收高税收，高税负国家的股东不愿意接受这样的支付方式；而全额现金并购也容易引起目标企业所在国对于中石化这类大型国有企业并购目的和实力的质疑，增加东道国在经济和能源安全等方面的疑虑，增加并购的政治风险。另外，并购方式缺乏灵活性。中石化过于期待通过一次性海外并购迅速获得目标企业的控制权，因此多采用中石化单方直接并购，一般没有非东道国第三方的企业合资参与，且并购方案一般为一次性提出收购对方50%以上股权的要约，并购条件过于僵硬，缺乏弹性，并购前也没有通过事先少数参股或注资获得来被并购方的认可，因此易招致并购方的反对和东道政府的顾忌，增加并购风险和后期的整合难度。
四、改善建议
（一）做好并购前准备工作
并购是风险和机遇同在的经济活动，我国资源型企业的海外并购主体仍以国有资产为主，国有资产关乎我国经济发展和社会稳定的问题，因此中石化需要认真谨慎地对待海外并购之前的准备工作。具体包括以下方面的工作：建立评价和跟踪机制，对目标企业进行分析；交易结构设计；估值；谈判；审批/公关。中石化应当建立专业化的工作团队，在并购前做好宏观环境分析，了解目标企业所在地区的经济发展潜力和政治特征；客观评估被并购企业的资源存储量、公司治理结构、财务状况和发展潜力，进行合理估价，避免支付不合理溢价；明确谈判目标和收购底线条件，做好审批和公关工作，争取有利条款，为企业并购创造良好的舆论环境；设立符合国际惯例的并购交易结构和谈判机制，强调并购的经济目的和合作前景，防止因为“中国”和国企背景而被国外政府和企业误解，减少并购阻力。
（二）支付方式国际化
比较符合国际惯例的支付方式是“现金+股票”的支付模式。但我国企业从国际市场融资的能力有限，所以采取这种支付模式有一定的难度，因此我国企业在加快海外并购步伐的同时还应积极在国外资本市场上市，只有这样才能在拟定并购支付方式时避免被动地选择单一的现金支付方式并购进行。另外，相对于传统的直接独资并购方式，虽然与当地企业合作或与第三方企业合作、参股并购方式、绕道民企或通过海外合资私募基金的间接并购方式，会使并购企业失去一部分权益，但却会大大减少东道国政府的干预，降低审查风险和其他政治风险。尤其是在政治风险较大的国家，采取这种并购方式是一个很明智的策略选择。2005年，中石化进入加拿大的油砂领域就是采取的与法国的石油巨头达道尔合资（各持股50%），从而顺利获得加方监管部门的审核。
【关键词】中国企业 海外并购 决策
近年来,中国企业海外并购的案例越来越多,投资规模和金额越来越大,颇有一浪高过一浪的趋势。根据国家商务部的统计,2009年全球对外直接投资下降30%的背景下,中国并购类投资累计175亿美元,占同期投资总额的40.4%,成为主要的海外投资方式。从五矿收购OZ矿业,中铝注资力拓,四川腾中收购悍马,中海油事件,直到今年3月,吉利汽车与瑞典沃尔沃签订收购协议,将中国企业海外并购的浪潮推上了顶峰。不难发现,海外并购已经成为中国企业谋求外部扩张、走国际化道路的重要方式。由于中国企业,尤其是民营企业实施“走出去”战略的时间不长,缺乏对外直接投资的经验,如何在当前的经济形势下,把握时代契机,防范并购风险,提高整合率,从而获得良好的经济效益,实现协同效应,是中国企业在海外扩张的过程中应该深入思考的问题。
一、中国企业海外并购的特征
第一,国有企业经营规模大,资金力量雄厚,已经成为海外并购的主要力量。我国国有企业在海外扩张的过程中,由于起步早,实力强,获得国家更多的政策支持和经济扶持,日渐成为海外并购交易中的中坚力量。英国经济学人信息部在北京《勇闯新天地:纵观中国的海外并购》报告显示,通过对2004年到2009年的海外并购案例分析,5000万美元以上的中国海外并购案81%是由国有企业进行的,占据着“压倒性”优势。其中,2009年大型国有企业的海外交易量占完成总数的60%,交易金额则占海外并购交易总额的90%以上。
第二,大型民营企业异军突起,在海外并购的历史舞台上扮演着越来越重要的角色。一部分具有较大经济实力和经营规模的民营企业产权关系明晰、经营机制灵活、经历了市场经济的洗礼,创新能力增强,核心竞争力不断提升,能够根据国际市场的瞬息变化快速应对,调整国际化策略。例如,2009年夏季,苏宁电器宣布投资8亿日元(约5730万元人民币)收购日本家电连锁公司Laox株式会社27.36%的股权,成为其第一大股东。几乎在同一时段,两家中国民营公司――广州健升贸易有限公司和卡丹路公司以2亿欧元的总价格收购法国皮尔・卡丹公司旗下的在华成衣和衣饰业务。2010年3月28日,中国浙江吉利控股集团有限公司与美国福特汽车公司在瑞典哥德堡正式签署收购沃尔沃汽车公司的协议。这是中国车企第一次全资收购海外车企,也是中国民营企业最大的海外汽车收购案例,为中国企业海外并购写下了浓墨重彩的一笔。种种迹象表明,发展迅速的民营企业拥有越来越多的主动权和话语权,已经成为中国企业海外收购力量中一支不可小觑的新生力量。
第三,并购的目标企业的分布呈多元化特点,其中采矿业、制造业、批发零售业、商务服务业等行业分布情况比较集中。表现在以下几个方面:其一,矿产资源、石油天然气等能源产业是投资的重点,未来相当一段时间内将保持热点关注,尤其被国有企业青睐。据统计,仅在2008到2009年7月,目标企业为矿产资源类企业和传统能源类企业的交易金额达174.9亿美元,占国有企业全部交易金额的92.8%。随着中国工业化的加速发展,国内对资源高消耗高需求的时代已经来临。我国的人均自然资源不足,造成很大程度上依赖进口,因此在国际资源价格波动很大的前提下,为保证价格合理,来源稳定的资源供给,政府加大政策导向力度,引导企业尤其是大型国有企业向石油、液化天然气等海外能源领域的投资,以此来满足国家经济持续发展的需要。其二,科技含量高的加工制造业是大型民营企业海外并购的首选,这一类的交易案例频繁出现。通过获得目标企业的资产所有权和管理控制权,从而掌握目标企业全部的先进技术、设备、品牌,这些因素也是中国企业眼下需要亟待提升的瓶颈。但是困扰此类收购的主要问题在于收购后的整合问题,如果解决不好,那么必然会造成消化不良,从而使并购走向失败。其三,中国金融业的海外并购有升温的趋势。金融危机使许多欧美国家的金融机构损失惨重。为弥补损失,他们便主动伸出合作的橄榄枝,希望借助中国金融业的资金迅速走出低谷,并在开放的中国市场中寻找更大的机遇。相对于其他国家而言,中国金融业在金融危机中受到的影响要小一些,因此中国正可以借此机会拓展国际布局,加快国际化道路的进程。事实上,一些大型的金融机构已经完成了海外并购的初步探索。例如中国工商银行在2008年2月以55亿美元购入南非标准银行20%股权后,又购入加拿大东亚银行70%控股权,2009年10月,再度宣布买入泰国ACL银行的19.26%的股份,这一连套漂亮的组合拳使中国工商银行成为金融业海外并购的成功样本,预示着金融业海外并购的春天将要到来。
第四,并购的区域不再局限于地理位置较近、人文环境熟悉的亚洲地区,拓展方向更为多元和均衡。对北美欧洲等发达国家和地区的选择契合了中国企业日益成熟后的愿望,那就是:追求高科技技术、先进的管理水平以及提升国际竞争力。金融危机后欧美发达国家经济回暖缓慢,资产价格不高,技术管制相对宽松,正是中国企业进军海外的良机,即掌握国际企业并购重组技能,整合更深层次的资源,实现从低端价值链到高端价值链的提升,完成全球化的历史使命。
二、现阶段下海外并购面临的问题
第一,政治壁垒的设立影响中国企业进入海外市场。由于中国经济崛起迅速,并一直保持着稳健的发展势头,国际上有些关于中国的“”论调甚嚣尘上,地缘政治摩擦、非商业的不正当竞争等因素都使中国企业的海外并购之路崎岖难行。例如中海油收购优尼科被美国国会否决,中铝在危机中帮助力拓,但是终遭力拓“过河拆桥”,被取消并购交易。即便是联想成功收购IBM的全球PC业务后,在进军美国市场的时候也不可避免地遭遇到了“政治原因”阻力,2010年3月,美国国务院向联想集团购买了1.6万台电脑,由于一些美国国会议员以“危害国家安全”为由多方阻拦,最终造成了这笔交易的失败。直到联想同NBA结盟,借助篮球在美国的巨大影响力提升自己的品牌形象,才打开了美国市场。
第二,国内关于境外投资的相关法律体系不够完善,致使中国企业从事海外并购业务时出现法律真空现象。现阶段我国对企业并购的法律基本针对引进外资的情况,对中国企业进军海外市场并购的情况主要是规定和条例等行政制度,缺乏有公信力的权威的法律条文。另外对应的咨询、担保等中介机构和融资手段也相对偏少,在一定程度上阻碍了企业跨国并购的顺利进行,使得中国企业对外投资的交易成本大大增加,结果使中国企业失去了很多难得的对外投资机会。
第三,中国企业的海外并购行为受到国际法律法规的约束,必须关注法律环境的快速变化趋势,使收购行为符合目标企业所在国关于外国投资的法律规范以及国际商务行为需要遵守的法律规范。例如联想集团总裁兼首席执行官杨元庆就承认,联想集团在收购IBM的PC业务时差一点功亏一篑,原因是没有预料到美国外国投资委员会对该收购的审查,导致应对不足。尽管最终安全通过审查,但其过程惊心动魄。因此,中国企业的海外并购过程中必须重视了解和遵守东道国的法律法规要求,不能存有占领军的心态和行为。
第四,海外并购给企业自身也带来许多风险,如管理成本和经营成本的增加,企业融资不利,资本和财务杠杆失灵,民族习惯和企业文化不融合,从而在营运、财务、安置目标企业员工等方面出现一系列的问题,最终整合失效,出现规模不经济,被所并购的企业拖累。有违中国企业海外并购的初衷。
三、全方位出击,提高中国企业海外并购的成功率
企业海外并购是把双刃剑,如果处理得当,企业能够从中受益,快速实现并购的预期目标,实现大踏步的增长。因此,应以政府为主导,企业为主体,多方位多角度出击,提供便利的条件和有力的保障,提高海外并购的成功率。
第一,政府应采取积极鼓励和大力支持的基本态度,为中国企业海外并购的群体性优势创造条件。要以大国的姿态强调海外并购是市场经济行为,反对各种形式的贸易保护壁垒,充分发挥经贸机制和投资保护协定的作用,为企业的海外并购创造良好的政治环境和舆论氛围。
第二,完善关于海外并购的法律法规,为企业的海外扩张提供法律支持。进入2009年以来,商务部已经实施了新的《境外投资管理办法》,建议在此办法的基础上,结合我国企业并购的实际状况和预计走势,不断完善现有的行政管理规章制度,并上升到法律层面,形成完备的法律体系,从而使企业的海外并购行为能够真正做到有法可查,有据可依。
第三,深化外汇管理体制改革,根据国际金融形势的发展和我国的具体经济情况,对《境内机构境外直接投资外汇管理规定》做进一步的细化,修改不利于海外投资的外汇管理规定。发展外汇市场,加大外汇使用的便利程度。政府通过制定各项优惠指向性的政策,鼓励各类金融机构积极为企业的海外投资提供金融服务和信贷支持。逐步使国内国际的资本市场实现对接,为中国企业海外投资提供更广阔的融资渠道。
第四,加大国际贸易和管理人才培训和储备。海外并购是复杂的跨国境的商业行为,拥有丰富国际贸易知识和经营管理经验的复合型人才是打好并购战的关键因素之一。对内,以企业为主体,充分利用各级科研机构和大专院校的学术辐射作用,大力加强跨国经营人才的培训;对外,重点吸引有并购重组、规划经营经验的投资专家、法律精英、战略规划人才等等,并建立相关人才的信息储备库。
第五,搭建并完善海外投资信息平台,为海外拓展提供信息服务。利用现有的驻外机构搜集整理信息,搭建平台。还可发动熟悉所在国的法律和商业规则的海外华侨社团、爱国热心人士共同为这个信息平台出谋划策,形成强大的海外信息服务体系,同时也为中国企业的海外拓展创建了良好的社会环境。
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过去的10多年间，中国企业海外投资经历了稳步增长阶段。在2008年的全球“金融危机”之后，中国企业海外并购（特别是民营企业）热情高涨，并在去年下半年突然集中爆发，这既与国内经济在去年下半年的复苏有关，也与国企改革、民企转型升级形势有关。
概括来说，中国企业海外并购主要源于三个原因。其一，需要购买海外的知名品牌或者技术。中国企业已经明白，响亮的品牌知名度和先进的技术更有利于企业长远的发展。其二，市场的拓展，也就是中国市场的向外延伸。其三，想获得一些上游生产资料的控股权。
不过，回顾中国企业的海外并购之路，可以说走得并不平坦。前几年，TCL收购汤姆逊、上海汽车收购韩国双龙、联想收购了IBM PC等大型并购交易，掀起了中国企业境外并购的第一次热潮。特别是2008年全球金融危机的爆发，使中国企业境外收购和抄底的冲动达到巅峰。
中国企业的境外抄底行动也曾遭遇滑铁卢，中铝、中投、平安等企业的海外并购就损失高达2000亿元，成为名副其实的“反面教材”。不过，惨痛的教训没有使中国民企放缓境外并购的步伐。2010年，浙江吉利集团成功收购沃尔沃，成为中国企业境外收购的一大亮点。2011年2月，富丽达集团斥巨资2.53亿美元成功收购加拿大纽西尔（NEUCEL）特种纤维素有限公司，该公司是加拿大生产特种溶解浆的三大厂商之一。短短几个月，纽西尔就扭亏为盈。这无疑是一桩划算的国际买卖。
有业内专家指出，虽然民营企业海外投资与并购的意愿和能力日益增强，但目前，国有企业仍是海外投资与并购的主要力量。海外大型并购业务中，95%以上案例的发起方是国企，而自2009年到现在的海外并购中，民企从并购次数上能占到50%以上，但在总金额上，民企恐怕只有10%。
民营资本在海外并购几个难关。首先，在与国外公司协商并购事宜过程中面临定价难题。如果中国民企开价过低，自然会错失优质的海外企业。但如果国外公司开价太高，中国民营企业承受不了。
去年，全球规模最大猪肉供应商史密斯菲尔德（简称SFD）宣布同意双汇集团的47亿美元收购对价，加上所承担的24亿美元债务，此次收购规模超过70亿美元。虽然SFD原有的全球销售渠道被双汇占有，但市场前景广阔。而如何快速制止SFD业绩快速下滑，如何在一两年内化解收购SFD时所付出的庞大融资成本问题，都让双汇集团面临严峻挑战。
再者，现在欧美经济开始复苏，很多欧美企业元气正逐步恢复。一些来自欧洲和美国的企业也想进入全球并购市场，趁机低价抄底。正是由于竞争格局的改变，会给我国企业海外并购带来更激烈的竞争。往往陷入低价买不到，高价的买了未必划算的尴尬境地。
最后，融资渠道往往不足以支持民企海外并购的资金需求。目前，国内民企要想海外并购有三种渠道：几家民营企业抱团出资海外并购；实力强的民企动用自有资金；接触私募基金，私募基金在并购前、并购后可以提供一些经验。而对于国有企业海外并购往往是通过地方政府出面，进行内保外贷，所以，国企一般海外并购往往是大手笔，但是输多赢少，鲜有并购成功案例。
在国资改革和海外并购的大潮之下，民营资本应该“腾笼换鸟”，抓住当前的历史机遇。很多民营企业有并购需求，但没有好的信息渠道和资源。与之相比，国有企业站在完全不同的高度上，拥有良好的渠道资源。更何况，国企改革已经定调，如果民营企业能够通过收购部分允许民资入驻的国有企业，借助国企良好的渠道去鉴别和购买适合的海外资产，通过并入海外资产来满足其对技术、管理方面的需求。
此外，买完外企之后怎么管，也是海外并购中常常令民营企业家头疼的问题。这就需要动用外国管理层的管理动力，将他们的利益与自己企业的发展结合在一起。比如，可以给对方管理层以10%-20%的股权，或者允许对方以分红还借贷，把双方的利益结合在一起。如果想要加强风控，甚至可以分期给股，看后续盈利情况递增。
摘要：海外并购由于涉及到不同地域与国家，面临不同的监管制度、市场环境，从而使得海外并购整合风险识别与控制相比国内而言愈加复杂。其中，文化异质性是我国企业“走出去”所面临的重大障碍之一。本文通过分析我国企业海外并购交易面临的文化差异风险，表明文化整合风险对海外并购整合绩效的根源性影响。文章在分析海外并购过程中文化整合风险的基础上，阐述风险控制措施和文化整合的步骤，提出我国企业海外并购文化整合模式的选择。
关键词 ：海外并购；文化异质性；文化整合
一、引言
在“走出去”战略背景推动下，我国企业海外并购交易规模急速扩展，并购势头强劲：2007-2013 年间我国企业海外并购交易案例数从35 例上升到99 例，增长比例达到182.9%；交易金额从126.70 亿美元增加到384.95 亿美元，增长了203.8%（清科研究中心，2013）。然而，在全球跨国并购的实践中存在一种“70/70 现象”。在我国企业海外并购实践中，如TCL集团并购汤姆逊、上汽集团并购韩国双龙，均因整合过程中文化异质性问题凸显，文化摩擦不断，从而导致并购交易失败。
海外并购交易的成败并不能仅仅以并购交易的完成作为衡量标准，而是以能否发挥并购整合后协同效应作为评价标准。2010年Deloitte会计师事务所的研究表明，我国企业海外并购交易整合失败案例中的53%并购失败是由于整合过程中存在文化冲突所致。因此，如何顺利进行海外并购交易文化整合，开展有效措施应对文化差异风险，具有重要的研究意义。
二、我国企业海外并购中文化异质性风险及影响海外并购由于涉及到不同地域与国家，面临不同的监管制度、市场环境，并购企业双方的意识形态、宗教信仰与企业价值观均有所差异。2012年3月，BBC世界服务做了一项《各地区对中国未来经济市里的紧张程度》民意调查，结果显示半数发达国家民众如美国、加拿大、德国等将中国经济实力的提升视作负面威胁。同时，因为海外并购存在所谓的双重文化冲突（Calori et al.，1999）：企业文化差异即并购双方自身的文化差异；民族文化差异，即并购双方所在国之间的文化差异。民族文化差异为宏观因素体现在民族主义倾向以及民族思维与行为模式的区别；企业文化差异为微观因子主要为企业员工在长期生产经营过程中所培养出来的经营风格、薪酬管理制度及员工价值观等。因此，本文从以下几个方面讨论文化差异对并购绩效的影响：
（一）文化异质性对并购交易初始阶段具有重要影响
地域及国别差异带来的文化异质性会增大并购双方的信息不对称，提高谈判难度，使得海外并购直接在交易谈判阶段即遭受失败。由于意识形态的不同，媒体和公众力量的阻碍常常使得中国的海外收购流产（张建红、周潮鸿，2010）。例如，2004 年中石油竞购俄罗斯Yukos石油公司，2009 年中国铝业收购澳大利亚力拓公司股份等，都是迫于意识形态差异，遭受媒体与公众力量阻碍，导致交易受阻而退出竞购或被迫终止收购。
（二）文化冲突体现在整合阶段主要表现为管理层抵制
Callenna&Hambrick（1993）认为文化冲突可能导致并购企业高层经理离职率的上升；Datta & Puia (1995)研究112 笔大型的美国企业跨国收购事件，发现国家文化差异会对跨国并购后股东获取财富效应带来消极的影响。在我国企业海外并购实践中也存在诸多示例，例如2003 年，TCL 集团在并购了法国彩电业巨头汤姆逊公司后，中法文化理念的差异使得在双方合作开始之初就面临重重困难。汤姆逊公司两位高管相继辞职，而中方企业短期内难以找到合适的人选，最终不得不撤出欧洲市场。同年发生的联想集团外聘员工集体辞职案的发生也是由于双方对企业文化认同不一致导致：对方难以接受公司对员工外出时间的严格监控以及对每天早晨上班做广播操等企业文化的抵触。
文化冲突通常也体现在整合过程中被并购企业的工会风险。与境内企业不同，国外企业工会组织在企业日常经营管理中具有举足轻重的地位。综上所述，以上案例给中国企业拉响了警鸣，并购企业与目标企业之间的文化差异常常会导致并购计划失败的风险，要求并购企业在并购完成后及时采取文化整合风险的应对措施。
三、海外并购交易中的文化整合措施
Hofstede（1972）认为文化可以通过若干维度进行度量，进而定量描述某种文化的特定价值取向。两种文化在某一维度上获得的分值接近程度与“文化距离”呈正相关关系。文化整合，即把并购企业的企业文化作为主导文化，包括并购企业的工作作风、企业精神、行为方式、价值观念等，有步骤地引入被并购企业。2005年联想收购IBM后引入戴尔、惠普等国际企业的强势文化来管理企业，并非通过自己的企业文化强势灌输不无道理。
（一）文化整合的制约因素
目前而言，文化整合比较突出的几项制约因素包括：社会与民族文化的差异，企业传统和性质的差异，跨文化经营人才的缺失和经营目标的差异。因此，文化整合风险通常包含以下几个方面：第一是高层管理者之间的冲突，并购双方的高层管理者之间发生冲突，会花费大量时间，导致被并购企业的高级管理层离开并购企业，从而阻碍并购企业生产经营活动的顺利进行。第二是不同文化源之间的破坏性冲突，即目标企业被并购企业并购后，由于并购双方存在不同文化源的冲突，最终导致并购计划的流产。每个企业相对独特稳定的企业文化，都潜移默化地影响企业及其员工。但是并购双方的企业文化差异显然是存在的，若并购方不及时融合双方的企业文化，就非常容易对并购整合产生长期破坏性的影响。因此，从实际的海外并购过程来看，并购交易的完成只是第一步，重点及难点在于并购后的文化整合管理。
文化整合不仅是一个文化变迁的过程，更是文化再造创新的过程，需要有效地整合双方文化、认识双方文化、确定文化差异、寻求协调办法、确定文化整合方案和具体实施来完成最终的文化整合。其具体措施应包括：开展跨文化经营与管理理念、加深有效沟通达成共识、提炼核心价值观、宣传企业文化、制定相应和必要的规章制度等。
（二）文化整合风险的应对策略
文化异质性的根源在于人本因素、并购企业和外部环境的差异，不同层面的企业文化具有不同的属性，因此文化整合风险的应对策略为：在全面掌握跨文化整合方法技巧的基础上，全面整合物质文化、制度文化和价值观念，具体细化为以下几个方面：
1.全面评估分析文化差异。并购企业在并购目标企业时，提前建立工作团队和聘请咨询公司调查分析评估目标企业的文化，分析确定并购双方的文化差异，估计并购成本和风险。在分析并购后双方融合情况的基础上，大大降低了并购的风险和盲目性。在找到双方互相兼容切入点的基础上，建立起双方的信用感和信任感。
2.整合愿景。并购后，在并购双方高级管理层充分沟通各自原有战略愿景的基础上，明确并购后企业的经营目标和发展方向。
3.并购企业在完善自身企业文化和提升自身竞争能力的基础上，同化并购双方的企业文化。
4.组织结构整合。并购企业在全面考虑被并购企业经营战略和管理风格的基础上，精简冗杂的组织机构，协调双方的组织机制和组织结构。同时注重整合双方的管理制度，为避免不必要的冲突，在充分考虑原有管理风格的基础上，大胆吸收管理上的长处或优势，逐步改善管理风格，提升管理水平。
5.技术整合。为了避免规模不经济风险和降低跨国并购技术风险，需要在并购后及时进行技术整合。整合硬件技术需要全面检查调整目标公司的设施设备，改造过时的设施设备。相应地，软件技术的整合包括调整必要的技术岗位，稳住核心的技术骨干，改造技术组织，使其适应组织的整体运作。
6.加强跨文化培训。Lenard 很早就提出，跨文化培训是加强人力资源整合的重点所在，培训是实现跨文化整合的基础手段。通过培训，使得双方增进了解和正确认识彼此的企业文化和民族文化，非常有利于推动新企业的文化整合。
四、结语
综上所述，文化异质性对我国企业海外并购绩效影响体现在文化差异增大并购双方的信息不对称，提高谈判难度，使得海外并购直接在交易谈判阶段即遭受来自媒体与社会公众的阻碍；给并购企业人力资源整合带来困难，可能导致高层经理离职率上升；后续整合过程中被并购企业的工会风险等。并购双方企业发生的文化冲突常常体现在民族主义倾向、管理层经营风格、薪酬管理制度及员工价值观等。TCL并购汤姆逊，上汽集团与韩国双龙等等失败案例均表明文化异质性对我国企业海外并购绩效影响重大，必须重视并购中的文化整合措施。文化整合的顺利实施需认识双方文化、确定文化差异、寻求协调办法、确定文化整合方案等。具体实施层面需根据实际情况建立文化整合小组，同时参考文化冲突衍化阶段进行不同的整合路径选择，以及积极承担东道国企业社会责任，树立“企业公民”良好形象等。
课题项目：
本文系中南财经政法大学2014年度“研究生创新教育计划”校级课题“我国企业海外并购整合风险的内部控制研究”（2014S0912）阶段性成果。
参考文献：
[1]杨震宁.国际化进程中的边缘化风险与规避[J].中国软科学，2008(10): 86-97.
[2]杜晓军.基于扎根理论的中国企业海外并购关键风险的识别研究[J].管理评论，2012(4):18-27.
[3]陈菲琼.组织文化整合视角下海外并购风险生成与演化[J].科研管理，2012(4): 100-106.
一、我国企业海外并购面临的主要风险
鉴于我国企业海外并购的以上特点，加之我国的社会体制和文化背景，我国企业在开展海外并购过程中可能会面临如下风险：1、政治风险政治风险可以理解为在企业的跨国并购过程中，目标企业所在国家的政府以维护国家安全等为借口，出手干预甚至阻挠并购行为。政治风险主要存在于我国企业收购发达的资本主义国家的企业的过程中。2、法律风险这里的法律风险指的是由于并购合同中的漏洞而产生的法律纠纷。3、信息不对称风险信息不对称是并购企业遇到的一个主要问题，信息不对称会造成对被收购企业的价值估计过高。信息不对称也可以指被收购企业故意掩盖本企业在经营管理技术或其他方面上存在的问题，而这些问题会在并购后为收购企业带来利益的损失。4、市场风险市场风险是指市场环境变化带来的风险，既包括微观行业市场需求的变化，也包括宏观经济周期的影响。5、战略风险并购行为一直都是企业发展战略中的一个重要组成部分，然而看似可行的战略有可能在实际中是行不通的。6、文化整合风险并购后的文化整合是企业海外并购活动中的关键一环，文化整合的成败直接关系到海外并购的成败。文化整合成功，则并购企业能完全吸收被并购企业，获得被收购企业员工的认可，从而能取得预想的各种效益，走上国际化发展的快车道。文化整合失败，意味着并购企业只是在形式上控制了被收购企业，被收购企业的员工对并购方是抵触的，导致人员大量流失、协同效应无法发挥，造成亏损，拖累并购方的业绩。7、财务风险财务风险是指企业在支付并购对价过程中可能出现的资金链断裂或者反收购的风险。由于我国开展海外并购的企业都是国有企业和民营企业中的佼佼者，有着雄厚的资金实力，因此，暂时没有出现由于财务风险而导致的收购失败。但这并不意味着我国企业在海外并购的过程中能忽视财务风险。财务风险也应该像其他风险一样得到充分的考虑。
二、风险应对措施
1、选择合适的并购区域和目标，有效规避政治风险。作为大型国有企业，中海油在并购优尼科和PK石油公司这两个案例上收获了截然不同的结果。作为美国第九大石油公司，优尼科公司在美国石油生产行业具有悠久的历史和重要地位。因此，在中国“红色企业”即将收购优尼科的消息一传出，就受到美国各界的广泛关注。虽然优尼科公司本身虽然有意被中海油收购，但最终还是因为美国政府的干预不得不作罢。由此可以得出：如何选择恰当的并购区域和并购目标是跨国并购能否取得成功的关键之一。2、选择合适的时机进行并购，规避市场风险。合适的时机不仅是指在“我强敌弱”时“乘虚而入”，用一个优惠的价格对目标企业进行“抄底”，还包括适合企业并购后发展的微观和宏观环境。相比于TCL和中国平安，联想对并购时机把握得比较好，在联想完成对IBMPC业务的并购之后，正好迎来了全球PC市场的回暖，并购后的联想借势快速发展，在并购后的第三年，首次进入了世界五百强3、重视文化冲突，采取有效的文化整合措施。文化整合对于海外并购的重要性毋庸置疑。相比于西方的企业文化，我国的企业文化相对弱势且较不成熟，因此，让西方目标企业全盘接受我国的并购企业文化是非常困难的，同时也是没有必要的。欠成熟的企业文化相成熟企业文化学习，取其精华为我所用，促进企业文化的融合和发展才是正确的选择。
三、结语
作为我国民族经济发展的必经之路，我们仍要大力鼓励我国企业敢于“走出去”。面对经验的缺乏和环境的不利，我国企业在海外并购中更应该小心谨慎，把握关键环节，有效的避开各种风险，用成功的海外并购活动助力我国产业升级。
作者：陈思佳 李清柳 刘婧媛 单位：中央财经大学管理科学与工程学院北京
并购作为市场环境下的企业经济行为，是企业进入新的行业、规模快速扩张的重要途径。并购同时又是复杂程度高、风险大的企业战略行为，面临着从战略、财务、市场、运营到法律等诸多方面的风险。
（一）并购 即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为。并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。从企业发展战略和产业布局角度看，以相同业务领域企业为并购目标的横向并购，可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率；以上下游企业为并购目标的纵向并购，可以加速生产流程，节约运输、仓储、交易等费用；以无相关性、多元化企业为并购目标的混合并购，则可以分散经营风险，提高企业的市场适应能力。
与经济周期相一致，世界百余年并购史共经历了六次并购浪潮，第一次是1898~1902年，以横向并购为主要特征，并购的结果形成了多领域的垄断，代表性企业如美国钢铁公司、杜邦公司、通用电气公司等；第二次是1920~1933年，以规避反垄断法的纵向并购为主要特征，在制造业、冶金、烟草和食品等多行业形成了寡头垄断，如通用公司在此期间通过连续收购，快速成长为美国最大的纵向一体化汽车企业；第三次是1948~1964年，以混合并购为主要特征。但在经济繁荣时期乐观预期下催生的不相关多元化并购，多以失败告终；第四次是1979~1985年，以金融投机型并购为主要特征，在高风险债券和杠杆收购等金融工具的支持下，以小博大的巨额并购屡见不鲜，同时目标企业反并购得到迅速发展；第五次是1994~2001，主要发生在金融、信息、通讯等服务业领域，以战略型并购为主，更关注并购后整合带来的协同效应和规模经济效益；第六次是2002年至今，从交易总量到交易金额上，比前五次都有大规模的提升。
（二）海外并购 是企业并购行为在海外的延伸，是企业迅速扩张、进入国际市场的有效通道。世界上第一项海外并购出现在第三次并购浪潮时期，到第五次并购浪潮时期得到了更大规模的发展。近年来，随着市场经济体制的逐步完善、全球经济一体化的快速发展和我国“走出去”战略的加快实施，我国企业对外扩张意愿不断增强，海外并购呈现出蓬勃发展的局面，并形成了向能源与资源领域倾斜的趋势。2012年1～7月，我国境内投资者共对全球117个国家和地区的2407家境外企业进行了直接投资，累计实现非金融类直接投资422.2亿美元，同比增长52.8%。2012年上半年，中资企业海外并购94宗，并购金额达到230亿美元，较2011年上半年79亿美元增长191%。其中我国企业以资源、能源等战略性资产为目标的海外并购交易居于首要位置，占总数量的44%，交易金额占该时期海外并购交易金额总数的69%。2012年上半年我国企业海外并购前10大案例交易金额为146.77亿美元，其中6个都集中在能源和电力行业，交易金额为73.22亿美元。
（三）我国企业的国际化水平 近年来，在“十二五”规划 “逐步发展我国大型跨国公司和跨国金融机构，提高国际化经营水平”的战略指引下，我国企业对外直接投资取得了重要进展，但企业的国际化水平仍处于初级阶段，与发达国家跨国公司相比还有较大差距，具有代表性的央企中石化、中石油与国外同类公司跨国指标对比显示，我国企业国际化仍有相当长的路要走。
二、企业海外并购财务风险分析
财务风险一般指因财务结构不合理而影响企业预期收益的风险，主要包括筹资风险、投资风险、经营风险、存货管理风险和流动性风险五大类。在企业海外并购中，贯穿于并购交易全过程的财务风险主要有以下几个方面：一是战略决策阶段目标企业定价过高风险；二是并购实施阶段资金筹集和支付风险；三是并购整合阶段运营现金流风险；四是企业海外并购特有的国家风险。
（一）目标企业定价风险 对目标企业价值进行科学、合理的综合性评估，是企业并购活动的核心技术，也是企业并购成败的关键。但海外并购实务操作中存在诸多因素，影响并购企业对目标企业价值评估的准确性：一是企业信息不对称。由于海外并购面临着地域、语言、政治、文化等方面的差异，对目标企业相关信息的收集和调查难免会有疏漏，使得对净资产价值或持续经营价值估值出现偏差。如中铁建沙特项目，即因为项目前期对工程量估算不准确，导致亏损41.53亿元；再如上汽对韩国双龙的并购案，上汽一方面高估了双龙的赢利能力，另一方面对双龙的企业文化调研不充分。并购后整合阶段才发现，双龙虽然在技术和研发上有优势，但缺乏市场，同时，双方的企业文化亦难以融合，在展开真正的合作与经营拓展上困难重重，最终以双龙破产、上汽承担巨额债务收场；二是企业并购冲动。有些并购企业高估了已处于衰退期的目标企业的协同价值和战略价值，在可行性研究中依旧以繁荣期的思维定势对于并购会给企业带来的技术、品牌、市场、财务效益做出乐观估计，从而导致并购实施后财务预期难以实现。从《哈佛商业评论》对历史上1980~1982年、1990~1991年和2000~2002年三次衰退期4700家上市公司的比较研究来看，衰退前的公司在衰退后只有10%能重现辉煌，90%都风光不再了，这也就意味着90%对衰退企业的看似低价并购都是失败的。TCL对德国施耐德家电生产厂、对法国阿尔卡特手机的并购失败均属于此例；三是中介机构不能提供有效服务。在企业并购过程中，中介机构对目标企业真实价值判断发挥着至关重要的作用，是并购供求信息的传导者、战略计划的制定者和目标企业价值的发现者，但目前作为中介机构的投资银行，已从早期的提供信息咨询和资金服务，转为产权投资商，利用并购和反并购博弈影响企业股票价格和并购交易价格，从企业并购交易中获取除咨询佣金之外的投机收益。如中钢并购MIDWEST，即是投行摩根士丹利与摩根大通的较量，以投资银行的利益和立场，难以保证交易价格真实反映目标企业价值。
（二）融资风险与支付风险 并购活动需要巨额的资金支持，通常情况下企业很难完全利用自有资金实现并购，因此，并购过程中的融资行为不可避免。与融资行为有关的风险主要包括利率风险、再融资风险、财务杠杆效应风险、汇率风险、购买力风险等，其中汇率风险是海外并购的特有风险。中信泰富2008年10月20日，为对冲澳元升值风险、锁定公司在澳洲收购的RETON角磁铁矿项目的开支成本而购买的杠杆式外汇合约，在澳元对美元贬值过程中，在短短的7月1日到10月17日三个多月期间即亏损8亿港元，导致2008年12月21日中信泰富股价日跌幅超过50%，信用评级被下调。在当前国内通货膨胀、人民币对美元升值均基本处于拐点的背景下，中国企业海外并购，面临着极大的利率波动和汇率波动风险。
在支付方式上，美国和欧洲企业并购的主要方式包括现金支付、股票支付、综合证券支付等。其中股票支付、综合证券支付是目前通行的支付方式。相较现金支付方式，股票支付有利于减轻企业经营期现金流压力并提高目标公司股东和员工持续经营的能动性，但并购交易多会引起股票市值大幅波动，推高收购交易额，改变企业股权结构。如前面提到的美国在线对时代华纳的并购，从实物经济来看，并购前时代华纳的营业收入是美国在线的4.5倍，总资产是美国在线的7.45倍，盈利能力比美国在线高56％。但是，在资本市场上，美国在线的市值高达1634亿美元，而时代华纳只有833亿美元，美国在线的市值是时代华纳的两倍。因并购是以交换股票形式，结果被合并的是时代华纳。我国企业国内并购主要是注入资产或以现金支付，资金来源多为自有资金或银团贷款。在海外并购交易中，我国企业在丰富支付手段上也有所尝试，如联想并购IBM PC、阿里巴巴并购雅虎均采用了股票支付方式，但大多数企业仍然倾向于现金和资产支付。如因美国担心代表中国国家意志、威胁美国能源安全而否决的中海油对优尼科并购交易，即是以现金方式支付。较为单薄的支付和融资手段，让我国企业面对并购后更大的经营现金流的压力。
（三）经营期流动性风险 流动性风险是指企业资产不能正常和确定性地转为现金或企业债务和付现责任不能正常履行的可能性。企业资产不能确定性地转移为现金而发生问题则称为变现力风险；企业支付能力和偿债能力发生问题，称为现金不足及现金不能清偿风险。自世界范围内第四次并购浪潮起，随着垃圾债券、银团贷款、过桥贷款等多种金融工具的应用，企业并购杠杆不断加大，小鱼吃大鱼的现象时有发生。如华尔街著名收购公司KKR，在垃圾债券等金融工具支持下，仅动用1500万美元就完成了对食品烟草生产商雷诺兹纳贝斯克公司的收购，交易价格达到250亿美元。但高成交额并购没来带来理想的结果，并购后的雷诺兹因负债累累一蹶不振，2003年上半年，雷诺兹销售额同比下降18%，利润同比下降59%。因此，随着融资方式的多样化和资本成本的提高，企业并购后能否形成及时、足够的现金流入，以偿还借入资金本金及利息，并满足企业整合及持续经营对资金的需求，对于保证并购的成功至关重要。
（四）国家风险 国家风险属于系统性风险，随意性大且不可预测，是企业最难以把握的。同其他风险一样，国家风险的综合效应，最终也体现在以价值量衡量的财务风险上。当今世界正处在大变革、大调整时期，欧盟国家正受债务危机困扰，美国经济复苏乏力、高失业率等挑战仍未解除，国际贸易保护有所抬头，受其影响，新兴经济体也面临着经济减速、通胀压力和结构调整等方面的挑战。同时，全球经济问题政治化倾向有所加强，西亚、北非国家政局动荡，地缘政治冲突不断。在这样的形势下，国家风险上升并演化为海外并购企业的主要风险，成为财务风险暴发的重要诱因。前述的中海油收购优尼科，后来的五矿集团收购诺兰达、中石油利比亚项目合同的中止，以及阿根廷政府拖欠中石化项目1.84亿美元补偿金等，都是遭遇国家风险的案例。
三、企业海外并购风险防范建议
“十二五”期间，世界政治经济格局仍将继续发生深刻变化，我国经济社会也会呈现出新的阶段性特征。在世界各国努力实现经济复苏，国际产业重组和资源优化配置加快的背景下，企业国际化经营步伐将继续加快。为确保我国企业国际化战略实施成功，海外并购活动取得低成本进入、高起点发展的预期目标，建议并购企业采取以下措施控制财务风险影响因素，最大限度规避和减少财务风险。
（一）科学评估目标企业价值 一是要谨慎选择并购目标。无论是投资型并购，还是战略型并购，都要对目标企业的基本情况、出售企业目的及相关约束、企业财务会计资料、财务会计制度与内控制度、企业纳税情况、人力资源情况、生产经营状况、相关产业情况以及未来发展等做出全面的调查和研判。只有符合并购企业未来经营和发展方向、有利于提高核心竞争力的企业，只有市场价值低于评估价值的企业，才可以作为并购目标企业。不能仅为短期、局部的利益做出长期、综合性的低效决策。二是要综合评估企业价值。可将目标企业价值划分为净资产价值、持续经营价值、协同作用价值和战略价值四个层次，根据并购目的不同，对各层次价值赋予不同的权重，采用定量与定性相结合的方式，综合评估目标企业价值。在竞购过程中，无论出现何种状况，都要坚持企业主导，坚持理性判断，以避免遭遇“胜者的诅咒”。
（二）合理确定并购资金筹措方式与支付方式 一是对于规模大、收益慢、风险高的目标企业，建议更多地考虑采用多元化资金筹措方式，在合理安排资本结构，坚持资本成本最小化，自有资本、权益资本、债务资本比例恰当，企业未来现金流入与偿债现金流出相匹配的前提下，采取多渠道融资方式，除银行贷款外，要积极运用票据、债券、信托、融资租赁、售后回租等方式，亦可结合引入战略投资者、PE产业基金等，降低并购中的融资风险。二是并购资金支付方式应与企业现金流特点、股票市值特点、股东权益结构相适应，在拥有充足自有资金和稳定现金流量或企业股票市值低估的情况下，优先选择现金支付；在企业资产流动性差或企业股票市值高估的情况下，则可以优先选择股权支付，但同时应充分考虑股权支付对股东权益结构的影响。为最大限度地规避支付风险，亦可选择现金、股票、资产、债务混合的综合证券支付方式。
（三）加强国家风险与汇率风险防范 在当前全球经济不景气，投资保护主义升温，部分国家对外资项目的要求和审核日趋严格，国际经济与政治争端不断加剧的背景下，国家风险正成为我国企业海外并购面临的最大风险。并购企业要对目标企业所在国政府的态度、民众的反应保持高度敏感，要研究好目标企业相关国家的并购政策、法律法规，要充分考虑目标企业管理层和股东员工各自不同的利益诉求，防范因国家风险而带来的并购失败和财务风险。随着汇率形成机制改革和人民币国际化进程的继续推进，有条件的企业应当采用人民币作为合同货币，并在合同中加列保值条款，使企业在进行海外并购时，有更多的话语权、主动权和谈判筹码，同时，要高度关注人民币与目标企业国家货币汇率及利率变化趋势，合理选用金融工具规避因汇率、利率波动带来的财务风险。
另外，政府加强引导、支持和监管，持续优化海外投资政策和法律环境，对我国企业防范并购财务风险，有着重要的作用。首先，建议加强宏观指导和监管，明晰并细化海外投资的国家战略导向，完善包括审批、外汇、金融、财税等一系列指导性、操作性强的政策，完善对外投资合作管理体制和工作机制，将企业海外并购行为纳入法律化、规范化的管理轨道；其次，建议培育和发展本土具有国际竞争力的信用评估机构，培育本土会计师事务所、律师事务所及投资银行、证券公司等中介机构，帮助我国企业在海外并购中进行信用评估、资产评估、筹集资金等；再次，建议尽快建立海外投资保险制度，对符合国家海外投资战略和规划的企业提供禁兑、征收、战争等政治风险规避保证，为企业实施海外并购保驾护航。
关键词：中国企业；海外并购
一、中国企业海外并购的动因
1.中国企业升级转型的需要。在改革开放的30多年里，我国企业的营业规模快速扩张，百亿级的企业数不胜数。在企业规模的快速扩张的同时，也伴随着许多问题，主要是技术水平仍然不高，自主研发能力低，品牌建设滞后等等。在规模扩张到一定阶段后，中国企业急需升级转型。
另一方面，发达国家企业多年来再技术创新、产品研发、品牌建设、质量控制、供应链管理方面都卓有成效，却一直面临着本土市场需求不足的问题。
中国企业进行海外并购可以产生协同效应，对双方都有好处。
2.中国企业的持续发展需要从海外输入资源。过去30多年来，我国工业化不断加速，对矿产、能源等自然资源的消耗急剧膨胀。但是，我国本身的资源蕴藏量有限，因此，为维持中国企业快速持续发展，从海外获得稳定的资源输入就显得日益急切。
3.我国外汇储备不断上升。我国外汇储备年年上升，截止2012年底，已达到33115.89亿美元，如此巨额的外汇储备光靠购买美国国债和进行流动性资产投资是不足以消化的。企业和政府都有积极性将一部分外汇储备用于海外并购。
二、中国企业海外并购面临的问题
我国跨国并购虽然刚刚起步，但已经暴露出一些问题：
1.外国法律、法规的限制。为了维护本国利益，世界各国对外资并购本土企业都有法律和制度上的限制，增加了并购企业的成本和风险。
2.缺乏专业人才。一是在并购时缺乏专业的熟悉海外并购操作技巧的人才；二是并购后缺乏高级的管理人才对企业进行整合管理；三是目标企业优秀人才的流失。
3.海外并购融资难。特别是我国的民营企业，在进行海外并购时会受到国内融资渠道不畅以及金融信贷政策的限制，而在国际金融市场上的融资能力也较弱。
4.并购后存在整合上的困难。由于并购企业与目标企业国家之间在政治与经济环境、企业组织、文化、传统、法律、会计规则上存在着很多差异，这使得在并购完成之后，出现目标企业重要员工流失、目标客户流失等现象，新公司没能吸收优势资源与市场，培养出核心竞争力。
5.我国国内对海外并购缺乏制度保障与法律支持。我国目前在企业海外并购方面只有一些政府部门的办法、规定，而没有专门的海外并购法；我国企业海外并购时缺乏统一的领导和协调；还未建立海外投资保险机构；海外投资审批门槛高、程序冗繁、时间长等。
三、中国企业海外并购建议
1.搞好目标国情况调研，树立风险防范意识。首先，应该做好可行性研究报告，对目标国的投资环境、投资政策、法律制度、文化背景等进行必要的了解，特别是财务会计制度，一定要按照国际通行规则设立。其次，充分注意规避各种潜在的并购风险，这些风险来自于政治、经济、法律、外交等方方面面。进行海外并购的企业要时刻保持对核心财务指标以及公司绩效、员工绩效的敏感性，并应长期关注目标国在政治、经济方面的政策变动。
2.大力吸收和培养海外并购人才。第一，并购企业应当根据自身情况高薪聘请精通国际化管理人才来进行管理，并尽量保留目标企业的高级管理人才，避免出现大规模人事动荡；第二、国内高校对这方面人才的培养以及选派国内优秀人才到海外进修。
3.积极拓展海外并购融资渠道。改善我国海外并购企业融资难的情况可以：（1）鼓励银行和大企业自由联合，建立联盟关系，参与跨国并购活动；（2）可以通过吸纳社会资本，创设海外投资基金，积极进行资本运作；（3）寻求我国已实现跨国经营的金融机构在海外分支机构的帮助；（4）政府放松对企业金融、外汇方面的管制，并提供必要的政府担保，是企业能比较容易地在国际金融市场上融资。
4.注重并购后的整合。整合的效果直接关系到整个并购活动的成败。并购后企业的整合要注重两方面：一是优势资源的吸收、再造；二是新公司在制度、管理、技术、文化等方面的融合。
并购后的企业要迅速吸收被并购企业的优势资源，在形成或巩固本企业的核心竞争力后，充分利用核心资源打造自身的产品或服务，以保证市场和客户的延续，使企业的经营和管理产生协同效应。另外，要注重企业的文化整合，收购企业除了要充分了解目标国的风土人情和文化习俗外，还要了解被收购企业员工的心里变化。
5.在政策方面加大对海外投资企业的支持力度。首先，要制定并完善我国跨国并购方面的法律、法规及规范的操作方法和程序；其次，要建立企业跨国并购保险制度；第三、要建立一个对海外并购进行统一规划和指导的管理机构，统一对企业海外并购的审批，统筹安排企业对外投资的方向、重点；最后，要构建专门的为海外并购服务的信息交流平台，收集和及时更新海外企业信息，同时向海外积极宣传我国希望走出去的本土企业。
参考文献：
