时间：2023-05-30 09:12:22
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇股份制公司章程，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
关键词：国有企业，股份制改造，股份有限公司
一、概述
党的以来，我国国有企业改革经营机制发生了深刻变化，但是国有企业改革和发展面临的困难与问题也十分突出，主要是国有经济布局不合理，结构性矛盾突出；管理体制还没有理顺，法人治理结构的健全缺乏有效的激励和约束机制；思想观念转变滞后，思想和工作不能顺应企业改革和企业发展的需要；行政干预过大过重，产权界定不明不清；部分企业经营机制不活，管理体制多头化，技术进步迟缓，产品缺乏市场竞争力致使企业经营艰难，效益下滑，一些职工生活困难。因而，对国有企业进行多种形式的股份改革，是完善社会主义市场经济，推动国有企业改革的重要途径。现在我就国有企业改革中改建股份有限公司的几个法律问题做一探讨。
二、国有企业改建的目的
以建立现代化企业制度为方向，是国企改建的真正目的。
建立现代化企业制度，加快国企改革步伐，使企业真正走向市场，实现自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展。促使企业走出困境而国企改建为股份有限公司则是实现上述目的有效措施，其主要目的有以下几个方面：
1.转换企业经营机制，使国有企业真正成为自主经营、自负盈亏的商品经营者和生产者，成为市场经济的主体。
国企改革是一场广泛而又深刻的变革。进入九十年代以来，改革开放和经济建设已经进入一个崭新阶段，由于传统体制的长期影响和历史形成的诸多问题。一部分或相当一部分国有企业还不能适应市场经济的要求，经营机制老化不活，技术创新能力不强，债务和社会负担沉重，富余人员过多，生产经营十分艰难，在这种情况下，转换企业经营机制已成为把企业搞活的燃眉之急，成为国企改革的重中之重的生产环节。将国有企业进行股份制改造，就是要通过变革企业的组织形式和产权制度，转换经营机制，实行政企取责分开，使国有企业成为依法自主经营、自负盈亏、独立享有民事权利和承担民事义务的社会主义市场经济的主体。从根本上解决国企中普遍存在的“财产不独立”“不能真正独立承担民事责任，法人治理结构不健全”的问题，是企业享有真正的法人资格所包括的权利和义务。依照我国《公司法》第三条、第四条的规定：公司享有由股东投资形成的全部法人财产，公司以其全部财产对公司债务承担责任；而股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益，重大决策和选择管理者等权利；公司与股东的财产相分离，股东对公司承担的责任以其所持有的股份为限。
2.积极实行多种有效实现形式，开辟资金筹集新渠道。
通过股份制改造，吸引和组织更多的社会资本，放大国有资本功能。过去我国国有企业的融资渠道和手段主要是通过银行贷款和政府投资来实现的，股份制改造后，可以拓宽融资渠道，如规范上市、企业互相参股和职工持股等形式，有效筹集建设资金，不断引导消费基金向建设基金的转化，从而不断扩大企业的再生产，以达到增强企业活力，促进企业的进一步发展。这里需要指出的是，按照《公司法》第三章第七十三条第二款和第八十条规定“发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本的最低限额”；“发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专制技术、土地使用权作价出资”，“但发起人以工业产权非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本百分之二十。”第八十二条规定的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款，应当依法办理其产权的转移手续。
3.强化生产要素的优化组合，实现社会资源的优化配置。
国有企业改制为股份公司后，企业为了扩大与发展，就不可避免地按照市场经济规律不断调整其生产要素，这其中包括产品结构的调整和根据需要不断进行合理的人才流动和技术更新改造等，不间断地进行新的更加进步的优化组合，因此有效地优胜劣汰的竞争机制就自然地贯穿到整个经济活动当中。例如，转换经营机制和完善劳动合同制，建立人员能进能出，管理者能上能下，收入能增能减机制等。同时，还要加强企业管理，努力实现管理创新，针对企业管理关键环节，重点搞好成本管理，资本管理、质量管理，加强技术储备和市场开发建立严格的责任制度，加强考核和督促检查。积极采用现代化管理技术、方法和手段，全面提高科学管理水平。以上这些会充分地向人们展现出改制后股份公司的极大生机与活力。
从以上几个问题我们可以清楚地看到，无论是转换企业经营机制，筹集建设资金，还是生产要素的优化组合，都要通过对国有企业的股份制改造，来达到国有资产的增值，推动经济发展和社会进步之目的。因此，对企业进行股份改制，是坚持和实现公有制一种新的资产运营模式。总之通过现代化企业制度的建立，使实行股份制改制后的国有企业具备以下五项基本特征：一是产权关系明细；二是自主经营，自负盈亏；三是提高企业管理者素质建立健全激励和约束机制。抓住薄弱环节，加强企业成本、资金和质量管理，促进企业战略性改组；四是提高劳动生产率不断提高企业经济效益。在经济运行中企业自主进行生产经营，调整产品结构，顺应市场发展的要求。五是依据《公司法》规定，改制后的企业享有法律所规定的权力和所承担的义务，以维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济发展。
三、国企股份制改造的范围和途径。
党的以来，出现了几次改革，就国有企业改革而言，在先后经历了放权让利，承包经营责任制两个阶段后，一九九二年以来又进入了制度创新、机制转换的新阶段。在我国《公司法》施行前，从投资的主体看来，有的是由一个投资主体联营设立的。因此国有企业改制为股份制公司，需要根据企业现有状况，做出不同形式的处理方式。按照《公司法》第二十一条规定，符合《公司法》规定设有公司条件的，单一投资主体的，可以依法改造为国有独资的有限公司；投资主体多元的，可以设立2个以上50个以下股东设立的股份有限公司。《公司法》第二十九条也规定，设立有限公司的同时设立主分公司的企业，应当就所设分公司向公司登记机关申请登记，领取营业执照。有限责任公司成立后设立主分公司，应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记，领取营业执照。
1.股份公司的分类及申请股票上市条件
股份有限公司有分为上市的有限公司和不上市的有限公司，按照《公司法》第一百五十二条规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合以下六个条件：
(1)股票经国务院证券管理部门批准以向社会公开发行。
(2)公司股份总额不少于人民币伍千万元。
(3)开业时间在3年以上，最近3年连续盈利，原国有企业依法改建设立的或《公司法》实施后新组建成立，其重要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。
(4)持有股票面值达人民币壹千元以上的股东人数不少于壹千人，向社会公开发行股份达到公司股份总数的百分之二十五以上，公司股本总额超过人民币四亿元的，其社会公开发行股份的比例为百分之五十以上。
(5)公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
(6)国务院规定的其他条件。
2.国有企业改建范围
需要指出的是，在对国有企业改造为股份有限公司时，考虑到关系国民经济命脉或国计民生的特殊行业和特定行业，必须牢牢地掌握在国家手中，以保证国家对国民经济关键产品和行业的控制。因此所改建的具体范围是：
(1)对国家产业政策重点发展的能源、交通、通信等垄断性较强的行业在公有资产股达到控股程度时，可以改建为股份有限公司。
(2)对竞争性较强的技术密集型和规模经济型企业，只要符合国家产业政策，鼓励其改建为股份有限公司。
(3)除法律和行政法规禁止外贸的行业外，在国家颁布的外商投资目录范围内，欢迎鼓励外资企业入股与国有企业合资组建股份有限公司。
但是，涉及国家安全、国际尖端技术的企业，具有战略意义的稀有金属的开采项目，以及必须由国际专卖的企业和行业，不得改建为股份有限公司。
3.国有企业改建途径
国有企业改造为股份有限公司时，应根据各自不同的情况，通过不同的途径进行。
(1)凡涉及企业产权的均应依法进行资产评估，本着既要认真履行职责，为国家“守关把口”防止国有资产流失，又要从实际出发，创造性地用足用好国有资产管理方面的政策，全力支持国有企业改革发展，为国有企业改制成为股份制公司奠定基础。
(2)企业施行扩建时，可将多方投资的份额转换成股份，并将其改造为股份限公司。企业进行兼并时，被兼并企业的资产所有者可将资产变成股份投入到兼并企业中，将被兼并方企业改造为股份有限公司。值得提出注意得是，在改制工作进行中，党团工会组织要同步建立同时还要把企业改制与建立社会保障制度紧密结合起来，保障职工的合法权益。
(3)企业需要新增投资时，可通过发行股票筹集资金，将原有资产评估核股，改建为股份有限公司，企业集团的核心企业可通过参股，控股，将被参股、控股的企业改建为股份有限公司。
(4)采取以产权制度改革为突破口的“先出售后改制”的方式。即由企业职工的内部职工持股方式，购买企业的存量资产，把国有企业改建成为股份制公司企业。理顺企业产权关系，全面转换企业经营机制，建立产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度。
四、国有企业改建为股份制有限公司的条件。
对国有企业实行规范的股份制公司改革，是现代企业制度的一种有效组织形式。公司法人治理结构是公司制的核心。要明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各负其责、各司其职、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。国有企业改造为股份有限公司，绝不是简单的换牌子，而是在具备了必须的条件后才能实际操作运行的。我国《公司法》第七十三条规定了设立股份有限公司所应具备的条件，即:
1)发起人符合法定人数；
2)发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额；
3)股份发行、筹办事项符合法律规定；
4)发起人制订公司章程，并经创立大会通过；
5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织结构；
6)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
然而，对国有企业进行股份制改建与正常情况下设立股份有限公司毕竟有一定的差别，所以在国企改建为股份有限公司时应掌握如以下几个条件：
1)适宜改造为股份有限公司的，又是哪些较大型的国有企业。依照我国《公司法》第七十八条的规定，股份有限公司注册资本的最低限额为壹千万人民币，那么较小的企业很难符合这一条件。同时，结合《股票发行与交易管理暂行条例》第九条规定，国有企业改建为股份有公司的，在经营方面还须有3年以上盈利的业绩和良好的资金信誉。
2)发起人应符合法定条件。依照《公司法》第七十五条规定，成立有限公司应有五人以上发起人，而在国有企业改建股份有限公司时，发起人可以少于五人，但应争取募集方式设立。也就是说，当发起人为五人以上，其中超过半数在中国境内有住所时，才可以采取发起方式设立。
由于发起人可以是在我国境内设立法人，也可以是自然人，因此，国有大型企业改建为股份有限公司时，发起人可以为该企业一人，同时采用募集方式设立。
所谓募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部门向社会公开募集而设立的公司。它的重要性是发起人认购与社会认购两者结合，由两方面资本联合组成。在设立中，公司对内外形成了多层次关系，在法律上，必须达到规范化。
首先，应由发起人依照法定的比例认购公司应发行股份，即发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五，这也是全体发起人对公司投资责任。其次，发起人申请向社会公开募集股份。在发起人认购百分之三十五以上的应发行股份后，其余股份就可以向社会公开募集。最后，如召开创立大会，以募集方式设立公司的，在应发行股份的股款缴足后，经过验资机构出具相应证明，发起人就应当在三十日内主持召开创立大会。董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送公司有关主管部门的批准文件；创立大会的会议记录；公司章程；筹办公司的财务审计报告；验资证明；法定代表人的姓名、住所等。
3)由原外商投资改组为股份有限公司，原合同、章程的修改应经审批机关审查同意后，报国家对外经济贸易部审查同意。外商投资股份大于百分之二十五以上的公司，批准后由对外经济贸易部核发批准证书，国有企业改建为中外股份有限公司的要经外商投资审批机关审批。
五、国有企业改建为股份有限公司的程序。
1.国有企业改建的一般程序
国有企业改建成为股份有限公司，必须履行公司设立的一般程序：按有关文件的操作步骤规范运行，即建立班子；宣传发动；提出申请；资产评估；产权界定；募集股份；审验资金；公司创立；组织批报；登记注册等。
2.国有企业改建的特殊程序
国有企业改建成为股份有限公司还要完成改建的特殊程序。
(1)履行审批手续，国有企业的改建一律要经企业原资产所有者或者其授权机构批准。申请公开发行股票的即上市公司，《公司法》第一百五十一条规定《公司法》所称上市公司是指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门在证券交易所上市交易的股份有限公司。
(2)清产核资、界定产权、清理债权债务、评估资产。这是相互关联的几件事。清产核资即清理、核实企业现有资产，作到账目实物、款项相符。界定产权，即界定企业股东对于企业净资产（企业资产总额超过负债总额的部分）的所有权，包括实收资本以及由企业利润和其他途径形式的公积金和未分配利润。清理债权债务，是在核实债权债务的基础上，对于已经到期的应当收回和应当支付的款项，及时收回和支付。对于确实无法收回的债权，按照会计制度的有关规定，做呆帐损失处理。评估资产是在上述工作的基础上，通过国家认可的资产评估机构，对其全部实物资产按照市场的现价进行评估作价，不得高估或低估，凡涉及企业产权变动的行为，必须对包括土地使用权在内的各类企业资产进行评估。国有企业非生产经营性资产（职工宿舍、学校、食堂、医院等）只评估作价不入股，仍属国家所有，委托改制后的股份有限公司专项管理。
在界定产权的过程中，既要维护国有资产所有者的合法权益，又不得侵犯其他资产所有者的合法权益。但在依法做出所有权界定之前，任何部门、企事业单位或个人都不得擅自对企业资产做出处理。依法界定所有权后，资产属于国有的，其经营单位应到国有资产管理部门履行产权登记手续，同时将国有资产投入到公司中，又国有资产管理行政部门予以管理实施监督。其范围包括固定资产、流动资产、无形资产和其他资产。另外，国有企业改建为股份有限公司的，允许按离退休职工人均壹万伍千元的数额，从国有资产中划出留归企业使用二十年，其间国家不委派所有权代表，不参与分红，企业按社会统筹政策执行。二十年后政府行使所有者权益。
在对固有资产进行评估说，必须坚持真实性，科学性和可行性的原则，按照立项、清查评估、确认的步骤，根据资产原值、净值、新旧程度、重置成本、获利能力等因素，按照不同的评估得出评估后，须按规定报国有资产管理行政主管部门审核确认。
3.国有企业改建过程应注意的问题
国有企业在改建为股份有限公司时，应将国有资产折为股份。严禁损害国有资产的行为发生，注意防止：
a.低估价格，即在改建过程中故意低估国有资产价格或国有资产的租金。
b.化公为私，或化大公为小公，即把国有资产无偿变为“公司”的资产，然后通过“法人股”转个人股的办法将国有资产转为私人资产。
c.公亏私盈，即通过挤占原国有企业业务，向国有企业高价出售和由私人或集体企业从国有企业低价购进，以此把国家的利润转移给个人或集体。
为使国有资产不在清理、评估、拆股过程中流失，我国《公司法》第八十一条明确规定：国有企业改建为股份有限公司时，严禁将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人。
六、关于亏损企业改造为股份有限公司问题
亏损国有企业进行改造为股份有限公司，难度较大。这些企业主要问题是产权不清晰、权责不分明，缺乏有效的激励和约束机制；市场竞争能力和技术创新能力不强，后劲不足；一些企业包袱沉重，管理混乱，效益低下，有的长期处于停产半停产和亏损状态，造成国有资产的大量闲置和企业下岗职工的增多，一些职工生活困难，造成这些矛盾和问题的根本原因就在于思想解放不够、改革滞后、机制不活，因此困难亏损企业更需要改造。
对于亏损的国有企业改造为股份有限公司时，应将借贷形成的资产和其他资产一样划分成等额股份，使债权人变成股东并拥有同债权相应的股份，然而，采取这种办法必须解决好如下问题：
(1)将其改造为股份有限公司时应采用发起设立的方式。由于亏损企业不具备发行股份的基本条件，保护投资者的财产基础薄弱，因此不能采用募集设立的方式。但是，有人认为，亏损国有企业负债率高，又不能发行股份，吸引外部资金十分困难，联络五个以上发起人有一定难度，所以不能对股份有限公司在对亏损企业改造时的作用估计过高。
(2)必须使债权人成为发起人，并同其他国有投资机构和部门一起指定公司章程，使债权人和企业共成为企业发展的主人。
(3)妥善处理非经营性资产。由于企业办社会等诸多历史原因，使一些企业长期背上沉重的包袱而导致亏损。诸如学校、食堂、职工住房和一些公共设施等。这些由国家授权企业经营管理，但实际上是无法经营财产，如果将其计入股权，就会产生与企业改革相悖的问题。因此，或出售给职工个人；或利用非经营性资产组建独立经营的经营性公司。
七、结论
综上所述，在国有企业股份制改造中，应注意把握好适应企业进行改造的时机，和必须具备的各种条件以及必须遵循的一系列程序等诸多问题。从而加快建立企业制度的步伐，进一步推动经济建设的不断发展。
乙方：XXX 身份证号：
丙方：XXX 身份证号：
丁方：XXX 身份证号：
戊方：XXX 身份证号：
现有甲乙丙丁戊合股（合伙）开办一家调味品厂，全面实施三方共同投资、共同合作经营的决策，成立股份制公司。经5方合伙人平等协商，本着互利合作的原则，签订本协议，以供信守。
一、出资的数额（5人的出资比例）、出资的形式（出资的是现金还是场地、设备等）、出资的时间（年月日）
二、股权份额及股利分配(如：5方约定甲方占有股份公司的多少股权；乙方占有股份公司的多少股权；丙方占有股份公司的多少股权；丁和戊……同上)甲乙丙丁戊方以上述占有股份公司的股权份额比例享有分配公司股利，5方实际投入股本金数额及比例不作为分配股利的依据。股份公司若产生利润后，甲乙丙丁戊可以提取可分得的利润，其余部分留公司作为资本填充。5方任何一方都可以在提取股利后再将其投入公司作为运作资金，以加大资金来源，扩充市场份额。
三、在合作期内的事项约定
四、在调味厂成立股东后，全权委托（谁）作为公司运作的总负责人，全权处理公司的所有事务，必须实现公司一元化领导，独立处理公司事务，如有以下重大难题和关系公司各股东利益的重大事项，由5个股东研究同意后方可执行：
1、单项费用支付超过元；
2、新产品的引进；
3、重大的促销活动；
4、公司章程约定的其他重大事项。
五、股份合作公司成立后（如生意做大开分厂），调味厂的资金独立调控运作处理，不得与总厂或其他分厂或经济实体混合使用，完全独立核算，每月召开一次股东会议，审核厂的每月财务报表，评议厂的运作状况。调味厂所有的一切经销的产品的权为5个股东共同享有，厂方的一切业务往来由总厂认可，操作合谈。凡是厂方所有的返利扣率和奖金、奖品或者其他方面的优惠和待遇，归各股东共同享有。
六、公司今后如需增资，则乙方、丙方、丁方、戊方享有优先的权利。为了消除各股东的后顾之忧，甲方同意在乙方、丙方、丁方、戊方加入股份后XX月内，如乙方、丙方、丁方、戊方任何乙方要求退股，甲方完全同意，并在XX天之内退还股本金，并且按照银行同期贷款利息结算给退股方。股份合作公司成立后，在XX至XX时间内XXX方不允许退出股份。在XX时间后，如有哪方股东退股，其所持股权由其他股东认购，如其他股东不认购，退股方方可把股份转让给第三方。
七、作为调味厂股东，同时作为经营运作人，作为调味厂的返聘人员，厂里每月应付工资为元，并享受聘用合同约定的其他权利。
为了更好的进行资金调控运作，灵活使用，成立后的股份公司的所有现金和其他资产以及财会资料都由甲乙丙丁戊方同时保管和支配使用。
八、股份合作公司成立后，如公司性质变更为独立公司，为了更好的进行分配管理、市场运作，内部协调等，营业执照法人代表或负责人变更为。
九、本协议未尽事宜由甲乙丙丁戊方共同协商，本协议一式6份，5方各执一份，见证方留存1份备案，自5方签字并经公司盖章确认后生效。
甲方（签名）： 年 月 日
乙方（签名）： 年 月 日
丙方（签名）： 年 月 日
丁方（签名）： 年 月 日
戊方（签名）： 年 月 日
见证方： （签名和盖章）：
公司盖章确认：
公司负责人签字确认：
甲方：
身份证号：
乙方：
身份证号：
丙方：
身份证号：
现有甲、乙、丙三方合股（合伙）开办一家
，全面实施三方共同投资、共同合作经营的决策，成立股份制公司。经三方合伙人平等协商，本着互利合作的原则，签订本协议，以供信守。
一、
出资的数额：
甲方出资出资的形式出资的时间
乙方出资出资的形式出资的时间
丙方出资出资的形式出资的时间
二、股权份额及股利分配：
三方约定甲方占有股份公司股份40%；
乙方占有股份股份30%；丙方占有股份公司股份30%；三方以上述占有股份公司的股权份额比例享有分配公司股利，三方实际投入股本金数额及比例不作为分配股利的依据。股份公司若产生利润后，甲乙丙丁可以提取可分得的利润，甲方可分得利润的%，乙方可分得利润的%，丙方可分得利润的%（按公司的利润20%分红），其余部分留公司作为资本填充。如将股利投入公司
作为运作资金，以加大资金来源，扩充市场份额，必须经三方同意，并由甲乙丙丁三方同时进行。
三、在合作期内的事项约定
1、合伙期限：
合伙期限为10年，自2018年12月11日起，至2028年12月10日止。如公司正常经营，三方无意退了，则合同期限自动延续。
2、入伙、退伙，出资的转让
A入伙：①需承认本合同；②需经三方同意；③执行合同规定的权利义务。
B退伙：①公司正常经营不允许退伙；如执意退伙，退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以现金结算；按退伙人的投资股分60%退出。非经三方同意，如一方不愿继续合伙，而踢出一方时，则被踢出的一方，被迫退出时，则按公司当时财产状况进行结算的60%进行赔偿。⑤未经合同人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。
3.、出资的转让：允许合伙人转让自己的出资。转让时合伙人有优先受让权，如转让合伙人以外的第三人，第三人按入伙对待，否则以退伙对待转让人
4、终止及终止后的事项
合伙因以下事由之一得终止：①合伙期届满；②全体合伙人同意终止合伙关系；③合伙事业完成或不能完成；④合伙事业违反法律被撤销；⑤法院根据有关当事人请求判决解散。
合伙终止后的事项：①即行推举清算人，并邀请中间人（或公证员）参与清算；②清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配；③清算后如有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担。
纠纷的解决
5、人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。
四、在成立股东后，全权委托作为公司运作的总负责人（法人），全权处理公司的所有事务，必须实现公司一元化领导，独立处理公司事务，如有以下重大难题和关系公司各股东利益的重大事项，由股东研究同意后方可执行：
1、单项费用支付超过元；
2、新产品的引进；
3、重大的促销活动；
4、公司章程约定的其他重大事项。
五、公司今后如需增资，则甲乙丙丁三方共同出资，各占总投资额的25%.
六、本协议未尽事宜由三方共同协商，本协议一式四份，三方各执一份，见证方留存一份备案，自三方签字并经公司盖章确认后生效。
甲方（签名）：
乙方（签名）：
丙方（签名）：
年
月
日
乙方：某某 身份证号：
现有甲方经营的*******有限公司 目前正处在关键时期，因启动公司和开拓市场，需要足够多的资金，为此，由甲方乙方共同合作，全面实施两方共同投资、共同合作经营的决策，并成立股份制公司。经两方平等协商，本着互利合作的原则，签订本协议，以供信守。
一、 甲乙双方共同承诺其拥有*******有限公司的全部股权并对公司全部资产享有独立占有、使用、收益、支配的权利，上述权利如存有瑕疵，双方承担以个人及家庭资产进行担保和填补的责任。
二、 经两方共同协商甲乙双方个有*******有限公司个拥有50%股份份：
三，公司现有
1、库存以动销产品拆价金额为：***万元；
2、良性债权金额为：***万元；
3、不良债权金额为：***万元；
4、固定资产金额为：***万元；
5、债务（欠供货商货款）为：***万元；
以上债权、债务、资产明细附表作为本协议的附件，由两方共同签字确认，与本协议具有同等约束力。
四，为了加快发展各显所长甲乙工作方式分工与写作
甲方负责：
备注：
乙方负责：
备注：
三、在合作期内，两方的原始股本金不得作为其他用途，只能用在公司的经营和业务往来上，****公司所有资金专款专用，独立核算。
四、清算日结束后，对*******有限公司截止清算结束之日之前遗留下来的债务或应当承担的各种支出费用，双方承担。清算时间确定为**年 **月 **日。该资产或债权不作为双方的投资部分，双方股东包括业务员必须尽力追要，尽力把应收款收回，把损失降到最低点。
五、双方一同清算后确认其在********有限公司江阴分公司享有的全部股权和资产（作价计人民币 **万元）作为出资.甲方现共投入资金***万元，协议生效后首期注资***万元，另***万元于**年**月**日前注资到位，剩余**万元**日前到位;乙方现共投入资金***万元，协议生效后首期注资***万元，另***万元于**年**月**日前注资到位，剩余**万元**日前到位。
六、 股权份额及股利分配：
双方约定甲方占有股份公司50%的股权；
乙方占有股份公司50%的股权；
三方以上述占有股份公司的股权份额比例享有分配公司股利，双方实际投入股本金数额及比例不作为分配股利的依据。股份公司若产生利润后，甲乙双方可以各提取股利的**%，其余部分留存公司作为资本填充入公司作为运作资金，以加大资金来源，扩充市场份额。
七、****公司成立股东后，全权委托 作为公司运作的总负责人，全权处理公司的所有事务，必须实现公司一元化领导，独立处理公司事务，如有以下重大难题和关系公司各股东利益的重大事项，由三股东研究同意后方可执行：
1、单项费用支付超过**元；
2、新产品的引进；
3、重大的促销活动；
4、公司章程约定的其他重大事项。
八、股份合作公司成立后，*****司的资金独立调控运作处理，完全独立核算，每月召开一次股东会议，审核公司的的每月财务报表，评议公司的运作状况。****公司所有的一切经销的产品的权为两股东共同享有，厂方的一切业务往来由****公司认可，操作合谈。凡是厂方所有的返利扣率和奖金、奖品或者其他方面的优惠和待遇，归各股东共同享有。
九、公司今后如需增资，需由甲乙双方同意并一起协商，一起签订协议、为了消除甲乙双方的后顾之忧，加入股份后**月内，如甲乙任何方要求退股，将**同意，并在**天之内退还（或不推）股本金，并且按照银行同期贷款利息结算给退股方。股份合作公司成立后，在**至**时间内双方不允许退出股份。在**时间后，如有任何一方股东退股，其所持股权由其他股东认购，如其他股东不认购，退股方方可把股份转让给第三方。
十、甲乙方合股后，应当获取厂方的书面认可并由厂方为新公司和股东出具相关证明、印章或签字。
十一、作为公司股东，同时作为经营运作人，作为公司的返聘人员，公司每月应付工资为***元，并享受聘用合同约定的其他权利。
为了更好的进行资金调控运作，灵活使用，成立后的股份公司的所有现金和其他资产以及财会资料都由乙方、丙方保管和支配使用。
十二、股份合作公司成立后，如公司性质变更为独立公司，为了更好的进行分配管理、市场运作，内部协调等，营业执照法人代表或负责人变更为 。
十三、本协议未尽事宜由三方共同协商，本协议一式四份，三方各执一份，见证方留存一份备案，自双方签字并经公司盖章确认后生效。
甲方（签名）：**年**月**日
乙方：（签名）：**年**月**日
见证方：（签名和盖章）：
公司盖章确认：
关键词：国有独资商业银行股份制改造法人治理结构控股权
随着我国经济体制改革的不断深入,在微观组织重组层面上的改革已不可避免地推进到了当前整个微观基础再造中最复杂、最难以推进的金融领域。推进金融业，尤其是国有独资商业银行进行现代企业制度改革已成为改革的重点。在经济全球化，特别是我国即将加入WTO，银行业的对外开放已成定局的今天。国有独资商业银行有必要借鉴国际银行业的经验进行改革，壮大自身的实力，以在未来竞争中争取主动，跟上国际银行业发展的潮流。
一、国有独资商业银行改革的必要性与紧迫性
1、国有独资商业银行改革是建立现代金融体制的迫切要求
“十五”时期,我国金融体制改革主要是围绕金融机构体系、金融市场体系和金融监管体系三大方面进行深化改革和完善建设。在深化金融机构体系改革方面,具有制度创新意义的是深化国有独资商业银行的产权制度改革和实现金融机构的多元化发展。中国人民银行行长戴相龙指出，“深化国有独资商业银行改革是中国金融体制改革的重点，争取用5年左右或更长一些时间，把中国四家国有独资商业银行改革为在国际金融市场上具有一定竞争能力的现代化大型商业银行。为实现这一目标，从今年开始，要按照建立现代企业制度的要求，分步对国有独资商业银行进行综合改革。”
健全的适应社会主义市场经济要求的金融体系，是金融机构结构完善的金融体系，其主体应该多元化。但四大国有独资商业银行一直牢牢占有着70%左右的市场份额,新兴商业银行很难动摇其在国内银行业中的稳固垄断地位,更无法在大规模范围内同其展开公平竞争。由此引发的为扩大市场份额的不规范甚至恶性竞争,不仅造成了金融资源的巨大浪费,而且积累了经济运行中大量的金融风险，给经济的持续、稳定、健康发展埋下隐患。
2、我国国有商业银行自有资本金不足，且不良资产率过高。
按《巴塞尔协议》的规定，商业银行的资本充足率不得低于8%，其中核心资本充足率不得低于4%。我国国有独资商业银行普遍未能达到这一标准。从国际大银行的情况来看，2000年，世界前20家大银行（不包括中国的银行）平均资本充足率为11.52%，中国国有独资商业银行资本充足率与国际大银行相比还存在着较大差距（一般认为不足8%），从而制约着商业银行的抗风险能力和扩张能力。从不良资产比率来看，世界前20家大银行，其平均不良资产率为仅为3.27%，其中花旗银行和美洲银行的不良资产率分别为1.4%和0.85%，而中国四大国有独资商业银行的不良资产率高达20%左右。[1]国有商业银行的资本不足严重削弱了银行消化贷款损失的能力，而且有可能危及到整个金融体系的安全，加大整个金融系统的风险。
3、国有独资商业银行产权不明晰，承担了过多的政策性业务。
传统的经济体制下，单一的国有产权形式内在的决定了我国国有独资商业银行政企合一的制度特征。在原有体制下，国有独资商业银行承担了过多的政策性业务，导致大量不良资产的产生。改革开放以前，国有企业最重要的资金渠道是财政，但随着体制改革的深入，为国有企业提供资金推动国企发展成为国有银行的历史重任。进入80年代后，国有独资商业银行取代了财政成为国有企业最重要的资金供给者。据统计，改革以来，国有独资商业银行每年贷款额的80%以上流向了国有企业。1996年底，国有企业占用的国有银行贷款余额47434.7亿元。没有银行的金融支持，国有企业的增长是不可能实现的。但是，这种金融支持却使国有银行付出了沉重的代价，1999年成立的四大资产管理公司就接收了国有银行在1995年前产生的1.3万亿的呆坏帐。据官方估计，这还只能使国有银行的呆坏帐率下降到20%以内。只有明确了国有商业银行的产权关系，建立现代金融公司治理结构，才能使国有独资商业银行成为真正的商业银行。只有剥离政策性业务，才能真正搞活国有独资商业银行。
4、国有独资商业银行实行股份制，是应对加入WTO挑战的需要。
我国即将加入WTO，这意味着我国市场将向世界全方位开放，意味着我国经济将全面融入经济全球化的大潮，我国企业将面临全面的竞争，特别是金融企业面对的挑战更为激烈。现阶段我国国有独资商业银行面对外资银行的挑战存在着严重的不足。首先是体制和机制上的不足。世贸组织的基本原则就是公平竞争，减少、消除壁垒和保护。如果四家国有独资商业银行仍然以政企不分、政府色彩浓厚，不具备完全市场主体和法人主体的状态入世，那么在外资银行取得国民待遇后，不但会被视为违背世贸原则，而且也难以在竞争中取胜。其次是实力的不足，能够在国际上四处扩张的外资银行，大都是规模大，实力强，资本充足，国际业务经验丰富、业绩优良的大银行。我国国有独资商业银行业务品种单一，金融创新动力和能力低。按四家国有独资商业银行现有的体制，是难以从根本上解决这些问题的，必须对它们进行股份制改造。这是符合现代金融企业发展的方向的。
一、国有独资商业银行改革方案
四大国有独资商业银行是我国金融体系最主要的组成部分，其地位的重要性显而易见。其改革涉及到金融体系、金融市场和整个社会主义市场经济的稳定运行和发展。为保证改革成功，应该有稳妥的方案为蓝本进行改革。
1、国有独资商业银行的产权改革方案
首先，为使国有独资商业银行产权清晰,应设立国有银行控股公司,专门代表国家对国有银行行使所有权,从而割断政府对商业银行的直接干预，避免商业银行承担过多的政策性业务,这样可以明确国有资产出资人资格，明晰国有产权关系。国有银行控股公司可以作为国有资产所有者的代表，应是现代企业制度中委托---链条上的第一层人角色.
其次，在国有银行控股公司之下，应将四家国有独资商业银行改造成银行集团公司，将大量不良资产与优良的经营性资产进行适当分离，对原有资产进行分拆、重组，以集中优质资产成立商业银行股份有限公司。而且成立四家国有商业银行集团公司后,集团下面可以分别设立几家有限责任公司,如后勤保障公司,物业管理公司和该商业银行股份有限公司,即某某银行股份有限公司。通过这家股份有限公司进行上市融资，可以为今后整个集团公司的上市做好铺垫和准备，也可以利用这家上市的股份金融控股集团公司，使经营多元化，应对国内外的竞争。有限公司来并购一些其他金融机构如一些经营业绩好的证券公司、保险公司等，跳出原有法律框架的约束，成为金融控股集团公司，使经营多元化，应对国内外的竞争。结构示意图参见图1。
图1、
2、法人治理结构与机构结构体系的改革方案
在成立的新的股份有限公司内，股权应多元化，可以设立集团公司股、机构法人股、公众股和外资股，其所占比例应该明确，防止出现在部分国有企业中由于国有股比例过重而导致的一系列问题。公司进行治理结构改造时，必须严格按照《公司法》的有关内容，保证股东大会作为公司最高权力机构的地位。不存在国家股，转由集团公司代表国家作为第一大股东，具有相对控股权。外资股应引进国外战略投资者，特别是那些国际上著名的大银行参股，借此吸收国际著名大银行的经验，提高国有独资商业银行的经营管理水平。
股东大会----董事会-----经理层----监事会是公司治理结构的基本模式。
首先，在国有商业银行新的治理结构这一制度安排中,董事会是代表股东的权利的管理者，是公司控制权的实际掌握者。董事会与股东会之间存在着一种信任托管关系,即董事会受股东之托经营其资产,并承担受托责任,对股东大会负责。董事会职能发挥效果的好坏，主要与董事会的独立性、人员多少、董事会的组成和董事会的组织结构有关。董事会中除了有代表集团公司，代表存款人的人民银行及银行高级管理人员外，更应引进国外银行家，国内外专家学者来担任外部董事，并保持一定的比例,参与股份有限公司的发展战略的制定。董事长可由集团总公司的董事长兼任，集团公司董事长由国有银行控股公司委派产生。监事会由股东大会产生,应保持自身的独立性，起到自身应尽的职责。监事应由于银行内部员工，国家金融监管部门代表，[2]中国人民银行代表共同组成。监事如果未正确履行监督职责,致使公司遭受损失,应对公司负赔偿责。如果对股东的利润造成损害,应当与公司一起负连带赔偿责任。同样地,当公司董事会成员或经理的行为违反了法律、行政法规、公司章程或者侵犯了股东权益时,监事会有权独立提起对公司或公司董事会、经理的诉讼。股份制公司的治理结构近期目标见图2、
图2、我国现阶段国有独资商业银行法人治理结构与机构结构
其次在机构与结构体系方面，总行经理层作为董事会选聘的人,拥有对该股份公司的管理权，其对董事会负责(而不是向股东会负责),其聘任和解聘均由公司董事会做出决定。在结构体系方面，我国国有独资商业银行应继续保持总分支行制。各个分支机构在总行的授权下开展经营对于总行以下的各分行，可以考虑按照中国人民银行的区行设置的办法，即以按经济区域划分设置分支机构的原则,来重新设置国有独资商业银行
一、二级分行。区行行长由总行行长聘任产生。并逐层产生下一级分行经理层。下一级分行经理层直接对聘任他的区行经理层负责。他们之间是一级一级的委托关系。总行要明确各经营行的经营管理权限,严格规范各级经营管理行的经营行为,实行授权经营管理制。各级分行只能在总行授权下严格按照国家法律法规进行经营活动。
二、国有独资商业银行的控股权与上市方案
首先，正确安排国家的控股权是国有独资商业银行股份制改造中的一个关键性问题。商业银行的资本运营完全是一种市场行为或商业性活动。中国国有独资商业银行股份化改革，如果过分强调国家对国有商业银行的控股权而且是绝对控股，这将与原有体制下的国有独资银行不会有很大的区别。但是，基于在经济体制转轨和对外开放中保证国家对金融体系有充分的控制力，增强对外部意外冲击的防御能力等方面的考虑。我们要保证国家的宏观经济调控能力和防范风险，可以在相对控股的情况下采取适当的措施来保证国家利益。
为使国有商业银行的产权多元化，应该有计划、有组织、有步骤地进行，多方持股。前面已有论述，可以设立集团公司股、机构法人股、公众股和外资股。其一，“集团公司股”，它没有必要占据绝对控股地位。可采取“黄金股”形式[3]，即以少数股份，就可控制其股权，使商业银行与国家产业政策能保持一致，自然地协调中央、地方与银行三者的经济关系；虽然发行黄金股对于保护国家利益有重要意义，但这种特权只有在关系到银行性质等重大问题才能发挥作用，以充分发挥其他股东对银行的监督作用。既要用特权优先股有效地保护国家利益，又要防止政府利用特权优先股干预银行业务。其二，“法人股”，允许业绩优秀的大企业集团参股该股份有限公司，以股票为利益纽带，促进金融资本与产业资本的融合，协调银企之间的利益关系；同时也允许金融企业相互持股；其三，“个人股”，利用个人股权这种终极所有制形式的资本内在增殖机制对整个产权关系所具有边际调节力，使国有独资银行资本与个人资本有机结合；其四，“外资股”，所占比重不大，主要起到促进与补充作用，以便于国有商业银行国际化。各股所占比例可视具体情况而定。
其次，我国股票市场从建立以来，投机现象较为严重，这固然是新兴市场不成熟的表现，但究其根源还在于缺乏值得长期投资的企业或有实力的机构投资对象。国有商业银行以其利润丰厚、稳定，股本规模大等特点，极易成为深受广大投资者喜爱的板块，从而起到稳定大盘的中坚作用（因为我国储蓄率高居不下，国有独资商业银行的股票是中小投资者的首选，风险性与收益性在一个比较适中的比例，也是分流高额储蓄的一个较为稳妥的方法）从深发展和浦发银行的情况来看，深发展在其高速成长期曾经领涨大盘，在其平稳经营阶段则与后上市的浦发银行共同成为主力运作的指标股，起到护盘的作用。[4]国有独资商业银行上市后，市场上将形成一个较大的金融板块，由于其在市值中占有较大的比重，且股价相对稳定，必将成为调节大盘走势和抑制投机的理想杠杆。
但是考虑到中国股票市场的市容量，即使只一家商业银行进行股份制改造后的股份有限公司整体在国内上市，对市场的冲击也将会很大，中国的股市很难容纳这样巨大规模的资产总量。因此可以考虑多种方案，例如，可以境内境外分别上市，也可以通过买壳的途径在境内境外上市。在实践上，中国工商银行已通过收购香港上市银行----友联银行（现已更名为工银亚洲，ICB-CAsia），开创了国有商业银行在境外收购上市银行的先河，中国银行也已宣布合并原中银集团旗下在香港的10家银行，组建新的中银集团并积极筹划在香港和纽约上市。[5]
三、国有独资商业银行股份制改造过程中应注意的问题
国有独资商业银行的股份制改革中面临着诸多的问题，其中最重要的有：
1、信用风险问题。长期以来国有商业银行有国家信誉的支持，可以获得大量低成本的资金来维持其低效率运转。股份制改革将改变它“国有独资”的身份，使其变成承担有限责任的股份制公司，从而使其有了从市场退出的机制，这就意味着其将失去了国家信誉提供的信用担保，有可能导致存款人信心的丧失而造成支付危机，使流动性风险集中显化。如果不能有效的控制信用风险，就有可能使银行陷入危险的境地。针对这一情况，我国应建立有效的存款保险制度，以增强存款人对银行的信心，避免股份制改革使部分居民产生恐慌心理，并减少银行破产对金融市场和国民经济产生的冲击，保护存款人的利益。
2、货币是社会生产的重要推动力，是经济发展的血脉，经济如果失去货币资金，将很难前进。由于股份制改造后，国有独资商业银行成为自主经营自负盈亏的现代金融企业，追求利润最大化将成为其要目标，如何促进落后的地区金融的发展，特别是在促进西部大开发中发挥应有的作用，是我们应关注的焦点问题之一。国家应利用宏观经济政策，来加大银行对西部的投资力度，但不应利用行政手段干预商业银行的信贷行为，保证国有商业银行独立市场主体的地位。
3、国有独资商业银行的股份制改造不是在封闭的环境中进行的，而是与我国正在开展的其他体制改革是互相协调与配套的。总体来说，我国的金融体制改革滞后于整个市场经济改革的步伐，所以国有独资商业银行的股份制改造也就提上了改革的日程表。在整个改革过程中，应兼顾国有大中型企业的生存与发展，支持其建立现代企业制度，即在金融方面做好国企的配套改革。
4、近年来，由于金融自由化导致金融风险的加大，金融监管越来越成为国际金融界所关注的重要问题。我国在改革金融监管体制，改进金融监管方式，提高金融监管效能等方面都进行了有益的探索，并取得了一定成绩。在新的形势下，我们应该进一步加强改革，使金融监管更加高效运行，使得金融监管部门更加规范、科学地对国有独资商业银行进行行为监督和宏观管理，从而使国有独资商业银行在规范经营和严格管理的基础上增强实力，最终能有实力与国外大银行进行有力的竞争。
参考文献：
[1]米什金.货币金融学.北京:中国人民大学出版社.1999.
[2]王元龙.中国国有商业银行股份制改革研究.金融研究2001年第一期
[3]晏正君.国有银行建立现代企业制度的途径.金融科学2001年第一期
[4]张建国.我国国有商业银行的发展趋势研究.金融论坛2001年第三期
[5]张冶.国有商业银行产权改革与改制上市的方式选择.金融论坛2001年第三期
[1]参见王元龙：《中国国有商业银行股份制改革研究》《金融研究》2001年第1期
[2]2000年3月国务院颁布了《国有重点金融机构监事会暂行条例》，7月决定分别向国有商业银行、交通银行等国有重点金融机构派出监事会，8月21日15个监事会议进驻包括四大国有独资银行在内的6个重点金融机构。
[3]借鉴英国的经验-----发行黄金股（goldenshare）。其章程中包括有如下主要权限：限定特有个人持有的股份；限制有关集团资产的处理；限制有关公司自发性的关闭和解散；限制发行有表决权的股份；董事的任命条件等。参见戴相龙、黄达主编：《中华金融辞库》，中国金融出版社，1998年版，第913页
关键词：同股同权；合伙人制度；治理结构
一、引言
在资本市场的数百年发展历程中，公司控制权和公司所有权、公司的投资人和创始人之间的利益博弈从未落幕。创始人为了扩张引入外来资本的同时，也带来稀释自己控制权的风险，从而引致控制权争夺。2014年阿里巴巴提出的合伙人制度创新了传统的“同股同权”，引起了学术界的广泛关注。
为了避免控制权争夺带来不必要的损失，加强上市公司利益相关者的保护、促进中国企业的长远发展，在资本全球化的今天提高中国企业的核心竞争力。以阿里巴巴和万科为例，对合伙人制度与“同股同权”原则进行了对比分析，探讨“同股同权”原则是否依然是中国企业的最佳选择，并为传统的股权治理创新提供新的见解。
二、“同股同权”与合伙人制度的对比分析
（一）利益均衡
Shleirera（1998）表明传统公司治理理论认为公司的控制权应当由股东而非创始人掌握[1]。股份制公司治理理论的核心就是保护股东的利益。然而，使得不管股权如何变化，创始人始终保持对公司的控制权。“同股同权”原则下决策权与收益权是根据股份数量确定。马丁（2014）表明只要收益权平等可以体现公平，不一定要决策权平等，投票权本身不具有财产属性，可以在所有权中让渡给他人[2]。这种决策权的转让使得双方利益趋于均衡。一方面，投资者对于创始人之前付出的代价没有进行补偿，如果适度的让渡其决策权，使得二者之间利益均衡对等。另一方面，目前普遍存在着上市公司的股东通过杠杆工具对公司进行控制现象，造成对其他利益相关方的权益侵占的后果。合伙人制度在一定程度上为解决这类问题提供了思路。
（二）公司的管理体系
“同股同权”原则在一定程度上无法避免管理冲突。Chen et al.（1998）研究表明创始人具有高度自信的个性特征已是众所周知[3]，创始人比职业经理人具有更加强烈的控制欲望。在投资者和创始人会因为行为方式不同对公司未来的价值实现意见产生分歧时，就会造成管理冲突。关系冲突加剧会增加投资者和创始人其中一方退出合作的意愿。
合伙人制度金字塔式的人才输送使得公司形成稳定的权利交接梯队，避免公司内部的分裂，创始人掌握控制权对公司的长期业绩有正向促进作用。马磊（2010）研究表明所有权和控制权的分离度与公司治理绩效存在显著的相关性[4]。合伙人制度可以避免公司内部分裂，建立一个稳定的管理体系。
（三）公司市场价值
“同股同权”原则下创始人与投资人的控制权争夺不可避免。其中难免会造成创始人退出。控制权争夺和创始人被迫退出会造成公司的市场价值异常波动。创始人异常离开公司，公司的市场价值会显著降低。一方面会带走公司的高管，造成企业短期内人才流失；另一方面依附于创始人的合作伙伴、客户供应商等价值链会随着创始人的出局被撕毁。进一步对公司价值造成不利的影响。
合伙人制度能保证创始人始终担任CEO，有助于提升公司价值。David（2009）认为创始人担任CEO的企业在创新投入相同的情况下，创新产出较高，其市场价值、盈利能力和绩效表现也都显著高于其他企业[5]。创始人能够更好地获取员工的信任和支持，提高企业绩效。
三、万科和阿里巴巴案例解读
（一）利益均衡
在华润为第一大股东时，创始人和投资者对于企业价值的实现看法一致，完全授控制权于创始人，对公司管理实行“无为而治”。由于后期宝能的介入并一跃成为第一大股东，面对宝能在股东大会上提出的更换现有管理层的提议，创始人团队感到前所未有的危机感。在事前没有征得华润的同意下，提议引入深圳地铁，引起华润的不满与抵抗，曾经的相安无事的合作关系临破裂的可能，万科创始人始终处于被动的地位，在与华润、宝能的三方博弈之中，现有管理层随时都可能土崩瓦解。
（二）公司市场价值
实际控制人持股中控制人变更的概率更低，大股东侵占减少，公司的价值增加。阿里巴巴创始人作为实际控制人对公司直接持股，更有利于阿里巴巴提升公司价值，从而有利于利益相关方的权益的保障。
由于万科控制权争夺，万科股价2016年7月4日复盘之后不足一月下跌了30%，使得公司市场价值严重缩水，也造成了股东的利益损失。万科利益相关方应该进行有效沟通，避免股价的大幅波动，减少对中小股东利益的利益损害。
（三）企业文化传承
万科的股权大战从拉开帷幕，到大股东宝能、华润与创始人的三方博弈的一触即发，不管结果如何发展，事件发展的每一个过程，都会对它的企业价值产生影响，企业文化能否传承还有赖于管理层是否变化。
四、结论与启示
对比分析，对于传统“同股同权”治理结构创新提出以下几点建议。
（一）改善公司内部环境
周嘉南（2015）表明在投资者与创始人缺乏良好的沟通和彼此信任，可能会促使二者的利益冲突加剧为组织内的关系冲突[6]。根据历史经验，关系冲突达到一定的节点就会发生其中一方退出的结果。石水平（2012）表明高管变更与企业绩效呈负相关[7]。投资人与创始人必须互相尊重，保持良好的沟通，才能实现共赢。
（二）改善外部制度环境
在经济全球化发展的过程中，“同股同权”已经不能适应如今的资本市场，开始暴露出一定的缺陷和弊端。如果我们仍然固守“同股同权”的僵化原则，禁止股份公司在股权设置上有任何自治空间，会阻滞公司的发展。有学者认为考虑到不同主体的利益需求，适当的允许股权结构的创新。当务之急是完善中小股东保护制度，适当放松对上市公司资本结构的管制。
（三）股权治理机构创新机制
为了补偿创始人前期的代价，可以在公司章程中制定创始人保护机制。基于以下两个方面，一是投资人若想始终掌握企业控制权，投资人需让渡部分的企业控制权给创始人。二是根据创始人其他意愿，进行相应的补偿，如现金补偿、实物补偿等机制，使得创始人在劳动过程中价值实现均衡。（作者单位：陕西科技大学）
参考文献：
[1] Shleirera，Vishnyrw.The efficient of investment inthe presence of aggregate demand spillovers[J].Journal ofPolitical Economy，1988，96（6）：21-31.
[2] 马一.股权稀释过程中公司控制权保持：法律途径与边界以双层股权结构和马云“中国合伙人制”为研究对象[J].中外法学，2014，（03）：714-729.
[3] Chen，C.C，Greene，P.G.and Crick，A，“DoesEntrepreneurial Self-efficacy Distinguish Entrepreneurs fromManagers”[J].Journal of Business Venturing，1998，13，pp.295-316.
[4] 马磊，徐向艺.两权分离度与公司治理绩效实证研究[J].中国工业经济，2010，12：108-116.
[5] David，Zeki，Scott.The differing effects of agent and founder CEOs on the firm's market expansion[J].Strategic Management Journal，2012，33（1）：23-41.
上市公司股东合作协议书
股东各方：
甲方： 身份证号码(附身份证复印件)：
乙方： 身份证号码(附身份证复印件)：
丙方： 身份证号码(附身份证复印件)：
经上述股东各方充分协商，就投资设立(下称公司)事宜，达成如下协议：
一，设立的公司名称，经营范围，注册资本，法定地址，法定代表人
1，公司(部门)名称：
2，经营范围：酒店宾馆住宿业务
3，注册资本：提交押金，承包楼层及独立工商注册
4，法定办公地址：
5，法定代表人(经股东各方推举同意)：
二，出资方式及占股比例
甲方以 现金及设备 作为出资，出资额 万元人民币，占公司注册资本(股份)的% ;
乙方以 现金及设备 作为出资，出资额 万元人民币，占公司注册资本(股份)的% ;
丙方以 现金及设备 作为出资，出资额 万元人民币，占公司注册资本(股份)的% ;
出资中的设备以股东各方共同评定价值为准(本协议附设备评定书一份)。
三，其它约定
1，成立公司股东小组，成员由各股东方本人或派员组成，出任法人代表一方的股东代表为管理小组组长，组织计划投资新设备，扩大办公场所，装修及设立公司的各类文件;
2，出任法人代表的股东方先行垫付各种筹办费用(并由各股东方在计划文件上签字确认)，公司设立后该费用由公司承担;
3，公司成立财务部门，统一流动资金管理，设立会计和出纳人员，设立公平合理的工资制度;
4，股东在出资后十年内可以转移股权，但无权撤资退股;
5，公司设立董事局，由占股份10%以上的股东组成董事，董事长由最大股东担任;
6，公司重大投资由董事局民主决议，赞同率高于50%的可以通过并执行;
7，分红方式：一月一结;
8，上述各股东方委托出任法人代表方申办公司的各项日常工作事宜;
9，本协议自各股东方签字盖章(画押)之日起生效。一式份，各方股东各执一份，以便共同遵守。
10，备注内容：
甲方签字：
乙方签字：
丙方签字：
签订日期：年 月 日
上市公司股东合作协议书
甲 方:
住 址:
身份证号:
乙 方:
住 址:
身份证号:
甲,乙双方因共同投资设立 有限责任公司(以下简称公司)事宜,特在友好协商基础上,根据《中华人民共和国合同法》,《公司法》等相关法律规定,达成如下协议.
拟设立的公司名称,住所,法定代表人,注册资本,经营范围及性质
1、公司名称: 有限责任公司
2、住 所:
3、法定代表人:
4、注册资本: 元
5、经营范围: ,具体以工商部门批准经营的项目为准.
6、性 质:公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司,甲,乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任.
二、股东及其出资入股情况
公司由甲,乙两方股东共同投资设立,总投资额为 元,包括启动资金和注册资金两部分,其中:
1、启动资金 元
(1)甲方出资 元,占启动资金的50%;
(2)乙方出资 元,占启动资金的50%;
(3)该启动资金主要用于公司前期开支,包括租赁,装修,购买办公设备等,如有剩余作为公司开业后的流动资金,股东不得撤回.
(4)在公司账户开立前,该启动资金存放于甲,乙双方共同指定的临时账户(开户行: 账号: ),公司开业后,该临时账户内的余款将转入公司账户.
(5)甲,乙双方均应于本协议签订之日起 日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户.
2、注册资金(本) 元
(1)甲方以现金作为出资,出资额 元人民币,占注册资本的50%;
(2)乙方以现金作为出资,出资额 元人民币,占注册资本的50%;
(3)该注册资本主要用于公司注册时使用,并用于公司开业后的流动资金,股东不得撤回.
(4)甲,乙双方均应于公司账户开立之日起 日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户.
3、任一方股东违反上述约定,均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任.
三、公司管理及职能分工
1、公司不设董事会,设执行董事和监事,任期三年.
2、甲方为公司的执行董事兼总经理,负责公司的日常运营和管理,具体职责包括:
(1)办理公司设立登记手续;
(2)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙双方共同聘任);
(3)审批日常事项(涉及公司发展的重大事项,须按本协议第三条第5款处理;甲方财务审批权限为 元人民币以下,超过该权限数额的,须经甲乙双方共同签字认可,方可执行).
(4)公司日常经营需要的其他职责.
3、乙方担任公司的监事,具体负责:
(1)对甲方的运营管理进行必要的协助;
(2)检查公司财务;
(3)监督甲方执行公司职务的行为;
(4)公司章程规定的其他职责.
4、甲方的工资报酬为 元/月,乙方的工资报酬为 元/月,均从临时账户或公司账户中支付.
5、重大事项处理
公司不设股东会,遇有如下重大事项,须经甲,乙双方达成一致决议后方可进行:
(1)拟由公司为股东,其他企业,个人提供担保的;
(2)决定公司的经营方针和投资计划;
(3)《公司法》第三十八条规定的其他事项.
对于上述重大事项的决策,甲乙双方意见不一致的,在不损害公司利益的原则下,按如下方式处理: .
6、除上述重大事项需要讨论外,甲乙双方一致同意,每周进行一次的股东例行会议,对公司上阶段经营情况进行总结,并对公司下阶段的运营进行计划部署.
四、资金、财务管理
1、公司成立前,资金由临时账户统一收支,并由甲乙双方共同监管和使用,一方对另一方资金使用有异议的,另一方须给出合理解释,否则一方有权要求另一方赔偿损失.
2、公司成立后,资金将由开立的公司账户统一收支,财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理.公司账目应做到日清月结,并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案.
五、盈亏分配
1、利润和亏损,甲,乙双方按照实缴的出资比例分享和承担.
2、公司税后利润,在弥补公司前季度亏损,并提取法定公积金(税后利润的10%)后,方可进行股东分红.股东分红的具体制度为:
(1)分红的时间:每季度第一个月第一日分取上个季度利润.
(2)分红的数额为:上个季度剩余利润的60%,甲乙双方按实缴的出资比例分取.
(3)公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上,可不再提取.
六、转股或退股的约定
1、转股:公司成立起 年内,股东不得转让股权.自第 年起,经一方股东同意,另一方股东可进行股权转让,此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权.
若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的,转让方应负责办理相应的变更登记等手续,但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的,转让方应承担主要责任.
若拟将股份转让予第三方的,第三方的资金,管理能力等条件不得低于转让方,且应另行征得未转让方的同意.
转让方违反上述约定转让股权的,转让无效,转让方应向未转让方支付违约金 元.
2、退股:
(1)一方股东,须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款,该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得另一方股东的书面同意后,方可退股,否则退股无效,拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务.
(2)股东退股:
若公司有盈利,则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配,另外40%作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配.分红后,退股方方可将其原总投资额退回.
若公司无盈利,则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例由进行分配,另外20%作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配.此种情况下,退股方不得再要求退回其原总投资.
(3)任何时候退股均以现金结算.
(4)因一方退股导致公司性质发生改变的,退股方应负责办理退股后的变更登记事宜.
3、增资:若公司储备资金不足,需要增资的,各股东按出资比例增加出资,若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法.若增加第三方入股的,第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务,同时入股事宜须征得全体股东的一致同意.
七、协议的解除或终止
1、发生以下情形,本协议即终止:(1),公司因客观原因未能设立;(2),公司营业执照被依法吊销;(3),公司被依法宣告破产;(4),甲乙双方一致同意解除本协议.
2、本协议解除后:(1)甲乙双方共同进行清算,必要时可聘请中立方参与清算;(2)若清算后有剩余,甲乙双方须在公司清偿全部债务后,方可要求返还出资,按出资比例分配剩余财产.(3)若清算后有亏损,各方以出资比例分担,遇有股东须对公司债务承担连带责任的,各方以出资比例偿还.
八、违约责任
1、任一方违反协议约定,未足额,按时缴付出资的,须在 日内补足,由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的,须向公司和守约方承担赔偿责任.
2、除上述出资违约外,任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的,须向公司承担赔偿责任,并向守约方支付违约金 元.
3、本协议约定的其他违约责任.
九、其他
1、本协议自甲乙双方签字画押之日起生效,未尽事宜由双方另行签订补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力.
2、本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的,若与公司章程不一致,以本协议为准.
3、因本协议发生争议,双方应尽量协商解决,如协商不成,可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决.
4、本协议一式贰份,甲,乙双方各执一份,具有同等的法律效力.
甲方(签章): 乙方(签章):
签订时间:xx年 月 日
上市公司股东合作协议书
经上述股东各方充分协商，就合作投资设立东莞市xx房地产评估有限责任公司(暂定，以工商核准为准)事宜，达成如下协议：
一、拟设立的公司名称、经营范围、注册资本、法定地址、法定代表人：
1、公司名称：东莞市xx房地产评估有限责任公司;
2、经营范围： 房地产评估 ;?
3、注册资本： 以工商注册为准 ;
4、法定地址： 以工商注册为准 ;?
5、法定代表人： 。
二、出资方式及占股比例
甲方出资额???万元人民币，占公司注册资本的????% ;
乙方出资额???万元人民币，占公司注册资本的????% ;
丙方出资额???万元人民币，占公司注册资本的????% ;
以上现金出资用于收购东莞市xx评估有限公司及合作公司的经营开支，包括租赁和装修办公场所、购买办公设备、开支办公费用、员工工资等等。
三、职务和分工：
甲方担任合作公司的董事长，主管决定合作公司的经营项目和内部事务;
乙方担任合作公司的董事兼任总经理，并担任公司法人代表职务，负责公司的日常经营和管理;
丙方担任合作公司的财务总监，负责公司经营财务收支事宜;
四、利润分配方式：
经营收益在除去现金出资成本和经营成本后的利润部分均按照甲方占 ??%、乙方占??%、丙方占??%的比例分红，盈利的余额部分作为合作公司的风险公积金和资本公积金。
五、经营资金的增加：
如合作公司出现需要再增加经营资金的情况，各股东应按照各自分红的比例增加出资;如有股东出现不能够或不愿意再增加出资的情况，则该股东视为自动放弃部分股权，三方股份则实际出资重新相应调整。是否需要再增加经营资金，应该以董事长和至少一名其他股东同意为准。
六、退股方式：
合作公司的股东自公司成立三年之内不得退出股份。每个合作股东的现金出资是作为该股东退股的唯一结算依据。股东退股时，经其他股东同意后，合作公司应先行将公司盈利部分的85%(15%是公司的资产折旧和风险公积金，不得分配)按照分红比例结算，然后再将该股东的现金出资退回，其他股东对退出的股份享有优先购买权。如合作公司没有盈利，则根据合作公司现有财产按照实际出资的比例退回该股东。
七、因一方违约，给合作公司及其他股东造成损失的，应给赔偿并支付没股东5万元违约金。
八、本协议一式三份，每位股东各执一份，全体股东签字后生效。
甲方签字： 证件号码：
联系地址：
电 话：
乙方签字： 证件号码：
联系地址：
电 话：
丙方签字： 证件号码：
联系地址：
电 话：
年 月 日
合伙人：甲(姓名)，男(女)，年月日出生，现住址：市(县)街道(乡、村)号
合伙人：乙(姓名)，内容同上(列出合伙人的基本情况)
合伙人本着公平、平等、互利的原则订立合伙协议如下：
第一条 甲乙双方自愿合伙经营(项目名称)，总投资为万元，甲出资万元，乙出资万元，各占投资总额的%、%。
第二条 本合伙依法组成合伙企业，由甲负责办理工商登记。
第三条 本合伙企业经营期限为十年。如果需要延长期限的，在期满前六个月办理有关手续。
第四条 合伙双方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。
企业盈余按照各自的投资比例分配。
企业债务按照各自投资比例负担。任何一方对外偿还债务后，另一方应当按比例在十日内向对方清偿自己负担的部分。
第五条 他人可以入伙，但须经甲乙双方同意，并办理增加出资额的手续和订立补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
第六条 出现下列事项，合伙终止：
(一)合伙期满;
(二)合伙双方协商同意;
(三)合伙经营的事业已经完成或者无法完成;
(四)其他法律规定的情况。
第七条 本协议未尽事宜，双方可以补充规定，补充协议与本协议有同等效力。
第八条 本协议一式份，合伙人各一份。本协议自合伙人签字(或盖章)之日起生效。
合伙人：(签字或盖章)
关键词：上市公司；证券市场；发展
企业是区域经济的微观主体，是区域经济体系及其运行过程中最基本的活动单元，是生产要素优化配置的基本形式，而上市公司作为证券市场健康发展的基石，反映了一个地区市场经济发育和完善的程度，代表着该地区经济发展水平，是其经济综合实力的集中体现。河南省的上市公司经过了10多年的发展，已经形成了一定的规模。据统计，截至2008年9月，仅a股上市公司就有39家。作为代表全省典型企业，上市公司有较强的融资功能以及规范的现代公司制管理模式，不仅有助于提升地区形象，推动行业和地区发展，形成本省的优势产业和支柱产业，更重要的是使资本市场成为企业筹集资金的重要渠道、弥补企业资金短缺的现象。
从全国整体来看，河南省在企业上市速度、资本市场利用状况等方面和经济发达地区之间相比较还存在着很大的差距，其中也存在着一些突出的问题：
一、河南上市公司存在着结构性缺陷问题
首先是地域结构不合理，全省39家上市公司中(仅a股公司)，主要是集中在郑州市、洛阳市、漂河市、焦作市等，上市公司分布不均衡，个别省辖市至今没有一家上市公司。其次是股权结构不合理，河南的上市公司中，股权结构是大致相似的，都是国家股或国有法人股占据绝对控股地位，而民营资本控股的比例很少。只有少数几家有民营资本成分在内，如河南思达、轴研科技、黄河旋风等等，而这些民营控股上市公司的规模相对都比较小，不利于大力推动河南经济的整体发展。再次，河南上市公司产业结构不合理，从全省上市公司产业分布状况来看，基本分布在第二产业，占到90％强，而河南作为一个农业大省，涉及第一产业的上市公司只有不到10％，除了许继电器、轴研科技、华兰生物等几家的产品具有高科技性质，其他公司都不属于高科技企业。
二、存在公司运作不规范现象
在河南的上市企业中，其中不乏一批业绩良好、高速成长、运作规范的上市公司，例如许继电器、宇通客车、双汇发展等等。但也有一些上市公司存在着不规范运作的问题，如公司经营机制不够健全，部分上市公司法人治理结构不完善，资金占用问题比较突出，存在关联交易现象，公司信息披露不合理，存在虚假信息披露的问題，郑百文就是一个突出的例子。
三、上市公司后备资源不足
从全国的情况来看，凡是资本市场发达、上市公司数量多的地区，均十分重视对上市公司后备企业的培育，如广东、浙江、上海等。河南全省3千多家股份制公司中，基本符合条件且已备案的不过100家左右。有的企业对发行上市的意义认识不够，特别是在目前证券市场低迷的情况下信心不足。可以说，河南上市公司数量少、资本市场发育滞后的现状与上市后备资源不足，上市准备速度不够有很大的关系。上市后备资源不足，已经成为制约河南发展和利用资本市场，推动企业上市工作的一个瓶颈。
四、数量少，上市公司资本证券化率比较低
证券化率，指的是各类证券总市值与国民生产总值的比率(股市总市值与gdp总量的比值)。证券化率越高，意味着证券市场在国民经济中的地位越重要，它是衡量一国证券市场发展程度的重要指标，还可以用来反映地区经济对证券市场的利用程度。河南作为一个gdp超过万亿元的大省，上市公司的数量却不到40家，在中部六省份中，河南省的经济总量已经连续多年排在首位，但上市公司的数量却只有湖北的一半，也排在湖南、安徽之后，在全国54个行业中居于行业排头兵地位的河南企业共66家，而这66家企业中仅14家是上市公司，企业资本证券化率远低于全国的平均水平。
五、观念滞后，利用证券市场的意识不强
河南省利用证券市场的意识有待提高。一是有的政府职能部门和企业负责人对利用资本市场直接融资和通过企业上市，促进现代企业制度的建立缺乏足够的认识。二是缺乏熟悉资本市场及股票上市相关法律法规的人员，对证券市场的有关知识、法律法规缺乏较全面和系统的了解，对参与资本市场的竞争缺乏知识和信心，三是有的地方和企业即使对资本市场的作用有所了解，也存在着在认识上不到位，方法上不对路，效果上不明显的问题。
六、促进河南上市公司可持续发展的思路与建议
1 转变思想，加快省内经济发展
随着经济规模的不断扩大，今后河南省经济发展需要更多的资源支撑，从宏观层面上来看，必须全面落实科学发展观，努力实现又好又快发展，进一步增强综合实力、发展活力和区域竞争力，必须保持良好的精神状态，扎实的工作作风；必须进一步理清思路，转变发展方式，创新发展模式。从微观层面上看，企业在项目的选择上，要严格执行国家宏观调控政策，坚持有保有压，优化投资结构，集中力量实施好国家支持的重大项目建设。要着力提高项目的科技含量，加强新开工项目管理，大力淘汰落后生产能力。
2 通过政策引导，大力培育拟上市公司，鼓励更多企业走向证券市场
上市公司后备资源储备的原则是“上市一批、培育一批、储备一批”，河南省应充分发挥政府在宏观调控、行政管理和国有资产所有者等方面的主导作用，高度重视企业上市工作。各级政府及时建立负责企业上市工作的专门机构，确定以上市数量为主的绩效考评制度，明确其具体的职能，制定本地企业上市的规划，与政府其他部门达成共识，形成合力共同推动和培养企业走向证券市场。解放思想，加快上市的步伐，毕竟上市不止是带来资金，最重要的是可以规范管理和扩大影响。
3 进一步完善公司治理结构，加强对高管人员的监管
推进符合条件的公司探索股权分置的解决途径，优化股权结构。督促上市公司完善公司章程，奠定公司治理的良好基础，使公司章程成为全体股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员共同遵守的行为准则。推动上市公司制定相关工作细则，使董事会及其专门委员会、监事会、经理的工作制度化、规范化，做到用完善的制度来制约权力的滥用，使股东大会、董事会、监事会和经理各司其职、各尽其责，形成相辅相成、相互制衡的运行机制，切实解决一些公司存在的“一人独断”、“内部人控制”、法人治理结构形同虚设的问题，建立上市公司高管人员考核评价体系，强化高管人员的责任，上市公司高管人员未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为要记入诚信档案，并适时向社会公布，违规情况严重的，将实施市场禁入，给上市公司和社会公众股东利益造成损失的，应当依法承担赔偿责任。进一步完善独立董事制度，充分发挥独立董事的作用。个别上市公司独立董事数量尚未达标的，要尽快达标。
本出口卖方信贷借款合同（项目贷款）（合同号：（ ）进出银（信合）字第_____号）于_____年____月____日由下述双方签订
借款人：_______________（以下称“借款人”）
法定代表人：______________________________
地址：____________________________________
邮编：____________________________________
电话：____________________________________
基本开户行：______________________________
账号：____________________________________
贷款人：中国进出口银行
中国进出口银行________分行
中国进出口银行总行营业部
（以下称“贷款人”）
法定代表人：羊子林
地址：____________________________________
邮编：____________________________________
电话：____________________________________
传真：____________________________________
“借款人”为实施________项目（以下称“项目”）签订________合同（合同号：________）（以下称“项目合同”），向“贷款人”申请出口卖方信贷。经审查，“贷款人”同意根据本合同的条款和条件发放贷款。为明确双方的权利和义务，根据《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规的规定，经双方协商一致，特签订本合同。
“借款人”为实施________项目（以下称“项目”）签订________合同（合同号：________）（以下称“项目合同”），向“贷款人”申请出口卖方信贷。经中国进出口银行总行批准和授权，“贷款人”同意按照本合同的条款和条件发放贷款，签署并履行本合同。为明确双方的权利和义务，根据《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规的规定，双方经协商一致，特签订本合同。
第一章 贷款金额、用途及期限
第一条 “贷款人”同意按照本合同的约定向“借款人”提供出口卖方信贷项目贷款￥________人民币（（大写）_____________万元人民币）＄________美元（（大写）______________万美元）（以下称“贷款”）。
第二条 按照中国人民银行有关金融政策和《中国进出口银行出日卖方信贷试行办法》的规定，本合同项下的“贷款”应专项用于“项目合同”项下的资金需要。未经“贷款人”事先书面同意，“借款人”不得变更本合同项下“贷款”用途。
第三条 本合同贷款期限为______个月，自提款计划约定的首次提款日起，到______年_____月_____日止（以下称“贷款期限”）
第四条 借款人应按本合同约定的提款计划提取本合同项下的“贷款”。
提款计划如下：
_________年_______月_______日 __________________万元
_________年_______月_______日 __________________万元
_________年_______月_______日 __________________万元
_________年_______月_______日 __________________万元
_________年_______月_______日 __________________万元
_________年_______月_______日 __________________万元
_________年_______月_______日 __________________万元
_________年_______月_______日 __________________万元
_________年_______月_______日 __________________万元
_________年_______月_______日 __________________万元
_________年_______月_______日 __________________万元
特殊约定：______________________________________________
第二章 贷款利率和利息计收
第五条 按照中国人民银行的规定，本合同所执行的人民币“贷款”利率，每满一年确定一次。本合同第一年度的年利率为百分之________（________％）。从首次提款日起，每满一年后执行的年利率，应根据届时中国人民银行规定的同档次的贷款利率执行。
本合同美元“贷款”利率按《中国进出口银行外汇贷款利率、费用暂行规定》执行，按________个月浮动，本合同第一计息期的利率为百分之________（________％）。以后每个计息期执行的利率，由“贷款人”书面通知“借款人”。
第六条 “贷款人”按季计收人民币“贷款”利息。“借款人”应在“贷款人”处开立“贷款”账户，并在每季度末月21日以前将利息付至“贷款人”指定的账户。如“借款人”未能按期支付利息，“贷款人”对“贷款期限”内未按期支付的利息部分按本合同规定的利率按季计收复利；“贷款”逾期后改按中国人民银行规定
的罚息利率计收复利。 “贷款人”按季计收美元“贷款”利息，如“借款人”未能按期支付利息，“贷款人”将按《中国进出口银行外汇贷款利率、费用暂行规定》计收罚息。
第七条 本合同规定的利息从“借款人”实际提款日起算，按实际提款额和用款天数计算，计算基数为一年360天。
第三章 贷款的提取
第八条 本合同的担保合同生效后，“借款人”才能申请提取本合同项下的“贷款”。
第九条 “借款人”提取本“贷款”，应事先向“贷款人”提交按照附二格式确定的提款通知书及贷款人要求的有关文件、材料，经“贷款人”审查同意后，向“借款人”发放“贷款”。
第十条 “借款人”在本合同项下，第一笔“贷款”的提取期限为6个月（自提款计划确定的首次提款日起算）。若在上述期限内没有提款，“贷款人”有权取消本合同所有“贷款”直至终止合同。
第十一条 第一笔提款以后各笔“贷款”的提取期限为3个月（自提款计划确定的相应提款日起算），若在此期间内，“借款人”未办理提款手续，“贷款人”有权取消该笔“贷款”直至全部未用“贷款”。
第十二条 未经“贷款人”同意，提款计划不得更改。
第四章 借款人的声明与承诺
第十三条 “借款人”向“贷款人”声明如下
（一）“借款人”是一家依法成立并有效存续的企业法人，具有独立的法人地位。
（二）“借款人”具有完全的资格和权利签署本合同和履行本合同项下的义务。
（三）“借款人”已仔细阅读本合同并完全理解和接受本合同的内容。“借款人”签署和履行本合同是自愿的，全部意思表示真实
（四）“借款人”签署本合同，履行其在本合同项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程。
（五）“借款人”为签署本合同所需的公司授权均已完成，本合同由“借款人”的有效授权代表签署。本合同对“借款人”具有法律约束力。
（六）“借款人”为本合同项下的“贷款”而向“贷款人”提供的所有文件、资料、报表和凭证等都是真实、完整、准确和有效的
（七）“借款人”未隐瞒下列任何事件：
1．“借款人”发生重大违纪、违法或被索赔事件或发生了与“借款人”有牵连的重大违纪、违法或被索赔事件；
2．“借款人”在与其他债权人的合同项下发生重大违约事件；
3．“借款人”承担的重大债务、或有债务或向第三人提供的抵押、质押担保；
4．与“借款人”有关的未结案的诉讼、仲裁事件；
5．“借款人”分立、合并、兼并、被兼并、重组、组建或改建为股份制公司，以租赁、承包、联营、托管等方式进行产权交易；
6．其他可能影响“借款人”财务状况和偿债能力的情况。
第十四条 “借款人”向“贷款人”承诺并保证，“借款人”应完成下列事项：
（一）“借款人”应按“贷款人”的要求每季向“贷款人”提供最新财务报表，每年4月底之前提供经审计的上年度财务报表；“借款人”应按“贷款人”要求随时提供有关（包括但不限于）“借款人”的经营状况、财务状况之报告、报表等文件和资料，并对其真实性、准确性和有效性负责。
（二）在“贷款期限”内，“借款人”应在每季度向“贷款人”报送一次本合同项下“贷款”的使用、“项目”的执行和“项目合同”项下的收结汇情况以及其他有关材料。
（三）“借款人”应接受“贷款人”的信贷检查与监督，并给予充分的协助和配合。
（四）“借款人”应在“贷款人”指定的银行开立专用于上述“项目合同”资金收付的专门账户，该账户中的资金应专款专用。
（五）在本合同项下“贷款”本金、利息及其他应付款项全部清偿前，“借款人”有以下任何减少注册资本、重大产权变动和经营方式调整的行为，均应事先征得“贷款人”的书面同意，包括但不限于：
1．与外商、港澳台商签订合资、合作合同；
2．关闭、停产、转产、分立、合并、兼并、被兼并；
3．重组、组建或改建为股份制公司；
4．以房屋、机器设备等固定资产或商标、专利、专有技术、土地使用权等无形资产入股或投资于股份公司或有限责任公司；
5．以租赁、承包、联营、托管等方式进行产权交易。
（六）未经“贷款人”同意，“借款人”不得向任何人提供债务保证、抵押、质押或其他形式的担保。
（七）在法定期限内或“贷款人”要求的期限内，“借款人”应及时办理与“项目”有关的登记手续，并向“贷款人”提供登记文件复印件。
（八）“借款人”在本合同项下的有关结算业务应在“贷款人”指定的银行办理。
（九）“借款人”
;应根据“贷款人”的要求将与本合同或“项目合同”有关的文件正本（包括本票、承兑汇票等）存放在“贷款人”指定的银行处。 （十）如有“借款人”未按期偿还本合同项下的“贷款”本金。利息或其他应付款项的任何情形，则“借款人”不得以任何形式向其股东分配股息或红利。
（十一）一旦发生或可能发生本合同项下第九章中所述的任一违约事件，“借款人”应在得知该事件发生或可能发生之时3日内立即通知“贷款人”，并对所发生的违约事件采取合理、及时的补救措施。
第五章 行的参与
第十五条 为了保证本合同项下“贷款”的专款专用和按期偿还，“贷款人”委托_____________银行作为其在本合同项下的行（以下称“行”）。“贷款人”另与“借款人”和“行”签定委托协议（以下称“委托协议”，协议号：（ ）进出银（信代）字第________号）。经“贷款人”总行授权，“贷款人”另与“借款人”和“行”签定委托协议（以下称“委托协议”，协议号：（ ）进出银（信代）字第________号）。
“借款人”除应遵守和履行其在本合同项下的义务外，还应受“委托协议”的约束。如“委托协议”与本合同有任何不符，以本合同为准。
第十六条 “贷款人”将委托“行”负责本合同项下“贷款”的拨付、监督“贷款”的使用和“项目合同”的执行，以及将“借款人”的出口结汇资金及时划付至专门账户，用于偿还“贷款人”的“贷款”。
第六章 贷款的偿还
第十七条 “借款人”应在本合同规定的“贷款期限”内严格按还款计划偿还本合同项下的“贷款”本金，还款计划如下
_________年_______月_______日 __________________万元
_________年_______月_______日 __________________万元
_________年_______月_______日 __________________万元
_________年_______月_______日 __________________万元
_________年_______月_______日 __________________万元
_________年_______月_______日 __________________万元
_________年_______月_______日 __________________万元
_________年_______月_______日 __________________万元
_________年_______月_______日 __________________万元
_________年_______月_______日 __________________万元
_________年_______月_______日 __________________万元
第十八条 除本合同第十九条第二款所规定的情况外，“借款人”如提前还款，应提前________日向“贷款人”提出书面申请，并征得“贷款人”的同意。
第十九条 对于任何提前偿还的部分，“借款人”不得要求再次提用。“借款人”应确保“项目合同”项下的收结汇应专项用于偿还本合同项下的“贷款”。
“借款人”如提前收回“项目合同”项下的货款，应提前归还本合同项下的“贷款”。
第二十条 如“借款人”申请“贷款”展期，应在“贷款”到期日之前两个月内向“贷款人”提交书面展期申请和有关材料（包括但不限于担保人同意该“贷款”展期的证明文件）。经“贷款人”审查后，如“贷款人”批准“贷款”展期，“借款人”应与“贷款人”另行签定“贷款”展期协议。
第二十一条 “借款人”在还款时应按“贷款人”要求填写汇款单据的有关内容（包括但不限于注明本合同的合同编号）。
第七章 担保
第二十二条 本合同项下的全部“贷款”采用如下担保方式
由________提供连带责任还款保证，并另行签订《保证合同》，编号为______________。
由________提供抵押担保，并另行签订《抵押合同》，编号为______________。
由________提供质押担保，并另行签订《质押合同》，编号为______________。
第八章 保险
第二十三条 “借款人”应将本“贷款”项下有关的设备、建设工程、出口货物货物运输以及“项目”运营期间的风险在“贷款人”认可的保险公司投保，投保险种应符合贷款人的要求，并且“借款人”应将或安排将保险权益转让给“贷款人”。在本合同项下“贷款”本金、利息和其他应付款项偿清之前，“借款人”不得以任何理由中断保险。如“借款人”中断保险，“贷款人”有权续保或代为投保，费用全部由“借款人”承担。
第二十四条 “借款人”应在知道或应当知道保险事故发生之日起3日内以书面形式通知“贷款人”，并根据保险单的有关规定及时向承保人索赔。由于没有及时通知或及时索赔或未履行保险单项下义务给“贷款人”造成的损失由“借款人”承担。
第二十五条 保险赔款应首先用于偿还本合同项下的“贷款”本息及其他应付费用，但“贷款人”可视“项目”情况决定保险赔款是否可以继续用于“贷款”支持的“项目”或贸易；保险赔款不足以支付所欠“贷款”本息不构成对“借款人”应偿付债务的免除。
第九章 违约事件与处理
第二十六条 以下任一事件，均构成本合同项下的违约事件
（一）“借款人”未按本合同规定按期支付利息或归还本金。
（一）“借款人&rdqu
o;未按本合同规定的用途使用“贷款”。 （三）“借款人”未按本合同约定的时间、数额提取“贷款”。
（四）“借款人”违反了“委托合同”中约定的对“借款人”的有关规定。
（五）“借款人”在本合同项下作出的声明或担保人在有关担保合同项下作出的声明被证明是不真实的，或是具有误导性的。
（六）“借款人”或担保人违反了在本合同或有关担保合同中作出的承诺或保证。
（七）“借款人”自筹资金未及时到位。
（八）“项目”建设进度严重滞后。
（九）“项目”产品质量被认定为不符合“项目合同”规定的标准。
（十）“借款人”在其为一方的其他合同项下严重违约。
（十一）“借款人”或担保人经营、财务状况严重恶化。
（十二）与本合同项下“贷款”有关的抵押物或质物贬值、毁损或灭失。
（十三）“借款人”或担保人被合并、分立或进行股份制改造时，未能做出令“贷款人”满意的偿还安排或债务重组。
（十四）“借款人”或担保人破产。被解散、关闭或撤销。
（十五）“借款人”未将以下情况及时通知“贷款人”：
1．其“项目合同”的重大变更；
2．其章程的任何修改及其经营活动的任何实质性变化；
3．其会计原则的重大修改；
4．其及其主要子公司的财务、经济和其他方面的任何重大变化（包括但不限于涉及“借款人”的，且在“贷款人”看来可能对“借款人”履行其在本合同项下，义务能力造成严重不利影响的任何诉讼、仲裁或行政程序）。
（十六）“借款人”违反了本合同的任何其他条款。
第二十七条 上述违约事件是否发生，由“贷款人”作出判断并通知“借款人”。上述任何违约事件发生后，“贷款人”有权采取以下任何一项或多项措施
（一）要求“借款人”限期纠正；
（二）取消“借款人”尚未提取的“贷款”额度；
（三）宣布所有已发放的“货款”立即到期，并要求“借款人”立即偿还全部已发放“贷款”的本金、利息或其他应付费用；
（四）要求“借款人”追加或更换保证人、抵押物、质物；
（五）从“借款人”在“行”或其他银行境内外的分支机构开立的任何币种的任何账户中直接扣划本合同项下“借款人”应付而未付的任何款项（包括但不限于“贷款”本金和利息）；
（六）宣布实施或实现有关“贷款”的任何担保项下的权利。
第二十八条 针对“借款人”违反本合同约定，包括但不限于上述第二十六条中的第1和2项，除“贷款人”在上述第二十七条项下的权利外，“贷款人”有权进一步行使下列权利：
（一）对所有逾期金额按中国人民银行公布的逾期罚息利率计收罚息。
（二）对所有挪用借款按中国人民银行公布的挪用罚息利率计收罚息。
第十章 合同变更
第二十九条 本合同的任何条款的修改、补充必须以书面形式做出，并由“借款人”及“贷款人”双方共同签署并加盖各自公章后，按约定条件生效。本合同的任何修改和补充均构成本合同不可分割的一部份。
第三十条 如遇国家法律、法规的变化或司法原因导致本合同任何条款成为无效，本合同其他条款的有效性均不受影响。届时双方当事人将密切合作，尽快修改本合同中有关条款。
第三十一条 ____________________________________________________________
第十一章 抵消、转让和权利放弃
当支付的款项，不得提出任何抵消的主张，亦不得附带任何条件。
第三十二条 未经“贷款人”书面同意，“借款人”不得将其在本合同项下的任何权利、义务转让给第三人。
第三十三条 “贷款人”给予“借款人”履行本合同项下义务的任何宽容、宽限、优惠或延缓等均不影响、损害或限制“贷款人”依据本合同和法律、法规而享有的一切权益，并不视为“贷款人”对本合同项下权利、权益的放弃，也不影响“借款人”在本合同项下任何义务的承担。
第十二章 适用法律及争议解决
第三十四条 本合同适用中华人民共和国法律。
第三十五条 在本合同履行期间，凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议、纠纷，双方可协商解决。协商不能解决时，任何一方可以依法向北京有管辖权的人民法院。“借款人”同意，因本合同发生的或与本合同有关的诉讼应在北京有管辖权的人民法院进行。
上述规定并不影响“贷款人”就因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议、纠纷选择在其他任何有管辖权的人民法院提讼的权利。
第十三章 其他
第三十六条 附件2所列的提款通知书格式及双方共同确认的其他附件是本合同不可分割的组成部份，与本合同具有同等的法律效力
第三十七条 本合同自“借款人”和“贷款人”双方签字盖章后生效，至全部“贷款”本息及本合同项下其他应付款项还清后自动失效。
第三十八条 本合同正本一式两份，“借款人”和“贷款人”各执一份。副本________份，担
保人和行各执1份。 （公章）
法定代表人：（签字）_______________
（或授权人）
贷款人：中国进出口银行
中国进出口银行______分行
中国进出口银行总行营业部
（公章）
法定代表人：（签字）_______________
（或授权人）
关键词：高职院校；生产性实训；专业建设
校内生产性实训是高等职业教育教学的重要环节，是工学结合、提高教学质量的有效途径，是学生学习高端技能的主课堂，是学校服务行业、企业和地方经济的主渠道。作为国家示范高职院校广东轻工职业技术学院本着“贴近技术前沿、创设真实环境、营造企业氛围、培养职业能力”的建设理念，按照“体现科技先进性、突出技术实用性、强调职业针对性、兼顾岗位适应性”的建设原则，采用“场地换资源，服务求支持”的建设方式，紧紧抓住“生产性”这一关键，筑巢引凤，紧密联系行业企业，结合专业特点创新实践集“教学、生产、实训、科研、技术服务为一体”的，可持续发展的，多种校内生产性实训基地建设模式。
一、“教学工厂”模式
学校以具有40多年历史的具有独立法人资格的校办工厂进行扩建，并对校内相关资源重新整合，组建了一个新的面向多个专业的校内教学工厂，使其既能生产又能教学、实训、培训、考证、技术服务等多种功能的年产值达500多万元的生产性实训基地。教学工厂内进行小型生产，设备多类型，产品多样，能满足学生接受多种加工工艺训练，可为企业加工工程塑料、MC尼龙轴承、注射模具、金属配件等20个系列品种，已经开出数控机床编程与操作、特种加工技术、塑料注射成型、塑料挤出成型、塑料配混技术等多门实训课程。
（一）管理运行企业化
教学工厂每一个模块区分成不同的工作岗位，并都有标识和简要说明，每一个岗位上都有作业指导书。工具的使用和放置都有明确的规定。生产实训有计划、有总结。物料损耗结算定单定时，设备的维护保养定期定员。产品的进出都有学校和企业人员确认签字。做到有物可寻，有帐可查。
（二）教师身份双重化
在教师的资源配置上，采用“走出去，请进来”的方式。聘请企业里的高级工程师担任专业教师，扩充教师队伍。实现教师与师傅合一，真正做到理论与实践相结合。在“教学工厂”内产品生产与和教学实训并重，学生既是学生又是员工，员工既是员工又是师傅，教师既是教师又是技术员，学生按教学内容要求实行小班轮岗，教师、员工固定岗任，实训计划与生产计划衔接。
（三）实训内容就是真实生产
在教学工厂，实训内容是真实的生产。在教学环境中营造实际的企业环境，改变了传统职业学校在教学中只是模拟或模仿，将教学与生产实际、产品的开发研究等融合在一起，提供给学生真实的企业环境进行实鹋嘌担学习企业经营与管理经验，它使学生学以致用，理论联系实际。经过教学工厂学习培训的学生，基础扎实，具有企业实践经历，具备将所学知识和技能灵活地应用于实际工作环境的能力，深受企业的欢迎。
（四）科研开发与技术服务
与企业合作开展项目开发与研究，是教学工厂的一个重要环节。企业工程师与教学老师合作研究项目，使教学与项目相融合。通过项目研究，同时也使教师的专能得以开发提高，提升教师自身的科研能力。
二、“教学公司”模式
为了做好经管类专业的生产性或仿真性的实训，以学校的“广轻后勤服务公司”（独立法人资格）为基础，以校办企业和教学院系及学生共同投资入股的方式，共同筹集创办了校内股份制公司。该公司设有创业超市、商业街、跳蚤市场、股票交易所等，由专职营销人员、教师、学生等经营，以学生为主体的校内经管类专业的生产性和仿真性实训基地。目前相关专业的900名学生，按照教学实训计划在基地实训。
（一）现代企业制度化
公司按照现代企业制度建立组织机构，制定公司章程。公司实行在专业教师指导下由学生自主经营、自主管理、自我服务、自负盈亏的管理模式。实行“无界化”管理，强调“工学结合”“真实生产”环境下的院系之间、专业之间、实体经营与虚拟经营之间的高度融合。
（二）实训与经营合二为一
公司经营中介入了真实的市场环境，产品和服务是真实的，账务、通讯联络和商务记录、商务程序、方式，成本和利润核算等均遵循现实商务界通行的规则进行设计和操作。这种实战方式具有其他实习方式不可比拟的优越性。在这里，实训与经营合二为一，实现了学生与企业的“零距离”。
三、“创意工场”模式
学校联姻国内著名广告及品牌设计公司，瞄准先进实用技术，建设校内实训平台――“创意工场”，引入企业文化，构建职场真实环境，按照中型广告公司工作流程和岗位需要标准建设，集理论区、创意设计区、设计制作区于一体。创办了“设计公司型”实训基地――“创意工场”。
（一）创意人才培养新平台
依托学校资源优势，结合创意人才需求，突出管理特色。依托学校的设计类专业优势，突出文化创意的管理特色，通过创业实验强化创意作品的产业化升级，从而使学生在文化创意方面的能力得到有效提升。
（二）孵化了一批有影响的设计项目
以校内实训平台――“创意工场”为依托，整合专业的人才、技术、设备、项目资源，服务于广州及珠江三角洲中小企业产品转型与品牌升级的设计创意需求。在探索工学结合、产教结合的教学模式的同时，加深了与企、事业单位的合作，孵化一批有影响的设计项目，为广东创意产业经济作出贡献。
（三）以赛促学，提升了学生的创新意识和创新能力
通过“创意工场”模式，学生的专业能力得到系统提升，学生参加国内外重大设计竞赛获奖达200多项，至2016年3月，学校艺术设计及工业设计专业在国际、国内重大设计比赛中获奖数连续多年名列全国高职院校第一名，毕业生深受用人单位欢迎。
四、“服务公司”模式
高校后勤社会化改革，要求后勤的人、财、物从学校母体中剥离出来，成立独立核算、自负盈亏、自主经营、自我发展的经济实体，为后勤实训基地实现工厂化的要求创造了条件，造就了后勤工作岗位的职业环境，在市场提供服务、学校自主选择的背景下，后勤员工在竞争中求生存，后勤企业在服务中求发展，以优质服务赢得学校后勤服务市场，以企业信誉争得社会服务市场。高校后勤可以利用现有的作业场所、生产设备设施、专业技术等条件，参与学校实训基地建设。
（一）成立服务公司
为改善办学及生活条件，加快学校实训场所等基础设施建设，学校后勤集团、后勤产业处和实训中心成立服务公司，把所掌握的全部资源都用于教学建设及生产性实训。这是后勤与各院系合作推进人才培养模式改革、促进专业建设的一项新的创举。
（二）实现四个结合
与校内生产性实训基地相结合；与学生就业创业教育相结合；与“双师”素质教师培养相结合；与学生勤工助学相结合。四个结合充分体现了“为教学服务、为科研服务、为广大师生服务”的“三服务”宗旨，使“管理育人、服务育人、教书育人”的“三育人”工作落实到实处。
五、“教学农场”模式
根据教学科研事业发展的需要，农场将作为教学科研实验实习、生产实践的基地c操作平台，全场的工作以服从和服务于学校的教学科研及生产实习为主导思想。
（一）四大职能
在不断提高服务能力与水平的前提下，积极引进高新科技项目，支持科技推广和开发项目，服务产学研结合项目，调整结构，转换机制，搞活经济，全面履行为教学、科研、实验实习、推广开发服务四大职能，将教学实验农场逐步建设成为展示学校教学科研实力，面向社会、服务社会的亮丽窗口，完成学校和社会赋予我们的神圣职责。
（二）主要任务
根据教学计划，积极创造条件，保证学生进行教学实习、生产实习和专业劳动的需要，并为学生进行毕业设计和毕业论文提供必要条件。根据学校下达的科学研究计划，应积极创造条件，保证各项科学研究项目的进行。推广工作是高等职业院校的基本任务之一。农场应使教学、科研、推广紧密结合，成为当地生产示范和推广工作的基地。
（三）学校建立专业课教师轮流下农场工作的制度
要选派教师下场担任专职场长或做技术工作，任期一般不少于2年。教师下农场的成绩应列入教师业务考核档案，作为评职、晋级的依据。
六、“教学酒店”模式
酒店管理专业人才培养目标是国际化、应用型的酒店管理人才。要求学生既要掌握国际酒店业发展的先进的理念又要有较强的综合实践技能，才能够更好的服务社会，促进行业发展。因此，实践教学是高等院校酒店管理专业的人才培养的重要环节，实践教学基地建设是酒店管理专业学科建设的重要内容。
（一）四星级标准
借鉴世界一流的酒店管理学院的办学理念和教学体系，学校按照四星级标准专门设计并兴建了教学酒店，作为校内生产性实训教学基地。
（二）对外营业=校内实训
教学酒店对外营业，业务范畴包含餐饮服务、会议接待服务、客房入住和大型的宴会接待等，可以为学生创造更加真实的实践教学环境，帮助实现理论教学与实践教学的统一，创造学生职业养成环境。能够在人才培养的适用性方面取得较大的提高，对推动我国大学酒店管理专业的教学改革具有重要的示范作用。
（三）实现四大功能
教学酒店能满足酒店管理专业和专业群内其他专业的教学、培训、职业技能鉴定、对外经营“四大功能”需要，社会效益和经济效益双丰收。
酒店管理专业人才培养效果显著，办学至今已培养1500余名学生，分别在白天鹅宾馆、广州香格里拉大酒店、喜来登酒店、富力丽思卡尔顿酒店等五星级酒店实习与就业。
建设校内生产性实训基地，是高职人才培养的必然要求，只要我们“因企制宜”共建可持续发展的校内生产性实训基地，将企业的观念、规范、管理、文化和师资等渗透到高职人才培养的全过程，实现“引企入校”到“引企入教”的升华，我们相信，高职院校的实践教学水平和科技研发能力必将上一个新的台阶。
1.许可的授予
卖方(下称“许可人”)特此按本附件条款和条件向买方(下称“被许可人”)授予使用和复制本许可合同第10条所列及产品规格所述软件程序的不可转让的非独家许可，而被许可人特此按本附件条款和条件接受该许可。本许可合同第10条所列的、构成_________控制系统的程序，与其任何拷贝、复制件或摘录一起，在本附件中统称为“程序”。除本附件具体规定的以外，未授予任何许可，无论是明示的还是默示的。
2.使用限制
被许可人只可将程序用于卖方按本合同条款提供作为每个系统一部分的计算机，例外的是，如果_________系统计算机因为发生故障不能操作，或在进行保养性维修、工程设计变更、特制件或模型变换期间不能操作，则亦可将程序用在被许可人的备用计算机上，直到_________系统控制用计算机修复到操作状态为止。被许可人只能将程序用于直接的内部操作方面，在任何情况下均不得将程序供给他人使用。
事先未经卖方以书面形式同意，不得在_________系统控制用计算机硬件上安装、操作或配置任何其他程序。这也包括可能由卖方提供的、不在本许可合同范围内的操作软件或应用软件。
3.复制限制
被许可人不得复制程序或其任何部分，例外的是，被许可人只是为了备份、存档和将程序置于适宜执行形式的，可以复制程序。所有经允许的复制件，都要清楚地标上与原先供给被许可人之程序相同的、关于许可人所有权和版权的限制说明。经允许的复制件应以安全的方式予以保存。
4.转让限制
除非本合同允许并经卖方事先以书面形式同意，被许可人不得出售、转让、许可、转移或以其他方式提供程序。
5.所有权
程序产权属于许可人，程序或其任何部分的产权、所有权或技术并未因此转给被许可人。被许可人承认，程序构成许可人的保密、专有资料和商业秘密，而不论程序或其他任何部分是否已获得或者可能获得版权和(或)专利，程序乃是基于本合同项下被许可人与许可人之间的保密关系而向被许可人透露的。
6.透露限制
除非本附件明确允许，被许可人不得将程序或其任何部分透露或者以其他方式提供给第三方和被许可人没有必要授权其在业务中使用程序的任何雇员。被许可人应采取一切合理、必要的步骤，保证许可人(或其雇员)不将程序或其任何部分透露或者以其他方式提供给任何第三方。
7.保证
许可人保证其有权授予在本许可合同中所授予的许可，而且在验收之日起_________年的期间内(在此称为“保证期”)，程序基本能按规格所述的方式运行。许可人在该保证项下的唯一义务是更正或替换已发现不合正常用途的任何程序。本保证明确替代一切其他明示或默示保证，包括(但不限于)关于适销性和适合某一特定用途的默示保证。许可人不保证程序和(或)其相关文件(如有的话)符合被许可人的要求，没有错误，或者能够不间断地操作，其质量和性能方面的全部风险由被许可人承担。无论如何，许可人不负责赔偿特殊、杂项或结果性的损失(包括但不限于营业利润损失、业务中断、业务资料丢失或其他金钱损失)，即使已通知许可人有可能发生该等损失的，也是如此。
8.专利和版权补偿保证
对于向被许可人提起的诉讼，许可人同意自行承担费用为被许可人辩护，对于有管辖权法院在上述任何诉讼的终局判决中判由被许可人承担的损害赔偿和费用，许可人将对被许可人作出补偿，使之免受损害，其范围是判决基于这一主张，即在本许可合同所授予的许可范围内使用程序构成对_________国任何专利或版权的侵权。适用上述规定的条件是，被许可人已用书面形式及时将该项诉讼的主张和提起通知许可人，并允许许可人通过其律师对诉讼进行辩护，给予许可人可以合理得到的一切资料、协助和授权，以便使许可人能够进行辩护，另一个条件是，许可人在本许可合同项下的责任(如果有的话)应严格地并且仅仅限于许可人因被许可人销售侵权产品而从被许可人处得到的特许权使用费收入金额，许可人有权控制上述任何诉讼(包括上诉)的辩护及其一切谈判，其中包括达成任何和解或妥协的权利。如在任何诉讼中程序被判为构成侵权，程序的使用被禁止，许可人可以自行承担费用选择承担以下任何一项：
(a)设法为被许可人取得继续使用程序的权利;
(b)替换或修改程序，使之不再构成侵权，并在实质上用同样的质量进行同样的服务;
(c)在程序退还许可人之后给予被许可人抵免，但要从中扣除使用、损坏和陈旧的折旧费。许可人对基于以下其中一项的任何版权或专利侵权所提出的请求不负责任：
(1)所用的不是当时未经变动的程序释放;
(2)被许可人停止操作系统;
(3)被许可人未按附件三支付任何许可费或者未能遵守本许可证合同的条款和规定，而且在书面通知其纠正后持续达到_________天。
本合同按以上(a)项或(b)项终止之后，被许可人应迅速将程序及其一切复制件还给许可人，并在终止后_________个月内向许可人提交一份书面声明，证明从许可人那里收到的程序和任何有关材料的原件或者就该许可所制作的复制件、摘录(包括部分复制和摘录)均已还给许可人或者销毁。
9.所许可的程序
按本许可合同许可的程序如下：_________。
10.配置和安装_________。
许可人(签章)：_________ 被许可人(签章)：_________
_________年____月____日_________年____月____日
卖方软件许可合同2018卖方合同（2） 本附件五（“许可合同”）条款规定，在以下指明的若干计算机软件用作卖方按合同（本附件五构成其一部分）所供系统的一部分或者与之一起使用的情况下，卖方即将该系统许可给买方。
1．许可的授予
卖方（下称“许可人”）特此按本附件条款和条件向买方（下称“被许可人”）授予使用和复制本许可合同第10条所列及产品规格所述软件程序的不可转让的非独家许可，而被许可人特此按本附件条款和条件接受该许可。本许可合同第10条所列的、构成_________控制系统的程序，与其任何拷贝、复制件或摘录一起，在本附件中统称为“程序”。除本附件具体规定的以外，未授予任何许可，无论是明示的还是默示的。
2．使用限制
被许可人只可将程序用于卖方按本合同条款提供作为每个系统一部分的计算机，例外的是，如果_________系统计算机因为发生故障不能操作，或在进行保养性维修、工程设计变更、特制件或模型变换期间不能操作，则亦可将程序用在被许可人的备用计算机上，直到_________系统控制用计算机修复到操作状态为止。被许可人只能将程序用于直接的内部操作方面，在任何情况下均不得将程序供给他人使用。
事先未经卖方以书面形式同意，不得在_________系统控制用计算机硬件上安装、操作或配置任何其他程序。这也包括可能由卖方提供的、不在本许可合同范围内的操作软件或应用软件。
3．复制限制
被许可人不得复制程序或其任何部分，例外的是，被许可人只是为了备份、存档和将程序置于适宜执行形式的，可以复制程序。所有经允许的复制件，都要清楚地标上与原先供给被许可人之程序相同的、关于许可人所有权和版权的限制说明。经允许的复制件应以安全的方式予以保存。
4．转让限制
除非本合同允许并经卖方事先以书面形式同意，被许可人不得出售、转让、许可、转移或以其他方式提供程序。
5．所有权
程序产权属于许可人，程序或其任何部分的产权、所有权或技术并未因此转给被许可人。被许可人承认，程序构成许可人的保密、专有资料和商业秘密，而不论程序或其他任何部分是否已获得或者可能获得版权和（或）专利，程序乃是基于本合同项下被许可人与许可人之间的保密关系而向被许可人透露的。
6．透露限制
除非本附件明确允许，被许可人不得将程序或其任何部分透露或者以其他方式提供给第三方和被许可人没有必要授权其在业务中使用程序的任何雇员。被许可人应采取一切合理、必要的步骤，保证许可人（或其雇员）不将程序或其任何部分透露或者以其他方式提供给任何第三方。
7．保证
许可人保证其有权授予在本许可合同中所授予的许可，而且在验收之日起_________年的期间内（在此称为“保证期”），程序基本能按规格所述的方式运行。许可人在该保证项下的唯一义务是更正或替换已发现不合正常用途的任何程序。本保证明确替代一切其他明示或默示保证，包括（但不限于）关于适销性和适合某一特定用途的默示保证。许可人不保证程序和（或）其相关文件（如有的话）符合被许可人的要求，没有错误，或者能够不间断地操作，其质量和性能方面的全部风险由被许可人承担。无论如何，许可人不负责赔偿特殊、杂项或结果性的损失（包括但不限于营业利润损失、业务中断、业务资料丢失或其他金钱损失），即使已通知许可人有可能发生该等损失的，也是如此。
8．专利和版权补偿保证
对于向被许可人提起的诉讼，许可人同意自行承担费用为被许可人辩护，对于有管辖权法院在上述任何诉讼的终局判决中判由被许可人承担的损害赔偿和费用，许可人将对被许可人作出补偿，使之免受损害，其范围是判决基于这一主张，即在本许可合同所授予的许可范围内使用程序构成对_________国任何专利或版权的侵权。适用上述规定的条件是，被许可人已用书面形式及时将该项诉讼的主张和提起通知许可人，并允许许可人通过其律师对诉讼进行辩护，给予许可人可以合理得到的一切资料、协助和授权，以便使许可人能够进行辩护，另一个条件是，许可人在本许可合同项下的责任（如果有的话）应严格地并且仅仅限于许可人因被许可人销售侵权产品而从被许可人处得到的特许权使用费收入金额，许可人有权控制上述任何诉讼（包括上诉）的辩护及其一切谈判，其中包括达成任何和解或妥协的权利。如在任何诉讼中程序被判为构成侵权，程序的使用被禁止，许可人可以自行承担费用选择承担以下任何一项：
（a）设法为被许可人取得继续使用程序的权利；
（b）替换或修改程序，使之不再构成侵权，并在实质上用同样的质量进行同样的服务；
（c）在程序退还许可人之后给予被许可人抵免，但要从中扣除使用、损坏和陈旧的折旧费。许可人对基于以下其中一项的任何版权或专利侵权所提出的请求不负责任：
（1）所用的不是当时未经变动的程序释放；
（2）被许可人停止操作系统；
（3）被许可人未按附件三支付任何许可费或者未能遵守本许可证合同的条款和规定，而且在书面通知其纠正后持续达到_________天。
本合同按以上（a）项或（b）项终止之后，被许可人应迅速将程序及其一切复制件还给许可人，并在终止后_________个月内向许可人提交一份书面声明，证明从许可人那里收到的程序和任何有关材料的原件或者就该许可所制作的复制件、摘录（包括部分复制和摘录）均已还给许可人或者销毁。
9．所许可的程序
按本许可合同许可的程序如下：_________。
10．配置和安装_________。
许可人（签章）：_________ 被许可人（签章）：_________
_________年____月____日_________年____月____日
出口卖方信贷借款合同2018卖方合同（3） 合同号：(
)进出银(信合)第______号
本出口卖方信贷借款合同(项目贷款)(合同号：(
)进出银(信合)第_____号)于_____年____月____日由下述双方签订
借款人：_______________(以
中国进出口银行出口卖方信贷借款合同
中国进出口银行出口卖方信贷借款合同
合同号：(
)进出银(信合)第______号
本出口卖方信贷借款合同(项目贷款)(合同号：(
)进出银(信合)第_____号)于_____年____月____日由下述双方签订
借款人：_______________(以下称“借款人”)
法定代表人：______________________________
地址：____________________________________
邮编：____________________________________
电话：____________________________________
基本开户行：______________________________
账号：____________________________________
贷款人：中国进出口银行
中国进出口银行________分行
中国进出口银行总行营业部
(以下称“贷款人”)
法定代表人：羊子林
地址：____________________________________
邮编：____________________________________
电话：____________________________________
传真：____________________________________
“借款人”为实施________项目(以下称“项目”)签订________合同(合同号：________)(以下称“项目合同”)，向“贷款人”申请出口卖方信贷。经审查，“贷款人”同意根据本合同的条款和条件发放贷款。为明确双方的权利和义务，根据《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规的规定，经双方协商一致，特签订本合同。
“借款人”为实施________项目(以下称“项目”)签订________合同(合同号：________)(以下称“项目合同”)，向“贷款人”申请出口卖方信贷。经中国进出口银行总行批准和授权，“贷款人”同意按照本合同的条款和条件发放贷款，签署并履行本合同。为明确双方的权利和义务，根据《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规的规定，双方经协商一致，特签订本合同。
第一章
贷款金额、用途及期限
第一条
“贷款人”同意按照本合同的约定向“借款人”提供出口卖方信贷项目贷款￥________人民币((大写)_____________万元人民币)$________美元((大写)______________万美元)(以下称“贷款”)。
第二条
按照中国人民银行有关金融政策和《中国进出口银行出日卖方信贷试行办法》的规定，本合同项下的“贷款”应专项用于“项目合同”项下的资金需要。未经“贷款人”事先书面同意，“借款人”不得变更本合同项下“贷款”用途。
第三条
本合同贷款期限为______个月，自提款计划约定的首次提款日起，到______年_____月_____日止(以下称“贷款期限”)
第四条
借款人应按本合同约定的提款计划提取本合同项下的“贷款”。
提款计划如下：
_________年_______月_______日
__________________万元
_________年_______月_______日
__________________万元
_________年_______月_______日
__________________万元
_________年_______月_______日
__________________万元
_________年_______月_______日
__________________万元
_________年_______月_______日
__________________万元
_________年_______月_______日
__________________万元
_________年_______月_______日
__________________万元
_________年_______月_______日
__________________万元
_________年_______月_______日
__________________万元
________年_______月_______日
__________________万元
特殊约定：______________________________________________
第二章
贷款利率和利息计收
第五条
按照中国人民银行的规定，本合同所执行的人民币“贷款”利率，每满一年确定一次。本合同第一年度的年利率为百分之________(________%)。从首次提款日起，每满一年后执行的年利率，应根据届时中国人民银行规定的同档次的贷款利率执行。
本合同美元“贷款”利率按《中国进出口银行外汇贷款利率、费用暂行规定》执行，按________个月浮动，本合同第一计息期的利率为百分之________(________%)。以后每个计息期执行的利率，由“贷款人”书面通知“借款人”。
第六条
“贷款人”按季计收人民币“贷款”利息。“借款人”应在“贷款人”处开立“贷款”账户，并在每季度末月21日以前将利息付至“贷款人”指定的账户。如“借款人”未能按期支付利息，“贷款人”对“贷款期限”内未按期支付的利息部分按本合同规定的利率按季计收复利;“贷款”逾期后改按中国人民银行规定的罚息利率计收复利。
“贷款人”按季计收美元“贷款”利息，如“借款人”未能按期支付利息，“贷款人”将按《中国进出口银行外汇贷款利率、费用暂行规定》计收罚息。
第七条
本合同规定的利息从“借款人”实际提款日起算，按实际提款额和用款天数计算，计算基数为一年360天。
第三章
贷款的提取
第八条
本合同的担保合同生效后，“借款人”才能申请提取本合同项下的“贷款”。
第九条
“借款人”提取本“贷款”，应事先向“贷款人”提交按照附二格式确定的提款通知书及贷款人要求的有关文件、材料，经“贷款人”审查同意后，向“借款人”发放“贷款”。
第十条
“借款人”在本合同项下，第一笔“贷款”的提取期限为6个月(自提款计划确定的首次提款日起算)。若在上述期限内没有提款，“贷款人”有权取消本合同所有“贷款”直至终止合同。
第十一条
第一笔提款以后各笔“贷款”的提取期限为3个月(自提款计划确定的相应提款日起算)，若在此期间内，“借款人”未办理提款手续，“贷款人”有权取消该笔“贷款”直至全部未用“款”。
第十二条
未经“贷款人”同意，提款计划不得更改。
第四章
借款人的声明与承诺
第十三条
“借款人”向“贷款人”声明如下
(一)“借款人”是一家依法成立并有效存续的企业法人，具有独立的法人地位。
(二)“借款人”具有完全的资格和权利签署本合同和履行本合同项下的义务。
(三)“借款人”已仔细阅读本合同并完全理解和接受本合同的内容。“借款人”签署和履行本合同是自愿的，全部意思表示真实
(四)“借款人”签署本合同，履行其在本合同项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程。
(五)“借款人”为签署本合同所需的公司授权均已完成，本合同由“借款人”的有效授权代表签署。本合同对“借款人”具有法律约束力。
(六)“借款人”为本合同项下的“贷款”而向“贷款人”提供的所有文件、资料、报表和凭证等都是真实、完整、准确和有效的
(七)“借款人”未隐瞒下列任何事件：
1.“借款人”发生重大违纪、违法或被索赔事件或发生了与“借款人”有牵连的重大违纪、违法或被索赔事件;
2.“借款人”在与其他债权人的合同项下发生重大违约事件;
3.“借款人”承担的重大债务、或有债务或向第三人提供的抵押、质押担保;
4.与“借款人”有关的未结案的诉讼、仲裁事件;
5.“借款人”分立、合并、兼并、被兼并、重组、组建或改建为股份制公司，以租赁、承包、联营、托管等方式进行产权交易;
6.其他可能影响“借款人”财务状况和偿债能力的情况。
第十四条
“借款人”向“贷款人”承诺并保证，“借款人”应完成下列事项：
(一)“借款人”应按“贷款人”的要求每季向“贷款人”提供最新财务报表，每年4月底之前提供经审计的上年度财务报表;“借款人”应按“贷款人”要求随时提供有关(包括但不限于)“借款人”的经营状况、财务状况之报告、报表等文件和资料，并对其真实性、准确性和有效性负责。
(二)在“贷款期限”内，“借款人”应在每季度向“贷款人”报送一次本合同项下“贷款”的使用、“项目”的执行和“项目合同”项下的收结汇情况以及其他有关材料。
(三)“借款人”应接受“贷款人”的信贷检查与监督，并给予充分的协助和配合。
(四)“借款人”应在“贷款人”指定的银行开立专用于上述“项目合同”资金收付的专门账户，该账户中的资金应专款专用。
(五)在本合同项下“贷款”本金、利息及其他应付款项全部清偿前，“借款人”有以下任何减少注册资本、重大产权变动和经营方式调整的行为，均应事先征得“贷款人”的书面同意，包括但不限于：
1.与外商、港澳台商签订合资、合作合同;
2.关闭、停产、转产、分立、合并、兼并、被兼并;
3.重组、组建或改建为股份制公司;
4.以房屋、机器设备等固定资产或商标、专利、专有技术、土地使用权等无形资产入股或投资于股份公司或有限责任公司;
5.以租赁、承包、联营、托管等方式进行产权交易。
(六)未经“贷款人”同意，“借款人”不得向任何人提供债务保证、抵押、质押或其他形式的担保。
(七)在法定期限内或“贷款人”要求的期限内，“借款人”应及时办理与“项目”有关的登记手续，并向“贷款人”提供登记文件复印件。
(八)“借款人”在本合同项下的有关结算业务应在“贷款人”指定的银行办理。
(九)“借款人”应根据“贷款人”的要求将与本合同或“项目合同”有关的文件正本(包括本票、承兑汇票等)存放在“贷款人”指定的银行处。
(十)如有“借款人”未按期偿还本合同项下的“贷款”本金。利息或其他应付款项的任何情形，则“借款人”不得以任何形式向其股东分配股息或红利。
(十一)一旦发生或可能发生本合同项下第九章中所述的任一违约事件，“借款人”应在得知该事件发生或可能发生之时3日内立即通知“贷款人”，并对所发生的违约事件采取合理、及时的补救措施。
第五章
行的参与
第十五条
为了保证本合同项下“贷款”的专款专用和按期偿还，“贷款人”委托_____________银行作为其在本合同项下的行(以下称“行”)。“贷款人”另与“借款人”和“行”签定委托协议(以下称“委托协议”，协议号：(
)进出银(信代)第________号)。经“贷款人”总行授权，“贷款人”另与“借款人”和“行”签定委托协议(以下称“委托协议”，协议号：(
)进出银(信代)第________号)。
“借款人”除应遵守和履行其在本合同项下的义务外，还应受“委托协议”的约束如“委托协议”与本合同有任何不符，以本合同为准。
第十六条
“贷款人”将委托“行”负责本合同项下“贷款”的拨付、监督“贷款”的使用和“项目合同”的执行，以及将“借款人”的出口结汇资金及时划付至专门账户，用于偿还“贷款人”的“贷款”。
第六章
贷款的偿还
第十七条
“借款人”应在本合同规定的“贷款期限”内严格按还款计划偿还本合同项下的“贷款”本金，还款计划如下
_________年_______月_______日
__________________万元
_________年_______月_______日
__________________万元
_________年_______月_______日
__________________万元
_________年_______月_______日
__________________万元
_________年_______月_______日
__________________万元
_________年_______月_______日
__________________万元
_________年_______月_______日
__________________万元
_________年_______月_______日
__________________万元
_________年_______月_______日
__________________万元
_________年_______月_______日
__________________万元
_________年_______月_______日
__________________万元
第十八条
除本合同第十九条第二款所规定的情况外，“借款人”如提前还款，应提前________日向“贷款人”提出书面申请，并征得“贷款人”的同意。
第十九条
对于任何提前偿还的部分，“借款人”不得要求再次提用。“借款人”应确保“项目合同”项下的收结汇应专项用于偿还本合同项下的“贷款”。
“借款人”如提前收回“项目合同”项下的货款，应提前归还本合同项下的“贷款”。
第二条
如“借款人”申请“贷款”展期，应在“贷款”到期日之前两个月内向“贷款人”提交书面展期申请和有关材料(包括但不限于担保人同意该“贷款”展期的证明文件)。经“贷款人”审查后，如“贷款人”批准“贷款”展期，“借款人”应与“贷款人”另行签定“贷款”展期协议。
第二十一条
“借款人”在还款时应按“贷款人”要求填写汇款单据的有关内容(包括但不限于注明本合同的合同编号)。
第七章
担保
第二十二条
本合同项下的全部“贷款”采用如下担保方式
由________提供连带责任还款保证，并另行签订《保证合同》，编号为______________。
由________提供抵押担保，并另行签订《抵押合同》，编号为______________。
由________提供质押担保，并另行签订《质押合同》，编号为______________。
第八章
保险
第二十三条
“借款人”应将本“贷款”项下有关的设备、建设工程、出口货物货物运输以及“项目”运营期间的风险在“贷款人”认可的保险公司投保，投保险种应符合贷款人的要求，并且“借款人”应将或安排将保险权益转让给“贷款人”。在本合同项下“贷款”本金、利息和其他应付款项偿清之前，“借款人”不得以任何理由中断保险。如“借款人”中断保险，“贷款人”有权续保或代为投保，费用全部由“借款人”承担。
第二十四条
“借款人”应在知道或应当知道保险事故发生之日起3日内以书面形式通知“贷款人”，并根据保险单的有关规定及时向承保人索赔。由于没有及时通知或及时索赔或未履行保险单项下义务给“贷款人”造成的损失由“借款人”承担。
第二十五条
保险赔款应首先用于偿还本合同项下的“贷款”本息及其他应付费用，但“贷款人”可视“项目”情况决定保险赔款是否可以继续用于“贷款”支持的“项目”或贸易;保险赔款不足以支付所欠“贷款”本息不构成对“借款人”应偿付债务的免除。
第九章
违约事件与处理
第二十六条
以下任一事件，均构成本合同项下的违约事件
(一)“借款人”未按本合同规定按期支付利息或归还本金。
(一)“借款人”未按本合同规定的用途使用“贷款”。
(三)“借款人”未按本合同约定的时间、数额提取“贷款”。
(四)“借款人”违反了委托合同”中约定的对“借款人”的有关规定。
(五)“借款人”在本合同项下作出的声明或担保人在有关担保合同项下作出的声明被证明是不真实的，或是具有误导性的。
(六)“借款人”或担保人违反了在本合同或有关担保合同中作出的承诺或保证。
(七)“借款人”自筹资金未及时到位。
(八)“项目”建设进度严重滞后。
(九)“项目”产品质量被认定为不符合“项目合同”规定的标准。
(十)“借款人”在其为一方的其他合同项下严重违约。
(十一)“借款人”或担保人经营、财务状况严重恶化。
(十二)与本合同项下“贷款”有关的抵押物或质物贬值、毁损或灭失。
(十三)“借款人”或担保人被合并、分立或进行股份制改造时，未能做出令“贷款人”满意的偿还安排或债务重组。
(十四)“借款人”或担保人破产。被解散、关闭或撤销。
(十五)“借款人”未将以下情况及时通知“贷款人”：
1.其“项目合同”的重大变更;
2.其章程的任何修改及其经营活动的任何实质性变化;
3.其会计原则的重大修改;
4.其及其主要子公司的财务、经济和其他方面的任何重大变化(包括但不限于涉及“借款人”的，且在“贷款人”看来可能对“借款人”履行其在本合同项下，义务能力造成严重不利影响的任何诉讼、仲裁或行政程序)。
(十六)“借款人”违反了本合同的任何其他条款。
第二十七条
上述违约事件是否发生，由“贷款人”作出判断并通知“借款人”。上述任何违约事件发生后，“贷款人”有权采取以下任何一项或多项措施
(一)要求“借款人”限期纠正;
(二)取消“借款人”尚未提取的“贷款”额度;
(三)宣布所有已发放的“货款”立即到期，并要求“借款人”立即偿还全部已发放“贷款”的本金、利息或其他应付费用;
(四)要求“借款人”追加或更换保证人、抵押物、质物;
(五)从“借款人”在“行”或其他银行境内外的分支机构开立的任何币种的任何账户中直接扣划本合同项下“借款人”应付而未付的任何款项(包括但不限于“贷款”本金和利息);
(六)宣布实施或实现有关“贷款”的任何担保项下的权利。
(一)对所有逾期金额按中国人民银行公布的逾期罚息利率计收罚息。
(二)对所有挪用借款按中国人民银行公布的挪用罚息利率计收罚息。
第十章
合同变更
第二十九条
本合同的任何条款的修改、补充必须以书面形式做出，并由“借款人”及“贷款人”双方共同签署并加盖各自公章后，按约定条件生效。本合同的任何修改和补充均构成本合同不可分割的一部份。
第三十条
如遇国家法律、法规的变化或司法原因导致本合同任何条款成为无效，本合同其他条款的有效性均不受影响。届时双方当事人将密切合作，尽快修改本合同中有关条款。
第三十一条____________________________________________________________
第十一章
抵消、转让和权利放弃
当支付的款项，不得提出任何抵消的主张，亦不得附带任何条件。
第三十二条
未经“贷款人”书面同意，“借款人”不得将其在本合同项下的任何权利、义务转让给第三人。
第三十三条
“贷款人”给予“借款人”履行本合同项下义务的任何宽容、宽限、优惠或延缓等均不影响、损害或限制“贷款人”依据本合同和法律、法规而享有的一切权益，并不视为“贷款人”对本合同项下权利、权益的放弃，也不影响“借款人”在本合同项下任何义务的承担。
第十二章
适用法律及争议解决
第三十四条
本合同适用中华人民共和国法律。
第三十五条
在本合同履行期间，凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议、纠纷，双方可协商解决。协商不能解决时，任何一方可以依法向北京有管辖权的人民法院起诉。“借款人”同意，因本合同发生的或与本合同有关的诉讼应在北京有管辖权的人民法院进行。
上述规定并不影响“贷款人”就因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议、纠纷选择在其他任何有管辖权的人民法院提起诉讼的权利。
第十三章
其他
第三十六条
附件2所列的提款通知书格式及双方共同确认的其他附件是本合同不可分割的组成部份，与本合同具有同等的法律效力
第三十七条
本合同自“借款人”和“贷款人”双方签盖章后生效，至全部“贷款”本息及本合同项下其他应付款项还清后自动失效。
第三十八条
本合同正本一式两份，“借款人”和“贷款人”各执一份。副本________份，担保人和行各执1份。
借款人：___________________________
(公章)
法定代表人：(签)_______________
(或授权人)
贷款人：中国进出口银行
中国进出口银行______分行
中国进出口银行总行营业部
(公章)
法定代表人：(签)_______________
(或授权人)
签订日期：_______年______月______日
签订地点：_________________________
卖方房地产合同卖方合同（4） 房地产中介服务合同（卖方）
房地产中介服务合同（卖方）
1.签订本合同前，当事人应当仔细阅读本合同内容，对合同条款及用词理解不一致的，应该进一步协商，达成一致意见。
2.本合同为示范文本，为体现协议双方的自愿原则，本合同文本中相关条款后都有空白行，供双方自行约定或补充约定。双方当事人可以对文本条款的内容进行增补或删减。合同签订后，未被修改的文本印刷文视为双方同意内容。
3.对合同文本【】中选择内容、空格部位填写及其他需要删除或添加的内容，双方应当协商确定。【】中选择内容，以划√方式选定；对于实际情况未发生或双方不作约定时，应在空格部位打×，以示删除。
甲方（中介公司）：
联系电话：，
联系地址： ，
乙方（卖方）：，
身份证号：，
联系电话： ，
联系地址： 。
经甲方介绍，乙方【独家】【非独家】委托甲方协助出售位于的房地产。根据有关法律、法规的规定，甲乙双方本着诚实信用的原则，经协商一致达成如下协议。
第一条乙方确认出售房地产的基本情况
1．房地产的权属证明为；
2．房地产的使用性质为 ；
3．建筑时间 （以 为准）；
4．房地产【建筑面积】【套内面积】： 平方米（以房产证为准）；
5．该房地产售价在 元（￥元）以上；
6．乙方同意付款方式：【一次性付款】【分期付款】【按揭付款】【其他】；
7．税费缴交方式【各付各税】【税费全部由买方支付】【税费全部由卖方支付】；
8.交楼状况及时间：；
9．该房地产是否存在共有、出租、抵押、查封等权利受限制的情况： ；
10．其他：。
第二条甲方义务
1．甲方应当核实房地产的权属情况的真实性并应察看该房地产。
2．甲方应为乙方提供房地产交易方面的咨询。
3．甲方不得故意隐瞒与订立房地产买卖合同有关的事实或者提供虚假情况。
4．非经乙方同意，甲方不得泄露乙方的信息资料。
5．其他
第三条乙方义务
1．乙方应提供该房地产的权属资料，以供甲方核对。并保证本人对该房地产拥有完整产权或取得业主委托有权处置房地产。
2．甲方为乙方提供中介服务过程中，乙方应予配合并提供必要的协助。
3．甲方根据诚实信用原则为乙方的房地产提供中介服务的，乙方应支付中介服务费或支付甲方从事中介活动支出的必要费用。
4．其它
第四条 购房定金
甲方如于 年月日前取得买方同意以第一条约定的条件购买该房地产的书面文件，甲方不需乙方另行指示，可代乙方向买方收取购房定金元。甲方应在 天内将购房定金转交乙方。 若乙方收到定金后不以合同第一条约定条件卖房，应承担双倍赔偿定金给买方的责任；双方另有约定的除外。
买方同意以第一条约定的条件购买该房地产时，甲方应及时告知乙方，并尽快促使乙方与买方签订买卖合同。
第五条中介服务费给付
甲方在取得买方同意以第一条约定的条件购买房地产文件，并促成乙方与买方签订买卖合同后___天内，乙方向甲方支付中介服务费 元正（￥）。
甲方促成乙方与买方签订买卖合同后，乙方【需要】【不需要】甲方代办房地产【交易过户】【入住手续并结清有关费用】【其他】手续。
若买方违约致使买卖合同无法签订，乙方不需返还所收取的定金时，鉴于甲方所付出的劳动，乙方同意向甲方支付 元作为劳务费用。
其它
第六条法律责任
1．乙方逾期支付中介服务费的，应向甲方支付违约金，违约金的标准为 。
2．甲方在提供中介服务过程中存在隐瞒、欺诈或未尽义务，致使乙方受到损失，甲方不得收取中介服务费，并应赔偿乙方的损失。
3．因乙方未能及时履行义务，导致甲方未能促成乙方与业主签订买卖合同的，甲方可以要求乙方支付违约金，违约金为 。
4．乙方与甲方介绍的客户私下交易的，甲方可以要求乙方支付中介服务费，并可要求乙方支付违约金，违约金为。
5.其它
第七条文件送达
双方发给对方的通知、文件、资料的送达地址以合同记载的联系地址为准。
第八条纠纷解决方式
本合同在履行过程中发生的争议，双方当事人协商不成的按下述第 种方式解决：
1.向广州仲裁委员会申请仲裁；
2.依法向人民法院起诉。
第九条本合同未尽事宜，可由双方约定后签订补充协议作为本合同附件。合同附件与正文具有同等法律效力。
第十条本合同连同附件共 页，一式份，具有同等法律效力，合同持有情况：甲方 份，乙方 份。
第十一条：其他约定：
甲方（签章）：乙方（签章）：
经纪人：（经纪证号：）
签约时间：签约时间：
卖方迟延交货致买方损失应赔偿
房地产中介服务合同（卖方/出租方使用）
中国进出口银行出口卖方信贷借款合同书
中国进出口银行出口卖方信贷借款合同
广东省房地产中介服务合同（卖方/出租方使用）（官方范本）
房地产中介服务合同样本(卖方)
