时间：2023-05-30 09:25:11
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇并购流程，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
论文摘要：随着经济的发展，企业并购在现实生活中呈现出不断扩大的趋势，并已成为近年经济领域中的热点，也是企业发展过程中采用的一种重要手段。放眼当今世界，几乎每一家大型跨国公司的发展过程就是进行购并活动的过程。随着企业改革的不断深化，我国企业购并活动也越来越多，国有企业也开始注重通过外部扩张的方式来迅速扩大企业规模，抓住有利时机，实现快速发展。从财务管理的角度对企业并购的财务动因、企业并购前、中、后全过程的财务管理进行分析
1企业并购的动机
企业并购的财务动因不容忽视，主要包括：
(1)可以合理避税：由于股息收入、利息收入、营业收益与资本收益问的税率差别较大，在并购中采取恰当的财务处理方法可以达到合理减轻税负的效果。比如，换股收购中公司未收到现金和资本收益，因而不产生税负；可转换债券发行方的利息可以从所得税中扣除，同时保证资本收益不受影响；延期偿付将使企业少付或不付资本收益税，而购买方也因资金占有而减少纳税额。
(2)获得管理和经营协同：如果企业有一支高效的管理队伍，其管理能力超出管理该企业的需要，但这批人才只能集体实现其效率，企业不能通过解聘释放能量。那么，该企业就可以购并那些由于缺乏管理人才而效率低下的企业，利用这支管理队伍通过提高整体效益水平而获利。同时，从规模经济的角度解释了所有类型的购并动机问题，认为通过实现规模经济，可以达到降低成本，提高技术开发能力和生产效率的目的。由于经济的互补性及规模经济性，两个或两个以上的企业合并后就可以提高其生产经营活动的效率。
(3)实现资源的优化配置和重组。
企业通过经营相关程度较低的不同行业可以分散风险、稳定收入来源、增强企业资产的安全性。多元化经营可以通过内部积累和外部购并两种途径实现，但在多数情况下，购并途径更为有利。尤其是当企业面临环境变化而调整战略时，购并可以使企业低成本地迅速进入被购并企业所在的增长相对较快的行业，并在很大程度上保持被购并企业的市场份额以及现有的各种资源，从而保证企业持续不断的盈利能力。
2企业并购过程的财务管理
2．1企业并购前调研的财务问题
首先财务工作的重点是了解资产构成情况。资产构成情况是企业状况的重要方面，优质的资产情况是企业规范畅通运作的前提和基础。在并购重组时，应将资产构成状况作为重点进行调查，包括并购目标企业的总资产情况、净资产情况、注册资本构成、负债结构、企业负担情况、经营性资产状况等。通过深入调研了解，对目标企业在财务角度有一个大体的评价。其次，要准备把握企业的财务风险：有效防范财务风险是衡量企业财务运作能力的重要尺度，要对目标企业的财务管理基础工作是否完善、专业人员业务素质情况、财务机构职能情况、应对外部环境变化措施能力等作出正确判断，并判断目标企业是否具有较强的财务决策能力，资本结构是否合理，根据财务状况对今后企业的营运发展能力作出科学判断。同时，应审查企业隐性负债，对或有负债及潜在的危机等问题进行分析评价。
2．2企业并购过程中的财务管理
(1)并购的财务风险：企业并购是一项高风险性的经营活动，风险贯穿于并购活动的始终，财务风险又是并购风险中的重要组成部分。并购的财务风险主要包括以下方面：(1)目标企业价值评估风险。目标企业的估价取决于主并企业对未来收益的大小和时间的预期，对目标企业的价值评估可能高于其实际价值，这就产生了目标企业的价值评估风险。它主要受主并企业所获取的信息质量的影响，包括目标企业的性质(上市还是非上市公司等)、并购的性质(善意并购还是恶意收购)、准备并购的时间、并购企业审计的时间距离并购的时间长短等。(2)流动性风险。流动性风险是指企业并购后由于债务负担过重，导致企业发生财务危机的可能性。流动性风险在采用现金支付方式的并购企业表现尤为突出。如果主并企业资产变现能力差，融资能力不强，现金流量安排又不理，则流动比率会大幅度下降，给主并企业带来资产的流动性风险，影响其短期偿债能力。(3)融资风险。并购的融资风险是指主并企业能否按时足额地筹集到资金以保证并购的顺利进行。(4)杠杆收购的偿债风险。之所以把杠杆收购的偿债风险单独列示出来，是因为其有特殊性。杠杆收购指并购企业通过举债获得目标企业的股权或资产，并用目标企业的现金流量来偿还负债的方法。
(2)并购的财务整合：财务目标的整合。财务管理的目标是财务管理工作的起点和终点，只有在统一的财务管理目标的指引下，新的财务管理组织才能正常、有效地运行。财务制度的整合。财务制度的整合就是企业所实施的一系列财务政策的选择，包括财务核算制度、内部控制制度、投融资制度、股利分配制度、信用管理制度等方面的整合。财务组织机构和职能的整合。作为财务组织机构，权责必须明确，并能相互制约。各部门和部门内的每一个成员，都应做到权、责、利明确。
(3)并购的成本控制。
根据并购行为的特征以及成本习性，并购成本可以划分为并购实施前的准备成本、并购交易成本和并购后的整合成本。并购前的准备成本主要包括目标公司信息的收集成本、目标公司的选择成本等。并购交易成本是主并企业为获得目标企业而付出的成本，并购交易成本的高低直接影响了主并企业未来的投资回报率。影响并购交易成本的因素主要包括交易双方的信息对称程度、目标企业评估的方法和程序、并钩过程的涉税成本以及政治因素等。从国内外的并购案例(特别是跨国并购)中，我们发现，政治因素已经成为影响并钩成本的重要因素，乃至阻碍并购的进行。
2．3企业并购后的财务管理
关键词:金融危机;并购;并购决策;投资决策
一、金融危机背景下企业并购投资决策体系的内容
企业的并购投资是企业的战略行为,从战略方面讲,企业并购投资的动因有很多,例如,扩大规模降低成本、寻求新的发展领域等。尽管并购动因各不相同,但都需要建立投资决策体系,以利于投资决策的科学性和及时性。
决策体系是决策主体与决策规范的结合体,它是决策意图与决策行为的载体。金融危机背景下企业并购投资决策体系由以下部分构成:决策目标、决策组织、决策内容、决策依据与决策信息、决策方法与决策流程,决策执行与实施,决策评价,在每一个组成部分里都离不开金融危机环境的分析。在决策体系中,决策组织是核心和基础,决策目标、决策内容、决策执行与评价是主体,决策技术与制度是技术和制度保障,金融危机环境分析贯穿于整个决策过程。金融危机背景下企业并购投资决策体系如图1所示。
1.决策组织。金融危机背景下企业并购投资决策体系中,决策组织起到核心和基础作用。在公司内部存在具有不同收入要求权的相关群体,不同的并购决策将会影响各自收益的实现程度,各方基于分配结果形成不同的成本收益函数,为避免利益受损均有积极性参与公司的并购决策制订过程。这些利益群体参与途径不同,或者利用信息优势,或者通过法律赋予的投票权,并购决策的实现建立在各方竞争实力的动态均衡上。在企业内部,与并购决策利益密切相关的利益主体主要有两个,那就是管理者和公司股东,控制权和剩余索取权的分离导致股东与管理者之间的目标追求并不相同。企业管理者不是公司剩余索取权的拥有者,他们会利用手中的控制权谋求自身效用最大化,当自身利益与委托人利益产生冲突时,可能损害委托人的利益,企业并购投资决策过程中这种利益冲突依然存在。
从并购动机看,所谓的管理协同、财务协同和经营协同,都是从股东利益最大化的角度出发,认为并购企业的管理者比被并购企业具有更好的规划与监督能力,并购以后,可以借由这些管理能力来提升公司绩效并且增加公司价值;可以通过并购扩大规模,通过规模经济和财务杠杆,为公司带来利益。从管理价值最大化方面讲,并购能够提高企业的多元化经营水平,能使管理风险降低。同时,并购扩大了企业规模,从而带来追求销售数量的最大化。管理者所追求的公司资产成长一般超过对利润增长的追求;当公司的闲置资金增多时,并购能通过加快资金运转速度来增加管理者控制的资源;另外,管理者出于被并购企业价值评估的考虑,认为并购之后可以使目标企业的绩效得以改善而产生并购动机。
通过以上分析,可以看到企业股东与管理者并购动机存在差异,需要通过决策组织来避免并购动机差异造成并购投资决策偏差,这是并购投资决策体系的组织保障。并购投资决策属于战略决策,为提高决策的科学性,必须保证决策主体的数量至少要有两级。随着决策主体数量的增加,决策的主观性、专断性和风险性会逐步降低,决策的民主性、科学性、准确性和认同度逐步提高。同时,其决策成本也随之上升,决策速度会下降。为此,在企业并购投资决策体系中,应当设计两级决策组织、一级监督组织,加上一级外部专家组织。两级决策组织是指并购企业的董事会和并购企业最大股东单位的董事会,或者相当于董事会一级的决策机构,这样的两级决策基本能够避免股东和管理者的并购动机差异;监督组织可由并购企业最大股东单位的监事会承担,除监督外,还负责并购评价;外部专家由并购企业及其股东单位共同选定,组成工作小组,负责金融危机环境分析和其他技术层面的工作。
2.决策目标、内容、执行与决策评价。决策目标、决策内容、决策执行与评价是并购投资决策体系的主体。并购投资决策目标是并购投资所要达到的结果,该目标应以企业发展战略为基础,在大量调研和预测、分析的基础上得出;要实现并购目标,必须要论证其可行性,需要收集多方面的信息,聘用专家组织研讨评价。明确决策目标是并购投资决策体系的前提条件。
并购投资决策内容包括目标企业选择、并购支付方式、决策时机、并购与新建比较,等等。目标企业选择的标准是目标企业是否符合并购企业的发展战略,而且双方资源要具有相互关联性,即双方资源要具有相关性或互补性。在选择目标企业时要考虑并购企业与目标企业双方的经济规模、财务状况、地理位置、技术水平、市场地位及企业文化等因素。特别是,跨国并购不仅要考虑本国的国家战略与优势,还要考虑目标企业所在国的政治经济形势与策略。并购支付方式很多,采用何种组合方式主要考虑并购方的资金实力和并购后的收益状况。决策时机是并购投资决策的重要环节,在恰当的时机实施并购才能取得最佳的效果,这就要求并购企业长期跟踪宏观形势、行业发展和目标企业的变化。
并购与新建是企业规模扩张和实现增长的两种重要方式,新建投资是企业在成长过程中利用自身的内部资源和生产能力实现规模的扩张和生产能力的提升。而并购则不同,它是利用外部资源和现有生产能力实现企业规模的扩张和生产能力的提升。两者比较,并购投资的优点是速度快,能够很快发挥并购资产的作用,以满足市场需求或者获得技术优势;缺点是面临的整合问题较多。新建投资不存在整合问题,但建设期较长,技术积累也需要相当长的时间,可能错过市场机会。因此,企业要进行并购投资时,必须进行并购与新建的比较,充分考虑行业、经济和制度环境、企业特殊发展阶段的具体情况,以确定在什么时候、什么条件下采用并购,什么条件下采用新建投资。
决策执行要解决执行主体、执行时机、执行成本和执行过程四个方面的问题。最后,并购投资决策正确与否需要进行评价,评价一般在并购执行至少1年以后组织,评价内容涵盖每一个决策执行细节,评价结论主要作为今后决策的参考。
3.决策技术与制度。决策技术与制度是指决策依据、信息、方法和流程,前三个内容是决策技术范畴,决策流程属于决策制度范畴,决策技术与制度是决策体系的技术和制度保障。
并购投资决策是否科学,决策依据与决策信息是基础和前提。决策信息是形成决策依据的重要因素,决策依据体现为各种研究报告。如果基础信息失真,形成的决策依据就会导致并购投资失败。因此,决策需要高质量的信息。决策信息质量可从相关性、及时性、可靠性几个方面来衡量。相关性是指决策信息与决策问题相关;及时性是指决策信息应及时收集,并由相关决策者掌握;信息的可靠性,一方面依赖于信息的可验证性,另一方面可通过信息渠道的把握、信息源征兆来进行判断。通过决策信息,分析外部环境与内部条件,探究组织结构、财务资源、人力资源、生产资源、技术资源和营销状况,形成各种研究报告,即决策依据。根据信息和依据,管理者做出并购投资决策。
决策需要方法,国内外对决策理论研究的主要集中在两个方面,一个方面是由A.WALD所创立的统计决策,是在统计学、运筹学和决策分析的基础上,从研究不确定条件下的决策方法开始,发展成为以随机性决策方法和多目标决策方法为主要内容的决策分支,其特点是将实际决策问题通过各种模型作简化,求解简化后问题的最优解,以此作为现实问题的最优解。另一个方面是由西蒙所创立的现代决策理论,它是在心理学、社会学和组织理论的基础上,以描述决策者与决策组织的行为机制为重点,发展成为以研究决策行为和决策心理为主要内容的决策行为学分支,它寻求的是现实问题的满意解而不是最优解。并购投资决策应该在统计决策和现代决策理论的指导下,根据具体情况选择现金流贴现方法、实物期权方法和博弈论方法等决策方法中的一种或几种方法的组合。
在决策信息、依据与方法的基础上,还需要决策制度保障,体现为决策流程。决策流程应与前边所述的决策组织相匹配。既要设计同级决策组织的决策流程,又要设计不同级决策组织之间的决策流程,保证企业各层各级的管理者都能参与其中,各司其职;决策应当由经历自上而下、自下而上的多轮反复,以保证决策结果的可操作性。同时,在反复讨论过程中进一步检验决策信息的有效性。
4.金融危机环境分析。随着全球一体化程度加深,世界金融和货币日益密切联系在一起,一个地区发生的问题会迅速涉及到其他国家和地区,并影响全球经济的稳定和健康发展。美国次贷风险升高导致房地产市场异常萧条,次级抵押贷款债券评级降低,消费信心指数下降,失业率上升,经济步入衰退。金融危机首先影响到中国的进出口贸易,影响就业,进而影响整个实体经济。在这样的背景下,并购投资决策的每一个环节都需要进行金融危机环境分析,金融危机环境分析贯穿整个决策过程,涵盖每一级决策组织。通过金融危机环境分析,不仅能够识别并购机会,而且对于并购时机、支付方式等也起到重要作用。
一般意义而言,大部分学者普遍认为并购基金乃属私募股权基金范畴,并属较为高端、较为专注的私募股权基金中的一种,它可以通过特定募集、受让股权、认购新股、重组改造、承接债务、收购资产等方式实现合并或实际操控预定目标的最终目的。其按资金来源可分为国有资金主导、海外资金为主、中外合资投资及民间准私募等四种股权投资基金方式,而按其是否能够获得被投资企业控制权,亦可分为参股型与控股型两种并购基金。提及国内并购基金的发展史,可回顾到2003年,弘毅投资的成立即刻标志着国内本土并购基金地迅速崛起,但08年国际金融危机却阻碍了它的发展势头,时至2010年受相关政策驱动,并购基金市场又重新活跃起来,然而,发展前景大好的同时我们也必须意识到问题的存在,我国毕竟仍处于资本市场发展初期,诸如资金来源狭窄、资本结构单一、政策法规不完善、发展机制不健全、退出渠道受限等现实问题依旧存在,再加上其运作风险不可估量,所以,并购基金应进一步提高风险隐患意识,并进行针对性的必要风险识别与防控,才能使并购基金运作得更加尽善尽美。
二、我国并购基金运作流程的阶段性风险识别
并购基金从新设募集到托管再到退出与清算是一条繁琐的经管链条,不可避免地会随时应对各流程风险,首先应学会识别风险,才能制定措施一一应对。我国并购基金现存风险主要包括系统风险,委托风险,道德风险,财务风险及并购基金具体营运风险等,具体的,对基于流程的国内现存并购基金进行风险概述如下:
(一)事前新设募集阶段
该阶段主要是对其组织形式的一种甄别与选择,所以在组织选择问题上不仅应基于效率优先的原则,还要在法律法规及投资者特有需求方面受限及约束的条件下,在低成本运作模式的基础上做到运作效率与风险的合理平衡,才能实现各参与主体权、责和利的三者统一。并购基金要想切实实现运作,融通一定规模的并购基金便成为首要环节,故根本性的资金来源与筹集方式也是本流程的关键核心。而并购基金投资者实现利益最大化的关键点则为资金的合理运作,但由于并购基金运作中常会存在信息不对称情况,所以,基金投资者与实际管理人二者利益往往并非完全一致,偶尔也会出现管理人为实现自身利益的最大化而做出有损股东利益的行为,故此阶段常会产生投资者与管理人逆向选择及职业道德的风险。对于我国并购基金资金募集阶段的资金来源风险主要包括法律层面、信用层面、信息获取层面的不确定风险,即法律的缺失会导致并购基金管理运作无章可循,信用的缺失会导致融资方资信差异而出现基础素质、信誉质量等风险,信息交流不畅亦会导致投资者委托的风险问题等等,上述风险亟需密切关注,才能尽可能地规避并购基金新设募集阶段现存风险隐患。
(二)事中运作阶段
从投资策略角度分析,并购基金基本运行模式大致分为参股型和控股型两大模式,具体包括投资与投后管控具体运作流程。参股型并购基金往往仅起到咨询与辅助融资的作用,控股型则参与控股意义更强,企业间效益连带性更为突出。而并购基金在实际运作中会存在各种不确定风险,这种贯穿于基金投资整个流程的多层面风险主要为项目选择与投资决策风险,而项目选择风险则处于并购基金投资环节的核心地位,所以,正确识别与处理投资过程中的管理风险是管理好并购基金的开端,也是保证资本投入安全与杠杆效益的关键所在。除此之外,还应注意投后管理阶段常易产生的风险,具体涵盖逆向选择风险、隐蔽行为的道德风险、目标企业的市场、管理等经营风险等,以便避免出现内部人员操控,应对经济环境变化、市场供求与拓展及企业深发展中的制度与文化冲突,价值观与经营理念差异等客观风险及最大限度整合财务风险与同业竞争风险,解决资金结构不合理亦或是融资渠道单一等问题,进而避免出现市场份额被掠夺的现象。
(三)事后退出阶段
完善的退出机制是保证资本顺利、安全退出投资目标企业的基本诉求,然而,并购基金退出阶段所要面临的主要风险则来自目标企业的外部环境与退出方式及时机选择的不确定,外部风险主要是指宏观经济、政治等风险,故它是一种系统性及不可控的风险,而退出方式及时机选择是一种非系统性的可控风险,所以,并购基金管理者及投资者应在综合权衡各方利益后,选择多层次、多元化的退出模式以最终实现风险的调控。
三、基于流程构建我国并购基金风险管控策略
针对基于流程的我国并购基金现存风险,我们可以从外部完善法律法规,从内部构建行业自律,以借此完善控制基金风险,但毕竟外部宏观环境的变化非行业本身所能驾驭把控,所以,企业应从内部风险控制出发,在新设机构时期即完成完善的风险内控机制,组织治理机制、激励机制、约束机制及风险预警体系等的建立,以此为出发点,完善基于流程构建我国并购基金风险管控举措。对于资金募集阶段的风险,应基于经济环境及自身管控要求出发,加强总体融资策略的规划,确定可供选择的融资对象,合理的资金规模及资金来源,并利用适合的外宣方式进行规划宣传,这样既能保证资金筹集工作的顺利进行,有利于缩短时间,降低融资失败可能性,同时,还有助于后续流程管控风险的降低。另外,树立良好基金管理人的声誉和健全信息披露体系,也有助于对国内并购基金在融资阶段现存风险进行明示,从而有效避免资金筹集及再融资风险。在资金投资运作阶段,应在熟悉并深刻了解行业形式,关联方情况及国家宏观因素的基础上,严格筛选项目,以便制定多元化投资形式,通过投资组合来分散潜在风险,还应选择适当的投资支付策略,参股型并购基金应以过桥贷款及权益资本等形式实现长期股权投资的收益,而控股型并购基金则应以杠杆收购为主要方式,另外,在选择高杠杆的同时应注意债务支付可能会导致资金短缺等财务危机,所以,在选择同时适合于并购双方的合适的杠杆率的前提下,要保持一定的财务弹性,以便应对市场利率变化引起的突发性利率结构和融资结构的调整。
一、国有企业并购的意义
国有企业的并购，一方面是扩大销售，追求规模效应，提高企业的市场竞争力，实现多元化发展的需求；一方面是政府相关部门促成优势企业并购劣势企业，帮助优势企业通过并购来实现低成本的扩张。并购对国有企业来说有如下意义：
（一）提高国有企业的核心竞争力。具有优势的国有企业通过并购，可以向外地或国外扩展其业务，增加市场占有份额，完成产品战略转移，调动、运用各种有限的资源，形成以资本为纽带、市场为导向，具有较强竞争力的跨地区、跨行业的大型企业集团，进入到国际市场竞争中。
（二）加快产业结构调整，深化国企改革。国有企业的并购，通过产权转让，促使有限资源流向社会需要的产业，从而引起产品结构和产业结构的调整。而国有企业的并购，还可以终止亏损企业起对经济资源和社会资源的浪费，实现资本保全。国企并购是我国国有企业改革的一条重要途径，国有企业之间并购的顺利实现，可以促进我国的经济转型，深化国有企业的改革，可以提高国有企业的实力。
二、我国国有企业并购的财务风险及成因分析
（一）国有企业并购的财务动因风险。国有企业并购动因的主要风险是企业的并购的动机不够明确，导致并购效果往往不尽如人意。首先，国有企业并购往往带有浓厚的行政色彩。政府一般会出于尽快减除亏损、摆脱财政负担的目的，支持甚至强制优劣势企业之间的并购，这样的后果是直接导致并购变成低效率的“拉郎配”，同时，并购也无法达到促进产业结构的调整和企业资源的自由流动，甚至使得国有资产大量流失，严重影响了国有企业并购的效果。还有些国有企业并购，可能只是因为看中了对方的土地，或者是为了享受到国家或者地方的优惠政策。这种并购目的达成的并购，一般只是将企业名字改一下，摆脱某些债务，产权和人事机制根本不变，其效果不言而喻。
（二）国有企业并购的财务分析评价风险。财务分析评价是企业并购中的比较重要的一个环节，但是通过对国有企业并购分析可以发现，国企并购在财务分析评价环节出的问题也是最大的。首先，国有企业忽视了自我评价的重要性，这主要是由于很多国有企业开展的并购是盲目的，在并购时的战略性并购不多，企业往往很少甚至会忽略企业的战略。其次，在并购中，目标企业的价值评估问题往往受到更大关注。我国企业并购中，大部分都采用重置成本法来评估目标企业的价值，而重置成本法对于企业这种有综合获利能力的资产价值评估的结果既有失公允，也不完整。并且，国有企业在并购时的估价目的很狭窄，只是为并购提供一个比较合理的基础价格，却不能通过并购前后的价值对比来变成管理层进行战略并购的一个决策工具。
（三）国有企业并购后的财务整合风险。一些国际知名研究机构和咨询公司对并购成功率的研究表明，并购中成功的比例不到四成。而在我国，并购成功率大概只有三成左右。忽视并购后的财务整合是导致并购失败的一个重要原因。现阶段的国有企业并购，许多是为借助并购方的资金、管理经验和技术来帮助国有企业摆脱困境，谋求发展。然后，在并购完成后，国有企业往往忽视对并购后企业各方面的财务整合，而只注重对技术的改进。财务整合包括财务战略、财务关系、财务流程、企业债务等等之间的整合，企业如果忽视这些财务方面的整合，其他工作做再好也只是徒劳无功。
三、我国国有企业并购财务风险的防范
国有企业并购的动因，决定着并购之后的结果。所有并购要成功，首先就要明确并购动因。
（一）财务协同效应。并购后国有企业形成企业集团，偿债能力增强了，可以降低资本成本，实现资源在集团内的有效合理配置。形成企业集团后，由于筹集的资金规模更大了，社会大众对大企业的可信度认可更高，这样可以降低筹资的权益成本和借款成本。同是也可以通过并购来实现企业的合理避税达到节税的目的。
（二）降低成本。现代企业的中一般企业的所有权跟经营权是分离的，所有者是风险承担者，而经理人是决策人。由此造成的监督成本、契约成本以及剩余亏损都是企业的成本。而在我国国有企业中，普遍都存在着成本过高的问题。通过公开收购或者权争夺而造成的接管，可以改变现任经理人和董事会成员，从而作为最后的外部控制机制解决问题，降低成本。
（三）壮大企业实力，参与国际竞争。利用企业的并购重组等手段，来吸引多方投资，加快发展具有一定实力的竞争性企业；同时还可以通过合并的方式来进行资产重组，盘活存量资产，这可以帮助产品有市场但是负担过重导致经营困难的企业。进一步培育出竞争力强劲的跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的大企业集团，壮大企业的实力，参与到国际竞争中去。
四、国有企业并购的财务分析评价风险防范
（一）并购前企业对自身财务状况的评价。被并购企业资本结构会对并购后的资本结构产生影响，它是决定企业并购的财务风险和权益回报率的主要尺度。企业可采用财务杠杆、经营杠杆指标对其财务风险、经营风险进行分析。企业对自身的财务状况进行评价，掌握了自身的财务状况之后，才能决定是否对其他企业进行并购以及并购的方式。
（二）对目标企业的价值评估。对目标企业的价值评估，实质上就是对并购成本的确定过程。预期的并购成本高低，会影响到并购企业的未来风险和收益，甚至对能否并购成功有决定作用。我国国有企业并购中运用的价值评估方法一般有成本法、市场法、收益法等几种。收益法是从资产经营根本目的出发，紧扣住被评估资产的收益来进行评估的，更加符合资产评估根本要求。所以，我国国有企业在对目标企业的价值进行评估的时候应该更加注重收益法的应用。
（三）定价时应注意的问题。首先，企业现有员工的安置问题要关注，国有企业普遍都存在相对过剩的员工，人员负担对企业出售定价会产生消极影响，但如果在出售前对员工做出合理的安排，对定价以及企业未来的发展会起到积极的作用。其次，国有企业往往有比较多的债务问题，有些企业甚至濒临破产。所以，企业在出售时必须考虑到债务的处理问题。如果政府把债务承担下来或者处理掉，对于出售定价就没有影响甚至会有正面效果；如果让购买者承担债务，可能会对定价产生负面的影响。
（四）并购后的财务整合措施：1、财务战略整合。企业的财务战略整合是把并购双方的优势战略环节进行整合，来提高企业整体的核心竞争力和盈利能力。通过整合企业的财务战略，保证并购双方财务的连续性、同一性和稳定性，使企业可以尽快在商品和金融市场上树立良好形象，充分发挥并购双方的财务协同效应。2、财务流程整合。财务流程整合是把包括若干职能活动、相对比较完整的价值增值环节进行整合，突破传统的财务流程分割。这可以通过简化企业原有众多无谓的交接和监管工作，将内部流程无边界地融合，不同流程间形成一个并行交互的网络关系，信息沟通更迅速，降低工作差错率，提高效率，价值链的增值效用变得更强，尽可能及时处理各种信息。3、财务资源整合。国有企业并购后需要整合的财务资源包括企业的人力资源、供应商、股东、顾客、政府、银行及其他利益相关者，这些都是与企业生存发展息息相关的，企业必须要重视这些相关方的财务资源整合。4、财务管理制度整合。财务管理制度是对企业总部及下属企业的经营活动和投融资活动实施价值化管理的体系。经营活动是由运营、投资和融资活动组成，这是财务的基础。财务管理就是要通过企业的预算和计划、采购、生产、销售、报表资金管理以及业绩评估等基本的系统来有效控制经营活动。财务制度体系的整合是保证并购之后企业能有效运行的关键。所以一般并购成功的企业的财务制度体系整合都是成功的，相反，并购失败的企业的财务制度整合一般都是失败的。并购之后的企业，应当建立现代企业集团的财务管理体制，深化财务的管理模式。只有完善财务管理体制，才能保证企业的经营活动健康运行。并购企业应当根据集团管理机制的特点以及对财务管理上的要求，建立一个集团财务结算中心。5、存量资产及债务整合。存量资产是企业拥有或控制的能以货币来计量的经济资源。合理配置使用存量资产，生产出品质高、销路好的产品是实现高利润的基础。然而国有企业普遍都存在存量资产量过大适应性太差的特点。企业并购越来越有效地盘活了存量资产、促进了经济增长、调整了经济结构。整合存量资产是并购之后企业高效营运的重要环节。
2005年4月，百安居收购欧倍德在华零售业务
近年来，国际资本和民营资本大举席卷中国零售业，同业态并购、本地区并购、跨区域并购此起彼伏: 高盛入股海王星辰，北京物美集团巨资收购北京美廉美，百安居收购欧倍德中国业务，特易购入主乐购，王府井合并东安集团，中国最大的家用电器连锁运营商国美并购上海永乐电器，美国最大的EC消费类电子产品连锁店百思买控股中国第四大家电零售商江苏五星电器，家乐福最近透露可能收购至少10家当地零售商。我们深刻地感觉到一股全球化的力量正在引导和推动中国零售企业的全球化进程。
可以预计，未来10年，不管是本土的还是外国的零售企业的CEO们制定的首要目标是实现增长。我们已经看到并购正在成为推动零售企业增长的重要选择，中国零售业的并购浪潮必将一波接一波，风起云涌。安永公司的一份研究报告认为: “对于中国零售业而言，合并具有积极意义。随着行业整合的加速，零售商们可望很快停止血拼，各家公司面临的压力有望缓解，从而有助于缓解价格竞争。而收购在有些时候可能会是企业在中国市场打开知名度的最快途径。许多国际零售商目前更倾向于通过收购实现市场进入的目的，以规避因选择全新投资方式而引起的竞争与风险。”
有机增长是并购的最终目的
但我们的增长战略难道只是并购吗？实际上，零售企业实现增长的路线图主要有两条:
第一条是有机增长，从现有市场和业务中产生的自然增长，有机增长既可以通过向现有市场、地区和客户群提供新商品和新服务来实现，也可以凭借老的业务和新兴业务进入新的地区和新的市场，而不用通过风险极大的收购来实现增长。有机增长的关键是要不断打造企业的核心竞争优势，依靠企业内功的积累，实现持续渐进的发展。
第二条是无机增长，就是我们现在经常进行的企业间并购，通过资本的力量，获得宝贵的零售店铺资源，迅速扩展规模，获得在资金、采购、物流、IT系统等方面的成本降低效应，实现跳跃式发展。
但研究表明，只有那些拥有强大的有机增长的公司往往更容易获得成功的收购或兼并。一旦我们缺乏有机增长的能力，并购只是帮助零售商们完成了简单的销售量的增加。基本上我们看到很多企业的并购或由政府主导的并购，由于非常复杂的政治原因和文化原因，很难发生比如在资金流、物流、供应链、IT、人力资源、文化等方面的化学反应，结果只是完成了物理反应，成了地方商业“统计局”，最后难免成为失败的反面教材。
观察一个企业是否具备有机增长的能力，主要看它们是否能够基于企业现有资源（资金、人力、供应链、文化、IT）基础上的增长（存量增长），对现有市场的渗透或者单位效率（大到每股赢利，资本回报，小到人效、坪效等基本指标）有无真正的提高，有无虚假销售，销售增长是否符合公司长期战略并最终带来了利润的增长，是否反映了零售经理人对资源把握能力的提高。有机增长是避免零售商扩张可能引致的过多财务风险上的利润源泉。
家乐福在中国的成功，印证了我们这一基本观点。家乐福海外市场的销售份额，首次接近全球的一半。
家乐福继2004年从日本市场撤出之后，5月份又刚从韩国市场撤出。而其主要竞争对手沃尔玛也步其后尘，撤出韩国。家乐福加快了在中国的布局，从2001年到2004年，家乐福新增营业面积80万平方米，而仅2005年，家乐福调整了公司管理结构后，新增营业面积150万平方米。今年家乐福在中国开董事会期间，其监事会主席范伟德表示: “国际化，并不是分布地区广，而是成为所进入国家的领先者。撤出是为了加强市场潜力更大的市场。”家乐福年仅41岁的首席执行官杜哲睿则表示: “在并购与有机增长方面，我们更重视后者，但我们也不会排除并购的机会。我们不会因为我们的竞争对手要并购，就采取行动。我们在意的是并购本身的复杂程度，以及对我们公司盈利的影响。”
2003年4月，当时上海最主要的四大零售集团（包括上海一百、上海华联、上海友谊、上海物资集团）合并组成了中国最大的零售商――上海百联集团，这是中国零售业近年来发生的最大并购案。但几年过去了，因事后整合不力，导致管理层动荡，并购战略和效果遭到业界的广泛置疑。2002年，北京王府井集团并购了北京新东安集团，经过了几年的整合，获得了巨大的成功。百安居收购欧倍德中国业务后，进行了旋风般的内部整合，也取得了非常重要的有机增长。但还有很多企业却患上了并购综合症，只是扩大了规模，利润不增反减。
全球很多企业在并购前非常健康，但并购后却长期跌入低谷甚至困境，成为“长期问题企业”。并购不是最终目的，有机增长才是最终目的。实现并购成功，并不是一件容易的事情。从全球并购史来看，并购容易，整合难。只要企业家们有野心，有资本，并购每天都可以发生。但不幸的是每年我们都能听到很多并购失败的故事。
IT整合是有机增长的催化剂
整合失败的背后一定发生了什么？究其原因，我们发现，这些企业往往热衷于研究企业并购的战略和策略，却忽视了并购后的整合。对并购后的整合工作重视不够，整合战略选择不当，整合成本太高造成的。因此，不管是有机增长，还是无机增长，都必须进行成功的整合。由于并购双方历史问题的不可知性，给新企业的整合提出了新的课题和挑战。在大力推进企业战略性重组的过程中，研究企业并购后的整合问题是十分必要的。
企业在实现并购战略的整合时，不仅仅是完成规模上的增长，实现简单的物理反应，做一个“统计局”的工作，相反，更应该实现全面的化学反应，包括人力资本整合、文化整合、供应链整合、业务整合、财务整合和IT整合等重要的在化学级别上的整合。
我们可以把影响整合成功与否归结为很多因素，比如文化的、财务的、人力资源的、业务的、IT的等等。就像幸福的家庭，幸福的每一家都是一样的; 但不幸福的家庭有着各自不同的不幸。并购成功一定是每一方面都做得很成功，但整合失败一定某一项或几项不成功。
2006年,国美电器全盘收购永乐电器将不会存在任何悬疑。
而在并购企业所实施的战略整合、组织与制度整合、人力资源与文化整合、供应链整合、财务整合、IT整合、业务整合等整合中，IT整合可能又是最容易被忽略的问题。而IT整合恰恰又是整合工作的核心之一。
有效的IT整合是整合成功的基础，今天我们将聚焦于可能导致整合失败的重要因素――IT整合来展开讨论。因为IT系统是企业管理体系的神经中枢和中央情报局，对被并购企业进行有效控制是并购企业面临的一个重要问题。通过对被并购方的IT系统和数据中心的军事化接管，是实施有效控制的根本途径，更是实现并购战略的重要保障。因此，IT整合是企业并购行为最为核心的内容和重要环节，它不仅关系到并购战略意图能否贯彻，而且关系到并购方能否对被并购方实施有效控制，是否可以帮助并购后的新企业管理层获得最大的管理协同效应。
颜艳春
中国百货商业协会常务理事、中国商业联合会常务理事、中国连锁经营协会常务理事、富基旋风科技有限公司董事长兼首席执行官。
零售业的并购，大多是100%全资或相对控股式并购。在IT信息系统的建设上，企业的IT整合必须实行高度一体化，建立统一的数据神经中枢和IT系统。通常，企业并购完成之后，新的组织、业务战略和流程基于原有的两家并购企业，但又不同于并购双方原有的组织、业务战略和流程。新的企业必须对并购各方的IT进行快速整合，统一IT架构、统一商品主数据和建立集中的数据中心、统一应用系统（包括POS系统、门店系统、后台的ERP系统，特别是总部的商品管理系统、物流管理系统、财务管理系统、中央采购和中央结算系统，客户关系管理系统、供应链管理系统、工作流程管理系统、人力资源系统、呼叫中心等）、统一流程，在短时间内减少并购双方各种流程的冲突，快速实现企业各种资源在新企业内部的高效配置。因此，IT整合是零售企业有机增长的重要催化剂，是保证企业新的业务战略有效部署和实施的基础。
SOA是IT整合的重要DNA
并购前的企业，往往有多套IT信息系统，实际上是一个信息孤岛，每个系统相对独立又相对封闭，缺少可伸缩性。
这个问题必须在企业并购后的100天内迅速解决，否则可能严重影响并购后的企业正常运作，达不到并购后的化学级别的整合，无法适应并购后新企业可能遇到的越来越强的竞争和越来越快的变化，无法快速满足新的业务战略和商业模型需要的灵活性。不能顺利渡过并购后头100天关键整合期的信息系统，必将成为束缚新企业发展的拌脚石。
IT整合的工作可以采用全部外包、IT合作伙伴帮助、自己动手。具体的整合策略，可根据企业的不同情况，但最基本的策略是必须从并购后的新企业的业务战略出发，帮助新企业发现和重新定义 IT 需求，以便为新的业务战略提供前瞻性的后勤支持和足够的信息。
最简单的IT系统整合方法是做简单的“旧城改造”，原来的几个系统都照旧跑起来，通过一些简单的中间件，做一些简单的业务交互和报表合并。根据我们的实践表明，这只能是一个过渡方案，这种蜘蛛网似的架构，牵一发而动全身，缺少灵活配置的能力和快速适应整合期的新业务战略，无法支持企业的基本整合战略，难以实现业务的整合和财务的整合。北京首联集团，在这方面有惨痛的历史教训。
几年前，IBM公司提出随需应变的战略时，SOA（面向服务的架构）还只是一个镜花水月式的空洞概念，缺乏中间件产品和技术标准的支持。今天SOA给我们的IT整合提供了现实的路线图，IBM、BEA、Oracle、微软等纷纷推出了自己的SOA策略、架构和中间件，SOA已进入到可部署阶段。SOA通过建立基于开放标准的、统一的、高效的、易于管理的IT基础平台，实现企业IT前后台不同系统的整合，从而灵活地配制企业的内外部IT资产和数据资源，使企业在市场需求、市场机遇或竞争威胁出现时能够快速响应新的业务需求，并用更少的钱做更多的事，信息系统变得简单而灵活。SOA由于其重用性和可扩展性的理念，必将成为IT整合的重要DNA。
IT整合的基本内容和三步曲
零售企业IT整合的基本内容包括: 系统架构的整合、基础主数据的整合、标准流程的整合、IT资产的整合、历史数据的整合、应用系统的整合、IT运维的整合、IT团队的整合、IT伙伴的整合、IT治理和内部风险控制的整合等十个方面，这是零售企业IT整合的基本框架。这十个方面彼此连接与配合，才能构成一个完整的IT整合框架。
在进行IT整合的过程中，必须确保企业的业务基本运行正常，如果像开着飞机换引擎一样，风险就会非常大。如何确保IT整合的最后成功，我们必须要做好充分的准备工作，按以下三步循序渐进地展开。
第一步，首先要建立组织，即IT整合团队。包括IT整合的项目董事会和项目实施小组，其中项目董事会，是一个非常重要的机制，成员包括公司高级咨询顾问、CEO等管理层、各部门的重要管理人员、流程管理者、IT伙伴的管理层等，董事会需要对项目实施的各个阶段的重大问题进行快速决策。
关键词：管理咨询公司；并购整合；价值体现
一、引言
并购业务是企业的资本运作行为，且由于并购项目是一项系统性、技术性、专业性、操作性都极强的活动，一般企业难以独自胜。因此，需要专业性的服务机构的参与，常见的类型包括企业管理咨询公司、律师事务所、会计事务所、投资银行等。不同类型服务机构凭借各自的服务特长，在企业并购业务中都能获取到相关的服务项目，从而为企业解决并购整合中存在的专业性、技术性的疑难问题。
企业管理咨询公司相对于其他类型的服务机构而言，其自身存在一定的优势和劣势。其中劣势方面主要表现为：对于财经、法律相关业务，由于不具备特定资质，不具备会计事务所、律师事务所等相关机构的专业性，因此在在企业并购业务中，对财经、法律方面的业务其参与度不高。而自身的优势主要表现在：企业咨询公司具有其他服务机构所没有的宏观高度，能很好把握并购整合业务的总体框架和核心流程，能够以战略性的角度去解决并购业务的具体事项。可以形象的将各类服务机构进行如下描述：其他专业服务机构像并购整合战斗的特种兵，精通各种武器和作战方式，冲锋陷阵首当其冲；而企业管理咨询机构更像是总指挥和幕后推手，协助企业运筹于帷幄。管理咨询机构可能不知道“怎么使用作战武器”，但善于观察战局，根据战场局势调动“合适兵种”，从而取得战争的主动权和控制权，最终赢得战斗。因此，管理咨询机构在企业并购整合业务中的作用可见一斑，对企业并购成败能产生一定的影响力。那么管理咨询在企业并购业务中到底扮演何等角色，体现怎样价值呢？要从它的作用看起。
二、管理咨询公司在并购整合中的角色
图1 企业重组并购业务流程图
从图1企业并购整合流程可以看出，整个业务涉及从并购决策、并购战略制定到并购后整合，现实业务中的众多阶段都有管理咨询机构的身影。主要包括：
（一）并购动机和目的的梳理者
对大多数企业而言，由于之前未做过并购业务，缺乏经验且往往关注于独立的几点，对并购企业的商业动机都非常明确，例如是否能扩大市场份额、是否提高利润率、是否扩展销售渠道、压缩排挤竞争对手等。但往往在企业并购方案的执行过程中存在一定的偏差或误解，忽视满足需求之后其他方面的融合，往往为并购之后的整合埋下隐患，导致并购的目的性变得模糊，最终导致并购行为流产或失败。
而管理咨询公司具有较高的宏观高度和较强的系统性，能根据企业自身特点，为企业量身打造全面、系统的并购方案和执行计划。另外，优化并购企业内部组织结构，根据并购需求，组建内部收购团队，对收购团队人员进行专业性的培训和指导。对企业的经营能力、财务状况、人事结构、企业发展规划、产品定位、存在风险等因素进行多方面、多角度的调查和分析，确定企业发展过程中的优势和不足，并通过调查报告的形式，反馈给企业高层，从而制定新的企业发展战略。
（二）并购整合业务的规划者
根据买方企业和目标企业的自身特点和经营状况，管理咨询公司从专业角度出发，并结合市场环境和发展趋势，制定全面、细致、系统的并购方案和计划，并购方案不仅要包括可行性分析、融资安排、并购进度表、绩效分析等相关的专业性整合预案，而且要结合企业组织结构和不同部门的特点，对整合方案进行细化和分解，充分体现出前瞻性、互动性、系统性、专业性的特点。
（三）搜寻目标企业的过滤者
企业数量众多，即使同行业、同地域的企业也可能成百上千，如何从中搜寻并购目标，对意欲实施并购的企业而言并非易事。另外，即使选择了目标企业，还要花费大量的人力、物力、财力去积极主动地获取目标企业的相关信息，对于并购企业而言，耗时耗力而且效率低下。另外，由于自身经营的局限性，并购方与被并购方之间也缺乏相互了解和信任，信息沟通不畅，也就容易丧失一些可能存在的并购机会。
管理咨询公司凭借自身的优势，通过自身广泛的业务联系以及丰富的企业客户资源，以中立第三方的身份，能及时掌握双方企业的动向和基本情况，从而架起企业并购的桥梁，可以在较短时间内促成交易实现。
（四）商务谈判的协调者
由于管理咨询公司全程参与企业并购业务的策划与实施，对整个业务活动有较为深刻的理解，且拥有较多的并购整合业务经历，对谈判环节会有一定的灵活掌控和协调能力。因此，在商务谈判阶段，管理咨询公司可以被看作是并购是否成功的“助推器”和“催化剂”。
（五）重组并购后的整合者
当企业并购顺利完成后，需要对重组双方进行多方的调整和优化，例如人事、组织、薪资、绩效等方面，进而建立全面统一的组织结构和制度，达到最佳的协同效应，提高内部运作效率，确保重组后的企业尽快进入良性发展阶段。然而，很多企业实施并购重组后，由于缺乏系统性的指导和培训，无法第一时间完成组织指挥、人事管理等管理体系的整合和统一，甚至对于存在的问题，管理层也无计可施，导致企业处于一种松散型的管理状态，整个组织指挥系统内部存在大量摩擦，严重阻碍企业的正常运作，结果非但没有提高效率，反而由于内耗成本的增加进一步降低了效率。
因此，管理咨询公司在企业重组并购后所做的工作价值，主要体现在：一是可以帮助企业建立统一、规范的公司内部组织结构体系；二是制定规范化的生产经营管理制度和优化方案；三是建立合理有效的人事绩效分配机制；四是建立科学考核机制。
三、管理咨询公司在并购整合中的核心价值
管理咨询公司在企业重组并购业务中，最重要的价值体现在：
（一）人力资源整合
公司重组购并之后，被购并公司的管理层和员工往往会产生离心力，要尽量减少员工的抵触情绪。针对员工的不同特点，尤其是有能力的管理人员，要知人善任，根据情况适当提高待遇，最大限度的调动工作积极性，降低人力资源整合过程的内耗。
（二）企业文化整合
当两个企业文化存在很大差异的公司购并重组时，很容易产生企业文化与理念的碰撞和不协调。要将先进的企业文化渗透到整合后的组织管理体系、生产经营体系、员工培训生活等各个方面，让所有员工耳濡目染、自上而下形成一种积极向上的工作态度，提高企业员工的文化修养和爱岗敬业的精神，从而提升企业文化的内涵度、和谐度，使得企业重组并购取得真正的成功。
人力资源及企业文化方面两项业务，一般是管理咨询公司经历最多的两项业务，因此，可以在最短时间内为并购企业制定出规范化和流程化的执行方案。
四、对管理咨询公司业务发展的建议
从我国目前管理咨询机构的运作情况来看，虽然参与整个并购流程，但是主要业务多限于制定战略，并购后整合，业务比较单一化。在财务、法律等业方面并购企业可能需要找寻第四方、第五方服务机构参与其中，大大增加了并购方的工作量和沟通成本，因此并购企业期待可以提供多元化的专业管理咨询公司，辅佐其完成整个业务。因而管理咨询公司应加强自身复合能力建设，尽可能为并购企业提供全方位、综合性的服务。
同时，管理咨询公司拥有信息量的多少，也直接决定业务主体对其可信程度。如果管理咨询公司信息量少，则会很难对服务对象做出今后时期发展规划和发展战略的准确定位。由于信息量少而导致定位不清，或者是定位偏差，必将影响其在市场的竞争力，也难以赢得客户的信赖。因此，管理咨询公司应该加强信息的搜集工作，不断完善信息库，增加信息量，提高自身竞争力。
此外，企业并购整合业务涉及方方面面，需要管理咨询公司提供专业化、科学化的方案，而管理咨询人员的专业素养直接决定了其方案质量的高低。因此，管理咨询公司要加强对咨询人员的选拔和培养，提高咨询人员的专业技术水平和职业素养，以期为并购企业提供高质量的服务。（作者单位：郑州航空工业管理学院）
参考文献：
[1] 王建亚，张秀梅，王新.我国咨询业发展的影响因素分析及对策研究[J].图书馆学研究，2013（23）：54-58.
[2] 向平，孔杰.中国企业跨国并购式海外市场进入模式现状分析与风险管理[J].经济管理，2008（2）：57-63.
【关键词】并购税务 税务风险评价 模糊综合评价法 熵权
企业并购是企业发展过程中不可避免的重大事项，研究企业并购的学者不胜枚举。
Changqi Wu（2010）通过对并购绩效研究发现，上市公司并购前的绩效和并购后的绩效正相关。Louis Rheaume 和Harjeet（2008）相关多元化的企业并购能产生协同效应，提升股东财富。David和 Mansour（2009）并购整合过程中，领导方式的不同直接影响整合效果。肖太寿（2012）[4]认为税务风险来源于企业三证不统一，三流不统一，提出合同约束经济活动流程，经济活动流程产生税。
这些研究从企业并购的效应等方面展开，对税务风险的研究也日臻完善。上述两方面的深入研究为企业并购税务风险的探讨提供了充分的理论支持。当前，企业并购税务风险尚缺乏一个科学、系统的评价指标体系和一个定量、定性相结合的评价模型。基于此，本文将站在并购企业立场对企业并购税务风险进行评估，根据并购经济活动特点，构建企业并购税务风险指标体系并且运用基于熵权的模糊综合评价方法对企业并购税务风险进行评价。
一、企业并购税务风险指标体系的构建
经营活动决定税收负担，经营活动的特点也决定着税务风险。因此，本文按经营活动特点将并购税务风险分解为三个风险要素，以使税务风险划分与实际经营管理活动相匹配。三个风险要素分别是并购交易风险、并购接收风险、并购整合风险。在总结前人研究成果的基础上，依据系统性、针对性、重要性、可行性、定性与定量指标相结合原则，本文构建了企业并购税务风险的评价指标体系，详见表1。
并购交易税务风险：主要是对交易路径的税务风险进行评价。具体又包括设计风险、操作风险。
设计风险：是对交易路径的设计、安排的涉税风险进行评价。
操作风险：是对交易路径操作程序的涉税风险进行评价。
并购接管风险：是在对纳税评估指标计算结果的综合考虑的基础上，对被接管企业自身的，包括其潜在的税务遵从风险进行评定。
收入方面的税务风险： 要指的是标的企业可能存在的少计各税种税收收入的风险
成本方面的税务风险：主要源于被并购企业在企业所得税上多计入成本
费用方面的税务风险：即目标企业费用方面的涉税风险，包括可能隐藏于费用之中的销售以及通过费用支出偷漏税款等风险
资产方面的税务风险：是指资产利用的合理性，计税基础的可靠性所涉及的税务风险。
负债方面的税务风险：是指与负债的真实性、合理性、合法性相关的税务风险。
并购整合税务风险。是并购主导企业对被并购企业进行各个方面整合的过程中加重税负的风险。
二、企业并购税务风险评价模型
（1）建立评价对象因素集。由企业并购税务风险指标体系可知，因素集U={U1，U2，U3}，其中U1= {U11，U12}，
U2= {U21，U22，U23，U24，U25}，
U3={U31，U32，U33，U34，U35，U36，U37，U38 ，U39}。
Ui（i=1，2，3）表示第i个二级指标，Uij（i=1，2，3；j=1，2，…，mi）表示第i个二级指标对应的第 j个三级指标，mi为对应第i个二级指标的三级指标的个数。
（2）建立评价因素集。设评价集V={V1，V2，V3，V4，V5 }={极低，较低，中度，偏高，极高}，评价等级及其对应分值范围如表2所示。
（3）建立模糊关系矩阵。本文采用专家打分评价法，即先由评审专家对三级指标进行分析和评价，确定各个三级指标的分值，并根据评价集，建立不同等级的隶属函数以确定各个评分对于各等级的隶属度。
（4）指标权重的确定。设二级指标的权重集为W'=（W1'，W2'，W3'），三级指标的权重集为Wi=（Wi1，Wi2，…，Wimi）。
（5）模糊综合评价。对企业税务风险进行模糊综合评价，确定各级指标的模糊综合评价集，具体分为一级模糊综合评价集和二级模糊综合评价集。一级模糊综合评价集需以二级模糊综合评价集为基础来构建。
关键词：投资银行；公司并购；资源配置
1投资银行概述
投资银行由“InvestmentBank”翻译而来，起源于18世纪的欧洲，19世纪扩展至美国，20世纪遍布全球。经过数百年的发展，投资银行已在现代市场经济活动中不可或缺的重要角色。尽管被称作银行，但并不属于银行业金融机构的范畴，并且国际上对投资银行也难以界定。在英美等国家，它被称为商人银行，德国称之为私人承兑公司，在法国被称为实业银行，而在我国和日本又将它称之为证券公司。目前最能体现投资银行功能的定义是，投资银行是主要从事证券发行、承销、交易、企业重组、兼并与收购、投资分析、风险投资、项目融资等业务的非银行金融机构，是资本市场上的主要金融中介。而在我国，投资银行是随着中国经济市场化的发展而出现和逐步发育起来的，目前我国已经初步形成了以专业证券公司为主体和其他各类专业中介机构相互协作配套的投资银行体系。
2并购业务
投资银行的业务活动几乎涉及资本市场里面的所有领域，对于现资银行业务，主要包括证券承销、证券的私募发行、证券的经纪交易、兼并与收购、基金管理、风险投资、资产证券化、财务顾问与投资咨询等。本文主要涉及公司并购方向的业务。投资银行的并购业务是指投资银行在并购活动中，通过财务顾问的角色帮助并购方进行并购或者帮助被并购方进行反并购的行为赚取中介费。
2.1企业并购的基本概念
并购就是兼并、合并与收购的总称。兼并是指一家企业吸收另外一家或几家企业的行为，被吸收企业的法人地位消失，吸收的企业续存（即A+B=Amax），通常发生在实力悬殊的企业之间。在中国又称之为吸收合并。合并是指两家或者两家以上企业合并之后重新设立一家新的企业（即A+B=C)。在中国，合并又称为新设合并。收购是指通过购买对方股权或者资产的方式以达到获得该企业所有权的目的。
2.2企业并购的作用
并购在企业发展中有着极其重要的战略意义。对于并购双方来说，并购可以实现共赢。在企业的整体发展上来说，企业并购的优势主要体现在以下四个方面。
2.2.1有利于企业实现规模扩张
并购会使由几个规模较小的企业合成大的企业，从而会占据较大的一部分市场，并且在进行战略调整之后对市场各个方面的掌控都会较原来有提高。
2.2.2有利于产生财务方面的协同性
财务协同性是指并购之后企业的内部资金用于之前投资的高效益项目之上会产生更好的使用效益。并购之后，企业的现金流更为充足，偿债能力和信用等级提高，可以获得更多投资机会，筹资成本降低。
2.2.3有利于实现资源整合
通过并购，可以融合双方企业的优势，使企业内部进行合理的资源整合，如财务资源整合、人力资源整合等，促使企业更好发展。
2.2.4有利于提高整体经营效率
并购之后的企业经过一系列的调整和重组帮助企业降低经营成本，提高竞争能力，降低经营风险，提高经营效率。
2.3企业并购业务的基本流程
企业并购是一项涉及许多方面的过程，为了提高企业并购效率，每个环节都需要企业的认真的策划，以制定出符合企业自身情况的可行高效的并购过程。企业并购流程主要有以下几个步骤：自我评价、目标筛选、尽职调查、并购定价、评估风险、确定方案和并购整合。
3投资银行在公司并购中的作用
投资银行经过数百年的发展，已经在市场经济中扮演着不可或缺的角色。作为经营企业的企业，投资银行站在多层次角度对众多企业的发展状况有着深刻理解，在企业在并购中常常担任财务顾问的角色，帮助企业进行策划，降低企业并购交易的成本，提高整体效益。但是，由于并购的委托人不同，投资银行会在收购方作为财务顾问或者在被收购方作为财务顾问，因此立场不同，在并购中起的作用也尽不相同。
3.1投资银行在并购方的作用
首先，作为并购方的财务顾问，投资银行往往会对并购方企业在收购的首要环节“自我评价”进行合理分析，确定并购方的并购能力设计并购战略结构。我国目前有不少企业（典型的有TCL跨国并购）因为忽视自我评价环节，没有对自身的并购能力、管理能力等并购条件进行认真分析，盲目实施并购，最终走向失败。其次，投资银行会凭借自身所掌握的市场信息，以丰富的并购经验协助收购方进行目标筛选和尽职调查。首先会依据市场情况，对目标对象的发展趋势、经营情况、财务状况（主要依据目标企业的财务报告等主要会计报表）进行可行性研究，分析，筛选和比较。其次，投资银行要注重目标企业的企业文化和管理风格，很多企业并购失败的案例是由于管理风格和企业文化大相径庭而不欢而散。最后，投资银行对目标企业价值进行合理评估并出具相关评估报告。评估企业价值的方法很多，传统上采用较多的方法的折现现金流法和市场比较法，我国用得较多的是成本法和市盈率法。再次，在经过前几个环节之后，投资银行会协助并购方与目标企业进行谈判。确定双方能接受的最高或者最低价格，然后投资银行利用其熟练的市场并购经验与对方进行博弈谈判，最大限度的为并购方提高并购效率。之后，投资银行制定并购计划书，就许多并购问题和并购方进行研究讨论，最后完成收购计划。收购目的达成之后，投资银行紧接着会为企业制定融资方案。因为尽管并购方已经与目标企业达成并购协议，但并购方通常需要借助投资银行来支付并购款。投资银行会帮助并购方进行贷款融资或者杠杆收购。最后，企业收购最后一个环节———并购整合也是十分重要。一方面，投资银行会帮助并购完成后的企业进行战略分析，对企业的人力、财务和文化等方面进行整合，而投资银行作为企业的财务顾问，主要在财务方面提供建议或者制定整合计划以帮助企业顺利整合完毕，提升企业价值。另一方面，如果企业无法进行有效整合，投资银行就要帮助企业对不利于企业发展的资产进行分离。如资产出售、资产分离和权益分割。总之，投资银行最主要的目的就是帮助并购方完成目标价值最大化。
3.2投资银行在被并购方的作用
投资银行在被并购方的作用分布在并购业务流程中的尽职调查、定价和确定方案环节，除此之外，投资银行还会帮助被并购方抵制恶意收购。
3.2.1提供被并购咨询
当被并购方收到并购方的收购意向时，作为财务顾问的投资银行会凭借自身对市场的信息优势对并购方的收购意向进行详细分析判断，并购价格是否公平合理，并购动因是善意还是恶意，企业管理层的素质和企业的市场份额、核心竞争力等，对公司的长远发展是否有利以及对企业职工的安排是否合理等等。
3.2.2参与并购合同的谈判，确定并购条件
当公司管理层已经决定被并购时，投资银行就帮助被并购企业完成被并购过程。投资银行在此过程中会与并购方进行协商谈判，确定并购程序和相关事宜，如资产清查、人员调配等。其次就并购价格进行评估，由双方对各自提出的并购价格进行协商，确定双方能接受的价格。价格确定之后，投资银行会帮助被并购方配合并购方投资银行进行相关资产、人员的协调。
3.2.3帮助被并购方抵制恶意收购
当公司管理层决定抵制并购时，投资银行会帮助其提供反并购措施，提高并购企业的并购成本，或是降低并购企业的并购收益使并购方知难而退。首先是获得股东的支持，因为并购方恶意收购时会直接从二级市场高价购买大部分公司股票，以达到获得控制权的目的。其次，进行股份回购，减少流通在外的股数，降低股本比例。然后通过证券法和反垄断法对并购方提讼，拖延其并购时间，消除威胁。最后，可以参考历来恶意并购案例中的策略进行抵御，如“白衣骑士”。以上都是提高收购成本的防御措施。而“皇冠上的珍珠”、“毒丸计划”等是为了降低收购的收益，“焦土战术”则是一种两败俱伤的保全策略。从目前并购成功的案例来看，投资银行在并购中帮助并购双方减少了并购时间，降低了并购成本，提高了并购效率。投资银行在企业并购中发挥了不可或缺的作用。正因为这样，许多企业通过投资银行在并购后取得了更好的发展。我国目前资本市场、法律体系和投资银行自身组织结构还不够完善，投资银行还没有完全发挥出自身的优势，投资银行在资本市场的发展任重而道远。
参考文献：
[1]黄嵩.资本市场学[M].北京:北京大学出版社,2011.
[2]郑鸣.投资银行并购论[M].北京:中国财政经济出版社,2005.
[3]周莉.投资银行学[M].北京:高等教育出版社,2004.
摘 要：医疗服务行业一直被视作未来消费的增长热点，大量企业通过并购、参股等多种方式将自身产业链拓展至医疗领域，而相比传统的公立医院，企业通过社会资本办医在人力资源管理上仍存在明显挑战，如何有效实现医疗行业并购后的人力资源管理整合，对企业的战略发展具有深远意义。
关键词：医疗行业；并购；人力资源；整合
随着国家关于社会资本办医政策的逐渐利好及医生群体本身的体制观念逐渐弱化，大型企业纷纷涉足和拓展医院投资，我国民营医院在近几年呈现飞速增长的态势。截至2014年，民营医院数量占全国医院数量的比例由2008年的27%上升到2014年6月的47%，呈现出公立医院数量占比减少、民营医院增长的趋势。
如果要将民营做大并实现资本对接，如何将流程、管理制度规范化将是必须要应对的问题。我国医院管理没有成熟的管理模式，投资后的运营整合将是难点。在并购完成以后，双方管理很容易构筑敌意，因此实施有效的整合，尤其是人力资源的整合尤为关键，人是企业生产经营的主体，对人力资源的有效整合直接影响着企业人力资本效用的发挥，更成为企业并购战略意义落地的关键所在。
医疗行业的并购整合，不同与传统行业的整合，由于其行业本身具有极强的地域性、垄断性，且医疗行业从业人员具有较高的专业性，尤其是强有力的医生资源对医院发展发挥着举足轻重的作用，因此医疗行业并购后的人力资源整合须贴切其行业本身的特质开展相关工作。
一、建立医疗人才储备及分级管理机制，搭建优质医疗人员队伍
医疗管理人才及医疗技术人才对医院的发展发挥着重要作用，医疗、护理、医技不同类别的人员引进及管理亦具有明显的差异性，企业应提前建立针对不同级别、类别人员的储备及分级管理机制。
针对专科顾问、学科带头人、科室主任等高端医疗人才，须提前通过专注于医疗人才的猎头公司等关系网进行接洽，建立高端医疗人才引进机制，同时强化引进后的分级管理，针对不同职级、不同科室方向的人员制定具有针对性的薪酬、绩效、人员关怀等策略，满足个性需求，保障高端医疗人才的稳定性。
针对医技、医护等基础医疗人员，加强与医学院校合作，尤其是并购医院所属区的核心医学院校，大力开展并购方的品牌推广及宣传，强化针对基础医疗人员中优势资源的吸引，进一步稳固人员引进渠道。
二、明确管理权限，开展收购医院高管人员的胜任力评估，强化重点岗位的并购方派驻
并购双方须明确管理权限，并购方在自身管理权有所保障的前提下，须兼顾医院自身运营效率，适度下放管理权限，明确不同事项各层级的审批标准，并开展重要管理制度及流程的宣贯，建立上下级有序、高效的管控秩序。
管理层是医院的领航者，决定了医院的组织运作模式和绩效管理机制，是企业战略规划落地的保障力量。因此对管理层人员的选用育留对企业整体发展至关重要。针对被并购医院的现有高管人员，并购方应开展岗位胜任力评估进行高管人员留用的选择，应用现有评估体系，如360度测评、行为事件访谈等方法，评估现有高管是否具备岗位胜任能力及是否能够适应医院未来发展规划的能力素质要求。
医院的财务管理、法务管理等核心职能，并购方可考虑由企业本身进行派驻，便于对被并购医院的运营发展进行有效管理，同时，有利于企业本身的管理制度及流程的落地。
三、完善并购医院的岗位编制设置，形成符合企业运作模式的人力资源配置
传统医院的岗位及编制设计服务于医疗本身的同时，更为了便于事业编制的申请，难免存在编制冗余的情况出现，且企业并购以后，对医院的学科规划及发展方向亦会进行重新规划，此时的人员配置更要求其服务于企业本身的发展战略及管理效率，因此定岗定编工作的有效推进尤为重要。
在传统的医、技、护及职能管理部门设置外，同时需考虑与医疗行业发展变革及企业发展规划相匹配的职能设置，如医疗信息化、医疗纠纷处理、医疗大数据管理等。同时针对医院边缘化职能，如后勤管理可考虑外包等渠道。顶层设置的整体规划明确对定岗定编工作的后续开展发挥着关键作用。
医院的定岗定编在促进管理效率提升的同时，须与医院的学科发展规划相匹配。针对重点发展科室，须参考其长远科研发展规划匹配人员；针对优势科室，须参考其病源数量匹配人员。同时需要考虑住院、门诊等不同科室的人员配置差异化需求。
医院由于其医疗的特殊性，其人员配置，国家卫生部及相关部委存在部分标准要求，如医护床位比、医护医技配比，企业人力资源管理人员须参照明确要求进行部分特殊人员的编制核定。
四、突破传统薪酬激励，制定针对医疗人才的有效吸引策略
针对首席医疗人才，其在公立医院本身的薪酬已经具备较强的吸引力，而其脱离公立医院体制及事业编制，所寻求的并非仅是企业的高回报，而是个人在其所属专科领域影响力的持续提升、具有个人品牌效应的医疗辐射范围的逐渐拓展。因此须建立突破传统薪酬结构薪酬吸引策略，保障其稳定性。
企业应建立医学首席人才落地的执业平台，甚至考虑与首席医疗人才合作出资成立自有品牌的专科咨询公司，实现长效的利益捆绑，借助专科咨询公司将医学技术输出到并购及托管医院中，建立服务于并购医院后续运营管理的、强有力的医疗支撑能力。
通过医生专科咨询公司的介入，并购医院的整体病源、医疗质量及医疗收入必然整体提升，此时须关注针对首席人才的超额利润分享，建立具有一定挑战性的科室营收或发展目标，并形成量化的考核指标，制定细化的超额激励分享方案，促进首席专家及其核心团队人员创造符合医院科室目标的绩效持续提升。
五、强化文化整合，建立并购双方有效的信息沟通载体
从某种程度上说，被并购企业与并购企业的文化类型差异程度将直接影响企业并购的进度和难度，也将直接影响并购后的企业经营绩效。需要并购双方淡化差异，推行开放、平等的文化。逐步在融合的基础上发展双方共同的企业文化。
可以以业绩引导为手段，在使双方向着共同目标努力的基础上进行文化宣传、互信互助。在文化贯彻方面，可运用内部报刊、学习交流、会议研讨等各种途径进行持续的沟通、互动，及时互通信息，传递理念导向，建立和谐的工作氛围。
在并购后的关键过渡期，并购方针对医院开展的重大举措，如股权交割、融合意识、核心干部任免等，须通过公开透明的方式举办，同时加强并购方企业文化、管理理念、利好举措的营销推广，避免造成信息不畅造成的心理隔阂，给医院的管理发展带来阻力。
并购并不是计划、支配、组织、控制的理想化过程，而是两个公司不断磨合、改进调整、消除障碍、相互学习的过程。人力资源作为企业的无形资产，应当使其不断增值，企业并购后的整合必须将人力资源整合放在首位，在整合中要充分发挥人力资源的优势，成为企业并购战略落地的助推器。
（作者单位：中国社会科学院研究生院）
参考文献：
[1] 许明哲，赢在顶层设计：企业整合并购不可不知的秘诀，[M]，2015
一、纳税筹划的含义和方法
（一）纳税筹划
纳税筹划是为了实现降低企业的税务负担和税收风险的重要工作。在进行纳税筹划的过程中需要时刻遵守国家的相关法律法规，根据企业的作为纳税人的权利，依法对企业的经营投资、理财、交易等活动的筹划，其目的就是实现企业的经济效益最大化，最大限度地降低税收负担，实现企业的税收收益。纳税筹划具有合法性、筹划性、目的性的基本特征，是并购重组中的重要工作。
（二）纳税筹划的方法
（1）税收优惠政策的合理使用。国家出台的相关优惠政策，是为企业降低税收投入的重要措施。企业在发展过程中需要充分地将税收的优惠政策进行分析，并根据实际情况采取合理的纳税筹划方法，从而促进企业能够最大化的降低税收情况，促进企业经济持续健康发展。
通过税收优惠政策减免税收政策，国家会对一些企业或地区出台一些相关的优惠政策。例如，国家为了刺激某些产业或某些地区的经济发展，就会这段时间内对该地区进行相关优惠政策的实施，免税、降税等屡见不鲜。充分了解国家的相关优惠政策，促进企业的健康发展。
通过寻求税率之间的差异存在进行相关纳税筹划，降低企业的税收负担，还能够通过税收扣除降低税基进行纳税筹划，降低税基，是降低企业纳税额的重要手段。还能够通过税收抵免降低企业税收。政策退税，政策退税也是国家对相关企业进行扶持的重要措施。政策退税是企业先将相关税款进行补全，国家对这些税收进行返还，减少企业的税负，避免双重征税情况的发展，是降低企业税务负担的重要手段，尤其体现在出口贸易中。
（2）采取适当的方式取得税收递延效益。税收递延可以充分地将“早收晚付”的情况进行体现。也就是在相关法律法规运行的情况下，在限定的时间内，企业能够延期缴纳税款。延期付款在进行的时候，需要率先对纳税的时间进行分析，并在规定的时间内，了解企业的实际情况，以最迟的时间的进行纳税，从而为企业带来经济效益。第一，收入确认实现适当延迟，企业通过生产经营过程中将收入确认的时间进行推迟，达到适当延期上缴税款的目的。第二，费用确认适当提前，费用是企业生产经营活动中的直接消费，是直接降低企业利润的重要因素，是降低企业相关的纳税所得额。因此，提前将企业的费用进行确认，是降低企业税收情况的重要因素。
（3）税负转嫁。税负转嫁是现阶段企业并购重组中常用的措施，主要是指：初始纳税人和税负的承担者是不一致的。也就是说税款的缴纳者可以将税负或部分转嫁到其他承担者身上，从而降低企业的税负情况，实现企业并购重组过程中的税负的降低。
二、企业并购重组过程中纳税筹划
针对企业并购重组进行分析，对并购重组的全过程进行纳税筹划，在进行纳税筹划时，想要取得预期的效果，需要遵循合法性原则，总体利益最大化原则、事先预测原则。在企业并购重组的过程中，需要对并购重组类型选择的纳税筹划、并购目标选择的纳税筹划、支付方式的纳税筹划、融资方式的纳税筹划。这些是根据企业并购重组的实际流程，划分为四个环节，是促进企业发展的重要手段。
（一）选择并购类型的纳税筹划
并购方式有横向和纵向以及混合并购三种方式。各向的并购都有着自身的优势，纵向并购是实现一体化的运营模式，能够有效减少流转环节。纵向并购过程中供应商的配合能够有效降低流转税减少，延迟缴纳增值税的缴纳，符合现阶段企业并购重组的纳税筹划。横向并购能够消除竞争、增加市场的份额，促进企业整体实力的提升，促进企业垄断能力的增强。但随着企业规模的上升，也会使得企业的税负产生相应地降低。而混合并购重组，会对企业纳税主体和税种进行影响。
（二）选择并购目标的纳税筹划
（1）目标企业经营状况在纳税筹划中的应用。企业并购重组具有较高的利润水平时，通过纳税筹划，降低企业的税务负担，可以选择一家有经营亏损的企业作为企业并购的目标，但要满足并购后企业的整体价值能够得到提升，实现企业自身的盈利情况和净亏损的企业的利润进行相抵。这样就会免除现阶段企业的税务，从而降低企业的税负。
（2）目标企业所在行业在纳税筹划中的应用。现阶段并购企业如果能够从纳税战略的角度进行并购重组。还需要对现阶段行业的优惠因素进行分析，从而确保并购重组能够获得最大程度的优惠政策。在不同的地区由于税收的优惠政策存在差异，就使得并购重组可以选择在优惠政策良好的地区，从而降低企业的税负。并促使企业享受这些优惠政策带来的税收收益。
（三）并购中支付方式的纳税筹划
企业在并购时的支付方式也是影响企业的税负情况。企业可以通过现金并购、股权并购、债务承担并购等并购重组支付方式。不同的支付方式，就会产生不同的税负情况，这就使得纳税筹划的方式存在差异。如果企业采取现金支付的支付方式，就会使得企业的并购重组出现支付价格高于企业的账面价格，这样就会导致企业的资产价值上升，会给企业的并购重组纳税筹划带来节税的效果。
（四）融资方式选择的纳税筹划
传统的并购重组融资方式，已经不能满足现阶段的企业的资金需求，企业的相关管理人员积应极拓宽新的融资渠道，是促进企业持续健康发展的重要途径。从税负的角度进行分析，降低双重征税的问题，降低税负的较重情况的发生。采用多种的融资方式，降低并购所产生的所得税税负，从而实现降低企业税负的目标。
三、结束语
关键词：企业并购 财务风险 防范措施
1企业并购的概述
1．1企业并购的概念
企业并购包括兼并(Merger)和收购(Acquisition)，是企业投资的重要方式、也是并购企业实现自身扩张和增长的一种方式。并购实质上是各权利主体依据企业产权做出的制度安排而进行的一种权利让渡行为，通常在一定的财产权利制度和企业制度条件下实施，表现为某一或某一部分权利主体通过出让其拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，而另一部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。
因此，企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。
1-2企业并购的财务动因和目的
并购可以使企业规模和股东财富成倍增长，开辟了财富增长的新途径。所有的兼并和收购，最直接的动因和目的，无非是谋求竞争优势，实现股东利益最大化。主要有以下三方面：一是为了扩大资产，抢占市场份额；二是取得廉价原料和劳动力，进行低成本竞争；三是通过收购转产，跨入新的行业。
2企业并购的财务风险
美国经济学家施蒂格勒经考察后指出：没有一家美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并收购而成长起来的。并购可以给企业带来更快的发展，但同时，它在为企业带来管理上的挑战和管理成本的提高。
2．1企业并购财务风险的界定
一般来说，企业的财务风险是指筹资决策带来的风险。筹资渠道的不同选择、筹资数额得多少必然会引起企业的资本结构发生变化，由此产生财务状况的不确定性。并购本身就是一项财务活动，由于企业并购的完整过程包括收购可行性分析、目标企业价值的评估、支付方式的确定、并购自己的筹措、并购后的整合和债务的偿还等财务活动环节，每一环节都可能产生风险。因此，并购财务风险是企业由于并购而涉及的各项活动引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性。本文指的是广义的财务风险。
2．2企业并购财务风险的成因
2．2．1从企业并购流程看财务风险来源
企业并购活动通常包括三个基本流程：计划决策、交易执行、运营整合。通过一个完善的并购流程设计和并购合同约束，这在一定程度上可以起到降低风险的作用。然而，从财务的角度看，无论多么完备的合同协议都不可能完全回避财务风险。因为，一切财务风险都与决策有关，一切财务风险首先起始于并购的计划决策阶段，然后生成于并购的交易执行阶段，最后延续并表现在并购的整合期。在计划决策阶段，如果并购战略制定脱离公司的实际财力，或者可行性研究对目标企业估计过于乐观，就会导致并购规模过大以至在并购实施阶段无力支撑。在交易执行阶段如果对目标企业定价过高，融资和支付设计不合理，必然导致收购方债务负担过重。过重的债务负担必然使得经营整合阶段资金流动发生困难，并最终引发财务风险。
2．2．2从四种交易方式看财务风险来源
企业并购类型最终表现为4种基本的交易方式：(1)现金购买资产；(2)现金购买股票；(3)股票交换资产；(4)股票交换股票。在这4种并购交易方式中，交易结构决定着融资、支付、税收等基本财务结构特征：交易结构决定着支付结构和资产结构；支付结构又决定着融资结构并进而决定着资本结构，资产结构又决定着税收结构；而资本结构和税收结构共同决定着并购后企业的盈利状况。企业的盈利状况自然影响着并购后企业的财务状况。
2．3对企业并购财务风险来源的分类
根据财务决策类型可以将财务风险来源分为三大类：定价风险、融资风险和支付风险。这三种风险来源彼此联系、相互影响和制约，共同决定着财务风险的大小。
2．3．1定价风险
定价风险主要是指目标企业的价值风险。并购双方最关心的问题莫过于估算被并购企业的价值，而目标企业的估价又取决于并购企业对未来收益的大小和时间的预期，有可能因预测不当而不够准确，由此产生了并购企业的定价风险。定价风险主要来自两个方面：一是目标企业的价值评估风险；二是目标企业的财务报表风险。影响目标企业价值评估风险的因素有：
(1)会计政策的可选择性。这种可选择性使财务报告或资产评估本身存在被人为操纵的风险。一旦不及时披露与重大事项相关的会计政策及其变更情况，势必造成并购双方的信息不对称。
(2)会计报表不能准确反映或有事项或期后事项。财务报表实际上只能反映企业在某个时点或某个时期的财务状况、经营成果与现金流量，报表数据基本上是以过去的交易及事项为基础，使得一些重要的或有事项(特别是或有损失)、期后事项往往被忽略或刻意隐瞒，将直接干扰对企业的价值与未来盈利能力的判断，影响并购价格的确定。
2．3．2融资风险
企业并购的融资风险主要指企业能否及时足额的筹集到并购资金以及筹集的资金对并购后企业的影响。融资风险最主要的表现是债务风险，它来源于两个方面：收购方的债务风险和目标企业的债务风险。并购资金通常是通过内部融资和外部融资两条渠道获得。
内部融资是指企业利用内部留存的自有资金来形成并购资金，筹资阻力小，且无需偿还，无筹资成本费用，可以降低财务风险。但是仅依赖内部融资，又会产生新的财务风险，如果大量采用内部融资，因占用企业的流动资金，降低了企业外部环境变化的快速反应能力，就会危及企业的正常营运，增加财务风险。企业通过权益融资和债务融资筹集并购资金，也会带来一定的财务风险。权益融资虽然通过发行股票可以迅速筹到大量资金，但是权益融资也有其局限性。股票融资不可避免的会改变企业股权结构，稀释大股东对企业的控制权，甚至出现并购企业大股东丧失控股权的风险。
2．33支付风险
在确定了并购定价和并购方式后，选择何种支付方式也很重要。并购主要有四种方式：现金支付、股权支付、混合支付和杠杆收购。
现金收购是最简便的并购方式，但其弊端也是显而易见的。首先，现金支付工具的使用，是一项巨大的即时现金负担，公司所承受的现金压力比较大；其次，从被并购者的角度来看，会因无法推迟资本利得的确认和转移实现的资本增益，从而不能享受税收优惠，以及不能拥有新公司的股东权益等原因，而不欢迎现金方式，带来相关的风险。
换股并购虽然成本较低，但程序复杂，并改变了企业的股权结构，稀释大股东对企业的控制权，可能摊薄每股收益和每股净资产。
3企业并购财务风险的防范
3．1并购前要进行谨慎的可行性分析
【关键词】跨国公司；并购企业；文化差异
一、并购后文化冲突的表现
（一）企业价值观方面
作为企业文化系统中关键的一部分，企业价值观在并购中的冲突现象十分普遍。由于企业文化具有持久性和普遍性，为全体员工所认同而不单单是管理者，使得文化的融合很难以顺利完成。表现在外在就是员工的工作积极性降低，产生抵触情绪，无法适应并购方的价值观，管理模式等等。比如戴姆勒一克莱斯勒的并购案，两个公司分别代表了完全不同的文化。德国文化注重人的价值，讲究工作的严谨和遵守秩序，因此在并购后，其方案很细致，注重人人间的平等；而美国文化则注重结果，强调效益，与关注人人平等相比，他们更喜欢鼓励个人发挥自己的才能去创新。因此两个公司从购并的第一天起，就在重大文化理念和管理政策上发生摩擦和冲突。
（二）企业制度方面
企业制度文化是指为实现企业目标而给企业员工的行为规定一定的方向和方式，如企业的组织机制，领导机制等。并购方经常会根据自身需要去调整被并购方不合理的制度，这是每个员工都很难适应的过程。因此就会出现一定程度上的在制度方面的摩擦，需要一段时间的磨合。
（三）物质行为方面
物质行为层面具有企业对外界最直观的表现，如企业logo、口号、服装等，这些要求能够进一步强化员工的认同感和归属感。但是它也是企业三种文化中不同企业间差异最大的一种，因此在并购中的企业物质文化一定会存在冲突，只是相对小一些，因为对于这种实体形式表现的企业文化可操作性强，见效较快，员工相对比较容易接受。
二、文化冲突出现的原因
文化冲突出现的主要原因有以下几点：第一，价值观不同。价价值观是企业文化的核心，它决定着行为方式、处世态度，因此价值观的冲突往往表现深层次性的矛盾。第二，经营理念和经营管理方式不同。不同的企业因所在国家、企业规模和发展历史的差异，导致在经营目标、短期利益与长期发展、决策模式和管理风格等方面都会表现出较大的差异。并购双方如果不能冷静处理好这些矛盾，强行移植一方的管理方式，势必导致经营管理上的冲突。第三，沟通形式不同。来自不同文化背景的人们对时空观、风俗习惯和价值观都有不同认识，语言与非语言的沟通方式的不同，容易出现沟通障碍，发生沟通误会，甚至升级为冲突。第四，民族个性不同。不同的民族具有不同的总体“心理程序”，有着自身多年形成的行为规范和习惯。在国际并购中，如果并购方对被并购方的文化缺乏深入了解，产生偏见，而被并购方又一直排外，就很容易导致文化冲突。
三、并购后的文化整合
企业并购追求的是股东和利益相关者的利益最大化。为了提高企业并购的价值，要做到在并购之前了解双方文化的差异，并制定出相应的文化整合方案，降低文化冲突。最关键的还是并购后的文化整合阶段。真正成功的并购整合是使双方能在未来企业的价值、管理模式、制度等方面达成共识，创造超过原本自身创造的价值。应对文化冲突有以下几个方面。
（一）在并购的前期准备过程中，应让并购后整合实施团队参与到准备过程中，以加强并购后整合工作的计划性，及早发现问题，尤其是对文化整合难度的调查应该成为审慎调查的一部分，通过对企业文化整合难度的审计，一方面可以找到企业之间主要的文化差异，另一方面能够发现对协同效应的实现影响最大的关键因素，使得并购方更有准备地应对可能发生的文化差异与冲突。
（二）充分吸收被并购企业先进的文化来创造共同点。通常情况下被并购企业对自身的文化有着很高的认同度并希望保持自身的文化，从业务的国际化发展和国际化竞争的角度看，仍然存在许多问题作为并购后整合战略的一部分，并购方需要吸收被收购企业文化中先进的成分，通过提升和完善自身的企业文化来促成部分企业文化的同化。此外，从文化整合的角度出发，并购企业还必须有心理准备并购后的企业中存在无法被整合的文化因素，这对提升自身的能力，适应企业的国际化发展未必只有不利影响。
（三）聘用具有文化整合能力的人来管理合并后的企业。“文化的变革意味着行为的改变”，一种最有效也是最迅速的改变方式是让一些真正代表新企业文化并可以领导两个企业员工的人担任文化整合团队的主角并在新公司担任重要职位，同时聘用有胆识和魄力的外部企业家来管理新的全球化企业不失为有益的尝试。
（四）慎重对待被并购方高管团队。由于并购行为对于被并购方来说是一场大变动，绝大多数人都会有一种危机感。要想实现文化统一，高层管理者的支持是必不可少的。如果不能很好安排企业的高层、中层管理者，他们就有可能集体离职，这将加剧员工更大的抵触情绪和工作效率的进一步降低，形成恶性循环。
（五）加强跨文化培训。在当今世界市场，如果在整合方面耗时耗力，必然会丧失绝好的市场机会，所以让审计人员审计整合流程，保证整合流程不偏离方向的同时，还要加快整合速度。培训是实现跨文化整合的基本手段。伦纳德・南德勒很早就提出，跨文化培训应当是人力资源发展的重心所在。在这个过程中，并购企业对彼此之间的国家文化和企业文化有所了解并形成正确的认识，对于双方建立相互理解和信任，推动新企业的文化整合十分重要。
除此之外，应对文化冲突的管理模式也很多，在这里就不一一赘述了。总之，文化整合作为并购后整合的关键部分，需要并购双方的高度重视，并购后企业是否能高效地运作很大程度上受并购后文化整合的程度影响。
参考文献：
