时间：2023-05-30 10:17:58
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇公司注销，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
1、注销公司的流程分为如下步骤：根据不同的注销事由，股东或股东会作出公司解散的决议，可同时决议成立清算组。
2、清算组开展清算工作，通知债权人申报债权，提出清算方案，报股东会讨论通过。
3、通过报纸媒体登报公示，宣告公司即将注销。到社保局核查是否有未缴清的社保费用，注销公司社保账号。
4、到税务局核查是否有未缴清的税款或费用，注销公司的税务登记。
5、到工商局办理公司注销备案，注销营业执照。
6、注销公司开户许可证和银行基本户和其他账户。
7、到有关部门办理注销公司的相关行政许可证。
8、到公安机关注销公司印章。
（来源：文章屋网 ）
1、根据《国务院关于国家行政机关和企事业单位社会团体印章管理的规定》第二十四条规定：“国家行政机关和企业事业单位、社会团体的印章，如因单位撤销、名称改变或换用新印章而停止使用时，应及时送交印章制发机关封存或销毁，或者按公安部会同有关部门另行制定的规定处理。”
2、按照《公司法》设立的公司，公司注销后，印章不回收，由股东自行处理。如果是非公司制企业法人，办理注销时印章应当交回工商部门。
3、公司申请注销登记应提交相关的文件。
4、在公司注销之前，首先要做清算，清算是一种法律程序，公司注销时，必须进行财产清算。未经清算就自行终止的行为是没有法律效力的，不受法律保护。
5、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，拟定提出清算方案，报股东会讨论通过或者主管机关确认。
6、非公司制企业法人，办理注销时印章应当交回工商部门。因单位撤销、名称改变或换用新印章而停止使用时，应及时送交印章制发机关封存或销毁，或者按公安部会同有关部门另行制定的规定处理。
（来源：文章屋网 ）
公司注销申请书范文1
深圳市工商行政管理局 ：
根据法律、法规等相关规定，现申请企业登记，请予核准。同时承诺：所提交的文件、证件和有关附件真实、合法、有效，复印文本与原件一致，并对因提交虚假文件、证件所引发的一切后果承担相应的法律责任。
分公司名称： 深圳市甲方电子技术有限公司南山经销部
隶属公司盖章及法定代表人签字：深圳市甲方电子技术有限公司 (盖章) 刘某某(签字)
申 请 日 期： 20xx 年 3 月 10 日
深圳市工商行政管理局二 六 年制
分公司注销登记提交文件目录
序号
文 件、证 件 名 称
提交情况
(有提交的打)
1
隶属公司盖章及法定代表人签署的《分公司注销登记申请书》(本表)
2
经办人身份证明复印件(核对原件);由企业登记机构的，同时提交企业登记机构营业执照复印件(须加盖本企业印章，并注明与原件一致)
3
企业申请登记委托书(在本表中填写)
4
分公司《企业法人营业执照》正、副本原件
5
公司关于撤销分公司的决定;或者法院破产裁定或依法予以解散的文件;或者行政机关吊销营业执照、责令关闭的文件;或者公司登记机关撤销分公司设立登记的决定
6
法律、法规、规章规定提交的其它文件
说明： 凡表中有处，打选择;表格不够填时，可复印续填，粘贴于后。
企业申请登记委托书 (由企业填写)
被委托经办人 ( 或机构 ) 姓名(名称) ： 汪某生
被 委托经办人 工作单位和职务： 深圳市甲方电子技术有限公司南山经销部员工
委托事项 ：申请分公司注销登记
被委托经办人的权限：
1 、提交申请材料;
2 、领取公司登记机关的登记决定文件;
3 、领取分公司营业执照;
4 、修改申请文件 ： ( 以下两项只能任选一项，如同时选择两项则视为该两项授权无效)
(1)不得修改申请材料中的任何内容;
(2)可以修改申请材料中文字性错误。
委托期限 至 20xx 年 5 月 9 日。
委托人(隶属 公司盖章及法定代表人签字) ：
深圳市甲方电子技术有限公司(盖章)
公司注销申请书范文2我分公司因经营决策问题和自已管理能力方面等原因，决定停止企业经营，故申请注销营业登记。现根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关规定，申请分公司注销登记，请予核准。债权债务已清算完毕，如有遗留问题，一切均有总公司承担。同时承诺：所提交的文件和有关附件真实、合法、有效，复印文本与原件一致，并对因提交虚假文件所引发的一切后果承担相应的法律责任。
分公司名称
分公司注册号
隶属公司法定代表人签字
公司注销申请书范文_注销企业书面申请书 公司注销申请书范文3XXX工商行政管理(总)局：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关规定，现申请注销登记，请予核准。同时承诺，所提交的文件和有关附件真实、合法、有效，复印文本与原件一致，并对因提交虚假文件所引发的后果承担法律责任。
公司名称：
注册号：
清算组负责人签字
年 月 日
中华人民共和国国家工商行政管理总局制
--------------
注册号： 有限公司注销登记申请书
公司名称：
申 请 人 须 知 1. 签署文件和填写本申请书前，应当阅读《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》，以及其他有关公司登记须遵守的法律、行政法规，并确知享有的权利和应承担的义务。 2. 无需保证即应对提交文件、证件的真实性、有效性和合法性承担责任。 3. 提交的文件、证件应当使用A4纸。 4. 应当使用钢笔或签字笔工整地填写表格或签字。 河南省工商行政管理局制 有限公司注销登记申请书 名 称 公司类型 注册号 清算组成员备案确认文书编号 申请注销登 记 的 原 因 依据《公司法》第一百八十一条第______款申请注 登记。
债权债务清理情况是否完结 分公司是否全部办理完毕注销登记手续 债权债务 清理情况 对外投资是否清理完结 公告报纸名称 公告情况 公告日期 本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》申请注销登记，提交材料真实有效。谨此对真实性承担责任。 清算组负责人签字： 指定代表或委托人签字： 公司盖章 年 月 日 年 月 日 年 月 日
注：因公司合并、分立而申请注销登记的，清算组负责人签字栏由公司法定代表人签字。 1 指定代表或者共同委托人的证明 指定代表或者 委托人 ： 委 托 事 项 ：
指定代表或委托人更正有关材料的权限： 1、同意不同意修改任何材料; 2、同意不同意修改企业自备文件的文字错误; 3、同意不同意修改有关表格的填写错误; 4、其他有权更正的事项： 指定或者委托的有效期限：自 年 月 日至 年 月 日 固定电话： 指定代表或委托人联系电话 移动电话： (指定代表或委托人 身份证明复印件粘贴处) 指定代表或委托人签字： 年 月 日 (公司盖章)
注：指定代表或者委托人更正有关材料的权限：1、2、3项选择同意或不同意并在中打第4项按授权内容自行填写。 2 股东会决议 公司于 年 月 日在 (地点)召开了公司第 次(临时)股东会。
依照《公司法》、公司《章程》的规定，本次会议由公司 召集，召开的时间和地点，已于 日前以 (口头/电话/传真/电子邮件/邮寄/公告等)方式通知了全体股东。代表公司表决权 %的股东参加了会议。 会议由 主持。经代表公司表决权 %的股东同意(代表公司表决权 %的股东反对、 的股东弃权)，会议审议并通过了以下事项： 鉴于 (原因)，决定公司予以解散。 股东盖章、签字：
注:1、公司因合并或者分立需要解散，不适用此决议。 2、一人有限公司和国有独资公司不适用此决议，按封二第3条的要求提交材料。 3 清 算 报 告 根据公司 年第 次(临时)股东会决议，本清算组于 年 月 日成立，开始对公司进行清算，现已清算完毕。具体清算情况报告如下，请审议：
一、公告情况。按照《公司法》规定，本清算组在成立之日起十日内完成了通知债权人向本清算组申报债权的工作，并于 年 月 日(清算组成立六十日内)，在 报纸上了公司决定解散和进行清算的公告。 二、债权人债权登记情况。在清算过程中，清算组共收到和登记公司债权人申报的债权 万元。 三、清偿情况。按照《公司法》的规定，依次分别支付清算费用 万元，支付职工工资 万元，支付社会保险费用和法定补偿金 万元，缴纳所欠税款 万元，清算公司债务 万元，剩余财产 万元。 四、剩余财产分配情况。 。
清算组成员签字： 清算组负责人签字： 年 月 日 注：本清算报告为范例，符合公司实际情况的，可以填写提交;不符合公司实际情况的，请另行起草提交。公司因合并或者分立需要解散的，申请注销登记时不适用此清算报告。 4 确认清算报告的股东会决议 公司于 年 月 日在 (地点)召开了公司第 次(临时) 股东会。依照《公司法》、公司《章程》的规定，本次会议由公司董事会召集，召开的时间和地点，已于 日前以 (口头/电话/传真/电子邮件/邮寄/公告等)方式通知了全体股东。代表公司表决权 %的股东参加了会议。
会议由 主持。经代表公司表决权 %的股东同意(代表公司表决权 %的股东反对、 的股东弃权)，会议审议并通过了《公司清算报告》。 股东盖章、签字：
注：1、因合并或者分立需要解散申请注销登记时，不适用此决议。
2、一人有限公司和国有独资公司不适用此决议，按封二第5条的要求提交材料。
5 公司营业执照收缴及归档记录表
公司名称
注册号
签 字
签 字 日 期
日 期 交 执 照 人
电 话 收 执 照 人
备 注
出照日期
出 照 人
归档日期
归 档 人
归 档 情 况
备 注
6 提 交 材 料
1、公司清算组负责人签署的《公司注销登记申请书》。
2、指定代表或者共同委托人的证明。
3、公司予以解散的文件。提交股东会决议(一人有限公司提交股东的书面决定，国有独资公司提交出资人或出资人授权的部门的文件)。
其中，法院裁定解散的，还应当提交法院的裁定文件;行政机关责令关闭的，还应当提交行政机关责令关闭的决定;因违反有关规定被公司登记机关依法吊销或者撤销公司设立登记的，还应当提交公司登记机关吊销或者撤销公司设立登记的决定。
4、清算组成员《备案确认通知书》。
5、清算报告.
6、确认清算报告的文件。提交股东会关于确认公司清算报告的决议(一人有限公司提交股东确认公司清算报告的书面决定，国有独资公司提交出资人或出资人授权的部门确认公司清算报告的文件)。 清算组在进行清算过程中被人民法院裁定宣告破产，清算组应当将清算事务移交给人民法院，依照有关企业破产的法律实施破产清算，然后提交股东会关于确认公司清算报告的决议和人民法院确认公司清算报告的文件。
7、刊登注销公告的报纸报样。
8、公司的《企业法人营业执照》正、副本。
9、法律、行政法规规定应当提交的其他文件。 国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。 有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。
注：以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件。 提交复印件的，应当注明与原件一致并由公司加盖公章。 因合并或者分立需要解散申请注销登记时，不适用以上规定。
公司注销申请书范文4甲方：xxx有限公司 (如甲方不是本公司，要调整) 乙方：(若是法人，需与营业执照名称一致，若是自然人，则同于身份证) 身份证号码：(若是自然人，即留存此项)
甲方 与乙方 于 年 月 日签订了《 》【此处填写甲乙双方之前签订的合同/协议名称】，原合同/协议有效期至____年__月__日，现因
【此处填写解除合同/协议的原因】原因致使原合同/协议无法继续履行，现经甲乙双方协商一致，达成如下协议：
1、原《 》【此处填写甲乙双方之前签订的合同/协议名称】自 年 月 日解除，自解除之日起，原合同/协议中约定的双方权利义务终止;
2、甲方应将乙方已交纳未发生的___________【如：已交纳的场地服务费等】费 元于本解除合同协议书生效时退还乙方;
3、甲方应将乙方已交纳的_____元保证金于本解除合同协议书生效时退还乙方;【如果有保证金此条款留存，没有保证金此条款删除】
4、【双方互不承担违约责任时使用本条款】本协议由甲乙双方签字盖章后生效，本协议生效之日，原《 》【此处填写甲乙双
方之前签订的合同/协议名称】解除，双方互不承担违约责任;
【需要承担违约责任时使用本条款】本协议由甲乙双方签字盖章后生效，本协议生效之日，原《 》【此处填写甲乙双方之前签订的合同/协议名称】解除，___方需要依照原合同/协议的约定于本协议生效时向___方支付____元违约金。
【其他未尽事宜，可以根据实际情况添加】
5、本协议一式2份，甲乙双方各执一份，均具有同等法律效力。
公司注销法人没有责任。公司经过合法注销程序以后，就丧失了法人主体资格，公司和股东均无需对公司以前的债务承担责任了。
但是，如果股东滥用公司的独立法人地位和股东有限责任来从事各种规避法律和违法的行为，债权人的利益就很容易受到损害，股东应当对公司债务承担连带清偿责任。
（来源：文章屋网 ）
［基本案情］临颍县宏达工贸公司（简称宏达公司）是临颍县城关镇董畦村民委员会（简称董畦村委会）于1999年3月份开办的企业。2001年11月8日，裴群华借给宏达公司现金60710元，双方约定月息利率1分5厘。后裴群华多次追要该借款，宏达公司仅偿还了1000元借款。2007年宏达公司被吊销营业执照。村干部认可宏达公司停业多年，该公司一直未进行清算，公司“现在什么都没有了”。裴群华至临颍县人民法院诉称，宏达公司逾期不归还借款属违约行为，该公司已关停多年，开办单位系董畦村委会。要求二被告共同偿还借款59710元及利息。
一、案件审理结果
临颍县人民法院经审理认为，宏达公司借裴群华60710元现金，偿还1000元后，下欠59710元的事实证据充分，予以认定。宏达公司是董畦村委会的村办企业，2007年营业执照已吊销。董畦村委会对宏达公司的所有财产接收后并已处理，故董畦村委会应对其相关民事活动的法律后果承担责任。因此裴群华的诉讼请求理由正当，予以支持。依照《民法通则》第108条、《民事诉讼法》第130条之规定，判决：一、被告临颍县城关镇董畦村民委员会自本判决生效后20日内支付原告裴群华59710元和借款时约定的月息1分5厘的利息（利息自借款之日至全部履行本金之日止）；二、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费1320元由被告临颍县城关镇董畦村民委员会承担。
后董畦村委会不服，上诉至漯河市中级人民法院诉称，宏达公司是具有独立法人资格的企业，其被吊销营业执照后仍然可以独立承担民事责任。原审法院认定董畦村委会接收并处理了宏达公司的所有财产没有事实依据。请求驳回裴群华对董畦村委会的诉讼请求，并由其承担一、二审诉讼费用。
漯河市中级人民法院经审理认为，根据《公司法》第181条、第184条，《公司法解释二》第18条的规定，被吊销营业执照是公司的法定解散事由，解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。公司的股东因怠于履行义务，导致公司无法进行清算的，债权人有权主张其对公司债务承担连带清偿责任。本案中，宏达公司是董畦村委会开办的企业，董畦村委会作为宏达公司的唯一投资人（股东），在该公司被吊销营业执照后，负有及时组织清算、处理公司债务的法定责任。但宏达公司自2007年被吊销营业执照后，董畦村委会一直未对该公司进行清算，该村负责人认可宏达公司“现在什么都没有了”，足以认定董畦村委会怠于履行清算职责的行为已导致无法对宏达公司进行清算。因此，裴群华要求董畦村委会承担宏达公司的债务于法有据，原审判决对此予以认定并无不妥。但宏达公司被吊销营业执照后至被注销登记前，作为企业法人仍然存在，依法具有民事诉讼主体资格。原审判决驳回裴群华对宏达公司的诉讼请求不妥，本院予以纠正。依照《合同法》第206条、《公司法解释二》第18条、《民事诉讼法》第153条第一款第（二）项之规定，判决：一、撤销临颍县人民法院（2011）临民初字第2216号民事判决；二、临颍县宏达工贸公司于本判决生效后20日内向裴群华返还借款59710元及利息（利息按月息1分5厘，自2001年11月8日起至履行之日止计算）；三、临颍县城关镇董畦村民委员会对临颍县宏达工贸公司的上述还款承担连带清偿责任。一审案件受理费1320元、二审案件受理费1320元，均由临颍县宏达工贸公司和临颍县城关镇董畦村民委员会负担。
二、法理评释
（一）被吊销营业执照的公司的民事责任承担问题
公司作为法律拟制的民事主体，营业执照是其获取经营资格的标志。吊销营业执照是行政管理机关对公司出现违法情形时所做的一种行政处罚，其法律效果在于公司的经营资格被强行剥夺，从而丧失了民事经营活动的行为能力。但其民事主体资格消灭的实质要件是公司的各种内部和外部法律关系得到清结，为此法律规定了相应的清算程序，即只有经过依法清算的公司才得以最终消灭法人人格。公司人格消灭的法定形式是工商行政管理机关依法注销该公司，注销前，公司在清算目的范围内可以以自己的名义进行活动，最高人民法院《关于企业法人营业执照被吊销后，其民事诉讼地位如何确定的复函（法经〔2000〕24号函）》（简称《24号函》）对此予以明确规定。《公司法解释二》第10条亦提供了明确的法律依据，即未办理注销登记的公司可以自己的名义参加诉讼活动，并承担相应的法律责任。
本案中，宏达公司尽管已被吊销营业执照，但尚未办理注销登记，因此其可以作为被告参加本案诉讼，并能够承担相应的民事责任。一审判决驳回原告裴群华对宏达公司的诉讼请求，仅判令董畦村委会承担还款责任错误，宏达公司作为借款合同关系的当事人应当直接承担合同责任。
[关键词]公司注销；清算义务；企业退出
[中图分类号]F271[文献标识码]A[文章编号]1005-6432（2014）14-0063-02
1企业不按法定程序退出市场的后果
企业退出市场有两种方式：一种是企业主动申请注销登记，合法退出市场；另一种是企业严重违法违规，被工商行政管理机关依法吊销营业执照而丧失法人资格。吊销营业执照是违法企业遭遇的一种行政处罚，企业要从市场上合法退出，还必须按法定程序办理注销登记，否则会造成以下不利的后果：
1.1不利于保护企业自身的合法权益
企业被吊销营业执照后，在未经核准注销登记前，其民事权利能力和民事行为能力在法律上并未消失，其市场主体的资格仍然存在，仍然要履行有关义务，承担有关责任。只有经核准注销登记后，才表明在法律上确认了其主体消失，不必再履行有关义务，也不再承担有关责任。
1.2不利于保护社会各有关方面的利益
被吊销企业不及时办理注销登记，其市场主体仍然存在，不法分子可能利用其未收缴的尚具法律效力的《企业法人证书》和公章，继续开展业务活动，损害他人利益，对社会产生不利影响。
1.3不利于保护国有资产和债权人利益
按照《公司法》规定，企业在申请注销登记前，应当成立清算组，完成清算工作。清算过程中，债权人可以依法向清算组申报其债权。被吊销企业若不及时组织清算，企业的资产失去监管，可能造成国有资产流失或被非法侵占，债权人的利益就得不到清偿。
1.4不利于登记管理机关的监管
注销登记的时间拖得越久，实施注销登记的难度就越大，登记管理系统中的“呆账”就会越积越多，影响登记管理机关的监管效率，造成资源的浪费。
2企业不按法定程序申请注销登记的原因
在我国，每年都有数以万计的企业被吊销营业执照，但依法注销登记的企业却为数不多，且其中多数为国有控股企业。为什么这么多的企业不按法定程序申办注销登记？笔者认为主要有以下4个方面的原因。
2.1依法办事意识不强
有相当一部分企业法人认识不到依法申办注销登记是一项法定义务，对注销登记的重要性认识不够，有的甚至根本不知道要办理注销登记手续，以为营业执照被吊销后，企业法人自然就消亡了。
2.2法律规定不够细化
现行法律法规对企业注销登记及组织清算的责任主体不明确，对被吊销企业的法律责任如何确定、怎样承担，法律规定也不明确。这是导致清算工作得不到落实、企业不愿不想申办注销登记的一个重要原因。
2.3处罚措施不够得力，企业为逃避清算责任故意为之
目前管理部门对被吊销企业的处罚仅体现在对企业法定代表人的任职资格上，而且仅限3年内，对股东构不成影响。《公司法》第一百四十七条（四）规定，担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。相对企业清算应承担的债务来说，这几乎算不上是处罚，因此企业甘愿被吊销营业执照，而不愿清算注销并申办注销登记。
2.4注销程序烦琐，难度大，成本高
企业注销登记流程从成立清算组开始，包括清算公告、税务、财务、银行和工商注销共有十几个环节，每一个环节因时因人而异，给企业办理注销登记手续带来很大困扰。注销过程中难度最大的是组织清算，提交清算报告。由于股东之间关系恶化、公司主要负责人不知去向、清算程序复杂，专业性要求高、清算工作量大、费用高等原因，常使清算工作陷入僵局，挫伤企业注销登记的主动性。
3规范企业退出市场的对策
为了督促企业主动申办注销登记，合法合规退出市场，笔者建议从以下几个方面加以改进。
3.1加大注销登记的宣传力度，增强依法申办注销登记意识登记管理机关要把注销登记与设立、变更登记工作放在同等重要的位置加以广泛宣传，让企业法人认识到注销登记与设立登记同等重要，是终止企业法人的法定程序，认清不依法办理注销登记的危害性，从而使企业注销登记工作逐渐深入人心，变为企业的自觉行动。
3.2完善注销登记的法律法规，明确清算注销的主体，落实责任现行《公司登记管理条例》第12部分“法律责任”规定了对企业各种严重违法行为处以吊销营业执照的惩罚，但都戛然而止，让人误以为吊销营业执照后企业就此从市场上退出了。《公司登记管理条例》修改时应当增加吊销营业执照后企业仍需要申办注销登记，否则要承担相应的法律责任，纠正人们的错误理解。
现行《公司法》没有明确清算主体。公司的清算主体应该是基于对公司的资产享有权益或者基于对公司的重大管理权限而被法律确定为公司在清算时组织清算的义务主体，对相关债权人负责，不仅承担清算责任，还有可能承担清算不利产生的赔偿责任。《公司法》修改时应当明确规定公司股东为清算主体，同时也是企业注销登记的责任主体。
3.3加大处罚力度，逼迫企业主动申办注销登记
现行《公司法》对不依法申办注销登记的企业及作为清算主体的股东应承担什么样的民事责任没有规定，债权人的合法权益无法得到有效保护。《公司法》修改时应当明确规定企业不按法定程序清算并办理注销登记，应该直接追究作为责任主体的股东的民事责任，这样能够有效地督促企业及其股东及时组织清算并主动申请注销登记，促进企业合法退出市场。要股东直接承担清偿责任打破了公司责任有限原则，加重了股东的责任。但是只有将“清算义务”转为“清偿义务”，才能督促股东重视清算，积极履行法定清算义务，进而申办注销登记，规范地退出市场。
要加大对被吊销营业执照的企业法定代表人的处罚，除按《公司法》第一百四十七条规定三年内不得担任公司的董事、监事、高级管理人员外，工商管理部门还应当与公安、银行等部门联网，限制被吊销企业法定代表人出国及贷款，使其个人利益与企业规范退出密切关联，促进其积极推进并在企业注销过程中予以配合。
3.4简化注销登记流程，预留清算费用，为企业注销提供便利注销登记十几个环节中，除税务、银行等关键部门外，其他部门的注销可参照企业联合年检模式，设置联合注销方式。同时授予清算组更高的权利，将企业申请注销文件的批准人由法定代表人改为清算组负责人。法律法规还应当制定清算费用的保障措施。例如，企业在成立登记时，可以按开办资金的一定比例提取清算费存入银行，作为专项资金。一旦企业法人出现法定清算情形时，清算资金就能够得到保障落实，清算程序可以顺利启动。
3.5制定适当政策，处理历史遗留问题，清洁市场环境
针对目前被吊销企业为数众多的历史遗留问题，相关管理部门应制定适当政策，采取有力措施进行清理，如要求被吊销企业重新申办注销登记、股东申明承接所有的债务并公告后则予以注销登记的特别处理方式，减少登记管理系统中的“呆账”，提高企业市场的活力。
4结论
企业市场要充满活力，应配置良性循环的运作机制，将企业终止与设立放在同等的地位。规范企业的退出，已成为当务之急。
参考文献：
【关键词】企业法人；恶意注销；追征权
近年来，部分企业法人为了达到非法占有国家税款、掩盖其偷税事实或违法犯罪行为的目的，往往采用恶意注销的手段来逃避税收义务，谋取不正当收益。但由于我国税收法律制度尚待完善，恶意注销避税行为隐蔽性强，税务机关稽查难度大，使得大量恶意注销避税行为得逞，严重损害了国家的税收利益和税法的权威性。因而，对恶意注销的相关税收问题进行探讨具有极强的理论意义和现实意义。
一、恶意注销主要涉税问题
目前，学界对此类案件是否应予以处理、该如何处理等问题皆存在着不同的看法和观点。笔者认为，有关恶意注销的涉税法律问题应主要集中表现为两方面：
（一）企业法人恶意注销后，税务机关有无处罚追征权？
根据《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第十五条规定“纳税人发生解散、破产、撤销以及其他情形，依法终止纳税义务的，应当在向工商行政管理机关或者其它机关办理注销登记前，持有关证件向原税务登记机关申报办理注销税务登记。”根据本规定，我们可认为企业法人只要办理了税务登记注销，其纳税义务就正式终止，纳税基础也随之丧失，税务机关再无处罚追究权。
然而，部分学者认为，企业法人注销后，虽然其民事权利能力和民事行为能力都已终止，纳税义务已消失，却并不影响税务机关对其追究处罚权的行使。因为税务机关在办理申请人的税收登记注销申请时，虽然是在对申请人的申请材料进行认真审核的基础上批准的，但由于偷税漏税行为的隐蔽性，很难确保无一纰漏。如果认为只要纳税户注销就再无处罚追究权，难免会损害国家的税收权益。笔者认为，法律具有公平、正义之价值取向，为杜绝不良风气，遏制偷税漏税行为，应认为企业法人恶意注销后，税务机关仍应具有处罚追征权。如果武断的认为企业只要办理注销登记，税务机关就不能对其所逃、漏税收进行征收，只会放纵不法行为，扰乱正常的社会经济秩序。
（二）企业法人恶意注销后，谁为税收追缴的对象？
在明确企业法人恶意注销后，税务机关拥有追征权的前提下，被追征主体的确立是恶意注销涉税问题的另一难题。企业法人在注销登记后主体资格消亡亦是事实。如果要原企业法人承担被追征纳税义务显然不现实。因而，需要确立新的责任主体作为被追征的纳税义务人。
1、股东为被追征税务的纳税义务人。笔者认为，企业法人通过恶意注销来逃避税收义务实质为滥用公司独立人格的行为。例如实践中，某些企业人为地将销项税额控制在与进项税额相等或略有应纳税额上， 当存货积累到一定量时， 注销该企业后再采取同样的方法注册新企业。也即通过注销 A 企业、注册 B 企业， 再注销 B 企业、注册 C 企业的手法来达到少缴税款目的。这一行为应该适用公司法的“人格否认制度”。 企业法人虽然具有独立的人格，但是其注销行为实质是企业的投资者在背后操纵，其所获利益最终也都进入了股东的腰包。此时，则税务机关可以无视公司的法人人格和股东的有限责任，要求股东清偿公司未清偿的税收债务。
2、清算机关（清算人）为被追征税务的纳税义务人。实践中，企业需进行清算才能办理注销登记，也即清算是注销登记的前置程序。根据我国公司法的相关规定，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。可见，企业法人恶意注销后，如果被发现有偷税、漏税等侵害国家税收权益的行为，国家作为税收债权人向清算机关主张赔偿请求权是于法有据的，因为清算机关具有清理企业债权债务的义务。实践中，财税机关可通过诉讼方式要求清算机关承担责任。
3、公司的法定代表人及高级管理人员为被追征税务的纳税义务人。在资合性较强的企业法人中，公司的人、财、事大权通常由法定代表人及高级管理人员控制着。部分公司恶意注销逃避税收义务的案例都是由于法定代表人及高级管理人员为谋取个人利益所导致的。在这种情形下，小股东也是受害者，若继续要求其承担纳税义务将有失公平。此时，公司的法定代表人及高级管理人员应该对公司的逃税漏税违法行为负责，承担被追征税收的纳税义务
二、企业恶意注销涉税问题的对策
笔者认为，为避免企业法人通过恶意注销来逃避税收责任，可做以下几方面的努力：
（一）事前监督：完善税务清算制度。在企业注销过程中，清算环节是核查企业资产负债等财务状况的关键环节。首先，要明确税务机关的税务注销登记证明是企业得以注销必不可少的前提；其次，加强审查力度。税务机关在对企业实施注销清算的过程中，不能仅仅审查企业的账面情况，应该进行现场调查。不仅要了解企业注销前的经营情况，更要对企业注销前的经营状况和纳税情况进行评估检查，以确定企业的帐实是否一致，是否存在欺诈行为；再者，要加强税务机关与其他行政执法部门之间的密切合作。如与工商行政管理机关建立长期的信息沟通机制，真正实现税务注销清算作为工商注销的必经前置手续。对有重大偷骗税行为而注销的企业的法人代表加强监督，并终止其作为法人代表重新注册公司的资格；与公安部门协作，协助公安部门查处重大偷骗税行为。
（二）解决政策缺位问题。目前，我国关于企业注销相关涉税问题的法律法规依旧不够健全。要规制恶意注销避税行为，就必须健全法律规定，明确相关政策。首先，要对企业注销相关涉税问题做出法律规定。如明确增值税一般纳税人企业注销后的存货销售该如何缴税；其次，应明确税务机关合理的征税权范围。一般说来，企业注销后，其纳税主体资格消灭，因而税务机关向相关主体主张征税权的范围不宜过大，否则企业注销及纳税户注销将失去其终止意义；再者，赋予相关人员对企业恶意注销的检举揭发权。企业通过恶意注销来偷税漏税的行为具有很强的隐蔽性。如果税务机关在纳税户注销登记时未能察觉其违法行为，注销登记后更难发掘。且行政资源有限，税务机关无法对每个企业进行无期限的监督调查，因此，赋予相关之情人员检举揭发权，不仅有利于威慑不法行为，且有利于税务机关及时发现偷税漏税的情形
（三）事后监督与问责。一般来说，企业法人通过恶意注销来从事偷骗税等税务违法行为发生的时间与被发现的时间存在一定的时间差。待税务机关通过后期稽查或相关人员检举揭发发现其不法行为之时，企业多已完成了注销登记。实践中，由于纳税主体不复存在，且当前税收法规对已注销的纳税人在其存续期间偷骗税的查处和追缴还是一个空白点，税务稽查部门通常会选择终止检查或结案了事。这样的处理方式将进一步助长恶意注销的不良风气。笔者认为，即便企业法人得以注销，税务机关仍应继续检查，向相关责任人追缴所欠税款。如前文所述，股东、清算机关（清算人）、法定代表人及高级管理人员应该对企业法人的偷税漏税等不法行为负责。财税机关发现有重大税收违法行为的，应移送相关司法机关查处，追究责任人的刑事责任。
【参考文献】
[1]黄志斌.对恶意注销纳税户涉税问题的探讨[J].福建税务，2003（7）.
[2]万开冰.注重注销企业存货的税收管理[J].税收征纳，2008（8）.
外资企业注销需要成立清算委员会对公司进行清算;向工商局报送相关文件，提出注销申请;出具审计报告;刊登清算公告;办理税务注销;办理工商注销。
《公司法》第一百八十八条规定，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
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股票回购通常是指上市公司利用现金等方式，从股票市场买回自家公司已经发行在外的一定数额的股票。
股票回购注销，指上市公司在股票回购完成后，回购的这部分股票会注销掉。
股票回购注销长期看是利好，上市公司拿钱回购股票，说明该公司目前的资金流动情况尚可，股价有资产来支撑。
另外股票回购注销，是比较直接的做法，最后不会发展为割韭菜的行为。
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我国市场主体退出现状
完善的市场机制既鼓励市场主体积极参与市场竞争，又要求及时有效地将不合格的市场主体淘汰出局，以确保社会资源的有效利用。市场主体能够顺畅退出应是市场经济发育成熟的标志之一。目前，在市场主体退出方面，由于注销登记、吊销营业执照被我国工商部门视为企业法人资格消灭的两种方式，大多数市场主体选择不年检而被吊销营业执照的方式退出市场，这是一种未经清算非正常退出的方式，严重侵害了债权人合法权益，影响了市场交易安全，扰乱了我国的市场经济秩序。
据统计，北京、沈阳、西安等地吊销的企业数远大于注销的企业数，占企业退出市场总数的80%以上；河南省某市近年统计结果显示，注销登记的只有580余户，占退市企业总数的3.64%。在这些市场主体当中，80%以上市场主体的退出是因逾期不参加年检而被吊销营业执照。由此可见，我国市场主体绝大多数是通过被吊销营业执照这种非正常方式退出市场的。
我国市场主体无序退出原因分析
（一）市场主体的逐利性
企业等市场主体以追求利益最大化为主要目标，要退出市场，必然会选择一种成本最少的方式，吊销无疑是一种最便捷、最经济的方式。与吊销方式相比，注销登记方式退出程序复杂，退出成本高。但是，股东在企业经营过程中，如果预期企业的继续存在对其没有任何意义时，就会选择最廉价和最简便的故意不参加年度检验、让工商部门吊销营业执照方式退出。因为办理注销登记手续繁琐、费用高、时间长；而通过被吊销营业执照强制退出市场的方式，不但可以减少费用、节省时间，而且由于企业法人主体资格已经消亡，法院会因无诉讼主体而驳回债权人的请求，市场主体的经营者就可以达到逃避所欠员工工资、劳动保险费用、税款和债权的不良企图。因此，从实际效果看，吊销营业执照这一工商行政管理部门所能采取的最为严厉的行政处罚，实际上失去了应有的威慑作用，反而成为市场主体非正常退出市场的“主要渠道”和“最佳选择”。
（二）把吊销营业执照作为企业法人资格消亡的一种方式
有学者认为，吊销营业执照“是对法人人格的绝对否定，即法人人格被全面的、永久的被剥夺，法人之存在也因之而全面的、永久的被否认”；认为吊销营业执照的后果是自营业执照被吊销之日起，公司的法律人格便不复存在，不得再以公司的名义从事民事活动。我国的实务部门也持此观点，如国家工商行政管理总局《关于企业登记若干问题的执行意见》（工商企字[1999]第173号）和《关于企业法人被吊销营业执照后法人资格问题的答复》（工商企字[2002]第106号）均这样规定。受该观点的影响，工商行政管理部门一直把吊销营业执照和注销登记一起作为企业法人资格消亡的两种方式。但是，大多数学者认为，“吊销营业执照只是取消企业的营业资格，其法人资格依然存在，只有在企业注销之后，其法人资格才丧失。”也就是说，只有经过注销登记，企业的法人资格才告消灭。我国的法律法规实际上也是这样规定的。《民法通则》第46条规定，“企业法人终止，应当向登记机关办理注销登记并公告。”《公司法》第189条、《中华人民共和国公司登记管理条例》第45条也都这样规定。
（三）注销、吊销的性质不分是市场主体无序退出的根源所在
注销登记与吊销营业执照有着本质的区别。注销登记是一种登记程序，属于一般的行政管理行为。注销后，市场主体的法人资格终止。吊销营业执照则是行政执法机关对市场主体施加的一种最严厉行政处罚。吊销营业执照后，市场主体的法人资格继续存在，只不过不能继续营业，并没有剥夺企业法人的民事主体资格，而只是剥夺了其生产经营资格，是对企业法人的民事行为能力的一种限制，即限制其在清算范围内进行活动。当被处罚企业法人依法经过清算，进行注销登记并经公告后，企业的法人资格才归于消灭。最高人民法院《关于企业法人营业执照被吊销后，其民事诉讼地位如何确定的函》(法经[2000]24号)也肯定了被吊销营业执照的市场主体的法人资格的存在。
完善我国市场主体退出机制的对策
（一）强化制度约束
建立企业法人资格和经营资格分离的制度、确立注销登记为市场主体唯一的退出方式。在企业法人资格的取得和终止方面，《民法通则》的态度是非常清楚和明确的，第41条、46条和51条规定以登记机关核准注册登记日为企业法人主体资格的取得日期，以登记机关核准注销登记日为企业法人主体资格消灭的日期。引起混乱的是《民法通则》之后颁布的其他有关法律法规，如《全民所有制工业企业法》第66条规定：“设立企业必须依照法律和国务院的规定，报请政府主管部门审核批准。经工商行政管理部门登记，发给营业执照，企业获得法人资格”。类似的规定有《企业法人登记管理条例》第3条、《公司登记管理条例》第25条、《企业法人登记管理条例施行细则》第39条等。然而，关于企业法人的消灭，如前所述，修改后的《公司法》、《公司登记管理条例》、《企业法人登记管理条例》等法律法规均没有把吊销营业执照作为企业法人资格终止的一种方式。
从根本上解决问题的办法是：在正在制定的《商事登记法》中，统一《民法通则》、《公司法》、《公司登记管理条例》、《企业法人登记管理条例》等法律法规和国家工商行政管理总局的有关规定，以及最高人民法院有关司法解释中关于市场主体进出的规定，建立企业法人资格和经营资格分离的制度，把核准登记、注销登记作为取得和终止企业法人资格的唯一标准；把颁发营业执照、缴销或吊销营业执照作为企业法人经营资格取得和终止的唯一依据和标准，统一规定市场主体进出的条件、责任、规则和程序。
（二）追究无限连带责任
微信号只要满足微信注销条件就可以申请注销，注销申请完成后，在几秒钟之后账号就会强制下线，强制下线的时候会弹框提示微信团队将在60天内处理你的申请并删除你的所有数据，在60天的反悔期内不要登录微信，以确保注销顺利完成。
微信（WeChat）是腾讯公司于2011年1月21日推出的一款面向智能终端的即时通讯软件。微信为用户提供聊天、朋友圈、微信支付、公众平台、微信小程序等功能，同时提供城市服务、拦截系统等服务。2012年4月，腾讯公司将微信推向国际市场，更新为“Wechat”。微信由深圳腾讯控股有限公司（TencentHoldingsLimited）于2010年10月筹划启动，由腾讯广州研发中心产品团队打造。该团队经理张小龙所带领的团队曾成功开发过Foxmail、QQ邮箱等互联网项目。腾讯公司总裁马化腾在产品策划的邮件中确定了这款产品的名称叫做“微信”。
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一、企业公司制改造
非公司制企业，按照《中华人民共和国公司法》的规定，整体改建为有限责任公司（含国有独资公司）或股份有限公司，或者有限责任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。上述所称整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。
非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业（公司）在新设公司中所占股份超过50%的，对新设公司承受该国有独资企业（公司）的土地、房屋权属，免征契税。
国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份85%以上的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属免征契税。上述所称国有控股公司，是指国家出资额占有限责任公司资本总额50%以上，或国有股份占股份有限公司股本总额50%以上的国有控股公司。
二、企业股权转让
在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。
三、企业合并
两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。
四、企业分立
企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。
五、企业出售
国有、集体企业出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人按照《劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，其中与原企业30%以上职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税；与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，免征契税。
六、企业注销、破产
企业依照有关法律、法规的规定实施注销、破产后，债权人（包括注销、破产企业职工）承受注销、破产企业土地、房屋权属以抵偿债务的，免征契税；对非债权人承受注销、破产企业土地、房屋权属，凡按照《劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，其中与原企业30%以上职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税；与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，免征契税。
七、其他
经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。
