时间：2023-05-30 10:27:27
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇公司改制，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
甲方：__________________
乙方：__________________
鉴于：
甲方是依照《中华人民共和国公司法》设立的有限责任公司。
乙方是根据_________市政府【_________】_________号、【_________】_________号、【_________】_________号文件和________市工商局【_________】_________号、【_________】_________号文件依法从事国有、集体性企业股权转让挂牌交易、鉴证，其他有限责任公司股权转让见证以及非上市股份有限公司股权登记托管业务的机构。
第一条 释义
除非特别说明或文意另有所指，以下词句和表述在本协议中应按如下解释：
1．股份制改造：甲方作为有限公司由目前的有限责任公司状态变更为股份有限责任公司形态，并在乙方登记托管的过程；或者甲方作为发起人发起设立股份有限公司形态，并在乙方登记托管的过程。
2．股权转让见证：为配合股份制改造，乙方可根据甲方需要为甲方出具《股权转让见证（鉴证）书》（详见附件1乙方《股权转让见证业务指南》）。
3．股权登记托管：完成股份制改造后，甲方为乙方办理股份有限公司股权登记托管，以促进乙方的股权交易和融资渠道顺畅（详见附件2乙方《股份有限公司股权登记托管业务指南》）。
4．工商变更登记：乙方根据甲方授权，代为办理甲方股份制改造过程中的所有相关工商变更登记。
第二条 股份制改造服务的目的
为充分利用非上市股份有限公司法定注册资本门槛降低的外部形势，进一步完善公司内部的法人治理结构，内外结合疏通公司融资的渠道。甲方委托乙方作为其本次股份制改造的服务机构（权限见授权委托书）。
第三条 股份制改造服务的期限
甲方自_________年_________月_________日起至股份有限责任公司设立并在乙方交易所登记托管之日止。
第四条 股份制改造服务的内容
1．本合同签订后，乙方参与甲方关于股份制改造的股东会，根据甲方各股东的具体要求起草关于股份制改造的股东会决议并由甲方各股东签字确认。
2．受甲方或者甲方股东的委托并根据股东签字确认的法律文书，乙方为甲方股东代为办理如下股份制改造事宜：
（1）设计股份制改造方案交甲方各股东审议后确定（内容可能包括公司的股权重组方案、资产和财务重组方案、内部治理机构的调整方案等）；
（2）拟设股份有限公司的章程、创立大会股东会决议的起草；
（3）股份制改造中可能涉及的股权转让见证事宜；
（4）联合中介机构提供股份制改造中的法律意见书、会计师事务所评估报告、验资报告等法律文件；
（5）股份制改造中可能涉及的相关工商变更登记事宜；
3．甲方完成股份制改造后，乙方为新设的股份有限公司提供登记托管服务。
第五条 股份制改造期间双方权利义务
1．甲方的权利与义务
（1）甲方有权决定采取何种股份制改造方案；
（2）甲方有权监督乙方的工作并提出合理要求；
a公司，一家依照中国法律组建和存在的国有企业，其法定地址在：________。
和
b市人民政府（下简称“b市政府”），其地址在：____省b市。
c国有资产经营管理公司（下简称“c公司”），其法定地址在：______________。
d公司，其法定地址在：____________________。
以上实体单称时称为“一方”，合称时称为“双方”或“各方”。
鉴于：
1．经____________________［ ］______号文批准，a公司实施股份制改造；
2．c公司系a公司的惟一出资人；
3．根据c公司及a公司之间的股份制改造方案，a公司解散，c公司以a公司清算后的净资产作为出资，与d公司共同组建________有限责任公司（下简称“新公司”）；a公司的非经营性资产不进入新公司，而是直接移交给b市政府或由c公司接收；
4．新公司成立后，c公司与b市政府将委托新公司经营或管理其从a公司接收的部分非经营性资产；
故此，各方约定如下：
第一条 非经营性资产的范围
1．1 本协议项下非经营性资产的范围包括：（1）学校（包括a公司子弟小学、中学）；（2）a公司后勤服务公司；（3）a公司工人文化宫；（4）a公司职工医院；（5）a公司职工住宅。
1．2 各方同意，本协议项下的非经营性资产的移交和接收包括对该资产所对应的人员的接收。
第二条 非经营性资产的剥离
2．1 学校
2．1．1 a公司将其所属的a公司子弟小学、中学（下合称“学校”）所对应的资产（包括校舍、土地和教学设备等）及其工作人员（约78人）一次性直接移交给b市政府。
2．1．2 上述移交工作完成后____年内，a公司每年向学校拨付办学经费人民币______万元，b市政府同时亦每年向a公司所在地区中小学教育社区化管理委员会足额拨付上述学校的办学经费，并做到专款专用；上述移交工作完成____年后，学校的全部办学经费均由b市政府承担，a公司不再承担学校的办学经费。
2．1．3 学校在移交前所负债务，在上述移交工作完成后，仍由a公司负责偿还。
2．2 a公司后勤服务公司
2．2．1 a公司解散后，其下属的a公司后勤服务公司的产权由c公司接收。
2．2．2 c公司将其持有的a公司后勤服务公司的产权从a公司清算后的净资产中剥离，而不作为出资投入新公司。
2．2．3 新公司成立后，c公司将a公司后勤服务公司委托给新公司经营。委托经营期限及条件由双方届时另行商定。
2．2．4 新公司成立后，如a公司后勤服务公司向其或其员工提供服务，则双方应遵照公平交易的准则另行签订服务协议。
2．3 a公司工人文化宫
2．3．1 a公司解散后，其下属的工人文化宫的资产及工作人员由c公司接收。
2．3．2 c公司将工人文化宫的资产从a公司清算后的净资产中剥离，而不作为出资投入新公司。
2．3．3 新公司成立后，c公司将工人文化宫委托给新公司经营。委托经营期限及条件由双方届时另行商定。
2．3．4 新公司成立后，如需工人文化宫向其或其员工提供服务，则各方应遵照公平交易的准则另行签订协议。
2．4 职工医院
2．4．1 a公司所属的职工医院所对应的资产和工作人员一次性直接移交给b市政府。
2．4．2 上述移交工作完成后，b市政府将该医院委托给新公司经营。委托经营期限及条件由双方届时另行商定。
2．4．3 新公司将把职工医院逐步建设成面向社会、独立运作、自负盈亏的医疗康复中心。
2．4．4 新公司成立后，如需职工医院向其员工提供服务，则双方应遵照公平交易的准则另行签订服务协议。
2．5 职工住宅
2．5．1 a公司解散后，其拥有房屋所有权的住宅全部由c公司接收。
2．5．2 c公司将职工住宅从a公司清算后的净资产中剥离，而不作为出资投入新公司。
2．5．3 新公司成立后，c公司将上述职工住宅委托给新公司经营。新公司将上述住宅租赁给新公司职工使用，并遵照公平交易准则向承租人收取租金。
2．5．4 新公司将一定比例的租金上缴b市政府，上述租金分配比例由各方另行协商确定。
第三条 权利、义务的承继与顺延
3．1 各方同意，新公司成立后，a公司在本协议项下的权利与义务均由新公司承继，新公司届时自动成为本协议当事人。
3．2 各方同意，d公司系本协议的利害关系人。如c公司或b市政府违反本协议的规定或由于c公司或b市政府的原因导致新公司或d公司遭受任何损失，d公司有权作为一方当事人就新公司或d公司所遭受的损失向c公司或b市政府进行索赔或采取其他法律措施。
第四条 违约责任
4．1 各方同意，任何一方违反本协议规定，致使其他方遭受或发生损害、索赔、处罚、诉讼、仲裁、费用、义务和/或责任，违约方须向其他方做出全面赔偿。
4．2 上述第4．1条规定在本协议终止后____年内依然有效。
第五条 效力与期限
5．1 本协议在各方授权代表签署后生效。
第六条 适用法律与争议解决
6．1 本协议的订立、生效与解释适用中国法律。
6．2 在本协议履行过程中发生的任何争议，各方均应友好协商解决。协商不成的，任一方均有权将争议提请____仲裁委员会并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决对争议各方具有最终的法律约束力。
第七条 其他
7．1 对本协议所作的任何修改及补充必须采用书面形式并由各方合法授权代表签署。
7．2 本协议以中文书就，一式六份，a公司、b市政府、c公司、d公司各执一份，另二份供备案或报批之用。
本协议各方已促使其合法授权代表于本协议文首载明之日签署本协议，以昭信守。
a公司 b市人民政府
授权代表：______________授权代表：______________
一、兖矿东华公司改制重组的背景
（一）公司的基本情况和存在的主要问题
兖矿东华公司前身为兖矿集团有限公司实业分公司，成立于2002年6月，是兖矿集团实施管理体制改革、集合原有地面弱小非煤产业单位而成立的专业化公司。公司所涉及的产业有矿井建设、建筑安装、机械制修、冻结钻探、电气制造、房地产、商贸、餐饮等，呈现出“多、小、散”的特点。随着实业公司的不断发展壮大，产业庞杂、产品布局分散、产品定位不够清晰明确、管理体制不够完善、法人单位多、产权链条长、不同法人主体间交易成本较高、内部同业竞争等问题日益凸显，公司改制重组工作逐渐摆上议事日程。
（二）公司改制重组的必要性和重要性
一是优化产业结构，提高资源配置效率的需要。针对产业庞杂、产品布局分散、内部同业竞争等问题，通过改革重组，优化企业产业链，提高产业集中度，优化资源配置，有助于提升产品的整体设计制造水平和技术研发创新能力，形成协同效应及发展合力，促进企业科学发展。
二是理顺管理体制，实现专业化模块管理的需要。公司机电设备制造、建筑工程、房地产业等分散在多家单位，产品定位不够清晰明确，管理体制不够完善。通过改革重组，实现专业化模块管理，有利于发挥整体竞争优势，为实现企业发展目标奠定体制基础。
三是规范产权关系，促进企业健康发展的需要。针对公司法人单位多、产权链条长，不同法人主体间交易成本较高。通过改革重组，减少法人实体数量，压缩产权级次，理顺内部管理关系和产权关系，能够为完善公司治理结构和加强管控体系建设创造有利条件。
二、改制重组的主要做法
（一）构建了“四子一分”框架，法人治理结构日趋完善
2010年4月，山东省国资委审批通过了兖矿东华公司改制方案。2011年9月，兖矿东华公司正式成立。新成立的东华公司，以组织结构扁平化、产业管理专业化为方向，以优化产业链、控制产权链为重点，深入贯彻落实科学发展观，并按照兖矿集团公司及省国资委的相关规定，初步形成机电装备制造、建筑施工、房地产、物流和商贸服务五大产业板块，并按照五大产业板块进行深度资源整合，着手组建兖矿东华重工、东华置业子公司、商贸餐饮分公司及供销公司，完善东华建设公司，变更物流公司为兖矿东华物流公司，“四子一分”公司框架基本确立，为兖矿东华公司高效跨越发展奠定了基础。
（二）整合了相关产品，实施专业化生产
按照产业整合和产品专业化发展思路，根据各单位产品现有的生产规模能力，结合品牌、市场、技术资源等方面的传统优势，对东华公司范围内的相关产品和市场进行了深度整合。把机厂的皮带机和金明公司的皮带机在本部的业务全部让渡给大陆公司。机厂高低压开关柜、电机、变压器内部市场业务由东方机电公司承接。机厂组合开关内部市场业务由金明公司承接。把唐村公司的德海兰橡塑公司整合到金通橡胶公司。把大陆公司在济东新村的综采维修业务让渡给机厂。
（三）新建、划转了相关单位，促使其做大做强
按照提高产业集中度，实现集群发展协同发展的思路。对相关产业的单位从原母体单位剥离出来，成立为相对独立的自主经营发展实体，促使其快速发展，做大做强。把金通橡胶公司由开发公司剥离，进入东华重工板块。海鲁建安公司从三十七处剥离，北海新大陆房地产公司从北海高岭土公司剥离，进入东华置业板块。 同时，为做强做大建安公司和东华建设上海分公司的业务，形成内部建安单位竞相发展的良好态势，又将三十七处上海项目部划转上海分公司，三十七处贵州项目部划转建安公司。
（四）剥离、撤消了相关单位，驶上改革发展“快车道”
在兖矿集团的大力支持下，将机厂、三十七处等6家单位的离退休人员及相应管理机构划转兖矿离退休中心统一管理。将地矿公司、开发公司等4家单位的医院和卫生所的资产、人员划转兖矿总医院统一管理。将三十七处幼儿园的资产及人员划转兖矿物业分公司统一管理。同时，对于不符合公司战略发展要求且不属于重点发展产业领域的单位，根据实际情况采取多种方式积极推动改革改制工作。按照省国资委及兖矿集团的有关要求，完成了青岛盛隆公司所属9家单位、兖日水煤浆公司等单位清理整合工作。为东华公司解除包袱、轻装上阵、实现又好又快发展创造了良好条件。
三、取得的主要成效
（一）经济效益显著提高
2011年销售收入突破了100亿元，比兖矿集团公司的考核指标超过了25亿元，比目标指标超过了20亿元。与上一年度同比增长24亿元，增幅31.58%。利润完成了1.5亿元，完成了兖矿集团的力争指标。其他相关的经济指标全部完成兖矿集团的考核指标。
（二）产业集中度明显提高
通过重组整合，管理体制更加理顺，产业结构得到优化，各产业板块实现了强基固本，资源利用效率明显提高。改变了过去“小、多、散、杂、乱、差”的产业发展局面，产业集中度得到提高，形成了清晰的产业发展脉络，构建了“四子一分”五大产业板块的框架。
（三）产品和业务的市场竞争力逐步提高
东华重工产品和业务的外部市场份额放量增长，主导产品成功进入同煤集团、西山煤电等大型煤业集团,进入全国煤机装备制造业前5强；东华建设形成了山东、上海、新疆、陕西、贵州和内蒙古六大市场板块格局。其中,三十七处的综合实力位列全国煤炭系统土建施工第一名、安装施工第八名；东华物流重点开发进口铁矿石集装箱货代、第三方物流新业务,全年业务收入同比增长55.05%；东华置业坚持“快进快出”,合理规避风险。近期,又与湖南益阳签订了“江南古城”项目开发建设的框架协议,实现了从传统房地产发展模式向“文化地产”发展模式的转变。
（四）职工收入大幅增加
2011年职工年均收入达到40886元，比上一年度增加6670元，人均工资增长率19.49%，在兖矿集团五大公司中名列前茅。实现了企业效益最大化和职工福利最大化的两大追求。
（五）“兖矿东华”的品牌影响力逐步提高
目前，东华公司有4项科技创新成果获得省级以上奖励，授权专利75项，拥有1项中国名牌产品、11项省名牌产品和2项省服务名牌、3个省著名商标，施工工程获得省部级以上荣誉42项。“兖矿东华”的社会形象、地位和信誉加速提升，在2011年的市场任务承揽中，外部市场份额达到了70%以上。
四、下一步发展方向
所有制问题属于国家的基本经济制度问题。各国的各项具体经济制度无不与这一基本制度相联。中国的各项经济制度改革无不受到所有制问题的影响和制约。对所有制问题的把握直接影响着我国企业制度的设计问题。因此，我们不仅需要积极探索公有制的实现形式，而且要深入研究公有制的存在方式。
生产过程的社会化是从生产力的层面采分析问题的，而从经济学层面上看就是生产上的分工与协作，从法学的角度来看就是合同关系。社会大生产恰如一道生产装配线，分工与协作单位只要能够按照生产装配线不同阶段的要求按时、足额、保质提供不同的零部件，社会化大生产就能有序运行。
然而，生产装配线与零部件供应商并非在任何时代都是同一商品供应者。在农业时代，所有者、使用者往往合一，物权成为最主要的权利，虽然也出现了一些他物权，但自物权始终是物权的核心。而在工业时代，所有者、使用者相互分离已司空见惯，所有权的各项权能的分离与转化十分活跃，占有权、使用权、经营权花样翻新，人们似乎猛然发现了一个朴素的道理：物权通过债权化措施，即所有人在不丧失所有权的前提下通过权能的分离也可以创造价值，同样，所有人在不丧失所有权的前提下也可以通过权能分离使所有权的客体参与到社会化大生产的生产装配线上。
在工业时代，只要零部件供应商通过市场与合同能有计划、按比例地完成零部件的供应任务，社会化大生产装配线才无心关注你零配件到底是来源于公有领域还是私有领域。事实上，分工与协作早已内含了一个重要的前提，那就是社会存在不同的商品所有者，存在不同的商品交换关系，存在不同的利益主体。马克思在其经典著作《资本论》中阐述的协作厂效益高于全能厂的论断为所有制问题的深入研究留下了耐人回味的注脚。
于是，我们是否可以得出这一结论：社会化大生产与公有制两者之间并无直接的、必然的联系。所有制的选择应从其他领域开拓思路。社会生产力发展的多样性、阶段性和不平衡性为我们思索所有制问题提供了丰富的思想材料。笔者认为：《中华人民共和国宪法》（以下简称《宪法》）第14条修正案将全民所有制为主体、多种经济共同发展仅仅作为社会主义初级阶段的基本经济制度，作为生产力发展未成熟阶段的过渡性、临时性经济路线未能深刻认识到所有制的核心问题，即公有制的出发点问题。如果按照《宪法》第14条修正案的规定，是否可以做这样的逻辑推理：未来的中国一旦走出社会主义的初级阶段，那时，公有制经济以外的其他经济也就丧失存在的客观必要。笔者认为，所有制类型的确定主要取决于产业特点，也就是说，所有制类型的选择与社会制度之间并无决定性的依赖关系，所有制类型的确定与产业密不可分，产业成为所有制类型选择的影响性因素。无论在资本主义社会，还是社会主义社会，公有制企业、私有制企业、混合制企业都将存在，并在各自的领域发挥特长。
长期以来，我们把生产资料的社会主义公有制作为社会主义制度的经济基础，同时也把生产资料的社会主义公有制作为国家调控国民经济运行的主要力量，这无疑是正确的。但是，我们必须看到，国家对国民经济的调控是可以采取多种手段与途径的，如产业、投资、税收、信贷等，投资仅仅是其中一种形式。过分依靠国家投资设立国有企业或国有公司的方式去调控国民经济的发展是农业时代国家经济职能作用的表现形式。在当今社会，国家可以通过各种手段对各种类型的企业进行调控，以保障其按照国民经济持续健康发展的目标运行。在市场经济体制下，国家经济职能的主要任务是创造良好的机制来保障与促进各种所有制经济的公平竞争与共同发展。
国有企业公司改制的主要目标是形成多元投资主体，逐步建立起产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的以公司制为主要形式的现代企业制度。基于对国有经济的正确认识，1993年12月29日通过的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第64条第2款规定：国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特殊行业的公司，应当采取国有独资公司形式。《决定》指出：国有经济需要控制的行业和领域主要包括：涉及国家安全的行业，自然垄断行业，提供重要公共产品和服务的行业，以及支柱产业和高新技术产业中的重点骨干企业。
然而，在目前国有企业公司改制的具体实践中，由于人们对企业所有制形式的选择缺乏深刻的认识，尚未从生产力发展决定论转移到产业影响论上，国有经济布局的战略性调整和改组出现一些令人关注的现象：一方面国有企业大量翻牌为国有独资公司，而另一方面国有企业改造为有限责任公司或者股份有限公司后，公司中国有股控股大量存在。据国务院发展研究中心有关人士介绍，截止今年4月底，全国共有上市公司1124家，其中发行A股的公司1102家，第一大股东持股额占公司总股本超过50％的有890家，占全部公司总数的79.2％o其中持股份额占公司股本超过75％的63家，占全部公司总数的5.62％o而且，第一股东持股份额显著高于第二、三股东。大股东中国家股和法人股东占压倒多数，相当一部分法人股东也是国有控股的。第一股东为国家持股的公司，占全部公司总数的65％；第一股东为法人股东的占全部公司总数的31％o两者之和所占比例高达96％o国家之所以在国有企业成长近半个世纪后实行公司改制，其实质就是根据产业的特点以及国家对国民经济的调空需要坚持有所为，有所不为。多元投资主体是公司企业的一般特征。在国有企业公司改制的过程中，如何真正实现公司投资主体多元战略，形成多元股权结构，建立起《公司法》所确立的权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制需要进行深入的研究。
从权能分离论到权利转换
论公司企业与合伙企业、独资企业的最大区别在于公司是一个独立的企业法人，拥有独立的人格。公司的权利与股东的权利属于两种不同性质的权利，公司财产融合理论的发展促进了公司人格独立与股东责任有限等公司基本理念的确立。在国有企业公司改制的过程中，有必要对公司权利与股东权利的权源问题进行深入探讨，以期建立国家与公司的新型的法律关系。
公司是由股东出资所形成的独立的法人实体，公司拥有国家法律所赋予的由财产权利、人身权利以及财产权利、人身权利两者所结合或者派生的权利所构成的权利体系。由于历史文化与法律传统的不同，大陆法系国家与英美法系国家所实行的财产法律制度也有所差异。因此，借鉴英美法系国家的财产法律制度时来评析我国的公司财产法律制度时应特别注意其语境的不同，切不可把西方的财产权（产权）理论或所有权理论机械地套用在我国公司权利，特别是公司财产权的分析上。
长期以来，在公司权利，特别是财产权利的形成上，许多学者主张权能分离理论。尽管有些学者对权能分离理论提出异议，但权能分离理论还是被大陆法系国家的大多数学者所认可，甚至成为中国近二十年法学家所发现的一块法学“新大陆”。然而，笔者认为权能分离理论是否可以用来解释公司的权利构造则需要进一步探讨：
一是是否所有的权利都存在权能并都可进行权能分离。从目前理论研究来看，似乎学者只把研究视角定位在所有权上，只认可所有权存在权能并可实现权能分离，商标权、专利权、专有技术等其他权利是否也存在权能以及权能能否分离，尚无具体研究成果。如果权能分离理论仅限于所有权，那么自然会在公司中出现下列现象：有一部分股东的权利存在权能且权能可以分离，而另一部分股东的权利不存在权能或者权能不能分离。若此种现象发生，则公司的权利以及股东的权利就会发生结构火衡：二是权能分离理论是否适用于公司：第一，在权能分离理论中，各权利主体虽然有所不同，但权利客体则完全相同。比如说在房屋租赁中，房屋所有人的所有权的客体与承租人的承租权的客体都是同一房屋。而在公司中股东的权利客体与公司的权利客体则完全不同。第二，在权能分离理论中，可以进行权能分离的权利的客体存在同态复原性和同态可返还性，也就是说，在一定的期限届满后存在客体同态复原性和同态可返还性，而在企业财产从聚合理论转变融合理论后，股东的权利客体与公司的权利客体不具有同态复原性和同态可返还性。第三，如承认权能分离，则权利分离后所形成的权利与原权性质须发生变化，不应存在同质权利。按照次理论，如承认股东的所有权，就不应承认公司享有所有权，反之，承认公司享有所有权，就不应承认股东的所有权。
由此看来，公司权利的形成非源于法学界盛行的所有权权能的分离。实际上，公司权利与股东权利的产生均源于股东权利的转化，在投资公司前，投资者持有的权利可能是所有权、也可能是知识产权、专有技术权，甚至是使用权，但这些权利必须具有财产权的属性，且能够价值化为资本。投资者投资后，其财产权利宏观转化为公司的权利，微观转化为股东的权利。股东权不是所有权，在法律人格上，任何股东都无特权。公司内不存在国有资产问题，公司的财产权利主体只能是公司本身，“公司中的国有资产所有权属于国家”的立法存在法理缺陷。
坚持权能分离论还是权利转换论，对于重新认识和构造国家与公司的关系十分必要。过去在国家与企业的关系上，国家表现为所有者（权利主体）与管理者（权力主体）角色的合一。国家既是国有企业的所有者，也是国有企业的管理者，国有企业是国家所有权的客体。现在国家不再以所有者的身份出现，而是以股东的身份出现。在国家与公司的关系中，公司不再是权利的客体，而是权利的主体。
从公司所有权论到公司资产权论
改革开放以来，我国法学界对公司的财产权利进行了认真的探讨，《中华人民共和国公司法》创设了法人财产权的概念。目前许多学者把法人财产权理解为法人所有权或法人所有权权能分离后所形成的产权项下的一种权利。笔者认为：对公司财产权利的性质不能以大陆法系所有权理论去进行分析。即便把所有权的客体扩张到无形财产，甚至权利，然而用所有权理论去分析公司的财产权利，公司的权利内部结构也会存在缺陷。笔者认为应当在所有权、占有权、使用权、知识产权、债权等基础上创造一种上位的权利，该权利可以称之为公司资产权。自罗马法开始，财产权与人身权就成为民事权利的两大源头。现代社会的各项民事权利，或者为财产权与人身权相融合，或者为财产权与人身权所派生。各项民事权利始终未能超越人身权或财产权的两大权系。自上一世纪三十年代起，在美国统一合伙法起草及修订过程中，法学家对合伙财产的形成及其性质展开了几十年的论战，形成了聚合与融合两派。这场论战的意义远不限于合伙法的立法模式，它对公司财产权利的完善都产生了深刻的影响。
自财产融合理论诞生以来，公司财产构成日趋多样，综合性、层次性和动态性的时代特征使大陆法系孕育于农业时代的所有权概念在公司权利宏观体系上不复存在。在工业与信息时代，财产正在发生实物形态与权属形态以及实物形态与价值形态的分离。笔者所主张的资产权是指公司作为法人实体对公司的各项价值化的资产所拥有的权利。公司资产既包括积极资产，如股东原始投入的资本、公司经营积累的资产，也包括消极资产，如包括公司的银行债务、公司债债务。现行国有企业的资产组成具有多元性特点，如“拨改贷”所形成的国家投入的股权与银行注入的债权：“几个一点”模式（中央政府、地方政府、企业各出一点）所形成的多元股权等。在公司中，公司资产权属于一种抽象性的、整体性的权利。公司资产权概念的确立，并不否认公司对其微观财产所享有的所有权、使用权、知识产权等。公司资产权是公司所有权的时代扬弃。创立公司资产权的概念，有利于实现公司权利的法学概念与经济学概念的对接，突显公司财产的价值形态，使公司的权利从静态走上动态，从单一走上综合。
从剩余价值创造论到剩余价值形成论
传统政治经济学理论认为，生产力是人们征服自然和改造自然的能力，是社会发展的最终决定力量。在生产社会化的条件下，生产力是由多种要素构成的复杂系统，其中劳动者、劳动资料和劳动对象是生产力的三个基本要素。劳动者是具有一定生产经验和劳动技能的人。劳动资料，也称劳动手段，是人们在劳动中用以改变或影响劳动对象的一切物质资料和物质条件。劳动对象是人们在物质资料生产过程中将劳动者的劳动加于其上的一切东西，即劳动加工的对象。
社会财富的创造离不开劳动力三基本要素在劳动过程中的有机结合。劳动过程离不开物质资料，但劳动者肯定是任何劳动过程初始的、先导的、能动的、不可或缺的要素。马克思把劳动者比作劳动过程中“活的酵母”，而称生产资料是“死的要素”，后者只有经历“劳动的火焰”的洗礼，其作用才能发挥，其才能由死复生。
对生产力三基本要素在社会财富创造过程中的地位或功能的差异性，马克思、恩格斯之前的经济学家已有一些初步的认识，然而，这些经济学家在设计公司资本制度时，虽然能将繁纷复杂的劳动资料和劳动对象以资本这一形态抽象出来，存续以价值形态，但资本始终未能超越不变资本（货币、实物、工业产权、专有技术等等）上。随着社会的发展以及财产形态的多样化，不变资本中虽然也渐增了一些人身权的要素，但人力资本却始终被无视、轻视甚至蔑视。这种无视、轻视甚至蔑视现象的发生，并不主要是技术操作层面的困难所留下的盲区，其主要源于阶级地位及其利益关系设置的障碍。
马克思、恩格斯以其深邃的智慧和犀利的目光洞察了生产力的要素及其在公司资本中的构成及其转化，在劳动价值论的基础上创造出剩余价值论。剩余价值论阐明剩余价值的创造源于劳动力，即可变资本或人力资本。人力资本是“价值的源泉，并且是大于它自身的价值的源泉”，人力资本往往对经济增长是几何效应或倍增效应的贡献。
公司资本是由可变资本和不变资本所构成。在公司存续期间，由于公司类型的不同，两种资本及其载体的权属并不相同，不变资本可能归于公司，也可能归于投资人，但人力资本始终归于劳动者。两种资本的权属不同，但这并不妨碍公司两种资本的结合，从而形成公司新的价值。缺少任何一种资本，新的价值就无从产生。两种资本都是公司价值的形成要素，但两者的作用却大不相同。可变资本运用、支配不变资本，不变资本吸收、凝结人力资本。马克思、恩格斯的剩余价值论，使我们能够剥开资本的面纱认识到资本的本质。可变资本即人力资本才是剩余价值的创造者，才是所有制的决定性因素。马克思、恩格斯的论断为公司产权制度的研究提供了方法论的变革，同时也为后来的社会主义经济学家在公司制度设计时留下了不容回避的课题。
遗憾的是，马克思、恩格斯的人力资本价值创造论，在当代中国公司制度设计及其实践中并没有全面落实。在公司制度中，公司资本的内涵仍局限于不变资本，其外延还没有扩展到可变资本。不变资本与可变资本虽然聚合，但始终未能融合。不变资本的权利主体，即各种投资人，对公司形成“资”的地位，持有资本权、股东权；而人力资本的载体，即劳动者，对企业形成“劳”的关系，持有的却是劳动权。然而，为什么不变资本的主体对企业持有的就是体现持久性的股权，而人力资本的载体对企业就不能象不变资本的主体那样也持有股权，这难道就是因为劳动者的意思自治的必然结局吗？为什么两类资本共同形成价值，但两类资本主体却没有形成同质的权利，而且，价值形成的非决定性要素却成为企业新价值的支配力量。
人力资本是价值形成的决定性因素，但不是价值形成的全部要素。在公司价值形成过程中，公司的可变资本与不变资本转化、消耗的程度和方式不同，但两者都企业价值的形成都有“贡献量”，可变资本的主体和不变资本的主体的权益在企业利益分配中均应得一定的体现。这就是笔者所主张的剩余价值形成论
人力资本是形成公司财产权并参与公司财产权价值分割的资本。人力资本问题虽已逐步引起全球化的关注但，但人力资本问题在实践层面上还有待于进一步的探索。人力资本不应局限于“白领”阶层，应扩展于“蓝领”阶层。人力资本具有与不变资本不同的特点，如专属性、可变性、流动性等，在资本作价、责任承担等方面需要确立新的思路，不能因为人力资本具有不同于不变资本的特点就对人力资本持以否定或怀疑的态度。中国国有企业公司改制，必须走出不变资本独霸天下的历史禁区，充分重视人力资本在公司价值以及剩余价值中的价值。
从单边治理论到多边治理论
在早期的企业形态（如合伙企业、独资企业）中，企业中不变资本要素提供者与可变资本要素的提供者以及企业的管理者多为同一主体，企业中往往不存在角色利益冲突，企业的治理结构设计相对简单。而公司则远不同于合伙企业或独资企业，它是由不同的生产要素持有者之间所组成的联合体。公司恰似一个枢纽或平台，股东（不变资本的提供者）、职工（可变资本的提供者）、董事、经理与债权人等通过这个枢纽或平台建立起直接或间接的联系，形成一个既统一又矛盾的利益共同体。现代公司已不再是一个封闭的资本系统，它实际上已经发展成为一个开放的利益系统。公司的经营成败不仅关系到公司股东的利益，而且也关系到公司利益相关者多方的利益。公司法律制度的重要目标就是在保证公司利益相关者之间利益平衡的基础上最大程度地实现各自的市场绩效。
公司治理机制既有外部机制，也有内部机制，重在内部机制。长期以来，我国的公司治理结构基本定位于不变资本控制下的单边治理结构，即股权基础上的单边治理结构。随着社会的发展，公司治理结构中虽然增加了劳动的要素，但劳动要素在公司治理结构中始终处于附属地位。而受传统法学理论的束缚，公司各类债权人更无权参与公司治理。
公司属于以资本为基础的多元利益系统，以资本（包括不变资本和可变资本）为中心来确立公司的治理结构无疑是正确的，但公司资本，尤其是不变资本处于独霸天下的地位已不符合时展的需要。长期以来，我们片面地强调了公司股东参与公司治理的价值，而忽视了与公司利益相关的公司职工、公司债权人对公司经营活动的关注以及参与公司治理的愿望。公司笔者主张，公司应逐步从单边治理结构向多边治理结构转变，股东、董事、经理、职工以及公司债权人均在一定程度上参与到公司治理结构中。公司法律制度要为公司治理结构的产生及运作提供基本的制度框架，为公司利益相关者中的弱者参与公司治理提供最低法律保障，同时也要为合同关系的集束存在以及利益相关者参与公司治理的意思自治留下发展空间。也就是说，公司治理结构的创制要体现出公权意志与私权意志的有机结合，要为公司的长期发展提供制度保障。
企业的公司制改制是我国企业现代化的一种重要的、根本的方式。公司责任的有限性、资产权益的股份性、管理的科学性与有效的监督机制，决定了公司是现代企业制度中一种最先进、最合理、最规范的形式。因此，我国众多的国有企业和私营企业走公司制改制的道路，是适应我国加入WTO和经济全球化的必然需要，是使我国经济获得更大发展和健全市场经济体制的必经之路。在企业公司制改制过程中所需要解决的大量的法律问题给广大律师提供了广阔的活动空间，更是严峻的挑战。律师在这一过程中除提供经常而大量的法律咨询之外，主要工作具体表现在如下几个方面：
第一，审查企业的基本状况，确定设立公司的形式。《公司法》中确立了有限责任公司和股份有限公司两种形式，两种公司的设立条件与组织机构各不相同。因此，律师在办理企业公司制改制的法律事务过程中，首先就应对企业的资产状况、生产经营条件和组织管理能力等各方面进行全面的调查研究，进而确定企业改制为何种形式的公司将会更有利于企业自身的发展和充分提高经济效益。通常讲，企业的现有资产数额和规模大小便决定了其适宜于改制成有限责任公司还是股份有限公司。
第二，参加与除企业自身以外的其他股东或发起人进行协商或谈判。在许多情况下，企业改制为公司时都需要寻找其他股东或发起人作为设立公司的基本条件，除非企业本身是国有企业而且要设立的是国有独资公司或采取募集设立方式设立股份有限公司。因此，企业负责人都会聘请律师协助办理此类事务，进行资信调查，以保证有关股东或发起人的可靠性。在此过程中，律师首要注意的应当是对方的资产负债状况、经营管理状况与企业信誉。
第三，对企业自身的资产负债状况进行初步审查并提交有关资产评估机构进行评估。律师要协助企业进行资产负债情况的全面审查与评估，确定出资数额与合作伙伴。
第四，将股东的全部出资提交法定的验资机构验资。在股东与发起人确定后，律师要协助企业监督其将全部出资出资到位并经法定的验资机构验资，取得股东全部缴纳出资的证明文件，以保证公司的顺利设立。
第五，申请公司名称的预先核准，准备公司设立登记时所需的有关法律文件。律师应协助企业到相关的工商行政管理机关申请拟设立公司名称的预先核准，核准后的保留期为六个月。在进行设立登记前，律师还应准备公司登记申请书、公司章程、验资证明、股东身份证明、公司法定代表人身份证明、证券管理部门的批准文件或创立大会的会议记录等。
第六，申请公司的设立登记。根据设立公司形式的不同，律师所要办理的具体法律事务也不相同。如设立有限责任公司，股东人数要在二人以上五十人以下，法定资本最低限额要符合《公司法》的相关规定（如以生产经营为主的有限责任公司的注册资本不得少于人民币五十万元）；股份有限公司的发起人要在五人以上而且其中过半数要在中国境内有住所，注册资本的最低限额为人民币一千万元，而且在公司设立登记前要召开创立大会。在进行了全面而充分地准备工作之后，带齐必备的法律文件，律师便可或协助拟设立的公司到有关工商行政管理机关申请公司的设立登记。
关键词：企业改制 公司债务 企业改制
债务结构既是公司重要的财务决策，又是公司重要的公司治理机制。现代融资结构理论认为，股权结构对于债务结构具有重大影响。然而，股权结构如何影响债务结构，现有文献并没有给出比较一致的结论。较高的股权集中度和大股东的存在可以减少管理者的问 题，对使用短期债务来减少管理者问题的需求较小，因而，股权集中度较高、存在大股东的公司，债务期限较长；然而，大股东持股比例较高时，中小股东难以约束大股东的掏空行为，需要更多的短期负债来约束控股股东的掏空行为，因此，控股股东持股比例与债务期限显著负相关。
一、股权结构与债务结构之间关系
不同的债务结构会产生不同的债务融资成本，而不同的股权结构会导致股东所承担的债务融资成本份额发生改变。因此，在研究股权结构和债务融资结构决策时，需要考虑股权结构对股东所承担的债务融资成本的影响。比如，债务期限越长，债务融资成本就越高，而控股股东持股比例越高，其所承担的债务融资成本份额也就越大。因此，从债务融资成本的角度来看，控股股东持股比例越高，债务期限可能越短。一方面，不同的改制模式下，公司管理者和大股东问题存在差异，而随着股权结构的变化，相关主体对公司债务结构决策的权力也发生变化，如果决策主体是从自身利益角度作出债务结构决策，则改制模式对公司债务结构的影响在不同股权结构下的差异，能够帮助我们识别公司债务结构决策是否符合公司整体利益；另一方面，股权结构对股东承担债务融资成本份额的影响并不会因为公司改制模式不同而有所不同，因此，通过考察股杈结构对债务结构的影响在不同改制模式下的差异，可以分离出“公司治理效应”和“债务成本效应”。由此可见，改制模式和控股股东持股比例及其交互作用对债务融资结构的影响，能够丰富和深化公司治理与融资结构关系方面的研究。
二、研究假设与检验模型
（一）存续分立公司有息债务和短期债务比例比非存续分立公司更高， 这种关系随着控股股东持股比例的提高而减弱。不同来源和不同期限的债务，其在公司治理中发挥的作用有所差异，成本也不同，因此，控股股东掏空动机和持股比例不同的公司，其债务来源和期限结构也存在差异。有息债务和无息债务是两种不同性质的债务。有息债务主要来源于银行借款，无息债务主要来源于商业信用。有息债务偿还的时间、条件规定得比较细致，有非常详细的合约规定债权人的权利和债务人的义务，甚至还有 一定的抵押物或者担保人做担保。可见，相比无息债务，有息债务的债权人权利保护程度较高，因而，有息债务融资成本较小。由于有息债务的债杈人权利规定得比较明确，这为有息债务的债权人监督管理者或者股东损害其利 益的行为提供了一定的保证。无息债务的债权人很少参与企业的经营活动，债务人也没有义务向其报告企业经营状况，而银行拥有大批信贷专业人才， 债务人通常有义务向其报告企业经营状况，并且银行机构债权人相比于商业信用债权人分布更加集中，搭便车问题较少，讨价还价能力也更强，因此，有息债务的债杈人对管理者或者大股东具有更强的监督和制约能力。银行债务比商业信用能够更好地制约管理者的非效率投资行为。与长期债务相比，短期债务还款期限较短，还款风险较小，短期债 的价格对资产转移风险的敏感性程度较低。从公司治理角度来看，短期债务的不断到期使公司不断受到投资者、担保人和信用评级机构的监督，同时也给予债权人低成本监督债务人的灵活性，提高监督的有效性。因此，短期债务能够更有效地监 督管理者和大股东的问题。由此可见，有息债务占总债务的比例越高、债务期限越短，债务融资成本越低，则对管理者和大股东问题的约束更加有效。
国有企业改制上市模式通过影响公司问题，进而影响公司债务结构。我国国有企业改制上市模式有三大类：存续分立模式、解散分立模式和整体上市模式，我们将后两类统称为非存续分立模式。在存续分立模式下，控股股东是在剥离了优质资产之后、遗留了大量政策性负担和部分非核心业务、用了 集团公司形式的存续原主体企业。通过解散分立和整体上市这两种非存续分立模式改制上市的公司，其控股股东通常是政府机构（如财政局、国资局八事业单位）。一方面，存续分立公司控股股东在改制过程中巳经将优质资产剥离给了上市公司，而遗留下来的主要是政策性负担和部分非核心业务，从而自生能力较差。为了维持生存和发展，缓解员工因改制可能造成的收入下降或前途不明所带来的不满，存续分立公司的控股股东需要从上市公司“套取”资源。而非存续分立公司的控股股东的资金有财政拨款予以解决，不存在自生能力问题，因而其“套取”上市公司资源的压力较小。另一方面，存续分立公司的控股股东从事一定程度的生产经营活动，采用了集团公司的组织形式，在人事、财务、生产经营等各个方面与上市公司存在密切关联，而非存续分立公司的控股股东一般不直接从事生产经营活动，在人事、财务、生产经营等各个方面与上市公司之间的关系，远不如存续分立模式下紧密，因而，存续分立公司的控股股东有更多机会“套取”上市公司的资源。因此，在存续分立模式下，控股股东的问题会比较严重。同时，国有企业改制上市模式还影响管理层的问题。存续分立模式下，公司上市前的资产重组和剥离只是在形式上将政策性负担进行了剥离，上市公司实质上仍然要承担母公司通过资金占用、关联交易等渠道转嫁而来的政策性负担。政策性负担会对管理层的问题产生重要影响。政策性负担模糊了管理者在企业经营中的责任，减少了业绩信息在管理者考核中的作用，从而恶化管理者的问题。可见，无论是控股股东的问题还是管理者的问题，存续分立公司比非存续分离公司均更为严重。存续分立公司的非控股股东有更强的动机利用有息债务和短期债务来制约控股股东和管理者的问题，这意味着存续分立公司有息债务或短期债务占总债务的比例将更高。
（二）控股股东持股比例与有息债务比例、短期债务比例负（正）相关，这 种关系在存续分立公司中更强（弱〉。控股股东持股比例对债务结构的影响取决于控股股东持股比例对管理者 问题、控股股东问题以及控股股东所承担的债务融资成本的综合影响。一般来说，控股股东持股比例越高，控股股东对管理者的监督能力越强，越能够减少管理者的问题。从这个角度来眷，控股股东持股比例的提高将减少通过有息债务和短期债务来约束管理者问题的需求。但是，从控股股东所承担的债务融资成本的角度来看，控股股东持股比例的提高又会提高控股股东所承担的债务融资成本，这将增加对利用，有息债务和短期债务来降低债务融资成本的需求。此外，控股股东持股比例的提高，还可能导致其他股东难以约 束控股股东的掏空行为，控股股东更可能抵制增加有息债务和短期债务，以减 少这些债务对其掏空行为的制约。因此，控股股东持股比例与债务来源结构和债务期限结构的关系究竟如何，取决于上述三种效应的大小。尽管我们难以事前判断这种关系的方向，但是在不同的改制模式情况下，上述几种效应存在差异。当控股股东和管理者问题较强时，控股股东和管理者都更加不愿意增加有息债务和短期债务来约束自己的自利行为，而控股股东持股比例对控股股东所承担债务融资成本份额的影响，并没有因为控股股东和管理者的问题 的强和弱而发生变化。因此，如果控股股东持股比例与债务中有息债务比例、 短期债务比例负相关，则预期负相关关系在存续分立公司中更强；如果控股股东持股比例与债务中有息债务比例、短期债务比例正相关，则预期正相关关系 在存续分立公司中较弱。
三、结语
大股东为了自己的利益而做出 融资结构决策，并不总是符合其他投资者的利益，在一定条件下，如大股东掏空动机和掏空能力都较强时，可能损害其他投资者的利益；另一方面，国有企业改制模式的不同，导致不同的公司治理问题，进而对债务结构的选择产生影响，最终影响国有企业改制的效果。后续融资结构和国有企业改制方面的研究应当考虑改制模式及其相应的公司治理问题，从而进一步推进融资结构和国有企业改制方面的研究。
参考文献：
一、基本情况
我系统在全面落实市商务局关于企业改革改制的工作部署中，紧紧围绕企业改革、发展、稳定大局，以产权制度改革为主要形式，坚持一企一策，分类指导，积极探索和稳步推进，取得了行办系统企业改制工作的阶段性成果。行办系统原有国营集体企业37家，职工总人数2343人。截止目前为止，全系统累计置换职工2020人，关闭改制企业25家，目前已批在改企业12家。
二、存在问题
近几年，行办的改制工作取得了一定的成果，摸索了一些经验，但与市政府、市商务局对我们的要求相比，还有一定的差距。同时也还有一些影响企业改制的突出问题，主要表现在：①控规影响严重。我行办有市菜肉食品商场、解放路食品商场、回民牛肉店、水产批发部、雨湖肉食商场、市腊味店、豆粮酱食公司等7家企业分别受白石商业步行街、旧城改造沿江风光带规划的控制，企业改制无法推进，这是影响改制最突出的问题。②企业资产估价虚高。市食品公司所辖的市板塘食品站，评估价498万，两次挂牌都无人问津。锰矿食品站也存在同样的问题，资产无法处置变现，企业改制无法进入职工安置程序，改制无法推进。③离退休人员的社会化管理未能实现。已改制企业的离退休人员只实行了养老金的社会化发放，如人事档案、其他福利、伤病死等事务仍由企业承担，企业改制工作不能彻底完成。④企业负责人安置问题越来越突出。我系统的基本做法是暂时收编到上级主管公司，等待安置。⑤集体企业资产不够，改制成本严重不足。目前，集体企业改制没有享受国有企业同等待遇，财政资金不予支持，企业改制资金严重不足。市食品二公司原有基层企业十家，集体职工416人，主动积极改制，未用财政一分钱，现只留用5人（其中2人在食品总公司任职工作，其余3人仍留任本单位），处理企业改制的后续管理服务问题，改制资金缺口50万元，请求商务改制领导小组支持解决。由于受以上因素影响，我系统已批在改企业成本增加了1337.8万元。
三、目前工作进展
（一）高度重视，狠抓落实市政府、市商务局高度重视我行办的企业改制工作，行办领导也多次召开会议专题研究本系统的改制工作，行办机关成立了改革改制工作领导小组和两支改制工作队，不断加强系统改制工作的领导和协调力度，各公司领导及改制办也积极主动配合，为企业改制解难题、办实事，有利地推动了行办改制工作的顺利进行。（二）突出重点，破解难题今年，我行办系统企业改制的任务十分艰巨，有12家企业的改制，需要全力推进。行办、公司、企业“三级”通过调整企业改制思路，转变方式，创新工作等途径，现已有三家企业有了实质性的突破，如：市食品总公司雨湖食品站通过规划、国土、国资委部门协调，前期有关手续，如认性、确权、红线的确定，国土评估等手续均已办妥，将进入土地网挂程序，有望在年内完成改制退出。江南食品站和锰矿食品站已与属地区建设局协商达成一致意见，准备列入2012年经济适用房开发，将于今年10月申报明年计划，寻找政策支持；市蔬菜食品总公司改制工作也在有序推进，为配合市蔬菜食品物流配送中心项目建设，市蔬菜批发市场的改制工作现已启动；菜肉食品商场，为破解难题，争取早日资产变现，改制资金到位，已向国资委请求对企业两处房屋采用拍卖形式处置，先期筹措部分资金，目前正在等待答复；岳塘商贸公司泗洲路381号综合楼，去年已终止与合作建房投资人的房屋租赁合同，今年又就一系列补偿事宜签订了协议，目前该处房屋的国土手续已进入招拍挂阶段，正尽全力变现资产，把改制资金落实到位。（三）协调联动，加快改制步伐企业改制是一个复杂的系统工程，不仅涉及到企业本身，而且涉及到许多部门和单位。商务企业改制、政策性强、情况复杂，为此各单位领导小组成员密切配合，协同作战，用足、用活、用好政策。切实把改制的各项工作抓实抓好，提高系统全体干部职工以企业改制工作紧迫感的认识，加快推进行办系统改革改制步伐。
四、下阶段重点工作
1、将蔬菜批发市场的改制工作列为今年改制工作的重中之重。协调市国土局将南盘岭蔬菜批发市场的关闭搬迁及安置补偿作为土地招拍挂的前置条件。因南盘岭蔬菜批发市场关闭改制与新市场建设同时进行，请市政府特批资产变现的相关手续，加快变现进程。2、具体落实市食品总公司的三家企业（雨湖食品店、江南食品站、锰矿食品站）和市蔬菜食品总公司的两家企业（市菜肉食品商场、市岳塘商贸公司）改制工作的推进，抓紧办理江南食品站和锰矿食品站申报国有资产处置批文；国土、规划、房产确权认定报告；签订经济适用房建设协议等事项，力争年底完成两家企业的改制。3、积极主动与国土、规划、国资委加强协调工作，努力实现控规企业改制新的突破。
一、员工安置问题
企业改制首先要解决人员的问题，如果不能对员工进行妥善安置，将会直接影响改制的成败。员工安置工作包括劳动合同的解除与签订、经济补偿等。在劳动合同的解除与签订方面，改制企业应当在工商登记后30日内完成与续用员工的劳动合同签订。对于分流的员工，改制企业应依法进行经济补偿，补偿金以工资为基准进行测算，为员工解除劳动合同前12个月的月平均工资，员工在企业工作每满一年发给相当于一个月工资的经济补偿金。经济补偿金的来源可以按照《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》从改制企业净资产中扣除，或者用出售改制企业剥离资产的收入优先支付。
二、债权债务问题
由于不少国有企业都负有沉重的债务，如果在改制过程中对债务处理不当，将会产生新的问题或矛盾，影响改制的顺利实施。首先，在改制过程中要确定债务的继承主体，避免改制企业借改制逃废债务。对于整体改制的国有企业，无论改制为有限责任公司还是股份有限公司，由于经营主体未发生变化，原企业的债务由改制后的公司继承。对于部分改制的企业，改制前的债务原则上应由原企业和改制后接受资产的公司共同承担。对于分立改制，分立企业与原企业应按照约定进行债务分担；没有约定或约定不明的，应根据两者的资产比例进行分担。其次，要加强对或有负债的甄别，防止改制后出现债务纠纷。常见的或有负债产生原因包括贴现的商业承兑汇票、未决诉讼和仲裁、债务担保、产品质量担保债务、追加税款、大额购买合同和订单的取消、应收账款的抵借等，为此需要全方位对改制企业进行调查，制定详细的应对预案，规避潜在风险。在明确债务后，除到期还本付息以外，常见的债务处置方式为债权转股权。根据相关规定，企业实行公司制改建，经批准并在获得债权人同意的情况下可以实施债权转为股权，改制企业相应增加实收资本或资本公积。
三、土地资产处置问题
国有企业改制往往会涉及到对划拨土地的处置，合理处置国有土地使用权，使之符合现代企业制度的要求，成为企业改制的关键环节。企业改制可以采取国有土地使用权出让、租赁、作价入股（出资）、授权经营和保留划拨5种处置方式。土地使用权出让是权属最为完整的方式，其经济利益可以得到充分体现，最符合市场经济要求，但此种方式要求改制企业一次交纳相当数量的土地出让金，增加了企业生产经营负担和资金风险。土地使用权租赁是由土地使用者与土地管理部门签订一定期限的土地租赁合同，并支付租金的行为。根据相关规定，国有土地租金一般通过招标、拍卖或者双方协议的方式确定。土地租赁制对改制企业来说成本较低，企业每年只需交纳土地租金，但使用土地自主性受到一定限制，在租赁期内不能转让、抵押。土地使用权作价入股方式主要适用于关系国计民生和国民经济命脉的关键领域与行业中的大型骨干企业改制，其土地使用权作价入股价格可以参考出让模式下出让金的定价标准，该土地使用权可以参照出让土地使用权的规定进行转让、出租、抵押。保留划拨用地主要针对一些历史包袱重的企业以及特殊建设用地需求。授权经营并非所有企业都可以实行，只有国家控股公司、国有独资公司以及集团公司才有资格实行授权经营。
四、员工持股问题
员工持股的目的在于形成企业与员工“命运共同体”，建立按劳分配与按资分配相结合的利益分配机制，充分调动员工的积极性。经过多年的探索与实践，目前员工持股的形式可以分为直接和间接持股。直接持股是指由员工直接持有公司股份，适用于内部员工较少、规模较小的企业。间接持股是以公司法人为载体平台，专门成立持股公司或依托关联公司间接持股，公司不经营其它业务。以公司法人为持股载体是目前较规范的一种形式，适用于较大型企业的改制，但也存在重复纳税问题。同时，依据证监会规定，在申请行政许可时应将间接持股转为直接持股。制定员工持股方案时应明确员工持股的条件和标准，避免平均主义，应向核心骨干倾斜。要合理确定员工持股比例，如员工持股比例过小，会使持股流于形式，起不到激励作用。对于员工认缴的公司股权应以员工自有资金购买，除自有资金外，国家相关部门也在积极探索并鼓励企业以多种资金来源推动员工持股，如银行贷款、企业奖励、技术和知识要素等。在实施员工持股过程中，不得将国有资产低价转让给经营者及员工个人，防止管理层借改制、持股契机侵吞国有资产，造成国有资产流失。改制企业管理层成员拟持有企业股权的，不得参与制定改制方案、选择中介机构、资产评估等重大事项。
五、主辅分离问题
关键词：国有企业改制规范
一、国有企业改制：含义、基本情况及需要解决的问题
（一）何为国有企业改制
对国有企业改制有多种理解：改变企业形态，改变企业股权结构，改变企业的基本制度。
改变企业形态即改变规范企业资本组织关系、治理结构的企业法律形式，如按企业法规范的企业变为按公司法规范的独资公司，有限责任公司变为股份公司。
改变企业股权结构即引入新股东或改变企业股权比例。股权结构变化的另一含义是可以安排股东权利不尽相同的股东，如可有黄金股股东、优先股股东等。企业法律形式变化有时是企业股权变化的前提。
更广义的企业改制还包括企业内部制度的广泛变革，如改变经营者激励制度、劳动工资制度等。这些方面的变化未必是狭义的企业改制的基本要素，但它往往是企业改制的诱因或结果或条件，与企业改制密切相关，是进行企业改制时，尤其是以激励效应为主要目标的改制时，必须关注的重要问题。
（二）基本情况：主要推动因素和现状
国有企业改制，在上世纪80年代中期就已开始，但成为国有企业改革的主题，是90年代以后的事。推动国有企业改制的因素涉及政治政策、地方、资本市场和企业经营者多个方面。
十六大明确中国经济体制改革的方向是建立社会主义市场经济体制，以后特别是党的十四届三中全会、十五大、十五届三中全会直至十六大、十六届三中全会，中央推动国有企业改制的基本方针日益明确。中央的政治决策为有关方面出台有关政策，地方、企业推进国有企业改制提供了前提性的政治基础。十四大以后国家有关部门出台的政策则从操作层面为国有企业改制逐步明确了相应规范。
地方在国有企业改制方面走得较快。这有两个背景：一是90年代以后，许多地方国有企业经营困难、难以为继，二是地方希望政府投入很少，但有较大潜力的企业能更快发展。为解困和发展，地方政府认为最重要的政策就是鼓励企业改制。
资本市场在中国的发展，特别是90年代初沪深股市开张，及以后的海外上市，极大地推进了国有企业改制的进程。
企业，特别是企业经营者也是推动国有企业改制的重要因素。这个因素能起作用，与中国国有企业必须尽快转变机制的需求有关，亦与存在“内部人控制”、国企经营者长期责任重薪酬低、许多“新国有企业”国家投入很少等情况有关。
十几年的国有企业改制已有很大进展：国有企业数量下降，但收入、资产收益上升，国有企业数80年代初有约30万户，现在只有约18万户（2001年），国有及国有控股企业户数已从1998年的6.5万户降到2002年的4.3万户；全国国有小型企业改制面已达80％（国资委有关专家估计）；不少国有企业改制上市，一些大型国有企业海外上市；改制和资产优化重组结合推进，企业制度和资产结构同时改善；与改制改组结合的职工分流稳健推进。
（三）仍然存在一些问题
国有经济布局调整的总体规划和基本政策尚不够明确。针对具体行业及地方，已有些政策出台。但由于缺基本规模和政策，当改制及相应的并购重组涉及大型国有企业时，有关工作就难以推进。
国有企业改制的一些方向性的和结构性的问题仍待进一步解决。这些问题有的是法律规范问题，如按企业法登记的大型国有企业是否要转为公司制企业，设计国有特殊公司的依据何在及其法律规范有何特点；有些是结构性问题，如国有独资大公司控股上市公司及相应的关联交易、利益冲突等问题，在不动结构的情况下是否能得到较好的解决，简单地进行子公司经营者、员工持股等改制是否会带来集团业务难以整合的矛盾等。
改制程序和具体政策方面也有些问题。近几年国有企业改制进展较快，但确实存在“自买自卖”、审计评估不实低估贱卖、“暗箱操作”等问题。出现这些问题，有认识原因，如轻视改制的复杂性和专业性，以“运动”方式推进企业改制；亦有政策不系统配套的原因，国家及有关部门没有系统政策，仅凭分散的具体政策规范，指导作用有限；有深层次的政治和经济利益问题。最近国资委出台了《关于规范国有企业改制工作的意见》，解决了改制程序不规范的许多问题，但仍然存在需进一步明确、完善的问题。
二、若干看法及建议
（一）指导思想
绝大多数国有企业都有必要进行改制。除主要职能是公共服务、业务和财务与政府难以分开的少数企业外，绝大多数国有企业都应变成公司制企业，部分劳动密集型的中小企业可以变成合作制企业，绝大多数企业都可以股权多元化。
要根据企业发展前景及国家的国有经济布局调整战略，确定国有企业改制的基本方案。
按从实际出发、统筹兼顾原则确定国有企业改制的实施方案。统筹兼顾首先是要处理好国有股东、收购者、债权人、经营者及职工的关系，其次是要处理好企业改制和企业长远发展、建立现代企业制度的关系。
按公开竞争、分类推进的原则推进国有企业改制工作。
配套改革和调整政策，创造有利于国有企业改制改组的条件。
（二）尽快确定国有经济布局调整的基本规划和政策
凡是可以转为公司的企业，原则上股权都可以多元化。不宜股权多元化目前只能是国有独资公司的，一是需要国家直接控制业务的公司（如造币公司），这些公司业务特殊，且中国不具备相应业务外包的条件；二是基于重要性和财务原因需要国家直接控制的公司，如一些国防工业公司，这是因为其业务重要，目前财务尚不能独立，我国尚未建立与市场经济体制相适应的包括国防科研、国防订货在内的管理体制。一些持有较多不良资产的国有独资公司，目前不具备股权多元化条件，但经过业务和资产结构调整，将来仍能股权多元化。
国家必须控股或相对控股的企业，应当是属于国家必须控制领域的公司，或是公司业务影响大，即使将来国家可不控股但为平稳过渡或各“看一看”在一定时期内也需控股的公司。在规模很大、市场结构从长期看会是垄断或寡头（或巨头）控制型的、经济社会影响极大的产业，如汽车业、石油业、钢铁业、电信业、金融业、航空业、国防工业，至少在一定时期（如5~10年）或更长时间内会有一定数量的这样的企业。以后可以进一步出售国有股份，还可以设黄金股作为特殊的安全闸门。
国有企业股份可以出售给一般国民、私人企业或投资家（机构或个人）、外国企业与外国投资者。出售股份时既要考虑出售的财务利益，还要考虑是否有利于企业发展，是否会造成外国资本及个别私人资本对行业的垄断或控制。由于中国私人资本相对较弱，在同等条件下，可支持有条件的中国私人资本优先购股。
（三）结合发展和组织结构调整推进国有企业改制
大型企业或集团在确定改制方案时有必要先对公司或集团的战略目标、业务前景及组织体制进行评估，要进行相应的结构调整再推进改制。
国家及某些地方的大型国有企业，不少业务重合、事业重复，又不可能形成规模经济水平之上的竞争，可以先进行适当的归并整合，而后改制。整合应当用市场化的办法推进。但股东同一的企业，从法律上看亦可根据股东的安排直接合并或整合。因为如果先改制形成多元股东结构后再合并或整合，成本可能显著上升。但到底是否及如何整合，必须进行经济分析。
许多国有独资企业，其下有一家甚至多家上市公司，拥有的存续资产有优有劣。形成这种结构，与我国采取优良资产上市、不好资产留给母公司的做法及利用母公司让政府和实体企业隔离、减少干预的想法有关。这种结构，使国有独资的母公司很难改制和股权多元化，简单化地让上市或非上市的子公司引入新股东，则可能破坏集团内凝聚力和整合能力。因此对这类集团，至少应评估是否有必要对主体业务资产及相应的子公司先进行适当整合，包括母子公司合并，而后引入新股东、实现母公司改制乃至上市的路径和方案。TCL集团提出并得到批准的母公司引入战略投资者而后吸收上市子公司的方案，就是改制与集团组织结构调整结合的一种做法。这种做法从结构上消灭了上市公司与集团可能有不正常关联交易的根源，其做法和经验值得研究和借鉴。
国有大中型企业根据原国家经贸委等八部委文件进行主辅分离改制，也是改制和企业业务、组织结构调整相结合的做法，应积极推进。这方面要注意的是，必须是真正的主辅分离，以防出现3~5年后需要再整合导致整合成本上升的问题。
（四）根据有利于发展、分类推进、公开竞争原则推进国有企业改制（本节参考了William.Mako和张春霖于2003年9月在世行中国蒙古局与国务院发展研究中心企业所联合召开的研讨会上报告的观点。）
明确改制目标为出售收益最大化和有利于企业发展。国有企业改制目标通常是多元的。各国都依据本国情况确定改制目标的优先顺序。我国企业改制的目标应是收益最大化和有利于企业发展。在一定条件下，如该企业发展有战略意义时，可优先考虑企业发展目标。一些国家在绩优大型国有企业以IPO方式进行股权多元化时，实施让一般投资者获得较多股份、分享改革利益推动资本市场发展的政策，也值得我们研究和借鉴。
分类推进国有企业改制。改制方式取决于改制企业的特征和需要。小型国有企业改制宜采用公开拍卖或招标的方式，对无力偿债或难以审查的宜用清算改制方式。大中型国有企业改制应重视吸引战略投资者的改制方式。首次公开发行（IPO）企业仅限于大型、运营良好的国有企业。管理层或职工收购（MBO、EBO）改制主要适用于特别依赖经营者和职工技能的国有企业，及成长过程中国家投入较少的企业。大型企业MBO特别要注意公开性、竞争性。在中国的条件下，靠MBO进行大型企业改制比较困难。大型企业，从中长期的角度看，所有和经营分离仍将是基本的结构，即大企业经营者获得股份总体地看数量比例小，是激励性的，而不是控制性的。大型企业可以搞MBO，但不能将MBO作为大型企业改制的主体模式。改制企业是否要改组也要分类考虑：存在结构性问题的大型企业有必要进行改制前重组，但应充分考虑投资者意愿，减少随意性重组；中小企业按现状转制较合理，也易推进；以IPO方式改制企业一般必须实施改制前重组。
改制政策管理的重点是提高改制竞争性、减少不确定性、以处理好利益相关者关系及“人”为中心做好统筹协调。提高改制过程的竞争性是保证改制公平性、有效性，及防止国有资产流失的根本措施。减少不确定性的工作，包括公开、明晰、透明改制的有关政策和程序，让潜在购买者获得企业信息、根据新会计制度编制财务报表，向潜在购买者提供尽职调查和协议机会，对潜在购买者进行资格认证等。改制的利益相关者包括股东、经营者、债权人、职工、社区，处理好其间关系，尤其是经营者和职工问题，是改制工作健康推进的关键，统筹设计的中心。
（五）进一步完善具体政策、配套调整有关政策
最近有关部门陆续公布的规范国有企业改制的文件，对国有企业改制工作的推进、规范有积极意义，得到各方面的关注和好评。但是仍有些问题需进一步明确和完善。
执行国有企业产权交易必须到产权市场“进场交易”的规定可有一定灵活性。规定必须“进场交易”是为了保证交易的竞争性和透明性；防止国有资产交易因暗箱操作带来流失。国有企业产权交易形态多样、情况复杂，不是上市公司的股票交易。前者是专家交易，后者是面对一般投资者、具有标准合约性质的短时间的大量交易。交易的合理性、有效性，前者归根到底靠股东尽责到位，后者靠交易透明竞争、中介机构够格认真。要求都进场交易，有可能出现因不能应对情况的复杂性因而交易低效及不便、成本过高等问题。建议在执行“交易进场”规定时，应在符合信息充分公开实质性条件的情况下，对企业，特别是对小企业有一定的灵活性。由于在多数情况下，进场交易本质上是要求企业信息公开，所收费用应和其功能作用相适应，还应当允许企业通过其它合适渠道公布信息，获得有关服务。
合理把握经营者、职工和其它投资者在购买国有股权时一视同仁的要求。此规定符合出让股权公平竞争原则，有利于防止国有资产流失。何况大企业经营者获得股份，总体地看是获得股权激励，不是大企业改制股份交易的主体。但当企业的经营者本质上是公司创业者，公司发展没有靠国家的长期的特殊政策资源，只要方案合理，公开透明，应当允许在企业改制时用适当奖励或其它方式给创业者一定的股份奖励。这样做没有违反一视同仁原则，因为奖励是国家出让部分股份；有利于改制和企业转变机制；亦是国家认可的原则（国家有关高新技术企业的政策中就有类似奖励股份的规定）。何种奖励方案合理？最好请专业咨询机构设计。奖励方案若符合以显著中长期业绩为基础、市场可比、社会公认原则，相关关系应能平衡协调（国务院发展研究中心企业所的《非上市高科技公司股权激励政策研究》报告专门讨论了股份奖励的依据、原则及分析模型）。
对企业职工购股问题，国家亦需出台有关政策。许多国家都允许国有企业改制时职工优惠持有本公司一定的股份。过去上市公司职工持股问题很多，根子在公司治理和资本市场有问题，缺少有关规范。现在已到了必须解决有关问题的时候了，因为以后绩优国有企业可以上市或让外资持股，解决这个问题已日益紧迫。
无形资产纳入国有企业转制评估资产范围的规定，符合国际及我国的会计原则。但是在满足一定条件，如国家仍控股或企业规模较小等情况下，可考虑不作或仅作简单的无形资产评估。
859号文对企业主辅分离辅业改制时职工处理问题给了许多鼓励政策。由于大集团子公司情况、收入差异大，如不统筹安排职工处理问题可能会有扩大差异、加大改制成本等问题。建议政策上可鼓励集团型的大公司在集团范围内适当集中管理、统筹平衡职工的处置成本。这类工作中的部分，如退休职工补差基金的管理亦可委托给社保、保险、信托等机构。国家亦可制定包括税收在内的政策，鼓励大公司将这些业务统起来外包出去。此外还应允许集团根据情况对集团内改制企业职工补偿等社保支出进行统筹安排。
金融要支持改制。特别是在明确了购买股份一视同仁平等竞争的原则后，不允许金融机构支持中国的投资者、经营者和职工购买股份，就等于承认事实上的不平等，即资本实力雄厚且能从国外融资的外商将在实质上成为最有竞争力的收购者。应当调整政策在评估控制风险的基础上，允许用债券、信托、贷款、基金等多种金融手段支持合适者购买股份。
改制要发挥各种中介服务机构的作用。以鉴证及相关咨询服务为主的法律、会计、资产评估公司和主要从事方案设计的管理咨询公司、从事经纪业务的经纪公司或金融公司，作用都极为重要。国家应支持这些机构发挥作用，要支持一批中国的咨询服务公司在这一进程中获得较快成长。
（一）何为国有企业改制
对国有企业改制有多种理解：改变企业形态，改变企业股权结构，改变企业的基本制度。
改变企业形态即改变规范企业资本组织关系、治理结构的企业法律形式，如按企业法规范的企业变为按公司法规范的独资公司，有限责任公司变为股份公司。
改变企业股权结构即引入新股东或改变企业股权比例。股权结构变化的另一含义是可以安排股东权利不尽相同的股东，如可有黄金股股东、优先股股东等。企业法律形式变化有时是企业股权变化的前提。
更广义的企业改制还包括企业内部制度的广泛变革，如改变经营者激励制度、劳动工资制度等。这些方面的变化未必是狭义的企业改制的基本要素，但它往往是企业改制的诱因或结果或条件，与企业改制密切相关，是进行企业改制时，尤其是以激励效应为主要目标的改制时，必须关注的重要问题。
（二）基本情况：主要推动因素和现状
国有企业改制，在上世纪80年代中期就已开始，但成为国有企业改革的主题，是90年代以后的事。推动国有企业改制的因素涉及政治政策、地方、资本市场和企业经营者多个方面。
十六大明确中国经济体制改革的方向是建立社会主义市场经济体制，以后特别是党的十四届三中全会、十五大、十五届三中全会直至十六大、十六届三中全会，中央推动国有企业改制的基本方针日益明确。中央的政治决策为有关方面出台有关政策，地方、企业推进国有企业改制提供了前提性的政治基础。十四大以后国家有关部门出台的政策则从操作层面为国有企业改制逐步明确了相应规范。
地方在国有企业改制方面走得较快。这有两个背景：一是90年代以后，许多地方国有企业经营困难、难以为继，二是地方希望政府投入很少，但有较大潜力的企业能更快发展。为解困和发展，地方政府认为最重要的政策就是鼓励企业改制。
资本市场在中国的发展，特别是90年代初沪深股市开张，及以后的海外上市，极大地推进了国有企业改制的进程。
企业，特别是企业经营者也是推动国有企业改制的重要因素。这个因素能起作用，与中国国有企业必须尽快转变机制的需求有关，亦与存在“内部人控制”、国企经营者长期责任重薪酬低、许多“新国有企业”国家投入很少等情况有关。
十几年的国有企业改制已有很大进展：国有企业数量下降，但收入、资产收益上升，国有企业数80年代初有约30万户，现在只有约18万户（2001年），国有及国有控股企业户数已从1998年的6.5万户降到2002年的4.3万户；全国国有小型企业改制面已达80％（国资委有关专家估计）；不少国有企业改制上市，一些大型国有企业海外上市；改制和资产优化重组结合推进，企业制度和资产结构同时改善；与改制改组结合的职工分流稳健推进。
（三）仍然存在一些问题
国有经济布局调整的总体规划和基本政策尚不够明确。针对具体行业及地方，已有些政策出台。但由于缺基本规模和政策，当改制及相应的并购重组涉及大型国有企业时，有关工作就难以推进。
国有企业改制的一些方向性的和结构性的问题仍待进一步解决。这些问题有的是法律规范问题，如按企业法登记的大型国有企业是否要转为公司制企业，设计国有特殊公司的依据何在及其法律规范有何特点；有些是结构性问题，如国有独资大公司控股上市公司及相应的关联交易、利益冲突等问题，在不动结构的情况下是否能得到较好的解决，简单地进行子公司经营者、员工持股等改制是否会带来集团业务难以整合的矛盾等。
改制程序和具体政策方面也有些问题。近几年国有企业改制进展较快，但确实存在“自买自卖”、审计评估不实低估贱卖、“暗箱操作”等问题。出现这些问题，有认识原因，如轻视改制的复杂性和专业性，以“运动”方式推进企业改制；亦有政策不系统配套的原因，国家及有关部门没有系统政策，仅凭分散的具体政策规范，指导作用有限；有深层次的政治和经济利益问题。最近国资委出台了《关于规范国有企业改制工作的意见》，解决了改制程序不规范的许多问题，但仍然存在需进一步明确、完善的问题。
二、若干看法及建议
（一）指导思想
绝大多数国有企业都有必要进行改制。除主要职能是公共服务、业务和财务与政府难以分开的少数企业外，绝大多数国有企业都应变成公司制企业，部分劳动密集型的中小企业可以变成合作制企业，绝大多数企业都可以股权多元化。
要根据企业发展前景及国家的国有经济布局调整战略，确定国有企业改制的基本方案。
按从实际出发、统筹兼顾原则确定国有企业改制的实施方案。统筹兼顾首先是要处理好国有股东、收购者、债权人、经营者及职工的关系，其次是要处理好企业改制和企业长远发展、建立现代企业制度的关系。
按公开竞争、分类推进的原则推进国有企业改制工作。
配套改革和调整政策，创造有利于国有企业改制改组的条件。
（二）尽快确定国有经济布局调整的基本规划和政策
凡是可以转为公司的企业，原则上股权都可以多元化。不宜股权多元化目前只能是国有独资公司的，一是需要国家直接控制业务的公司（如造币公司），这些公司业务特殊，且中国不具备相应业务外包的条件；二是基于重要性和财务原因需要国家直接控制的公司，如一些国防工业公司，这是因为其业务重要，目前财务尚不能独立，我国尚未建立与市场经济体制相适应的包括国防科研、国防订货在内的管理体制。一些持有较多不良资产的国有独资公司，目前不具备股权多元化条件，但经过业务和资产结构调整，将来仍能股权多元化。
国家必须控股或相对控股的企业，应当是属于国家必须控制领域的公司，或是公司业务影响大，即使将来国家可不控股但为平稳过渡或各“看一看”在一定时期内也需控股的公司。在规模很大、市场结构从长期看会是垄断或寡头（或巨头）控制型的、经济社会影响极大的产业，如汽车业、石油业、钢铁业、电信业、金融业、航空业、国防工业，至少在一定时期（如5~10年）或更长时间内会有一定数量的这样的企业。以后可以进一步出售国有股份，还可以设黄金股作为特殊的安全闸门。
国有企业股份可以出售给一般国民、私人企业或投资家（机构或个人）、外国企业与外国投资者。出售股份时既要考虑出售的财务利益，还要考虑是否有利于企业发展，是否会造成外国资本及个别私人资本对行业的垄断或控制。由于中国私人资本相对较弱，在同等条件下，可支持有条件的中国私人资本优先购股。
（三）结合发展和组织结构调整推进国有企业改制
大型企业或集团在确定改制方案时有必要先对公司或集团的战略目标、业务前景及组织体制进行评估，要进行相应的结构调整再推进改制。
国家及某些地方的大型国有企业，不少业务重合、事业重复，又不可能形成规模经济水平之上的竞争，可以先进行适当的归并整合，而后改制。整合应当用市场化的办法推进。但股东同一的企业，从法律上看亦可根据股东的安排直接合并或整合。因为如果先改制形成多元股东结构后再合并或整合，成本可能显著上升。但到底是否及如何整合，必须进行经济分析。
许多国有独资企业，其下有一家甚至多家上市公司，拥有的存续资产有优有劣。形成这种结构，与我国采取优良资产上市、不好资产留给母公司的做法及利用母公司让政府和实体企业隔离、减少干预的想法有关。这种结构，使国有独资的母公司很难改制和股权多元化，简单化地让上市或非上市的子公司引入新股东，则可能破坏集团内凝聚力和整合能力。因此对这类集团，至少应评估是否有必要对主体业务资产及相应的子公司先进行适当整合，包括母子公司合并，而后引入新股东、实现母公司改制乃至上市的路径和方案。TCL集团提出并得到批准的母公司引入战略投资者而后吸收上市子公司的方案，就是改制与集团组织结构调整结合的一种做法。这种做法从结构上消灭了上市公司与集团可能有不正常关联交易的根源，其做法和经验值得研究和借鉴。
国有大中型企业根据原国家经贸委等八部委文件进行主辅分离改制，也是改制和企业业务、组织结构调整相结合的做法，应积极推进。这方面要注意的是，必须是真正的主辅分离，以防出现3~5年后需要再整合导致整合成本上升的问题。
（四）根据有利于发展、分类推进、公开竞争原则推进国有企业改制（本节参考了William.Mako和张春霖于2003年9月在世行中国蒙古局与国务院发展研究中心企业所联合召开的研讨会上报告的观点。）
明确改制目标为出售收益最大化和有利于企业发展。国有企业改制目标通常是多元的。各国都依据本国情况确定改制目标的优先顺序。我国企业改制的目标应是收益最大化和有利于企业发展。在一定条件下，如该企业发展有战略意义时，可优先考虑企业发展目标。一些国家在绩优大型国有企业以IPO方式进行股权多元化时，实施让一般投资者获得较多股份、分享改革利益推动资本市场发展的政策，也值得我们研究和借鉴。
分类推进国有企业改制。改制方式取决于改制企业的特征和需要。小型国有企业改制宜采用公开拍卖或招标的方式，对无力偿债或难以审查的宜用清算改制方式。大中型国有企业改制应重视吸引战略投资者的改制方式。首次公开发行（IPO）企业仅限于大型、运营良好的国有企业。管理层或职工收购（MBO、EBO）改制主要适用于特别依赖经营者和职工技能的国有企业，及成长过程中国家投入较少的企业。大型企业MBO特别要注意公开性、竞争性。在中国的条件下，靠MBO进行大型企业改制比较困难。大型企业，从中长期的角度看，所有和经营分离仍将是基本的结构，即大企业经营者获得股份总体地看数量比例小，是激励性的，而不是控制性的。大型企业可以搞MBO，但不能将MBO作为大型企业改制的主体模式。改制企业是否要改组也要分类考虑：存在结构性问题的大型企业有必要进行改制前重组，但应充分考虑投资者意愿，减少随意性重组；中小企业按现状转制较合理，也易推进；以IPO方式改制企业一般必须实施改制前重组。
改制政策管理的重点是提高改制竞争性、减少不确定性、以处理好利益相关者关系及“人”为中心做好统筹协调。提高改制过程的竞争性是保证改制公平性、有效性，及防止国有资产流失的根本措施。减少不确定性的工作，包括公开、明晰、透明改制的有关政策和程序，让潜在购买者获得企业信息、根据新会计制度编制财务报表，向潜在购买者提供尽职调查和协议机会，对潜在购买者进行资格认证等。改制的利益相关者包括股东、经营者、债权人、职工、社区，处理好其间关系，尤其是经营者和职工问题，是改制工作健康推进的关键，统筹设计的中心。
（五）进一步完善具体政策、配套调整有关政策
最近有关部门陆续公布的规范国有企业改制的文件，对国有企业改制工作的推进、规范有积极意义，得到各方面的关注和好评。但是仍有些问题需进一步明确和完善。
执行国有企业产权交易必须到产权市场“进场交易”的规定可有一定灵活性。规定必须“进场交易”是为了保证交易的竞争性和透明性；防止国有资产交易因暗箱操作带来流失。国有企业产权交易形态多样、情况复杂，不是上市公司的股票交易。前者是专家交易，后者是面对一般投资者、具有标准合约性质的短时间的大量交易。交易的合理性、有效性，前者归根到底靠股东尽责到位，后者靠交易透明竞争、中介机构够格认真。要求都进场交易，有可能出现因不能应对情况的复杂性因而交易低效及不便、成本过高等问题。建议在执行“交易进场”规定时，应在符合信息充分公开实质性条件的情况下，对企业，特别是对小企业有一定的灵活性。由于在多数情况下，进场交易本质上是要求企业信息公开，所收费用应和其功能作用相适应，还应当允许企业通过其它合适渠道公布信息，获得有关服务。
合理把握经营者、职工和其它投资者在购买国有股权时一视同仁的要求。此规定符合出让股权公平竞争原则，有利于防止国有资产流失。何况大企业经营者获得股份，总体地看是获得股权激励，不是大企业改制股份交易的主体。但当企业的经营者本质上是公司创业者，公司发展没有靠国家的长期的特殊政策资源，只要方案合理，公开透明，应当允许在企业改制时用适当奖励或其它方式给创业者一定的股份奖励。这样做没有违反一视同仁原则，因为奖励是国家出让部分股份；有利于改制和企业转变机制；亦是国家认可的原则（国家有关高新技术企业的政策中就有类似奖励股份的规定）。何种奖励方案合理？最好请专业咨询机构设计。奖励方案若符合以显著中长期业绩为基础、市场可比、社会公认原则，相关关系应能平衡协调（国务院发展研究中心企业所的《非上市高科技公司股权激励政策研究》报告专门讨论了股份奖励的依据、原则及分析模型）。
对企业职工购股问题，国家亦需出台有关政策。许多国家都允许国有企业改制时职工优惠持有本公司一定的股份。过去上市公司职工持股问题很多，根子在公司治理和资本市场有问题，缺少有关规范。现在已到了必须解决有关问题的时候了，因为以后绩优国有企业可以上市或让外资持股，解决这个问题已日益紧迫。
无形资产纳入国有企业转制评估资产范围的规定，符合国际及我国的会计原则。但是在满足一定条件，如国家仍控股或企业规模较小等情况下，可考虑不作或仅作简单的无形资产评估。
859号文对企业主辅分离辅业改制时职工处理问题给了许多鼓励政策。由于大集团子公司情况、收入差异大，如不统筹安排职工处理问题可能会有扩大差异、加大改制成本等问题。建议政策上可鼓励集团型的大公司在集团范围内适当集中管理、统筹平衡职工的处置成本。这类工作中的部分，如退休职工补差基金的管理亦可委托给社保、保险、信托等机构。国家亦可制定包括税收在内的政策，鼓励大公司将这些业务统起来外包出去。此外还应允许集团根据情况对集团内改制企业职工补偿等社保支出进行统筹安排。
金融要支持改制。特别是在明确了购买股份一视同仁平等竞争的原则后，不允许金融机构支持中国的投资者、经营者和职工购买股份，就等于承认事实上的不平等，即资本实力雄厚且能从国外融资的外商将在实质上成为最有竞争力的收购者。应当调整政策在评估控制风险的基础上，允许用债券、信托、贷款、基金等多种金融手段支持合适者购买股份。
改制要发挥各种中介服务机构的作用。以鉴证及相关咨询服务为主的法律、会计、资产评估公司和主要从事方案设计的管理咨询公司、从事经纪业务的经纪公司或金融公司，作用都极为重要。国家应支持这些机构发挥作用，要支持一批中国的咨询服务公司在这一进程中获得较快成长。
一、实施范围
（一）未改制的全民所有制企业。
（二）未改制的城乡集体所有制企业。
（三）实行租赁承包企业以及已改制为股份合作制企业。
（四）虽已改制，但仍保留大量产权不清的集体股的企业。
二、基本原则
（一）建立现代企业制度原则。通过改制，实现产权清晰、责权明确、政企分开、管理科学，健全决策、执行和监督体系，使企业成为自主经营、自负盈亏的法人实体和市场主体。
（二）投资主体多元化原则。通过企业改制，改变单一国有、集体机制，使国有、集体资本有序地从企业退出。
（三）因地制宜，一企一策原则。凡是有利于经济发展、资产盘活、职工妥善安置的改革措施和办法，都可积极探索，要敢于创新、大胆实践，不搞“一刀切”。
（四）兼顾国家、企业、个人三者利益原则。企业改制要严把审计评估、资产认定、转让资金使用关，防止资产流失、逃废债务，保障职工合法权益。
（五）坚持公平、公正、公开和规范运作原则。在决定企业出售给谁，采取何种改制形式，股权如何设置等重大问题时，必须征求和听取职工代表的意见。国有企业职工（代表）大会对改革方案提出意见，集体企业职工（代表）大会对改革方案做出决议。企业主管部门要认真研究，集体决策，防止暗箱操作。
三、改制形式
（一）整体出售。企业既可出售给境内外法人和其他经济组织，也可出售给具有完全民事行为能力的自然人。原则上采取先企业内、后企业外的办法，相同价格优先考虑原企业的法定代表人和职工。如果本企业内无人购买，可向社会公开拍卖，竞价出售。
1.出售企业的资产处置。整体出售企业的资产，以中介机构资产评估确认后的净资产额为底价，公开售给出资人。对于员工较多、经营较差、资产负债率较高的企业也可从实际出发，由各相关方协商议定。国有企业出售需区产改领导小组研究决定。
出售的企业若有净资产，扣除职工安置费后，其剩余资产由购买方一次性或分期付款。一次性付款可享有出让价10%的优惠，如出资人是企业内部员工，可享有20%的优惠。如出资额较大，购买方可以分期付款，但不得超过三年，且首次付款不得低于应付款的50%，并可用划转贷款的方式付款。
出售的企业如果资不抵债，其安置职工的费用，可用出售企业应支付的所占土地租赁费或出让金抵顶。
2.出售企业所占土地问题。购买方可依法使用企业所占土地，但不可超过使用年限和改变使用用途，使用期内可依法转让使用权。
3.出售企业收入处理。企业出售回收的资金要单独立帐，主要用于发展经济的再投入，不得作为分配、消费资金。
4.劳动合同问题。出售企业自企业产权出售合同获得批准之日起一个月内，受让方应与继续留在企业的职工签订五年以上的劳动合同，确立劳动关系。
（二）改建有限责任公司。改建有限责任公司是推进企业股份制改革的主要形式，有利于聚集社会资本，分散投资风险，建立依法管理和规范的投资主体多元化的企业制度，使企业成为适应市场的法人实体和竞争主体。
1.企业改制通常采用先售后股的方法进行。职工配股要从企业实际出发，建议在1:2至1:10之间。
2.组建有限责任公司，要严格按《中华人民共和国公司法》第二章“有限责任公司的设立和组织机构”办理。
3.股权设置在充分考虑职工利益的基础上，建议股权向企业法定代表人集中，向经营层集中，向管理团队集中。
4.凡在本意见公布后改建的有限责任公司，不再设集体股，但鼓励法人间持股。
5.完善法人治理结构。股东大会是公司的最高权力机构。由全体股东组成，依法行使职权；明确股东会、董事会、监事会和经理层的权力和责任；投资者和经营者逐步实现分离。
（三）改建股份有限公司。改建股份有限公司是培育上市公司的前置工作。它在企业制度创新和转换经营机制方面更加科学、规范，为企业制度创新积累经验。
1.拟改制为股份有限公司的企业，应是本地区经营规模较大、经营业绩较好、发展态势强劲的企业。
2.改建、设立股份有限公司，严格按《中华人民共和国公司法》第三章、第四章具体要求办理，注册资本不得低于人民币1000万元（法律、法规另有规定的除外）。
3.支持依托高新科技成果的重点企业，按《中华人民共和国公司法》改建为股份有限公司，为企业注入新的经济活力。
4.拟改建为股份有限公司的企业，经区有关部门审核合格后，由区政府报市政府审批。
（四）组建企业集团。企业集团是以资本为主要联结的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司以及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。企业集团不具有企业法人资格。
1.为使企业做强、做大，形成规模经济，可围绕支柱产业或行业组建企业集团。同时，也鼓励企业参加跨行业、跨所有制的大型企业集团。
2.组建企业集团应具备的规模：⑴根据《工商行政管理局进一步放宽市场准入条件支持企业发展的若干规定》（大工商发号），组建企业集团。母公司注册资本在2000万元以上，并至少拥有3个以上控股子公司；母子公司注册资本总和在3000万元以上；集团成员单位均具有法人资格。⑵根据《加快个体私营经济发展的若干规定（试行）》（大政发号），组建私营高新技术企业集团。母公司注册资本在1000万元以上，母子公司注册资本总和在3000万元以上。
3.企业集团的母公司、子公司、参股公司及其成员企业，必须是新设或改制为有限责任公司的企业，产权明晰化、人格化、多元化。
4.企业集团内部管理层次要科学、合理，除极少数特大型企业集团外，企业集团的母子公司结构一般应在三个层次以内，即母公司、控股公司、参股公司或联营单位。
5.组建企业集团，依照国家法律、行政法规逐级审核后，需由区政府相关部门备案、审批。
（五）关于股份合作制。从本实施意见公布之日起，不再发展股份合作制企业。对原已建立的股份合作制企业，按建立现代企业制度的要求，逐步实施改制。
四、操作程序
（一）清产核资。拟改制企业的清产核资工作由企业主管部门负责，组织企业有关人员对企业的各类资产进行全面盘点清查，分类造册。同时对企业在职职工（区街企业还包括离退休人员以及供养的遗属和上世纪六十年代的精减人员、伤残人员等）进行清查，分类说明。
（二）财务审计。由具有资格的社会中介机构对企业的财务及经营情况进行全面审计。重点加强对财产损失、呆死账、明潜亏损以及各种账外资产等的审计。
（三）资产评估。由具有资格的社会中介机构对企业的资产进行评估，经主管部门确认。企业根据审计结论和资产评估确认值对账目进行调整。
（四）产权界定。由企业主管部门牵头，会同社会中介机构、金融、国资、税务、体改等部门和单位有关人员，对企业的现有资产和债务进行产权界定。重点是承包、租赁及挂靠的企业，要明晰产权，明确经济责任。
（五）确定改制形式，草拟改制方案。在评估的基础上，结合实际情况，由企业主管部门协助企业选择改制形式，草拟企业改制方案。企业改制方案应提交职工（代表）大会讨论通过。集体企业职工（代表）大会应对改制方案做出决议。
（六）上报审批。企业应根据职工（代表）大会的意见或决议，向其主管部门提出改制申请，经企业主管部门研究同意后，向区政府上报企业改制请示及相关材料。区体改办会同金融、劳动、税务等部门，对企业改制方案进行论证、审核，并做出批复。
（七）实施改制。企业改制后，原企业债权债务由有关各方协商议定，指定一方承接或实行债权转股权，并在一个月内办理工商、税务、房产、土地等手续变更。
（八）其它规定
1.乡镇集体企业产权制度改革工作，需在镇政府（街道办事处）的指导下进行。主管单位应按区体改办统一印制的产改格式文书报件，提出改制申请。填写的企业改制申请表，经所在镇政府（街道办事处）确认盖章，报区乡企局初审后，转体改办审批。
2.区直、街道企业产权制度改革工作，需由企业主管单位按区体改办统一印制的产改格式文书报件，填写企业改制申请表，提出改制申请，经初审后，转体改办审批。
五、职工安置
改制企业的职工是否得到妥善安置，继续留用职工是否置换身份，是检验企业产改成功与否的重要标志。
（一）职工安置的法律依据
1.国有、集体商贸流通企业产改，其职工安置参照大政发或大政发号文件执行。
2.城乡集体企业改制，其职工安置参照大政发〔或大政发号文件执行。
（二）区直、街道企业改制必须预留职工安置费，原企业职工继续留用，必须置换身份；乡镇企业改制在明确职工身份前提下，根据国家有关政策妥善安置。
（三）提倡将离退休人员转劳动保险部门管理，按文件规定一次缴足管理费并与原企业彻底脱离关系。
六、相关政策
（一）企业整体改建成为公司，新公司中保留原企业资产的，产权方应为原企业投资人或资产管理部门，原企业自身不得作为该公司股东或发起人。
（二）企业整体改建成为公司，应将其下属企业法人或营业单位一并纳入改建方案，限期改建成为子公司或分公司。对已纳入原企业改建方案的下属企业，在按《中华人民共和国公司法》规范之前，不得继续对外投资或设立分支机构。
（三）允许企业将其所属部分净资产剥离重组，但需征得金融部门及债权单位的同意。
（四）允许已改建的国有独资有限公司变更为多元投资主体有限公司。
（五）企业改制后，注册资本由原企业净资产构成的，办理登记时可免予提交验资证明；增加投入的，仍需提交验资证明。
（六）企业改制后，其注册资本（金）应达到法律、法规规定的最低数额，不足部份需补足。
（七）在“一废一立”的改制登记程序中，完税证明可不作为原企业注销登记必须提交的文件。
（八）改制后，企业住所未变化的，登记时可免予提交房屋使用证明。
（九）改建有限责任公司的，当出资人超过50人时，可组建职工持股会。职工持股会可以工会名义代表职工作为改制后公司的股东。登记时需提交：1.载明职工持股会做股东的改制审批文件；2.工会社团法人证书复印件；3.经职代会通过的职工持股会章程。
（十）集体企业经甄别为个人出资的，可凭甄别意见书和资产查证报告等，直接到工商部门办理变更手续。甄别为全民、集体或联营企业的，改制时仍需审批。
（十一）企业改制时，出让方与受让方签订的改制合同，应注明合同生效日期为区体改办下达改制批复之日。
（十二）企业改制时，必须事先征得贷款银行或金融部门的同意，并出具贷款单位同意转贷证明，否则不予受理。
七、组织领导
（一）为进一步加强对全区企业产改工作领导，区政府成立甘井子区产改工作领导小组，区长毛岩亮为组长，常务副区长刘兴伟为副组长，有关部门领导为成员，负责指导、协调和推进全区产改工作。领导小组下设办室，设在区体改办。
（二）实行企业改制逐级分工负责制。各镇政府、街道办事处，区直各总公司必须加强对所属企业产权制度改革工作的领导，要组建产改领导小组，指派专人负责。其职责是负责企业改制前期调查摸底、方案制定论证、具体操作指导及改制后企业的规范完善等工作。要认真研究每一个企业的产权制度改革，防止出现低价出售国有、集体企业（资产）、悬空银行贷款、侵犯职工利益等问题。
（三）区乡企局负责全区乡镇集体企业（资产）出售、兼并及公司制改制报件的初审。区经贸局负责街道全民所有制、城镇集体所有制企业（资产）出售、兼并、破产及公司制改制报件的初审。区体改办统筹全区企业改制的政策研究、监督指导、协调服务以及初审报件的批复。
（四）区产改领导小组对改制企业所需解决的疑难问题和区直各总公司的产改实行会审制度。净资产超过1000万元的乡镇企业的兼并、转让、拍卖，全民所有制、城镇集体所有制企业破产申请，企业集团的整顿，改制企业中国有资产的处置、事业编制人员的安置，均需区产改领导小组审核把关。
市直商务系统企业共117户（包括原一商局、二商局、物资局、供销社、蔬菜办、外贸系统的独立法人企业和原市场服务中心），有职工15918人，其中在职10892人，离休68人，退休4958人。自XX年开始，商业企业的产权制度改革在市委、市政府的领导下，先后依据株政发[XX]13号和株发[XX]5号文件积极推进，到目前为止，已完成改制78户，占企业66.6%，其中：破产24户，“两个置换”54户，有偿解除劳动合同、置换职工身份9612人，占在职人数88.2%，还有39户企业没有进行改制（其中有6户原已批准进入程序但因种种原因暂停），占企业数33.3%，职工2085人，其中：在职1261人，占在职人数11.8%。
市政府对商业企业改制十分重视，XX年3月1日的第33次常务会议在充分肯定前期工作的同时，就改制中存在的问题进行了研究，鉴于资产质量较好、企业改制积极性较高、条件成熟的企业已完成改制，会议认为商业企业改制进入扫尾阶段，对条件不成熟的企业，原则上不再进入改制程序，维持现状，让困难企业的困难职工申请低保，故此，这次会议以后，商业企业基本上就没有企业进入改制程序，主要集中精力对已进入程序的企业进行扫尾。
二、存在问题
（一）39户未改制的企业，大多为少、小、边、穷的企业，资产处置难，职工安置难，维护稳定难，改制工作难以推动。
1、“三无”企业11家306人（其中在职251人），主要是原外贸企业，绝大多数无资产、无经济来源、无办公场所，负债率极高，养老保险、医疗保险等都没交足，有的根本就没交，企业极不稳定，职工要求按改制政策进行安置的呼声很高。（市外贸集团公司、五矿公司、轻纺公司、化医公司、进出口公司、开发公司、万通公司、洲港公司、利达公司、边贸公司、物资协作公司）。
2、“有天无地”的企业6家，职工209人，其中在职93人，占地10949平方米。它们主要分布在中央省属企业的区域内，由于历史原因，土地权属不清，严重制约着改制的推进，市政府及相关部门多年努力仍未得到妥善解决。（市四三0综合商店、宏源公司、茨菇塘综合商场、宋家桥食品经营部、田北菜店、化新商店）
3、安置资金缺口大的企业9家，职工616人，其中在职419人，这些企业因资金缺口大和改制费用难以筹措等原因而无法进入程序，仅靠微薄的租赁收入维持。（市外贸粮油公司、外贸包装供应站、建百商场、天味月塘综合商场、杉木塘百货商场、学堂冲菜店、建宁化工商店、蔬菜车队、杉木塘副食商场）
4、因产权不明晰、职工思想复杂等原因未能进入改制程序的企业13家，职工954人，其中在职498人，如五交化总公司在1996年将一家公司分为六家后，产权分割不到位，根本就不明晰，使改制工作无法进行，如民族饭店因民族政策而未能进行改制等。（市陆顺管理站、五金站、化工站、交电站、家电站、劳保公司、田心百货商场、五交化商场、日用工业品商店、湘天桥副食店、奔龙酒家、民族饭店、杉木塘菜食商场）
（二）资金缺口大
随着社会平均工资的逐年增加及政策的调整，再加上企业累积欠帐增大等原因，企业的负担不断加重，安置费用越来越高，资金缺口越来越大，据对这39家企业统计测算，这些企业可变现资产13597万元，若按株发[XX]5号文件的政策，安置职工需15513万元，负债16847万元，按相关政策安置到位的话，资金缺口18763万元。
（三）职工的思想复杂
这些未改制的企业职工的思想由于种种原因变得更为复杂，其心里预期更高，希望政府给予的安置补偿和优惠政策更多，尤其是那些有点资产勉强维持的企业，如果按[XX]5号文件，对资产公开处置后，关门走人，他们的积极性不高，甚至抵触。据摸底，在未改制的企业中，有改制积极性的企业不到一半，且大多集中在“三无”企业，大部分企业表态维持现状。
（四）工作协调难度大
市商业企业改制办设在市商务局，主要由商业科承担这一职能，在实际工作中，涉及相关职能部门之间的沟通协调任务重，争取优惠政策的力度也非常有限，人手不足，商务局虽然调配充实了一些人力，但仍然不够。一些上访人的不文明上访给机关的办公秩序造成不良影响，为商务工作全面开展造成不利。化解改制企业中的矛盾与纠纷手段弱化。
三、工作设想
（一）基本原则
一是依法依规按程序、公开、公平、公正的原则，严格按照政策搞好资产处置、职工安置和遗留问题的处理，依法维护好职工的利益；二是企业自主、政府引导的原则，突出企业的自主行为，充分尊重企业职工的意见，不大包大揽，有序指导和合理疏导；三是实事求是，因势利导，区别对待，稳妥推进的原则，不搞一刀切，按照绝大多数职工同意改革、资产可以变现、安置资金没有缺口的必备条件，成熟一家改一家。
（二）工作步骤
按照先易后难有序推进，深化改革与解决遗留问题相结合的思路，力争用3年的时间，完成企业改制工作。
1、积极处理好改制中的遗留问题，对于原改制中政策未涉及的问题或安置不到位的，想方设法妥善处理；对已改制企业中出现的矛盾与纠纷，按照尊重历史、尊重事实的原则，依法依规进行化解，避免引发新的矛盾。贺百商场的遗留问题必须认真对待，及时处理。
2、积极推动有条件的企业进行改制，即安置资产缺口不大而职工又同意改制的企业加强引导与指导，尽快进入程序，今年计划为3家左右，如市劳保公司等在年内完成。
3、积极筹措资金安置好外贸企业的职工。能破产的就破产，缺口资金由政府解决，约需11123万元；或者让其完善好养老保险和医疗保险等手续，将欠帐和提留部分予以挂帐，对确无收入来源的企业，新发生额由财政拨付，逐月缴清。维护其基本民生问题，维护企业的稳定，争取今年实施。
