时间：2023-05-30 10:34:24
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇增资报告，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
【关键词】 恶性增资； 程序理性； 结果理性； 决策责任； 问责机制
一、引言
20世纪90年代，有“乐坛伯乐”之称的苏越下海经商，投资拍摄影视剧。2005到2006年，他开始扩大投资规模，但他生产的电视剧被电视台大量退片，被压资金达1亿元，公司开始出现巨额亏损。此时，如果他能及时申请破产，办理清算手续，公司的亏损或许能够得以控制。然而，苏越爱面子、虚荣心强，不愿意让股东知道公司亏损，于是他在明知继续投资会越亏越大的情况下，依然选择了三番五次的借款，并将借款主要用于偿还其所控制公司的债务及经营使用，即使那样，直至案发，公司的亏损状况都没有从根本上得以解决。2011年11月10日，苏越因合同诈骗5 700多万元被判处无期徒刑。可见，在公司不断亏损的情况下，如果决策者仍进行增资行为，最终只能给企业和自身带来巨大损失。类似的案例还有很多，如Shoreham核能发电站（Ross & Staw，1993）、丹佛机场行李运输系统（Montealegre & Keil，2000）、铱星公司卫星电话项目（Chow etal，2000）、三门峡水电站（潘家铮，2000）、协和飞机项目（刘超，2004）、河南神火集团铝电公司电解铝项目（唐洋、刘志远、贺超，2011）等。
1976年，Staw将上述现象定义为恶性增资（Escalation of Commitment）行为，即面对前期已投入很多资源的项目，尽管有明确且客观的信息表明其前景已很不乐观，但决策者仍倾向于对其分配更多资源的行为。Conlon（1987）调查发现，国外约有75％的决策者在后续决策时会进行恶性增资。Chow等（2000）则发现，在国内企业中，约有93％的经理人承认自己的企业中存在一定程度的恶性增资现象。可见，恶性增资行为是一种随处可见的投资陷阱，它会给企业乃至整个国家带来巨大的资源浪费，因此，对恶性增资的相关文献进行综述以期对其进行有效治理就变得实为必要。
二、恶性增资与决策责任的研究述评
在众多关于恶性增资产生原因的研究中，最早且最有影响的国外研究是Staw（1976）、Davis和Bobko（1986）、Brockner（1992）从管理者认知角度提出的：当管理者对项目决策失败负有责任时，他们会期望通过继续投资扭转失败局面以证明先前决策的正确性。Staw（1976）发现，当以下两个条件同时具备时，管理者就会增加投资：一是管理者个人对失败项目负有责任；二是存在不利的决策后果。Caldwell和O’Reilly（1982）认为，负责的管理者会比不负责的管理者报告更多的坏消息。Bazerman（1984）发现，同低度负责条件相比，高度负责条件下的个人和团体都会表现出更强的恶性增资倾向。Schoorman（1988）研究显示，参与并同意（不同意）某员工聘用或提升决策的管理者，将对随后该雇员的业绩评价故意高估（低估）。此外，发现负责的管理者会报告更严重的恶性增资行为的还有Conion和Parks（1987）、Rutledge和Harre1（1993）等。但是，Arkes和Blumer（l985）则发现，面对沉没成本时，不负责的管理者也会有继续投资的显著倾向。而Leatherwood和Conlon（1988）的研究却与众不同，他们没有发现决策责任对恶性增资行为的影响。
国内对恶性增资与决策责任的研究起步较晚。刘志远、刘超（2004）研究发现，不负责的管理者有显著的恶性增资倾向。但李明芬（2006）发现，华人决策者不论是高责任或低责任，在面对负向结果时都愿意继续投资。刘志远、唐洋（2007）没有发现决策责任对恶性增资的直接影响作用。唐洋、刘志远（2008）研究显示，决策责任是通过影响管理者对项目的原生性认知而间接影响管理者的投资决策的。此外，唐洋、刘志远和贺超（2011）发现，决策责任与恶性增资显著正相关。
可见，国外对恶性增资与决策责任问题的研究主要形成了三种不同的结论，即对决策失败负有责任的管理者会有显著的恶性增资倾向；对决策失败不负有责任的管理者也会有显著的恶性增资倾向；没有发现决策责任与恶性增资倾向有显著关系。国内的研究结论与国外类似，另外，国内学者对决策责任与恶性增资的影响方式做出了初步探讨，即决策责任可能是直接或间接影响决策者的恶性增资倾向。对于同一个问题的研究，为什么会出现截然不同的结论呢？是不是还有其它因素与决策责任共同影响着决策者的恶性增资倾向呢？
三、程序理性和结果理性的研究述评
中国证券业协会2009年6月的《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》（暂行）（以下简称“《试点办法》）第六条明确规定，参与挂牌公司股份报价转让的投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，可以是下列人员或机构：（一）机构投资者，包括法人、信托、合伙企业等；（二）公司挂牌前的自然人股东；（三）通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东；（四）因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东；（五）协会认定的其他投资者。可见，新三板未向所有的自然人投资者放开，自然人投资者只能有条件的参与新三板报价转让，必须符合上述第六条第（二）、（三）、（四）项的规定。其中第四项之规定，因涉及事项的人身性或司法公信力，一般作为法律事实来认定，而通过对上述第二项、第三项条款的理解，自然人投资者进入新三板，主要有三种途径：股份转让、定向增资和股权激励。
目前，新三板市场尚处于发展、探索阶段，作为主要监管机构的中国证券业协会，立足于更好的保护中小投资者和社会公众利益，从风险识别和风险控制的角度出发，坚持从严慎宽的原则，针对性的接纳自然人投资者，实务操作中倾向于股份转让和定向增资两种模式，简单分析如下。
第一，股份转让。
1、自然人投资者通过股份转让方式获取挂牌公司的股份，需是公司“挂牌前”的自然人股东。
（1）“挂牌前”是一个非常重要的时点。这意味者自然人投资者在股份公司申请挂牌前或挂牌时即具有股东身份，而不包含整体变更情形下有限公司阶段的股东。
（2）挂牌前的自然人股东只能买卖其持股公司的股份，而不能参与其他挂牌公司的新三板交易。
2、另外需要注意的是，公司挂牌前股东之间转让股份需通过董事会股份转让的提示性公告。挂牌公司控股股东及实际控制人单日累计卖出或累计买入数量达到公司股本总额的1%的，应通过挂牌公司报告主办券商，同时由挂牌公司就以下内容进行公告：转让数量、价格、转让目的、受让方的基本情况、与受让方是否存在关联关系等。公告前，不得再行买卖该公司股份。
如果挂牌公司控股股东、实际控制人发生变化时，根据《试点办法》第七十三条的规定，主办券商应及时向协会报告，须报经协会批准。
第二，定向增资。
关于定向增资，协会分别于2008年10月6日《关于定向增资向公司管理人员、核心技术人员或公司其他员工配售事项的通知》，2009年10月28日《关于进一步完善定向增资工作的通知》，从定向增资的决策、范围、流程、监管及注意事项等多方面加强对挂牌公司定向融资的规范化管理，提高融资效率。
据此，自然人投资者通过定向增资获得新三板挂牌公司的股份，需要满足以下条件：（1）主体上，新增自然人投资者系公司管理层、核心技术人员或公司其他员工。（2）数量上，增资后，挂牌公司股东累计不超过200人；挂牌公司应以定向增资股数30%的股份优先向股权登记日在册股东配售。在册股东放弃优先配售的股份，可首先向前述自然人投资者进行定向增资，且二者合计获得的股份总数不得超过本次定向增资股数的30%，其余70%股份向机构投资者定向增资。（3）程序上，严格依照协会规定的定向增资的基本流程和条件办理。
海关总署日前调整了部分商品进口完税价格，新价格表于今年4月15日起正式实施。因为此次价格变化与诸多人们日常生活用品有关，所以备受大家关注。日前海关总署有关负责人对新规定进行了解读。据海关总署有关负责人介绍，根据市场变化情况，《进境物品完税价格表》调低了30项常用物品的完税价格，完税价格降幅在20%至67%不等，平均降幅为42%，主要为手机、电脑、投影仪等热门电子产品。
市场变化，商品价格也在变，海关征税的价格表也要随之进行调整。据悉，以后海关将缩短对进境物品完税价格的调整时间，以便更加及时、准确地反映国际市场价格变化。海关总署有关负责人还特别强调，海关总署公布和实施的新公告对进境物品进行了细化归类，对进境物品的完税价格进行了调整，但并未涉及进口物品税率的调整。
人民币业务境外成了“香饽饽”
随着中国经济国际地位日益提高，人民币在境外也一路走强，并逐渐成为投资者手中的“香饽饽”。伦敦时间4月18日，汇丰银行为满足英国及欧洲大陆国家投资者需要，在伦敦发行了第一只人民币债券，总规模预计为10亿元人民币。当天，英国财政大臣奥斯本还正式启动了“伦敦人民币离岸业务中心建设计划”。
据了解，不仅伦敦对人民币业务有需求，新加坡、东京以及国际其它金融中心也打算加入到人民币离岸中心建设的队伍中来。业内人士指出，从目前多个金融中心积极抢建人民币离岸中心来看，人民币业务国际需求日益增大，人民币国际化前景在一定程度上得到了国际认可。
世行预测中国2012年的GDP增长率为8.2%
世界银行日前在北京了《中国经济季报》，报告看好中国经济逐渐调整增长速度的前景，预测2012年中国GDP增长率为8.2%，高于政府工作报告设定的7.5%的目标。
世界银行的报告指出，周期性疲软将会是近期经济前景的主旋律，预计2012年中国经济增长率为8.2%，2013年为8.6%。随着消费增长的略微放慢以及投资增长的急剧减速，内需将为2012年的经济增长贡献8.4个百分点。
该报告还认为，随着传统的增长动力趋弱，在大约20年的时间内，中国经济增长速度可能会从近期的10%下降到5%，期间还会伴随着重大的结构性转型。工业和投资对GDP的重要性将减弱，而服务业和消费的份额将会升高。中国的长期经济前景取决于能否很好地解决关键的结构性挑战。
福布斯全球企业2000强 前30名有4家中国银行
美国《福布斯》杂志18日公布了最新一期全球企业2000强排名，中国有136家企业上榜，上榜公司数量仅次于美国(524家)和日本(258家)。该排行榜是根据销售额、利润、资产和市值等各种指标综合评定而出的。
榜单显示，在排名前30位的企业中，有6家中国企业，其中有4家是银行，分别是中国工商银行(第5位)、中国建设银行(第13位)、中国农业银行(第19位)、中国银行(第21位)，另外两家是中石油(第7位)和中石化(第24位)。对比来看，中国上榜的企业中排名第一位的是中国工商银行，而美国上榜企业中排名第一的是埃克森美孚公司，日本的是丰田汽车公司，韩国的是三星电子。
“十二五”天然气产量有望达1850亿立方米
我国在增加天然气产量的同时，供需缺口也将进一步拉大。中石化经济技术研究院战略研究所副所长史昕日前表示，预计到2015年，我国将建成新进口LNG接收站17座，我国天然气产量有望达到1850亿立方米，需求量达2600亿立方米，而供需缺口为750亿立方米。
据悉，此前我国的天然气利用主要依赖管道运输。随着我国经济的发展，LNG凭借其运输灵活的优势，成为管道运输的补充，并且支撑了我国东南沿海省市的经济发展。与此同时，目前除中石油、中石化和中海油等三大石油公司加快LNG市场布局外，LNG发展还带动了上下游多个产业发展，如液化天然气船舶、低温存储、燃气汽车等。
全球经济未真正向好 新兴市场接力降息
种种迹象表明，金融危机以来，全球经济并未真正向好。通过这些央行议息会后的表态来看，似乎正给市场释放了一个非常明显的信号：新兴国家正接力上轮发达国家的降息风潮，为了刺激经济，全球央行正在共同唱响货币政策宽松的大戏。
4月17日，印度央行宣布下调央行短期贷款利率0.5个百分点，由原来的8.5%降至8%。此前经济学家曾预测下降幅度为25个基点。印度央行的借款利率将自动从7.5%调降至7%。紧随其后降息的是巴西央行。
作为新兴市场的“老大”，中国已在向市场释放流动性。自去年下半年以来，中国人民银行已经先后两次降低存款准备金率。中国人民银行有关负责人近日还表示：“适时下调存款准备金率、逆回购操作、央票等三招，稳步增加流动性供应。”
IMF“化缘”成果已达3200亿美元
国际货币基金组织（IMF）总裁拉加德18日发表声明称，截至当日，各成员承诺向该机构的增资总额已达3200亿美元。18日，瑞士等国决定向IMF提供超过260亿美元资金。此前，丹麦已承诺向IMF增资约70亿美元、瑞典将增资至少100亿美元、挪威将增资93亿美元、波兰将增资80亿美元、日本也承诺将增资600亿美元、欧元区将整体增资约2000亿美元。新增资金将主要用于增强IMF的贷款能力，协助应对欧元区债务危机。
IMF18日《全球金融稳定报告》指出，尽管近期一系列救助措施缓和了欧元区金融的动荡局势，但欧元区的债务和银行体系危机仍对全球金融稳定构成威胁。IMF预计，到2013年底，欧洲银行业去杠杆化规模将达到2.6万亿美元（2万亿欧元），未来两年内欧元区信贷供给将减少约1.7%。
“禁墅令”再度重提 九年五提推热别墅市场
在“偿二代”（第二代偿付能力标准）考核的重压之下，不少保险公司纷纷通过增资方式，以提高偿付能力。
据《投资者报》记者不完全统计，截至今年6月29日，已有中邮人寿、幸福人寿等9家险企获批总计129亿元的增资，还有中法人寿、中韩人寿、中华联合人寿以及长城人寿等4家险企已在中保协披露了总计83亿元的增资方案。记者发现，上半年险企的增资方式还是以股东直接注资为主。数据显示，幸福人寿增资金额最大，达到了41亿元，其次是中邮人寿，增资金额为20亿元，上述两公司增资完成后，注册资本金均迈入百亿大关。
另外，建信人寿在上半年也进行了融资，但并非股东直接增资。今年4月份，其在香港市场发行5亿美元核心二级资本债券，发行票面利率4.5%，由此可以看出，险企增资的方式正在往多元化方向发展。
不过《投资者报》记者也注意到，与去年同期20家险企总计增资469亿元相比，而今年的保险行业，无论是从增资险企的数量，还是从增资总数额来看，都出现了明显降温。对此，业内人士认为，这说明大多数险企已经习惯了“偿二代”体系下风险管理的节奏。同时，从另一个侧面来看，险企已经意识到增资并非解决偿付能力的根本手段，加强内部管理，平衡及严控风险等举措更为重要。
多险企紧急增资
据《投资者报》记者不完全统计，今年上半年，股东增资数额排名第一的险企是幸福人寿，共增资41亿元，而这已是4个月内，幸福人寿进行的第二轮增资，增资总额高达70亿元，两轮增资后，幸福人寿注册资本金变更为101亿元，迈入百亿元大关。据公开资料显示，幸福人寿成立于2007年，总部位于北京，股东包括信达资产、三胞集团、陕西煤化等。在2007年到2014年8年间，幸福人寿一直处于亏损状态，其累计亏损额高达30亿元。直到2015年，得益于万能险业务的大力发展，公司才实现3亿元的净利润，2016年，由于监管对于万能险调控及投资市场的不景气，幸福人寿净利润出现断崖式下跌，仅有0.27亿元。与其他激进型险企相似，去年四季度末，幸福人寿偿付能力告急，综合偿付能力仅有106%，已逼近100%的监管红线。
m然看上去，幸福人寿去年净利润状况并不良好，但股东对于已开始盈利这家险企显然充满信心，以至于持续进行大额增资。今年3月，幸福人寿获得41.2亿元的增资，均由现任股东出资，增资完成后，大股东信达资产持股比例未变，仍为50.995%，小股东如奇瑞汽车等，股权比例则有所上涨。幸福人寿方面此前曾对媒体表示，增资完成后，公司将重点发展期交型产品，并着重建设个险渠道。
此外，中邮人寿在20亿元增资完成后，注册资本金正好迈入百亿元大关。截至今年一季末，中邮人寿偿付能力达152.2%，环比下降78个百分点。据其官网数据显示，增资完成后，公司此前的股权结构保持不变。
作为一家邮政办的险企，成立之初监管层就希望中邮人寿能够依托中国邮政邮银网点优势，进行特色化发展。2014年启动期交“百亿工程”以来，通过研发适合邮银渠道销售的期交产品，公司期交业务发展迅速，中邮人寿对《投资者报》记者出示的一份数据显示，截至今年5月份，累计期交保费收入达340亿元，年增幅达217%，占比达46%。
在过去一年，保监会一直强调“保险姓保”，中邮人寿方面也对《投资者报》记者表示，公司致力于在邮银渠道为客户提供全覆盖的保险保障，目前开发销售该类产品达16款，已经建立了满足各类客户人寿保险、养老保险、重大疾病等需求的全功能产品体系。
今年上半年，还有复星保德信、德华安顾、新华养老、中荷人寿等企业进行了数额不等的增资，对提高偿付能力、拓展业务经营等后续发展均能起到积极作用。
融资渠道多样化
险企融资渠道多样化已成为行业常态。上半年，建信人寿还发行了5亿美元（约34亿元人民币）的债券，票面利率为4.5%。据公开数据显示，截至今年一季末，建信人寿综合偿付能力充足率和核心偿付能力充足率分别为150%和105%，虽然仍处于监管线之上，但确实需要补充资金。
由此看来，虽然目前股东出资依然是险企融资的主要渠道，但显而易见的是，险企融资渠道开始朝着多样化的方向发展，包括发行债券、盈利累积、保单证券化等均成为险企融资方式。
2016年上半年，平安人寿、富德生命人寿、长安责任保险3家公司就通过发行补充债券融资共计185亿元。
据了解，险企发行债券的门槛并不高，只要符合具有连续经营超过三年、上年年末未经审计和最近一季度财务报告中净资产不低于人民币10亿元、偿付能力充足率不低于100%等条件，保险公司就可申请发行资本补充债券，而以上条件大多数险企均能满足。
监管进一步收紧
2017年是保险行业实施“偿二代”的第二年，第一季度整个行业表现良好。据保监会公布的数据显示，截至一季末，保险业综合偿付能力充足率238%，核心偿付能力充足率221%，均显著高于100%和50%的偿付能力达标线。
根据市政府金融办《关于对小额贷款公司融资性担保公司开展现场检查的通知》（宜府金检通〔〕1号）和省政府金融办《关于开展全省融资性担保公司全面现场检查的通知》（川府金发〔〕271号）文件的要求，现将我公司1月—9月的自查情况报告如下：
一、内部控制情况
1、公司治理机制。为响应监管部门及银行对担保公司的要求，进一步拓宽业务经营范围，我公司按金融办、银监局有关文件要求，健全了公司组织架构及内部治理机制：一是，将原筠连县聚能担保有限责任公司更名为宜宾聚能融资担保有限责任公司并迁址宜宾，该项工作已完成；二是，完善公司组织架构，内设：业务部、风控部、法律顾问部、财务部、综合部及担保业务审查委员会；三是，增资扩股，引进2位有实力的新股东，将注册资本金由1000万元扩大到3000万元，目前正在向监管部门申请报批过程中；四是，按融资性担保公司高管人员的任职资格，引进有3年以上银行、担保公司工作经验的管理人员4名、银行从业人员3名、中级会计师1名，以提高员工整体素质，目前共有担保从业人员12名。
2、内部控制制度。在公司治理机制完善的基础上，强化内部风险控制，制定了担保业务议事规则、担保决策流程、担保调查评估、担保风险审查、贷后担保管理及担保追偿和处置等管理制度。
3、财务制度执行。公司严格按照金融企业财务规则和企业会计准则等要求，建立健全财务会计制度，每年度会计报告经会计师事务所审计。按照市、区二级金融办要求，提供真实、准确的月报、季报、年报及年终总结分析报告。
二、合规经营情况
1、主体资格及重大变更事项报批情况。我公司注册及更名、迁址均按规定报经省市政府金融办批准备案，系独立的企业法人机构，营业执照注册号为：5115270000060.
2、资本金来源、托管及运用情况。原注册资本金1000万元及增资扩股的万元均已足额到位，不存在以借贷资金或以他人委托资金入股等违规情况；不存在吸收存款和集资等违规组织资金情况；不存在抽逃注册资本的行为。资本金托管协议内容符合监管政策要求，因历史原因，以前的注册资本金没有全额托管，现托管资金692.03万元、保证金77.82万元，共计769.85万元，注册资本金差额列入应收账款。
3、保证金的收取、托管和运用情况。客户保证金按12.5%的比例收取，并全额入账、全额托管，不存在被挪用等情况。
4、业务经营情况。公司目前只与筠连县农村信用合作联社签订了合作协议，截至9月末，公司融资在保客户10户，在保余额497万元，其中今年办理担保客户4户、担保金额为200万元。我公司严格按照省金融办审批的业务范围从事经营活动；严格按照监管要求，按期足额提取未到期责任准备金和担保赔偿准备金；未发生突破担保放大倍数、单一客户限制比例办理业务的情况；未向母公司、子公司提供担保或互保；不存在从事不正当竞争、发放贷款、对外融资、受托投资、受托发放贷款等违规情况；也不存在除固定收益类金融产品外的对外投资超过净资产20%的情况。
三、风险状况
1、担保业务的五级分类情况。公司融资在保客户10户，按五级分类均为正常，与筠连县农村信用合作社五级分类一致。
2、累计代偿、累计损失情况。公司托管资金暂担保代偿一笔：，担保代偿本金49万元，我公司已对提讼，法院裁定公司胜诉，目前正在执行过程中，损失尚不确定，因此暂未列入担保损失。
3、重大风险事件报告制度执行情况。我公司暂未出现“现场检查文件”所例的8种重大风险事件。
验资准则框架比较
从准则的框架上看,两地有许多相同之处。首先,准则机关均为政府部门。大陆的验资准则《独立审计实务公告第1号——验资》由中国注册会计师协会制订,财政部。中国台湾的验资准则《公司行号申请登记资本额查核办法》由“经济部”制订并。其次,执业规范指南的制订和机构均为行业协会。大陆的验资规范指南由中国注册会计师协会制订和。台湾的验资规范指南《会计师承办公司行号申请登记资本额查核签证须知》由台湾地区注册会计师公会联合会制订、报“经济部”备案后。第三,公司注册资本验证人均为注册会计师和会计师事务所。大陆的公司注册资本审验由中国注册会计师和会计师事务所执行。台湾的公司注册资本验证(查核)由会计师(也称注册会计师)和会计师事务所进行。
从框架内容上看两地准则较相近,只在个别规定有差异。如大陆的验资准则——《独立审计实务公告第1号——验资》,共分4章26条,主要规范了验资定义、验资种类、需要验资的单位、被审验单位与注册会计师的责任、验资中对注册会计师职业道德的要求、受托与验资计划、对公司的要求、审验范围、审验方法、利用专家工作、审验工作记录、验资报告的内容、验资报告的作用、用途与使用责任等。台湾的验资准则——《公司行号申请登记资本额查核办法》,共分12章12条,主要规范了法规适用顺序、会计师查核报告书之附表规定、需要验资的单位、对公司的要求、股东缴纳款相关规定、审验方法(会计师查核情形)、查核报告书记载事项、委托会计师规定、委托文件、主管机关抽验资本、适用范围(行号准用、公营事业排除)、实施日期等。个别规定上的差异,如台湾在验资准则中规定,工商登记机关应抽验资本,而大陆在验资准则中没有规范工商登记机关抽验资本,只在工商登记有关法规中规范。大陆在验资准则中规范了验资定义、被审验单位的责任与注册会计师的责任、利用专家工作的要求、注册会计师的职业道德、验资报告的作用等内容。而台湾准则无这方面规定。
验资对象比较
1.大陆的验资对象。根据《独立审计实务公告第1号——验资》的规定,在中华人民共和国境内已设立或拟设立的,依法应当进行验资的企业,其注册资本实收情况或变更情况均需注册会计师审验。具体验证对象是公司编制的注册资本实收情况明细表或注册资本变更情况明细表。
2.台湾的验资对象。根据台湾《公司行号申请登记资本额查核办法》规定,除以公司债转换股份或银行、保险公司、票券金融公司、证券金融公司、外汇经纪公司、信用卡公司外,申请设立登记或合并、增减实收资本等变更登记的公司,其申请登记资本额均由会计师查核(审验)。具体审验对象是公司设立、合并、增减实收资本额基准日的资产负债表,股东缴纳现金或债权抵股款明细表,减资明细表,财产抵缴股款明细表,合并或盈余或公债增资配股明细表。
3.验资对象的差异。大陆规定验资的具体对象是公司编制的注册资本实收情况明细表或注册资本变更情况明细表。台湾规定验资的具体对象是公司设立、合并、增减实收资本额基准日的资产负债表,股东缴纳现金或债权抵股款明细表,减资明细表,财产抵缴股款明细表,合并或盈余或公债增资配股明细表。
审验范围比较
大陆的验资准则规范了审验范围,而台湾的验资准则中没有规定具体的审验范围。
大陆的验资准则规定:设立验资的审验范围一般应限于与被审验单位注册资本实收情况有关的事项,包括出资者、出资金额、出资方式、出资比例、出资期限、出资币种等。变更验资的审验范围一般应限于与被审验单位注册资本和实收资本(股本)增、减变动情况有关的事项。增加注册资本时,审验范围包括与增资相关的出资者、出资金额、出资方式、出资比例、出资期限、出资币种及相关会计处理等。减少注册资本时,审验范围包括与减资相关的减资者、减资金额、减资方式、减资期限、减资币种、债务清偿或担保情况、相关会计处理以及减资后的出资者、出资金额和出资比例等。
审验方法比较
1.大陆验资准则规定的审验方法。以货币出资的,注册会计师应当在检查被审验单位开户银行出具的收款凭证、对账单及银行函证回函等的基础上审验出资者的实际出资金额。对于股份有限公司向社会公开募集的股本,还应当检查承销协议、募股清单和股票发行费用清单等。
以房屋、建筑物、机器设备和材料等实物出资的,应当观察、监盘实物,验证其产权归属,并按照国家有关规定分别在资产评估或价值鉴定或各出资者商定的基础上审验其价值。
以知识产权、非专利技术和土地使用权等无形资产出资的,应当验证其产权归属,并按照国家有关规定在资产评估或各出资者商定的基础上审验其价值。
以净资产折合实收资本(股本),或以资本公积、盈余公积、未分配利润、出资人的债权等转增实收资本(股本)及因合并增加实收资本(股本)的,或因合并、分立、注销股份等减少实收资本(股本)的,应当按照国家有关规定,在审计的基础上确定其价值。
2.台湾验资准则规定的审验方法。现金及债权转入之股款,应查核该股款缴纳或借入情形,其有送存银行者,应核对存款凭证;如系以票据等方式存汇转拨者,应查核已否兑现。股款如已动用应列表说明其用途;必要时主管机关得要求加附动用凭证影印本。
盈余转作资本者,应依据公司章程、股东常会承认或股东同意之决算书表,查核盈余分派情形并加附盈余分配表。
公积转作资本者,应查核其种类及内容,并列表说明提列数额之计算及历年已冲转金额是否相符。其为资产重估而提列之资本公积,应附核准提列之凭证;如系土地增值转列者,应叙明土地增值税准备之提列情形,并加附土地所有权状影印本、土地增值税计算表及地政机关核发之地价证明文件影印本。
合并发行新股者,应依据股东会、董事会之决议或股东同意书及合并契约书就股东姓名、配发股数等予以查核。
3.两地审验方法基本相同,对于变更验资都要求在审计的基础上进行验证。
对股东要求比较
1.大陆验资准则中对股东的要求。(1)出资者及被审验单位的责任规定。按照国家相关法规的规定和协议、合同、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整,是出资者及被审验单位的责任。(2)提供资料要求。注册会计师应当向被审验单位获取注册资本实收情况明细表或注册资本变更情况明细表。(3)建立账簿要求。对于依法应当建立会计账簿但尚未建立的被审验单位,注册会计师应当提请其建立必要的会计账簿。(4)财产权手续要求。对于出资者以实物、知识产权、非专利技术和土地使用权出资的,其价值应当经各出资者认可,并应当依法办理财产权转移手续。对于国家规定应当在一定期限内办理财产权转移手续,但在验资时尚未办妥的,注册会计师应当获取被审验单位与其出资者签署的在规定期限内办妥财产权转移手续的承诺函。
2.台湾验资准则中对股东的要求。股东缴纳现金股款明细表,应载明股东姓名、股东所缴股款金额及缴纳日期、股款送存银行之账户及日期,并检附送金单影印本,无送金单者,检送存折或对账单或查询单影印本。但以须经票据交换之票据存入时,检送之单据以足以证明票款业经银行兑现入账者为限。
债权或财产抵缴股款明细表,合并、盈余、公积增资配股明细表、减资明细表,应分别载明股东姓名、抵缴股款金额或配股或减资之金额及日期。
第一股东缴纳现金股款明细表,公司于银行设有专户委托代收全部股款者,得以银行专户账卡或证明代替之。银行存款与账册记载不符者,应编制调节表。
3.两地对股东要求的差异。大陆准则对股东及公司的责任、提供资料、建立会计账簿、股东与公司办理财产权转移手续等四个方面做出了规定。而台湾准则在这些方面没有规定,只是在准则中对公司与股东提供的各种明细表内容做出了详细规定。
验资报告比较
1.验资报告内容对比
大陆验资准则规定的验资报告共包括七个方面内容:(1)标题。标题统一为“验资报告”。(2)收件人。收件人为验资业务的委托人。验资报告应当载明收件人全称。(3)范围段。范围段应当说明审验范围、出资者及被审验单位的责任、注册会计师的责任、审验依据和已实施的主要审验程序等。(4)意见段。意见段应当说明注册会计师的审验意见。(5)说明段。说明段应当说明验资报告的用途、使用责任及注册会计师认为应当说明的其它重要事项。(6)签章和会计师事务所地址。验资报告应当由注册会计师签名并盖章,加盖会计师事务所公章,标明会计师事务所的地址。(7)报告日期。验资报告日期是指注册会计师完成外勤审验工作的日期。
台湾验资准则规定的验资报告共包括七个方面内容:(1)委托人;(2)受查核报表名称及所属日期;(3)受查核公司名称及公司统一编号。但申请设立者免填公司统一编号;(4)会计师查核范围及意见;(5)会计师姓名、身份证统一编号及签章;(6)查核签证日期;(7)会计师事务所之名称、所在地及电话号码。其中第六款所称查核签证日期,系指查核工作完成之日。但签证应于资产负债表结账之翌日起金融机关当日营业终止时,始得为之。会计师出具资本缴足之查核报告书应分别载明股款种类(现金、债权转入、合并增资、盈余、公积或其它财产)之数额及发行股数及资本额,并叙明增资前后之已发行股份总数及资本额。
两地报告内容相比,准则规范的报告内容基本相同,只是台湾准则要求在报告正文反映会计师身份证统一编号,而大陆准则未要求。台湾准则要求在报告正文中反映的公司名称与编号、报表名称及所属日期,大陆准则要求这些事项在报告后附的验资事项中说明。
2.拒绝出具验资报告情形对比
在银行掀起巨额融资潮的同时,保险公司也正驶在融资高速路上。
截至5月10日,保监会共批准了13家保险公司近100亿元增资计划,较2009年同期的50.5亿元,增长近一倍。
4月30日,保监会批准中宏人寿增资5.5亿元;4月2日,保监会批准海康人寿、中英人寿、昆仑健康三家机构增资。除了已经批准的,新的融资计划还在不断冒出。生命人寿等多家保险公司表示,在下半年还将进行再增资,具体的增资额有待披露。
增资潮起,源起投资收益下滑后各保险公司掀起的保费争夺战。
这似乎是2009年天量信贷的一个翻版。在2009年息差下降的情况下,商业银行“以量补价”,造成过度资本消耗,从而呈现今年数千亿元资本缺口。今年,这种“以量补价”的接力棒传到了保险公司手中。一季度的爆炸式保费增长后,保险公司的偿付能力快速走低,“调结构”也出现了反弹的迹象,粗放式发展模式在飘红的保费数字背后,正在不断扩散和蔓延。
《财经国家周刊》记者获悉,为遏制粗放发展带来的风险隐患,“优胜劣汰”已经成为保监会着手研究的新课题,并购重组与退市程序或提上日程。
偿付能力示警
保监会公布的数据显示,一季度全国实现保费收入4541.4亿元,同比增长38.6%,为近年来同期增速较高的一年。
其中,人身险的保费增长速度远远超过财险,呈现爆炸式增长。近10家保险公司人身险的保费增速突破100%。昆仑健康保费同比暴涨了1673.91%;阳光人寿同比增长1345.93%;首家银行系保险公司――交银康联借助交行的销售渠道,保费同比增长1100.66%。另外,光大永明保费同比增长811.42%,中新大东方同比增长318.62%,而人保健康、瑞泰人寿、国华人寿、生命人寿的保费分别同比增长199.07%、135.69%、129.14%、102.94%。
过快的保费增长背后,资本压力渐次彰显。
“保费增长过快会给机构的资本金带来巨大压力。有些公司面临偿付能力缺口,此时融资也就成了必走之路。”中国社会科学院金融研究所保险研究室主任郭金龙告诉本刊记者。
所谓偿付能力,是保险机构资金力量与自身所承担的危险赔偿责任的比率,是一项重要监管指标。
按照《保险公司偿付能力监管规定》,保监会将保险公司偿付能力分为三大类:偿付能力充足率低于100%为不足类公司,100%到150%之间为充足I类公司,高于150%为充足II类公司。偿付能力不足类保险公司,其业务将受到限制。而偿付能力充足I类公司需要提交和实施预防偿付能力不足的计划。
根据上市保险公司年报公布的数据,截至2009年底,平安财险的偿付能力充足率为144%,而人保财险仅为111%。在一季度保费迅猛增长下,各保险公司偿付能力都呈持续下滑。
根据保监会公布的数据,截至2009年底,偿付能力不足的公司有8家。记者了解到,中华联合财险、新华人寿的偿付能力都严重不足。而保费增长速度过快的生命人寿、昆仑健康、阳光人寿等,也面临着偿付能力的压力。
对此,保监会加大了监管力度。一位接近监管层的人士透露,保监会曾在3月底要求各保险公司提供各自的偿付能力报告和资本补充规划。
监管重压之下,面对偿付压力,保险机构纷纷增资。
保费同比增速突破100%的机构,已有半数面孔出现在增资之列。截至4月底,生命人寿、昆仑健康人寿、中英人寿、海康人寿、阳光财险、中新大东方人寿、信泰人寿等11家保险公司实现增资近90亿元。
“以量补价”走险
增资潮仅是表象,粗放式高资本消耗业务模式的“野蛮”扩张,成为融资潮的幕后推手,而加速今年保费扩张的则是保险投资收益堪忧。投资压力下,保险公司“借道”保费增长,以期扩大投资基数抵补收益率下滑。
合众人寿一位高层表示,相较于承保收益,投资收益是保险公司的主要盈利来源。以中国人寿(601628.SH)为例,其今年一季度的利润总额为123.74亿元,而投资收益高达183.39亿元。如果投资收益下滑,将让保险公司当期利润大幅降低。
首都经贸大学保险教授庹国柱在接受本刊记者采访时表示,保险业的投资收益率今年一季度为1.23%。根据保险“三巨头”一季报中公布的总投资收益率,今年一季度,中国人寿总投资收益率为1.47%,中国太保(601061.SH)为1.44%,中国平安(601318.SH)为0.97%。
投资渠道狭窄、债市股市低迷,成为投资收益率走低的主要原因。多家保险机构的投资人士表示,受加息预期增强和资本市场看空的影响,机构目前的投资压力都很大。
“投资渠道就那么几条,压力再大也要做。”人保资产管理公司的一位高管说,“现在A股市场连续下跌,虽然说做波段,但是在看不清下一阶段的趋势的情况下,我们选择了守仓或减仓。”
同样,保险机构的另一重要投资市场――债市,投资收益也不尽如人意。由于对经济前景存在隐忧,加之避险情绪上升,资金大量流入债市,推动收益率不断下行。5月12日发行的10年期国债,中标利率为3.25%,这是年内10年期国债发行利率的新低点。而5月13日发行的5年期固息金融债发行额150亿元,中标利率3.00%,不仅明显低于此前3.10%至3.20%左右的市场预测,而且创下了自2006年9月以来5年期国开债的最低发行利率水平。
上述保险公司高管说:“债市对于保险资金来说,可配置的品种不多。即使加息的预期可能使债市收益率上行,但是以前投资的存量债券价格就会出现相对下降,整体收益水平还是难以平衡。”
在投资前景堪忧的形式下,为了保证利润不受影响,保险机构纷纷“以量补价”,即由保费收入的强劲增长,带动投资资产规模的提升,由此最大程度弥补收益率不够理想的现实。
但硬币的另一面是,随着保费收入的剧增,在美化当期财报的同时,却给未来的偿付和投资回报带来了更大的压力,无疑饮鸩止渴,而部分保险公司更是开始铤而走险。
“虽然今年的投资市场不被看好,很多保险公司仍有在资本市场赌一把的心态,中小保险公司资本金压力大,现在更是一味追求保费收入,希望通过增大投资额来赚取更多的利润。但是投资市场收益一旦出现下跌,这些公司的偿付能力就会更成问题。”庹国柱说。
瑞士再保险中国执行总裁魏希霆在今年4月份出台的一份研究报告中亦指出,“中国保险业的增长速度高于其盈利能力,快速增长的保费给偿付能力又带来了压力”。
融资之忧
保费收入猛增,偿付能力堪忧,资本压力彰显,保险公司不得不再拿起融资工具,求解资本之困。但相较于银行,保险的融资渠道可谓捉襟见肘。
已上市的保险公司可以通过资本市场融资,例如太保寿险明确已经制定了120亿元的扩股增资计划。而对于未上市的保险公司更多只能依赖股东出资和发行次级债。
“上市的保险巨头一般都不缺钱,因为它们盈利水平比较好,通过上市也积累了比较充裕的资金。”郭金龙说,目前面临资本困境的大多数是发展过快的中小保险公司,例如昆仑健康、瑞泰人寿、阳光保险等。
在已经实现增资的公司中,选择股东出资的占了绝大多数。信泰人寿向外资股东定向增发了股份,而生命人寿、中英人寿、昆仑健康等多数公司分别由原有股东进行再出资。
“这是因为股东出资成本低,审批快。”郭金龙说。但是他也表示,中小保险公司的股东比较复杂,有些股东投资保险业本身是出于投机目的,有些中小公司长期亏损增加了股东增资的难度,而一些外资股东受金融危机影响本身就资金周转不灵,所以出资困难重重。
除了股东出资之外,发行次级债也是保险公司增资的渠道。截至5月6日,保监会共批准了阳光保险集团和平安产险各发行18亿元和25亿元的次级债。另外,人保财险董事长王银成也曾表示,正在研究发行次级债。
目前保险公司的次级债的主要持有者是银行和保险公司。郭金龙分析,次级债现在销售环境还比较理想。银行受房贷紧缩的影响,手中资金比较宽裕,而对于保险公司尤其是寿险公司来说,需要与长期负债相匹配的投资渠道,次级债无疑是个选择。
但是,次级债并未从根本上改良保险业整体的资产状况,由于大量被保险公司互持,导致资金体内循环,风险亦在体内传染。
“发行次级债在一定时间内掩盖资本匮乏的状况,但是债总是要还的。等到债券到期偿付时,保险公司的资本将会出现急剧下降,偿付能力再度成为问题。”中央财经大学保险学院院长郝演苏表示。
粗放发展
增资――扩张――增资,保险行业深陷粗放式发展循环。近年来,致力于“调结构、防风险、促发展”的保监会,一直力求改变粗放式发展模式,回归保险本质,提高承保收益。但今年的情况是,保费的剧增并没带来承保收益在整个利润中的占比提高,相反,其扩张的前提依然是为了力保投资。
面对一季度保费38.6%的增速,郝演苏认为,这说明保险市场还是“以保费论英雄”,恶性竞争或不可避免。
为了拉保费,围绕产品价格及手续费,保单争夺战已趋白热化。
“现在财产险的费率被一压再压,人身险销售出现了提高佣金、赠送礼品等方式。”上海一家保险中介公司的市场部负责人告诉记者。
为了拉到保单,银行保险业务再次成为保费增长的主要拉动因素,保监会数据显示,今年一季度,银保合作的保费收入占总保费收入比重达50.1%。而保险公司在银保合作中的收益却被不断摊薄。
按照中国保险行业协会制定的《银行、邮政保险业务自律公约》,普通及分红型寿险趸缴产品的手续费不得超过保费的2.5%~3%。前述市场负责人对记者表示,现在远远不止这个数字,“为了扩大银保渠道,保险公司一般以促销费、培训费、出单费等名义给银行变相的佣金,这样算下来一张保单给银行的手续费绝对在4%以上,有些保险公司在银保渠道简直就是零利润。”
“现在市场主体比较多,竞争激烈,经营成本在增加。而作为消费者首先接触的还是价格。有些机构为了争夺市场开始拼命压低价格,甚至压到成本以下。”庹国柱说。
根据保监会公布的数据显示,一季度,短期期交保费占比提高,长期期交保费占比出现下降,在新单期交保费中,3~5年期占比上升6个百分点,5~10年期占比上升12个百分点,10年期及以上占比下降了16个百分点。
庹国柱认为,目前短期期交占比提高的业务结构不合理。如果不采取更大的力度优化和调整产品和业务,不但结构调整反弹,而且将有可能诱发新的流动性风险。
保监会主席吴定富在一季度监管会议上强调,部分保险公司非理性扩张保费规模的经营思想有所抬头,一些中小保险公司规模扩张的冲动明显增强。保险业结构调整需要防止反弹。
5月中旬,吴定富在《求是》杂志发表署名文章《加强监管 推进保险业发展方式转变》,指出“必须从战略高度,充分认识转变保险业发展方式的紧迫性,痛下决心解决发展质量不高的问题”。
他认为,粗放式发展导致部分保险机构不顾基本经营规律,进行非理性竞争,盲目追求发展速度和规模,这种粗放的发展方式是对保险资源的掠夺性开发,削弱了行业可持续发展能力。
随着蓝筹股再度活跃，越来越多热点被激活，本统计期内，深圳综指和创业板指数凌厉上涨。其中，深圳综指更是连续出现三个跳空缺口，高开高走强势逼空。在市场存量资金和新增资金都不非常多的情况下，中小股票成了资金的重点选择方向。同时，短线操作方面需要注意回补缺口的风险。
板块方面，题材、概念全面开花，其中航天军工仍然最受资金青睐，34.85亿资金涌向该板块，结合上个统计期来看，呈现着加速流入的态势。上周提点过的航天电子、航天长峰、航天动力都有不俗的走势。军工资产证券化进程提速，军品定价体制改革，将提升军工上市的想象空间，相关股票可继续保持关注。另外，文化传媒板块在本报告期内虽然涨幅不算出众，但仍录得16.95亿的资金净流入额，处于流入排名的前列位置。主要受益于近期的政策和基本面的双重利好，而且“营改增”试点之下，文化传媒也是最受益的行业之一。权重方面，银行和地产板块分别录得11.80亿和17.68亿的资金净流入额，相对于资金容量较大的板块而言，流入幅度不算大，但权重股重新受到资金关注有利于整个大盘的健康运行。
根据Wind资讯统计数据，8月28日至9月03日，沪、深两市共有186只个股登上交易龙虎榜，较上期减少46只。统计期内，上榜个股的区间总成交金额为285.11亿元，较上期减少12.70%。其中，营业部合计买入金额154.80亿元，合计卖出金额130.31亿元，分别比上期减少9.15%和减少16.57%。上榜个股中，深圳主板19家，中小板32家，创业板26家，沪市33家。
机构游资决战欧菲光
9月1日，受利好消息影响，欧菲光（002456）午后开盘后不久便快速上攻，随后在涨停板附近几番反复后收盘封住涨停。消息面上，有报道称，接近亿思达钛客手机的行业人士透露，全息手机有两个核心元件采购自欧菲光。严格来说亿思达跟欧菲光的合作并不亚于和深天马。
龙虎榜数据显示，买1席位是华泰证券上海国宾路证券营业部，该游资扫货3.97亿；前五大买入席位合计买入金额为5.31亿。卖方5个席位中有4个来自于机构专用席位，卖出最多的机构成交了2.95亿，4家机构累计卖出4.91亿。前五大卖出席位合计卖出金额为5.38亿。从数据中可看出，游资机构实力相当。而根据历史经验，凡是机构专用席位大量出货的股票，后市走势都强差人意。
此前，全息手机题材的炒作衍生出一批牛股，为全息手机供货的深天马A在7月中旬以来走出翻倍的行情。然而，深天马A和欧菲光的规模基数相差甚远，前者行情启动前市值仅70亿，而后者则高达240亿。而且欧菲光业绩增速已有趋缓的苗头，股价也高高在上。期望公司凭借全息手机概念复制深天马波澜壮阔的走势，恐怕有点为难。
资金角逐职业教育市场
9月2日，在消息面风平浪静的情况下，拓维信息（002261）在开盘后半个小时左右就迅速上攻封死涨停板。在投资者觉得莫名其妙之际，公司在当天晚间公布多则投资公告。公告显示，公司全资子公司湖南拓维教育发展有限公司拟以现金方式收购并增资湖南天天向上网络技术有限公司，受让天天向上51%股权，收购及增资对价款合计不超过2040万元。另外，拓维信息拟以自有资金对湖南拓维教育增资7000万元，注册资本增加到1亿元。
以上情况看来，公告内容疑被游资提前知晓。9月2日龙虎榜数据显示，前五大买入席位合计买入2.22亿元，其中买1席位的华泰证券深圳益田路荣超商务中心营业部买入0.92亿元。而前五大卖出席位合计卖出金额仅0.53亿元。
在交易中投资者经常要面对这样的决策困境: 如果停止投资， 前期的投资成本收益都无法挽回; 如果继续投资，有可能挽回损失， 也可能继续损失。大多数投资者往往因为不愿意放弃前期投资， 不愿意承担已有损失而选择在大概率风险下的追加投资。大量事实证明，决策者这种行为最后不仅给企业和国家造成巨大的资源浪费， 也通常会使企业陷入困境。这种选择被称为恶性增资。Conlon and Parks （1987）的调查表明， 国外有38%的信息系统项目存在恶性增资。而在中国（Chow， 2000）， 接受调查的93%的经理人承认自己的企业中存在一定程度的恶性增资现象， 其中56%的管理者认为恶性增资现象比较广泛。恶性增资是一种常见的投资选择，并且显然是有悖于理性投资原理的。但为什么现实中仍然有大量的投资者进行恶性增资？本文将通过行为金融学中部分理论对该现象的成因进行解释，并提出初步的治理思路。
二、行为金融学的基础理论
行为金融学的核心理论是前景理论，在这个理论上逐渐衍生出了心理账户、心智成本以及认知偏差理论。
（一）前景理论前景理论认为决策时人们关心的并不是财富的绝对水平，而是相对于某一参考水平的变化，即相对水平。人类的感觉机制是与变化的估计相协调的，并不是与绝对量的估计相协调的。决策的过程基本上可以细分为两个阶段：编辑阶段和评估阶段。在编辑阶段中，人们将根据选择结果建立适当的决策参考点， 大于参考水平的部分被编辑为获得，低于参考水平的部分被编辑为损失。参考点的选择是灵活的，既可以是决策者现有的财富起始值， 也可以是决策者在对未来的预期基础上，渴望达到的财富水平。因此，参照点的变化就经常影响人们对同一个决策结果的看法。在评估阶段， 人们根据损失和获得的不同心智运算过程进行估价，不同概率的事件的决策权重是不同的，因而做出最终的选择。卡尼曼在前景理论中提出了价值函数这一概念。价值函数有三个重要的特征。其一，价值函数是人们在决策行为时对于某个参照点的相对得失的详细说明，因此人们的“得与失”是个相对概念。人们对某一决策结果的主观判断是相对于某个自然参考点而言，而不是绝对的财富值。因此，参照点的变化会引起人们主观估价的变化，人们更关注的是围绕参照点引起的改变而不是绝对水平的变化。其二，价值函数的曲线是一条近似“S”形的曲线，反映了价值曲线的边际递减特征。其三，等量的损失比获益对人心理感受的影响更大，因此在决策的时候人们尽量避免损失，其表现在价值函数曲线上，损失曲线的斜率比获益曲线的斜率更大。详见图1。
（二）心理会计心理会计是芝加哥大学教授泰勒1980年所提出的。他认为，人们在进行决策时，往往不能对复杂事态的全局进行周密的考虑，而是在心理上无意识地将把每一项决策分成几个不同的账户。同时，对于每个不同的心理账户，投资者往往会有不同的看法，并作出不同的核算。人们习惯将不同来源、时间、用途的货币视为独立性很高的不同物品，并在心目中按不同的账户分开记账。泰勒认为作决策时，潜在的账户系统常常遵循一种与显在的经济学计算规律矛盾的规则。心理会计账户与传统的会计账户不同，其本质的特征是非替代性，也就是不同账户的金钱不能完全替代，这使人们产生“此钱非彼钱”的认知感觉，从而导致非理性的经济决策行为。
心理会计的核算规则与前景理论符合。我们假设两个事件X、Y（多事件以此类推），记做（X，Y）；根据价值函数的凹凸性，我们很明显能看到事件合并进行判断人们所产生的效用小于于分开判断时所产生的。故在不同的情况下，人们面临得与失的时候，分开的效用和整合的效用将有规则的变化。因此，根据函数图我们推导出以下四个结论：
两个收入账户要分开，即V（X+Y）
两个损失账户要合并，即V（-X-Y）>V（-X）+V（-Y）
损失小，收入大要合并，即X>Y，有V（X）+V（-Y）
损失大，收入小要分情况讨论：
当X
当X>Y时，V（X-Y）>V（X）+V（-Y）
（三）心智成本 心智成本是指经济人为达到最大效用所需要进行的理性计算。这种理性计算需要经济人去深思熟虑并且耗费心智，如最大限度地去理解分析信息，需要进行成本和收益的配比，判断和推理，对新旧信息进行协调，使其认知达到一致，最终能够作出决策。但这个过程中地“深思熟虑”和“心智耗费”并没有记录到实际的成本中。
新古典经济学假设社会人为完全理性人，因此他们的心智成本为零，意味着无需支付时间、努力和资源等便可以获取信息和新知识。然而，社会人并非完全理性，当有限理性影响决策，意味着处理信息产生不可能轻易地完成，于是便产生了约束效应，只能依靠启发式推断进行判断。因此有限理性是心智成本产生的根源。图2是理性与非理性决策模型。图2表明心智成本与理性决策呈正相关，与限制理性呈负相关。
三、恶性增资现象的行为金融学解释
笔者将基于行为金融学里最核心的前景理论，结合从该领域里衍生出的心理账户、心智成本两个理论对恶性增资起因进行解释。
（一）基于心理会计的解释在具体的投资活动中，决策者在对一个已进行了初始投资，但将面临损失的项目进行后续决策时， 由于发生了最初的投资，即沉没成本。但是继续投资所能带来的收益将会大于初始投资，尽管风险很大，能成功的可能性很小。此时决策者的内心便针对该项目设置一个专门的投资账户，一个收益账户。初始的投资金额可视为从该账户中的一笔支出，当继续投资时，该账户继续增加支出，但如果该项目一旦成功，将有一笔不菲的收益，因此决策者又会在收益账户记录一笔收益，且金额大于所支出的成本，不过这个账户因为风险极大，有很大的概率成为坏账。根据上述第三个结论“损失小，收入大要合并”，设X=风险极大地未来收益， -Y=投入的成本，即X>Y，有V（X）+V（-Y）Y，所以根据价值函数，V（X-Y）在参照点右方，所以其效用值是正的。所以决策者通常会选择将心理账户合并。也就是说，决策者考虑时主要以两个账户的数字为基础，仅仅简单地进行了加减，而忽略了风险、环境等相关重要因素。因此，决策者通常会选择继续投资，最后导致了恶性增资现象。
（二）基于心智成本的解释当心智成本大于零时，有限理是思考成本约束下的最大化行为。由于心智是一种稀缺资源，其稀缺性导致了经济人对心智的节约与配置。所以通过节约脑力资源，对情感、感觉、习性以及前例等手段的依靠可以视为对思考成本的节约。在这种情况下，决策结果依赖于它的信息内容。决策人可能会在无意中用到它一直存在大脑中的以前知识经验来做决策。从某种程度上说，当决策存在复杂性和不确定性，理性计算成本十分昂贵，人们有降低心智成本的倾向。运用情感、满意进行决策不失为一种简化、节约成本的思维行为。理性地考虑决策意味着决策的准确性增加，使结果尽可能地朝自己有利化。但是伴随的是心智成本的增加；非理性决策则会导致失误的风险增加，但是心智成本会降低。决策人选择哪种类型取决于他们的偏好、以往经验以及项目所处环境和预期收益。决策时，经济人将会把理性思考所需付出的心智成本与有限理性时作出的决策可能带来的损失进行比较权衡。决策人之所以出现不理性的行为，是由于理性考虑的成本太高。
所以，当一个项目的收益和风险均极大时，此时的环境是复杂和高不确定性的，决策者对该项目进行认真考虑会产生极大的心智成本。于是导致他进入有限理性的状态。只凭着过去的经验和感觉，以及一种侥幸的心理对该项目进行决策。把希望寄托在小概率的事件上，继续对高风险项目投资，导致了恶性增资的发生。
四、恶性增资现象的治理路径选择
恶性增资现象普遍存在于企业资本项目决策和投资行为中，不仅给企业造成无法挽回的经济损失，而且社会造成资源的巨大浪费。因此， 如何有效地控制决策者的恶性增资行为， 对企业的持续稳定发展具有十分重大的意义。最早提出恶性增资控制程序的是Brockner和Rubin（1985）， 他们分别试验了几种管理程序以判断哪一种在治理恶性增资方面更有效。Keil（2000）从分析恶性增资的程序入手提出了针对IT 项目不同阶段的治理建议。在近几年研究给出的恶性增资治理方案中， 具体的措施包括: 根据决策程序来评价管理者，而不是决策的结果（Staw，1992），设置资金支出上限（Tan&Yates，1995） ，提供关于初始决策以及未来投资的明确信息（Ghosh，1997），为管理者创造有效的道德环境（Rutledge，1999） ， 设定项目的最低报酬率（Cheng， 2003）；采用先个人决策再集体决策的形式（刘青，2007）。
笔者认为以上的治理方案，大部分是根据从外部观察到的现象来建立相应的控制机制以达到对决策者恶性增资行为的限制，而对投资者的认识和能力因素以及心理因素等探索尚少。控制恶性增资现象可以先从决策者内部的心理情况进行研究，比如从心理账户、认知偏差、首映效应方面等了解决策人在不理性决策时的真实想法。在设定控制方案和机制时，主要从决策者的认知风格、感觉机制、个体动机和情绪入手。更多地以决策者的心理因素为基础变量设立相应的控制机制，再辅以外部控制机制，达到控制恶性增资的良好效果。
另外恶性增资现象发生在资本项目的追加投入环节，因此要降低其发生频率，可从投资项目起始环节着手加以治理，防患于未然。如建立科学的投资决策机制；充分掌握市场信息与环境变化态势，消除信息不对称的盲区；利用市场中介机构专业与智力优势提供客观公正的咨询报告和投资建议等路径避免决策者个人情绪、偏见、固执与独断导致起始投资失误，降低和消除潜在状态的恶性增资现象与行为。
由于目前对恶性增资控制机制的研究仍处于起步阶段，经济学家对于恶性增资的研究大部分处于描述性阶段，还没有清晰的方法来探求投资者内部心理的因素，很难进行数量化模型处理， 做不到精确分析。这一领域必将成为行为金融学未来的重要研究方向。
参考文献：
［1］刘志远、刘超：《基于实验研究的恶性增资行为解释: 自辩理论还是前景理论》，《中国会计评论》2004年第2期。
法定代表人：_________
住址：_________
邮编：_________
乙方：_________
法定代表人：_________
住所：_________
邮编：_________
甲方为在中国境内增资发行内资股，特委托乙方办理该项工作中的有关法律事务。乙方将对甲方本次增资发行内资股的有关问题出具法律意见及核查验证有关法律文件，以确认甲方上述行为的合法性。为此，双方特议定下列条款，以昭共同遵照执行。
第一条 甲方就增资发行内资股（以下简称增发）工作所涉法律事项，按照本合同约定的条件委托乙方办理。乙方受甲方的委托，组成工作小组，并指派具有从事证券业务资格和经验的注册律师完成甲方委托的法律事务。
第二条 乙方律师的工作范围包括以下事项：
1．协助甲方完成本次增发过程中所涉及的主要法律事务；
2．与甲方及其他中介机构就公司本次发行所涉重大法律问题进行磋商、沟通及协调；
3．按照《上市公司章程指引》等相关规则审查、修改公司章程；
4．核查验证与发行及上市相关的法律文件；
5．草拟、审阅招股说明书的相关章节并查验招股说明书；
6．草拟、审阅股东大会、董事会会议通知、决议等文件；
7．审查承销协议等有关协议；
8．出具证券监管机构要求的各类法律意见书、律师工作报告；
9．协助甲方处理与股票发行、上市相关的法律问题。
第三条 甲方的权利义务：
1．有权就乙方服务范围内的事项，随时向乙方提出口头或书面咨询，乙方应及时作出答复；
2．根据增发工作整体规划，有权要求乙方修改其工作计划及日程安排，以适应增发工作的需要；
3．应乙方要求，提供与委托事项相关的文件资料，并保证其完整、真实、准确；
4．为乙方提供必要的工作条件；
5．按约定支付律师费。
第四条 乙方的权利义务：
1．有权要求甲方提供为完成委托事项所必需的完整、准确、真实的文件、资料，并有权对上述文件、资料进行审查和验证；
2．有权按合同约定收取律师费；
3．在维护甲方利益的前提下，遵从法律和行业规则的要求，有权保持工作的独立性和客观性；
4．尽职完成本合同项下的法律事务，在法律的范围内尽力维护甲方的权益；
5．服从增发工作的整体安排，保质保量提供法律服务，并应甲方要求随时报告工作进度；
6．不得有损害甲方利益或故意拖延、耽搁办理受托事项等违反律师执业纪律或职业道德的行为；
7．对甲方所提供的文件资料和所作陈述及在工作中所知和可知的信息负有保密义务。
第五条 律师费用及支付办法：
1．合同双方同意，甲方向乙方支付律师费_________元人民币。
2．上述律师费，在甲方签署本合同之日起5日内支付_________元；在增发资金进入甲方账户之日起10日内支付其余律师费。乙方开户银行：_________；开户名称：_________；账号：_________。
3．如果增发工作未能完成，甲方应按乙方根据本合同第二条已完成工作量，经双方协商后适当支付律师费。
第六条 违约责任：
1．甲方违反本合同第三条规定的义务，致使委托事项无法完成，乙方有权终止合同，不退还依约收取的费用。「 1
2．乙方违反本合同第四条规定的义务，甲方有权终止合同，依约收取的费用全部予以退还，并赔偿由此而遭受的损失。
甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________
法定代表人（签字）：_________ 法定代表人（签字）：_________
【关键词】 兼并； 尽职调查； 重组
煤化工企业是指以煤炭为原料，采用气化、液化、干馏等化学方法将煤炭转化为气体、液体或固体产品，而后进一步加工成化工、能源产品的企业。煤气化在煤化工产业中占有重要地位，煤气化生产的合成气是合成液体燃料和许多化学品的原料，是清洁能源，有利于保护环境和提高人民生活水平。煤直接液化，即煤高压加氢液化，可以生产人造石油和化学产品。随着世界石油资源的不断减少，煤化工企业有着广阔的发展前景。
兼并煤化工企业是指通过股权收购或增资扩股等形式取得煤化工企业控制权的经济行为，是快速发展煤化工产业的捷径。截至目前，阳煤集团共兼并七家煤化工企业，分布在山西、河北、山东三省，主要产品有合成氨、尿素、碳酸氢氨、氯化氨、甲醇、纯碱、丁辛醇等，主要产品实物产能达到1 000万吨，其中合成氨240万吨，尿素270万吨，甲醇80万吨。
兼并是企业快速发展的捷径，然而，许多案例证实，兼并不慎，就可能成为企业衰败的根源。为此，下面结合阳煤集团发展煤化工产业的实践提出兼并煤化工企业应注意的问题，以期为同行提供一些有益的借鉴。
一、选择目标企业应注意的问题
选择目标企业是兼并煤化工企业的第一步，应重点从企业的地理位置、生产能力及采用的核心技术、设备综合成新率等方面进行分析，初步判断兼并目标企业的可能性。
（一）确认目标企业所处的省市是否符合集团公司的发展战略，是否符合铁路、公路的运输流向，与居民区、道路、河流的距离是否符合安全、环保、消防等的要求和城市发展规划
兼并煤化工企业是为了充分发挥煤炭企业的优势，实现强强联合、产品互补和延长产业链，提高企业集团的综合竞争力和市场话语权。如果目标企业所处的省市与集团公司距离较远，运输成本超过联合优势，或者运输流向不符合铁路、公路管理部门的安排，运力受限，则兼并就难以发挥集团优势，得不到整体效益，达不到预期效果。
同时，煤化工产业属高危高污染行业，对安全距离、环境条件、消防要求等要求非常严格。根据安全生产的相关规定（各省具体要求略有差异），一般煤化工生产厂区距离村庄或居民区不得低于1 000米，距离公路、河流不得低于500 米。对于不符合安全距离和环境条件、消防要求的企业，兼并后将面临诸多停产、整改或搬迁等问题。其次，对于符合安全距离、环境条件、消防要求的煤化工企业，要进一步关注城市的发展规划。随着城镇化发展速度的加快，今日的农村明日可能就会变为城市。一些现在符合安全距离的煤化工企业，可能在两三年以后就会划入城镇的范围，不得不停产搬迁。
（二）确认目标企业的生产能力及所采用的核心技术是否属于国家淘汰或限制发展的范围
当前的煤化工产业属于产能严重过剩行业，国家在不断提高准入条件来淘汰落后产能，控制产能过剩。因此，对于低于国家准入条件或接近国家准入条件的企业，不论价格高低，条件如何优厚，都不能盲目投资。
对于生产能力符合国家规定的企业，要进一步关注所采用的核心技术是否在当前同行业中具有竞争优势。煤气化技术是煤化工的关键技术。我国是世界上煤气化技术应用最多的国家，目前已经应用的国内外煤气化技术有十多种。国内的技术有灰熔聚气化技术、多喷嘴对置式水煤浆气化技术、航天炉粉煤加压气化技术等；国外的技术有德国鲁奇、美国德士古、荷兰壳牌、德国GSP等。国内的水煤浆气化技术已经达到世界先进水平，并在大型工业化生产方面具有独特的优势。
（三）观察目标企业主要生产设备的综合成新率，初步判断目标企业的投资价值
主要生产设备的综合成新率是选择目标企业应考虑的主要因素之一。原则上，目标企业主要生产设备的综合成新率在75%左右投资比较合理，最低不得低于60%。
煤化工企业属于资金密集型行业，投资额巨大，少则几个亿，多则几十亿甚至上百亿。如果主要生产设备的综合成新率偏低，就会对兼并后的整合发展造成巨大的投资压力。
二、尽职调查阶段应注意的问题
通过以上的分析和判断，初步确定兼并目标企业后，就需要对目标企业开展较为详细的尽职调查，进一步判断兼并的可行性。
（一）查阅研究目标企业的历史沿革，确认企业合法设立，各股东出资到位，产权清晰
通过工商部门调档、查阅财务账薄等方式，认真查阅目标企业的历史沿革，确认企业在设立和历次变更中的批准文件齐全，程序合法；查阅验资报告，核实各股东历次出资到位的时间、方式和金额，确认各股东出资已足额到位；查阅公司历次股权转让、转增资本（包括资本公积、盈余公积、未分配利润转增资本）的相关资料，确认历次股权转让、转增资本合法规范，产权清晰，各相关方已足额纳税。
（二）查阅目标企业生产经营证照和财产权利证照，确保目标企业对主要财产拥有所有权或控制权，并在可预见的未来持续经营
生产经营证照包括企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证、安全生产许可证、排污许可证、危险化学品运输许可证、节能项目节能或综合利用证照等。财产权利证照包括土地使用权证、房产证、专利权证等。通过逐一查阅证照原件和年检标志，确认目标企业合法生产经营，并在可预见的未来持续经营。
对于在建项目要查阅立项（或备案）批准文件及安全预评价、环境预评价、能源预评价、消防预评价等相关手续。对于试生产项目要查阅安全、环保、消防等相关部门的验收报告及试生产许可证等。
（三）认真组织财务审计与资产评估，公允确定交易价格
财务审计与资产评估是尽职调查的重点，也是兼并行为最关键的一环。组织财务审计与资产评估应重点注意以下几点：一是在中介机构的选择上，既要符合国有资产管理部门的要求，也要关注中介机构的声誉和业绩，评价执业人员的职业道德和专业水平。二是在财务审计与资产评估过程中，兼并方要选派专业知识强、工作态度诚恳、敬业精业的人员全程参与。三是充分关注目标企业对外提供的担保情况，对于未提供有效反担保措施的对外担保事项合理确认预计负债。四是在中介机构提供专项审计报告和资产评估报告后，兼并方要组织相关专家进行审核，根据审核结果与中介机构交换意见，修改报告。五是兼并方或被兼并方属国有资产的，评估报告要报国有资产监督管理部门备案或核准。
（四）科学预测企业经营情况，谨慎编写投资可行性分析
根据目标企业近三年的经营情况，结合当前市场情况和对未来市场的预测，科学测算未来三至五年的现金流量，应用财务方法从静态计算投资利润率、投资回收期等指标；从动态计算净现值、内部收益率等指标，根据指标情况分析判断，谨慎编写投资可行性分析报告，为领导决策提供依据。
三、重组阶段应注意的问题
通过以上工作，确认目标企业合法设立、股东出资到位、产权清晰，生产经营和财产权利证照齐全，持续经营，且交易价格合理，则在履行内部决策程序和外部审批程序后，就要谈判兼并的具体问题，确定兼并的方式是收购股权还是对目标企业增资或二者同时进行，商定各股东的持股比例，确定交易时间，签署股权转让或增资协议，办理价款支付和产权过户等。
（一）根据投资目的，确定持股比例
对于侧重追求投资回报的兼并行为，如目标企业经济效益良好，高于同行业平均水平，则持股比例可相对偏低，采用参股或相对控股的形式（即持股比例不超过50%）。对于既追求投资回报，又注重产业发展的兼并行为，持股比例原则上要达到绝对控股（即51%以上），有条件的可提高到三分之二（即67%以上）。这样有利于企业发展重大问题的决策。
（二）完善投资协议，约定未了事项
投资协议是兼并中最重要的法律文件。在投资协议中，除明确约定兼并的具体事项外，还应对以下几方面的事项进行约定：一是评估基准日至资产交割日之间的损益分配。二是对于未确认或有负债的对外担保、未决诉讼等有可能形成负债或损失的事项，约定反担保措施或明确负债、损失的承担主体。三是兼并重组后一定时期内发现的属于评估基准日或资产交割日之前的负债（如目标企业在资产交割日之前为其他企业提供的银行贷款担保在银行贷款到期后不能按时归还就要履行担保义务）的责任归属。四是对税法规定有代扣代缴义务的行为（如股权转让价款支付给个人的行为）要依法约定并据实代扣代缴个人所得税。
（三）依据《公司法》制定《公司章程》，健全公司法人治理结构，规范公司运作
按照《公司法》和现代企业制度的要求组建公司制企业，健全公司法人治理结构，制定严细紧密的《公司章程》，是兼并的重要内容。《公司章程》是公司规范化运作的大纲，也是平衡和调节股东利益的准绳。通过制定严细紧密的《公司章程》，将股东会、董事会、监事会、总经理的职责和权限加以细化明确，有利于促进公司规范化运作，调动一切资源实现经营目标最大化；同时可以保证股东通过行使表决权来维护自身利益。
（四）制定公司战略目标，明确公司发展方向
股东的分歧主要发生在企业发展上。小股东主要看重的是企业的当前利益或近期利益，要求按时分红等，而大股东尤其是国有企业主要看重的是产业发展和行业地位，要求做大做强，提高市场占有率和话语权。通过制定公司一定时期的发展战略和发展目标，明确公司发展方向，有利于统一股东意见，促进公司健康、快速发展。
【参考文献】
[1] 吕秋菊.煤炭企业兼并重组整合方式探析[J].中国煤炭，2011（9）.
[2] 刘远.资本经营中的股权收购与资产收购[J].经济问题，2002（2）.
围海股份：收购雄县安杰建筑70%股权 布局雄安新区
围海股份公告，近日，公司以自有资金657万元收购雄县安杰建筑安装工程有限公司70%股权。安杰建筑自成立至今尚未实际开展经营。收购完成后，各股东按同比例对安杰建筑进行增资至2000万元，其中公司将对安杰建筑增资1400万元，并于近期取得营业执照。本次交易有利于公司开拓主营业务省外市场，对公司未来在雄安新区的发展具有积极意义和推动作用。
浔兴股份：收购资产变更为出售拉链业务资产 继续停牌
浔兴股份（002098）公告，由于公司与标的公司股东未能就交易方式及业绩承诺等达成一致，公司终止重组并变更为出售公司部分资产。公司拟向福建浔兴集团有限公司或其指定的第三方转让公司直接或间接拥有与拉链业务相关的、或基于拉链业务的运营而产生的所有资产及权利。福建浔兴集团持有公司7.38%的股份，本次重大资产出售不会导致公司控股股东及实控人发生变更。公司继续停牌。
北特科技：重组事项获证监会审核通过 明日复牌
北特科技（603009）公告，公司重大资产重组事项当日获证监会并购重组委审核通过，股票自1月11日开市起复牌。
【业绩预告】
百川能源：2017年净利预增50%-60%
百川能源（600681）公告，公司预计2017年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加27,500万元到33,000万元，同比增加50%到60%。报告期内，公司通过外延并购进一步扩大公司市场区域布局，各项业务较上年同期大幅度增长。其中，燃气接驳业务、燃气销售业务收益增长较快。