时间：2023-05-30 10:37:16
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇增资扩股，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
住所：____________________________
法定代表人：______________________
乙方：____________________________
住所地：__________________________
法定代表人：______________________
甲、乙双方本着“真诚、平等、互利、发展”的原则，经充分协商，就双方对_________________公司的增资扩股的各项事宜，达成如下协议：
第一条 有关各方
1．甲方：_________________公司，持有_________公司_________％股权（以下简称“_________股份”）。
2．乙方：_________________公司，将向甲方受让_________公司_________％股权（以下简称网络公司）
3．标的公司：_________________公司（以下简称信息公司）。
第二条 审批与认可
此次甲乙双方对_________________公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲乙双方相应权力机构的批准。
第三条 增资扩股的具体事项
甲方将位于号地块的土地使用权（国有土地使用证号为_________________）投入。
乙方将位于号地块的房产所有权（房产证号为_________________）投入。
第四条 增资扩股后注册资本与股本设置
在完成上述增资扩股后，信息公司的注册资本为_______元。甲方持有信息公司_____％股权，乙方持有的信息公司_____％股权
第五条 有关手续
为保证信息公司正常经营，甲乙双方同意，本协议签署后，甲乙双方即向有关工商行政管理部门申报，按政府有关规定办理变更手续。
第六条 声明、保证和承诺
1．甲方向乙方作出下列声明、保证和承诺，并确认乙方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
（1）甲方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得增资扩股所要求的一切授权、批准及认可；
（2）本协议项下的投入信息公司的土地使用权不存在任何抵押、担保、留置及其它在法律上及事实上影响甲方向乙方转让的情况或事实；
（3）甲方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对甲方构成具有法律约束力的文件；
（4）甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与甲方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
2．乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
（1）乙方是依法成立并有效存续的企业法人，并已对此次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可；
（2）本协议项下的投入信息公司的房产所有权不存在任何抵押、担保、留置及其它在法律上及事实上影响甲方向乙方转让的情况或事实；
（3）乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对乙方构成具有法律约束力的文件；
（4）乙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与乙方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
第七条 协议的终止
在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：
1．如果出现了下列情况之一，则甲方有权在通知乙方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：
（1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。
（2）如果乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；
（3）如果出现了任何使乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
2．如果出现了下列情况之一，则乙方有权在通知甲方后终止本协议。
（1）如果甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；
（2）如果出现了任何使甲方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
3．在任何一方根据本条1、2的规定终止本合同后，除本合同第十二、十三、十四条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。
第八条 保密
1．甲、乙双方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。但是，按本条第2款可以披露的除外。
（1）本协议的各项条款；
（2）有关本协议的谈判；
（3）本协议的标的；
（4）各方的商业秘密。
2．仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。
（1）法律的要求；
（2）任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；
（3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）；
（4）非因该方过错，信息进入公有领域；
（5）各方事先给予书面同意。
3．本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。
第九条 免责补偿
1．由于甲方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对乙方或它的董事、职员、人的起诉、索赔或权利请求，甲方同意向乙方或它的董事、职员、人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于乙方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。
2．由于乙方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对甲方或它的董事、职员、人的起诉、索赔或权利请求，乙方同意向甲方或它的董事、职员、人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于甲方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。
3．本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。
第十条 未尽事宜
本协议为双方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由甲乙方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
第十一条 协议生效
本协议在双方授权代表签署后生效。本合同一式_________份，甲乙双方各执_________份。
甲方（盖章）：______________乙方（盖章）：______________
法定代表人（签字）：________法定代表人（签字）：________
本股权转让合同由以下双方在友好协商、平等、自愿、互利互惠的基础上，于 年 月 日在______ 签署。
合同双方：
出让方：_______________
注册地址：
法定代表人：___职务：
受让方：
注册地址：
法定代表人：___职务：
鉴于：
1.______ 公司是一家于 年___月 日在______合法注册成立并有效存续的有限责任公司（以下简称“___ ”）， 注册号为：___
法定地址为：_________；
经营范围为：
法定代表人：
注册资本：
2. 出让方在签订合同之日为___ 的合法股东，其出资额为___ 元，占 注册资本总额的 %.
3. 现出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意出让方将其所拥有的 的 %的股权转让给受让方，而签署本《股权转让合同》。
定义：
除法律以及本合同另有规定或约定外，本合同中词语及名称的定义及含义以下列解释为准：
1. 股权：出让方因其缴付公司注册资本的出资并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。
2. 合同生效日：指合同发生法律效力、在合同双方当事人之间产生法律约束力的日期。
3. 合同签署之日：指合同双方在本合同文本上加盖公章、法定代表人或授权代表人签字之日。
4. 注册资本：为在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出资额。
5. 合同标的：指出让方所持有的 公司的___%股权。
6. 法律、法规：于本合同生效日前（含合同生效日）颁布并现行有效的法律、法规和由___人民共和国政府及其各部门颁布的具有法律约束力的规章、办法以及其他形式的规范性文件，包括但不限于《中华人民共和国 法》、《中华人民共和国___ 法》、《中华人民共和国___ 法》等。
第一章 股权的转让
1.1 合同标的
出让方将其所持有的 公司___%的股权转让给受让方。
1.2 转让基准日
本次股权转让基准日为___年 月 日。
1.3 转让价款
本合同标的转让总价款为___ 元（大写： 整）
1.4 付款期限：
自本合同生效之日起___日内，受让方应向出让方支付全部转让价款。出让方应在收到受让方支付的全部款项后 个工作日内向受让方开具发票，并将该发票送达受让方。
第二章 声明和保证
2.1 出让方向受让方声明和保证：
2.1.1 出让方为合同标的的唯一合法拥有者，其有资格行使对合同标的的完全处分权。
2.1.2本合同签署日前之任何时候，出让方未与任何第三方签定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对合同标的进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。
2.1.3 本合同签署日后之任何时候，出让方保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对本合同标的的全部或部分进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的部分权利。
2.1.4 在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方保证本合同的标的符合法律规定的可转让条件，不会因出让方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等。
2.1.5 出让方保证根据本合同向受让方转让合同标的已征得公司其他股东的同意。
本合同生效后，积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。
出让方保证其向受让方提供的___ 的全部材料，包括但不限于财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开况等均为真实、合法的。
2.1.6 出让方保证，在出让方与受让方正式交接___股权前，___所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可，批准，授权的持续有效性，并应保证此前并未存在可能导致钙等政府许可、批准、授权失效的潜在情形。
2.2 受让方向出让方的声明和保证：
2.2.1 受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同标的的条件，不会因为受让方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行。
2.2.2 受让方有足够的资金能力收购合同标的，受让方保证能够按照本合同的约定支付转让价款。
第三章 双方的权利和义务
3.1 自本合同生效之日起，出让方丧失其对___%的股权，对该部分股权，出让方不再享有任何权利，也不再承担任何义务；受让方根据有关法律及___章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。
3.2 本合同签署之日起___日内，出让方应负责组织召开 股东会、董事会，保证股东会批准本次股权转让，并就___章程的修改签署有关协议或制定修正案。
3.3 本合同生效之日起___日内，出让方应与受让方共同完成___股东会、董事会的改组，并完成股权转让的全部法律文件。
3.4 在按照本合同第3.3条约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起 日内，出让方应协助受让方按照 国法律、法规及时向有关机关办理变更
登记。
3.5___ 所负债务以______会计师事务所有限公司于___年 月 日出具的审计
报告（附件1）为准。如有或有负债，则由出让方自行承担偿还责任。受让方对此不承担任何责任，出让方亦不得以 资产承担偿还责任。3.6 出让方应在本协议签署之日起 日内，负责将本次股权转让基准日前 资产负债表（附件2）中所反映的全部应收债权收回公司。
第四章 保密条款
4.1 对本次股权转让合同中，出让方与受让方对所了解的全部资料，包括但不限于出让方、受让方、___的经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等全部情况，出让方与受让方均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。
4.2 出让方与受让方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，采用经协商的统一口径，保证各方的商誉不受侵害，未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。
第五章 合同生效日
5.1 下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日：
5.1.1 本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期，本合同即成立。
5.1.2 出让方应完成本合同所约定出让方应当在合同生效日前完成的事项。
受让方应完成本合同所约定受让方应当在合同生效日前完成的事项。
股东会批准本次股权转让。
出让方按本协议第3.6条约定将在本次股权转让基准日前___资产负债表中所反映的全部应收债权收回公司。
第六章 不可抗力
6.1 本合同中“不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或国际商事惯例认可的其他事件。
6.2 本合同一方因不可抗力而无法全部或部分地履行本合同项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不可抗力事件的持续时间相等。待不可抗力事件的影响消除后，如另一方要求，受影响的一方应继续履行未履行的义务。但是，遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知悉不可抗力事件之后___天内，向另一方发出书面通知，告知不可抗力的性质、地点、范围、可能延续的时间及对其履行合同义务的影响程度；发出通知的一方必须竭其最大努力，减少不可抗力事件的影响和可能造成的损失。
6.3 如果双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对合同履行的影响产生争议，请求暂停履行合同义务的一方应负举证责任。
6.4 因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。但当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
第七章 违约责任
7.1 任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费）
7.2 如出让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的___%.如果导致受让方无法受让合同标的，则出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）
7.3 如受让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的___%.如果造成出让方损失的，则受让方应向出让方赔偿出让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于出让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）
7.4 若受让方在合同生效日之后非依法单方解除合同，则出让方有权要求受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的___%.若出让方在合同已生效之后非依法单方解除合同，则受让方有权要求出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的___%.
7.5 在本合同生效后___个月内出让方未能协助受让方共同完成股权转让的全部法律手续（包括但不限于变更登记等），受让方有权解除本合同。合同解除后，出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）
7.6 根据本协议第3.5条规定，___ 所负债务以___ 会计师事务所有限公司于___年 月 日出具的审计报告为准。如有或有负债，则由出让方自行承担偿还责任。若债权人要求___依法承担偿还责任且公司也已实际履行给付义务的，则出让方应在公司履行给付义务之日起___ 日内，将全部款项支付给公司。若出让方在本条规定期限内不能将全部款项支付给公司，则双方同意由出让方就未支付部分按本次转让___ %股权的转让价格标准折算己方所持有的 相应股权转让给受让方，出让方未支付部分款项由受让方向公司支付。
7.7 根据本协议第七章各条款的约定，出让方应向受让方支付违约金的，出让方应在收到受让方发出的支付通知之日起___ 日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给受让方。若出让方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给受让方，则双方同意由出让方就未支付的违约金按本次转让___%股权的转让价格标准折算己方所持有的 公司的相应股权转让给受让方。
7.8 根据本协议第七章各条款的约定，受让方应向出让方支付违约金的，受让方应在收到出让方发出的支付通知之日起___日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给出让方。若受让方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给出让方，则双方同意由受让方就未支付的违约金按本次转让___%股权的转让价格标准折算己方所持有的___公司的相应股权转让给出让方。
第八章 其 他
8.1 合同修订
本合同的任何修改必须以书面形式由双方签署。修改的部分及增加的内容，构成本合同的组成部分。
8.2 可分割性
如果本合同的部分条款被有管辖权的法院、仲裁机构认定无效，不影响其他条款效力的，其他条款继续有效。
8.3 合同的完整性
本合同构成双方之间的全部陈述和协议，并取代双方于合同签字日前就本合同项下的内容所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及协议。双方同意并确认，本合同中未订明的任何陈述或承诺不构成本合同的基础；因此，不能作为确定双方权利和义务以及解释合同条款和条件的依据。
8.4 通知
本合同规定的通知应以书面形式作出，以 书写，并以___邮寄、图文传真或者其他电子通讯方式送达。通知到达收件方的联系地址方为送达。如以 邮寄方式发送，以邮寄回执上注明的收件日期为送达日期。使用图文传真时，收到传真机发出的确认信息后，视为送达。
8.5 争议的解决
双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交有管辖权的人
民法院处理。8.6 合同附件
下列文件作为本合同之附件，与本合同具有同等的法律效力。
会计师事务所有限公司于___ 年 月 日出具的___公司的审计报告。
公司于___ 年 月 日出具的公司资产负债表。
8.7 其他
本合同一式 份，双方各持 份，___存档___份，交有关机关备案一份，均具有同等法律效力。
合同双方签字盖章：
出让方：______ 受让方：
法定代表人_______________ 法定代表人
（或授权代表）____________ （或授权代表）
关键词:城市商业银行;产权;增资扩股
中图分类号:F83文献标识码:A
一、城市商业银行产权结构特性
目前,我国城市商业银行除具有股份制企业产权结构的共性之外,其产权结构还有如下特殊性:
(一)资本构成本地化。根据国家有关法规,城市商业银行、农村信用社等地方小银行只能面向本地区的企业、团体和个人招募股本,这使得城市商业银行天然地与当地资本有着千丝万缕的紧密关系。
(二)股权高度集中,国有资本(以地方政府为主)“一股独大”。在组建城市商业银行之初,考虑到地方金融机构安全与风险化解以及当时监管当局明确的政策要求,地方政府以财政出资的形式背上了历史包袱,虽然维护了城市商业银行的社会信誉,但由此也形成了地方财政代表地方政府的“一股独大”格局。
(三)国有及国有控股企业股份占比过大。由于同样的历史原因,政府牵头组建成立城市商业银行的时候,直接动员和要求相当多的当地国有企业单位投资入股,也就造成了城市商业银行原始股东中国有经济成分占绝对优势的客观事实,目前国有及国有控股企业持股占1.48%。
二、从产权理论分析股权结构弊端
(一)所有权与公司治理的关系。所有权的本质就是在合同对决策权没有规定的时间和地方实施剩余控制权的权利和在合同履行之后取得剩余收益的权利。企业剩余收益权和剩余控制权的分配就是企业的“所有权安排”,这种安排在股份制企业当中则被称为“股权结构”。从实际运作上讲,股权结构就是股东所持公司股份的比例。公司治理模式即公司治理的主体、目标及其方式从根本上主要是股权结构决定的,公司治理从某种意义上可以说是股权安排的组织形式,股权的有效安排是公司治理有效性的基本前提。
(二)城市商业银行所有权安排的弊端分析
1、地方政府股权的绝对控制,加上人事权的实质性控制,使得城市商业银行成了政府最有效的金融调控平台和资源,甚至将城市商业银行变成了地方政府城市建设的融资工具。城市建设投入产出小、见效慢,很多情况下地方政府无力按期偿还,只能靠到期转贷来进行转化,这必将对城市商业银行的正常经营造成了直接影响。政府和银行追求目标的终极差异和价值取向的不同必然带来快速发展与审慎经营之间一定程度的矛盾。
2、地方政府对人事权的干预引发决策风险。由于地方政府通过股权或直接行使组织人事安排权的干预,董事会对高级管理层无法有效发挥决策作用,结果形成了经营层实际控制城市商业银行决策权的现实格局,即产生了内部人控制,大的经营决策由政府委派的董事长说了算。同时,由于因循着国有企业或政府机关的体制与机制,没有建立完善的激励约束机制,尤其中高级管理层,既没有强大的动力,又缺乏监督制约。经营层的工作往往取决于经营者的个人领导才能和职业道德素质,极易引发银行的决策风险。
3、国有股权高度集中致使公司治理缺位,风险制约机制弱。持股主体单一,股东利益取向高度集中,中小股东利益缺少代言人,难以得到有效维护,董事会成了“少数大股东代表会”,董事关心分红比例远远超过对银行可持续发展和提高竞争力的关心程度,股东大会无法树立最高权威,监事会监督、审计作用悬空,关系人贷款和关联交易的风险控制难度加大。
三、完善城市商业银行增资扩股的建议
(一)增资扩股不能仅以募集资金为目的,应更加成熟和理性。增资扩股是城市商业银行改革和充实自身实力的重大举措,但不能仅仅以补充资本为其唯一目的,应赋予城市商业银行增资扩股以更深的内涵,着眼于完善城市商行的法人治理结构,利用增资扩股之机达到优化股权结构、引进高素质股东的目的,从“资”的角度和“人”的角度为城市商业银行建立现代企业制度打下坚实的基础。同时,城市商业银行的增资扩股应更加成熟和理性,应根据自身的实际情况和发展战略,制订可行的增资扩股方案,在科学研究募集资金用途的基础上合理确定增资规模,选择合适的募集时机。
(二)通过增资扩股,改善股权结构,实现城市商业银行独立的法人财产权。目前,地方政府或其公司仍然是我国城市商业银行的主要持股人,由于地方财政的优势持股地位,使地方政府在很大程度上介入了城市商业银行体制结构和资源的配置过程,使城市商业银行法人独立财产权缺失。随着城市商业银行经营规模的扩大,其增资扩股就应该以改善股权结构和股权的分散化为目的实现股东财产与公司财产的分离,解决法人治理结构的基础性问题。
(三)通过增资扩股,改善股东结构,提高股东素质。城市商业银行在选择股东的时候,应充分考虑到股东的实力,仔细分析股东的投资意图和经营理念,优先选择综合实力强,具有长远发展目标,能拓展和深化银行业务的战略伙伴进行合作。股份制的城市商业银行无疑是一种典型的资合公司,要求其股东必须具备相当的经营能力和资本补充能力,以及善意、持久经营的主观心态,才能使银行内部分权制衡的权力体制真正有效建立,也才能使银行不因股权的频繁变动影响其长治久安。
(四)优化股权结构,使股权结构分散化。应允许中外社会资本,特别是中外民间资本参股城市商业银行,支持具备条件的城市商业银行募集资本,以解决政府股权在城市商业银行中“一股独大”和行政治理色彩偏浓的弊端。同时,在制度设计上要防止从政府的“一股独大”走向民营企业的“一股独大”,应尽量将股权分散化,避免少数人对城市商业银行的控制。
(作者单位:山西省国信投资(集团)公司)
主要参考文献:
[1]白俊伟,樊卫列.当前城市商业银行存在的问题分析及对策.2008.6.25.
[2]王自力.银行改革的重点是存量改革[J].财经,2002.23.
[3]林毅夫等.国有企业改革的核心是创造竞争的环境[J].改革,1995.3.
[4]徐滇庆.金融改革路在何方――民营银行200问[M].北京大学出版社,2002.
你公司《关于增资扩股的请示》（湘财证券〔1999〕02号）及有关材料收悉。经审核，现批复如下：
一、同意你公司的增资扩股方案。
二、同意你公司注册资本金从10，000万元人民币增为100，000万元人民币。其中公积金转增资本金8，000万元，由现有股东按出资比例分享，另外82，000万元资本金向新股东募集，新股东必须以货币形式出资。
三、同意以下11位新股东的入股资格及出资额：
（一）常德卷烟厂10，000万元
（二）湖南五凌水电开发有限责任公司10，000万元
（三）湖南金洋实业集团有限公司10，000万元
（四）湖南电广实业股份有限公司10，000万元
（五）湖南华菱钢铁集团有限责任公司10，000万元
（六）衡阳市金果农工商实业股份有限公司6，000万元
（七）湖南计算机股份有限公司6，000万元
（八）湖南华银电力股份有限公司6，000万元
（九）青海省投资公司6，000万元
（十）湖南金健米业股份有限公司6，000万元
（十一）湖南海利化工股份有限公司2，000万元
四、请你公司接此批复后，按照《中华人民共和国公司法》、我会《关于印发〈关于进一步加强证券公司监管的若干意见〉的通知》（证监机构字〔1999〕14号）等有关法律、法规、政策的要求，限三个月内完成增资方案的落实工作。你公司增资扩股资本金要足额到位，并聘请具有证券相关业务资格的注册会计师事务所进行验资，召开股东大会，选举产生新的董事会，选举拟任董事长及拟聘正、副总经理，拟定新的公司章程。
日前，有消息称，中国石油天然气集团公司将入主金港信托。如果传闻属实，金港信托今后将是背靠大树好乘凉，而业界将又有一例“傍大户”的戏码上演。
其实，信托公司“傍大户”在业界并不算是一件新鲜事。2008年7月，首钢控股亦承诺参与爱建股份旗下爱建信托的重组，以现金形式认购爱建信托部分股本，成为爱建信托第二大股东，爱建信托傍上首钢这个“大户”。此前还有国家电网控股英大信托、中铁集团入主衡平信托、摩根斯坦利参股杭州工商信托等。
对于信托公司积极“傍大户”的现象，西南财经大学信托与理财研究所赵扬表示。这样能达到双赢的结果。首先，对信托公司来说，开展业务需要有强大的金融平台支持，傍大户就能引入高素质的投资者，能获得强大的金融实力支持。而对“大户”们来说，一方而，入主信托公司后，能通过很低的成本进行资本运作。另一方面，信托牌照资源十分稀缺加上申请困难，是战略投资者正想瞄准的目标。
金港信托增资扩股由来已久
据了解，金港信托是宁波市唯一一家信托公司，2008年年底，经银监会批准该公司名称变更为金港信托有限责任公司，并已在宁波银监局换领新的金融许可证，完成工商变更登记手续。
据统计，2008年金港信托累计管理资产1400亿元，创利8000万元，并在业内率先将业务划分成股权投资、房地产投资、机构融资和证券投资四大业务板块，形成成熟的业务发展模式，逐渐转型为专业化资产管理机构。
金港信托增资扩股的想法由来已久。早在2007年上半年，在宁波市金融发展座谈会上，宁波银监局局长袁亚敏就透露，金港信托资产质量大幅改善，正酝酿股权改造和增资扩股。之后，在金港信托披露的2007年年报一位负责人明确表示，该公司将积极进行增资扩股，增强抗风险能力。另据一位信托业内人士透露，金港信托近期一直在就增资扩股寻找合适的投资人。不过之前业界盛传的是国开行将八股金港信托，当时说的投资金额大概是1亿元人民币左右，没想到现在又说可能是花落中石油。
对于金港信托的增资扩股，资深业内人士分析指出，不论花落谁家，对金港信托来说，都是一次强筋壮骨，向行业内一线信托公司挺进的契机。
信托引资“傍大户”两大动因
很显然，引进高素质的投资者已经成为信托公司生存与发展的战略性选择。如果引进的投资者具有强大的金融实力，能够很好的支持信托公司开展业务，而且信托新牌照的稀缺性也决定信托公司是皇帝的女儿――不愁嫁。
西南财经大学信托与理财研究所赵扬表示，信托公司引进高素质投资者主要有两方面好处，首先，可以很好的利用股东的资源进行资产管理业务，其次，小的信托公司可以借住股东的品牌效应很好的打开市场。
关键词：农村信用社；增资扩股；现实难题
Abstract:“muststrongandhealthybodyfirst,achievestheabsoluterequirement,obtainstheinvitationalmeetqualifications,aftercompetitioncanattainanamountconsiderabletrainingfund,thenmaymarchtheOlympicGameswhole-heartedly,couldattackthemedaltolookatownrealoriginalstory!”Anagriculturallettersocietydirectorborrowed“theOlympicGamesafterheat”tomakethevividimageanalogyforreporter,comparedwiththeathleteallparticipationreform''''sagriculturallettersociety,buthesaid“strongedandhealthybody”isaninitialtoughbattle--increasesfundingexpandsthestock.
keyword:Ruralcreditcooperative;Increasesfundingexpandsthestock;Realisticdifficultproblem
引言
改革的长期性和艰巨性，使得这项看似并不复杂的工作也意义重大。记者在调查中发现，经营陷入困境的农信社为扩股难而发愁，经营业绩好的农信社也同样有着难言的苦衷。
一折：顽固的堡垒
“我们的压力太大了，只能硬着头皮去做工作，每股降到了30元，农户入股积极性还是不高。”李主任是罗庄区农信社的主任，在向记者介绍他们的增资扩股工作进展时，他眉头紧锁，脸上写满了愁容。用他自己的话说，“这真是一块顽固的堡垒。”
像李主任遇到的难题，大多存在于经济欠发达地区的农信社。中国社科院农村发展研究所副所长杜晓山认为：经济基础落后严重制约了农信社股金的增长和业务的发展，这是影响信用社股金增长最基本的原因。贫困县中这样的问题更是突出，农民取得收入的路子不宽，生活水平大部分维持在温饱线上下，部分高山地区的农民还要靠国家救济才能解决温饱，使得与当地经济水平相依存的农信社的发展也面临着巨大的挑战。而与此同时，历史包袱重、民主管理未能体现、信用环境差、宣传工作不到位、信用社人员素质较低等因素也加剧了矛盾的产生。
记者了解到，在试点省市，一些农信社将增资扩股任务层层化解、分配到人，少则几万，多则十几万。从理事长、主任到临时工都有任务，无一例外，这些都是必须达到的硬指标，基层员工对此怨声载道。员工不满意，而一位下达任务的农信社主任同样是一肚子苦水，他无奈地告诉记者：“我自己的身上也背着任务，主要是包袱太重了，我们的不良贷款率达到了85%，要想达到申请扶持资金的条件，只能这么做。”
除了加大职工的募股任务外，一些农信社还使用了许多扩股“绝招”。山东省菏泽银监分局的一位负责人告诉记者，他们发现的问题主要有两种，一种是“以贷求股”，即主要突击法人股，对有贷款需求的企业提出，要取得贷款就先在联社入股。这个半强制性的要求颇为见效，不少企业按照不超过贷款总额的6%入了股，即贷1万元入股600元。
另一种办法是“以存入股”，也就是人们常说的存款化股金。不少员工在拉股金的时候跟入股者商量，先以存款入股，利息按股息计算。万一碰到客户用钱，只能是员工自己掏钱分批买下这部分股权。但“以存入股”的方式使股金的风险很高。比如，遇到客户有转让要求，股金就会大量集中于员工手中，倘若员工不能及时吃下转让股，由此导致的股权纠纷将异常难以处理。
问题的棘手程度可见一斑。针对这一问题，菏泽银监分局的相关负责人认为农信社应着重做好三方面工作：一是加大宣传力度。运用各种媒体做好宣传工作，让农户都关注、关心、参与信用社改革；二是将强制吸收员工股金变为“规定底限”与“引导增加”相结合的方式；三是出台全面细致的募股说明书，让农户确实感到入股带来的诸多方便，并落实承诺兑现的保障措施。
荷兰合作银行北京代表处首席代表戴蕙的一番见解也可以为我们打开思路。她认为，增资扩股时，应准确地向其潜在投资者和社员传达其使命，即为“三农”提供金融服务，不能误导投资者对分红产生过高期望。因为最大程度满足社员的金融服务需求，才是合作制的精髓，成为信用社社员的初衷，是对金融服务的需求而不是享受股金分红。
二折：甜蜜的苦恼
“几家欢喜几家愁！”这是业内对增资扩股中两极分化现象的描述，相对于经营困难的农信社，那些业绩好、实力强的农信社成了受人追捧的“香饽饽”。不但不用为吸引股金发愁，还要想办法严格控制股金规模。而他们的烦恼也正是缘于股金的巨大吸引力。如何使募股过程公平、公开、公正，让客户满意、放心，成了摆在管理者面前最迫切的问题。
浙江义乌农村信用联社就曾遭遇过这样的“募股压力”。该联社近年来经营业绩呈现出较好的态势，社会各界和广大客户对改制后的农村合作银行有较好的预期。增资扩股公告见报后，报名申请者大大超出预计人数。符合条件的想多入点股金，不符合条件的千方百计找后门、托关系入股。
对此，义乌市深化农信社改革试点领导决定对义乌农村合作银行股金募集的全过程实行公开操作，即：公开增资扩股方案和增资扩股指标，公开符合条件要求申请入股的法人、自然人名单，在《小商品世界报》上进行公告，并由银监办事处、纪委监察局、审计局组成入股资格审查监督组，负责对整个资格审查过程、结果进行全程监督。
为防止个别信用社利用入股机会做人情，他们先根据各信用社的存款规模分解股金募集指标，并将信用社客户按照存款交易量分成重点客户和非重点客户两个层次，重点客户名额根据信用社存贷款规模分成50名、100名、150名三个档次，最后按存款交易量清单确定入股对象，杜绝了暗箱操作。
虽然上级文件对乡镇、机关干部入股没有作明确的规定，但是由于义乌农村合作银行募股压力大、供求严重失衡，为避免权力因素给募股带来不公，引起群众不满，义乌市深化农信社改革试点领导小组做出决定：由市纪检部门发出通知，要求乡镇、机关部门干部支持农信社增资扩股工作，一律不得入股，在第一次报名中如有上述人员，一律在规定时间内退出，确保了改革的顺利进行。
而保证募股的公平还只是工作的一部分，有些问题的发生常常是防不胜防。江西新余农村合作银行筹备领导小组的负责人告诉记者，他们对入股者目的、身份、资格的审查格外小心，慎防三种现象：严查信用差的商人、具有“黑社会”性质的人员、个别腐败犯罪分子借农信社增资扩股“洗钱”；谨防“大户”入股中小农信社，有可能干预农信社经营管理，左右农信社理事会人选；避免宗族势力大范围入股农信社，防止他们操纵农信社势头的增长，忽视“小姓”农户，进而影响支农。
三折：爱你在心口难开
入股之后的“预期高回报”不但吸引着普通的老百姓，那些对资金有着强烈渴求的民营企业更是跃跃欲试。江西安义信用联社在筹建农村合作银行中，接到一家北京民营企业的电话，对方一张口就要入股1000万。
“民企会控股农村合作银行吗？”面对媒体的追问，浙江省农村信用联社理事长朱范予坦言：“产权结构是一个要害问题，在民营经济活跃的浙江，这一问题很突出。控制得好，就容易有作为；控制不好，就容易出现问题。”
事实上，相当一部分民企考虑要介入农信社的改革，而且有些民企不动声色地想控股农村合作银行。据了解，金华市某县信用联社原要募集1300万元股本金，但没想到一下子涌进1.33亿元资金。当地有几个实力强的民营企业，让家在农村的员工拿老板的钱去入股，然后再收购到自己手中，以架空县联社理事会。
贾建华认为，民企进入农村合作银行是好事，但股权结构设计不好就容易被集中，支持“三农”的经营方向就会被改变，中央确定的由省政府管理农信社的方针就会落空。股权结构是命脉，股权结构决定了法人治理结构，否则，失去的就再也拿不回来，所以政府一定要牢牢抓住股权结构。
但是任何事情都有限度，对于倡导这种“平均化、分散化的股本结构”，有专家提醒说，“往往会导致谁也没有绝对的发言权和控制权，形成了社员对农信社的所有权难以体现，信用社产权主体地位被人为虚置，产权关系模糊，甚至可能使农信社还属于依靠政府隐形担保的准国有银行机构。”
1、增资扩股投资方式：增资扩股就是融资企业在现有资本金基础上新增加一部分股本，将这部分新增的股本出售给私募股权投资基金，从而达到基金资金进入融资企业并持有股权的目的。
2、股权转让投资方式：股权转让投资是指融资企业的公司股东，将自己持有的股份，按照商定比例让渡给私募股权基金，使私募股权基金成为融资企业的公司股东。
3、其他投资方式：私募股权投资基金还可以对上述两种投资模式并用，与债权投资并用，实物和现金出资设立目标企业的方式投资。
（来源：文章屋网 ）
一、国内外投资银行的资本规模比较
投资银行业属于规模经济产业，这在西方发达国家的发展实践中已有所体现，我国的投资银行业经过20多年的发展，也已经显现出来了规模经济的特征，但是负债率却持高不下，这说明我国投资银行的资本结构仍不合理，融资能力也相对较弱，抵抗风险的能力也不足，与此同时，严重限制了其开拓国际市场的能力。在2009年，美国投资银行的负债率大于97%，而收益率却超过40%，以美国美林公司为例，近年来规模扩张十分迅速，并在此基础上实现了经营业绩与股东回报的同步增长，反观中国的投资银行，资本负债率不到46%，其融资能力和盈利能力都明显低于美国。投资银行按照负债比率管理的要求，其融资必须保有较为畅通的渠道。西方发达国家的投资银行主要采取股权融资和债券融资，股权融资包括增资扩股、收益留存、兼并收购、发行上市等方式，债券融资的方式更加多样化，西方发达国家投资银行的融资渠道非常畅通。相比之下，我国的债券市场由于受到融资政策方面的制约，可供选择的融资工具范围十分狭窄，资本规模也和西方投资银行存在很大的差距。
二、提升投资银行资本融资能力的对策建议
投资银行业属于资金密集型行业和适度竞争性行业，需要大量资金的注入，这就要求投资银行必须要具备超强的资本融资能力，扩大自身的资本规模，形成一定的规模效应，以此来增强投资银行的核心竞争力，提升投资银行资本融资能力的途径主要包括以下几点。
（一）增资扩股是投资银行扩大资本规模的首选方式增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的营运资金。企业的营运资金增加后，不仅有助于增加业务的收益，还能够减轻企业的负债，因此，增资扩股是我国投资银行在现行条件下融资的首选方式。目前，我国国有投资银行在股份制改造后，仍然存在着管理体制不健全、产权归属不明晰的问题，很难通过兼并重组来实现融资，而实行增资扩股就相对容易得多，国有投资银行引进新股东后，不但可以扩大资本规模，实现规模经济，还可以转变股权结构，实现国有投资银行的现代化管理。
（二）发行股票和债券是投资银行扩大资本规模的有效手段公开发行股票是投资银行筹集资金的一个重要方式，投资银行可以通过这种方式扩大资本规模，积极上市，这样不但突破了融资规模和地域的限制、加快了筹资的速度、实现了股权的多元化，还能够为下一步兼并重组创造一定的条件，提高自身的市场竞争能力、实现融资渠道的多元化。从国外经验来看，投资银行绝大多数都是上市公司，就连有着130年之久的私人合伙制传统的高盛公司，也在1999年转变为上市公司。我国的中信债券也于2003年正式上市，净增产迅速增加，并一跃登顶全国首位。在发达国家，信誉良好的投资银行都会通过发行债券来扩大资本规模，而在我国，因长期受债券政策的限制，以及投资银行没有建立起信用评估机制，很难通过发行债券来实现融资，但是，随着我国证券市场的不断发展，发行债券势必会成为投资银行今后扩大资本规模的有效手段。
（三）重组并购是投资银行扩大资本规模的必要途径重组并购是搞活企业、盘活资产的重要途径，西方发达国家投资银行就是以重组并购为主线而发展起来的，正是通过这种低成本快速扩张的方式创造了现在的繁荣局面。就我国目前市场状况以及投资银行发展状况来看，大规模的重组并购还不现实，并购的阻力还很大，投资银行应当根据自身的特点选择不同的方式进行重组并购。随着并购数量的剧增和并购金额的增大，投资银行还应不断扩宽并购融资渠道，推动自身的发展。
三、结束语
综上所述，我国投资银行的市场集中度和资本规模还远不如西方发达国家，在金融一体化的背景下，提升投资银行资本融资能力，对今后我国投资银行业的发展具有重要的现实意义。
作者：黄丽瑾单位：安信期货有限责任公司
内容摘要：本文从真实案例角度研究了投资决策中常常为人忽略的技术细节-资本溢价支付。文章从企业制度理论角度分析了股份企业制度的资本逻辑本质，论述了资本溢价产生的原因、性质、功能和原则，分析了案例中股利分配对经营状况和分配时间的依存态势和不确定性，结论对于实践决策者提升投资决策质量具有重要意义。
关键词：资本溢价 企业制度 资本逻辑 股利分配
企业实践中普遍存在溢价投资决策行为，当以协议方式投资到非关联会计主体时，从法律的角度看，如果不涉及国有股权事项和国有资产流失可能性，只要投资合作双方主体意思表示一致，资本溢价的多少就只是合作双方讨价还价的一个均衡结果。但从财务的角度分析，“资本溢价”支付所蕴含的经济后果却不能不被人重视。可惜，在企业实践中这一技术细节往往被财务人员和决策者所忽视。简化案例：
A有限责任公司X年3月增资扩股，B公司X年9月投资5500万元认购5000万个出资单位，超面值500万元作为资本溢价，A公司依法办理了变更手续，增资成功后B公司投资占注册资本比例5%。X年A公司实现净利润约8000万元，次年5月A公司向股东分派现金股利5500万元，A公司按时间加权平均实际分派B公司160.58万元。另外，A公司和B公司签定的协议规定：“乙方（B公司）自认购价款足额到位之次日起，享受当年应分配的红利份额”。如果按照出资比例，B公司现金股利应为275万元。
由于文章篇幅所限和主旨所在，笔者不打算详述实际事例具体背景，但简化案例与实际事例所引发的本质问题和思考却并无二致，那就是对于像A有限责任公司这样的企业来说，Ⅰ：究竟按什么标准来分配股利？Ⅱ：为什么要按这个标准来分配？Ⅲ：不按这个标准分配（如A公司加权平均比例分配）有什么不妥？
本文分四部分按如下逻辑结构论述：首先，从资本逻辑的本质上回答了问题Ⅰ和问题Ⅱ；其次，阐述了资本溢价的本质和功能；随后，从法理角度阐述了股利分配的基本原则，进一步明确了问题Ⅰ的法律依据；最后，分析了A公司分配方法的逻辑实质和经济后果，回答了问题Ⅲ。
现代企业制度基本逻辑模式及股份企业资本的逻辑本质
企业是由不同的资源（或要素）按照合约约束组成的合作性集合，典型的资源包括资本、劳动和知识，这些资源可以分属于不同的所有者所有，资本供应者提供资本，劳动者投入劳动，经营者运用知识。企业制度所要调节的正是资源供应者相互之间的关系问题，不同企业制度的区别主要表现在不同资源供应者在企业经营中相互间的权利关系和利益关系差异。理论上讲，参与企业活动的每一类资源供应者都有可能成为这些关系中的支配者，依照这种逻辑，企业制度的模式可以划分为四种类型（陈传明，1995）：资本逻辑的企业制度、劳动逻辑的企业制度、知识逻辑的企业制度和综合逻辑的企业制度。究竟是资本成为主导力量、劳动成为主导力量还是知识成为主导力量，随着时间的推移以及在不同的法律环境和社会经济背景下经历了一个历史的变迁，这种变迁取决于哪一种制度安排更有效率，哪一种制度安排更能达到或接近帕累托最优。
股份企业制度（包括有限责任公司和股份有限公司等法律形式）属于典型的资本逻辑的企业制度，经济学家也从理论上证明了这种安排的必要性和合理性（张维迎，1995）。“权利派生于资本，利益归属于资本供应者”是股份企业制度的本质特点，也是资本逻辑的基本内容。资本逻辑的企业制度可以从质和量两个方面来界定：资本逻辑的质的规定性。企业的不同参与者在企业经营中的相对权利地位关系取决于他们是否是企业资本的提供者。股份企业的一切权利均派生于资本，提供资本是行使权利的唯一合法依据。不同参与者是否有权分享企业经营的最终成果，取决于且仅仅取决于他是否是企业资本的供给者；资本逻辑的量的规定性。是指股东所有者之间不同的股东权利大小取决于且仅仅取决于他们持有的资本量的多少，有权分享经营成果的参与者在成果分享中实现利益的程度取决于且仅仅取决于他提供资本的数量比例，股东根据各自的持股比重来分配最终经营成果。
资本逻辑制度下权利利益关系界定的资本溢价本质和功能
前面论述了在股份企业的制度安排中，资本民利安排所体现的一般特性。然而，现实中通常法律法规要求企业在设立登记或变更登记时实行注册资本制，资本逻辑下的权利利益关系也相应变化为以出资者的注册资本量和所占比例来划分。对于那些新出资者来说，为了共享企业经营所得净收益的积累，以及由于新投资者与原投资者在初始投资期间承担的风险不一样等原因，新投资者可能需要付出大于原投资者的出资额才能取得与原投资者相同的投资比例，这部分超出的投资额就形成了资本溢价。资本溢价与资本的划分主要是基于法律的规定，是为了实现法律上的一些基本目标，比如保持股份作为公司资本基本构成单位的特性、保证公司股权关系的清晰、维系公司股东之间的公平关系、保护债权人的利益等（刘燕，2009）。归纳起来，资本溢价具有如下几项功能：
（一）资本溢价具有对初始出资者的风险补偿功能
通常，企业在增资扩股之前均要经历一个从初创到发展的阶段，初始投资者往往独自承担着后续投资者难以想象的经营风险，当公司进入正常经营阶段并增资扩股后，新出资者所承担的风险要比初始出资者承担的风险小，这时企业一般已经打开了较好的市场局面，新投入的资本所承担的风险与初创阶段初始资本承担的风险明显不一样。按照风险与收益对等的原则，新出资者加入进来分享初始出资者的经营成果时，当然应支付一部分资本溢价对初始资本曾经的风险进行补偿。
（二）资本溢价具有对初始出资者的价值补偿功能
从财务计量的角度来看，任何货币都有获得让渡收入和不断增值的可能，初始投资阶段的单位资本价值显然要高于后来增资扩股阶段的单位资本的价值，这部分价值是需要补偿的。从会计计量的角度来看，当企业进入生产经营阶段有了盈余后，一般情况下会把其中的一部分留在公司内部继续投资以便于扩大再生产，这部分留在公司内部的盈余就以公积金和留存收益等形式保留在企业里。它们是由全体股东按照各自出资比例共同分享的，这就意味着，在增资扩股前原有老股东的股份的实际价值要超过股份的面值（即实际资本要高于注册资本），在增资扩股后新股东要“侵占”这部分多余的资本，因此，新股东理所当然应支付一部分资本溢价来实现对老股东的价值补偿。
（三）资本溢价是新出资者对未来远期收益的预先支付
新出资人溢价出资，通常是在企业经营了一段时间后由于具有良好的经营前景需要继续扩大经营规模而增资扩股的情况下发生。新出资者加入企业的目的很明确，那就是要和初始出资者一起分享由初始出资者精心经营换来的远期收益，新出资者看中的是企业未来的期望价值。从初始出资者角度来看资本溢价是对其未来期望收益分摊的预先补偿，而从新出资者角度来看则是对未来良好期望收益的预先支付。
法律基于资本逻辑企业制度所包含的股利分配原则
有限责任公司作为股份企业制度的具体法律组织形式，是由股东出资组成的法人组织。出资者股东的法律地位既表现在股东与公司的法律关系中即股东享有股东权，又表现在股东相互之间的法律关系中即股东平等原则（石少侠，2006）。股东权是股东向公司出资的“对价”，股东行使股东权来表现他在公司中的法律地位。同时，股东的法律地位不仅表现在股东与公司之间的法律关系中，而且还表现在股东相互间的法律关系中，这就是公司法所确认的股东平等原则，即法律基于股东资格对股东的权利义务给予平等对待，各股东按其所持有的股份比例或拥有的出资额享有权利和承担义务。必须注意的是，公司法中的股东平等是指在资本基础上的平等，也就是说同股同权和同股同利。
股东权利利益关系“取决于且仅仅取决于”资本的多少和比例，只要成为了企业的股东，股东权利利益关系就不存在区分资本提供时间的先后问题。为什么这样说呢？首先，增资扩股的性质属于一项产权交易，产权交易的公平性内涵特征要求从交易完成的那一刻起各方产权地位平等，只有质的规定性和量的比例性，而没有产权资历的先后。因此，增资扩股完毕后各股东的责任、权利和义务只与其出资额和出资比例挂钩，而不再与出资时间挂钩，一份出资便拥有公司的一份权利、承担一份义务，拥有相同份额的股权就有对公司的相同的权利和利益。因此，《公司法》规定有限责任公司“股东按照实缴的出资比例分取红利”，而没说“股东按照实缴出资加权比例分取红利”。其次，如果我们果真按照加权平均比例计算股东分配的红利时，会发现这种分配原则决定的分配红利具有随分配时间和公司经营状况变化而变化的特征，给老股东侵占新股东利益提供可能。
A公司股利分配逻辑实质为老股东侵占新股东权益提供机会
事实上，如果按照A公司的加权平均比例分配逻辑，我们发现这种分配理论导致的分配结果存在多种不确定性：
股利对企业状况的依存态势。即新老股东分配红利的数量比例以及权利和义务关系依赖于公司的生产经营状况。第一种情形是，假设企业当年经营结果是赢利并且分配股利时，按照A公司的分配理论，老股东分配获得的股利比例肯定大于其实际出资比例；第二种情况，假设企业当年经营结果是亏损时，按照现行法律，企业当年亏损时不得分配股利，这样，如果把亏损看作负股利，则在新老股东之间是按照实际出资比例分摊的。由此可见，当赢利时老股东按高于实际出资比例享受正股利，当亏损时老股东按实际出资比例享受负股利。显然，新老股东的权利和义务关系依赖于企业的生产经营状况，而不是平等的。
股利对分配时间的依存态势。即新老股东分配红利的数量比例以及权利和义务关系依赖于公司的股利分配时间。按照A公司的分配逻辑，当公司在下年度分配增资扩股年度红利时，老股东分配的股利比例高于实际出资比例，不仅如此，此时股利的绝对数量还依存于公司的股利政策，也就是说老股东对新股东权益侵占的数量还依赖于公司此次分配的总股利数量，此次分配得多就侵占得多，此次分配得少则侵占得少，这就要看大股东（通常也即老股东）的“贪婪”程度了；但是，如果公司由于扩大生产需要等原因在下年度不分配股利时（这种情形是完全可能出现的，另一个极端相反例子就是亏损），则新老股东自然是按照实际出资比例分享公司的所有者权益（这也可以看作名义上按实际出资比例分配了“红利”），以后年度再分配股利时，依A公司的逻辑，新老股东同样也会按实际出资比例分享。由此可见，新老股东的实际分享比例依存于公司的股利分配政策。这种“分配管理”为老股东操纵盈余向有利于自己的方向变化提供了可能。
结论和建议
综上，资本的民主世界首先讲求的是资本的公平，资本的民主要求由资本衍生的收益分配是按出资比例来计量。在有限责任公司的股利分配过程中，如果违背“同股同权、同股同利”这个根本原则，就可能会为老股东（通常即大股东）侵占新股东（通常也是小股东）的利益提供潜在的机会。本文案例中，A公司应根据出资比例向B公司分派现金股利275万元，而不是按时间加权平均分派B公司160.58万元。
本文结论对实务界具有非常重要的启示意义：在进行非关联投资决策时，支付的资本溢价具有对初始出资者的风险补偿功能、价值补偿功能以及对未来远期收益的预先支付功能，从投资决策开始起，在与投资相关方进行合作谈判时，就需要厘清资本溢价的经济后果，如果遵循A公司的分配计算方法，那么当投资年度及以后年度被投资公司的经营状况好坏和每年股利分配流量多少，都会影响到投资方的总体经济利益。
参考文献
1.陈传明.比较企业制度（第1版）[M].人民出版社，1995
2.张维迎.企业的企业家—契约理论（第1版）[M].上海三联出版社、上海人民出版社，1995
尽管银行的日子没有之前那么好过了，但是如果有银行连续两年盈利下滑超过五成，总资产缩水超过七成，这家银行肯定是出了大事。
4月29日，广西北部湾银行公布年报，年报显示，去年该行净利润为1.3亿元，同比下降了50%，位居120家银行盈利排行榜倒数第三名。2013年，该行盈利同比下滑78%，如此计算，两年以来该银行大降88%。
北部湾银行业绩为什么会巨幅滑坡？面对剧降的业绩，北部湾银行又有何应对之策呢？
《投资者报》记者应北部湾银行办公室相关人士的要求通过传真发出采访提纲，但直到截稿前，广西北部湾银行无言以对。
不良贷款率畸高致使盈利滑坡
广西北部湾银行于2008年10月23日在南宁挂牌成立，业务以广西市场为主。此后四年，其总资产盘子迅速从2007年末105亿元暴升至2012年末1200亿元，5年增长了10倍，复合增长率一度在同业内罕有；同时成了广西首家资产总额超过千亿元企业。
彼时北部湾银行凭借小微企业金融服务、社区金融、面向东盟的国际业务等三大业务品牌，已在区内市场形成了一定的影响力和知名度。其银行盈利也在快速飙升，2012年达到顶峰，盈利11.05亿元，同比大增41%。
令人遗憾的是，自2013年开始，北部湾银行业绩就处于快速下滑中。
年报数据显示，2013年，北部湾银行盈利仅有2.5亿元，跌幅高达77%。2014年盈利继续下滑，为1.3亿元，跌幅超过五成。
除了盈利剧降外，总资产也在快速缩水。2012年资产总额还高达1211亿元，2014年资产仅剩下856亿元，两年缩水了70%。
和大多数中小城商行一样，北部湾银行近几年的迅猛扩张高度依赖同业市场。2010年，该行买入返售金融资产达250.25亿，首次超过贷款及垫款规模；2011年买入返售金融资产疯涨至599.78亿，为当期贷款及垫款余额的2.61倍，同业资产合计达到623.9亿，占总资产比例高达56.13%。但是自2013年以来，在监管层收紧同业业务后，该行相关资产大幅缩水。
《投资者报》记者查看年报可知，盈利下滑可能和公司严重恶化的资产质量有关系。和过去多年不同，北部湾银行2013年和2014年没有披露不良贷款指标，但是从不断增加的“资产减值”和“贷款减值准备”两个指标数字的飙升，也可看到公司不良贷款率居高不下。
北部湾银行2013年年报显示，该行2013年“资产减值损失”为21亿元，2012年、2011年则分别为8亿元、1.21亿元，两年间，该行资产减值损失暴增16倍多。2014年，该项目金额再次飙升至20亿元，可见公司坏账率近两年没有大的改善。
有媒体曾计算，2013年，北部湾银行的不良贷款率就接近3%，相较2012年的0.51%大幅上升了2.5个百分点，在国内城商行中高居前列。对于北部湾银行来说，如何解决不良贷款上升，成为当前银行业务中的重中之重。
再启增资补充资本金
近三年以来，北部湾银行每年都要进行一次增资扩股。
2012年6月，广西银监局批复同意该行定向募集10亿股的增资扩股计划，拟将注册资本增加至30亿元，但由于种种原因，至2012年末仅完成5亿股募集工作，新增注册资本5亿元。2013年该行开展资本公积转增股本工作，将总股本增至27.5亿股。
去年2月，北部湾银行启动新一轮增资计划，但由于该行资产质量严重恶化，北部湾银行的三家上市公司股东没有一家参与，其增资也曾一度引发外界猜测“流产”，最终在当地国资委的大力推动下才得以完成。广西投资集团两家下属企业以共计5亿股入股北部湾银行，该行总股本增至32.5亿股。
今年1月末，北部湾银行再次启动增资扩股计划。根据广西银监局披露的资料，北部湾银行2015年增资扩股方案总额达13.5亿股，将分两步完成该计划：首先是向老股东定向配股，随后剩余股份额向新投资者进行定向增发，其中配股比例为每10股配4股，据该行前期摸底，预计配股数量为9.1亿股，向新股东定增份额为4.4亿股。
但是由于北部湾银行糟糕的业绩，配股进程缓慢无期。今年4月27日，该行公告称，因假日集中，未能完成配股，有七成的账户参与。5月6日，北部湾银行公告称，已经完成配股，但是也提到部分老股东没有参与。
对于一家城商行来说，资本金补充非常重要。就目前北部湾银行急速缩水的资产来说，增资进程不会停止。
新董事会重组面临重压
去年6月，随着广西投资集团的入主，北部湾银行迎来了包括行长在内的多项人动。
在2014年12月2日至25日的一段时间内，广西银监局先后核准北部湾银行七名董事的任职资格，包括一名执行董事、四名非执行董事、两名独立董事。
同志们：
农村信用社是金融体系的重要组成部分，是农村金融的主力军和联系广大农民的金融纽带。xx年，xx县农村信用社认真贯彻有关方针政策，坚持为“三农”服务的宗旨，不断改进信贷服务，增加支农投入，在促进农业和农村经济发展，帮助农民发展生产和增加收入等方面，做了大量工作，作出了很大贡献。农村信用社各项存款余额达1.89亿元，各项贷款余额达1.99亿元。xx县金融服务中占据着举足轻重的地位，在农业产业结构调整和增加农民收入方面，担当起了主角，挑起了大梁，发挥着日益重要的作用。在此，xx县政府向工作在一线的全体信用社员工表示衷心的感谢!
农村信用社问题，不仅是一个单纯的金融问题，而且是事关农业、农村、农民和经济发展全局的问题。因此，我们要统一思想，提高认识，以高度的责任感和紧迫感，扎实有效地做好农村信用社各项工作。下面，我讲三点意见：
一、始终把服务“三农”作为信用社工作的出发点和落脚点。
当前，在高度重视“三农”问题，推进社会主义新农村建设的新形势下，信用社必须把提高支农服务水平贯穿于整体工作的始终。在农村信用社的制度建设、发展战略、经营策略、组织管理等方面，都要围绕提高支农水平进行调整。要根据农业产业结构调整和农民增加收入的实际需要，合理确定资金投向，特别是要围绕马铃薯、草畜、小杂粮、中药材等特色优势产业开发，制定扶持产业发展的意见，切实加大支农资金投入。要继续推广农户小额信用贷款和农户联保贷款等多种便民贷款方式，不断探索既能适应不同经济实力的农民需要、又能有效防范经营风险的贷款方式。要努力拓宽服务领域，改进服务手段，为“三农”发展提供更加丰富的金融服务。
二、始终把小额信贷作为提高服务水平的有效载体。
农村信用社的根本目标，就是通过优质的金融服务，解决农村经济发展中的资金需求问题，最大限度地增加农民收入。农户小额信用贷款在一定程度上缓解了农民贷款难的矛盾，受到了农民群众的欢迎，配合了农业产业结构调整政策，得到了政府支持，分散化解了信贷资金风险，促进了信用社稳健经营，是一举三得的事情。今后，要积极开展评定信用户、创建信用村工作，全面发放小额贷款，提高小额贷款比重。发放的范围要扩大，凡是涉及到农民生产生活的资金需求都要支持，帮助农民发展生产;发放的手续要简化，努力提高信用社服务水平;发放的限额要因地制宜，最大限度地满足农民需求。
三、始终把增资扩股作为提高经营效益的重要保障。
增资扩股是确保农村信用社改革成功与否的一项关键工作，同时又是农村信用社改革的难点和重点，只有如期完成增资扩股任务，才能从中央银行申请票据置换。要高度重视，把增资扩股作为重中之重来抓紧抓好，认真组织力量，物色入股对象，做好动员入股工作，提高资本充足率。要进一步加大宣传力度，维护农村金融秩序和农村社会稳定，使农村中有投资入股能力、关心支持农村信用社发展的广大农户、个体工商户以及各类经济组织看到农村信用社的美好前景和良好预期回报，踊跃投资入股。
同志们，农村信用社正处于改革与发展的关键时期，既要克服来自管理体制和经营机制上的重重障碍，又要积极应对来自国内商业银行和外资银行的冲击和挑战。发展才能壮大，落后就要挨打。农村信用社干部职工务必对当前的经济金融形势有一个清醒的认识，立足当前，立足实际，坚持实事求是，大胆解放思想，以改革创新的精神和科学分析的态度，研究新情况，解决新问题，借鉴新经验，不断提高信用社的
股权融资是指企业的股东愿意让出部分企业所有权，通过企业增资的方式引进新的股东的融资方式。股权融资有股权质押融资；股权交易增值融资；股权增资扩股融资；私募股权融资四种方式。
【法律依据】
《民法典》第四百四十条，债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：
(一)汇票、本票、支票；
(二)债券、存款单；
(三)仓单、提单；
(四)可以转让的基金份额、股权；
(五)可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权；
(六)现有的以及将有的应收账款；
(七)法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。
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