时间：2023-05-30 10:44:47
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇监事会制度，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
监事会作为我国上市公司的必设机构，公司法人治理结构的重要组成部分，对公司董事和经营管理层起监督作用。后来在公司实践中发现监事会不能对董事会的经营活动进行有效的监督。加上我国2005年修正的《公司法》对于监事责任的规定过于简单，不利于监事们切实履行其作为善良管理人所负的义务，使得监事会几乎成为一种摆设，进一步加剧了我国上市公司的治理失控，大股东侵犯中小股东利益。为了进一步完善上市公司的法人治理结构，促进上市公司规范运作，保护中小股东利益，我国从英美国移植了独立董事制度。中国证监会2001年8月21日颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），2002年1月7日颁布了《中国上市公司治理准则》，对独立董事的任职条件、提名选举、职权等作了具体规定。中国证监会这一改革举措，得到了学者、专家以及公司的支持。但是后来又发现《中国上市公司治理准则》和《指导意见》中关于独立董事职权的规定与《公司法》对监事会职权的规定相比较，两种职权交叉重叠，上市公司实施两种制度也带来了颇多麻烦，加大了公司的监督成本，阻碍了上市公司健康可持续发展。那么本文是如何将重叠的职权进行划分的呢？
一、监事会制度与独立董事制度并存的职权冲突（图1所示）
（一）财务监督权重叠
《公司法》第五十四条第一款规定，监事会有权检查公司财务；《指导意见》第五条第2点和第5点规定，独立董事有权向董事会提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构，因此，二者都有权对公司进行财务监督。
（二）人事监督权内容和业务监督权重复
《公司法》第五十四条第二款规定监事会有权对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对董事、高级管理人员的行为违反法律、行政法规、公司章程时，可提出罢免的建议；第三款规定当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，有权要求予以纠正。《指导意见》第五条第1点、第六条第1点、第2点和第5点规定，独立董事有权对重大关联交易，提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员，可能损害中小股东权益的事项发表独立意见。由此可见，二者都有权对董事、高级管理人员的行为和公司业务进行监督。
（三）召开临时股东大会的职能交叉
《公司法》第五十四条第四款规定，监事会有权提议召开临时股东会会议，《指导意见》第五条第3点规定，独立董事有权向董事会提请召开临时股东大会，于是两者在职能上也存在重复。
由此将同一职权同时授予了两个监督机构，《公司法》和《指导意见》都没有规定哪个监督主体的监督权起主导作用，引起混乱，造成两者之间职责不清、相互推诿，亦或争相监督，浪费管理资源，大大降低公司运行效率。然而，在制度设计上并没有很好地解决监事会与独立董事的有效对接问题。因此，无论是在立法上还是在实践中，都急需形成一套明晰的监事会与独立董事职权分配与协调机制。
二、解决监事会制度与独立董事制度职权冲突的措施（图2所示）
（一）加强监事会的财务监督，取消独立董事的财务监督
鉴于监事会制度具备经常性监督、事中事后监督与董事会外部性监督三个特点，具有事后检查和矫正的作用，并且监事会是与董事会平行的公司监督机构，重点关注公司内部审计工作、公司内部财务状况。因此笔者认为在财务监督方面，应强化监事会的财务监督，取消独立董事的财务监督权，将独立聘请外部审计机构的权力转移至监事会，进一步提高监事会各方面的专业技能，强化监事会的监督主体地位。
（二）强化独立董事的人事监督与业务监督权，撤销监事会此项职权
独立董事的监督主要是事前监督、董事会内部监督，且独立董事多数是由在业界有所成就的权威人士担任，能充分发挥其具有的行业、技术、企业经营管理等专长，在参与公司战略以及重大决策时，为公司的经营管理提供新方法、新思维，确保决策的正确性，并且还能为重大决策的依据、内容、程序的结果进行监督、制约和评价，以提高公司的决策水平。因此独立董事在公司的经营过程中有更加深入的了解，更容易发现存在的问题及潜在的问题，能够全面把握公司运行状况，确实保证管理层的目标与股东的目标相一致。因此笔者认为独立董事对公司的业务比监事会更加清楚，应当强化独立董事业务监督权。由于独立董事参与管理层的经营业务，所以对公司的人事监督也比监事会更到位，由《公司法》124条第2款职工监事来源于公司内部，于是在人事任免上就受制于董事会。如果董事会下设薪酬、提名等委员会的，独立董事占委员会二分之一以上的比例时，监事会对董事会的人事任免又受制于独立董事，由此而来，笔者认为人事任免权应该归属独立董事享有。由独立董事提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员。
（三）赋予监事会有权利召开临时股东大会
虽然《公司法》规定监事会有权提议召开临时股东大会，但是临时股东大会召集权握在董事会手中，监事会只有提议权，但多数情况下，董事会对监事会此项提议不予理会。因此，应赋予监事会召集临时股东大会的权利。当董事、经理阻扰召开临时股东大会的时候，监事会有权自行召开临时股东大会，以防止监事会在这项权利上被削弱。同时，独立董事也有权向董事会提请召开临时股东大会。由此而来，监事会和独立董事认为有必要召开临时股东大会的时候都有权自行主持召开。
综上所述，我国应根据实际国情，建立监事会制度与独立董事制度相融合的公司监督机制，当监事会与独立董事同时履行监督者角色时，两者职能应进行适当分权。笔者将两者的职权划分如下：将财务监督权归属监事会；业务监督权和人事监督权归属独立董事。独立董事和监事会都有权召开临时股东大会。这种分权模式使监事会与独立董事“你中有我，我中有你”，通过相互有效沟通融合，发挥两者最大的效力，促进公司可持续发展，实现公司价值最大化。
【参考文献】
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如何对公司权力加以分配和制衡,是公司治理的核心所在。公司治理结构是公司治理的细化表现,此结构的合理与否直接影响到公司的治理效果。公司董事会是公司的最高决策的执行机关,拥有对高级经理人员的聘用、奖励以及解雇的权力,高级经理人员受雇于董事会,在董事会的授权范围内经营企业。
在我国,《公司法》已经确定了由股东会、董事会、监事会以及经理层构成的公司治理结构,在这一结构当中,监事会扮演着一个特殊的角色,它是专司公司内部监督职能的部门,支撑着公司的内部监督体系。然而,相对于实权部门,监事会在监督力量上略显单薄,受经济方面及自身素质的制约,也使得监事会的监督作用大打折扣。如何改变监事会的存在现状?如何加强监事会的监督职能?如何更好的优化公司的内部治理结构?在笔者看来,最重要的一条途径就是加强监事会自身的独立性,完善监事会的内部组织结构,最终保障监事会的法律地位和监督职能。
二、监事会独立性的制度价值
(一)妥善解决公司所有权与经营权分离所带来的各种矛盾
对于公司股东来说,资本、利润已经吸引了他们的眼球,而公司的日常经营逐渐的淡出了他们的视线,这样就已经不再可能由股东亲自经营管理了,而必须将公司的日常业务交给具备专业知识、管理知识的董事会代而为之。但是股权的所有者和经营权的控制者的利益并不完全统一,要求董事会恪守职责,单纯从道义上进行约束显然是不够的,因为管理者的善良注意义务是有限度的,尤其是在巨大利益的诱惑之下,更不能对管理者寄于奢望。此时,由所有权和经营权所带来的矛盾成为了公司治理的核心问题。
公司的上述情况要求其在客观上配置具有独立性地位和作用的制约、制衡机制和监督机制来缓解“董事会中心主义”所带来的矛盾,维护股东的最终合法利益。监事会作为公司内部监督机制的核心,不仅起到了分权制衡的作用,使各个机构各司其职,各尽其能,而且在监督经营者谨慎行事的时候,能够帮助他们改善公司的经营管理,从而优化公司的治理结构,促进公司利润的增加,最终实现股东、董事、经理层、监事的“多赢”局面。
(二)有效防止董事会的滥权、独断专行,切实保护大小股东的权益和公司财产的安全
公司规模的壮大使得众多的股东只关心其自身的投资收益而对公司的实际经营状况却关心不足,股东会对董事会的经营监督能力不断下降,甚至成为了一个“傀儡”机构,股东的利益因此受到严重威胁。监事会的出现正是弥补了股东会在监督职能方面的不足,他们由股东会选出,代替广大的股东专司监督董事、董事会以及高级经理人员之职,从而成为了保护股东利益,防止董事会“专权”、独断专行的“守护神”。
监事会的设置,天然具有独立性的要求,当其处在与董事会、经理层的中立位置时,它的监督职能才能得以保障。对于公司来讲,其利益受损无非有两种可能,一是来自于公司外部的非法侵害,一是公司内部人员的侵害或浪费。外部的侵害一般情况下公司的所有职员包括董事、经理层、监事均具有本能的防御意识,且如果外部侵害行为十分恶劣还可以通过法律途径来解决,所以一般不作为严格意义的公司监督看待。而内部人员的行为,由于其人员本身系属内部,其监督行为只是一种自律,要求执行者同时成为监督者是违背监督职业要义的,也不符合“人性”要求,这时就需要一个独立的“他人”进行约束、规范和纠正。监事在公司中并不参与公司的具体经营活动,没有任何管理的权力,其独立性使其成为股东与董事会之间的中立人,而正是其中立的“立场”决定了其行为的可信度。监事会的独立性保障了其监督职能的发挥,最终保护了公司财产的安全,维护了股东的合法利益。
(三)使公司的经营者、管理者更加务实,也使得公司的决策机制更加民主、科学
董事会是对股东会负责的执行机关,是公司机构的管理核心。经理层是由董事会选任的具体执行董事会决议的机构。董事会、经理层都是公司的职能部门,也因此容易涉权力滥用之嫌。处于独立监督地位的监事会,能够帮助董事、经理层人员克服其人性的弱点,打消其损公肥私、消极懒惰的不良动机,使两个机构的人员能够诚实正直,恪尽勤勉,廉洁奉公。有时监事会的独立性甚至能够将上述人员的“邪念”扼杀在萌芽当中。一个监督制度如果有威慑力且能够真正的发挥作用,就会成为对被监督者的一种鞭策,使被监督者能够遵循其职业道德,踏实、务实的为公司谋发展。
在“董事会中心主义”的公司经营模式当中,董事会承担着公司管理决策的任务,这些决策是董事们集体智慧的结晶,而不是某个人依靠权力独断专行的结果。决策制定后应交由股东会讨论最终确定是否切实可行。在决策的过程中,权力部门必须要受到监督机构以及公司章程的制约,使他们的立场客观、真实,符合股东的根本利益。监事会的天职就是履行监督职能,其独立性也正是其权威性所在。监事会真正的发挥了作用,才能够帮助董事会在决策过程中消除各种隐患,充分尊重程序和股东的合法权益,最终使民主、科学、高效的决策方案得以确定。
(四)间接的保护公司债权人的利益,维护交易的安全和交易秩序的稳定
从我国现行的《公司法》来看,法律认可的两类公司不管是有限责任公司(包括《公司法》新增的一人有限公司)还是股份有限公司,都是以其全部财产对公司的债务承担有限责任。《公司法》第3条也明确的做出了规定:“公司是企业法人,有独立的法人财产,有限责任公司以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司以其认购的股份为限对公司承担责任。”从某种意义上讲,有限责任意味着以牺牲债权人的利益为前提,正是因为如此,公司内部的财务状况不仅与股东利益相关,与公司的债权人也有着密切的联系。财务会计的真实、客观,不仅是对股东负责,同时也是对公司债权人的负责。而财务会计的虚假记载是对股东的欺骗,同时更是对公司债权人的欺诈。债权人会由于公司财务会计的不真实而使其债权的实现发生困难,甚至陷入经济危机。
我国国有企业监事会制度的建设和上市公司监事会制度建设存在一定的差?e，在之前，我国实行计划经济体制，公司的监督机制完全依靠行政监督；1978年后，我国逐渐对国有企业进行改革，为适应新形势下国企发展，我国逐渐意识到完善监督机制的重要性，在这一阶段逐渐构建现代企业制度，并在法律上确定监事会制度；1999年建立外派监事会制度，同时对国有企业监事会的组成和组成进行规定。21世纪以后，国家加快对国有企业进行整合，尤其是进入“十三五”以来，在国企转型的重要时期，强化监事会监督作用，防止国有资产流失，确保国有资产保值是重中之重。
二、国有企业监事会监督工作当中所存在的问题
（一）监事会成员专业胜任能力较弱
国有企业监事会成员构成相对较单一，一般情况下，国有企业规模较大业务较为复杂，要想切实有效地履行监督职责，拥有相关知识是必不可少的，还需要保持职业敏感性，这就使得对监事会成员的要求较高。国有企业监事会成员主要是上级委派和内部员工，专业的审计知识很难保证。
（二）监事会监督手段有限
监事会监督条例对监事会履职方式限定为询问管理者经营情况，查询管理资料，向上级管理部门汇报等权利，并不参与公司的管理。当管理者出现违规等问题时，监事会缺少立即制止的权利，只能向上级机关进行汇报，往往造成监督效力滞后，造成国有资产流失。同时《国有企业监事会暂行条例》中规定“监事会不干预企业经营管理”就像一个“紧箍咒”时刻提醒着监事会不要过多干涉企业日常经营，这使得监事会在监督过程中缩手缩脚。
（三）没有完善的内部激励制度
国有企业监事会一般作为外派机构，工作地点不固定，需要出差，有的需要长期驻扎外地。良好的待遇水平是保障监事会成员履职积极性的基础。但是由于监事会不参与日常经济活动管理，不能用业绩水平直接和监事会履职情况进行挂钩。所以监事会薪酬制度大多是年薪制，和管理层的薪酬相比缺少竞争力。使得监事会存在多劳少得的情况。另外，由于监事会工作性质特殊，没有轮岗的机会，晋升通道狭窄，使得员工的工作积极性下降，所以需要根据监事会监督特殊性完善激励和考核机制。
（四）监事会获取信息不全面
监事会根据取得的信息进行监督，但是获取信息取得相对滞后，而且由于监事会不参与经济管理，获得信息不够全面，和董事会、管理层相比形成明显的信息不对称，信息收集不全面造成监督效果不理想。
三、如何有效实现国有企业监事会监督效果
（一）增强监事会权限
我国对监事会制度建设相对滞后，面对快速发展的资本市场，需要不断完善法律法规建设，将监事会制度建设逐渐适应经济发展。对于监事会制度的建设首要的问题就是增加监事会权限，突破只有简单的检察权和报告权，赋予监事会一定的执法权，当发现管理层重大违规时可以立即制止。同时监事会为了更好地了解公司治理情况，正确执行监督工作，需要了解公司日常经营情况，可以列席董事会会议，熟悉公司经营环境。
（二）建立健全监事会工作机制
监事会的监督过程主要在事后监督，需要将工作重点逐渐过渡到事前和事中监督上来，以便及时发现国有企业发展动态，及时反应，将损失降到最小。国有企业监事会作为管理部门，完善监事会列席各种会议机制，事前了解工作环境，分析当前工作面临的风险。
（三）建立健全监督机制，提高监督积极性
长期以来监事会薪酬体系较为单一，主要实行固定年薪制，缺少激励制度。国有企业监事会制度主要是外派制度，监事会成员需要经常出差或者长期驻扎企业，工作轻度大，需要结合监事会履职特点制定考核标准。由于监事会是对公司整体情况进行监督，不能单独靠财务指标进行考量监事会工作效果，需要综合考虑监事会列席会议次数，监事会报告次数，日常工作记录等考核指标，从而将工作进行量化，并建立监事会成员长效发展机制，从而可以在一定程度上激励监事会成员履职积极性。
（四）与其他部门密切配合，发挥协同作用
监事会不会独立存在于企业监督体系中，可以和审计部门、监察部门、审计事务所加强合作，相互帮助、信息共享。审计部门作为国有企业的监督管理机构，在行政级别上对国有公司有强制检查权，国有企业需要接受国有审计部门的审计，对国有企业进行监督，防止舞弊行为的发生，规范企业管理。这和监事会监督起到异曲同工的作用，监事会在自行履职的情况下，积极和审计部门进行沟通，交流相互获取的资料，防患于未然。
随着国企的不断发展，资产规模越来越大，业务越来越复杂，监督任务将越来越重，要求也将越来越高。看不到我们正处在战略机遇期和发展的黄金期，就会贻误时机；看不到我们正处在矛盾的凸显期和改革的攻坚期，就会铸成大错。因此，要在正确研判国企发展和国资监督新走向的基础上，努力谋求国资监督工作的新跨越。
坚持主线创新作为
监事会的指导思想将随着企业改革发展得到深化。“十二五”时期，国有企业监事会工作的指导思想应是：坚持和完善监事会制度，牢牢把握出资人监督定位，以不断改进和深化监事会工作为主线，进一步增强监督的灵敏性、针对性、准确性、有效性和责任性，切实加大监督力度，不断提高监督的质量和效率；要大力弘扬先进的公司治理文化，增强规范运行的治理文化意识，特别是出资人监督文化，走文化与监督相互渗透之路，文化与服务同步发展之路，文化与和谐的协调促进之路。
监事会职能的内涵将更加丰富，外延将逐步拓展。在监督方面，主体上，国家将培育协同配合机制，打造协同闭环；内容上，将以财务监督为核心和企业重大决策合法合规性为重点；方式上，将侧重当期监督；方法上，日常监督、集中检查、专项检查及相互结合的方法将日臻完善，重心将向日常监督倾斜。在服务方面，将把排查薄弱环节和检大事项列为重中之重，突出企业内控制度建设，推动企业改善管理行为、实现科学决策，促进企业健康发展。
企业利益导向将促使监事会发挥新的活力和威力。各级监事会应在“强化预警，防范风险；强化制衡，明晰职权；强化监督，创新手段”上加强探索。监控防线要前移、权控重点要上移，建立预警系统，让管理者在权力行使前就得到提醒，做到预知、预警、预防。应创新监督手段，实现当期监督、动态监督和跟踪监督的统一。应与纪检部门共同构建权力运行监控机制，减少和规避腐败行为。
随着国企改革进程的加快，监事会的功能发挥将更为全面和深入。要牢牢把握出资人监督职责，积极探索实践外派监事会监督的有效实现形式。横向上逐步从监督国有企业向监督国有资产和国有资本转变，实现对不同组织形式企业国有资产的分类监督；纵向上实现对出资企业进行资本链的延伸监督，优化监督检查机制，切实维护出资人权益，使出资人监督日趋到位。做到监督准确到位、反应灵敏及时、权责明确规范，保证监督检查的有效运行。
监事会创新的主旋律将日益突出。体制上，目前有外派监事会、外派内设监事会和“外派内联”三种管理体制。实践表明，国有企业监事会制度的有效性源于外派的身份独立和经济独立。其特点是“外派、高配、专职、专业”。因而，笔者赞成外派，即国有企业监事会由国有资产监督管理机构派出，由其支付薪酬，而第二种体制和第三种体制都有一定的局限性。机制上要建立和优化八个机制。一是选拔任用机制：有效监督的第一资源是选拔优秀合格的人才，这是首要任务，要建立监事职业资格准入制度和监事聘任制度；二是快速反应机制：监事会应是异常经营信息的及时报告者，这是首要职责；三是风险预警机制：保障国有资产增值目标实现的安全警戒防线，这是第一要务；四是成果运用机制：监事会监督和国有资产监管中心任务紧密结合的渠道，这是务实之举；五是督促整改机制：促进国有企业顺利实现经营目标的“纠偏器”，这是服务的充分体现；六是合力监督机制：整合监督资源、降低监督成本、提高监督系统效能，这是未来监督趋势；七是激励约束机制：监事会勤勉尽责的内在动力，这是激情之源；八是责任追究机制：监事会恪尽职守的利剑，是国有资产不流失的警钟。平台上，要积极组建监事会研究会。组织会员开展监事会工作学术研究，学术交流、重点问题探讨和经验交流活动。
完善制度科学监督
随着国资监管体制的不断完善，监事会将进入一个乘势而上的新时期。今后一个时期，国家将进一步完善经营性国有资产监管体制，重点加强国资监管机构、制度、队伍和系统的“四个建设”；进一步整合监管资源，提高监管的前瞻性、及时性、针对性和有效性，形成适应国有经济科学发展要求的有效监管模式和监管方式。监事会作为国资监管的重要力量，责无旁贷。
代表出资人服务企业，将成为监事会确保国有资产保值增值的新视角。监事会与企业，两者职责是一个问题的两个方面，即两者是站在不同岗位、从不同角度为国有资产保值增值而工作的，两者最终的工作目标是一致的。因此，监事会工作要从服务于国有资产保值增值这个大局出发，树立既保证各自履行职责，又共同为国有资产保值增值服务的理念，为企业发展服务，为预防和控制企业风险服务。例如吉煤集团监事会成立三年来，每年都深入基层进行大调研，三年三个主题，做到了“监督有章、服务有方”。
监事会的制度将更加完善，作用将更加突出，地位将更加巩固。“十二五”时期，国务院国资委确立了国资监管要实现“12345”的具体目标，即“健全一个制度体系，完善两个报告制度，深化三个探索，培育四个工作机制，做好五个改进”。由此可见，制约监事会作用发挥的体制、机制和制度问题将逐步得到解决。各级监事会应坚定信心，大胆灵活、积极进取，切实履行职责。
更加适合现代企业制度要求的监事会运作方式，将在监督实践探索中产生。国务院国资委将进一步探索监事会监督与现代企业制度结合的有效途径，加快实现监事会对各种类型企业国有资产的有效监督，构建与《公司法》、《企业国有资产法》等法律法规相衔接、与企业股权结构相适应的监督制衡机制，逐步形成中国特色的新型监事会监督体制。
按照现代企业制度要求，进一步完善企业法人治理结构，建立健全以重要事项为监督重点的监督管理机制，更好地落实出资人职责，提升企业风险防控能力，防止国有资产流失。
二、主要目标
实现市属监管企业全资及控股子公司外派监事会的全覆盖，完善外派监事会工作制度，规范外派监事会工作人员的行为，健全外派监事会年度考核机制，实施对监管企业全资及控股子公司的重大项目、财务活动及企业负责人经营管理行为的有效监督。
三、实施步骤
按照市国资委外派监事会工作年度计划安排，各监管企业全资及控股子公司外派监事会工作的展开主要分为三个阶段：
第一阶段：（6月-7月底）调研准备阶段。各监管企业以现场推进会试点企业为基本模式，结合企业自身实际，对目前集团层面涉及监事会的工作职能进行梳理；按照一个监事会可同时监管3-5户企业的要求，对所属全资及控股子公司按照体量、业务、区域等进行分类；通过学习调研等方式，初步拟定监事会工作规则、人员守则，运行机制等相关规章制度，为全资及控股子公司外派监事会开展做好基础准备工作。
第二阶段：（7月底-8月底）监事会派驻阶段。各监管企业按照现代企业制度要求，完成全资及控股子公司外派监事会的派驻工作。企业集团层面须设立监事会工作管理部门（或与其他部门合署），配备专职工作人员；各外派监事会人员一般由3-5人组成，外派监事须具备履职能力。
第三阶段：（8月底–年底）监事会运作阶段。监事会工作管理部门完成外派监事会工作流程的制订，做好全资及控股子公司外派监事会的协调沟通工作；各外派监事会按照规范化、格式化及文本化的要求，探索外派监事会的运作模式和议事方式，对企业重大项目、财务活动及企业负责人的经营管理行为实施有效监督，做到基础台账齐全、档案资料完整。
四、工作要求
(一)各监管企业要高度重视，充分认识外派监事会工作的重要性，把此项工作纳入企业重要的议事日程，要按照《方案》要求的时间节点，扎实做好工作推进。
（二）各监管企业选派的全资及控股子公司外派监事会工作人员要具备较高的政治思想素质和专业能力，熟悉企业相关业务；职工监事要了解掌握企业的基本情况，具有一定的文化能力和知识水平。
然而，处于新兴+转轨历史发展阶段的中国上市公司监事会，也有自身“成长的烦恼”。2014年春夏之交，中国上市公司协会主办、《董事会》杂志协办的《上市公司监事会工作指引》研讨会在南京举行，围绕上市公司监事会制度运行中的经验、困扰、分歧和完善办法，更好地发挥这一公司治理重要主体的作用，包括上市公司高管在内的与会者，充分讨论，为后续将推出的《上市公司监事会工作指引》建言献策。
监事会不可或缺？
在不同类型的公司中，公司治理特点各异，监事会所发挥的具体作用并不一样。例如金融类的公司和非金融类的公司，在标准、运作、执行力上完全是两个天地。即便在金融业中，公司体制不同差别也是非常大的――国有控股体制内有一套监督的体系；而像民有控股的金融类公司，或者规模较小、股权较分散的公司，监事会呈现多样化特征。
实践中，公司制在国有企业中首先推行，因其特殊的体制和原因，导致包括监事会在内的公司治理体系运行下来存在一些问题。其他类型的公司在实践中，由于法规模糊、股东诉求不足、监事会本身权责不适配、公司文化有待改进等因素，监事会运行也遇到一些困难。
有家公司监事会负责人就对监事会这个会议体监督方式存在的“形式主义”倍感困惑。“需要开会时，我事先组织材料给各位监事，但有时他们连现场会议都不开，拿到办公室签个字就行。虽然截止到现在，我们没有发生过任何违规违法的事件，该走的流程都走了，该开的会每年几次也都开了。但从经验上来说，我一个人就代表着他们三个了。”
还有的企业对自己的治理创新信心不足。为使监事会发挥作用，该公司搞了专职监事，给的是部门正职的待遇，但改革的效果并不是很明显。
类似的例子并不少，以至于到后来，业界出现了监事会要不要、有没有用的争论。
《董事会》记者注意到，尽管存在分歧，但肯定的声音占据主流。“虽然中国国情特有，但从法理上来讲，这套设计还是合理的，问题是怎么落地的问题。”“目前监事会在中小企业有些形同虚设，但是有一点是赞同的，国有企业监事会做得要好得多，在国有企业设立监事会是非常有必要的。在现有的法律制度下，应发掘民间的智慧，把监事会做实。”“富一代想把公司整体交给富二代，富二代本身没有企业经营管理的能力，但是交给别人又不放心，这时候怎么办？监事会就会是个非常有效的方式，对股东代表的管理是个有效方式。”
显然在现行环境下，监事会不可偏废，如何切实发挥监事会的作用，更受到上市公司的关注。
大股东有何责任？
“我们省一百多家企业的监事会主席开会，很多企业第一次是这个人，第二次变成另一个人，第三次又变换了新面孔。问他们怎么老在换人，原因是因为提了意见，老板就把人换了，撤换的说辞是‘根据工作的需要’！”一家公司代表吐露了这样一个现象。
监事会的工作谁需要，对谁负责？在业内看来，这是首先需要破解的难题。股东如果想用好监事会，就会把真正合适的人放到监事会里，好好去监督，直接反馈结果；如果股东不需要，那么监事会再活跃，再能够发挥作用，也维持不了多久；甚至于，如果股东想干坏事，或者说不想被控制的时候，监事会就完全变成摆设了。当下，各方面比较注重独立董事的发展，维护股东的合法权益，对监事会的作用关注得比较少。如果监事会的工作结果不被充分利用，对监事会的工作积极性、工作机制以及人员的配备，会有负面的影响。
对于这个问题，与会者建议从两个方面，强化对大股东的约束。一个是，将监事会主席列入高管行列，享受必要待遇，形成事实上的“高配”。“否则，下属怎么敢说话，一提意见就容易遭到撤换嘛。”
另一个是，对监事会应该有合适的指标评价体系。如果运作指标很低，那么反推下来，公司的股东可能存在其他的动机，从市值管理、投资者评价等角度，公司不应该被信任。一旦公司被质疑，投资者就会用脚投票，从而实现市场化的约束。
到底该干些什么？
监事会是一种会议体的监督形式，要想有效发挥作用，首先得理念清、定位准，真正搞清楚自身在公司治理中的角色。这看上去容易，其实不简单。
监事会在上市公司法人治理架构中应当是相对超脱、独立的主体，也是监管机构的观察窗口。在运行中，监事会通过各个方面征集议案，经过审议、表决后形成具有法律效力的决议，进而影响经营管理层和公司治理。对公司财务、内控监督以及董事、高管的履职监督，是监事会职责的题中之义。但在不同类型的公司中，监事会该干什么，着力点是什么，还得根据企业的实际需求进一步明确和完善。
有公司就认为，监事会不应仅仅停留在找问题、识别风险、防范风险、解决问题等监督职能上，还应当立足于公司的战略发展、管理层面，基于对整体情况的把握，就面临的问题更积极主动地提出建设性意见和建议，在有效监督的过程中促使公司治理各个主体能够更和谐运转，更集中到增强公司的价值创造能力上。
持类似看法的公司并不少。有企业就指出，监事会能否不仅仅进行财务或者风险的事后监督，而是更注重将履职的着力点前移，比如对战略的科学性、经营层执行战略的有效性加以把控？这样既可以有效地从事中角度去履行监督职责，同时能够有效提升监事会在公司治理中的影响力。
还有上市公司监事会代表对信息披露中的职责，有自己的看法，认为监事会只能对信息披露机制是否健全、流程是否合规、制度是否落到实处进行监督，不宜对信息披露内容进行实质性审核并为此担责。
怎样发挥好作用？
围绕公司法及其他有关法规，上市公司监事会拥有数项法定的权力。然而在现实中，外界对“花瓶监事”、“人情监事”的非议颇多，可想而知此间监事会作用发挥之不易。
在很多人眼中，监事会一个最大的矛盾就在于责权不匹配。要发挥作用，关键在于如何提高监事会的地位，让监事会从董事会、经理层中分离出来，而这需要在人员、薪酬和管理机制等方面下功夫。《董事会》记者注意到，改善监事会的提名机制、尤其是对中国上市公司监事会是否可以或者应该设立提名委员会，备受研讨会与会者的关注。
有公司认为，目前监事的来源有股东代表监事，有职工代表监事，也有外部监事、独立监事等，提名委员会对监事的独立性有正面的作用。尤其是，可以根据行业特点选聘一些外部监事，来增强监事会的独立性。不过操作起来可能有难度。比如，具体的人选提出后，需要谁来认可？
也有公司指出，监事会提名委员会是个“伪概念”，因为监事会里面的股东代表由股东方推荐，职工代表由职工民主选举产生，再设置一个提名委员会实际上是违规了。董事和监事是两个不同的概念，董事是对所有股东负责，但股东代表监事对股东负责，职工代表监事对职工负责，只有独立监事才能独立地对所有股东方负责。
还有公司代表阐述认为，公司法中有明确规定，监事会有权提名独董。如果把这一条落实下来，哪怕不必然一定采纳，一定会成为候选人，但具有这样的提名权后，整个公司治理机制就比较完善，监事会的地位与作用也会进一步增强。
薪酬、激励是另一个议论的焦点。监事薪酬的标准异于董事，这是当前存在的客观现实。其中的成因比较复杂，因为有的监事是外部的，有的可能是公务员，经过组织部批准，不可以在上市公司拿薪酬。不过不止一家公司代表认为，上市公司监事的薪酬，最好不低于独董的薪酬标准，这样有利于提高监事会的地位。
相比之下，围绕监事是否应该享有期权激励，争论就很激烈了。有的公司认为，现在国企将期权激励赋予董事、高管，但监事、监事长却没有，并不公平。有的公司代表甚至透露，有些监事不愿意履职，因为担任其他的职务还可能有期权。但反对的意见也很明确：监事的职责就是监督，如果给予股权激励，会有利益驱动纵容甚至参与业绩造假。
理越辩越明。最终，与会者比较集中认可的激励方式是，内部监事可以考虑享受期权激励，外部监事和独董一样走包薪的模式。
而在如何保障监事会正常履职环境方面，有与会者觉得，可以将按上市公司销售收入的一定比例来提取监事会履职经费，比如说万分之二或者万分之三；使用不完可以退回去。这样可以保证监事会相对独立地发挥作用。
独董、监事听谁的？
众所周知，在监督方面，上市公司监事会的独立监事职能与董事会的审计委员会或独董之间，可能存在着职能重合的灰色地带。如何解决这个问题，备受上市公司关注。
有公司指出，独董的履职重点是作为参与公司经营决策的主体，通过自身经营、专业知识与专长对公司发展提供有价值的建议，侧重于价值创造的过程中发挥事中监督的作用。监事不参加经营决策，更超脱地对董事的战略决策、经理层的战略执行情况进行监督，突出监督而非决策。所以，应该加强内审与审计委员会对监事会履行监督职能的支持力度，或者采用恰当方式，使监事与独董能够在制度实现统一。目前从实际的管理线条看，一些公司采取了一条线、双向管理的方式实现监督的目的。
2、公司监事会第三次会议于2009年*月××日在公司办会议室召开。公司五名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席××*同志来主持。经过表决，会议审议通过了《××××*》及《××××*》的议案。
3、公司监事会第四次会议于2009年*月*日在公司会议室召开。公司五名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席××*同志主持。经过表决，会议审议通过了《公司2009年第一季度审计报告及其他专项报告》的议案。
4、公司监事会第五次会议于2009年*月*日在公司会议室召开。公司五名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席××同志主持。经过表决，会议审议通过了《公司监事会××××工作报告》的议案。
二、监事会独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司2009年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，北京京都会计师事务有限公司出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的。
（三）检查公司募集资金实际投向情况
报告期内，公司监事会对本公司使用募集资金的情况进行监督，监事会认为：本公司认真按照《募集资金使用管理制度》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。报告期内，公司未发生实际投资项目变更的情况。
（四）检查公司重大收购、出售资产情况
报告期内，公司监事会对本公司重大收购情况进行监督，监事会认为：公司向××*集团收购其拥有的××××有限责任公司60%的股权及其拥有的仿膳饭庄、丰泽园饭店、四川饭店之100%国有产权，程序合法，没有对公司财务状况和经营成果产生较大影响。
（五）检查公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为，关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，有利于提升公司的业绩，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。
（六）股东大会决议执行情况的独立意见
抓引导，宣传监事会职能
一年来，吉煤集团监事会多渠道、多形式地强化宣传监事会的法律地位和职能作用。强化政策引导：印发了《监事会法律法规汇编》、《标尺与准绳》手册，从法律层面介绍了监事会的作用和依法监督的重点内容。强化理论引导：创办了《监事信息》内部季刊。强化言论引导：利用《监事信息》等平台，先后刊发了各级国资委领导有关监事工作的讲话和文章。强化会议引导：监事会在2009年度监督检查工作中，第一项工作就是召开动员会议，详细阐述监事会监督检查的法律依据、主要内容、方式方法和具体要求。强化典型引导：将兴业银行、中石油监事会等成功范例和三九集团的治理失效两种典型作对比，既展示了成功监事会的主要经验和做法，也坦然面对监事会制度在我国所遭遇的尴尬局面和存在的主要障碍，引导大家对如何发挥监事会作用进行思考。
抓调研，掌握监事会底数
调查现状，摸清监事会的组织基础。吉煤集团监事会采取实地调查、召开座谈会及问卷调查等，掌握了直属企业监事会工作现状。
调查直属企业现状，奠定监事会的工作基础。吉煤集团监事会收集整理了各成员企业的经济信息。此外，对集团安全生产、经营管理、财务收支情况等每季度进行一次调查研究。
了解全国现状，筑牢监事会的谋划基础。在《国有企业监事会制度》、《国有企业外派监事会十周年回顾》、《董事会》等上查阅了大量文章，广泛了解各地监事会工作。在调研的基础上，吉煤集团监事会确立了“保证中心目标一致，保证依法监督到位，保证资产保值增值，保证集团上下和谐”的工作目标，以及“坚持依法行权、规范运作、公平公正、履职尽责”的工作原则，形成了以财务监督为重点的整体工作思路。
抓制度，构建监事会体系
监事会高度重视建章立制，编制了监事会《操作与务实》手册。监事会决策程序方面，制订了《监事会议事规则》。工作方式方面，制订了《监事会工作规范》和《关于开展当期监督工作的实施意见》。监督内容方面，制订了财务会计工作、领导班子及主要负责人业绩评价办法（2010年8月，明文规定《集团公司领导班子及主要负责人年度业绩评价报告》报告的内容监事会不得与企业交换意）等7个监督检查办法。监督保障方面，制订了《关于向监事会提供集团公司主要经济信息的实施意见》。工作程序方面，制订了《监事会日常工作和监督检查工作流程》。交换意见方面，制订了《吉煤集团监事会与企业交换意见办法》、《交换意见方案》和提醒函范本。服务企业方面，建立了季度经营分析制度和调研制度，提出宏观对策与建议。工作创新方面，先后创办了《监事信息》杂志、监事网站等平台，使监事会工作有声有色。行为准则方面，制订了《监事会主席巡视制度》和监事人员《十要十不要工作规范》，明确了监事会及工作人员的工作要求和纪律。要求监事树立“三真”的工作态度，即亲企要真履职尽责，不折不扣；爱企要真转变作风，求实干事；利企要真监督检查，保值增值。体系、制度、程序、行为的规范，使监事会工作有了实实在在的抓手，对各级企业形成了有效制约。
抓检查，树立监事会形象
吉煤集团监事会确立了“自觉与企业目标上同向，工作上合拍，行动上一致，在关键时刻顶得上去、帮得上忙、管得上用”的工作原则，通过日常监督与集中检查，树立了监事会服务大局、发展、稳定的形象。
一是认真开展调研分析。坚持每季度对集团生产、经营、财务收支等情况进行一次调查，形成经营分析报告。今年3月份的年度经营分析提出了“十个下功夫”的建议。
二是深入开展专项检查。在日常监督的基础上，坚持以财务监督为核心，深入开展集中检查。去年监事会4次参加集团审计委员会组织的直属企业负责人离任审计，以及集团纪委组织的举报案件查证。去年直属企业监事会共进行不定期和专项检查30次，与企业交换意见10次，实现了“监督检查领域不断延伸、程序不断规范、工作不断推进、成效不断显现”的目标。
三是全面开展年度检查。对于2009年度监督检查，监事会提出了在检查过程中要做到“行动上更有影响力，监督上更有说服力，形象上更有亲和力，威信上更有感召力”，坚持“依法操作、实事求是、重在提醒、志在发展”的检查原则。财务组从企业管理、内部控制、财务信息等方面开展实质性检查；考评组通过查阅资料和问卷调查，对班子和高管人员进行评价。对班子评价分为“战略决策、管理控制、运营执行、职业操守、经营业绩”等5个方面25个指标；对高管人员的评价分为“经营业绩、领导能力、品质作风、廉洁从业”等4个方面20个指标。经过40天的工作，监事会提交了10份监督检查报告，提出了6大类共128个问题，与集团交换意见63条。
抓环境，凝聚监事会合力
日常工作中，吉煤集团监事会创立并遵循“三和理论”，即对上要“和礼”，争取政策，争取支持，争取理解；对中要“和谐”，和谐班子、和谐队伍、和谐机关；对下要“和情”，合情依规，合情共事，合情一心，始终把促进集团上下齐心协力、共克时艰、确保发展作为监事会工作的出发点和落脚点。
处理好与省国资委的关系。吉煤集团监事会与国资委监事会工作处保持密切联系，经常请示汇报工作，遇到问题及时咨询，取得了工作上的直接指导和支持。
处理好与监督对象的关系。要完善法人治理结构，就需要正确处理监事会与董事会、经营层的关系。吉煤集团监事会主动与董事会和经营层沟通，重大事项和重要活动提前通报，与之形成了互相支持、互相促进、相辅相成的工作氛围。董事会认识到位，大力支持、积极配合，主动与监事会沟通情况，听取监事会的意见，为监事会创造了良好的工作环境。
处理好与内部监督机构的关系。为推动集团纪检监察、审计、职代会等内部监督机构相互沟通、相互衔接、协调一致，吉煤集团监事会与其做到了“四个协同”，即监事会与审计、纪委、监察、职代会等机构的协同，致力于构筑大监督格局。通过列席相关部门会议和文件传阅等途径，及时了解重大情况，交换工作意见，实现了整合资源、信息共享、互相支持，形成了监督合力，提高了监督效果。
处理好与外部监督机构的关系。为提高监事会监督检查效率，监事会与会计师事务所建立了工作联系。在2009年度监督检查过程中，与进行年审的会计师事务所保持密切联系，参考和利用其审计结果，有重点、有针对性地开展检查，节约了检查成本，提高了工作效率。
[关键词]国有企业；监事会；地位；作用 [中图分类号]F276.1 [文献标识码]A [文章编号]1005-6432（2014）8-0058-02
为了促进国有企业战略发展目标得以有效的实现，就必须注重监事会在企业发展中监督职能的发挥。因而为了更好地发挥监事会在国有企业中的职能，就必须对国有企业监事会的地位和作用有一个明确的认识，并采取相应的措施巩固监事会在国有企业中的地位，并促进其作用得以有效的发挥，为国企的可持续发展奠定坚实的基础。基于此，笔者结合自身工作实践，做出以下几点探究性的分析。
1 概述监事会在国有企业中的地位
根据公司法和国务院《国有企业监事会暂行条例》的规定，监事会以财务监督为核心，根据有关法律、行政法规和公司章程的有关规定，代表公司股东和职工对企业的财务活动及企业负责人的经营管理行为进行监督，确保公司股东权益不受侵犯。监事会与企业董事会经理班子是监督与被监督的关系，监事会不参与、不干预企业的经营决策和经营管理活动。
在一般企业中，监事会主要由股东大会选举和企业职工民主选择产生，在国有企业中则由所出资的政府国有资产监督管理委员会委派和职工民主选举产生。
由此可见，国有企业监事会是代表出资人即各级政府监督公司董事会和经理班子依法依规正确履行职责的监督机构，与企业董事会、经理班子处于监督和被监督的关系，因而通常企业的董事和经理以及财务负责人员不得兼任监事，否则必须解除原有的职务，以免既当运动员又当裁判员，从而保证监事会能独立的对国有企业负责人经营业绩进行及时有效的评价，并提出相应的奖惩和任免意见。
其职能主要在于检查公司董事会、经理班子执行国家法律法规及企业规章制度的情况，检查企业财务和经营情况、国有资产保值增值情况，及时制止企业董事会和经理各种违法违纪和侵犯投资人利益的行为，确保投资人利益。对经营班子经营管理业绩进行评价，提出奖惩建议。
由此可见，监事会在国有企业中具有十分重要的地位[1]。
2 监事会在国有企业中的作用分析
监事会在一般公司里的作用主要体现在维护投资人的权益，因为国有企业兼负一定的社会公共职责，所以在国有企业里面，监事会除维护国有资产所有人政府的权益还担负着维护社会公共利益和职工权益的职责，随着现代企业制度的建立，监事会在国企中的作用将越来越大，具体来说，主要体现在以下几个方面：
一是有助于企业自我约束。随着国企改革的深入，是国企逐步市场化规范化的进程，企业要成为市场主体的一员，就必须具有自主经营、自我发展、自负盈亏和自我约束的能力。但由于企业的经营者一般不是产权所有者，给其充分独立自的同时必须接受有效监督，而在国企中设置监事会，就能达到强化企业内部进行自我约束，并助推企业走向规范化的经营道路，保障整个企业的健康运营和可持续发展。
二是能及时地查错和防弊，促进企业规范经营，防患于未然。企业的可持续发展离不开完善制度的支持，因而监事会设置的另外一个作用就是能及时对企业现有的各项制度是否完善以及是否符合法律法规要求等进行检查，对经营班子的经营管理行为是否符合法律政策、是否符合股东利益做出判断，达到及时查错和防患于未然的目的，能对发现的问题找出根源所在，并提出相应的措施予以纠正，及时规范各种经营行为。
三是能有效保证国有资产的保值增值。由于监事会能及时发现财务风险，及时纠正企业经营者的经营错误，及时制止董事会、经理班子损害国有资产的行为，所以能够有效保证企业合法合规经营，使法律法规、企业章程有效得到贯彻，从而使企业的国有资产得到保值增值。
3 国有企业中关于强化监事会地位和作用的几点措施
通过上述分析，我们对监事会在国有企业中的地位和作用有了基本的认识，那么我们应采取哪些措施来确保其地位不被削弱、作用不被降低呢？笔者带着这一问题，提出以下几点关于强化监事会在国企中的地位和作用的相关措施。
3.1 致力于监事选任机制体系的完善
监事会成员素质决定了监督成效，要选好监事就离不开监事选任机制体系的支持。一是对监事任职的资格进行规定，政府选派的监事不得选用《公司法》和《监事会条例》所禁止的人员担任；作为监事的人选应该是既懂法律政策，又懂企业管理，又懂企业财务的德才兼备的复合型人才。二是选择具有较强沟通协调能力的人担任。三是建立监事聘任和辞退的程序和条件。
3.2 致力于国企监事监督机制的完善
为了确保国企监事会的职能得到正确有效的发挥，就必须确保监事会各项监督工作得到有效的监督，避免其由于权力过大而、玩弄权术。监事开展工作必须严格规范，建立工作规程，坚持集体行使职权的原则，并建立严格的廉政制度。其工作成效每年由其派出的政府部门负责考核并实行奖惩。
3.3 紧密结合企业实际开展监督工作
为了确保监事会的职能得以有效的发挥，就必须结合企业实际进行监督。国有企业监事会以确保国有资产保值和增值为工作中心，具体工作中还必须紧密结合企业实际，根据不同行业和企业不同发展阶段，监督重点有所区别，结合企业实际，才能使监督即顺利开展又达到预期效果。
3.4 充分发挥审计的作用
一是加强社会审计成果的利用。由于社会审计具有较强的独立性，其所提供的审计报告的法定效率较强，所以作为监事会应在职权行使过程中加强社会审计成果的利用，有效的监督国企运行的情况和董事会工作的成效，同时监事会应与内部审计机构形成联动机制，充分了解企业经营的风险点及内部控制的建立及实施情况，根据多渠道掌握信息，梳理监督的重点方向，提升监事会的监督效力。
3.5 赋予监事会对董事的提名及考核权
公司法赋予监事会当发现董事监事行为有损企业利益时，要求其纠正的权利。由于缺乏其他的控制手段，当上述高管人员拒绝纠正，监事会的监督力度是大打折扣的。因而应扩大对监事会的权力赋予，将董事的提名及考核权赋予监事会，监督更有效力[2]。
3.6 要取得监事会派出机构对监事会工作的支持
为监事会排除履行职能的一切障碍，同时要讲究工作方法，协调好董事会和经理班子，明确在保证国有资产保值增值方面监事会和董事会经理班子的目标是一致的，在开展工作时取得其支持才能事半功倍。
4 结 论
综上所述，弄清楚国有企业监事会的地位和作用具有十分重要的意义。作为现代企业制度必备的企业法人治理机构之一，国有企业监事会的使命就是监督企业经营管理者的行为，保护投资人的合法权益，确保国有资产的保值增值。而要使监事会的职能能正确的履行，必须明确国有企业监事会的地位和作用，只有给予适当的地位，才能正确履行其职责，发挥其应有的作用。同时应该明白必须致力于监事选任机制体系的完善，致力于国企监事监督机制的完善，紧密结合企业实际开展监督工作，才能达到不断强化监事会地位和作用的目的，并为国有企业的可持续发展和战略发展目标的实现而不懈努力。
参考文献：
[1]车亮亮.论国有企业监事会与公司内部监督的资源整合[J].经济法论坛，2011：85-95.
[2]陈智勐.浅析国有企业监事会在国企中的作用[J].财经界（学术版），2010（12）：67.
一、独立监事制度的源流考察及其在中国的发展
监事会制度诞生于1861年的德国，之后被日本、法国、中国等大陆法系国家所接受。监事会导入后，不同国家根据本国的经济社会法律环境设计了相应的运行机制，并据此开始了监事会制度的本土化历程。从实践来看，尽管各国监事会制度创新的路径不同，但整体上呈现出了独立性不断增强的趋势。独立监事正是在这一过程中制度创新的产物。从时间脉络来看，独立监事制度的产生最早可以追溯到1993年的日本。其现实背景是，20世纪90年代以来，随着日本泡沫经济的破灭，在银行、证券公司、企业内各种不祥事件不断发生，企业业绩也陷入了持续低迷的状态②。由于长期以来的惯例所引致的股东对企业的不作为，最终导致以股东为首的利益相关者权益受到了很大损害，严重影响了日本企业的国际竞争力。为了解决这种由于“内部人过度控制”所带来的公司治理失效，构建具有实效性的监督体制成为立法改革的重点。在内外环境的压力下，1993年日本再一次修订了商法及商法特例法。通过此次修订，监事的任期从两年增加到了三年，并且要求大公司监事的人数为3人以上，其中1人以上必须是独立监事③，这可以看作是关于独立监事的第一次立法表述。截止到2007年12月，据日本监事协会对其会员公司调查显示，在全体监事中，独立监事占68.3%，该比例相较2006年有了进一步的提高。与此同时，公司内外部兼职人员比例均有所降低，这说明日本监事会正在走一条通过增强独立性来强化治理机能的路径，见表1。德国在2002年由“德国公司治理原则政府委员会”向司法部提交的《德国公司治理原则》中也实行了独立监事制度，并就独立监事制度进行了规定。同年，台湾地区在修正的《台湾证券交易所股份有限公司有价证券上市审查原则》中也规定:上市公司需设置独立监察人(即独立监事)至少一人，否则不同意其上市。与上述从立法层面对独立监事制度的导入不同，中国只是在法律上规定了上市公司必须设立监事会，并未引入独立监事制度。然而，始于1999年，有一些上市公司开始设立独立监事。1999年初时只有仪征化纤1家上市公司聘请了独立监事，到2008年底，就有广州浪奇、粤电力、中国石化、中国石油、中海集运、中国远洋等多家上市公司聘请了独立监事。并且，无论是设立独立监事的公司数量还是其占当年IPO公司的比例，都呈逐年上升的态势，说明独立监事制度正受到越来越多公司关注，独立监事的重要性得到了越来越多的认同，见表2。
二、理论分析及假设
从制度变迁的规律来看，任何一项制度内生性生成背后的深层次原因在于利益相关者之间基于“利益驱动”的博弈。深入分析上市公司的利益相关者集合不难发现，与独立监事相关的特定主体主要包括控制性股东、其它大股东、董事和高级管理人员以及监事会自身。独立监事制度就是上述利益相关者基于不同动机所设立的。
(一)控制性股东的“监督动机”与独立监事制度
作为企业所有者主要代表人的控制性股东(控股股东或者相对控股股东)，凭借其控制权有私人收益和共享收益两种收益选择取向。前者是依靠其控制权选择那些唯命是从的董事、监事来为自己谋利益，可能会损害其他利益相关者的利益，例如，上市公司中各种利益攫取现象(Shleif-er＆Vishny，1998;LaPortaetal．，1999;Claessensetal．，2000)。后者则强调选择负责的董事、监事来经营公司以最大化公司价值，获得股利收入(李维安、王世权，2005;Li，2008)。当控制性股东的收益取向为私人收益时，他们倾向于自己能完全掌控公司，而不希望引入外部监督，妨碍其获取私人收益。当其收益取向为共享收益时，他们希望董事和高级管理人员能够兢兢业业地工作来实现自身利益的最大化，此时引入外部监督来解决股东与董事和高级管理人员之间的信息不对称，才能保证董事和高级管理人员更好的为公司利益服务而不是仅仅考虑自己的私利。然而，在当前承担监督职能的监事会中，一方面，由于员工监事多为政工干部和劳动模范，其工资和职位基本上都由管理层决定，在监督决策过程中往往首先考虑自己的员工身份，而很少有考虑自己是全体员工的代表，若要他们有效地履行职能，就会模糊监督者和执行者之间的界限，同时董事会的决策对他们有利、对员工有利时，则员工监事的理性选择就是放弃、忽略中小股东的权益，或者串通一气损害所有利益相关者的利益，导致监事会对董事会、高级管理人员的监督弱化(李维安等，2006;王世权，2011)。另一方面，在理性人假设下，股东监事也常常出于私利，与其监督对象进行合谋(Wang＆Liu，2006)。特别是在当前占绝对多数的国有上市公司中，由于公司内党政关系的存在，且监事会主席即便是兼任党政职务，也大多是副职，而由董事长或总经理兼任正职，监事会主席往往处于其监督对象的行政领导之下，这种超越内部组织关系的行政关系的存在，决定了作为监事会行权标杆的监事会主席无法有效地行使监督职能④。“东北高速”治理乱象背后的“监事集体失语”，其原因正在于此。因此，在选择控制权共享收益的情况下，控制性股东为了对公司进行有效监督，理性的选择就是从外部引入一个独立于董事和高级管理人员的监督力量，使监事会的机能得到充分的发挥(Dahyaetal．，2003)。独立监事作为一种对国外已有经验的借鉴，自然就成了控制性股东的首选。根据以上分析本文提出如下假设:H1:控制性股东在选择共享收益时，更会倾向于设立独立监事。
(二)其他大股东的“制衡动机”与独立监事
依据股权制衡理论，集中的股权结构难以产生制衡力量。但当有多个大股东存在时，股东间的制衡会增加控制性股东的控制权私人收益的成本，抑制控股股东对少数股东利益的侵占(Pagnao＆Roell，1998;Gomes，2000;Bennedsen＆Wolfenzon，2000;Lehman＆Weigand，2000;Volpin，2002;Benjamin＆Pajuste，2005)。此间，控制权的分享成为一种新的监督机制，多个控制性大股东之间的讨价还价，可以阻止对中小股东有害的投资决策。中国上市公司特殊的生成背景，决定了其股权构成中“一股独大”的现实，这虽然不是中国特有的现象，但是由其所引致的诸多问题却特别突出。“第一大股东的劣”已成为中国上市公司现存的诸多治理问题的根源(许辉，2003;李维安、王世权，2005)。基于此，为了抑制控制性股东可能的侵占行为，其他大股东除了在董事会中极力争取自己的代表董事外，也将关注监事会的人员安排，并在可能的情况下出于“制衡动机”积极推进独立监事制度的导入⑤。考虑控制权争夺的困难性以及对其他大股东的激励性，此种情况更可能出现在控制性股东与其它大股东股权份额相差较大的公司。基于此，本文提出如下假设:H2:股权制衡度越低，其他股东越有动力引入独立监事以平衡过于悬殊的控制权对比，防止大股东谋取私利。
(三)董事和高级管理人员的“信号显示动机”与独立监事
信号传递理论表明，通过向外部信息使用者传递关于公司价值(质量)的信息，能够使其区别于其他公司，得到投资者的青睐，进而使公司获得更多的溢价(Healyetal．，1999;Newson＆Deegan，2002)。董事和高级管理人员不管是为了股东的权益还是为了自己的利益，都会倾向于将有利于公司的信息传递给投资者。基于此，尽管独立监事将对董事和高级管理人员进行监督，但就收益与成本而言，独立监事制度导入中国上市公司无疑是一项制度创新，同时也是上市公司治理规范化的表现。董事和高级管理人员可以通过建议股东大会聘请独立监事向上市公司的各利益相关者发出具有良好治理结构、先进管理理念的信号，树立公司良好的形象、增强投资者的投资信心，而具有良好业绩的公司也希望能够通过独立监事向外部传递这个信息。为此，出于“信号显示动机”，董事和高级管理人员愿意聘请独立监事。据此，本文提出如下假设:H3:设立独立监事的公司的业绩整体水平要好于没有设立独立监事的公司的整体水平。
(四)监事会自身的“顾问动机”与独立监事
尽管监事会在中国上市公司中所发挥的作用为部分学者所质疑(邵东亚，2003;谢德仁，2006)，但不可否认的是，监事会作为一个具有历史路径依赖性、正当性与互补性的制度安排，在中国经济转轨和公司治理复杂性日益增强的情况下，仍应作为法定的公司监督机构发挥其不可替代的监督作用。纵然出现了一些不和谐的声音，并不是监事会制度本身的问题，而是在治理过程中出了问题，这说明进一步完善监事会治理机制的重要性(李维安、王世权，2005;Wang＆Liu，2006)。从公司法的相关规定来看，监事会承担着财务监督与业务监督的职能。为了增强其监督的有效性以及提升自身在公司中的地位，不再被视为“花瓶”，基于“顾问动机”愿意引入那些具有丰富财务、法律、审计知识的人士来担任独立监事，作为监事会的顾问来协助监事会进行监督。并且，随着公司规模的扩大、经营业务的拓宽，公司的经营决策问题更加复杂，越需要聘请相关领域的专家为独立监事，可以为公司提供各种信息、知识、经验及社会资源的支持。此点可以从独立董事作用的发挥中得到证据(Abbottetal．，2004;Bedardetal．，2004;Park＆Shin，2004;Agrawal＆Chadha，2005;Defondetal．，2005)。基于此，本文提出如下假设:H4:公司业务复杂性越强，越倾向于设立独立监事。
三、假设验证与理论模型
(一)研究设计
1．变量的选择与定义。为验证控制性股东设立独立监事的“监督动机”，本文使用Chernykh(2008)的方法计算控制权与现金流权，运用控制权与现金流权的偏离程度SEP(控制权与现金流权之比)定义控制性股东的私人收益，其偏离程度越高，控制性股东越倾向于私人收益;偏离程度越小，其越倾向于共享收益(LaPortaetal．，1999;Claessensetal．，2000;Faccio＆Lang，2002)。对于股权制衡的衡量，在借鉴AI－Muharramiaetal．(2006)的研究基础上，考虑到股东之间的关联关系可能使其采取一致的行动，本文对赫芬达尔指数的计算方法进行改进，使用前五大直接股东中，被控制性股东控制的股东持股比例之和的平方加上其他未被控制性股东控制的各股东持股比例的平方和来衡量，用符号MHI来表示。运用资产负债率LEV、每股现金股利CDS、资产收益率ROA与托宾Q(TQ)等反映公司财务与价值状况的指标作为设立独立监事“信号显示动机”的变量。借鉴武立东(2007)的研究成果用总资产指标SIZ代表公司业务复杂性，作为设立独立监事顾问动机的变量。同时，为了控制监事会规模、年度因素与行业因素的影响，本文引入监事会规模SUP、年度效应YEAR与行业效应INDU作为控制变量。其中，YEAR与INDU均表示一组虚拟变量，当数据属于各自年份或行业取1，否则取0，具体变量见表3。
2．样本选择与数据说明。本文的研究数据主要来源于国泰安数据库、CCER数据库，同时利用巨潮资讯网、证券时报网站等财经门户网站对部分疑问数据进行了交叉核对。由于控制权的计算需要依据披露的相关信息，而我国上市公司从2003年起才陆续在年报中披露实际控制人情况，因此本文将样本时期选择为2003－2008年。依据是否设立独立监事的行为把上市公司分为两组:一是在2003年以来设立独立监事的上市公司，即I组;二是当年未设立独立监事的上市公司，即II组。由于设立独立监事的行为在我国刚刚开始，设立独立监事的上市公司数量较少，如果将所有未设立独立监事的上市公司作为对照样本进行研究，那么两种公司样本数量的悬殊必将导致研究结果的偏差。根据Fama＆French(1995)的研究，小公司的净资产收益低于大公司的相应指标，因此在选择对照样本时要控制规模因素。与此同时，由于同行业企业之间具有更强的可比性，所以行业也是选择对照样本的一个重要因素。为此，本文在借鉴白云霞等(2004)所提出方法的基础上，使用如下方法为每家设立独立监事的公司筛选对照样本，步骤如下:(1)计算I组中每家设立独立监事的公司在各自样本期内的总资产;(2)找出与I组中每家公司CSRC行业分类代码相同的所有未设立独立监事的公司，在相同样本期内计算其总资产的均值;(3)在同行业公司中分别为I组中的每一家公司找出5家在相同样本期内平均资产规模最接近的公司;(4)计算同年度这5家公司研究变量的均值;(5)将计算出的研究变量均值视为II组的样本变量值，作为I组的对照样本进行相关的描述性统计分析、假设检验与估计。
3．计量模型。为验证H1－H4，设因变量为IIS，当公司设立独立监事时取1，未设立时取0，建立如下面板Probit模型(1):IISit=α0+α1SEPit+α2MHIit+α3LEVit+α4CDSit+α5TQit+α6ROAit+α7SIZit+α8SUPit+∑13j=9αjYEARit+∑20j=14αjINDUit+εit(1)其中，i表示不同的样本公司，t为样本期，ε为随机误差项。为进一步检验设立独立监事的公司中，上述因素对独立监事比例的影响，设因变量为NIS，即独立监事占监事会人数的比例，建立随机效应面板数据模型(2):NISit=α0+α1SEPit+α2MHIit+α3LEVit+α4CDSit+α5TQit+α6ROAit+α7SIZit+α8SUPit+∑13j=9αjYEARit+∑20j=14αjINDUit+εit(2)
(二)实证分析
1．描述性统计分析。对本文所涉及到各变量的描述性统计分析结果列示于表4。表4显示，设立独立监事的上市公司中(I组)，其独立监事人数的均值为1.82，中值为2，最大值为3，说明上市公司设立独立监事的尚处于起步阶段。从控制权与现金流权的分离状况来看，I组的均值为1.24，中值为1，II组的均值为1.51，中值为1.29，说明在设立独立监事的上市公司中，控制性股东的私人收益较小，具有较强的监督动机。就股权制衡度而言，I组的改进赫芬达尔指数均值与中值均为0.36，II组的均值为0.27，中值为0.25，表明设立独立监事的上市公司其控制权的集中度较大。另外，设立独立监事的上市公司的债务资产比率、每股现金股利、托宾Q与资产收益率均不甚理想，其变量的均值与中值均比II组差。说明部分财务状况不佳的公司更倾向于通过设立独立监事这一方法，向投资者传递积极的价值信号，希望通过主动引入良好的外部监管改善公司的治理水平与效率，吸引更多的投资者关注公司的经营，改变其较差的形象。对公司资产规模与监事会规模的统计表明，设立独立监事的上市公司资产规模的均值为23.10，中值为23.18，均高于II组的22.26与22.22，表明由于公司规模的扩大、业务的增多，公司更需要借助外部监管的力量协助选择适合自身发展的方向。
2．非参数假设检验。为进一步确定设立独立监事的上市公司(I组)与未设立独立监事的上市公司(II组)在监督动机、制衡动机、信号显示动机与顾问动机方面的差异，对I组与II组的研究变量进行非参数假设检验，见表5。如表5所示，第一项为样本分布的Shapiro－Wilk正态性检验，从检验的结果来看两组样本的所有研究变量的z检验值均在1%的显著性水平上拒绝原假设，即不服从正态分布;第二项为两组样本的方差齐性Levene稳健检验，结果显示控制权与现金流权的分离程度、公司规模与监事会规模3个变量其检验值在1%水平上显著，债务资产比率在10%水平上显著，拒绝方差相同的原假设;其他变量的检验结果则不显著，接受方差相同的原假设。上述检验结果表明研究样本不满足正态性或方差齐性的假设，无法使用传统的参数假设检验方法对两组样本进行假设检验，因此本文采用非参数检验中的Wilcoxon秩和检验对两组样本进行总体同分布检验(第3项检验)。结果显示，除资产收益率未通过显著性检验外，其他研究变量的Mann－Whitney统计量均通过了1%水平的显著性检验，这说明I组绝大部分研究变量的中值要显著异于II组的中值，两组的平均水平具有显著的差异。I组样本的控制权与现金流权分离状况、债务资产比率、每股现金股利与托宾Q的平均水平要显著小于II组样本，表明设立独立监事的上市公司其私人收益的平均水平明显小于未设立独立监事的上市公司，具有较强监督动机，而财务状况则明显劣于未设立独立监事的上市公司。I组样本中改进的赫芬达尔指数与公司规模的平均水平显著大于II组样本，表明设立独立监事的上市公司其股权制衡度要显著小于未设立独立监事的上市公司，具有较强制衡动机与顾问动机。
3．回归分析。为具体检验监督动机、制衡动机、信号显示动机与顾问动机对上市公司是否设立独立监事及独立监事比例的影响，本文首先使用样本I组与II组2003－2008年的实证数据对模型(1)进行了估计，然后，使用I组的实证数据估计模型(2)，结果列示于表6。对模型1的回归结果显示，控制权与现金流权的偏离程度的回归系数通过了10%水平的显著性检验，与因变量负相关，其分离程度越低，上市公司设立独立监事的意愿就越强。表明控制性股东出于监督经理人与降低成本的需要，更愿意引入独立监事解决问题，从而提高公司绩效获取更多的股利报酬，验证了H1。改进的赫芬达尔指数的回归系数通过了1%水平的显著性检验，与因变量正相关，股权制衡度越差，设立独立监事的倾向也就越强。这一结论证明了其他股东为避免一股独大对自身利益造成的侵害，需要设立独立监事以更好地监督大股东，验证了H2。代表公司财务状况的每股现金股利与资产收益率两个变量的回归系数分别在1%与5%的水平下显著，与因变量负相关。出现这种情况的原因可能是公司的财务状况相对不佳、现金分红越少、市场价值越低，越有强烈的潜在动机要扭转公司在投资者心目中低投资价值、“垃圾股票”的形象，因此更倾向通过设立独立监事这一“宣誓性”行为向投资者传递公司价值信息的动机，作为一种利好消息传递给市场。债务资产比率与托宾Q的回归系数则未通过显著性检验。对此本文认为，上市公司意在通过独立监事制度的实施向投资者传递正面的信号，以减弱投资者单纯对业绩的关注，据此可以说H3只有部分通过检验。另外，虽然表示设立独立监事顾问动机的资产规模回归系数为正，但未通过显著性检验。尽管如此，结合前面的相关分析结果以及对上市公司中独立监事背景的分析⑥，本文认为上市公司设立独立监事还是希望要获得一定的专业支持的。
笔者在对中国石油天然气股份有限公司办公室主任王一端进行访谈时，当问到“贵公司有两名独立监事，当初设立的初衷是什么?”，其回答亦表明了作为“顾问动机”的重要性。对模型2的回归结果表明，仅有债务资产比率与每股现金股利两个变量的回归系数通过了1%水平的显著性检验，其他变量的回归系数均不显著。这在一定程度上说明在已设立独立监事的上市公司中，信号显示动机对独立监事比例的影响要显著地强于监督、制衡与顾问动机。上市公司较为重视设立独立监事对投资者的信号显示作用，希望通过独立监事制度的设立向投资者传达公司运作规范化、制度化的相关信息，以此来带动投资者对公司的认可，进而提高公司在资本市场上的相对价值。
(三)理论模型的构建
实证研究表明，与独立监事有关的主要利益相关者无论是股东还是董事和高级管理人员抑或是监事会本身，基于各自的利益需求，都有动机去推动独立监事制度的导入。就理论而言，在各利益相关者不谋取私利的情况下，引入独立监事是对上市公司相关各方都有益的。但是，由于控制权私人收益的存在，当引入独立监事的监督动机与制衡动机过强时，可能会遭到其他利益相关者的反对，此时实质上构成了利益相关者之间的博弈。达成均衡的关键在于独立监事制度的实施成为利益相关者的共有信念。然而，均衡的达成可能是以渐进方式也可能是以激进方式，渐进方式源于利益相关者对引入独立监事的共同愿望，激进方式则产生于部分具有绝对话语权的利益相关者强制实施。关于独立监事导入的动机及内在机理请参见图1。
四、研究结论及相关问题的进一步明晰
本文针对沪深两市出现的上市公司设立独立监事现象进行了考察，并对设立独立监事的监督动机、制衡动机、顾问动机、信号显示动机等理论假设进行了实证检验，进而构建了独立监事导入的动机及内在机理模型。研究表明:①控制性股东的私人收益越小，越倾向于设立独立监事，说明出于监督动机，控制性股东会基于共享收益设立独立监事;②股权制衡度较小的情况下，其他股东越有动力引入独立监事以平衡过于悬殊的控制权对比，防止大股东谋取私利;③与预期相反，实证数据显示出，财务状况相对不佳的上市公司更加倾向于设立独立监事;④就均值来看，引入独立监事公司的规模要大于未引入的公司。然而，回归分析结果却显示，公司规模与独立监事的设立虽然呈现出正相关关系，但并不显著。综合考虑实证分析数据与访谈数据，可以说，独立监事的实施具有一定的顾问动机。
总体而言，出于各利益相关者的动机，中国上市公司应该导入独立监事。如此一来，又直接引致如下三个问题需要进一步明晰:
问题一:独立监事应具备哪些要件。为了使独立监事导入上市公司之后能够成为一把具有实效的监督利剑，独立监事应该满足独立性、专业性与公正性三个基本要件。独立性强调的是独立监事要独立于其监督对象，这也是成为独立监事的最基本要件;专业性要求各上市公司应本着独立监事的专业特征有利于监督的原则来选择独立监事;公正性强调独立监事在监督过程中，应回归其“战略监督”、“决策科学”的本质属性，明晰独立监事是作为全体利益相关者的代表，而不是一味地为某一类利益相关者服务，其目标应该是维系整个公司健全地运营，为上市公司可持续竞争优势的获取与维系提供保障。
【关键词】国有企业；外派监事会；“内外共治”
一、我国国有企业监督体系研究
（一）国有企业外派监事会制度
1.国有企业外派监事会的含义
2003年5月27日，国务院《企业国有资产监督管理暂行条例》，确定由国资委代表国务院向其所出资企业中的国有独资企业和国有独资公司派出监事会。从此，外派监事会成为国有资产监管工作的重要组成部分，代表出资人对企业国有资产履行监督职责。
设立国有企业监事会的目的就是要在坚持企业法人财产所有权和自主经营权的同时，保护国有企业出资人权益，防止企业经营者侵害国有股东权益，并克服内部人控制。因此，从监事会设立的本质属性来看，它是一种基于国有资产所有权的产权监督。同时，国有企业监事会由政府派出，对政府负责，并通过国有企业监事会管理机制向政府报告工作；监事会主席、专职监事都是国家从被监督企业之外派出的，具有一定“外部监督”的特性，是我国新型国有资产管理体制的组成部分。
2.国有企业外派监事会制度存在的问题
一是国有企业不断发展壮大，但有效监督的难度越来越高。随着近年来我国国有企业的快速发展，国有资产的规模越来越大，控制权关系越来越复杂，同时客观上国有企业经营的外部环境更加复杂多变，运营决策的风险因素不断上升，有效监督的紧迫性越来越强，监督资源不足与缺乏有效抓手的问题日渐突出。二是监督检查方法有待完善，应建立及时高效的监督反馈机制。虽然当前国资监管中的监督反馈机制已经基本建立，但是其时效性并不理想。应当有效结合日常监督与集中检查，建立及时高效的监督反馈机制。三是尚未建立对监事会办事处及监事的激励约束机制。对监督者的激励和监督是委托关系中的重要内容。监事会办事处人员是监督工作的具体实施者，其行为能力和监督水平直接影响着政府监督检查的效果。目前的监事会的激励约束机制有待完善，还难以充分激发监事的工作潜力。
（二）我国内部控制体系建设现状与问题
1.国内相关法规
为了加强和规范企业内部控制，2008年6月28日，财政部制订了《企业内部控制基本规范》，并要求于2009年7月1日起在上市公司范围内施行，鼓励非上市的大中型企业执行。
2.我国企业内部控制的制度环境局限
从我国资本市场的发展来看，在国有企业上市公司中由于所有者缺位造成的内部人控制现象严重，再加上我国缺乏具备退出机制的职业经理人市场，市场诚信机制缺失，声誉约束弱化，这样的环境下，一些职业经理人要么对内部控制漠不关心，要么流于形式，甚至想方设法制造漏洞为腐败创造便利。一个能够充分发挥效用的内部控制体系，除了要求自身的合理制度设计之外，其所在的外部市场的有效程度，相关法律法规体系的完善程度，都制约着企业内部控制的水平和效果。但目前，在经济转型过程中，我国法律制度和监管体系尚未完善，这大大增加了管理者谋取私人利益的空间。
二、“内外共治”的内涵
共治是指能够尊重彼此对于共同目标的承诺和致力于共同目标的能力。本文所研究的“内外共治”是指监事会与被监督企业以致力于企业持续健康发展为共同目标，在尊重彼此对于共同目标承诺的基础上，通过监事会的监督检查和内部控制机制的共同作用，形成实现国有资产保值增值共同目标的合力。
“内外共治”就是监事会牢牢把握出资人监督定位，通过不断加强监督检查工作力度，提高工作质量和效率，同时积极构建“内外结合，共同治理”协同工作机制，紧密调动企业内部监督资源，努力实现外部监督同企业内部监督资源的有机结合，通过内外共治，让“外控”和“内控”共同起作用，合力打造监督工作闭环，促进企业发展。
三、“内外共治”应用于中央企业的必要性与可行性分析
（一）“内外共治”监督应用于中央企业的必要性
1.“内外共治”是企业内部控制机制发挥作用的重要保障
“内外共治”通过依靠外部监督检查的权威性、独立性、专业性，及时发现企业存在的风险和问题，督促企业不断整改，以完善内部控制机制，确保内部控制能够发挥制衡内部权力的作用；同时，通过外部监督力量嵌入企业内部控制，能够更有效地了解到企业内部的声音，企业内部人能够主动披露影响企业发展的重大风险和问题，有效缓解信息不对称问题。
2.“内外共治”是国有大型企业监督工作的客观实际需求
当前，国有企业内部控制的问题往往不是内控缺位，而是内控失灵，即监督错位、监督不到位、执法不力、违规不究。若要有效解决这一问题，必须有一个独立的监督机制来确保内部控制制度的刚性落实，同时，这一机制又要有效地解决信息不对称问题。国资委与企业联合“内外共治”成为了实现这一目标的必然要求，两方缺一不可。
3.“内外共治”是监事会监督检查工作顺利开展的客观实际需求
有效的监督必须是充分利用企业内部资源来最大限度地发掘企业内部信息。在被监督企业规模巨大、监督难度高的同时，监事会方面人手不足、资源有限，这就需要充分调动企业内部控制机制的积极性，通过内外共治来确保监事会对企业的有效监督。因此监事会迫切需要利用企业的内部资源，依靠“内外共治”来确保监事会对企业的有效监督。
（二）“内外共治”监督应用于中央企业的可行性
1.外派监事会制度是“内外共治”的基本前提
外派监事会制度由出资人派出监事会，对经营者进行有效的外部监督，从组织结构和制度安排上打破“内部人控制”，保证国有企业在经营过程中体现出资人意志，减少成本，保障出资人的投资收益、资产增值和聘任决策等权益落到实处，为“内外共治”的实现提供了基本条件。
2.企业内部控制机制相对健全为“内外共治”提供了保障条件
国资委成立以来，中央企业不断加强建章立制，经营管理水平不断提升，内部控制机制不断完善，确保内部人能够互相制约、互相制衡，这就为监事会一方信任、依赖企业，乃至“内外共治”双方相互信任、相互依赖提供了坚实的基础，为“内外共治”的实现提供了重要的保障条件。
3.共同的奋斗目标使“内外共治”成为可能
监事会的外派监督，目的是通过监督检查，及时发现企业存在的问题，督促企业认真整改、健康发展，确保国有资产保值增值。而企业经理层职责是健全内部控制制度，实现股东价值最大化的目标。尽管双方责任主体不同，但共同的目标为外部监督与企业内部控制机制的结合奠定了基础，为“内外共治”的实现提供了又一可行性条件。
4.内外部监督资源整合已具备条件
国有企业经过发展，现代企业制度逐步确立，资本结构、组织结构、人员结构和战略定位日益完善。新修订的《公司法》不仅明确了国资委的股东身份，而且对监事会的职能进一步加强和完善。OECD有关《国有企业公司治理指引》中归纳的6项基本准则使监督资源整合在信息共享以及职业化、责任化、效率化等方面更加具有了可操作性。信息技术的进步使通过网络进行实时在线监督提供了可能，为提升监督技术整合监督资源提供了很好的基础。
四、结论
当前，我国国有企业的外派监事会在维护出资人权益、维护国有资产安全、确保国有资产保值增值、促进企业改善经营管理等方面发挥了不可替代的重要作用。随着时代的不断发展，国有企业的管理水平日益提高，监管环境正发生深刻变化，如何适应变化了的对象与环境，及时对监事会工作机制与方式进行优化调整，也是监事会工作亟需解决的问题。本文探索了一种新的国有企业监管机制——“内外共治”监督机制，该机制的建立，将有效整合内外部监督资源，形成监督合力，降低监督成本，提升监督效果。
参考文献
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[3]车亮亮.论国有企业监事会与公司内部监督的资源整合[J].经济法论坛，2011（2）：85-95.
作者简介：
侯学良（1966—），男，山西太原人，博士后，华北电力大学教授，博士生导师，研究方向：工程项目管理，工程实用技术开发。
过去的，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，本着对公司和股东负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权，对公司依法运作情况和公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责情况进行监督，对公司财务运营情况及执行制度情况进行了核查，维护了公司及股东的合法权益。主要工作分述如下：
一、监事会的工作情况
本年度公司监事会共召开了五次会议，分别是：
1、2月23日召开第五届监事会第四次会议，审计通过：《公司监事会工作报告》、《公司财务决算报告》、《公司利润分配预案》、《公司报告》全文及摘要、《公司履行社会责任的报告》。
2、4月20日召开第五届监事会第五次会议，审议通过《公司第一季度报告》全文及摘要。
3、7月19日召开第五届监事会第六次会议，审议通过《公司半年度报告》全文及摘要。
4、10月25日召开第五届监事会第七次会议，审议通过《公司第三季度报告》全文及摘要。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司能够依法进行管理运作，决策程序合法，内控制度较为健全；董事会和股东大会各项决议符合有关规定和要求，并得到了有效的执行；未发现公司董事、经理人员及其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
度财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》。会计师对公司度财务报告出具的审计意见所作出的评价是客观、公允的。
（一）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内公司未募集资金。公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现使用不当的情形；募集资金项目和用途变更程序符合相关法律法规要求。
（二）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司不存在收购、出售资产的情况。
（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司的关联交易事项如下：
1、向控股股东北京燕京啤酒股份有限公司采购原料，全年累计发生金额18.04万元，占同类交易金额的比例为0.04%；通过此项关联交易，公司降低了原材料的采购成本。
2、向控股股东的控股子公司福建燕京啤酒有限公司采购原料，累计金额1,373.55万元，占同类交易金额的比例为100％；通过此项关联交易，公司降低了原材料的采购成本。
3、向控股股东的股东的子公司新疆燕京农产品开发有限公司采购原料，全年累计发生金额584.63万元，占同类交易金额的比例为1.43％；通过此项关联交易，公司降低了原材料的采购成本。
4、向控股股东的控股子公司福建燕京啤酒有限公司销售啤酒，累计金额599.32万元，占同类交易金额的比例为0.66％；向其销售原料9.59万元，占同类交易金额的比例为100％。该交易有利于充分利用资源。
5、经北京燕京啤酒股份有限公司委托，本公司代其行使在福建燕京啤酒有限公司、燕京啤酒（赣州）有限公司的股东权利，此交易有利于减少同业竞争，有利于本公司营销战略的科学实施和市场的统一规划管理。
监事会认为：以上关联交易中，公司与关联方的交易严格按照有关规定进行，决策程序符合法律规定，交易价格公允，未发现利用关联交易损害公司及公司中小股东权益的行为。
（四）监事会对公司核销部分坏账的独立意见
根据《企业会计准则》、《公司章程》及公司相关的会计政策制度，公司拟对部分坏账进行核销。本次核销的坏账共计27笔，金额共计5,860,741.38元，其中以前年度已经计提坏账准备金额共计5,791,636.22元，度计提坏账准备69,105.16元。本次核销的坏账，影响当期利润69,105.16元。
本次核销的坏账，绝大部分为已经计提的坏账准备，对公司当期利润的影响甚小，公司将以“账销案存权在”的原则继续保持和落实追索债务的权利和措施，切实维护公司和股东的利益。
监事会认为：本次核销的部分坏账准备事实清楚，并已证明确实无法收回，公司董事会对其进行核销是合理的，不存在损害公司及股东利益的情况，监事会同意上述处置方案。
四、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
报告期内，公司聘请的京都天华会计师事务所有限公司为公司度出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况。
五、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
报告期内，公司未披露过盈利预测，不存在差异情况。
六、监事会关于《公司年度报告》的审核意见
监事
会根据相关法律法规的有关要求，对董事会编制的《公司年度报告》进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见：《公司年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
《公司年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司度的经营管理和财务状况等事项。
在监事会提出意见前，我们没有发现参与《公司年度报告》编制和审议人员有违反保密规定的行为。
因此，我们保证《公司年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会认为，公司出具的内部控制自我评价报告，真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的实际情况。公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并能得到有效实行，在公司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。