时间：2023-05-30 10:55:49
[关键词]股权激励；风险；识别；控制
股权激励是全面薪酬的组成部分。如何建立一套适合国情的科学的股权激励制度，是我国企业薪酬制度改革的重大课题。股权激励既有利益趋同的正作用，也有内部操纵，追求个人私欲的副作用。实践中存在条件过宽、业绩考核不严、预期收益失控等问题，使得我国的股权激励孕育较大风险，风险的积聚和集中释放会严重冲击我国企业激励机制的建设。必须对股权激励的风险进行识别和控制，以保证股权激励发挥激励的正面作用。
一、股权激励及其风险
股权即股份所有权，是投资者对公司投资所依法享有的各项权利。股权激励指权利人依据法律规定和协议约定在公司中享有全部或部分股东权益的权利，是对公司未来增值收益的一种公平分配，是长期激励的一种实现形式。股权激励实质上是处理人力资本与物质资本矛盾的方式，可以形成经理人与股东之间共担风险的机制，是对人力资本价值的承认，是有效激励人才的手段，也是将隐性的控制权收益透明化、货币化的方法。股权激励的类型有：现股激励、期股激励、期权激励，具体形式包括：现股、期股、期权(股票期权、利润期权、所有者权益期权)、限制性股票、股票增值收益权、岗位股、技术股、管理八股等。我国《上市公司股权激励管理试行办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》三部法规主要规定了四种激励方式：股票期权、限制性股票、业绩股票、股票增值权。
风险是指遭受损失的概率。股权激励的风险是指运用股权激励时，公司和股东所面临的价值损失的可能性，即股权激励运用不当，发生股权激励的消极效应，偏离了股权激励目的。股权激励作为一项合约，在实施过程中会由于复杂的原因而面临等种风险。股权激励风险的发生，非但实现不了股权激励目的，反而会侵蚀股东的股权和资产，恶化企业的管理环境。因此，在我国企业实践股权激励的时候，必须有效控制股权激励的风险。
二、股权激励风险的识别
风险识别是对将来可能发生的风险事件的设想和猜测，是对潜在风险的认识和判断。
(一)风险类型
股权激励风险类型可分为：制度风险、市场风险、方案风险、道德风险。制度风险是指股权激励制度不完善，存在各种漏洞，不能有效约束代理人，出现内部人控制现象的风险；市场风险指证券市场发展不成熟，存在制度缺陷，管理层操纵信息和业绩，股价不反映公司价值的风险；方案风险是指股权激励计划存在缺陷、绩效考核指标不科学、方案执行失控、激励过度所隐藏的风险；道德风险是指方案制定者、激励对象未尽信托责任，违反职业道德，损害公司和股东利益的风险。
(二)风险来源
股权激励的风险可能来源于以下一个或几个方面：(1)理论假设的缺陷。委托代理理论是股权激励的重要依据之一，它假设委托人和代理人都是理性的经济人，但现实中他们却存在一些非理性的行为与心理；它假设委托人是企业最终所有者，与代理人不存在合谋行为，但我国国企的股权激励方案委托者也是代理人，代理人之间存在合谋的可能性；它假设资本市场有效、法律制度健全，而我国的证券市场却是弱有效，制度还不健全。(2)股权激励制度的不完善。(3)股权激励计划的缺陷。有的股权激励方案更多地考虑经营者利益而非股东利益；有的行权条件过低，对公司未来业绩缺乏明确估计，对经营者的预期收益占企业预期效益的比重、占其全部薪酬的比例没有估算，以致出现“没有业绩也奖励以及公司业绩增长不够经营者受益”的情况。(4)激励计划实施失控。(5)绩效考核的主观性。(6)公司治理失效。(7)证券市场弱有效。(8)证券市场中介机构丧失公正性。(9)政府监管失察。(10)社会信托文化缺失。(11)公司高管的道德腐败。(12)违法违纪成本的低廉。
(三)风险影响
不正确运用股权激励会带来许多风险，发生风险的后果是对企业价值和企业发展、对员工积极性、对社会公平等带来消极影响。若在激励方案存在较大缺陷、激励对象发生道德腐败、证券市场虚假反映经营业绩等条件下，进行股权激励分配，将是一种不公平的甚至是脱离国情的价值分配，必然会损害公司和股东利益，对企业发展不利。根据公平理论，不公平的薪酬分配还会严重打击员工今后的工作积极性，降低企业的凝聚力。而且，不公平分配会唤起社会公众的抨击，有损企业的社会形象，并带来社会价值观的混乱。
三、如何控制股权激励的风险
在清醒认识股权激励存在风险的基础上，股东、董事、监事、监管机构、中介机构都要积极行动，有效防范和控制股权激励的种种风险。在运用股权激励的思路上，要遵循增量激励，激励与约束结合、风险与收益对称，公司、股东、管理层利益一致，规范、审慎、渐进的原则。实际操作上，要控制股权激励的无序、无风险、无条件，防止激励有余，约束不足。在风险控制的手段上，发挥股东控制、董事会控制、监事会控制、激励对象控制、制度控制、市场控制、社会公众监督的各自作用。在股权激励实践中，应着重从以下几个方面控制风险。
(一)从薪酬体系的视角控制股权激励风险
现代企业薪酬体系是一种组合，由基本报酬、绩效报酬、长期激励、福利等构成，包括物质报酬和非物质报酬。股权激励属于薪酬的长期激励部分。股权激励会导致企业股权的变更，会稀释股权，必须谨慎运用。(1)要在薪酬体系中定位股权激励。薪酬中现金、短期激励、长期激励、福利的报酬比例要逐步符合现代企业薪酬的趋势。应将报酬激励设计成一套组合拳，包括现金报酬、福利、股权激励、非经济报酬、激励结构、激励倾斜度等在内。(2)薪酬分配的激励原则不能背离企业的发展战略和价值观。股权激励要与企业发展战略、人力资源管理、财务管理、业务发展、岗位分析和评价、绩效考核、法律法规等相配套，以有效激励企业核心人才。(3)股权激励要适度，合乎国情。考虑到激励对象只对增量资产做出创造新价值的贡献，而且激励股份无论是发行预留、回购，还是大股东转让等，都首先由公司取得，均发生成本，加上薪酬公平性对员工心理的影响，股权激励的力度和差距要控制在一定范围内，跟国情相适应。要参照国际通行的期权定价模型或股票公平市场价，科学合理测算股票期权的预期价值或限制性股票的预期收益及获取收益的可能性，然后根据预测的股权激励收益和股权授予价格，确定授予数量和激励力度，避免过度激励。(4)股权激励分配要均衡。在推出股权激励方案的上市公司中，普遍存在价值分配不均衡的问题。公司董事和高管获得的激励股票数量过多，核心员工获得过少。如金螳螂的股票期权分配情况，董事长和总经理各获得20万股。占计划总量的10％，全部高管的股票期权占计划总量的比例达到了77％，核心技术人员仅占123％。(5)企业发展周期不同，对长期激励方式的选择亦不同。企业成长性强更适宜选择股权激励，处于成熟期的企业，更适宜采用现金激励。
(二)在股权激励方案设计过程中实施风险防范
实施股权激励的上市公司应具备的条件是：公司治理结构规范，运转正常；薪酬与考核委员会由外部董事构成并发挥职能；内部控制制度、薪酬制度、用工制度、绩效考核体系健全；发展战略明确，经营稳健。实施股权激励还要与推进企业各项改革相结合，特别是要与企业法人治理结构的完善同步配套。
在设计股权激励计划时，要严格遵循增量激励原则，不能无偿量化存量资产。股权激励计划须考虑到给股东的回报、报酬的数量、报酬的分配、长期激励方式与其他激励方式的比例、激励对象的变化、实施激励的背景等。对股权激励方案，要事前规范，事中监督、评审和控制。
在激励对象上，主要对企业高管群体和企业绩效的主要创造者进行股权激励。股权激励不是福利，要遵照股权激励管理办法规定，股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干；而上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划。 在股权激励实施程序上，要严格遵循法定程序，慎防违规操作：(1)薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案i(2)股权激励计划草案提交董事会审议；(3)独立董事发表独立意见；(4)律师出具法律意见；(5)如薪酬与考核委员会认为必要，独立财务顾问出具独立财务报告；(6)报中国证监会备案；(7)中国证监会核准无异议后召开股东大会审议。
在激励数量上，遵循股权激励法规的有关规定：全部有效股权激励计划设计的股票总数。应结合上市公司股本规模的大小和股权激励对象的范围、股权激励水平等因素，在o，1％一10％之间合理确定，累计不得超过公司股本总额的10％；首次实施股权激励计划的股权数量，要控制在股本总额的1％以内；任何一名激励对象获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的1％；股权激励有效期内，高管个人股权激励预期收益水平，境内国有控股公司应控制在其薪酬总水平30％以内，境外国有控股公司应控制在40％以内；股权激励实际收益要与业绩指标增长挂钩、浮动，境内上市公司及境外h股上市公司股权激励收益，原则上不得超过授予时薪酬总水平的40％，境外红筹公司原则上不得超过50％；授予董事、核心技术人员和管理骨干人员的股权数量，比照高级管理人员的办法确定，其薪酬总水平和预期股权激励收益占薪酬总水平的比例应根据上市公司岗位分析、岗位测评和岗位职责按岗位序列确定。
在激励倾斜度上，股份分配既要公平，又要有激励重点。公平要求在高管与核心员工间分配不要太悬殊，激励有重点要求高管之间、核心员工之间不能搞平均主义，应按贡献大小拉开差距。不同性质的公司价值分配政策要有所倾斜，如高科技公司应向核心技术人员倾斜，房地产公司应向对实现公司战略目标作出重大贡献的管理人员倾斜。
在激励方式上，不同股权激励方式的激励成本、激励效果、激励对象获得的权益存在差异，企业要依据实际情况和市场条件进行选择。法定的可供国有控股上市公司选择的激励方式有：股票期权、限制性股票、业绩股票、股票增值权等。标的股份来源可预留、增发、回购，但不得由单一国有股股东支付或无偿量化国有股权。其中，股票期权对公司成长性要求较高，激励效果受成长性影响较大；限制性股票可以克服股票期权的不足。现微软等大公司也采用。据调查，同样数量的期权和限制性股票，激励效应之比为1：3，即同样的激励力度下期权需动用的股权是限制性股票的3倍。
业绩和考核指标上，目前，我国上市公司股权激励行权限制性条件主要是财务指标，财务指标易被高管操纵。为防止公司高管的道德风险，需增加定性指标、非财务指标，如高管胜任力特征指标、企业发展指标，以客观评价经营者的业绩和能力。
在行权价格与条件上，要做到合理科学。大多数上市公司主要以净利润增长率、净资产收益率为业绩目标。从具体数值来看，早期进行的股权激励所要求的净资产收益率大多在10％左右，年均净利润增长率多在10％-25％之间。最近，股权激励的授予条件明显提高。如冠城大通要求公司2007年、2008年、2009年每年净利润年复合增长率不低于50％，且每年加权平均净资产收益率不低于15％。除指标外，还应规定，要分期行权，行权资金自行解决；若采用限制性股票激励方式，不能像国外，搞无偿授予，以控制代理人的道德风险。
对不符合条件的股权激励计划，股东大会不得通过；证监会对不符合条件的股权激励计划要叫停。
(三)有效控制激励方案履行中的风险
对上市公司股权激励方案的实施进行有效监管，防止企业经营者与市场主力的合谋，是股权管理面临的新问题。2002年，美国学者李埃(erik lie)在分析2000家标准普尔大公司的财务报告后发现，企业主管股票选择权的发放时机和股价走势有不可思议的匹配度，他认为即使熟知内情的人，也不可能完全预测股价走势。因此，有些选择权必定是被刻意回溯了。实行股权激励计划后，企业必须建立健全绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。应建立以关键绩效指标(kpi)和平衡计分卡指标体系(bsc)为核心的客观全面的绩效考评制度，并以绩效指标完成情况动态管理股权激励计划。要执行股权激励管理办法规定，不低于20％的长期激励部分，锁定至任职期满考核后兑现。针对国有控股上市公司激励对象预期收益失控问题，若行权有效期内股票价格偏高，致使股票期权的实际行权收益超出计划核定的预期收益水平，要对实际收益进行合理调控，对超出部分，尚未行权的不再行权；对限制性股票，预期收益增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度。
(四)利用绩效指标抑制业绩风险
绩效考核对实现薪酬的科学合理、相对公平起决定性作用。必须通过科学的绩效考核方法和指标，准确评价激励对象工作的努力程度和效果。国内企业常用的净利润增长率、净资产收益率等财务绩效考核指标受宏观经济、利率、汇率等影响较大，且净资产收益率没有考虑权益资本成本，未能准确测量主观努力带来的业绩，应该加以改进。在参照对象、上，不仅与自身过去比，与行业平均水平比，还要以行业领先企业作标杆；绩效指标的设定上，既有利润增长率、净资产收益率、资产保值增值、偿债能力等客观业绩指标，又要有合作能力、创新能力、工作主动性和可靠性等主观业绩指标，且评价时以客观业绩评价为主，主观业绩评价为辅并防止被滥用。业绩目标的设定应具有前瞻性和挑战性，激励股票授予时的业绩水平不低于公司近3年平均业绩水平及同行平均业绩水平，行权时的业绩水平要在授予时的水平上应有提高。针对业绩考核指标股价化容易出现业绩失真的现象，采用指数化期权、经济增加值(eva)指标、平衡计分卡综合评价指标(bsc)等，更能准确确认激励对象主观努力带来的业绩，并把衡量重点放在企业的盈利能力和持续发展能力上。股价上涨若是由于行业和市场趋势的变化引起，与管理者努力无关，则管理层不应因此获得股权激励。
(五)依靠改善公司治理防范风险
股权激励在公司治理框架内决策。目前，国内企业公司治理水平普遍较低，资本市场监管不到位，推行股权激励存在隐忧。从董事会构成看，董事会中外部董事、独立董事偏少，董事会独立性不强；董事(长)兼任(总)经理，使董事会与经营层高度重合，导致董事会内部监督机制失衡而出现内部人控制。morck(2004)指出，现代公司治理失败的一个主要原因，是公司治理体系中董事会成员和其他管理者对ceo的忠诚超过了对股东的忠诚、对法律的服从。这正是内部人控制的必然结果。上市公司吉林制药在公司治理方面存在的问题很典型：重大事项均未提交股东大会、董事会、监事会和经理办公会审议；重大事项未履行必要的决策程序；股东大会、董事会、监事会会议记录元实质内容与发言要点；独立董事从未在董事会会议记录上签字；部分地存在以会议决议代替会议记录、以公告代替决议的情况。
为了防止董事、高管利用股权激励牟取不当利益，必须改善公司治理。(1)要建立健全企业内部控制机制。通过类别表决权制度、赋予监事会操作性强的监督权、增加独立董事和外部董事等，实现股东大会对董事会和监事会、监事会对董事会和董事、独立董事对执行董事的制衡；在董事会中设立专门委员会，特别是成立外部董事、独立董事主导的审计委员会、薪酬与考核委员会，客观、公正地履行审计监督、董事经理绩效考核、薪酬设计、战略审查等职责，可防止经理人自定报酬、自我确定股权激励计划的发生；为遏制会计造假，在公司业绩审计中，须改变经营者往往既是被审计人，又是审计委托人的状况，改由监事会、独立董事或股东委托，以保证作为第三方审计的会计师事务所独立性。(2)要建设优秀的企业文化和发展社会信托文化，来防范代理人的道德风险。(3)要发展董事、经理人市场，以形成对在职董事、经理的竞争压力，促使其勤勉尽责。(4)要发挥行政监管和社会监督的作用，保证股权激励计划的合法性和合理性。
(六)利用激励与约束对称来抗衡风险
股权激励也可能被高管用作谋取控制权收益的机会和手段。例如，在市场价值难以反映企业的真实经营业绩时，股权激励容易导致经营层片面追求股票市值；在公司治理不规范，没有完全解决内部人控制的情况下，在激励对象、激励方式、绩效考核和发展目标等方面，会难以充分体现出资人利益；企业内控机制不健全，易导致过度激励。为了抑制股权激励的负面作用，必须加强约束：对高管获得的股权激励计划标的股票，必须在锁定期、匀速行权、离任预留等方面严格限制；绩效考评不达标不得行权；在股权激励计划有效期内，高管个人股权激励预期收益水平，严格控制在法定幅度内；对激励对象股权的授予、行权或解锁都要受到年度绩效考核情况的制约；对已授予的股票期权，在行权时要根据年度绩效考核情况进行动态调整；对已授予的限制性股票，要根据年度绩效考核情况确定可解锁的股票数量；在设定的解锁期内未能解锁的，上市公司应收回或以激励对象购买时的价格回购已授予的限制性股票。
(七)完善证券市场控制市场风险
第一条为指导国有控股上市公司（境内）规范实施股权激励制度，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，进一步完善公司法人治理结构，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条本办法适用于股票在中华人民共和国境内上市的国有控股上市公司（以下简称上市公司）。
第三条本办法主要用于指导上市公司国有控股股东依法履行相关职责，按本办法要求申报上市公司股权激励计划，并按履行国有资产出资人职责的机构或部门意见，审议表决上市公司股权激励计划。
第四条本办法所称股权激励，主要是指上市公司以本公司股票为标的，对公司高级管理等人员实施的中长期激励。
第五条实施股权激励的上市公司应具备以下条件：
（一）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（二）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（五）证券监管部门规定的其他条件。
第六条实施股权激励应遵循以下原则：
（一）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，强化对上市公司管理层的激励力度；
（二）坚持股东利益、公司利益和管理层利益相一致，有利于促进国有资本保值增值，有利于维护中小股东利益，有利于上市公司的可持续发展；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；
（四）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。
第二章股权激励计划的拟订
第七条股权激励计划应包括股权激励方式、激励对象、激励条件、授予数量、授予价格及其确定的方式、行权时间限制或解锁期限等主要内容。
第八条股权激励的方式包括股票期权、限制性股票以及法律、行政法规允许的其他方式。上市公司应以期权激励机制为导向，根据实施股权激励的目的，结合本行业及本公司的特点确定股权激励的方式。
第九条实施股权激励计划所需标的股票来源，可以根据本公司实际情况，通过向激励对象发行股份、回购本公司股份及法律、行政法规允许的其他方式确定，不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权。
第十条实施股权激励计划应当以绩效考核指标完成情况为条件，建立健全绩效考核体系和考核办法。绩效考核目标应由股东大会确定。
第十一条股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。
上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划。
证券监管部门规定的不得成为激励对象的人员，不得参与股权激励计划。
第十二条实施股权激励的核心技术人员和管理骨干，应根据上市公司发展的需要及各类人员的岗位职责、绩效考核等相关情况综合确定，并须在股权激励计划中就确定依据、激励条件、授予范围及数量等情况作出说明。
第十三条上市公司母公司（控股公司）的负责人在上市公司担任职务的，可参加股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划。
在股权授予日，任何持有上市公司5%以上有表决权的股份的人员，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。
第十四条在股权激励计划有效期内授予的股权总量，应结合上市公司股本规模的大小和股权激励对象的范围、股权激励水平等因素，在0.1%-10%之间合理确定。但上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。
上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内。
第十五条上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的1%，经股东大会特别决议批准的除外。
第十六条授予高级管理人员的股权数量按下列办法确定：
（一）在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
（二）参照国际通行的期权定价模型或股票公平市场价，科学合理测算股票期权的预期价值或限制性股票的预期收益。
按照上述办法预测的股权激励收益和股权授予价格（行权价格），确定高级管理人员股权授予数量。
第十七条授予董事、核心技术人员和管理骨干的股权数量比照高级管理人员的办法确定。各激励对象薪酬总水平和预期股权激励收益占薪酬总水平的比例应根据上市公司岗位分析、岗位测评和岗位职责按岗位序定。
第十八条根据公平市场价原则，确定股权的授予价格（行权价格）。
（一）上市公司股权的授予价格应不低于下列价格较高者：
1.股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；
2.股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
（二）上市公司首次公开发行股票时拟实施的股权激励计划，其股权的授予价格在上市公司首次公开发行上市满30个交易日以后，依据上述原则规定的市场价格确定。
第十九条股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，一般不超过10年。股权激励计划有效期满，上市公司不得依据此计划再授予任何股权。
第二十条在股权激励计划有效期内，应采取分次实施的方式，每期股权授予方案的间隔期应在一个完整的会计年度以上。
第二十一条在股权激励计划有效期内，每期授予的股票期权，均应设置行权限制期和行权有效期，并按设定的时间表分批行权：
（一）行权限制期为股权自授予日（授权日）至股权生效日（可行权日）止的期限。行权限制期原则上不得少于2年，在限制期内不可以行权。
（二）行权有效期为股权生效日至股权失效日止的期限，由上市公司根据实际确定，但不得低于3年。在行权有效期内原则上采取匀速分批行权办法。超过行权有效期的，其权利自动失效，并不可追溯行使。
第二十二条在股权激励计划有效期内，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁（转让、出售）的股票数量。解锁期不得低于3年，在解锁期内原则上采取匀速解锁办法。
第二十三条高级管理人员转让、出售其通过股权激励计划所得的股票，应符合有关法律、行政法规的相关规定。
第二十四条在董事会讨论审批或公告公司定期业绩报告等影响股票价格的敏感事项发生时不得授予股权或行权。
第三章股权激励计划的申报
第二十五条上市公司国有控股股东在股东大会审议批准股权激励计划之前，应将上市公司拟实施的股权激励计划报履行国有资产出资人职责的机构或部门审核（控股股东为集团公司的由集团公司申报），经审核同意后提请股东大会审议。
第二十六条国有控股股东申报的股权激励报告应包括以下内容：
（一）上市公司简要情况，包括公司薪酬管理制度、薪酬水平等情况；
（二）股权激励计划和股权激励管理办法等应由股东大会审议的事项及其相关说明；
（三）选择的期权定价模型及股票期权的公平市场价值的测算、限制性股票的预期收益等情况的说明；
（四）上市公司绩效考核评价制度及发展战略和实施计划的说明等。绩效考核评价制度应当包括岗位职责核定、绩效考核评价指标和标准、年度及任期绩效考核目标、考核评价程序以及根据绩效考核评价办法对高管人员股权的授予和行权的相关规定。
第二十七条国有控股股东应将上市公司按股权激励计划实施的分期股权激励方案，事前报履行国有资产出资人职责的机构或部门备案。
第二十八条国有控股股东在下列情况下应按本办法规定重新履行申报审核程序：
（一）上市公司终止股权激励计划并实施新计划或变更股权激励计划相关事项的；
（二）上市公司因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整股权激励对象范围、授予数量等股权激励计划主要内容的。
第二十九条股权激励计划应就公司控制权变更、合并、分立，以及激励对象辞职、调动、被解雇、退休、死亡、丧失民事行为能力等事项发生时的股权处理依法作出行权加速、终止等相应规定。
第四章股权激励计划的考核、管理
第三十条国有控股股东应依法行使股东权利，要求和督促上市公司制定严格的股权激励管理办法，并建立与之相适应的绩效考核评价制度，以绩效考核指标完成情况为基础对股权激励计划实施动态管理。
第三十一条按照上市公司股权激励管理办法和绩效考核评价办法确定对激励对象股权的授予、行权或解锁。
对已经授予的股票期权，在行权时可根据年度绩效考核情况进行动态调整。
对已经授予的限制性股票，在解锁时可根据年度绩效考核情况确定可解锁的股票数量，在设定的解锁期内未能解锁，上市公司应收回或以激励对象购买时的价格回购已授予的限制性股票。
第三十二条参与上市公司股权激励计划的上市公司母公司（控股公司）的负责人，其股权激励计划的实施应符合《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》或相应国有资产监管机构或部门的有关规定。
第三十三条授予董事、高级管理人员的股权，应根据任期考核或经济责任审计结果行权或兑现。授予的股票期权，应有不低于授予总量的20%留至任职（或任期）考核合格后行权；授予的限制性股票，应将不低于20%的部分锁定至任职（或任期）期满后兑现。
第三十四条国有控股股东应依法行使股东权利，要求上市公司在发生以下情形之一时，中止实施股权激励计划，自发生之日起一年内不得向激励对象授予新的股权，激励对象也不得根据股权激励计划行使权利或获得收益：
（一）企业年度绩效考核达不到股权激励计划规定的绩效考核标准；
（二）国有资产监督管理机构或部门、监事会或审计部门对上市公司业绩或年度财务会计报告提出重大异议；
（三）发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚。
第三十五条股权激励对象有以下情形之一的，上市公司国有控股股东应依法行使股东权利，提出终止授予新的股权并取消其行权资格：
（一）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（二）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
第三十六条实施股权激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按国家有关法律、行政法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
上市公司不得为激励对象按照股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
第三十七条国有控股股东应按照有关规定和本办法的要求，督促和要求上市公司严格履行信息披露义务，及时披露股权激励计划及董事、高级管理人员薪酬管理等相关信息。
第三十八条国有控股股东应在上市公司年度报告披露后5个工作日内将以下情况报履行国有资产出资人职责的机构或部门备案：
（一）公司股权激励计划的授予、行权或解锁等情况；
（二）公司董事、高级管理等人员持有股权的数量、期限、本年度已经行权（或解锁）和未行权（或解锁）的情况及其所持股权数量与期初所持数量的变动情况；
（三）公司实施股权激励绩效考核情况、实施股权激励对公司费用及利润的影响等。
第五章附则
第三十九条上市公司股权激励的实施程序和信息披露、监管和处罚应符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定。上市公司股权激励计划应经履行国有资产出资人职责的机构或部门审核同意后，报中国证监会备案以及在相关机构办理信息披露、登记结算等事宜。
第四十条本办法下列用语的含义：
（一）国有控股上市公司，是指政府或国有企业（单位）拥有50%以上股本，以及持有股份的比例虽然不足50%，但拥有实际控制权或依其持有的股份已足以对股东大会的决议产生重大影响的上市公司。
其中控制权，是指根据公司章程或协议，能够控制企业的财务和经营决策。
（二）股票期权，是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得用于转让、质押或者偿还债务。
（三）限制性股票，是指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
（四）高级管理人员，是指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括经理、副经理、财务负责人（或其他履行上述职责的人员）、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
（五）外部董事，是指由国有控股股东依法提名推荐、由任职公司或控股公司以外的人员（非本公司或控股公司员工的外部人员）担任的董事。对主体业务全部或大部分进入上市公司的企业，其外部董事应为任职公司或控股公司以外的人员；对非主业部分进入上市公司或只有一部分主业进入上市公司的子公司，以及二级以下的上市公司，其外部董事应为任职公司以外的人员。
外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务，与其担任董事的公司不存在可能影响其公正履行外部董事职务的关系。
外部董事含独立董事。独立董事是指与所受聘的公司及其主要股东没有任何经济上的利益关系且不在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。
股权激励是一种通过授予经营者一部分公司的股权，给予他们一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而能够尽职尽责地为公司的长远发展服务的激励方法。它出现于企业的所有权与经营权分离之后，是在委托理论和人力资本理论等的基础上发展起来的，是公司治理理论在企业经营管理实践中的具体运用。
二、总体情况分析
本文是以从2006年至2010年底沪深两市实施过股权激励的88家上市公司作为研究对象，来分析股权激励的实施情况。虽然这期间有186家上市公司，曾经先后提出过股权激励草案，但是付诸实施的并不多，分别只占到沪深两市全部上市公司的9.62%、4.5%，可见我国上市公司对于股权激励制度的使用程度并不高，而且在实施股权激励的88家上市公司中，股权激励的总股数占当时总股本的比例在5%以上的只有34家，不到样本公司的一半，而激励水平在1%以下的就有14家，由此可以看出我国现在的股权激励水平并不高。下面以这88家公司的数据做详细的统计分析。
1、行业分布特征
本文使用的行业分类标准是以CSRC行业分类为依据，即分为农林牧渔业、采掘业、制造业、电力煤气及水的生产和供应业、建筑业、交通运输仓储业、信息技术业、批发和零售贸易、金融保险业、房地产业、社会服务业、传播与文化产业、综合类等。下面就对实施股权激励的上市公司行业特征进行分析，如表2.1所示：
从表2.1中我们可以看出，实施股权激励的上市公司中，制造业所占比重最大，占总样本的64%，而其他行业中信息技术业所占比重较高，达到14%，其次就是房地产业和批发和零售贸易，各占7%和6%，其他行业都不足5%，建筑业、金融保险业、传播与文化产业、综合类的只有1%，可见我国股权激励的上市公司行业分布特征显著。
而从占整个行业的比例来看，信息技术业占整个行业的比例最高，达到7.23%,农林牧渔业和房地产业都在5%以上，其他的公司都小于5%,甚至有的行业只占到百分之一点多，所占比例很低，另外制造业的比例只有4.18%,在实施股权激励公司的绝对数比较中，制造业高居榜首，而在分析相对数据的时候却低于农林牧渔业和房地产业。
通过以上的分析，我们可以得出这样的结论，对技术水平要求高而且对人力资本比较重视的企业实施股权激励的更多一些，比如信息技术业、房地产业、制造业、批发零售业较可能实施，而其他行业实施的相对较少，所以说实施股权激励和行业还是有较大的相关性。
2、地区分布特征
根据我国省份所处的地理位置不同，大致可以划分为东部、中部和西部三大地区，进一步划分为东北、华北、华东、华中、华南、西北、西南七大区域。本文就按七大区域来划分我国上市公司的地区分布。如表2.2所示：
从表中数据来看，华东地区实施股权激励的公司有32家，其次是华南地区25家，华北地区有13家，但是北京就有11家，内蒙古和河北省都仅有一家，从这些数据来看，相对发达的地区实施股权激励的可能性较大。
3、企业类型
按照所有制的性质分，企业可分为国有企业、集体企业、私营企业、混合企业。在本文的研究样本中，实施股权激励的88家上市公司中有64家是私营企业，国有企业相对较少，只有22家，混合企业有2家，没有集体企业。具体所占比重如下图所示：
4、股权激励方案
实施股权激励的上市公司，其激励方案并不相同，本文主要从激励模式、方案有效期和激励强度、行权条件等来分析激励方案的特征。
（1）激励模式
目前，股权激励方式主要有股票期权激励、限制性股票激励、股票增值权、业绩股票等。多数公司是使用单一的激励方式，也有一些是采用复合式的激励方式。分析我国目前实施股权激励的上市公司中，采用股票期权激励的公司有58家，占到总样本的65.91%，采用限制性股票激励的有23家，占总样本的26.14%，采用股票增值权激励和业绩股票激励的上市公司各有1家，占总样本的1.14%，而采用复合式激励方式的有5家，从这些数据中，我们可以看出目前我国的股权激励采用股票期权和限制性股票的占绝大多数，而股票增值权和业绩股票则很少，说明我国的企业还是倾向于选择理论和实践证明较为成功的股票期权来进行股权激励。
（2）方案的有效期
我国上市公司制定的股权激励方案中，都设定了方案的有效期，国外的有效期都比较长，十年以上的很多，更注重长期效应，而相比较国内方案的有效期则较短，五年以内（含五年）的就有62家，六到十年的有26家，不过少于5年有28家，这样来看我国的上市公司并不是很注重股权激励的长期效应，一个激励计划在短短的3到5年内还不足以显示其激励效应，应该是在激励方案中延长其有效期，以发挥激励计划的最大效应。
（3）行权条件
上市公司行权的业绩条件一般是以会计指标来衡量，主要有以下几种：净资产收益率、加权平均净资产收益率、净利润、净利润增长率、营业收入等。而大多数公司并不是以单一的会计指标来确定行权条件，通常是以两个或两个以上的会计指标来衡量，然而尽管如此，由于选取的指标有一定的相关性，仍然不可避免会有管理层操纵的可能。在实施股权激励的这些公司中，有14家公司只选择了净利润增长率、净资产收益率或净利润等单一的会计指标来确定行权条件，其他公司均是采取两个或两个以上的复合指标。但是仔细研究他们的这些行权条件就可以发现这些行权的门槛很低，经营者不需要很努力就可以轻松的实现其行权条件的要求。
三、股权激励实施过程中存在的问题
由于我国实施股权激励的时间较短，而且相关法律的出台也并未与股权激励的实施同步，所以这就造成了在实施过程中的问题，主要有以下几个方面：
1、实施股权激励的模式较为单一
通过上文的分析，我们可以看出目前上市公司中采取股票期权激励的数量最多，占到公司总数的一半以上，究其原因是在股票期权模式下，经营者分享的是公司股票市场价值增加的部分，而并不是公司的利润，不会对公司的现金流造成影响，所以公司比较倾向于选择股票期权的模式。但是股票期权也存在一些弊端，股票期权的价值相当依赖于股价的上升，当股票价格持续下跌的情况下，这种激励就很可能失效。而且目前我国的股票市场还不太成熟，如果上市公司大范围的采取这种激励模式，很可能会促使经营者为了实现股票价格在短期内上升的目标而进行操纵报表、修改业绩水平等，这样的话非但没有起到股权激励应有的长期激励作用，而且还导致了公司经营者的短视行为，从而最终损害了公司的利益。
2、股权激励方案的有效期偏短
纵观我国实施股权激励的这些上市公司，他们制定的激励方案中，方案的有效期小于等于5年的占70.45%，这就是说大多数企业都设定了较短的有效期，他们并没有充分考虑到股权激励的长期效应问题，可能在短短的3到5年的时间里还不能显现，而且有的公司还说明最长的期限不超过五年，这似乎比较让人费解，作为一种长期激励机制，就应该考虑其长期效应，设定的时间段太短，可能无法发挥他们的作用，而且还容易造成经营者为了达到行权的条件而篡改财务数据等不法行为的发生。
3、业绩考核指标设计不合理
股权激励应该与科学的业绩考核指标相结合才能充分发挥其作用，但从上文的现状分析中可以看出，我国上市公司的业绩考核指标都是设定的会计指标，没有结合非财务指标，而且这些会计指标中，多数是使用的净资产收益率和净利润增长率等这些传统的业绩评价指标。相对单一的财务指标考核使得股权激励的行权条件很容易实现，这就容易带来很多负面的效果，另外，我国上市公司中相关的监督和制约机制的不完善，更加容易削弱股权激励的实际效果。
四、完善股权激励方案的对策
1、选择合理的股权激励模式
由于股权激励的实施效果受到具体的激励模式的影响，所以说虽然股权激励的模式有很多种，但是上市公司在制定股权激励计划时，应该在不触犯国家关于股权激励的相关法律法规的前提下，根据公司自身的所处的发展阶段和具体的发展目标等条件，综合考虑股东、经营者、员工等多方利益的情况下，制定出最适合其自身价值最大化目标的计划。
2、延长激励方案的有效期
由于我国上市公司股权激励方案中的有效期普遍偏短，而股权激励又是一种长期的激励方式，所以为了使股权激励的实施起到其应有的作用，有必要对拟实施股权激励的公司建议延长其有效期，这不仅可以使股权激励能够更好的发挥作用，而且对于公司经营者也更能起到激励的作用，能够使其真正的站在公司的角度作出决策，可以有效的避免了经营者为达到行权条件而做出的短视行为。
3、完善业绩考核指标体系
合理的业绩考核指标体系是股权激励能够有效实施的有力保证。所以说建立一套合理的业绩考核体系至关重要，而针对我国目前的考核指标多采用财务指标的情况，我们应该在设计考核指标时加入一些非财务指标，比如激励对象的职业能力等，做到财务指标和非财务指标结合，绝对指标和相对指标结合，另外，还可以借鉴平衡计分卡等方法中的一些指标，来完善公司行权条件中的业绩考核指标体系。
参考文献：
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[2]母泽洪，金波涛，张立军.上市公司高管绩效激励影响因素的实证分析[J].中央财经大学学报，2009，(9)
[关键词]上市公司；股权激励；问题；对策
所谓股权激励，是公司经营者通过一定形式获取公司一部分股权的长期性激励制度，使经营者能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。股权激励开始于20世纪50年代，近年来在美国等西方发达国家得到广泛应用，其实质是通过市场为经理人员定价并由市场付酬。它最大的优点在于创造性地以股票升值所产生的价差作为对高级管理人员的报酬，从而将高级管理人员的报酬与企业长期经营业绩相联系，促进了经营者和股东利益实现渠道的一致性，减少了管理人员的机会主义行为和股东对其进行监督的成本。股权激励制度本质上是一种市场化程度较高的薪酬制度，是一项制度创新。相对于工资、津贴、奖金等短期激励而言，股权激励是最有效、最持久的中长期激励政策，也是促进公司维持长期、健康发展的最佳薪酬机制。现代企业理论和国外实践证明，股权激励对于改善公司治理结构、降低成本、提升管理效率、增强公司凝聚力和市场竞争力能够起到非常积极的作用。
2006年是我国上市公司股权激励元年，1月1日中国证监会的《上市公司股权激励管理办法(试行)》正式实施后，2月中捷股份成为首家真正意义上的股权激励公司。随着《公司法》、《证券法》、《企业会计准则11号――股份支付》及《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等与股权激励有关的法律法规的修改和颁布，不断完善了股权激励制度。到目前为止，股权激励已经实施了3年整，现阶段我国上市公司股权激励实施状况如何?其是否发挥了应有的效用?实施中还存在什么问题?我国今后的股权激励应如何应对与发展?本文拟对此加以研究。
一、我国上市公司股权激励实施现状及分析
截至2007年底，总计有52家上市公司公布实施了股权激励方案。其中，2006年共有42家上市公司推出了规范的股权激励计划，2007年有10家上市公司推出了股权激励计划。笔者通过对样本公司公布的股权激励方案及其2006、2007年的年报数据进行了统计和分析，发现尽管各公司具体的激励计划在激励模式、激励数量、激励幅度等方面有所不同，但总体上看上市公司股权激励呈现以下特征：
(一)实施股权激励方案公司的行业及地区差异显著
从各上市公司的股权激励方案来看，实施股权激励的企业最多的是制造业，有34家，占股权激励上市公司总数的65.38％；其次是房地产开发与经营业，有5家，占总数的9.63％。具体来看，实施股权激励方案的上市公司集中在制造业，主要是因为制造业在上市公司中本身比重比较大的缘故(如表1)，并且这些公司主要分布在广东、浙江等经济发达省份。
(二)实施股权激励方案公司的规模及性质差异显著
从52个样本公司来看，规模最小的为双鹭药业0.828亿元，最大的为宝钢股份175.12亿元，绝大部分上市公司的规模都集中在1-10亿元之间，有35家，占样本总数的67，31％，而10亿元以下的比例为75.01％，占了全部样本数的绝大多数。这也许与我国现存的对股权激励机制的约束有关，因此尝试实施这一激励机制的大部分仍是经营灵活的小规模企业。另外，52家上市公司中共有32家民营企业，占总数的比例高达61.54％。股权激励民企唱主角的主要原因是该类企业运行机制比较灵活，决策效率较高，引入股权激励能够大大提高管理层的积极性。
(三)上市公司实施股权激励的方式与股票来源较为单一
《上市公司股权激励管理办法(试行)》规定，上市公司可以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划，但是从实际操作看，绝大部分公司还是选择了股票期权激励。52家上市公司中选择股票期权作为激励方式的有42家，占公司总数的78％选择限制性股票方式的有10家。占公司总数的18％；其余两家选择的是复合方式，如图1所示。对于股票来源，向激励对象定向增发股份的占主流地位，有46家，占88％采用二级市场回购与复合方式即定向增发和回购的各有3家，占6％，如图2所示。由于在实践中，股票期权的激励方式与定向增发股份的操作简便、激励成本更低，因此在政策允许的条件下，上市公司更愿意选择这些激励措施程序。
(四)股权激励考核目标较为谨慎
从52家样本公司的股权激励方案来看，考核目标主要以净利润增长率、净资产收益率为指标，部分公司还增加了营业收入增长率，把净资产收益增长率、每股收益、净利润绝对额指标等作为次要目标。从这些指标的具体数值来看，绝大多数公司在确定业绩增长目标时都比较谨慎，净资产收益率的指标大多在10％左右，年均利润的增长多在10％～25％之间。
(五)激励效果有待进一步提高
本文选取了2006年公布股权激励方案的42家公司作为研究股权激励实施效果的样本。这些样本公司在2007年之前确切实施了股权激励机制。通过对其2007年的年度报告及股权激励计划的分析统计可知；42家2006年推出股权激励方案的公司中，在股改时实施了股权激励机制后，有29家公司2007年的净资产收益率与2006年相比有所增长，占样本比重为69.90％，另外13家的净资产收益率在2007年出现了下降；有30家上市公司2007年营业利润率与2006年相比有所增长，占样本比重为71.43％，另外12家公司的营业利润率在2007年出现了下降；从样本公司总体业绩统计情况看，2007年度，样本公司的平均净资产收益率为16.89％，而沪深两市1574家上市公司2007年的平均净资产收益率为14.79％。可见，实施股票期权激励公司的业绩确实要好于上市公司的整体业绩，但程度并不是很明显。
二、我国上市公司股权激励机制存在问题的分析
通过对我国股权激励实施现状的描述和分析可以看到，总体上股权激励取得了一定的效果，但同时，一些公司的股权激励并没有收到预期的效果，其实施中还存在一定的问题，主要如下：
(一)目前我国公司治理结构不完善
公司治理结构是一种对公司进行管理、控制以及运作的机制与规则。作为一种长效性激励机制的股权激励必须在完善的治理结构下才能发挥应有的作用。尽管我国上市公司已经形成了由股东大会、董事会、决策管理机构和监事会组成的内部治理结构，但在实际运作中，绝大部分上市公司都只是由经营者全权履行职责，股东大会起不到作用，弱化了对经营者的监督责任，形成“内部人控制”，致使经营者有机可乘。此时，股权激励的实施只会使经
营者为了自身利益片面追求股价或业绩的上涨而实施盈余管理，使股价和公司的业绩相悖。这样的公司治理结构不仅损害了中小股东的利益，也损害了大股东自身的利益，严重阻碍了上市公司股权激励的有效实施。
(二)绩效考核体系不够健全
股权激励机制是建立在对经营者的科学评价体系之上的。然而，大多数上市公司都是以经营业绩作为考核指标，并且多选择净资产收益率和营业利润率这两个财务指标，但在公司存在经营风险的情况下这些指标具有很大的片面性。从实践和发展来看，绩效考核体系应当包括考核上市公司的生存能力、盈利能力、创值能力、成长能力以及竞争能力等方面，以便更全面、准确地反映经营者的经营效果。
(三)股权激励方案设计不完善
完善的股票激励方案可以健全公司的激励、约束机制。提高公司的可持续发展能力，使经营者、员工和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、员工的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。然而，用于激励的股票数量、价格，激励方式、范围，行权价格等在公司的方案中存在很大差异，不少公司的激励幅度明显过大。另外，股权激励本身是把双刃剑，而现阶段推出的股权激励方案在负激励方面(约束方面)的体现较为有限。中国上市公司现在仍处于市场化转轨的阶段，一旦股权激励方案设计不够完善，股权激励很容易就会流于形式而难以为继，甚至可能成为个别利益体谋取私利的寻租工具。
(四)缺乏强有效的资本市场
股权激励机制实现的基本逻辑是：提供股权激励方案――管理层积极工作――公司业绩上升――公司股价上涨――实现股权激励目标。有效的证券市场是股票期权激励机制中最重要的条件之一。只有在有效市场前提下，公司的股价才能在相当程度上反映上市公司的基本面即未来的赢利能力，股票期权的激励作用才能得到有效的发挥。然而，目前我国的证券市场基本处于低效状态，对企业的信息反应比较弱，股票价格中包含更多的是投机性因素。经常出现大幅度波动，与上市公司预期赢利相脱节，使得证券市场在一定程度上丧失了对经理人员的评价功能。此时，股票期权大大降低了其激励作用，在执行中极易出现扭曲现象。
三、完善我国股权激励机制的对策和建议
(一)优化上市公司的内部治理结构
完善的上市公司内部治理结构是有效实施股权激励制度的必要约束条件之一。建立现代企业制度是中国企业改革的方向，而完善内部治理结构、建立所有者与经营者之间的制衡关系是现代公司制度的核心。完善的内部治理机构可以激励董事会和经理层去实现那些符合股东、经营者和其他利益相关者利益的奋斗目标，也可以对其提供有效的监督，激励企业更有效地利用资本。要想使股权激励制度在我国顺利实施，必须加强公司内部治理结构建设。形成股东大会、董事会、经理层、监事会各司其职、互相制衡的结构，强化独立董事、外派监事和稽查特派员监管机制；发展职工持股制，完善职工监事制度。公司治理结构应明确规定公司各参与者的权利和职责，规定公司决策所必须遵循的规则和程序，同时提供设置公司目标及实现目标的组织架构。
(二)建立科学的业绩评价体系
经营者业绩评价体系应与其他指标结合起来，不仅要考虑能反映被授予者过去业绩的指标，而且还要考虑市场价值等能预示企业未来发展潜力的指标，还要对一些重要的能反映其业绩的定性指标进行评估，以弥补定量指标评价的不足，做到合理地、全面地对被授予者的业绩进行综合的评价。因此，指标体系的设计应当采用财务指标和非财务指标相结合的模式，避免采用单一的即期财务指标，以减轻人为操纵的影响。此外，还应将公司的指标与同行业、同地区的企业相比较，消除外生变量对业绩的影响。为了使业绩评价目标真正发挥作用，还应加强对有关数据的审计，尤其在授予股票奖金或行权前，更应进行专门的独立审计，以防止经营者通过操纵数据来获取不当激励。
(三)股权激励方案的设计应更科学、周密
精细的设计方案是保证股票期权激励效用的必要条件，因此股票期权激励方案合理的设计是至关重要的。好的股权激励方案应坚持两个基本原则：一是规范，在方案设计上尽量做到合理、合法，有理有据；二是严格，在考核方面，激励对象要想获得股权收益，就必须在公司业绩上做出足够的成绩。同时，股权激励方案应适合企业及行业特点，对于不同行业和不同规模的企业来说，股权激励方案应有较大的差别。在具体的股权激励方案的设计中，应针对不同企业的实际情况，通过各个设计因素的调节来组合不同效果的方案，因地制宜，才能充分发挥应有的激励作用。
关键词：薪酬 激励 制度
刺激性的薪酬政策的制定
双因素理论认为，薪酬作为一种保障因素，对工作人员并不能起到激励的作用。而传统的薪酬制度更是缺乏对员工的激励因素。因此，我们必须对目前的薪酬制度及逆行那个科学的变革，使其能达到激励员工的作用。
在保证公平的前提下，提高员工的工资水平。从公司内部来讲，工作人员关注工资的差距比自身工资水平还要多。因此薪酬制度要想达到激励作用，必须保证制度的公平性。公平性有内部和外部之分。对外公平是指所在公司的工资水平要与本行业其他公司的工资水平相当。对内公平就是公司内部的按劳分配工资。如果有员工对待遇感觉不满意，会影响他们的积极性，所以只有保证工资分配的公平，员工们才能尽自己的努力为公司效力。当然仅依靠公平的工资分配是不够的。想让员工发挥出自身的全部能力去服务公司，就必须提高员工的工资水平，这样会让员工认识到自身的重要性，增加工作积极性。
重视工资和小组的合作关系，以小组为单位，小组协作的工作方式越来越流行，对不同的小组设计不同的薪酬计划和方案，这样能起到很好的激励作用。这种计划比较适合人数少强调协作的公司。再设计薪酬方案时，必须重视固定薪酬的制定。合理的制定固定工资，让工作人员心里有安全感，才能达到激励员工的目的。对员工进行薪酬激励是目前最主要的激励手段，这种手段是由单位控制，自行制定适合的薪酬激励制度，达到公司整体工作质量和效益的提升。
在激烈的竞争环境下、人才竞争已一发不可收拾。为了保证公司人员的稳定和减少人员流失，各公司都在制定适合自己的薪酬激励制度。所谓长期激励，是指奖励支付在一年以上的薪酬。这其实是强调了薪酬的延期性。就是公司和工作人员签订协议可以推迟薪酬的发放时间。一般来说长期激励包括：与股票(股权)tB关的权益性激励计划、长期性的绩效奖励计划，以及一些具有特别针对性的福利及退出补偿计划。
基于“虚拟股权”实现价值增值
没有上市的公司不具有股权的外流资格，也不能再资本市场上发行股票：同时国有资产(股权)的处置也不可单纯从组织内部角度按经营意图随意进行，从而使得非上市国有工作单位并不具备实施传统股权、股票激励计划的基础。但这并不意味着非上市的国有工作单位在长期激励上没有操作空间，实际上一些特殊的激励模式为其提供了丰富的选择余地“，虚拟股权计划”便是在实践中比较适用的一种方式。
所谓“虚拟股权”，即是将公司股份以模拟的方式授予激励对象，以公司某项绩效单位的水平作为虚拟股权的股价。虚拟股权的持有者不具有对公司实际股份所有权以及与此相关联的治理决策权，也不允许对虚拟股权进行全额(抛售)兑现，通常只被授予增值分红权，即在一定的期限后兑现虚拟股价的增值部分。持有虚拟股权的激励对象可以在某些条件下以约定的某个初始价格进行购入，将虚拟股、权转化为实际股权，由于虚拟股权方案具备以上的灵活性和延展性特征，这种方案被我国很多的没有上市的国有公司所采用。
向核心集中合理评估对象的激励价值
我国国有工作单位在改革中才采取运作实际股权去提升工作人员积极性的实践，例如成立员工持股大会的方式去实现全员持股。但随着社会的发展我国颁布了一系列的法律规定，禁止这种方案的实行。且国际上的实践也逐渐证明，这种长期的激励方案的对象要对准单位的核心人员，主要是为单位做出重要贡献的专家等，但是目前已经有很多的非上市国有公司让职工持有股份，我们必须适时将职工股回收。这些回收的职工股份有用于董事会，也可以由董事会决定能否用于对核心人员的激励。这就关系到对激励对象的评估问题，职位评估和能力评估是两个最基本的方面，前者基于职位体系关注对象所任职位的相对价值，后者基于能力认证序列关注对象本身的能力认证等级。对于国有单位来说，还必须考虑到激励对象的历史贡献。在单位理由很多人员在岗位上长期工作做出重要贡献，但在激励薪酬方面却达不到与实际接轨，因此对于这种长期的历史贡献的人员也要适当的予以薪酬激励。
以绩效为根本条件
激励对象实际完成的绩效，便是权益授予的一项根本条件。通过约定绩效条件来调整和控制虚拟股权等权益的实际授予量，是一种十分必要的平衡激励与约束的做法。相对于完全无条件的赠予而言，这也被称
之为“受限制”的权益授予方式。绩效标准是最常用的限制条件，可通过与激励对象订立绩效合同等方式，来约定对象在相应时间段里应实现的绩效目 标，及达到目标后可获得或兑现的虚拟股权或其他权益的授予量。有些绩效合同中也可约定激励对象在某些特殊情况下的服务期，作为授予或兑现其增值权的条件。
在安排绩效条件时，通常采取的方式是将权益的授予量与对象的绩效实现状况挂钩。在设定基准授予量之后，安排与对象实际绩效不同水平相对应的授予系数。这样，激励对象获得权益的实际授予量即为基；隹授予量与授予系数的乘积。这实质上实现了当期绩效和长期绩效的统一。前者与虚拟股权或其他类型权益的授予量挂钩，后者则体现为公司单位价值的整体增值。激励对象只有在当期绩效和长期业绩上都做出好的成绩，才能够获得更充分的权益实际授予量和更高的增值回报。应建立人性化绩效考核机制，让绩效考核服务于工作人员的发展，需要充分考虑工作人员工作的特点，体现以人为本的经营理念。在绩效考核上形成双赢的观念，保证绩效考核的真实性和公正性，让绩效管理变得人性化一点。
人员新老更迭时的“降落伞”
除了权益性的激励之外，还要重视员工退休后的福利性措施。随着我国国有单位的不断发展和改革的逐步推进，必须对员工进行调整，吸收年轻能干的取代老一辈员工，目前我国已经推出了退休补偿计划，这大大的促进了国有单位的人员发展。
关键词： 股权激励 海普瑞 佳隆股份
现代企业一大特点是所有权和经营权分离，企业所有权和经营权分离会导致信息不对称，在信息不完备条件下，企业经营者很可能不按照股东利益最大化原则进行经营，而是追求自身利益最大化，企业价值也可能因此受损。而股权激励就是为了解决因所有权与经营权分离而造成的问题。[1]股权激励最普遍的一种解释就是通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责为公司的长期发展服务。一般在股价下跌趋势下，股权激励方案制定的目标利润较难实现，股权激励方案中所给与企业高管的行权价低于股价，高管就不会行权，一旦行权高管就亏损，这样公司高管就不会受到激励，公司的股权计划很容易夭折，此时，公司撤销股权激励计划是一种稳健的做法。但是，海普瑞和佳隆股份则反其道而行，继续推行股权激励计划，海普瑞和佳隆股份继续推行股权激励计划的初衷究竟是什么？下面就对比分析两家公司股权激励方案以及其中存在的问题。
一、海普瑞公司股权激励
海普瑞2月10日晚间新披露股权激励计划草案(修订案)，但因业绩连续四个季度下滑，海普瑞成为去年A股十大熊股之一。截止到2012年2月18日海普瑞股票价格26.72元已远低于股权激励计划行权价格29.79元，未来如何提升业绩和股价成为股权激励能否行权的重大阻力。海普瑞2008年、2009年、2010年的年利润分别约为：1.97亿、9.6亿、14.17亿，年度利润增幅迅速，然而海普瑞公司2011年12月20日推出的股权激励计划以2011年年净利润为基数，以以后各年度净利润增长率作为股权激励绩效考核目标，这可能会导致公司到期股票期权行权价高于公司股票价格，从而使股权激励计划失效，而且当今股市处在股价下跌大背景下，在这种情形下，会导致公司高管对公司未来预期较低，担心今后的业绩风险，从自身发展考虑而选择离职以寻求更好的发展空间，这将会间接给予公司不利影响，往往会伴随着诸如业绩下滑、人员动荡、治理混乱等诸多负面影响，会进一步使公司股价下跌。这将成为推行股权激励计划的一大阻力。
二、海普瑞公司股权激励计划主要内容及公司未来预测
海普瑞股权激励计划主要内容：⑴2011年12月20日，海普瑞公司第二届董事会第十次会议审议通过了《深圳市海普瑞药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，海普瑞公司以公司及下属子公司的高级管理人员、中级管理人员、核心业务（技术）骨干人员为激励对象，授予1200万份股票期权（其中，向已确定的82名激励对象授予1100万份股票期权，预留100万份股票期权）。本次股权激励计划拟授予股票期权所涉及的标的的股票数量为1200万股，占公司现有股本80020万股的1.5%。⑵股票期权的行权价为股权激励计划草案摘要公告前三十个交易日公司股票平均收盘价29.79元。⑶此次股权激励计划的有效期为自本激励计划授权日起的四年期间，其中，行权限制期一年，行权有效期三年。⑷行权条件：①激励对象上年度绩效考核合格；②第一个行权期以2011年度经审计的净利润为基数，2012年净利润增长率不低于10%，2012年加权平均净资产收益率不低于9%；第二个行权期以2011年度经审计的净利润为基数，2013年净利润增长率不低于45%，2013年加权平均净资产收益率不低于10%；第三个行权期以2011年度经审计的净利润为基数，2014年净利润增长率不低于100%，2014年加权平均净资产收益率不低于11%；⑸行权安排：本激励计划有效期为四年，自本激励计划股票期权授权日起计算。获授的激励对象，若达到本激励计划规定的行权条件，可在下述三个行权期内申请行权：
资料来源: 《深圳市海普瑞药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》 2011年12月20日
对公司未来预测：由于之前三年海普瑞公司业绩增长幅度大，因此这次实行股权激励计划以2011年年净利为基数作为股权激励考核目标，海普瑞未来业绩增长能否达到股权激励业绩指标要求还未可知，但公司股票价格目前跌破行权价格成为市场关注热点。海普瑞截止至2012年2月18日26.72元，远低于股权激励计划行权价格29.79元，已经折价10.31%。数据显示，海普瑞2011年股价累计跌82.25%，成为A股十大熊股之一。股价以148元发行价计算，累计跌幅为81.95%。，因此海普瑞此次股权激励计划前景不容乐观，海普瑞股权激励计划基数高，这是一种类似反“压紧弹簧”做法，这种做法会阻碍公司股权激励计划前进脚步，若公司措施不得当，可能会引起股权激励的反效果；另一种现象可能是直接进行“会计造假”，在会计账簿上使公司经营业绩“达到”原本没有实现的业绩标准，从而获得并兑现数额巨大的股票股权，无论哪种情况发生，都是对公司和股东利益的伤害。
三、佳隆股份公司股权激励
在当今股市股价下跌大背景下，佳隆股份公司也是为数不多几个实行股权激励计划的公司之一，下面对佳隆股份股权激励计划和海普瑞股权激励计划对比分析两个公司股权激励计划的不同以及对佳隆公司股权激励计划前景预期。
佳隆股份公司限制性股权激励计划主要内容：⑴佳隆股份于2011年12月21日公布限制性股票激励计划草案，拟向激励对象授予250万股限制性股票，占总股本的1.34%，首次授予225.5万股，预留24.5万股。授予价格为激励计划公告前20个交易日股票均价10.26元的50%，即5.13元/股。于17日了股权激励草案修订搞，修订的限制性股票激励计划草案在授予股票总数、授予价格等方面均无变化，在授予对象上增加了公司财务总监周宏，涉及股票数量为10万股，原授予给中层管理人员、核心技术（业务）人员的173.5万股调减为163.5万股。⑵本次激励计划的有效期：自限制性股票授予日起60个月；⑶限制性股票的锁定期：自限制性股票授予日起的12个月为锁定期；⑷限制性股票的解锁安排及考核条件：
资料来源：广东佳隆食品股份有限公司 限制性股票激励计划 （草案）2011年12月20日
对比海普瑞股权激励计划可知：海普瑞和佳隆股份均在股价下跌大背景下实行股权激励，这种股权激励做法将经营者报酬与公司长期利益绑在一起，实现了经营者与资产所有者利益高度一致性，并使二者利益紧密联系起来。有效地发挥了股权的激励作用，然而股权激励模式推行效果很大程度上依赖股市的变化，企业股价的高低很多时候取决于宏观经济状况的好坏，在我国这种市场经济体制还不完善情况下，宏观经济政策对宏观经济有着较大的影响，这在很大程度上会影响到公司股价变动。此外，佳隆股份公司所设置行权价较低，股权激励计划门槛较低，这或许会起到和海普瑞股权激励计划相反效果，佳隆股份股权激励计划在未来逐步实现的过程中将至少会在一下两个方面对公司股价起到积极作用：一是提高了投资者对于公司业绩提升的预期；二是影响公司实际业绩；在实行股权激励初期，股权激励计划强化了投资者对公司业绩提升的预期，对股价的积极影响较大，佳隆股份股权激励计划中行权价较低，这会进一步刺激激励对象积极性，如果公司业绩考核合格，那么激励对象将会获得较多的利润，但是，一旦业绩考核合格，激励对象行权，会增加一笔巨大的经营费用，对公司的利润产生巨大影响，这样也会间接影响企业和股东价值最大化。
四、从两家公司的做法中我们得到如下借鉴和启示
海普瑞和佳隆股份实行的股权激励计划方式有所不同，海普瑞所制定的股票行权价较高，而佳隆股份公司所制定的股票行权价较低，两种不同种类的股权激励计划在实施过程中所遭遇阻力和公司高管对未来的预期均不同，通过对比分析海普瑞和佳隆股份股权激励计划，得出公司实行股权激励计划，若公司制定目标过高，公司股票行权价过高就会导致股权激励计划失效，而公司股权激励计划设置门槛低，行权价格过低则会使公司目标容易实现，公司则会增加大批费用，从而影响公司净利润总额，违背公司价值最大化目标和股东利益最大化目标。因此，公司实行股权激励政策必须根据自身实际现状制定适合自己的股权激励政策而不能随泼逐流，在制定公司股票行权价之前，公司应科学制定全面预算，全面预算是整个绩效管理的基础和依据，而实行股权激励政策必须制定好严格的全面预算，在全面分析公司经营风险、财务风险等的基础上科学制定公司股票行权价，不应过高或过低。
参考文献：
2006年，沪深两市共有43家上市公司公布了股权激励方案，其中22家获证监会备案无异议批复。
2007年12月，随着公司治理专项活动接近尾声，又有10家上市公司公布了股权激励方案。
中国的股权激励一路走来，历尽艰辛，近三年的股权激励实践取得了不少令人欣喜的进步。
多数实施股权激励的上市公司业绩得到了明显提升
股权激励计划旨在健全激励和约束机制，有效调动管理者和核心员工的工作积极性，确保公司战略目标的实现。因此，业绩始终是评价方案成功与否的关键指标。
据不完全统计，包括万科、金发科技等8家实施股权激励方案的上市公司，2006年共完成净利润约30.12亿元，同比增加12.01亿元，整体增幅为66.32％。万科、金发科技、苏泊尔、双鹭药业和宝新能源的净利润增长率均高达45％以上，万科和宝新能源的主营收入增长率分别高达69.04％、71.21％，宝新能源净利润增长率更高达218.87％，远高于同行业中其他公司的经营业绩指标。
实施股权激励的上市公司治理结构得到了进一步完善
2007年3月份开始，中国证监会开展了上市公司治理专项活动，根据相关通知要求，上市公司只有完成公司治理整改报告后才能报送股权激励材料。因此，今后实施股权激励的上市公司必须在公司治理上达到一定的标准。
从公司自身来讲，实施股权激励后，由于经理人在一定时期内持有或将持有股权，享受股权的增值效益，越来越多的经理人在经营过程中像股东一样关心公司的长期价值，为实现股东利益的最大化而劳作，降低了委托关系中的道德风险。
另外，股权激励设定的较为严格的考核程序，进一步约束了公司管理层为追求自身利益而损害公司和投资者利益的行为，规范了公司的运营。
激励对象范围有所扩大，激励比例呈下降趋势
《上市公司股权激励管理办法》规定:股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。
2006年，43家上市公司的股权激励对象大多集中于董事和高层管理人员，重要骨干或核心员工很少被列入激励范围。2007年，这一现象有所改善。在年底公布方案的6家上市公司中，激励对象几乎都包含了中级管理人员和关键岗位的骨干员工。
股权激励伊始，不少上市公司用于激励的股票数量占总股本的比例较高。2006年激励比例在8％以上的上市公司占比高达30％，这一比例在最近启动的新一轮股权激励中则有所降低。
股权激励门槛提高
2007年年末开展的新一轮股权激励无论在行权价格，还是在行权条件方面，都比以往要苛刻不少。
首先，行权价提高。最近公布方案的中小板公司行权价相当醒目，金螳螂、报喜鸟、太阳纸业、沃尔核材的行权价格分别为49元、32.6元、34.17元、47.60元。
其次，激励的业绩目标正逐步提高。大多数上市公司主要以净利润增长率、净资产收益率为业绩目标，从具体数值来看，早期进行的股权激励所要求的净资产收益率大多在10％左右，年均净利润增长率多在10％－25％之间。最近，股权激励的授予条件明显提高，如冠城大通要求“公司2007年、2008年、2009年每年净利润年复合增长率不低于50％，且每年加权平均净资产收益率不低于15％”。
虽然国内的股权激励经历了从无到有的过程，取得了长足的进展，但是现阶段存在的问题仍然很多、很严重, 有待在今后股权激励的实践过程中不断克服和完善。
不完善的证券市场弱化了股价和公司业绩之间的关联性
证券市场的有效性是股权激励制度充分发挥效用的理论前提，因此，一个健康、有效、充分市场化的证券市场对于股权激励制度的成功开展至关重要。虽然股改解决了制约中国资本市场发展的重大制度性缺陷，但现阶段中国股市的低效率依然弱化了股价和公司业绩之间的关联性。
此外，市场监管机制的不健全及信息的严重不对称使不少上市公司的经理层操控股价，牟取个人利益，导致激励初衷难以实现。
在市场还不成熟的时候，上市公司须加强对公司经理人员的约束与考核、监督与管理，建立健全各项制度，防范股权激励过程中的道德风险。
大量运用股票期权模式可能导致股权激励流产
目前，大多数上市公司实施的是股票期权激励模式，但股票期权的价值有赖于股市上升，在市场低迷时期，股票期权可能失效。
事实上，股权激励存在多种模式，目前包括业绩股票、股票期权、虚拟股票、股票增值权、限制性股票、延期支付、经营者/员工持股、管理层/员工收购、账面价值增值权等多种模式。每种模式都各有优劣，在特定的环境下，企业应该寻找一种股权激励效益最大化的模式，而不是简单的套用。
股权激励的考核指标体系不健全
国内大多数上市公司都是以经营业绩作为考核指标，并且多选择净资产收益率和净利润年增长率这两个财务指标。然而，以业绩为导向的考核体系，在实现主要目标的同时，也会带来诸多负面影响，包括短期行为、高风险经营，甚至人为篡改财务结果。
由于中国经济正处于转型时期，产业结构加速升级和调整，国内大量公司的业绩表现起伏不定，缺乏一个稳定的业绩预期。因此，推出股权激励方案时，考核指标应更全面和公平。
比如，作为考核指标之一的业绩增长率，不能明显低于行业的平均增长率，行业龙头企业的业绩考核更应该提高门槛;在行业景气度高涨时，相应提高行权的业绩考核指标，同时适当延长行权期。此外，可适当加入个人绩效等其他指标，激励对公司作出其他重要贡献的其他员工，如企业文化建设等。
价值分配欠均衡，高管激励幅度过于优厚
在推出股权激励方案的上市公司中，普遍存在价值分配不均衡的问题。公司董事和高管获得的激励股票数量往往过多，核心员工分配极少。如金螳螂的股票期权分配情况，董事长和总经理各获得20万股，占计划总量的10％，全部高管的股票期权占计划总量的比例达到了77％，核心技术人员仅占23％。
不同性质的公司价值分配政策应该有所倾斜，在制定分配政策时，应该慎重地考量高管和骨干员工对公司的贡献程度。如高科技公司应更倾向于核心技术人员，房地产公司则应倾向于对实现公司战略目标作出重大贡献的管理人员。
内部监控机制缺位
完善的公司治理结构是股权激励有效发挥的基础，否则，股权激励只会成为少数公司决策人员中饱私囊的工具。
目前，上市公司内部人控制现象比较严重，导致了上市公司大量的短期行为以及控股股东之间的不正当关联交易。对经营管理层缺乏必要的监督和约束，易损害广大中小股东的利益。
另外，上市公司董事会独立性不强，董事会与经营层高度集合，董事（长）兼任总经理、经理的现象十分普遍，导致董事会内部监督机制不到位甚至缺失。
因此，完善现代企业制度，真正发挥董事会、监事会的监督约束职能，推动股权激励的有效实施，仍然是今后上市公司的工作重点之一。
关键词：国有控股上市公司 控制权 股权激励
一、研究意义
股权激励是上市公司为了促进经营业绩、激励管理者的一种手段，也可以有效解决管理层与所有者之间的问题。但是关于公司控制权对股权激励计划的影响却有着不同的观点。以往的实证研究指出在大股东的控制权实现过程中，与管理层的股权激励计划施行有着两种作用关系：监督和冲突。那么股权激励产生的效果为什么不同？在企业中大股东的持股比例多少更有利于企业的发展？基于此，本文选取了G乳业公司的股权激励作为样本，分析公司控制权变化对于股权激励计划有何作用关系，以求回答以上问题。
二、案例介绍与分析
（一）两次股权激励计划概况以及公司控制权的变化
2002年G公司上市之后，公司的大股东就在同年颁布了股权激励方案，借此来建立起公司的管理者与公司长期利益的关系，并且使用了股权激励的方式。2010年G公司再次实施了股权激励方案。两次方案的内容如表所示。
由上一年报数据可知，从2002年到2010年，G乳业集团大股东的持股比例增加了15.388%。加上公司整体管理团队及市场举措、目标消费人群并未发生大的变动，所以大股东持股比例份额的增加直接使得公司的控制权更加集中。
（二）两次股权激励计划实施效果对比分析
G集团在2002年年报中的激励方案，遵循了有关制度的同时，加上对管理层的奖励力度也非常适合，所以得到了有效实施。在2003年，全年主营业务收入为59.81亿元，相对于上年同期上涨19%，净利润达到2.82亿元，与上年相比上涨25%。同时，根据G公司的2011年报及Wind数据库，总体业绩指标反映：营业收入从2010年的117.89亿元增加到2011年的137.75亿元；净资产收益率从7.76%增加到9.7%。比较两次的激励效果可以看到，第二次股权激励后公司的业绩、价值、整体情况等都有了较大的提高，且第二次授予的员工更多、领域也更宽，表现了公司各管理层对公司前景的积极乐观心态。相比第一次股权激励来说，效果更为显著。第一次股权激励偏向于福利型，而第二次的激励属于激励型。在第二次过程中，股东大会的决议和不断地监督起到了引导性的重要作用。
三、结论与政策建议
第一，在国有控股上市企业中，大股东的股权份额越大，即控制权越集中，所有者对管理层施行股权激励方案的监督作用越显著，激励的Y果也就越好。所以在股权激励计划施行过程中，为了有效发挥其原本的作用，应该制定合理的政策或者独立的监管机构，来监督激励计划的施行。第二，由两次股权激励的方案设计及实施效果对比可以看出，如果想要更好地激励大股东、中小股东和管理层，就需要在股权激励方案的实施制订上惠及更多的人，使得大家都能齐心协力去提升公司价值和经营效益。第三，在大股东的控制权较低时，制订的股权激励计划考核期较短，各种考核指标较低，对于管理层的激励作用不足；在大股东的控制权提高时，制订的股权激励计划较贴合实际，考核期限和业绩指标也都合理有效，所有者对管理者的监督作用凸显。
参考文献：
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国资委、财政部《关于印发<国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法>的通知》（国资发分配[*6]8号）、《关于印发<国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法>的通知》（国资发分配[*6]175号）（以下简称《试行办法》）印发后，境内、外国有控股上市公司（以下简称上市公司）积极探索试行股权激励制度。由于上市公司外部市场环境和内部运行机制尚不健全，公司治理结构有待完善，股权激励制度尚处于试点阶段，为进一步规范实施股权激励，现就有关问题提出如下意见。
一、严格股权激励的实施条件，加快完善公司法人治理结构
上市公司国有控股股东必须切实履行出资人职责，并按照《试行办法》的要求，建立规范的法人治理结构。上市公司在达到外部董事（包括独立董事）占董事会成员一半以上、薪酬委员会全部由外部董事组成的要求之后，还应优化董事会的结构，健全通过股东大会选举和更换董事的制度，按专业化、职业化、市场化的原则确定董事会成员人选，减少国有控股股东的负责人、高管人员及其他人员担任上市公司董事的数量，增加由公司控股股东以外人员任职董事的数量，督促董事提高履职能力，恪守职业操守，使董事会真正成为各类股东利益的代表和重大决策的主体，董事会选聘、考核、激励高管人员的职能必须到位。
二、完善股权激励业绩考核体系，科学设置业绩指标和水平
（一）上市公司实施股权激励，应建立完善的业绩考核体系和考核办法。业绩考核指标应包含反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率（ROE）、经济增加值（EVA）、每股收益等；反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标，如净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等；反映企业收益质量的指标，如主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等。相关业绩考核指标的计算应符合现行会计准则等相关要求。
（二）上市公司实施股权激励，其授予和行使（指股票期权和股票增值权的行权或限制性股票的解锁，下同）环节均应设置应达到的业绩目标，业绩目标的设定应具有前瞻性和挑战性，并切实以业绩考核指标完成情况作为股权激励实施的条件。
1．上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平，应不低于公司近3年平均业绩水平及同行业（或选取的同行业境内、外对标企业，行业参照证券监管部门的行业分类标准确定，下同）平均业绩（或对标企业50分位值）水平。
2．上市公司激励对象行使权利时的业绩目标水平，应结合上市公司所处行业的周期性，在授予时业绩水平的基础上有所提高，并不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。凡低于同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平以下的不得行使。
（三）完善上市公司股权激励对象业绩考核体系，切实将股权的授予、行使与激励对象业绩考核结果紧密挂钩，并根据业绩考核结果分档确定不同的股权行使比例。
（四）对科技类上市公司实施股权激励的业绩指标，可以根据企业的特点及成长性，分别确定授予和行权的业绩指标。
三、合理控制股权激励收益水平，实行股权激励收益与业绩指标增长挂钩浮动
按照上市公司股价与其经营业绩相关联、激励对象股权激励收益增长与公司经营业绩增长相匹配的原则，实行股权激励收益兑现与业绩考核指标完成情况挂钩的办法。即在达到实施股权激励业绩考核目标要求的基础上，以期初计划核定的股权激励预期收益为基础，按照股权行使时间限制表，综合上市公司业绩和股票价格增长情况，对股权激励收益增幅进行合理调控。具体方法如下：
1．对股权激励收益在计划期初核定收益水平以内且达到考核标准的，可按计划予以行权。
2．对行权有效期内股票价格偏高，致使股票期权（或股票增值权）的实际行权收益超出计划核定的预期收益水平的上市公司，根据业绩考核指标完成情况和股票价格增长情况合理控制股权激励实际收益水平。即在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期股票期权（或股票增值权）授予时薪酬总水平（含股权激励收益，下同）的最高比重，境内上市公司及境外H股公司原则上不得超过40％，境外红筹公司原则上不得超过50％。股权激励实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权（或股票增值权）不再行使。
3．上述条款应在上市公司股权激励管理办法或股权授予协议上予以载明。随着资本市场的逐步完善以及上市公司市场化程度和竞争性的不断提高，将逐步取消股权激励收益水平限制。
四、进一步强化股权激励计划的管理，科学规范实施股权激励
（一）完善限制性股票激励授予方式，以业绩考核结果确定限制性股票的授予水平
1．上市公司应以严格的业绩考核作为实施限制性股票激励计划的前提条件。上市公司授予限制性股票时的业绩目标应不低于下列业绩水平的高者：公司前3年平均业绩水平；公司上一年度实际业绩水平；公司同行业平均业绩（或对标企业50分位值）水平。
2．完善限制性股票授予方式。上市公司可基于某一发展战略和业绩考核指标实现情况，以三年（或项目战略期）为考核期限，若业绩考核（或战略目标）达到计划设定的目标要求，上市公司即可按计划授予激励对象约定数量的限制性股票，其限制性股票激励收益原则上为考核期内薪酬总水平的30％。授予的限制性股票出售（或转让）的时间应不少于两年，且应匀速出售（或转让）。
3．强化对限制性股票激励对象的约束。限制性股票激励的重点应限于对公司未来发展有直接影响的高级管理人员。限制性股票的来源及价格的确定应符合证券监管部门的相关规定，且股权激励对象个人出资水平不得低于按证券监管规定确定的限制性股票价格的50％。股权激励预期收益（不含个人出资部分的收益）的增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度（以业绩目标为基础）。
（二）规范股权激励公允价值计算参数，合理确定股权激励预期收益
对实行股票期权（或增值权）激励方式的，上市公司应根据《企业会计准则》等有关规定，结合国际通行做法，选取适当的期权定价模型进行合理估值。其相关参数的选择或计算应科学合理。
对实行限制性股票激励方式的，在核定股权激励预期收益时，除考虑限制性股票赠与部分价值外，还应考虑赠与部分未来增值收益。即限制性股票预期收益为赠与股票价值与按照期权定价方式核定的赠与部分预期收益之和。
（三）严格股权激励对象范围，规范股权激励对象离职、退休等行为的处理方法
上市公司股权激励的重点应是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高管人员和核心技术骨干，不得随意扩大范围。境内、外上市公司监事不得成为股权激励的对象。
股权激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予的期权（或股权）当年已达到可行使（或解锁）时间限制和业绩考核条件的，可行使（或解锁）的部分可在离职之日起的半年内行权（或解锁），尚未达到可行使（或解锁）时间限制和业绩考核条件的不再行使。股权激励对象辞职、被解雇时，尚未行权（或解锁）的期权（或股权）不再行使。
（四）规范上市公司配股、送股、分红后股权激励授予数量的处理
上市公司因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整股权授予数量或行权价格的，应重新报国有资产监管机构备案后由股东大会或授权董事会决定。对于其他原因调整股票期权（增值权）授予数量、行权价格或其他条款的，应由董事会审议后经股东大会批准；同时，上市公司应聘请律师就上述调整是否符合国家相关法律法规、公司章程以及股权激励计划规定出具专业意见。
（五）规范履行相应程序，建立社会监督和专家评审工作机制
建立上市公司国有控股股东与国有资产监管机构沟通协调机制。上市公司国有控股股东在上市公司董事会审议其股权激励计划之前，应与国有资产监管机构进行沟通协调，并应在上市公司股东大会审议公司股权激励计划之前，将上市公司董事会审议通过的股权激励计划及相应的管理考核办法等材料报国有资产监管机构审核，经股东大会审议通过后实施。
建立社会监督和专家评审工作机制。上市公司董事会审议通过的股权激励计划草案除按证券监管部门的要求予以公告外，同时还应在国务院国资委网站上予以公告，接受社会公众的监督和评议。同时国务院国资委将组织有关专家对上市公司股权激励方案进行评审。社会公众的监督、评议意见与专家的评审意见，将作为国有资产监管机构审核股权激励计划的重要依据。
建立中介服务机构专业监督机制。为上市公司拟订股权激励计划的中介咨询机构，应对股权激励计划的规范性、合规性、是否有利于上市公司的持续发展、以及对股东利益的影响发表专业意见。
（六）完善股权激励报告、监督制度
国有控股股东应按照《试行办法》及本通知的要求，完善股权激励报告制度。国有控股股东向国有资产监管机构报送上市公司股东大会审议通过的股权激励计划时，应同时抄送财政部。国有控股股东应当及时将股权激励计划的实施进展情况以及激励对象年度行权（或解锁）等情况报国有资产监管机构备案；国有控股股东有监事会的，应同时报送公司控股企业监事会。
随着经济全球化进程的加快，在国外得到广泛使用的股权激励在2006年引入我国，并在我国得到了广泛的发展，目前已被我国企业及资本市场广为接受。佐佑股权激励中心统计显示：“A股共有189家上市公司公布股权激励计划，A股累积实施股权激励的上市公司已达776家，占所有上市公司总数的28.9%，2014年实施员工持股的公司达58家。”从实施股权激励计划的企业所属板块来看，中小板和创业板是实施股权激励计划的主力军。从实施股权激励计划的企业所有制来看，主要是民营企业，但国有企业实施股权激励计划的数量增长迅速。
目前市场上广泛采用的激励模式主要有三种：限制性股票、股票期权、混合型。其中混合型是指限制性股票和股票期权同时进行。上市公司实施股权激励的业绩考核指标通常包含三大类：一是反映股东投资回报等综合性指标；如净资产收益率。二是反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标；如净利润增长率。三是反映企业收益质量的指标；如主营业务利润占利润总额比重。据和君咨询股权激励中心研究数据显示：“从业绩考核指标上看，以净利润增长率、净资产收益率、营业收入三大类指标为主。”
二、我国上市公司股权激励存在的问题
（一）业绩考核指标存在问题。吴育辉、吴世农（2010）研究发现，尽管拟实施股权激励计划的公司的盈利性和成长性都较好，但这些公司在其股权激励方面的绩效考核指标的设计方面都异常宽松，有利于高管获得行使股票期权，体现出明显的高管自利行为，由此看来缺乏合理的股权制衡机制容易导致股权激励力度不合理，业绩指标考核过于单一等问题。上市公司实施股权激励的目的是为了能使公司的经营者和员工能更勤勉尽责的为企业服务，因此，股权激励业绩考核指标的设定应该与企业的发展目标相结合。
（二）股权激励对象、力度不合理。激励对象的确定未能坚持面向董事、高管、研发和营销核心人才，面向未来业绩；收入水平未合理控制，价值贡献和激励对象贡献不相符，引发员工的公平紧张心理；滥用限制性股票，忽视股权激励成本，使股权激励福利化，侵蚀股东权益。依据股权激励计划获得的股票、股票期权等行权、持有、解锁设计不合理。在证券市场不够成熟、监管不到位、信息披露不合规，股票价格不完全取决于公司经营业绩，股价走势受政策、资金、内幕交易等严重影响的情况下，经理人在较短时间内，轻易获得股权激励的巨额不合理收益。
三、我国上市公司股权激励存在的问题的原因
（一）公司经理人员存在道德风险。理论上，股权激励计划使企业价值最大化成为股东和公司管理层的共同目标。但由于资本市场不完善，根据委托代理理论，由于管理层和治理层存在信息不对称，公司管理层有可能凭借信息的优势和行为的隐秘，利用股权激励制度、证券市场、股权激励方案的缺陷，追求自身收益最大化，违反职业道德，做出损害公司和股东利益的行为，从而产生股权激励的道德风险，常见的有：代理人利用信息不对称的优势，隐藏经营管理的重要信息，提出有利于自己的股权激励方案；通过信息披露操纵股价；财务违规操纵，业绩造假等。我国上市公司股权激励实践中，出现的实施条件过宽、业绩考核不严格、预期收益失控、侵蚀股东和公司权益等是公司经理人道德风险的表现。
（二）缺乏合理的股权制衡机制。2008年6月，国资委针对国有企业颁布了《关于规范国有控股上市公司实施股权激励有关问题的补充通知》，对激励条件受到较多规范，包括建议使用多指标体系，鼓励同时使用财务指标和非财务指标等，对于国有控股企业，法规规定了行权指标应不低于前3年业绩的平均及同行业业绩的平均水平。这一系列的规定表现出监管部门旨在让股权激励真正提升公司价值，并限制高管从中谋取不恰当高收益的意图。但是，股权激励方案中绩效考核指标的设计仍留有公司管理层与董事会、控股股东之间博弈的空间。在缺乏股权制衡下，公司管理层就会千方百计的采用有利于自身的业绩指标。
（三）资本市场条件不成熟。肖星，陈婵（2013）研究发现，国有企业的股权激励计划符合“管理层权利论”，是管理层利用自身权利寻租的表现，而民营企业的股权激励计划则符合“最优契约论”，是对管理层的有效激励。而我国的资本市场还处于半强势有效状态，带有明显政策干预的痕迹。股票价格不能准确反映企业的市场价值，也就不能反映经理人员的能力和努力程度，股权激励的作用会被大大降低。
（四）相关法律法规有待完善。一是上市公司股权激励计划与其他相关制度有待衔接；二是《股权激励办法》对上市公司的约束机制不够健全，主要表现为行权条件中业绩指标过于简单等；三是股权激励相关会计处理存在的问题，如行权时计入管理费用，会使企业当年利润大幅减少等；四是股权激励实施税收方面存在的问题。
四、针对我国股权激励问题的相关建议
（一）制定和完善相关的法律法规。股权激励在我国还是一个新兴事物，所以有关政策还不太成熟，细化程度也不足。但近几年股权激励在我国得到了较快的发展，相关法律法规跟不上我国股权激励发展的步伐，往往是基于一个新事物的出现，才会引起人们的注意，最后才纳入法律法规的监管范围，相关法律法规的滞后性，不仅给相关监管部门带来了监管难度，也是企业的发行成本增加。所以我国应该制定和完善针对股权激励的相关法律法规，例如，与其他法律法规的衔接，健全约束机制，重视相关信息披露等，使相关法律法规更具前瞻性和预防性。
（二）引入EVA评价指标体系。股权激励的实施必须以合理的业绩评价为前提，否则无法达到预期效果。而EVA恰好提供了企业业绩较为合理的评价指标，EVA最直接的与股东财富的创造联系起来。追求更高的经济增加值就是追求更高的股东财富。对股东来说经济增加值越多越好。从这个意义上来说，它是唯一符合股东财富最大化目标的业绩计量指标。他能连续的度量企业业绩的改进。
【摘要】本文从上市公司管理层股权激励行权条件指标与公司战略拟合度角度研究股权激励行权条件指标的设计。首先，文章从指标内容和指标数值两方面分析了我国股权激励行权条件指标设计的现状。其次，文章提出股权激励行权条件指标设计应以公司战略为导向。最后，文章对以公司战略为导向的股权激励行权条件指标的设计提出建议，以期对上市公司在公司战略指导下制定合理的股权激励方案提供理论参考。
【关键词】上市公司；股权激励；公司战略；行权条件
一、股权激励行权条件指标设计现状
1.指标内容以财务指标为主，未能充分考虑非财务指标
本文以截至2013年5月13日深交易所主板上市公司和上交易所A股上市公司为总体，通过对这1422家上市公司研究得出有133家上市实施过股权激励计划，其中5家上市公司的股权激励计划草案未能搜集到，所以本文的样本量为128家上市公司。
从上市公司公布的股权激励草案中可以看出规定的行权条件主要包括两方面：一方面是对公司层面的行权条件要求；另一方面是对高管人员自身的行权条件要求。公司层面行权条件主要包括公司合规性要求和公司层面行权业绩条件要求。从表1可以看出：加权平均净资产收益率使用次数为103，净利润（增长率）指标的使用次数为115，绝大多数上市公司都选择了这两项指标且两者经常搭配使用。然而，每股收益（增长率）、营业收入/主营业务收入增长率（比例）、营业利润/主营业务利润增长率（比例）、股价等指标的使用次数很少，且与加权平均净资产收益率、净利润（增长率）使用次数的差距很大。另外，通过统计还得出上市公司指标选取个数的平均值为2.10。由以上分析可知，我国上市公司股权激励草案中行权条件指标内容设计单一且以财务指标为主，未能充分考虑非财务指标，如此的指标内容设计未能体现公司战略。
高管人员自身行权条件要求方面主要包括个人合规性要求和个人层面业绩考核要求。上市公司已公布的股权激励计划实施考核办法对个人层面业绩考核主要包括三大方面：工作业绩、工作能力和工作态度。绝大多数上市公司对个人的业绩考核都是从这三大方面进行的，也有少数上市公司的方案中除了这三大方面还包括了创新及额外工作加分、重大失误和违纪减分这两项（如伟星股份第二期股票期权激励计划实施考核办法）。例如：伟星股份工作业绩占50%；工作态度、职业道德占30%；领导和管理能力、团队精神和企业文化占20%。广州国光工作业绩占60%；工作能力20%；工作态度20%。苏泊尔工作业绩占80%；能力及态度占20%。由此可见，虽然采用定性与定量相结合的方法进行工作业绩考核，但财务指标（工作业绩）在考核中仍占据主导地位。
2.指标数值的设定缺乏规范性标准
上市公司股权激励草案中行权条件指标数值的确定局限于公司自身的历史数据。有些上市公司股权激励方案行权指标数值远远低于公司前几年已经实现的水平，很明显，这样的股权激励方案不能起到股权激励应有的激励作用。同样地，数值偏低的指标也不能激起管理层更进一步的决心，这样的方案对公司的长远发展意义不大。目前上市公司股权激励行权指标数值的设定有很大的自由空间，这就需要上市公司在设定指标数值时要拓宽视野以公司战略为导向，综合考虑股东和管理层利益、中小投资者的利益和相关法律制度，同时参照行业平均值，制定出一个既能对管理层起到激励和约束作用又能有利于公司战略目标实现的合理的股权激励方案。
二、股权激励行权条件指标与公司战略拟合度研究
1.股权激励行权条件指标设计应以公司战略为导向
本文研究股权激励行权条件指标与公司战略拟合度是基于公司战略层次。股东对公司的未来发展通过公司战略体现，公司战略针对企业整体，以明确企业目标以及实现目标的计划和行动。公司战略立足于未来，为公司的长远发展进行了全面规划，具有长远性。而现实中管理层与股东的利益并不总是一致的，这就需要管理层主动与股东沟通以减少信息不对称，从而有利于股东及时了解公司信息并适时调整公司战略。同时，也需要股东采取激励机制激励管理层实现公司战略目标，激励机制是解决管理层与股东之间代理问题的基本途径，股权激励机制是一种长期且稳定的高管薪酬激励机制，关注企业的长期发展和战略目标的实现。所以，股权激励草案的制定对激励管理层实现战略目标至关重要，而行权条件指标的设计对股权激励能否起到应有的激励效应起着本质性的决定作用，因此，要使股权激励计划真正起到使得管理层和股东的利益趋同的作用，股权激励行权条件指标设计必须以公司战略目标为导向。只有在设计行权条件指标时以公司战略为导向，关注长远利益，才能最终使得管理层和股东利益一致，从而有利于公司战略目标的实现。
2.股权激励行权条件指标与公司战略拟合度
股权激励行权条件指标与公司战略的拟合度是指行权条件指标的设计是否以公司战略为导向，以及有利于公司战略目标实现的程度。本文对股权激励行权条件指标与公司战略拟合度的研究从指标内容和指标数值两个方面为切入点。指标内容方面应体现公司战略发展方向，鉴于每个公司的公司战略不同，所以上市公司在设计行权条件指标内容时要同时考虑共性指标和特性指标。由于公司战略具有整体性和长远性，任何单一方面的指标内容都无法体现公司战略，所以在共性指标设计时应同时考虑财务指标和非财务指标。财务指标应同时包含反映股东回报、盈利能力、收益质量、现金流量方面的指标内容，以全面反映公司财务状况。由于财务指标是对公司已实现经营成果的事后计量且容易被操纵，所以，在共性指标设计时必须考虑非财务指标。非财务指标，如股价，相对于财务指标不易被操纵，且能反映公众投资者对公司未来发展前景的态度，对公司未来业绩具有一定的预测能力。除共性指标之外，公司还可以根据具体公司战略设计符合战略目标的行权条件指标，例如，若公司的战略目标是扩大市场份额，则设计行权条件指标时应考虑市场占有率等指标；若公司的战略目标是实现成本领先，则设计行权条件指标时应考虑毛利率等指标。 指标数值的设定要以公司的战略目标为依据，参考公司历史水平和行业平均水平，设置的指标数值水平既不能偏低导致起不到激励作用，又不能偏高使得管理层觉得只是一个空想。另外，通过阅读上市公司已公布的股权激励计划草案，我们发现只有少数上市公司对指标数值设定的合理性进行了说明，大部分上市公司在行权条件中只给出了行权条件指标具体的数值，并未在下部分内容中对为什么设定这个数值予以说明。所以，上市公司在股权激励计划草案中应增加对指标数值设定合理性的说明，通过列出公司行权条件指标的历史水平和行业平均水平以证明指标数值设定的科学性和合理性。
三、以公司战略为导向的股权激励行权条件指标设计
一、国有高新技术企业开展股权激励试点，应坚持效率优先、兼顾公平、风险与收益对等、激励与约束相结合的原则，有利于调动企业科技人员、经营管理人员的积极性和创造性，有利于国有资产的保值增值，试点工作要积极稳妥地进行。
二、本指导意见所称国有高新技术企业，是指按《中华人民共和国公司法》设立，并经省级以上科技主管部门认定为高新技术企业的国有独资公司和国有控股的有限责任公司、股份有限公司(上市公司除外)。
三、开展股权激励试点的企业(以下简称试点企业)。应当具备以下条件：
(一)产权清晰，法人治理结构健全。
(二)近3年来，每年用于研究开发的经费占企业当年销售额5%以上，研发人员占职工总数10%以上，高新技术主业突出。
(三)近3年税后利润形成的净资产增值额占企业净资产总额的30%以上。
(四)建立了规范的员工效绩考核评价制度、内部财务核算制度，财务会计报告真实，近3年没有违反财经法律法规的行为。
(五)企业发展战略和实施计划明确，经专家论证具有高成长性，发展前景好。
四、股权激励的对象是对试点企业的发展做出突出贡献的科技人员和经营管理人员(以下简称“有关人员”)。具体范围由试点企业股东大会或董事会决定。
(一)对企业的发展做出突出贡献的科技人员，是指企业关键科技成果的主要完成人，重大开发项目的负责人，对企业主导产品或核心技术做出重大创新或改进的主要技术人员。
(二)对企业的发展做出突出贡献的经营管理人员，是指参与企业战略决策、领导企业某一主要业务领域、全面负责实施某一领域业务工作并做出突出贡献的中、高级经营管理人员。
五、试点企业股权激励方式包括奖励股权(份)、股权(份)出售、技术折股。
(一)奖励股权(份)是指企业按照一定的净资产增值额，以股权方式奖励给对企业的发展做出突出贡献的科技人员。
(二)股权(份)出售是指根据对企业贡献的大小，按一定价格系数将企业股权(份)出售给有关人员。价格系数应当在综合考虑净资产评估价值、净资产收益率及未来收益等因素的基础上合理确定。
(三)技术折股是指允许科技人员以个人拥有的专利技术或非专利技术(非职务发明)，作价折合为一定数量的股权(份)。
六、试点企业根据实际情况选择采用上述股权激励方式。用于奖励股权(份)和以价格系数体现的奖励总额之和，不得超过试点企业近3年税后利润形成的净资产增值额的35%，其中，奖励股权(份)的数额不得超过奖励总额之和的一半；要根据试点企业的发展统筹安排，留有余量，一般在3到5年内使用。
采用技术折股方式时，可以评估作价入股，也可按该技术成果实施转化成功后为企业创造的新增税后利润折价入股，但折股总额应不超过近3年该项技术所创造的税后利润的35%。
七、试点企业应当建立规范的员工效绩考核评价制度，设立考核评价管理机构。员工效绩考核评价制度应当包括员工岗位职责核定、效绩考核评价指标和标准、年度效绩责任目标、考核评价程序和奖惩细则等内容。
试点企业股东大会或董事会应当根据考核结果确定有关人员并实施股权激励，防止平均主义。
八、部分试点企业可以按照国家有关政策、法规的规定，积极探索股份期权的激励方式，但不得随意行事，更不能刮风。
九、试点企业有关人员持有的股权(份)在规定的期限内不能转让。经营管理人员所持股权(份)的期限一般应不短于其任职期限；限制期满，可依法转让。
十、试点企业实施股权激励前，必须进行资产评估，股权激励方案须经股东大会或董事会审议通过，再由试点企业提出申请，报主管财政部门、科技部门批准后实施。
十一、企业提出的申请股权激励试点的报告，应包括以下内容：
(一)企业的基本情况，包括企业名称及组织形式，股本(资本)总额、股权(份)结构及出资方式，职工情况(包括有关人员情况)，近3年经济效益状况及净资产增值情况，未来2年经济效益状况及资产保值增值情况预测等。
(二)股权激励方案，包括股权激励的范围、条件和方式，股权(份)来源，股本设置及股权(份)处置，企业财务考核与评价，出售股权的价格系数，有关人员效绩考核的评价、具体持股数量及持股期限等。
(三)省级以上科技主管部门认定的高新技术企业的相关文件。
(四)试点工作的组织领导和工作方案，试点工作时间进度安排等。
企业提交申请报告的同时，应附报企业员工效绩考核评价制度、发展战略和实施计划以及近期审计、评估报告。
十二、主管财政、科技部门对企业提出的试点申请报告，应认真进行审核，对符合条件的应及时批复。
十三、企业股权激励试点工作，由主管财政部门会同同级科技部门组织实施。其中，中央管理的企业由财政部会同科技部组织实施；地方企业由省、自治区、直辖市、计划单列市财政部门会同同级科技部门组织实施。
各省、自治区、直辖市和计划单列市财政、科技部门可在具备条件的企业中，选择3-5户具有代表性的企业进行试点，中央管理企业的试点名单由财政部、科技部负责选定。
十四、主管财政、科技部门要加强对企业股权激励试点工作的指导，及时研究解决试点工作中出现的问题。
(一)财政部门负责监管试点企业中的国有资产评估、国有股权(份)变动和国有资本保值增值工作，核定股份有限公司的国有股权(份)，办理产权登记等。股权激励方案涉及国有股权(份)变动事项的。财政部门要按规定程序对有关审批事项进行认真审核，及时批复。
(二)科技部门负责根据科技部《关于印发〈国家高新技术产业开发区高新技术企业认定条件和办法〉的通知》(国科发火字［*］324号)和国家科委《国家高新技术开发区外高新技术企业认定条件和办法》(国科发火字［*］018号)，认定试点企业高新技术企业资质，并对企业技术创新能力、技术储备以及主营产品技术水平和市场竞争力等方面进行评估。
*、各省、自治区、直辖市以及计划单列市财政部门、科技部门要结合本地区的实际，制定有关试点工作的实施办法，连同试点企业选定情况报财政部、科技部备案。试点中出现的问题应及时向财政部、科技部报告。
*、试点企业应于每年度结束后60日内，将上年度试点工作情况报省级财政、科技部门。省级财政部门、科技部门应于年度结束后90日内将本地区试点工作情况报财政部、科技部。
