时间：2023-05-31 08:55:31
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇并购业务，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
关键词: 并购 市场集中度零售业 综合经营
中图分类号：F830.49 文献标识码：B 文章编号：1006-1770(2006)12-053-03
并购是全球银行业永恒不变的主题，不断改变着银行业的版图。欧洲银行的并购整合一直比较活跃，从1996年到2005年底，欧洲银行共计花费了6820亿欧元（共816笔交易）用于世界范围的银行并购，其中在欧洲内部的并购整合交易占总交易笔数的1/3。随着金融市场深化和银行业集中度的提高，欧洲银行业的并购出现了新的特征。
一、欧洲银行业并购整合的主要特点
（一）西欧和新兴欧洲市场（加入欧盟的部分东欧国家）是欧洲银行跨境并购的主要市场
根据统计，欧洲银行并购交易额的83%是收购的西欧银行的股份，最大的前10笔交易占185起跨境交易的56%。许多银行已经开始通过跨境并购，越过母国在其他国家寻找新的增长机会，东欧部分国家改革后经济获得持续增长，金融市场开放步伐加快，被认为是具有发展潜力的市场，成为进行并购交易的对象国。
（二）跨境并购超过国内并购，成为并购的主要形式
长期以来欧盟银行业并购的特征表现为国内多、跨境少；先国内、后境外；小规模的多、大规模的少。然而最近的统计数据表明，欧盟国内银行间并购活动于1999年达到高峰，交易额开始下降。跨境并购交易额在逐年增加，2004-2006年欧洲四个大银行意大利安托威尼塔、法国巴黎银行、西班牙国际银行集团和瑞士信贷，在欧洲创造了最大规模的跨境并购。
近10年以来，欧洲银行的跨境并购交易额为1580亿欧元，总共274起跨境并购交易，其中包括汇丰银行收购法国商业信贷，巴克雷收购了西班牙的一家银行，联合信贷收购德国第二大银行集团联合抵押银行集团等。2004年境外并购交易额已经超过国家内部的交易额，跨境并购成为主要的并购形式。2005年跨境并购额达到了历史最高记录，总交易额为400亿欧元。
（三）欧盟银行业并购整合中的另外一个显著特点是，以零售业为主的并购整合逐渐向多元化业务（包括公司业务、投资银行）整合发展
1996-2005年间的前10起最大的跨境交易主要集中在零售银行。一些大银行开始通过并购其他西欧国家的零售银行发展其在欧洲的零售业务。近两年，并购的业务条线呈现多元化、横向化的趋势，涉及公司业务、投资银行等方面的并购也开始逐渐增加。零售银行的并购交易额最大也最成功，投资与回报之间呈现明显正相关关系；而在公司业务、新兴市场等方面的并购整合上投资与回报呈现明显负相关；投资银行方面的并购处于起步阶段，投资数量有限，投资回报也比较低。出现这种结果的原因在于欧洲金融服务业较为分化、各国税收法规文化之间差异、限制性劳工法等因素对开展公司业务和投行业务的阻碍作用更大。
（四）以实现控股为目标的并购是欧洲银行并购整合的主要形式
在过去的10年中，欧洲银行的跨境并购交易中的控股并购（MAJORITY M&A）和非控股并购(MINORITY M&A)的交易额大致相等，但是2002年以来，以获得控股权为目的的银行并购已经明显占据优势地位。2005年达到顶峰，控股权并购额是非控股权交易额的4倍。
二、欧洲银行跨境并购的动力分析
以跨境并购为主要特点的欧洲银行业的新一轮并购活动，既有银行自身发展、开拓市场的需要，又有来自市场竞争的压力，此外还有欧盟的政策支持。
（一） 银行增长战略是推动跨境并购的主要动力
在过去的10年间，欧洲银行普遍奉行增长战略，即通过市场规模的不断提高，推动银行盈利能力，进而实现持续稳定的市值最大化。而并购是快速实现增长战略目标的主要形式。跨境并购能够迅速占据具有增长潜力的市场，有助于减少对单一金融市场的依赖，实现业务多元化，保证可持续的长期盈利能力。1994-2004年的10年时间里，欧洲前20家大银行的市值呈现出不断上升的趋势。欧洲前5家银行的资本市场市值份额从1998年末的12.9%上升到2003年的16.1%。
规模对于银行的发展来说显得越来越重要。通过并购整合扩大规模可以降低固定成本支出。很明显，从1990s年代早期开始，欧洲银行业的固定成本支出呈上升趋势，从10-15%上升到25-30%的水平。而并购整合后的规模扩张可以摊薄固定成本。
规模扩张还有助于银行分散风险，满足“巴塞尔2号协议”的各项指标要求。“巴塞尔2号协议”被看作是业界的“ISO900标准”，它强调银行的风险管理，提出了银行的最低资本规定、内部风险暴露和管理程序以及监管当局严格的评价体系等，设定了十分具体的量化指标。符合该标准的银行将被国际金融市场接受和认可，获得更多的发展机会。
（二）较高的国内银行集中度促使银行跨境并购
银行业的并购整合，降低了银行数目，提高了银行集中度。1992-2005年间,德国的银行数量下降了40%，英国银行数量下降了56%，法国为43%，意大利为28%。平均说来，自1997年起欧盟15国银行数目下降了25%。长期以来的欧洲国家内部主导的并购交易，导致欧洲银行业国内市场的集中度越来越高，在西欧国家银行业中，银行集中度（一个国家的前五家大银行总资产对全部银行资产的占比）逐渐上升，其中荷兰的银行集中度高达80%，欧洲的平均水平在40%左右。
银行业集中度对银行利润率有明显的影响。在高度集中市场中，主要银行的运行效率比较高，但是在集中度比较低的国家，即便是最大的银行也很难获得充分的规模效应。对于银行业资产集中度很高的国家，国内市场的有限性，使并购带来的规模经济和范围经济的边际收益超过了并购支付的成本。因此许多欧洲银行开始在国门以外寻找并购对象，开拓新的市场空间和盈利机会。
（三）欧盟相关政策为跨境并购提供了有力的制度保证
欧盟委员会集中讨论了关于清除欧洲银行跨境并购障碍的问题。在金融服务政策报告（《Financial Services Policy 2005-2010》）中阐明未来五年的目标，主要包括：通过动态整合，建立一个一体化的、开放的、具有竞争力的、经济上具有效率的欧盟金融市场；清除欧盟国家间经济上的障碍，金融服务和资本能够低成本的在欧盟国家间自由流动。此外，欧委会还正式推出了酝酿已久的《金融工具市场规则》法案。这份将于2007年11月起正式实施新法律草案，被认为是促进欧盟金融服务业市场走向全面自由化的基础性规则。不仅如此，欧盟还起草了新的、更清晰的银行业监管规则，以消除成员国之间银行跨境并购的制度障碍。
三、对我国商业银行的启示
欧洲银行业并购活动经历了以境内并购为主到向跨境并购为主发展，从以零售业务并购为主向多元化并购发展的过程，该发展过程有一定的客观必然性，值得我们思考和借鉴。
（一）充分认识并购对于银行实现规模扩张的重要性和紧迫性
按照加入WTO协议，中国将于2006年12月全面对外开放金融业，中国银行业面临国际大银行的冲击，如何提高竞争力是我国银行业面临的艰巨任务。而并购可以使我国银行业迅速实现规模扩张和市场份额的增加。
从国内银行产业来看，国有商业银行规模大是毋庸置疑的，但是与国际银行业相比，国有商业银行的资产规模明显偏小，资产质量比较低。从全球前10名最大银行来看，在最近的10年中，除中国工商银行在2000、2001、2002年连续三年在世界1000家大银行排行榜上名列前10名外（依次分别为第10、第7、第10位），它们均被美国、欧盟、日本的大银行所控制。2005年度全球1000家银行的前10名最大银行的一级资本总计为5328.94亿美元，总资产为116608.44亿美元,税前利润为1271.26亿美元。分别占1000家银行的比重为19.5%、19.3% 和23.4%。这表明相对于全球银行业来说它们的市场集中度已经非常高，市场影响力大，对全球银行业的市场格局有相当大的影响。
要提高中国银行业的国际竞争力，就必须培育国际化的超级银行，进一步优化银行业的产业组织结构，改善商业银行的资产结构，扩充资本实力。收购兼并是实现这一目标的较好途径。
（二）通过境内同业并购提高我国商业银行的市场集中度，为发展国内零售业务创造条件
如前文所述，欧洲国家银行业的市场集中度平均为39%；在美国，10家最大的商业银行控制的全国银行资产已从10年前的29%上升到目前的49%；在日本，3家最大的“超级银行”兼并了11家老银行，操纵着日本银行资产的一半以上。我国银行体系呈现出寡头垄断的局面。四家国有商业银行的总资产占到整个中国银行业的53%， 12家股份制商业银行市场占有率为17%，117家城市商业银行的市场占有率为6%。市场结构呈现两极分化，规模小、实力弱、网点不足的中小商业银行不能适应过度期结束后的竞争形式。
另一方面，我国的零售银行业务具有非常广阔的发展前景，一些外资银行已经在我国设立一些分支机构，过渡期结束后即可开展人民币零售业务。网点的多少、规模的大小决定着银行在该业务领域的竞争能力。借鉴欧洲银行业兼并的经验，在我国开展银行业的同业并购。根据标准普尔公布的中国50大银行调查报告，随着中国银行业的竞争不断加剧，两极分化日益明显，该行业发生并购的时机已经成熟。国有商业银行享有明显的竞争优势，拥有覆盖全国的网络，并获得中央政府支持；城市商业银行的普遍特征是资产质量低和客户基础有限。另外银行盈利水平和市场份额也明显呈现两极分化。银行业并购的对象将主要是城市商业银行。
（三）通过横向并购推动我国商业银行的混业经营
从欧洲的经验看，横向并购活动越来越受到支持和鼓励，同业并购的吸引力在逐步下降。尤其是并购英国等证券市场发达的投资银行受到越来越多的关注。2001年安联保险收购了德累斯顿银行，后者原本是德意志银行的收购目标，后因同业间并购活动会造成大量失业，未获政府批准。此外还有德意志银行并购伦敦招商银行（Morgan―Grenfell），荷兰国际银行收购破产的英国投资银行巴林银行，目的是在全球第二大金融中心伦敦开展投资银行业务。
对于我国商业银行来说，横向并购可以在目前分业经营体制下拓展新的业务领域，拓展混业经营的业务空间。尤其是我国资本市场正处于成长阶段，证券市场发展前景广阔，通过并购合适的证券公司可以快速发展资本市场业务，积累行业经验，为投行业务的做大做强作准备。国内商业银行的公司机构业务部只限于债券的发行承销和一些中小企业机构的咨询顾问等，业务范围狭小，不能够抓住股票市场蓬勃发展带来的机会。另一方面，国内证券公司正处于结构调整阶段，因此可以考虑对有一定实力的证券公司进行并购，开展股票经纪业务，利用银行的公司客户资源，拓展A股市场IPO的股票发行承销业务。利用网点优势和交叉销售开展股票的二级市场买卖,发挥协同效应。
（四）通过境外并购推动境外业务的发展
欧洲的许多大银行的业务结构中都有全球市场业务。以汇丰为例，其全球市场业务（Global Market）囊括的业务范围非常广泛，包括全球范围内的债券发行、资本融资、股票、外汇、衍生产品、投资机会、风险管理、货币市场工具、NDF、稀有金属、财富管理等诸多内容。汇丰银行之所以能够在全球资本市场业务中占领一席之地，与其全球并购战略不无关系，全球并购和全球上市是汇丰银行全球化战略的两大支柱。比较典型的如2003年汇丰控股收购了国际领先的集基金管理、信托、托管、资产管理及私人银行于一身的百慕大银行有限公司，使汇丰控股在全球最大的离岸金融中心拥有了高起点的发展平台。
我国商业银行可以考虑选择合适的境外机构进行并购。与直接在海外设立分支机构相比，并购的优势在于能够迅速实现本土化，磨合期短，能够迅速在当地开展业务。但同时也存在着并购境外机构支付的成本高，选择合适的机构难度大等劣势。
对于我国的一些商业银行来说，可以考虑到欧洲大陆的离岸金融中心卢森堡收购一家当地的金融机构。卢森堡虽然没有大的证券交易中心和资本市场，但是可以通过交易系统，在全球范围内完成任何一项顾客的金融服务需求，而且资金进出受银行保密法保护。尤其是在当前国内境外代客理财业务竞争非常激烈、产品同质化倾向严重的情况下，并购境外机构可以推动境外理财业务的发展，提高竞争力。这一点在人民币资本项目不可自由兑换的情况下显得更加重要，各商业银行都在积极申请成为QDII，在境外金融机构协助下，既可以降低境外理财的成本，又可以不断扩大QDII的额度和业务收入，结构性理财产品的竞争优势会更加明显。
本文是在德意志银行总部与博奈德.斯佩耶 (Bernhard Speyer)博士讨论交流的基础上完成的，在此向他表示感谢。
参考文献：
1. Bernhard SpeyerChanges in the European Banking Landscape Deutsche Bank Research
2.Bernhard Speyer Consolidation in European Banking：Great Progress―Expect in Germany Deutsche Bank Researchr January 2004EU Monitor
3.Amin Polster Foreign Earnings of European Banks：Unity in DiversityDeutsche Bank Research January 30，2006 EU Monitor
4.Price Water House CoopersEuropean Banking ConsolidationApril 2006
关键词：投资银行；国美；永乐
当今全球企业并购的一个重要特征就是投资银行等中介机构的作用日益凸显，在全球第五次并购浪潮背景下，企业并购作为资源配置的有效方式，无论在西方发达国家还是在我国都进入了一个新阶段。
2006 年 7 月 18 日，国美电器公告称永乐宣布停牌。次日上午 9 点 30 分， 国美电器亦宣布停牌，并公告称“公司可能向中国永乐电器销售有限公司提出自愿收购建议而可能导致合并。” 这标志着国美电器并购中国永乐的大幕正式拉开。
此次并购主要基于以下可行性分析：1、经营协同效应。国美和永乐两家公司的经营业态相同，供货渠道、管理模式也基本相同，而且两家公司的网络资源也有很好的互补性，因此并购之后，可以扩大企业的规模, 组成一个人型企业集团, 提高市场份额, 使各项资源得到更为有效的利用, 增强专业效应, 降低营销成本和采购成本, 集中足够的经费进行研发, 提高企业的核心竞争力, 从而在与外资家电零售企业的竞争中获得优势。 2、战略调整。为适应日益激烈的市场竞争，国美采取了两项发展战略。一是进攻型战略，主要就是通过并购，提高自身的竞争力，做大做强该企业。二是防御型战略，主要针对巨头百思买。
此次收购中投行作用主要表现如下：
首先，摩根斯坦利直接投资部门投资永乐后，其推荐承销部门大力配合，担任永乐家电的上市保荐人，将永乐推上国际资本市场，2005年l月，摩根士坦利通过公司 MSRetail与CDH(鼎辉)一起作为战略投资者，投资5500万美元给永乐，换取27.36%的权益。此次战略投资者的引入成为永乐在香港IPO的前奏，2005年10月14日，永乐电器登陆香港主板，总共筹资12亿港币，总股本达到21.68亿股。
其次，并购中摩根斯坦利的操作路线为：增持永乐－永乐收购大中公布－减持永乐－增持国美－国美收购永乐公布。该路线清晰明确从某种意义上说，摩根斯坦利发挥了并购导向的功能，一手促成了这一起并购，它全面掌握着并购双方的财务信息，并通过其评级系统直接影响着投资者的决策，从而间接控制着永乐的经营状况，这体现了其降低信息成本，减少交易费用、规避风险等作用。因此它凭借着巨大的信息优势与专业的财务手段，为国美和永乐提供了一个交流合作的平台，充当着并购的搓合者、顾问角色，促使并购的顺利完成，并且成为了最大的幕后获利者。
国美收购永乐给各方都带来了好处：首先对国美来说，收购永乐，可以扩大企业的经营规模，弥补国美华东一带的弱势覆盖，弥补短板，避免过度的恶性竞争，提高与供应商的谈判能力。更重要的是，收编永乐后国美可以进一步巩固自己龙头老大的行业地位，为外资巨头的进入树立起更高的门槛，特别是面对全球最大的家电连锁商百思买的挑战。
其次对永乐来说，作为区域性公司，永乐加入国美可以在做实上海等一级市场的基础上，借势介入三、四级市场。 对永乐的股东来说，出售是好事，因为不出售未来永乐的路只会更加艰难，远远地跟在国美和苏宁后面呼哧带喘地往前追，弄不好就会因为体力不支而轰然倒下。 对永乐管理层来说，出售给行业老大也许有些无奈。但问题是不出售给国美永乐也没有机会成为行业老大，因此与其不尴不尬地跟在老大老二后面，不如成为老大的一部分。
最后总的来看，国美、永乐合并的前提、方式是两个企业的理性选择，也是市场竞争的必然结果。两个企业的合并将肩负着推进中国家电流通业由大到强的转变，肩负着快速缩短与发达国家的差距的任务，肩负着打造具有国际竞争力的中国民族品牌的责任。国美并购永乐的举动, 是我国家电零售业的一件大事, 通过这次扩张型并购, 两者实现了强强联合, 扩大了企业自身的规模, 使两个企业的资源得到更为充分和有效的利用, 提高了企业的经营效率和利润水平。
从收购的过程可以看到，大摩两次调整对永乐的评级，主导了投资者的增减持股决策，从而获得巨大的差价利润，并间接操控了永乐的未来去向。
由此可见，任何投资机构所追求的惟一目的就是投资收益最大化，不可能成为某个企业真正的帮手，企业在发展的过程中要对外来资本的性质保持清醒的认识。
参考文献： [1]刘泽昌.国外投资银行在我国企业发展中的作用_以摩根斯坦利为例,[J]山西经济管理干 部学院学报,2009(12). [2]王文静,龙丽,汤谷良.国美收购永乐对股东财富的影响[J]财务与会计,2007（12） [3]邓佳琪,我国投资银行并购业务发展现状及对策,[J]中国商界(下半月) 2010(05).
[4]王文晶.论投资银行在企业并购中的作用, [J]时代经贸（中旬刊）,2008(07).
[5]袁名真,企业并购的关键动因——经营协同效应[J],中国高新技术企业,2008（23）. [6]康荣平、柯银斌，全球化条件下的中国企业成长战略初探[J],经济界，2009.
关键词：企业并购；原因；风险
企业并购作为市场经济中一项重要的投资活动来源于追求资本最大使用效益，以及市场竞争压力巨大等诸多原因，但针对不同的企业并购行为而言，各个企业会因为自身企业的发展战略产生不同的并购原因。
一、企业并购的原因
通过并购，企业能提高生产规模，以至于通过规模效益领先于其他竞争对手，使企业成为市场的领导者。并购还能使企业打破地区政策壁垒，从而降低企业在这方面的成本投入。实现市场资源的优化配置，并使企业获得大量先进的技术水平，这样既节省了企业本身的研发时间，也为企业在市场经济下的生存提供了支持。
二、企业并购的风险
并购会给企业带来以下几方面风险：
（一）税收风险
地区之间的差异往往会带来税收问题上的差异，而税收在并购方案中举足轻重。往往很多企业在没有完整的了解整个并购过程中可能遇到的税收风险，就茫然进行企业并购。最终因为这方面的失误导致整收购案的失败。
（二）财务风险
被收购企业应尽未尽的负债，直接会在并购后由收购方承担，这势必会减少并购后企业的损益，有时候甚至会影响整个企业集团的财务状况。
（三）收购成本剧增的风险
许多被收购企业的净资产往往会在评估时被虚增，从而导致收购方最终取得上述资产处置时发现资产严重缩水，导致收购成本剧增。
三、并购的成功要素
（一）明确的并购战略
企业发展的方向是企业制定并购战略的指导意见，正确的战略指导是企业并购开始的起点。
（二）谨慎选择并购公司
目标公司的选择对于收购方有着至关重要的影响，好的目标公司的选择能使企业迅速达到原有计划的生产效率，从而最快时间达到并购效果。
（三）切合实际的并购计划
深入实际了解被收购方的真实情况，准确的制定符合实际的并购计划能使整个并购变得简单流畅。
（四）选择正确的并购方式
并购方式的选择，对企业的影响至关重要，正确的并购方式可以减少企业税收，财务风险，提高并购效率。
（五）专业的并购团队
一个成熟的并购团队，需要各方面专业人才的支持，譬如：会计师、律师等。专业人才的参与能够确保并购计划在可控的范围内有序运行，减少企业在并购中遇到的风险。
（六）充分了解宏观政策及行业政策
政策性的误读会给企业带来致命性的打击，从而造成企业重大亏损，导致最终并购失败。因此，在并购前充分了解宏观政策及行业政策十分重要。
（七）积极有效的整合
整合的过程是多方面的，其中最重要的是人员的整合。如能利用好被收购方相关人员，会给企业带来好处。
四、案例分析
（一）并购背景介绍
2010年1月10日新华社《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》，简称“国十一条”。为此许多房地产企业也放缓了原先的拍地进度，转而以观望和等待，当然也有些企业趁着行业低谷时期开始寻找机会，尝试以另一种方式来获得土地储备。农工商房产正是看到这一契机，开始了全国范围内的并购战略。
1. 收购方简介
郑州农工商华臻置业有限公司隶属于农工商房地产集团股份有限公司，由农工商房地产的全资子公司上海华都实业集团有限公司、上海海臻投资有限公司、上海地阔行投资有限公司共同出资成立。公司注册资本1亿元人民币，是农工商房地产集团的控股子公司。
2. 被收购方简介
河南省建材厂始建于1950年3月，隶属于郑州市城乡建设委员会，现为中型国有企业。该企业主要生产建筑墙体材料，目前有三条工艺生产线，共有职工1948人，其中，在职职工794人，退休职工1140人，离休职工14人。
（二）经验与教训
1. 前期项目可行性分析不足
从2009年开始农工商集团先后派了3-4批考察团对河南省建材厂进行了项目实地考察，华臻公司于2010年1月27日在郑州成立。2010年7月8日华臻公司以4830万元的价格竞得河南省建材厂全部产权。由于集团内部意见迟迟没有得到统一，华臻公司实际入驻建材厂在2011年的9月1日。可行性分析的不及时性，准备上的不充分，项目盲目上马导致企业进驻后报表外的新负债剧增，资产也存在严重缩水。截至2012年12月31日华臻公司对河南省建材厂进行了二次审计，这次审计发现有足足5500万的债务被漏评，其中债务漏评2000万元、历史税费漏评高达3500万元。
2. 公司缺乏收购并购相关人才
在企业进驻后发现，建材厂账面流动资产繁多。而在实际清理过程中有些机器设备并不具备评估报告上的价值。5596.64万元的流动资产实际变卖价值不足300万元。而5000万以上的资产报损审批权在河南省，这造成华臻公司1324.16万元的所得税无法税前列支。由于企业前期项目调研中缺乏专业人才参与，因此并购过程中企业损失重大。
3. 企业并购中缺乏监管导致国有资产流失严重
在并购中发现60多年的老厂在管理及内部控制上缺乏监管，随意出租变卖国有资产现象泛滥，国有资产监管形同虚设，国有资产流失严重。华臻公司入驻省建材后并未听取集团财务部意见，造成上述情况并未得到及时遏制，一味的退让回避以取得省建材厂领导班子的支持与配合，导致入驻的后帐目管理依旧混乱，厂区内国有资产偷盗严重致使许多资产存在争议，无法及时过户到收购方名下。直接造成企业并购计划滞后，无法在预计时间内完成企业并购，严重影响企业后续房地产开发。
4. 受让方背负高额债务以及数百名内退职工导致后续公司负担沉重
企业在并购初期并未设计好运作流程，导致华臻公司艰难完成了企业职工安置分流工作之后并不能进行原本计划的房地产开发，而需处理被新增的55名内退人员养老医疗保险提留缺口问题。
5. 地方政策与文化的误读导致企业承担巨额债务
面对突如其来的高达5500万元的漏评债务，华臻公司也尝试着通过与政府签订的产权转让协议上的约定来维护自己的权利：建材厂依法享有的全部债权，依法应承担的全部债务，因本合同的签订、生效、履行，全部由乙方享有及承担。建材厂的全部债权、债务，限于河南资产评估有限公司豫世评报字（2011）第054号《河南省建材厂资产评估报告》确定范围。
希望寻求地方政府的帮助，然而政府的回答是：依照惯例交易日后新产生的债务由受让方承担。这一回答无疑使企业并购过程再次陷入僵局。原被并购方职工也因为这部分债务得不到兑现情绪开始波樱出现许多过激行为。给华臻公司的财产乃至员工生命安全带来威胁。
6. 并购项目并没有预见性的税收筹划
根据财税（2012）4号文中所规定的：国有、集体企业整体出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。然而华臻公司实际安置职工574人，其中内部留用内退人员170人，距离30%的税收减半条件仅仅差了2人，而这让企业多交纳了75万余元的契税。
耕地占用税：河南省建材厂作为一家老的国有企业，其存在初期并不存在所谓的耕地占用税的问题，而华臻公司本次过户土地后，由于缺乏首次交纳耕地占用税的依据，导致地税局要求华臻公司按照每平方米22元的标准对670亩工业用地全额交纳耕地占用税980余万元。
（三）建议
1. 宏观方面的建议
（1）提高企业并购的市场化程度。由政府主导实现的企业并购，转为由市场决定的企业自主行为，政府的干预在某些程度上严重违背了市场原则，使企业并购后表里不一，最终导致企业资本运作处于无序状态。政府应当积极为企业并购提供透明的政策指引，在企业并购中积极主动的提供协调与服务，尽可能的减少政府干预，充分发挥市场经济自我调节机制。企业并购的双方，则需要公开透明的表达各自的合作意向，通过公开、平等的谈判方式促成并购的实现，最终达成并购双方的共赢。
（2）建立健全企业并购法律体系。首先要建立统一的企业并购的相关法律，明确并购程序、并购合同条款、职工安置、并购后企业性质与产权归属等诸多问题。改变现有的地方政府与中央政府法律法规的不一致性。其次要加快相关政府职能部门的改革，使各职能部门从计划经济的管理者向市场经济的服务者所转变。只有满足上述条件为前提，才能使企业并购行为真正纳入社会主义法制轨道。
（3）给予专业的并购中介机构一定的政策扶持。会计师事务所和律师事务所的参与对企业并购的完成起着不可替代的作用。所以当前一方面是积极培育从事企业并购的中介机构，发挥该行业的积极作用，实现优质资产的盘活利用，响应国家供给侧改革的需要，提高国有资产的使用效率。另一方面我们也可以借鉴一些先进国家的管理经验，结合我国当前的实际状况，引导这些机构向着健康的方向发展，使其在企业并购中发挥其应有的作用。这样能得到公平、公正的第三方参与和配合。
2. 微观方面建议
（1）拓展企业并购的维度。企业要实现规模效益，首先可以从同一行业中的横向并购出发，然后向多元化领域发展。跨越传统企业并购的固定模式，发挥市场资源配置优势，使企业的核心竞争力得到显现。
（2）注意企业文化整合。成功的并购最终取决于并购双方之间资源如何得到有效的整合。资源的整合不仅仅是企业之间资产负债的简单合并，还包括企业文化的融合：管理层的调整、组织架构的重新构建、被并购企业员工的留用安排等诸多问题。事实证明人的问题才是企业并购中的难点，也是企业并购中的重中之重。
（3）推进培养企业专业化并购人才的储备。企业并购是一个庞大而复杂的课题。专业化并购人才的培养与储备是其中的重中之重。企业可以成立后备人才储备交流库以备不时之需。定期以考试、面试等多种形式选拔骨干人才进入储备库。选拔的对象既可以是内部培养，也可以社会招聘。
参考文献：
[1]曹风歧.如何进行企业重组与并购[M].北京大学出版社，2014.
[2]哈贝.并购整合：并购成功整合的七个策略[M].机械工业出版社，2013.
[3]王梦奎.经济全球化与政府的作用[M].人民出版社，2001.
一、并购贷款发展现状
并购贷款，即商业银行向并购方企业或并购方控股子公司发放的，用于支付并购股权对价款项的本外币贷款，是针对境内优势客户在改制、改组过程中，有偿兼并、收购国内其他企事业法人、已建成项目及进行资产、债务重组中产生的融资需求而发放的贷款。
在《商业银行并购贷款风险管理指引》中涉及到的包括受让现有股权、认购新增股权、收购资产以及承接债务等四种并购方式中，目前除收购资产外，其他三种方式的并购交易均有发生。在并购贷款币种和利率方面也取得了突破，2010年3月，工行上海市分行完成了上海地区首笔以美金为标的、以Libor进行标价的并购贷款。同时，2010年6月，上海地区外资银行首试并购贷款成功，汇丰（中国）上海分行完成了2.8亿元人民币的并购贷款业务。据上海银监局披露，截至2010年6月末，上海银行业共完成33笔并购贷款业务，贷款总额超过100亿元。
目前，银行提供的并购贷款种类渐趋丰富，企业在并购交易中对并购贷款的需求潜力很大，大部分并购贷款都用足了50%的上限，贷款期限达到了5年的上限。数据表明企业在并购业务中使用并购贷款的意愿较强，并且对于并购贷款的使用有着较为长期的计划和打算。
随着我国企业的国内外并购业务逐步成为企业的一项常规行为，并购需要金融业的支持也日益扩大，由此带来的并购贷款的需求也会成倍的增长。
二、并购贷款业务中资产评估的作用
目前资产评估在银行不动产抵押贷款业务中的作用已经实现了程式化和常规化，各银行也早已将该项业务视为常规业务开展。中国房地产估价师与房地产经纪人协会已经出台了《房地产抵押估价指导意见》，其中详尽地规范了房地产抵押评估中的评估技术路线、评估价值定义及评估方法等。
但对于并购贷款业务，目前各银行在发放时，仍将其作为个案审批，一般银行是否发放贷款，主要是依据并购主体的背景和经济实力等，这种状况的存在，使得目前我国并购贷款业务的发放对象基本集中于大型国企和声誉良好的大型民企，而对于在并购中有迫切资金需求的中小型企业则往往很少开闸，并购贷款实质上变成了一种给予大型企业的信用贷款或担保贷款。究其原因，主要是由于缺乏科学的评估手段，银行未能真正对并购行为给企业带来的影响进行判别，同时也无法真正了解被并购标的的股权价值。
如果在并购贷款业务中合理引入资产评估服务，将给并购贷款逐步走向常规化和规模化带来较多益处。首先，通过对被并购标的企业的评估，可以使得银行了解到被并购标的企业股权的价值，以此来判断放贷金额给予多少合适；其次，通过对被并购标的企业各项资产的评估，可以使得银行了解到被并购企业在经营不善时，若变卖资产，可以获得的资金回收程度，以此来控制贷款风险；最后，通过对被评估企业的评估，可以使得银行了解到企业在并购中所花费的金额是否符合其真实的投资价值和市场价值，以此来判断并购行为未来给并购方带来的回报是否能实现。
三、并购贷款中资产评估的工作思路
根据上述分析，笔者认为在并购贷款中，资产评估应特别关注以下特点：
1. 评估价值类型的选择。由于并购行为的发生，一般是并购方认为其能够从并购行为中获得良好的协同效应，故对于以并购贷款为目的的评估，首选的价值类型应该是投资价值。该种定义下的评估结果应该是并购方支付给被并购方的最高对价，若实际并购对价超过了该评估值，银行应警惕其并购后无法实现既定回报率情况的发生，亦即该种情况下，并购方往往可能无法获得足够的并购后企业现金流来偿付融资款项。
2. 评估方法的选择。由于价值类型定义为投资价值，故评估方法的首选应为收益现值法，且盈利预测需要充分考虑并购后的协同效应。但在评估方法上，笔者认为资产基础法仍是一个不可或缺的方法，因为该种方法下评估出的各项资产价值，将是银行考虑一旦并购企业经营不善，需要将企业清算时能获得的各项资产变卖后的回收价值。
3. 评估对象的选择。评估对象应选择被并购企业全部权益价值或企业的部分股权价值，值得注意的是，如果企业收购股权比例较小，未达到控股权的时候，由于其并购后难以对企业施加重大影响，协同效应较难实现，评估机构应充分考虑其非控股股权折价因素。
4. 评估机构的选择。由于并购贷款所涉及的评估对象为被并购企业全部权益价值或收购企业的股权价值，对于企业价值评估，资产评估机构具备较丰富的评估经验，故选择资产评估机构会比选择房地产估价机构更为合适。
5. 评估基准日的选择。一般而言，并购行为从开始策划到真正实现会是一个漫长的过程，故评估过程中，从预估到正式出具评估报告期间，可能会涉及多次基准日调整的情况，但考虑到时效性问题，最后提交给银行的估值报告应选择离并购双方签订并购协议最近的日期作为基准日。
6. 对变现能力的分析。评估报告中应当包括对估价对象变现能力的分析，这种分析包含两层含义，一是对并购后所持有股权的变现能力进行分析，二是对并购标的企业各项资产的变现能力进行分析，以使得银行能充分了解在并购标的经营不善的情况下，银行可获得的变现收入。
7. 对抵押事项的分析。评估报告中应充分披露被并购标的企业资产中已抵押的资产及抵押金额，因企业在清算时，其债权人是优先于股东清偿的，故银行应在发放并购贷款时，在对可变现回收资产测算时扣除该部分已抵押资产的抵押金额。
选择在国际金融危机之时逆势而动,进行抄底收购,对东软而言,又有着怎样的意义?
智能手机软件
成为嵌入式的突破点
1200万欧元,这对于学院派出身、一向以稳扎稳打作风著称的东软来说,可谓是一个大手笔。东软此次花费1200万欧元收购的三家软件企业,分别是Sesca Mobile Software Oy、Almitas Oy和Sesca Technologies Sr,这三家软件企业的主要业务是从事高端智能手机软件的开发及测试服务。其中,Sesca Mobile Software Oy主营业务是为客户提供智能手机软件的开发服务,Almitas Oy主营业务是提供移动通信软件开发服务,Sesca Technologies Sr则提供智能手机软件开发及测试服务,这三家公司的主要客户就是诺基亚。
依据双方签署的协议,SESCA已有的以及SESCA和/或其附属公司(除MSW、Almitas、SRL以外)与诺基亚公司及其附属公司签署的所有重大合同已转让给MSW、Almitas、SRL 三家公司,同时诺基亚公司作为客户已同意转让。
成为世界领先的嵌入式软件与产品工程解决方案提供者,这是东软在整体上市后,为自己的国际化征途提出的新目标之一。而在谈到这次收购对于东软发展的战略意义时,东软集团高级副总裁兼董事会秘书王自栋表示,本次收购的目标是通过优秀人才和优秀客户的获得,使公司在移动终端设备领域中成为全球优秀的产品工程解决方案提供商。这与东软的新目标不谋而合。
在产品工程领域,东软一直是以汽车电子的嵌入式技术见长,嵌入式软件具有的工业标准化较差、与客户的紧密程度高的特点,使得除了对技术及经验有特定要求外,在合作过程中的模式与融合也至关重要。东软已经在这个行业里做了很多年,而寻求在其他领域的突破,也是东软的战略之一。王自栋表示,SESCA通过MSW、Almitas和SRL为诺基亚提供专业的手机软件开发服务,是诺基亚的优先供应商之一,拥有一批超过10年智能手机软件研发经验的优秀团队。通过本次收购,东软将获得具有在Symbian S60、Nokia S30/S40手机应用软件开发、VoIP技术、Linux/QT应用开发方面的一大批高端人才,将增强公司在高端智能手机等终端设备上的研究与开发能力,提升公司在全球手机与移动终端软件开发市场的竞争地位。
3G牌照发放后,中国成为了各智能手机厂商的必争之地。在市场规模方面,全球及中国的手机市场将在未来3~5年内持续保持两位数的增长,其中中国依然是全球规模最大、增速最快的手机市场。到2011年,全球手机市场规模预计将增长到2000亿美元。在市场格局方面,品牌集中度不断提升,手机市场利润不断下降,手机更新换代速度不断加快。因此迫使各个手机厂商降低手机的研发成本、缩短研发周期,特别是在手机软件的研发方面,从欧美、日本向与中国和印度合作转移的趋势愈发明显,这也将在未来3年内给包括东软在内的中国软件外包服务提供商带来机会。
目前,东软在国内有嵌入式事业部,日本的子公司负责日本市场的嵌入式项目,而新收购的欧洲公司则负责在欧洲地区的嵌入式业务,国内的嵌入式事业部对它们进行业务支持。王自栋谈道:“东软将利用中国开发团队的规模、成本的竞争优势和被收购公司在前端的市场与设计能力,构造东软在移动终端领域中创新、成本、规模的综合竞争能力,使得东软向全球优秀的移动终端解决方案开发商这一目标迈出重要的一步。”
芬兰成为
直面欧洲市场的桥头堡
在国际金融危机的大背景下,东软加强了在海外的布局。今年上半年,东软在欧洲建立了全资的子公司,聘请了原SAP北亚区董事长西曼出任东软欧洲总裁。另外,东软在美国建立了北美子公司。至此,东软形成了面向日本、北美、欧洲的全球化发展的战略布局。
而东软在海外市场的布局,也给他们带来了不错的回报。8月28日,东软公布了其整合后首份半年报,上半年公司营业收入约16亿元,同比增长18.9%,净利润约1.8亿元,增长7.0%。在巩固对日外包业务的基础上,公司在欧美市场取得突破,2009 年1月~6 月国际软件收入达到9414 万美元,同比增长达20.4%。
通过此次收购,东软将获得在芬兰的直接面向欧洲客户的市场开拓机会和手机软件设计人才,并在高端智能手机软件的开发和设计方面进一步加强与诺基亚已经建立的合作伙伴关系,推动双方在高端智能手机以及移动终端领域的战略合作。东软在嵌入式软件开发,尤其是智能手机软件开发领域,也将形成芬兰在岸、罗马尼亚近岸、中国离岸的开发体系和格局,进一步密切与客户的合作关系,提升本地化服务能力。东软通过将欧洲三家公司的开发团队与中国开发团队的资源整合,将会大幅度改变业务的交付能力、成本控制与盈利能力,为客户创造更大的价值。
关键词：银行；并购贷款；风险；控制
文章编号：1003-4625(2010)03-0089-03
中图分类号：F830.5
文献标识码：A
2008年12月，银监会实施《商业银行并购贷款风险管理指引》(以下简称《指引》)，允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务，这标志着冰封12年之久的并购贷款业务正式解冻，为商业银行按照依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则积极稳妥地开展并购贷款业务提供了规范性指引。
一、并购贷款定义及法律特征
根据《指引》第四条的规定，并购贷款是指“商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款”。所谓并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为，并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司进行。由此看出并购贷款具有以下法律特征：
(一)借款主体的特定性
商业银行在办理并购贷款时，放款的对象只能是境内的并购方或其子公司，可以包括其专门设立的全资或控股子公司，对其他借款主体则不能发放并购贷款，可见，银监会在制定指引时充分考虑到风险的控制要求，对借款主体作出严格的限定，如：并购方必须依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续。
(二)借款用途的特定性
《指引》明确界定商业银行向并购方或其子公司发放的并购贷款只能用于支付并购交易价款的贷款，不得用于其他方面。1996年中国人民银行制定的《贷款通则》规定，除国家另有规定以外，借款人“不得用贷款从事股本权益性投资”，而所谓股本权益性投资，则涵盖了并购贷款。银监会的《商业银行并购贷款风险管理指引》被广泛认为是对现行《贷款通则》的突破，打破了多年商业银行谈“股本权益性投资色变”的传统，具有一定的现实意义。但同时银监会并没有彻底放开，而是规定了贷款必须有明确的用途，银行贷款支持的并购交易首先要合法合规，凡涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面批准，履行相关手续等。同时，按照循序渐进，控制风险的指导思想，银监会鼓励商业银行在现阶段开展并购贷款业务时主要支持战略性的并购，以更好地支持我国企业通过并购提高核心竞争能力，推动行业重组。
(三)并购方式的限定性
《指引》指出境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为，可见境内并购方企业并购目标企业的方式主要为现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等四种方式。
(四)贷款期限的限定性
为了控制风险，银监会将并购贷款的期限限定在5年以内，明确了对该项贷款的期限管理，其标准和程度高于其他贷款，以便监测、控制贷款风险。
二、并购贷款准入条件及监管要求
并购贷款涉及并购双方企业，包含了行业、适用法律、股权结构、或有债务、资产价格认定等多方面问题，其风险明显高于一般贷款。因此，并非所有的商业银行都适合开办此项业务。为此，银监会特别下发了执行《指引》的相关通知，对开办并购贷款的商业银行做了条件限制。根据《指引》要求，商业银行开展并购贷款业务应符合以下条件：有健全的风险管理和有效的内控机制；贷款损失专项准备充足率不低于100％；资本充足率不低于10％；一般准备余额不低于同期贷款余额的1％；有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。因此，商业银行在开展并购贷款业务前，应按照《指引》要求制定相应的并购贷款业务流程和内控制度，向监管机构报告后实施。商业银行开办并购贷款业务后，如发生不能持续满足以上所列条件的情况，应当停止办理新发生的并购贷款业务。同时对并购贷款业务客户对象也做了要求和限制：如：并购方必须依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。
由于并购贷款毕竟是特定时期的产物，银监会对并购贷款的客户制定了严格的监管标准，明确规定商业银行要按照高于其他贷款种类管理强度的总体原则，建立并购贷款的内部管理制度和管理信息系统，有效识别、计量、监测和控制并购贷款风险，要求商业银行将风险管理和控制贯穿在并购贷款的主要业务流程中，包括业务受理的基本条件、尽职调查的组织、借款合同基本条款和关键条款的设计、提款条件、贷后管理、内部控制和内部审计等，包括：(1)并购贷款的集中度和大额风险暴露的限制：商业银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过50％；商业银行对同一借款人的并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过5％。(2)并购贷款杆杠率的限制：并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50％。(3)并购贷款期限的限制：并购贷款期限一般不超过五年。
三、商业银行开展并购贷款业务应注意的风险及防范措施
(一)审慎防控并购贷款业务中的合法性风险和政策性风险
并购交易除涉及并购主体、交易结构、交易方式等方面的法律法规外，上市公司并购业务还涉及并购程序、关联交易、信息披露等内容的监管，而有关外资及国有资产并购业务，则涉及市场准入、资产定价、出资方式等方面的限制性规定，交易结构与适用规范的复杂性，要求商业银行在开展并购贷款业务时，应当全面关注不同领域、不同效力层级的法律法规及监管规章，有效识别并购交易中的潜在法律风险。同时，境内企业并购重组行为，尤其是国有企业并购，往往伴随国家经济政策、产业政策的重大调整，并购融资的投放领域应当切合国家行业整合、产业升级的战略需要，注意尽量规避行业限制带来的
政策性风险。涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面批准，履行相关手续等，确保并购交易合法合规。
在跨境并购贷款交易中，如根据交易惯例或交易各方达成的合意选择适用境外法律，商业银行应认真评估适用法律选择可能面临的风险，可根据实际情况，聘请有资质的外部律师参与，并拟订相应的风险防控措施。同时应合理利用财务顾问及税务顾问等外部专业资源，确保并购交易及并购贷款依法合规，保护贷款银行的合法利益。
(二)遵守监管规定，防止相关业务的利益冲突
根据证监会《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定，商业银行投资银行部门受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性。如最近一年该商业银行存在为上市公司提供融资服务等情形，即可被认定与上市公司存在“利害关系”，不得担任独立财务顾问。如：一方面注意发挥银行内部不同部门之间的协同效应，推动投行咨询业务与信贷管理业务的整合，将商业银行从单纯的资金供给方转变为并购咨询与融资服务的提供者，促进综合化服务模式的发展和创新。另一方面也要注意客户信息被不当使用或共享。商业银行在提供投资银行、财务顾问等业务时，不得以客户关系拓展和业务发展需要为名，要求提供商业银行其他业务部门(如并购贷款业务的主管部门)可能知悉的与该客户利益相同或相反的其他客户信息的要求，以维护客户的合法权益。同时注意防止风险在投资银行业务与并购贷款业务之间传递，降低系统性法律风险。
(三)注意控制并购贷款业务担保风险
并购贷款业务的高风险和复杂化决定了在提供并购贷款业务过程中担保措施的必要性。商业银行应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。在金融危机的背景下，资产价格习惯性缩水，银行能否通过抵质押物弥补损失，此问题有待进一步考量。因此，原则上，商业银行对并购贷款所要求的担保条件应高于其他贷款种类，以目标企业股权质押时，商业银行应采用更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率。由于《指引》第三条第二款规定：“并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司进行，”由于用于收购的特殊目的公司本身并没有信用，贷款银行可能要求特殊目的公司的母公司提供担保或在目标公司(或目标公司的子公司，下同)财产上设定担保。借款人(特殊目的公司)能否在目标公司财产上设定担保，取决于财产所在地法律的规定，特别是在跨境国际性并购交易中，目标公司的资产可能涉及多个司法管辖区，担保法律关系复杂，并可能为贷款人行使担保权利带来困难。
(四)做好并购贷款借款人风险评估
并购交易是一项高风险的商业活动，面临着诸如战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等各类商业风险，涉及跨境交易的，还可能遭遇国别风险、汇率风险和资金过境风险等。因此，并购贷款的投入，也并非一本万利的，商业银行应全方位评估并购可能涉及的各种风险，以免形成新的坏账损失。一方面应按照《指引》关于并购贷款业务受理的条件对并购方借款主体资格进行审核，如应当依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。另一方面，商业银行还应根据《指引》的要求在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险。在全面评估并购贷款风险的基础上，综合判断借款人的还款资金来源是否充足，还款来源与还款计划是否匹配，借款人是否能够按照合同约定支付贷款利息和本金等，并制定并购贷款质量下滑时可采取的应对措施或退出策略，形成贷款评审报告。
(五)完善借款合同条款，防范法律风险。
在办理并购贷款时，商业银行应根据《指引》要求在借款合同中约定保护贷款人利益的关键条款，包括：(1)对借款人或并购后企业重要财务指标的约束性条款；(2)对借款人特定情形下获得的额外现金流用于提前还款的强制性条款；(3)对借款人或并购后企业的主要或专用账户的监控条款；(4)确保贷款人对重大事项知情权或认可权的借款人承诺条款。
(六)完善并购贷款细则和具体操作流程
此前，有媒体用“紧锣密鼓”来形容各大银行对并购贷款细则的制定情况，但目前各大银行的并购贷款细则仍未出台。由于并购贷款是一项从来没有办理过的业务，商业银行需要积极开展专门的并购贷款调研，拟订具体操作流程和细则。
(七)建立一支并购贷款尽职调查和风险评估的专门团队
根据《指引》，商业银行应在内部组织并购贷款尽职调查和风险评估的专门团队，对银行发放并购贷款过程中的相关事宜进行调查、分析和评估。在对银行以及相关专家的调查中发现，以目前商业银行风险投资部的实际操作水平，要完成包括并购贷款业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、贷后管理在内的多项主要并购环节的管理控制工作，难度系数非常大。国外银行将发放并购贷款称作“危难性投资”，因此严格要求从事这项业务的银行员工要具备多年投资银行工作经验，甚至要求这些员工有从事交易破产方面律师的经历。在这方面，银监会也要求商业银行必须配备专门风险管控团队，为并购事项把关，同时要求该团队负责人应有3年以上并购从业经验，成员可包括但不限于并购专家、信贷专家、行业专家、法律专家和财务专家等。因此，商业银行应抓紧时间建立一支并购贷款尽职调查和风险评估的专门团队。
参考文献：
[1]姚梅镇主编.海外投资法律实务[M].北京：法律出版社，1993.
[2]汪欣.跨国并购引发的反垄断法域外效力问题研究[DB].载北大法律信息网.
企业整合包括业务整合、人力资源整合、企业管理整合、财务管理整合、企业文化整合等，在并购后的整合环节，企业选择不同的会计政策和不同的会计处理方法，以及业务整合与管理与文化整合等不同的成本费用，并购后企业的经营绩效也不同，进而影响了企业集团的税负。
2企业并购进行税收筹划的可行性分析
2.1不同税收制度的同时存在与实施是企业并购的税收筹划的前提条件
在我国，为了鼓励地区经济和新型行业的发展，存在不同的税收政策和优惠政策并存的现象。比如中西部地区的税收优惠政策、高新技术企业和环保节能项目的税收优惠等，这些不同和差异的同时存在为企业在并购中可以利用行业税收优惠政策并购并进行税收筹划提供了前提条件。
2.2税收收益的存在为企业并购税收筹划提供了可能
从资金层面及货币时间价值角度上考虑，企业确认的递延税款相当于企业得到了一笔无息资金，可以大幅降低企业的财务费用，从而使得收益增加。企业可以分析税法与会计法的不同，归纳时间性差异，采取各种有利于税法导向的经营方法，使企业决策符合国家税法政策要求，从而最大限度地为企业获取税收利益。
3企业并购重组税收筹划的阶段与步骤
3.1并购重组前目标企业的选择
由于选择不同的目标企业，企业并购中的税收优惠标准也不尽相同，所以正确地选择目标企业直接关系到税收筹划的成功与否。
(1)选择并购与企业相关联的上下游企业
由于并购类型的不同可以将并购分为横向并购和纵向并购两种：横向并购是选择与并购企业同类型的企业为目标企业，其目的是为了使并购后的新企业在市场上的经营规模扩大，知名度上升，但对于税收优惠方面并无太大影响；而纵向并购所选择的目标企业多数是与并购企业有上下流通关系的企业或单位，如供应商和客户。企业并购相关联的上下游企业为目标企业，可以有效地避免企业在商品流通环节中产生的各种流转税。例如，增值税法规定将货物由一个经营机构转移到另一个机构应视同销售，但相关机构设在同一县、市的除外。如此便可以据此项法律法规收购与企业有货物往来且在同一县、市的上下流企业，收购后，企业与目标企业间的货物购销往来便可视为内部货物转移，无须缴纳增值税，同样消费税也可通过以上方式减少税负。企业在并购上下游企业的同时，也有可能合理避免营业税的征收。目标企业在并购前为并购企业提供服务劳务等，应当依法缴纳营业税，但当两企业合并后，此项服务便成为企业的内部活动，无须缴纳营业税，减少了营业税的税负。
(2)选择并购进入国家重点扶持的领域与行业
近年来，国家为鼓励高新技术产业，小型微利企业以及政府重点扶持的设施项目企业的发展，推动节能环保行业的建立，为建设资源节约型、环境友好型社会，国家及政府特别为这类企业提供税收优惠制度。并为了鼓励有关企业的投资推动这类产业的发展，国家对收购此类目标企业道德单位也实行了相应的税收优惠政策，如此企业便可以减免大量的税款从而减少并购成本。另外，税法也对从事农业、牧业、渔业的项目实行了税收优惠政策，也可通过并购此类行业来实现税收优惠。
(3)选择经营发生亏损的企业来并购
为减少企业所得税的征收税额，有时并购会选择发生大量亏损的企业为目标企业，并购后企业的盈利与亏损相互抵消，应纳税所得额由于抵消而降低，便可以使企业所得税税负减少。另外对大量的亏损企业，如盈利不足以抵扣时，可以延迟在五个会计年度内弥补。但并不是所有的企业并购都可以实现盈利与亏损相抵消的现象。2009年4月30日我国财政部和税务总局共同推出了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》，该项通知明确指出了对于并购过程的企业可根据自身条件的不同分别采取一般性税务处理和特殊性税务两种不同的处理。对于那些并购资产或股权份额以及支付金额符合规定的、不以减免税款为主要目的且具有合理目的的以及并购后的企业12个月内实质经营活动不变、股东股权不予转让的企业，可以实行特殊性税务处理。在合并过程中，若是通过特殊性税务处理，则并购后的企业便可以弥补亏损，达到减免企业所得税的效果。
3.2并购重组时支付方式的选择与筹划
关于并购的支付方式，可以分为现金购入式、股票换取式和混合支付式。由于税法规定投资人投资所得以实际收益为税基，并未收到的股东分红不计入税基，这使企业有效地减少了税收，所以以股票换取的并购方式渐渐成为主流。
(1)现金购入式
企业以现金购入式并购，可以分为现金购入股票和现金购入资产两种方式。采用现金购入股票方式的目标企业往往会因为出售股票而换取收益，从而缴纳相关的所得税，使目标企业所得税增加，同时增加新企业的税收负担。采用现金购入资产方式并购时，目标企业的股东将不必因股票收益所得而缴纳税款，相反对并购公司而言，并购固定资产、无形资产还可以享受目标企业原来的折旧或摊销，达到税收款项减少的目的。由此看来，企业以现金购入方式并购，选择购入资产更容易达到税收筹划的成功。
(2)股票换取式
并购企业选择用股票形式并购目标企业，可以很容易达到税收筹划的目的。其一，对目标企业而言，因交换而获得的资本所得不缴纳所得税，只是在股票出售后获得的现金所得才开始缴纳，这使目标企业无形中达到了延期税款缴纳的结果。其二，在股票换取的过程中没有出现实质的现金交易，使得这一过程的某些环节是免税的。其三，用股票换取的目标公司无形中成为了并购企业的子公司，对母子公司的关系而言，当子公司发生亏损时，母公司可以弥补其亏损，达到总体的利润降低，纳税额减少。
(3)混合支付式
以上两种方式并购都各有利弊，现金购入式虽然可以享受目标公司的折旧与摊销却不能弥补亏损，反之股票换取式可弥补亏损却不能享受折旧摊销的税收抵免，所以为均衡两种方式，并购公司也可应用混合支付式来并购。所谓的混合支付是指公司以现金购入、股票换取等多种方式依靠适当比例的组合，达到税负最小化的目的。其中应当注意的是，当非股权支付比例占总股权支付额的20%以上时，目标企业应按照转让所得缴纳企业所得税且目标企业亏损不得在并购企业中抵免；当非股权支付比例占总股权支付额的20%以下时，亏损可以在并购企业中弥补，而且目标公司也不必缴纳所得税。所以，企业应针对自身的整体状况来权衡使用哪种并购方法。
3.3并购重组后企业业务的税务筹划
并购贷款的融资理念
并购贷款是商业银行为境内外并购方企业实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业，而向并购方或其子公司发放的、用于支付并购交易价款的贷款，并购可由并购方专门设立的、无其他业务经营活动的全资或控股子公司进行。对于企业，尤其是综合实力较强的企业而言，并购贷款有助于其扩大并购范围和规模，加快以资产、资源、品牌和市场为纽带，进行兼并重组和行业整合。
并购贷款是并购项目的融资方式之一，在并购重组项目中能发挥杠杆作用。其在国际通行的运作方式是：换股、吸收合并、资产置换等方式进行并购交易对价的支付。在我国，并购重组用现金支付并购对价也极为普遍，在现金支付中50％的份额基本是来自银行的债务型融资。
并购贷款和传统贷款相比具有以下特征：并购贷款的准入条件和杠杆率标准比传统贷款更为严格。并购贷款在风险管理、行业导向以及企业经营状况、企业财务数据分析方面的审查要求都比普通贷款更高，同时对并购企业的信用等级、投融资能力、经营管理能力、盈利能力、资产负债率等门槛限制也有着更为严格的要求。
并购贷款的风险评估要求比传统贷款更高。与一般的商业贷款相比，并购贷款不但要像传统信贷业务一样评估借款人的信用能力，更重要的是还要对目标企业进行详细的尽职调查和风险评估，并对并购方和目标企业财务状况进行比较高层次的预期分析。
并购贷款的还款来源相较传统贷款有所不同。并购贷款的最大特点，是不以借款人的偿债能力作为借款的条件，而是以目标企业的偿债能力作为条件，即用并购完成后的目标企业利润、分红或其他现金流来偿还贷款本息。在抵押担保环节，则是以目标企业的资产或股权作为抵押担保，如果不足，则再用借款人自身的资产担保或股权质押。
并购贷款的监管要求比传统贷款更高。对并购贷款而言，贷款的发放只是整个贷款流程的开始，后面的整合和运营才是成败的关键。贷款银行不仅仅要了解目标企业的经营动向，还要参与企业中包括新债务的产生、对外担保、资本性支出、资产出售、实质性改变经营范围等重大经营活动的决策。实际上，商业银行在发放并购贷款的同时，已经开始担当起并购双方的财务顾问角色。
与传统贷款相比，并购贷款重点支持符合国家产业政策、项目已建成、经营效益可观、风险相对较小的交通、能源、基础原材料、经营性基础设施等行业的并购及资产、债务重组；支持优势企业之间的强强联合和上下游产业资金链的有效整合，以及优良资产的并购和债务重组等活动。此外，由于并购交易的不确定因素较多，可能导致收购方原定的再融资计划不能如期进行，使得商业银行在并购贷款业务中存在较高的风险，因此并购贷款的利率较传统贷款更高。
多家银行提供
并购贷款业务
近年来，我国商业银行纷纷成立了投资银行部，目的是拓展中间业务，为一些国有企业并购提供财务咨询。目前，许多银行已培养了一支有一定知识和技能的专业管理团队，积累了一定经验，为并购贷款的开展创造了一定条件。
根据银监会的《商业银行并购贷款风险管理指引》，在开展并购贷款业务资格上，监管层除了要求银行有相关的内控、风险管理机制以及专业团队外，还有三项指标要求：贷款专项损失准备充足率不低于100％、资本充足率不低于10％、一般风险准备不低于同期贷款余额的1％。银行业人士说，“这个门槛并不算高，工、中、建等大型国有商业银行，以及一些资质较好的股份制和城商行均能达到这些要求。”
目前，开展并购贷款业务的银行包括国有五大行、国开行、中信银行、招商银行、民生银行、兴业银行、北京银行等银行。来自银行业的最数据显示，截至2011年1月底，全国金融机构的并购贷款业务规模达到850亿。其中，五大国有银行的并购贷款业务余额超过500亿，而中行、农行两家的业务份额占到五大行总和的40％。此外，股份制银行并购贷款总规模超过100亿，中信、民生等银行成为个中主力。
据了解，中信、民生两家银行去年一季度时并购贷款业务的余额仍然为零，但到今年1月底，两家银行并购贷款规模都达到了几十亿，特别是中信银行规模已接近60亿。并购贷款增长如此迅速，具体来看，是由于许多银行结合了各地产权交易所的资源，比如，民生银行和滨海股权交易所、工行和天津、上海、珠海等地的产权交易所都签订了并购贷款相关合作协议，利用交易所的并购资源发放相关贷款。
此外，商业银行从控制风险的目的出发，并购重组主要还是集中在具有并购能力、有充裕现金流、在某个行业居龙头地位的大型国企、央企中。通常那些符合国家产业政策，属于国家重点支持行业范畴中的大型龙头企业，像通信领域、机械、航天军工、钢铁、有色等行业现在都存在比较好的并购重组机会。
而国内许多银行加大了大型国企、央企并购贷款的支持力度，如交通银行与宝钢集团有限公司2010年7月签署《并购贷款合同》。根据双方签订的合同，交通银行上海市分行将为宝钢集团提供7.5亿元并购贷款，以用于收购宁波钢铁有限公司56.15％的股权。此次并购贷款合同的签订，成为我国银行业向钢铁企业发放的首例并购贷款，也是交通银行首例提供贷款支持的重点国有骨干企业优化产业布局的大型并购行为。
另外，中国银行北京市分行向中国华能集团公司成功发放6.8亿元并购贷款。中国工商银行北京市分行与首创股份有限公司签订了水处理项目并购贷款意向协议。首创集团表示，此合作给首创提供了整合资源，进一步并购发展的机会。
建银国际一份研究报告中指出，并购贷款已成为银行新的利润增长点，在兼并重组浪潮中，大型央企将占据主导地位，因此与之配套的并购贷款风险低、收益期短，目前以3年期为主，低于一般基建项目期限。即使按照基准贷款利率定价，考虑到财务顾问、并购咨询等关联收费，并购贷款业务仍将提供较好的利润空问。
企业申请并购
贷款条件和程序
对于企业来说，并购贷款的推出对于企业做大做强，实现快速发展带来了良好的机遇，一般情况下，商业银行受理的企业并购贷款申请要符合以下基本条件：一是并购方依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；二是并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方
面的批准和履行相关手续；三是并购方与目标企业之间要具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源，以提高其核心竞争能力。
除国家另有规定外，并购贷款金额占并购交易对价款的比例不得高于50％，借款人需提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。
中国建设银行表示，符合建设银行并购贷款业务标准的企业可向建行提出并购贷款融资需求，建设银行并购业务专业团队会根据企业的并购交易情况和企业在建设银行授信额度的使用情况提供并购贷款资金支持以及相关服务。申请办理并购贷款的程序是：(1)申请：企业可以向建设银行各级对公营业机构提出并购贷款申请；(2)担任并购财务顾问参与前期尽职调查：建设银行将结合企业的贷款申请，安排专业团队就并购交易结构、目标企业相关情况等方面进行尽职调查；(3)融资方案设计：根据企业的并购贷款需求和前期尽职调查结果，提出融资方案和相应贷款条件；(4)申报审批：将与企业协商一致的并购融资方案申报审批；(5)签订并购贷款业务合同和提款：并购贷款经建行审批同意后，拟订并签署贷款合同，落实提款先决条件后可支用贷款。
在全球“去杠杆化”进程如火如荼之际,中国资本市场仍然在坚定地进行制度创新,走向杠杆化。除了证监会正在紧锣密鼓地推进融资融券业务之外,并购贷款将中国股市的杠杆化进程再向前推进了一步。
“2009年将是投资人纷纷转向并购的一年。”大多数业内人士普遍认为。实际上,在不少业内人士看来,并购重组被提上日程早已众所周知,缺的只是一个捅破窗户纸的机会。
并购贷款开闸
自2008年12月9日银监会出台《商业银行并购贷款风险管理指引》打开并购贷款闸门以来,并购贷款立刻成为了业内关注的焦点。
2008年12月25日,工商银行上海分行和上海银行在上海共同推出了首笔并购专项贷款,并购贷款业务正式进入市场。随后在2009年1月6日,工商银行北京分行、北京首创股份有限公司、北京产权交易所签订了并购贷款合作框架协议,首笔并购贷款正式启动。1月20日,国家开发银行与中国中信集团公司、中信国安集团公司签署中信集团战略投资白银集团项目并购贷款有关合同,并发放并购贷款16.315亿元,成为了第一笔实现资金发放的并购贷款。
对于企业来说,并购贷款将解决企业在并购过程中“心有余而钱不足”的困难,进而有力地推动了产业的优化整合,有利于提高行业集中度;对于银行来说,并购贷款开辟了一个新的业务品种,进而拓展了一个新的利润空间,为商业银行向全能银行迈进创造了有利的外部环境。
“银行现在都普遍关注并购贷款业务,并积极推动该业务的发展,并购贷款信贷风险管理研讨会就是应多家银行的要求而召开的。”银行联合信息网总经理、并购贷款风险管理研讨会组委会主任总经理在接受《中国联合商报》记者采访时说:“客户掌握并购贷款的风险防控方法和挖掘业务机会技能的愿望非常迫切。”
渗透IPO
“在目前情况下,市场是如此的火热,风险投资基金互相争抢着好的项目,并购显然比IPO更加可行。”德厚资本合伙人王旭东对《中国联合商报》记者说。
根据清科集团的数据,截至去年11月30日,中国市场共发生了60起跨国并购事件,其中与VC/PE相关的并购有19起,总额比去年有了显著的增长,显然,在上市渠道受阻的情况下,VC/PE已经开始将通过并购退出获得回报作为自己的一条求生之路。
“目前,投资风向标的风险投资正处于两头角力的困境,一方面是大部分投资回报不理想甚至难以收回,另一方面是投资人不愿再拿钱出来。两头受压自然不好受,或许今年就能看到希望。而且,随着投资氛围趋于理性,投资人也将有更多的时间来研究企业并购重组与行业重组,再不会轻易被忽悠了。”王旭东对《中国联合商报》记者讲道。
补助现金流
在带来诸多利好的同时,并购贷款也存在着巨大的风险。并购贷款本身是一项具有极高风险的业务,其以并购企业未来的现金流作为第一还款来源,因此一旦企业并购之后整合不成功,银行所发放出去的并购贷款就将受到威胁。
中国银行北京金融中心某支行营业部主任魏冬菊对《中国联合商报》记者表示,并购是企业进行产业结构转型的重要手段,也是进入新行业、新市场的重要方式。通过并购,企业将扩大产品和市场、最快捷和有效加强研发力量、进行行业整合,建立新的组织、占有核心技术、提高规模经济效应。一直以来,企业之间战略并购的障碍之一就是庞大的现金流无从筹措。在国际金融危机的背景下,这种问题显得越发突出。
1横向并购对供应链的影响
在企业横向并购的研究中,不能仅从并购后本企业的角度分析并购给自身带来的变化，还应该分析横向并购对供应链的影响。并购前两企业在同一市场中竞争,因此各企业拥有相互独立的供应链,实施横向并购后，两条供应链将合而为一，如图1。
图1横向并购对供应链的影响
短期内，A、B企业的供应商和分销商都将成为横向并购后新企业的供应商和分销商，打破了并购前的两条相互独立的供应链平衡。主导企业希望通过并购实现规模经济和扩大竞争优势，然而，两条供应链并不是一开始就能融合与协同的,而必须通过对并购后供应链的整合，以实现两条供应链合而为一的目的。
2横向并购中供应链的整合
目前，供应链的整合方法和形式有很多，本文采用以核心企业为主导的供应链整合模式。核心企业不断地提高自身的核心能力，能够适应不断变化的环境和不断提高的管理要求，而且核心企业掌握了供应链运作的关键要素，具有整合外部资源的能力，是供应链整合的主导力量。对横向并购企业的供应链的整合，我们认为可以分两步走，首先对并购后形成的企业内部的整合，推倒企业内部这座“大山”，为第二步整合打好基础、创造条件；第二是对核心企业的上游供应商和下游分销商的整合。
2.1并购后企业内部整合
通过横向并购提高企业的竞争力，必须要对两并购企业进行整合管理。从供应链的角度看，对并购企业进行整合管理就是要对两并购企业内部供应链进行有效的整合，即对两并购企业的物流、资金流和信息流这三大供应链要素进行有效的整合。其中最关键的是对信息流的整合，通过信息的整合，把并购企业的不同职能部门联合起来，使业务数据统一化、全部在线处理，提高运营效率和管理透明度，才能实现统一规划、统一采购、统一生产、统一物流配送和统一销售，从而更好地控制各物流环节的成本，提高效率。信息整合有助于各环节的信息共享和原始记录的管理，避免信息误差和暗箱操作，是实施并购企业内部资源整合的基础，进而才能使并购企业从本质上成为一体。
2.2核心企业的上游供应商和下游分销商的整合
对核心企业的供应商/分销商的整合，主要包括供应商/分销商的选择和业务流程的整合。
供应商的选择。横向并购是生产相同或相似产品的企业并购，就有可能存在两个不同的供应商向新企业供应相同的原材料，而且并购前的两家企业对供应商的选择标准也不同，因此必须制定新的评价标准对供应商进行选择。我们认为可以从以下几个主要方面对供应商/分销商进行评价选择：首先依据新企业产品的特点来选择与之相适应的供应商/分销商；二是评价现有或潜在的供应商/分销商有无核心竞争力，且这种核心竞争力在结构上是否与并购后的企业互补；三是消除上下游供应链节点企业中的“瓶颈”企业。由此，区分出一般供应商和重要供应商。分销商也存在相似的问题，也要进行重新评价选择。
业务流程的整合。业务流程整合就是要把流程中各个活动协调、综合、统一起来形成一个有机的整体。业务流程的整合并不是仅仅与上下游企业之间签订一些协议或契约，它涉及到与上下游企业在信息、资金、物流、研发等诸多经营与生产要素的相互协调与密切合作，从而形成分工有序、协调一致的新的业务流程，提高整个供应链效率。在供应链管理的环境下，核心企业与供应商/分销商之间一般要借助于现代信息技术，如因特网或者EDI进行业务联系。通过企业间EDI的实施，使得供应商、核心企业、分销商能够相互了解彼此的库存情况，在库存量即将达到订货点时，就可以在没有接到订单前做好准备工作，从而可以大大的缩短订货周期，从而导致业务流程的变化。业务流程的整合是实现供应链效率的重要一环，但是企业间的业务流程是非常复杂的，比如对供应商来说是销售流程而对制造商来说却是采购流程，而且一般供应商有很多家。我们认为可以通过第三方物流企业来整合供应链，实现链中企业间业务流程的整合，提高整条供应链的竞争力。第三方物流公司是企业供应链整合的专家，为供应链提供物流、信息等服务，降低了成本，减少了投资，在链中节点企业发生变化时进行协调，避免供应链企业间发生脱节。不管采用什么方法对链中企业间业务流程进行整合，企业都必须考虑以下几个方面：首先供应链企业要树立“共赢”的观点；二是充分利用现代信息技术，构建现代信息技术平台；三是建立新型供应链合作伙伴关系及信任机制；四是以提高整个供应链的竞争力和满足消费者个性化需求为目标。供应链中的企业在进行企业间的业务流程整合时应充分考虑以上四点，以实现供应链的整合，最终提高整条供应链的竞争力。
利丰集团是一家以香港为基地的大型跨国商贸集团,经营进出口贸易、经销批发和零售三大业务,企业已从传统的华资贸易商转型为运用供应链管理概念来统筹生产和流通的跨国企业。该公司一直致力于创新供应链管理,十分重视海外企业并购,奉行双线收购的策略:一线是收购比自己规模小的公司,以拓展新业务范畴,获取技术,扩展现有能力。一线是寻求大型或具战略性的收购,借助该公司所建立的强大客户关系来开拓新的市场和业务,进一步加强本业的实力。
利丰集团对并购对象有四个标准:可以拓展市场地域或客户网络;可以拓展产品种类;可以拓展采购网络;可以有空间通过收购后优化效率而提升盈利。
自1995年至今,利丰贸易已成功进行了30多次收购,集团规模不断壮大,收购的成功率很高。正如利丰有限公司总裁乐裕民所说“直至现在,被利丰贸易收购的公司,没有一个高层的管理人员因收购而离开,现在约有80%利丰贸易的高层是从收购合并中转过来的,我自己本身就是一个活生生的例子。”
但总体来看,国内一些大型货代或物流企业并没有重视这个抄底机会,海外并购步伐牛步化。究其原因,有这样几个认识误区:
误区一 轻资产的货代公司要收购重资产的海外货代公司?
从资本密集度来说,货代公司或一些物流公司属于轻资产型的,拥有的资产数量较少,经营主要是靠行业知识、经验和服务。但有些国内国际货代企业在挑选海外货代或物流企业作为收购对象时,往往把对方是否拥有资产作为收购条件,如要求对方拥有一定数量仓库、堆场等设施,这种做法等于把一些轻资产的,但拥有核心竞争能力、财务状况良好的货代或物流公司排斥在收购范围外。另一方面,重视资产的收购会带来两个问题:
从评估的角度看,拥有资产的海外货代公司规模大,需要较多的收购资金。
容易忽视经营能力,特别是核心竞争能力的复制。其实在货代行业,是否具有核心竞争能力的重要性远高于拥有一定数量的资产。
国内的一些货主对轻资产的货代公司存在一种偏见,认为是“皮包”公司,没经营实力,服务不可靠,这种观念也在一定程度上影响一些货代公司选择合作伙伴和海外,这其实是国内货代或物流企业经营环境不佳的折射,也反映出国内多数货代企业缺乏核心竞争能力和资源整合能力。
一些货代或物流公司偏重资产公司的收购还有一个实际考虑,一旦并购企业经营不成功,可以通过出售资产回收部分投资,在这些企业看来,是否拥有资产已经作为一个风险防范的措施。
误区二 是否具有业务合作基础是唯一的单行道?
国内货代或物流公司在选择海外并购对象时,倾向于在现有的业务合作伙伴中选择并购对象,原因是经过一段时间的业务合作,基本了解并购对象的经营能力的优势和劣势,并购后也易于管控。这种并购策略是纵向的,侧重在上下游的业务联系上。
这个想法是合理的,但也是片面的。存在一种情况是并购对象的业务模式相对完整,但与并购主体暂时没有业务协作能力。但如通过整合后,有可能产生协同效应,这样的企业能不能收购?这依赖于并购主体的资源整合能力。
香港利丰集团的两线收购策略给我们一些启迪,它把并购对象分成两类,或争取业务、技术创新,或首重并购对象的强大客户关系,通过并购为集团创造新价值。
从国外的货代或物流企业的成功并购经验来看,一部分并购案例表明是业务联系的拓展,而有些并购案例表明是行业内的资本运作,通过公司并购,短期内扩大企业规模,长期看在公司增值后可以卖掉股权,赚取更大投资回报。
国内的货代或物流公司目前仅能尝试建立在业务合作基础上的海外并购,而止步于海外资本运作,这实际上也是其国际化程度不足的典型表现。海外资本运作的基础和条件是国内货代或物流企业充分了解一些国家的货代或物流业态的现状、资源,熟悉资本运作的手段和方法,这样才能减少盲目决策和投资风险,可惜的是鲜有国内货代或物流公司已经具备这种意识和人才资源准备。
误区三 经营管理相对落后的货代企业如何管控先进的企业?
选择合适的并购对象是一个挑战,并购后的管控是一个更大的挑战。欧美发达国家的经济发展水平较高,市场机制比较健全,货代或物流企业经营管理水平相对也较高,这对国内的货代或物流企业来说,是一个必须逾越的鸿沟,特别是对些倾向于进行业务整合的企业来说更是如此。
重要的是货代或物流企业多是轻资产的资本结构,公司的客户关系和关键管理集中在管理层或少数核心员工手上,因此,并购企业的稳定和发展与处理好这些员工的关系是关键。从案例来看,留住这些员工的举措是给予股权激励,否则并购可能会演变成洗钱活动,并购了一家“空壳”公司。
因此,笔者不赞成在欧美国家进行全资或控股收购,而主张采取参股或合资方式,并购初期着眼于熟悉业务、了解当地市场和派出员工的训练,等条件成熟后再进行全资并购。其路径和外资进入中国市场的策略一样,大量选择成立合资公司,逐渐加强客户和市场渗透。
目前，中国银行业国际化已经成为中国银行业的首要战略目标。银行业国际化包括两个方面：一个是外资银行“走进来”，另一个是中国银行“走出去”。因此，要想适应当前的经济形式，中国银行业必须“走出去”，进而可以充分利用世界金融资源，发展国际业务。从而真正实现中国银行业的国际化。国际银行业的经验表明：跨国并购是实现跨国经营的最佳途径。
2007年10月25日，中国工商银行与南非标准银行(以下简称工商银行与标准银行)联合宣布达成一项战略合作。合作内容是工商银行出资366.7亿南非兰特(约54.6亿美元，408亿元人民币)，并购标准银行20％的股权，成为其第一大股东。并购时，工商银行按市值估算约为34000亿美元，超过花旗集团成为全球市值最大的银行，标准银行按市值估算约为215亿美元。到目前为止，这次并购是中国规模最大的一次对外直接投资，对南非而言也是规模最大的一次外国直接投资。
二、中国工商银行跨国并购动机
国际银行业的并购浪潮在1998年达到高峰，之后进入低谷。从2003年开始国际银行业并购重新升温，由于目前国际银行业竞争的加剧，以及中国银行业全面对外开放，工商银行并购标准银行的主要原因包括以下几个方面：
(一)追求协同效应
协同效应包括经营上的协同效应(规模经济)、财务上的协同效应和管理上的协同效应。
1，经营上的协同效应。并购的一个必然结果就是带来规模的增大，而在一定的范围内规模增大必然会带来成本的下降从而产生规模经济。通过并购实现区域和业务范围的扩展可以达到规模经济降低成本的目标。银行跨国并购也不例外，通过规模增大和业务扩展，在一定的范围内必然会产生规模经济。例如资产达7930亿美元的摩根大通银行并购资产达2900亿美元的第一银行，合并后的新银行在资产规模上成为美国第二大银行。所以，工商银行并购标准银行，通过对非洲业务的整合，不仅扩大了工商银行在非洲的业务规模，而且降低了工商银行在非洲扩展业务的管理成本和操作成本，进而获得经营上的协同效应。
2，财务上的协同效应。财务协同效应主要体现在，跨国并购给银行在财务上带来的种种利益，这种利益的取得不是因为效率的提高而得到的，而是由于税法、会计处理以及证券交易等内在规定的作用而产生的一种纯货币上的收益，它主要来自低成本的内部融资和外部融资。如果一家银行有充裕的现金但只有较少的贷款机会，而另一家银行却有较多的贷款机会和不足的现金流，那么通过两家银行并购就可以实现优势互补，从而产生财务上的协同效应。从目前来看，工商银行拥有大量的现金，但缺乏较好的投资机会，标准银行在许多新兴市场国家拥有分支机构，而且有比较好的投资机会，因此，两家银行并购后预期会带来财务上的协同效应。
3，管理上的协同效应。管理的协同效应表现在，如果低效率的银行并购了高效率的银行，通过吸收高效率银行的管理经验、管理理念以及人力资本，最终可以提高自己的管理效率。银行的竞争力不仅体现在资金规模和业务发展上，还体现在管理水平上，尤其体现在是否拥有丰富的管理经验、管理技术以及优秀的管理人才上。标准银行由于继承了英国银行的管理方式，其管理经验是十分先进的。工商银行通过并购不仅能够学习到先进的管理制度和经营方式，更重要的是可以提高工商银行领导层的管理水平以及员工的整体素质。
(二)分散风险
“不要把鸡蛋都放在一个篮子里”，一个非常简单的道理，通过跨国并购高效率的银行可以使银行的业务多元化、利润来源多样化，并且减少对单一市场的过分依赖。从国际金融界的经验我们可以看到，在当前金融一体化的大背景下，资本实现了自由化(虽然中国现在对资本市场还没有完全开放，但在不久的将来中国的资本市场会完全开放)，而资本自由化将会带来金融市场尤其是证券市场的规模扩张。国际资本频繁流入流出一国资本市场，将会带来一国金融资产价格(如利率。汇率，股价)波动频率及幅度加大，最终必然会给银行的经营带来风险。工商银行并购标准银行后。可以通过多元化的业务来分散风险。
(三)规避管制、实现混业经营
通过并购可以迅速完成综合化的混业经营，根据最近公布的Thomason Fi，nancial 2007年上半年全球投资银行业务记分牌，银行金融控股公司与独立投资银行各占半壁江山，在这些银行金融控股公司中，除了德意志银行外，其他如花旗集团、摩根大通、瑞银集团、瑞士信贷第一波士顿银行主要都是通过并购快速壮大投资银行业务的。然而，中国的金融业主要实行的是分业经营，而综合性业务开展缓慢并且受到较为严格的管制，尽管实行分业经营的目的是降低风险，但风险降低的同时收益也会减少。因此，工商银行并购以混业经营为经营方式的标准银行可以规避管制，进一步拓展综合性、多元化业务，从而增加银行的利润空间，同时也为将来在中国进行混业经营做好准备。
(四)满足企业客户的需求
在全球经济一体化的背景下，中国的企业也正积极地向海外进军，这必然会需要银行为其提供配套的服务。工商银行的企业客户也不例外，工商银行为了能够保留原有客户，必然需要通过海外发展来满足客户的需求。根据国际银行业经验，进行跨国并购是最为有效的方法。此次工商银行并购标准银行的重要原因之一是，工商银行大量企业客户到非洲寻求发展，为了满足这些企业的需求，工商银行就要拓展其在非洲的业务，这直接导致了工商银行并购了非洲第一大银行――标准银行。
(五)解决大量现金留存问题
工商银行通过在香港和大陆的上市共筹集了约220亿美元，由于国内没有很多好的投资项目，大量现金留存，资金成本相当之高。通过这次并购，工商银行可以很好地解决现金留存问题。此次工商银行并购标准银行共花费了54.6亿美元，占其筹集资金的1/4。
三、中国商业银行跨国并购的启示
进入2009年，中国银行业已经对外全面开放了两年，中国银行业对国际化已经做了初步尝试。从目前来看，中国银行业的国际化主要是通过跨国并购来实现。本文在基于工商银行并购标准银行的思考下，总结出以下几点启示，以供中国银行业进行跨国并购参考。
(一)并购时目标市场的选择
近十几年来，新兴市场国家的表现十分引人注目，经济发展速度快，通货膨胀率低。就非洲而言，国际货币基金组织预测，非洲国家的经济增速将超过世界平均水平。因此。新兴市场是一个充满投资机会的市场。对于目标市场的定位新兴市场与发达国家市场相比，具有涉及政治因素少、门槛低、成本低和
竞争不充分的特征。不论是从近年来中国银行业只有交通银行和招商银行两家银行在美国有分行，还是从中石油并购优尼科未果，可以看到美国等发达国家市场对中国企业在其市场发展具有非常严格的限制。因此，中国的银行业在实行跨国并购时应先考虑新兴市场国家的银行。另外，目前中国企业的对外发展战略主要是针对新兴市场，作为这些企业的银行也应该向新兴市场进军。
(二)并购对象的选择
注重并购对象的选择主要是集中在被并购银行的盈利能力和管理水平。对中国银行业而言，目标银行是否具有良好的盈利能力以及先进的管理水平是至关重要的，因为目前中国银行业的盈利能力与管理水平的提高迫在眉睫。可见，中国银行业在进行跨国并购时，应并购那些市场领先者或者其具有优势和潜力的资产业务，
(三)并购方式的选择
此次工商银行并购标准银行采取的是现金并购方式，而此前中国银行业在进行跨国并购时所采取的交易方式基本上都是现金并购(只有在2004年中国工商银行并购香港华比富通银行时采用的是现金加股权的方式)，而较之其他并购方式。现金并购成本最高。虽然说中国银行业目前拥有大量现金，但同时中国银行业的股票价格也是处在高位，工商银行更是在2007年一举超越了花旗集团，成为全球市值第一的银行。可见，如果能采用股票交换的方式来进行并购，对中国银行业是十分有利的。这就要求中国银行业在将来自身地位不断提高的基础上，灵活采用多种并购方式，从而提高并购效率，降低并购成本。
(四)并购后的整合
