时间：2023-05-31 09:09:27
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇资本溢价，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
关键词：事务所人力资本；审计收费
一、引言
会计师事务所人力资本是审计质量的关键生产要素，也是其立足之本和服务之源。随着知识经济时代的到来，事务所对人力资本的投入是其内部资源优化战略的一环，但这些投入是否最终能够创造价值，却没有得到统一的定论。对于会计师事务所而言，具有良好的职业声誉、能够运用自己的知识和技能为客户提供各项专业服务的专业人员能为其创造极高的价值。因此，会计师事务所人力资源的强大与否体现了其实力大小，会对其议价能力产生极大的影响。审计收费作为对注册会计师提供审计服务所耗费成本的补偿，关系到会计师事务所的生存与发展，是衡量人力资本投入回报价值的一个直观标准。因此，本文意图探讨会计师事务所人力资本与审计收费溢价之间的关系，期望为未来会计师事务所的发展战略提供建议。
二、人力资本与审计收费溢价
(一)会计师事务所人力资本
人力资源作为一项关键的生产要素，在近年来得到了更为广泛的重视，尤其是在会计师事务所这类极度依赖从业者的行业。资源依赖理论认为企业员工具有稀缺性及不可替代性等特征，是公司竞争优势的主要来源，这些人力资源与其他资源之间的交互作用将影响企业的经营绩效(Barney，1991)。Snell(1996)指出组织的人力资本是独特且无法模仿的，优质的人力资本可以加强企业的能力并促使企业在竞争市场上获取优势。有学者通过对不同地区的审计市场进行实证研究发现，审计师的教育程度及从业经验会影响到会计师事务所的生存与否及效率水平(Brocheleretal.，2004；LinandChen，2009)，Pennings(1998)则发现事务所的人力资本对事务所的存活概率有着显著的影响。郭弘卿等(2011)认为，会计师事务所的人力资本会通过对从业者薪酬最终影响到事务所的经营绩效。随后，又有学者关注了更加具体的方面，Cheng等(2009)认为，人力资本质量的高低很大程度的影响审计质量水平的高低，较高的人力资本质量往往能够带来较高的审计质量[1]。而在各类人力资源特征中，尤其是关于审计知识的运用对于审计质量的提高发挥着更为关键的作用(蒋尧明，唐衍军，2016)[2]。知识、声誉、客户资源等关键资源难以被物质资本所有者所拥有和控制，但可以与人力资本相结合，成为企业人力资本的构成要素。尤其是在知识经济的大背景下，知识已经成为了表达会计师事务所竞争力的关键要素(陈高才等，2013)[3]。事务所人力资本的水平直接决定了事务所的专业化水平以及风险控制的策略选择(余玉苗，2004)最终影响其生存状况和核心竞争力。综上所述，事务所对人力资源的投入所带来的回报主要体现在如下两个方面：其一，审计师所具备的人力资本与审计质量之间有紧密的内在联系，优质的人力资源定义事务所提供的高质量服务，使客户愿意为之付出更高的溢价；其二，会计师事务所的优质人力资本表现为企业独有的资源性，这种不可替代性能够增强事务所在行业内的竞争力。因此，对于会计师事务所而言，人力资本是提升品牌声誉的关键。事务所的人力资本的确可以为其带来回报，但这些回报之所以能够吸引事务所，归根结底还在于经济价值，这些经济价值最直接的体现就是在审计收费的溢价上。
(二)人力资本与审计收费
审计收费是客户与会计师事务所之间重要的经济联系，合理的审计费用，有利于会计师事务所继续花费成本培养高素质的审计人才。Libby和Frederick(1990)的研究发现，审计师经验能提高审计质量，并进一步影响到审计收费。Chang等(2008)等发现对审计师的培训能够显著地提高会计师事务所的绩效[4]。曾建光和伍利娜(2011)发现会计师事务所的教育结构与审计收费负相关，而年龄结构则与审计收费正相关。李江涛、玉冬梅和杨玉春(2012)也认为审计师个人特征与审计费用率之间存在显著相关性。以上对于会计师事务所内个体特质的关注其实都属于人力资本的范畴，人力资本对于会计师事务所经济回报有明确的回报效应，并且这种效应会随着知识经济溢价时代的到来作用愈加明显。
(三)行业专长对其二者的调节作用
蒋尧明，和唐衍军(2016)认为，相对于其它人力资本要素，专业性在会计师事务所地竞争和成长中发挥着更为关键的作用。闫焕民(2016)认为执业经验能够直接影响到注册会计师的专业胜任能力，决定了审计质量的大小[5]。注册会计师会通过业务实践以及在职培训逐步获得工作所需的专业技能具有增值性，并明显地体现在“行业专长”上。许多研究表明，会计师事务所具备行业专长可以获得审计费溢价，韩洪灵和陈汉文(2008)发现，具备行业专长的会计师事务所可以通过对大客户实施差异化战略、对小客户实施成本领先战略获得审计收费溢价。王芸和杨华领(2008)则发现熟练的行业专长比一般行业专长获得的审计收费溢价更高。李爽等(2011)认为审计师的行业专长能够通过差异化服务为事务所创造价值。行业专长实质上是一种产品差异化策略，同时，由于行业内被审计单位的共通性，注册会计师所具备的行业专长可以创造规模优势。
三、结论与建议
[关键词]IFRS；并购溢价；国家监管；盈余管理
doi：10.3969/j.issn.1673-0194.2015.08.112
[中图分类号]F275 [文献标识码]A [文章编号]1673-0194（2015）08-0143-02
企业并购是与其他企业合并来扩大规模、占领市场、增加竞争力的一种主流模式。西方经历了5次激烈的并购浪潮，促进了社会资本的集中和企业结构的变迁，并有力推动了产业结构升级。世界500强企业绝大多数是通过资产兼并、联营、收购、参股、控股等手段发展起来的，并购已成为企业超常规发展的重要途径。并购的交易价格是企业并购成功的关键，也是企业并购效率的衡量尺度。根据有效市场理论，被并购方的股票价格应当能够准确全面地反映其资产和未来期望收益的市场价值。但在现实生活中，并购方支付的并购价格往往高于被并购方的股票市场价值，出现了企业的价值增值，即存在并购溢价。例如，在过去的30年间，美国市场的平均并购溢价高达30%～50%。为何并购方愿意承担如此高的溢价成本？国外学者围绕并购溢价问题纷纷展开研究，把研究视角延伸到会计、经济、金融等众多领域，并提出了较为成熟的并购定价理论，如资本资产定价理论、收益贴现定价理论和财务指标定价理论等。随着IFRS在全球范围内的逐步推广，会计信息可比性有所增强，IFRS的采用进一步降低了资本市场的信息不对称所带来的并购成本，进而催生了IFRS对企业并购溢价影响的讨论。
目前，在全世界范围内掀起一股会计准则国际趋同的浪潮。据德勤的一项报告指出，截至2009年，全世界已有100多个国家已经实施或宣布即将实施IFRS。会计准则的趋同有利于增加会计信息的可比性，吸引国际资本，进而促进资源的优化配置。本文在梳理有关并购溢价影响因素文献的基础上，着重回顾研究2002年之后采用IFRS与企业并购溢价关系的文献。以IFRS的研究内容为框架，从会计信息透明度、国家监管和盈余管理等角度归纳和总结采用IFRS对企业并购溢价的影响，并提出继续研究的建议。
1 并购溢价影响因素文献综述
学者们在研究并购溢价影响因素时主要考察了会计信息透明度、国家有关部门监管力度、企业盈余管理程度等方面对并购溢价的影响。因此，下面将分别从这3个方面来阐述并购溢价影响因素研究。
1.1 会计信息透明度对并购溢价的影响
较为透明的信息公开度会对并购溢价产生负向影响。因为信息公开程度越大，被并购企业的信息披露越充分，获得被并购企业的信息成本越低，其实际情况更为并购企业熟知，并购溢价也就相应被降低。Buch和Delong（2003）认为信息公开度较高的国家的公司吸引力较大，并购企业相对容易了解其所需要的信息。Halil和Kiymaz（2003）通过对1989-1999年间美国277起银行并购案例进行分析，发现并购者的财富所得与被并购者的信息透明度是正相关的，这一结论在一定程度上说明了被并购企业信息披露越充分，并购企业所支付的并购溢价越低，其获得的财富越多。Zhu和Jog（2009）通过对1990-2007年间20个新兴国家的跨国或非跨国的并购数据进行分析，发现信息不对称的程度越高，并购企业越要支付更高的并购溢价来获取被并购企业的控制权。并购企业拥有的非对称信息程度越高，也就意味着被并购企业所持有的非公开信息资源越多。这些资源不容易被公共投资者获得。所以并购企业为获取这些有价值的非公开信息，需支付较高的并购溢价。
1.2 国家监管对并购溢价的影响
被并购企业所在国的监管力度越大，并购溢价越低。一个国家的强有力监管可以有效改善本国的金融环境，提升并购安全系数，降低并购风险。Buch和Delong（2004）通过对1985-2001年发生在OECD各成员国银行之间的并购案例进行研究，发现在较差的市场监管体制下，银行并购面临的风险因素较多；反之在较完善的市场监管环境下，并购风险较小。Fernandez和Gonzalez（2005）指出当一个国家的审计和会计结算存在缺陷时，良好的官方纪律性和监督可以有效地降低并购风险。
1.3 盈余管理对并购溢价的影响
大多数学者研究结果表明，公司通过盈余管理能在某种程度上“愚弄”外部投资者，影响公司的市场业绩表现。同时，在企业并购中，会计盈余在并购价格形成中扮演着重要的角色。既然被并购企业的会计盈余对并购企业的并购价格有重要影响，那么被并购企业的盈余管理行为也会影响企业并购溢价。Sloan研究发现通过盈余管理抬高盈利的公司股价会随着时间推移而下降，而向下管理盈余的公司会获得正的市场报酬。这均说明投资者无法完全识破被并购企业的盈余管理。因此并购企业只能根据目标企业平滑后的较高的盈余向其支付并购价格。所以盈余管理水平与并购溢价之间呈正相关关系。盈余管理水平越高，并购企业支付的并购价格越高，并购溢价越高，反之亦然。
2 采用IFRS对并购溢价影响
会计准则变革改善了会计信息质量，促使资本市场流动性增强，进而导致并购活动数量增加。Buch和Delong（2004）以1985-2001年3 081个跨境并购活动为研究样本，分析影响并购活动的因素。研究表明，昂贵的信息成本和不完善的监管体制抑制了并购活动的有效开展，随着会计信息透明度的提升以及监管力度的加强，跨境并购活动有显著地提升，同时IFRS的引入又显著地降低了信息不对称的成本，提出了更严格的信息披露要求。因此，IFRS的引入有助于并购活动的增加。
IFRS引入的特定披露要求及其随后的经济影响（诸如资本成本降低，效率改善和可比性提高）在国内与国际之间均十分重要。随着IFRS对改善会计信息质量的要求，企业财务报表的透明度和可比性将会有所增加。反过来，这些影响将减少国内以及跨国并购决策的不确定性。另外，现有研究认为在资本市场的影响下，财务报告应该在采用IFRS之后更加具有价值相关性。因此，在采用IFRS后期，企业价值应该更加接近地反映公司的公允价值，价格上下幅度应该更窄。在这些情况下，目标企业会将交易价格更加逼近其内在价值，降低并购溢价。Hagendorff等（2012）以欧盟1997-2007年国内和跨境银行为研究样本，研究了并购溢价的影响因素。研究表明欧盟银行监管的强度和存款保险制度对并购价格有显著影响。严格的银行监督制度与强有力的存款保险体系会显著降低银行的并购溢价，即与并购溢价之间存在负相关关系。基于在大部分国家中，IFRS的采用预期与监管结构强度的改善存在正相关关系，IFRS将与并购溢价呈负相关关系，即IFRS的采用会降低企业的并购溢价。在并购背景下，协调统一的报告框架下有助于降低并购企业在使用目标企业财务报告时的信息不对称成本，并降低其并购决策的不确定性。例如，Zhu和Jog（2009）通过对17年间20个新兴国家并购活动进行研究，发现目标企业信息透明度与并购溢价具有负相关关系，信息透明度的提高有助于降低并购溢价。从效率的角度来看，并购企业希望存在一个更加透明标准化的框架降低并购成本以及改善相应的决策（Choi和Meek，2005）。
尽管许多学者都直观地认为IFRS的引入能够显著降低企业并购溢价，但也有学者持有相反观点，认为IFRS的引入能够提升并购溢价，主要是基于对IFRS定项目的会计处理，例如商誉。以往研究表明并购企业对于无需摊销商誉的目标企业支付较高的并购溢价，然而这些研究结果均存在内生性问题。在解决内生性问题的基础上，Bugeja和Loyeung（2011）以2005年澳大利亚采用IFRS的企业为研究样本，检验商誉会计处理与并购溢价之间的关系。研究指出如果商誉需要摊销，并购企业便会向具有更好商誉的企业支付更低的溢价。另一方面，在IFRS的框架下，每年商誉均需要进行减值测试，潜在地激励企业进行过度支付。
目前关于IFRS对并购溢价影响的观点不一，但随着IFRS在全球范围内的逐步推广，会计信息质量不断提升，资本市场流动性增强，并购溢价最终会呈现下降的趋势。一般而言，IFRS对会计信息质量和资本市场的整体影响超过任何对特定项目（如商誉）会计处理的部分影响，进而促使并购溢价下降。
3 总结与展望
本文在梳理有关并购溢价影响因素文献的基础上，着重回顾采用IFRS与企业并购溢价关系的文献，进而归纳和总结IFRS的引入对企业并购活动次数以及并购溢价的影响。相关学者对IFRS的采用与并购次数存在正相关关系的这一结论基本达成一致，而对其与并购溢价的关系仍然存在分歧。
尽管目前学者对国际会计准则变革与企业并购溢价关系的研究已经取得了不少成果，近年来出现了不少综述性或评论性的文献，但是围绕会计准则变革与并购溢价关系的研究仍然存在较大的拓展空间。如2006年中国新会计准则的实施，不仅是中国会计准则发展历程中的标志性事件，更是国际会计准则推广和应用的重要一环。新会计准则在许多重要的理念和具体的规定上均实现了与IFRS的实质性趋同。然而国内学术界围绕此次会计准则变革对企业并购溢价影响的研究却非常少。因此，未来研究可基于新会计准则的视角，探究新会计准则颁布前后企业并购溢价发生何种变化，进而深化会计准则变革与并购溢价的关系研究。企业并购是资本经营的一种重要方式，会计准则变革通过影响企业并购溢价，进而会影响企业的资本经营，促使企业经营方式发生一定程度的变化。因此通过探究会计准则变革与企业并购溢价的关系，有利于丰富和拓展会计准则变革与企业经营方式转变的相关文献。
在会计准则研究领域，现有研究以考察准则的整体实施效果为主，然而不同会计准则对企业并购溢价的影响可能有所不同。今后可以具体关注新会计准则体系中某一具体准则或准则理念与企业并购溢价关系，进而减少各个准则间的差异对研究结果的影响。此外，现有文献研究方法较为单一，主要通过档案研究分析IFRS与企业并购溢价的关系，仅涉及少量实验研究，且与主流结论不相一致。今后在研究新会计准则对中国企业并购溢价影响这一问题时，可以进一步拓展丰富研究方法。
主要参考文献
[1]周琳琅.基于管理层激励视角的并购溢价研究[D].海口：海南大学，2014.
[2]代宏尧.我国上市公司并购溢价影响因素的实证研究[D].长春：吉林大学，2013.
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[4]Buch，C.M.，Delong，G.L.Cross-border Bank Mergers：What Lures the Rare Animal？[J].Journal of Banking and Finance，2004（9）.
[5]Bugeja，M.，Loyeung，A.Goodwill Accounting and Takeover Premiums： Pre- and Post-IFRS[D].University of Technology，Sydney，2011.
[6]Choi，F.D.S.，Meek，G.K.International Accouting 5th ed[M].Prentice-Hall Inc，2005.
[7]Dechow，P. M.，Sloan，R.Executive Incentives and the Horizon Problem：An Empirical Investigation[J].Journal of Accouting and Economics，1991.
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[9]Hagendorff，J. ，Hernando，I. ，Nieto，J. M. ，Wall，D. L. What do premiums paid for bank M&As reflect？ The case of the European Union[J].Journal of Banking & Finance，2012（3）.
借款费用指企业因借款而发生的利息、折价或者溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。企业会计制度对这四部分内容资本化的计算有严格的规定，其中占比例最大的、条件最严格的是利息、折价或溢价摊销，笔者就新制度下这两部分的会计处理分析如下：
一、新准则与旧准则在计算利息方面的差异
（一）应予资本化的资产范围扩大
旧准则规定，应予资本化的资产是固定资产。而新准则规定，符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产、存货和无形资产等资产。
（二）应予资本化的借款范围变大
旧准则规定，应予资本化的借款范围为专门借款，不包括流动资金借款等。根据新准则，应予资本化的借款不仅包括专门借款，还包括一般借款。
（三）利息资本化金额的计算方法变简
旧准则中利息资本化金额的确定要与发生在所购建的固定资产上的支出挂钩。新准则规定，因专门借款而发生的利息资本化金额应当以专门借款当期实际发生的利息费用扣减将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。利息的资本化金额的确定不再与发生在符合资本化条件的资产上的支出挂钩，也无需通过公式来计算。专门借款的利息的资本化金额的确定相对简单。而且，新准则增加了一般借款利息资本化的规定。
（四）折价或溢价的摊销方法统一
旧准则规定，如果专门借款存在折价或溢价，折价或溢价的摊销，可以采用实际利率法，也可以采用直线法。新准则规定，应当按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。
二、实行新准则后利息资本化的公式
（一）每一会计期间利息的资本化金额的计算公式
每一会计期间利息的资本化金额＝专门借款应予资本化的利息金额＋一般借款应予资本化的利息金额
1.专门借款应予资本化的利息
专门借款应予资本化的利息金额=专门借款当期实际发生的利息费用-尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入（或者进行暂时性投资取得的投资收益）。
2.一般借款应予资本化的利息
一般借款应予资本化的利息金额=（累计资产支出-专门借款）的加权平均数×一般借款的资本化率
（二）累计支出加权平均数的计算公式
累计支出加权平均数＝∑（每笔资产支出金额×每笔资产支出实际占用的天数/会计期间涵盖的天数）
（三）资本化率的确定
1．一笔专门借款：资本化率为该项借款的利率。
2．一笔以上的专门借款：资本化率为这些借款的加权平均利率。
加权平均利率＝专门借款当期实际发生的利息之和/专门借款本金加权平均×100%
其中，“专门借款本金加权平均数”按如下公式计算：
专门借款本金加权平均数＝∑（每笔专门借款本金×每笔专门借款实际占用的天数/会计期间涵盖的天数）。
3．借款存在折价或者溢价的，应当按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
（四）在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不得超过当期相关借款实际发生的利息金额。
三、举例说明
如：中原公司于2002年1月1日正式动工兴建一幢办公楼，工程预期2年，采用出包方式，每月1日支付工程进度款（表1）。于2002年1月1日发行3年期债券，面值1000万元，票面利率5%，每年年末支付利息，到期还本，债券发行价格为900万元。2002年4月1日向银行借入专门借款500万元，期限3年，年利率8%，一次还本付息。公司在2002年还有流动资金借款800万元，年利率6%。计算2002年资本化金额。
表1建造办公楼的支出单位：万元
2002年资本化金额的计算过程如下：
（一）计算专用借款资本化金额
（1） 债券的实际利率i的计算
50×（P/A，i，3）＋1000×（P/F，i，3）=900
使用内插法，计算出i=8.95%
（2）债券利息的计算（表2）
（3）2002年专用借款利息
专用借款500万的利息=500×8%×9/12
=30（万元）
2002年专用借款利息总额=债券利息+银行借款利息
=80.55+30
=110.55（万元）
（二）2002年建造固定资产总共发生资产支出1610万元，而专门借款共有1400万元（债券900+专用借款500），到11月开始超出专门借款，应考虑占用一般借款。
表3一般借款累计支出计算表单位：万元
2002年一般借款利息资本化金额=25×6%=1.50（万元）
关键词：股票风险溢价；资源配置；社会福利
股票溢价指股票收益相对于政府债券(或无风险资产)收益所高出的那部分资产收益。如果应用关于风险与收益关系的基本理论——标准的基于消费的资本资产定价模型(ccapm)，采用公认的参数数值，则股票风险溢价不会超过0.5％。然而，美国经济学家mehra与prescott(1985)利用美国市场的长期数据，观察到股票风险溢价超过了6％，这就是困扰经济学家20多年、至今仍未得到圆满解决的“股票风险溢价之谜”。之后学者们发现，不只是美国市场，其他大多数国家也都存在“股票溢价之谜”的现象。国内学者在研究我国金融市场是否存在类似的现象时，得出的结论并不一致。但从经济直觉及统计分析来看，人们大都承认至少在某些时期内，我国金融市场具有较高的股票风险溢价。按照国外的历史经验，随着社会经济和资本市场的发展，这种现象会长期存在。
一、风险溢价的资源配置及社会福利意义
(一)系统风险的经济成本。目前学者讨论股票风险溢价的意义，主要关注系统风险的经济成本问题，这一问题直接关系到社会福利。长期以来，经济学家和普通民众都认为经济波动会降低社会福利，而美国经济学家卢卡斯(.lucas，1987)利用标准ccapm估计经济波动的福利成本对这种传统信念提出挑战，他认为降低经济增长的福利成本极其巨大，而经济波动的福利成本微不足道。这个令人惊讶的结论引起众多学者的兴趣，纷纷用各种模型和方法对此进行深入研究，有的研究支持卢卡斯的结论，也有经济学家通过修改卢卡斯的模型，或采用全新的模型和方法，计算出比卢卡斯研究结果要大得多的福利成本。总体来说，多数经济学家倾向于接受这样的观点，即如果资产价格反映了投资者的偏好，那么较大的股票风险溢价意味着股票市场的系统风险具有较大的福利成本。宏观经济波动具有福利成本的原因在于，首先，偏离人们的最优平滑消费路径会造成直接的福利损失，毕竟大多数人是风险厌恶者。其次，宏观经济波动通过诸如经济、政治和政策有关的各种形式的不确定性，给未来产出和消费的增长带来负面影响。世界各国的经济学家普遍认为，对于发展中国家，经济波动的福利成本要远远大于发达国家，相应地，降低宏观经济波动程度的潜在福利改进程度也比发达国家要大很多。如，世界银行(world bank，2000)估计拉丁美洲国家降低消费波动的福利改进超过5％～10％，而发达国家在这方面的福利改进很少会超过1％。发展中国家的经济波动福利成本远大于发达国家的主要原因有：一是发展中国家容易受到更大的外部冲击，如国际资本流入的突然停止或大量资本外逃及大宗商品项目的国际贸易发生意外变故等。二是发展中国家受到的国内冲击比发达国家大，根源在于发展过程中的政策变革往往会出现自我冲突的情况。三是发展中国家化解冲击的能力弱于发达国家(norman etal，2007)。金融市场和稳定性政策是两个冲击化解器。发展中国家的金融市场本身不完善，规模往往不是很大，分担外部冲击所造成的风险能力较弱。
(二)风险溢价的公司决策意义。投资与长期经济增长间关系密切，但理解投资行为却不是一件容易的事情。投资的q理论表明：公司的最优投资量是平均q值，即资本的市场价值与资本重置之比率的递增函数。由于资本市场价值依赖于当前的股票价格，因此，这个理论意味着股票价格与同期投资增长之间存在正相关关系。由于贴现率随着股票价格的提高而下降，将导致在未来的投资增长降低。在实际投资活动中，公司管理者基于预期的未来现金流的现值来评价新的投资机会，而这种贴现率会依照新项目的风险而做出调整。如果公司管理者意识到股东要求风险补偿，那么递增的风险溢价将提升管理者评价新投资的“门槛”。公司的决策者在任何时期都会考虑三个问题：一是退出市场还是继续生产。如果继续生产，自然要考虑接下来的两个问题。二是投资多少。三是如何对投资进行融资。较高的风险溢价意味着高资本成本，加上借贷限制，对于那些生产效率不高或融资困难的公司来说，很可能选择退出市场。对那些决定继续生产的公司而言，公司类型不同，融资方式和融资结构也会不同。理论上，关于公司资本结构的mm定理提出，公司的资本结构对公司的市场价值没有影响，但这样的结论只在完美的市场条件下才成立，现实的金融市场存在诸多不完美的因素，如信息不对称、道德风险、交易成本、借贷约束、偿付能力约束以及出价——要价差等等，这些因素的存在导致公司内部与外部融资方式的不可完全替代，小公司或非常有效率的公司，其公司股票往往具有比大公司更高的风险溢价，融资也多以外部融资为主。对大公司或者效率不高的公司，其股票风险溢价一般不如小公司，加上自身实力雄厚，内部融资方式比外部融资更能节约成本。无论是哪种类型的公司，都可能因为递增的风险溢价而废除原先计划的投资项目，减少新的可行项目。风险溢价的公司决策意义还表现在公司决策的短期行为上。如上所述，股票价格与同期投资增长之间呈正相关关系，加上现实中不确定性无时无处不在，尤其是信息不对称和逆向选择问题的存在，使这种不确定性在中长期投资中更加突出，因此，公司往往凭借短期内的宏观经济条件和金融市场状况做出决策。这很可能导致公司过分注重眼前利益，而忽视在短期没有效益而在长期会获得更大利益的投资活动。
(三)风险溢价对个体投资决策的影响。较高的风险溢价意味着资本成本较高。对理性个体投资者而言，自然会因为资本成本变化而重新评价各种投资机会，并制订最优投资决策。金融市场中的诸多“异象”告诉我们，投资者(包括训练有素的职业投资者)并不是完全理性的，他们在作投资决策时都表现出损失厌恶和视野狭窄的倾向(barberis and huang，2007)。损失厌恶表现在，相对于一定数量的利得，投资者对于同样数量的损失(哪怕是很小的损失)更加敏感。而视野狭窄的表现是，投资者往往仅是直接根据金融市场的波动状况来作出似乎是个人效用最大化的投资决策。因此，两种倾向都会产生用标准定价理论无法解释的价格风险。这样的投资者不能根据基础状况来客观判断股票价格的变化，产生了自己臆想的定价空间，导致价格波动增加、过度反应或反应不足，最终做出并非真正最优的投资决策。
(四)风险溢价的社会保障意义。长期以来，美国社会保障信托基金只能投资于收益较低的财政部证券，由于收支差别日益加大，社会保障系统累积了巨大债务。与此同时，公司和个人养老基金则可投资于股权，积累较多资金。因此，美国政府提出将社会保障信托基金分散投资的提案，这一提案引起经济学家的广泛争议。支持者认为，无论股票风险溢价是来自于投资者对风险的错误估计还是出于市场不完美的缘由，政府总是可制订针对性对策使风险能在市场中被交易并能实现风险的完美分担，保证这样的措施行之有效。反对者则认为，社会保障基金作为一种隐含性的最低消费水平保证的设计方案，与资本市场中的其他投资存在本质差别。如果将信托基金中的较大比例投资于股票市场，按70年来美国股市的波动情况，很可能会降低社保基金的价值。如果出现这样的情况，政府只能通过加征年轻一代的税赋来保证上一代人的最低消费了。
社会保障关系到人民福利和社会安全。我国是发展中国家，社会保障系统还非常不完善，风险溢价的意义在于，如果在逐渐完善我国社保体系和金融市场的同时，能将适当比例的社保基金投资于股权资产，既能兼顾具有稳健和增值作用的社保基金的合理配置，又能保证社会保障系统可持续发展。
二、风险溢价的政策意义
(一)高股票风险溢价意味着即使在长期内总的消费增长率不受影响，短期经济衰退的福利成本也很大。失业和通货膨胀是反映这种福利成本的两个重要因素，因此，世界各国把充分就业和稳定物价作为宏观调控的主要目标。美国就曾经在1946年和1978年两度通过立法强化这种政策。人民生活水平的提高依赖于经济增长，无论是经济学家还是政府部门都十分重视经济增长。相比于发达资本主义国家而言，发展中国家经济波动的福利成本更大。因此，在制订宏观经济政策时，要兼顾经济增长与经济稳定，而不能厚此薄彼。就保持经济稳定而言，我国要改善宏观政策的制定与运作状况，减少政策性失误导致的国内冲击，还要通过大力培育市场，完善体制，强化政府政策执行的效率，从而提高我国对各种风险的化解能力。在全球经济一体化趋势日益加强的当今，我国要提高防范外部冲击的意识和管理能力，尽力避免造成巨大的经济衰退。
股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，必须同股同权，同股同利。
同次发行的股票，没股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额 .公司法第131条股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
以超过票面金额为股票发行价格的，须经国务院证券管理部门批准。
以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公司资本公积金。
股票溢价发行的具体管理办法由国务院另行规定。
股票发行与交易制度应以规范制度的公司制度为基础。但我国的股票市场却是在公司制度尚未得到法律严格规范以前即已形成，并得到很快发展。我国公司制定以后，有关股票发行与交易制度的许多内容已为公司法所规范调整，对股票发行价格的规范管理即是其中之一。
股票发行价格，是股票发行人要求投资者认购其所发行的每一股票所应支付的价额。股票发行价格从量的角度，确定了发行人与投资者之间的筹资投资关系，以及新老股东之间（如发行新股时）股东权益平衡关系。因此，公司法把股票发行价格规定为招股说明书的应记载事项，并规定了股票发行价格的确定原则。
一、同次发行、同一价格
公司法第130条规定：“同次发行的股票，每股的发行条件和价格条件应当相同。任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”这一规定可以简述为“同次发行、同一价格”，这是确定股票发行价格的基本原则。我国公司法对股票发行价格的这一规定，是符合股票及股票发行的性质的。
股票不是一种设权证券，而只是既存的股东权的表彰。也就是说，股东权并不是由股票而创设的，只是在股份有限公司依法设立，股东权因此而依法确定后，公司才可将股票发行给股东作为其权益的表彰，此时经发行的股票才具有了与股东权不可分离的有价证券性质，即如我国公司法所规定的，“股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证”。股票发行是发行人为设立股份有限公司或扩大资本而募集股份，并应募认购的投资者交付股票的法律行为。股票发行实质是公司法人的组织过程，即以认购股份为条件征集公司法人成员（即股东）的组织过程。因此，股票发行所体现的公司与股东之间的关系，不是一种商品交易关系，而是一种资本组织关系。投资者按照发行认购股份或“购买”股票实质上并无交易性质。依公司法规定，股票发行包括股份募集或认购和股票交付两个阶段。 在股票募集或认购阶段，投资者按股票的发行价格认购股份，投资者认购股份并交纳股款后，并不能马上取得股票，而只是取得了成为公司股东的权利。在股份有限公司经法定程序登记成立后，公司才可以正式向股东交付股票。此时，股票发行才为结束，股票才能够作为资本凭证进入流通领域，成为商品。根据公司法第136条，如果公司最终未能设立，或者虽已募足股份但未办理设立登记，投资者即使已缴纳了股款，也不能按发行价格取得股票，此时，如果发行人将股票交付投资者，所交付的股票也是“废票”。
由上可知，股票发行价格具有以下性质：第一，股票发行价格，并不是股票的“商品价格”，不是公司与股东间交易股票的价格，因为与一般商品（包括交易市场上的股票）不同，未经发行的股票（即在发行人将股票交付股东前的股票）是没有任何价值的，而一般商品（包括交易市场上的股票），在交易以前就已有价值和市场价格。第二，股票发行价格实质上只是一种投资量的要求和证明，也就是在募集股份时，股票发行价格是表示投资者欲取得每一股份所应投入的资本量；在交付股票后，股票发行价格是证明投资者所取得每一股份已投入的资本量。第三，股票可以面额发行，亦可以溢价发行，但无论以什么价格发行，其发行价格均代表了每股投资量，只是发行价格中属于面额的部分列入注册资本，而溢价部分列入资本公积金。
既然股票发行价格只是代表了每一股份的投资量，那么依据公司制度原理，法律做出同次发行、同一价格的规定，就是顺理成章的了。在股份有限公司的资本组成上，有两个基本原则：一是股份要细小均一分割；二是要同股同权，同股同利。同股同权、同股同利是股份有限公司制度的基石，而作为同股同权、同股同利的前提，是每股所代表的资本量相等，否则，同股同权、同股同利便毫无实际意义。所以，在股份有限公司组织过程中，投资者等量投资必须能够获得等量的股东权益，体现在股票发行价格上，就是要“同股同价”。这里需要说明的是，同一发行价格仅限于同次发行中。在股份有限公司存续期间，公司可以多次发行股票，由于公司资本处于不断变动过程中，已发行股票所代表的实际资本量也在作相应的变化；如果公司股票已上市，其市场价格也在不断变化。为了维护新老股东间权益的平衡，公司在发行新股时，必须根据公司净资产、其股票市场价格等因素，确定发行价格，新股的发行价格完全可以与老股不同。
在实践中，有一种与“同次发行、同一价格”的规定相悖的做法，就是异价发行。所谓异价发行，是指在同一次发行股票时，有两个以上的发行价格。在我国前一个时期的股票发行市场上，这种现象甚为普遍。其基本做法是，发起人（主要是国有股）以资产按股票面额折股，即面额发行，而法人股和公开发行的个人股则以高于股票面额的价格认购，即溢价发行。
支持异价发行的观点主要有二：一是认为国有股多为现存企业，在折股时对其资产往往评估过低，或没有评估企业的整体价值，需要用其他股东溢价投入的部分进行补偿。 另一种观点则认为，异价发行可以使公司获得发行利润，实现国有资产的增值。这两种观点实际上均认为，异价发行使低价认购股票的股东从高价认购的股东那里获取了额外收益（因为发行后公司全部资产是按股份均摊的），并且认为这种获益是合理的。其实，这种合理性根本就不存在。就上述第一种观点来说，资产评估应在折股之前而不是之后进行，折股后如果发现资产评估不当，应重新评估重新折股，而不应直接用溢价部分的资本收入作为补偿，否则，无论未评估到的资产部分高于或低于溢价部分的资本收入，都存在一部分股东无偿分享另一部分股东的投资的问题。另外，因资产评估失误而由其他股东来补偿的做法，显然有失公平。就上述第二种观点来说，显与股票发行的性质相悖，因为公司发行股票不是营利行为，股票发行所得均为资本，而不是利润；股票发行是公司与股东间的组织行为，其间不存在股东之间的利益交换关系，如果部分股东利用股票发行占有了其他股东的利益，则有违公平原则。
从当前的实践来看，股票异价发行有以下弊端：（1）实质上否定了同股同权、同股同利的原则；（2）由于以不同发行价格募集来的资本最终按股份数分摊，一部分股东通过公司的组织过程侵占了其他股东的权益；（3）由于这种侵占是对资本的侵占，而公司的利益分配是按股份进行的，所以这种侵占所导致的不公平将贯穿公司存在的始终；（4）异价发行导致公司利益分配关系的混乱，实践中许多公司的国有股放弃配股权，尽管其原因有多种，但国有股通过异价发行获取了先期利益以致“被迫”放弃配股权也是重要原因之一，而这种放弃配股权的做法又导致公司利益分配关系进一步混乱。所以，我国公司法明确规定同次发行、同一价格，有相当重要的现实意义。
作为目前证券市场管理的主要法规，《股票发行与交易管理暂行条列》（下称“暂行条例”）并没同次发行、同一价格的原则。《股份有限公司规范意见》（下称“规范意见”）虽然对股票发行价格做了规定，但其规定颇有含混之处。“规范意见”第27条第3款规定：“公司同次发行的同种类别股票，发行价格须一致”。这里的关键是如何理解什么是“同种类别股票”。“规范意见”并没指明这里的“同种类别”是哪一类的类别，而且“规范意见”对股票类别作了较为复杂的划分，不仅有普通股、优先股的区别，亦有国家股、法人股、个人股和外资股的划分。按照“规范意见”的规定，既然国家股、法人股、个人股和外资股属于不同类别的股票，那么，在同一次发行中，分别对这些类别的股票确定不同的发行价格，就不是不规范的了。所以，公司法强调“任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额”，显然确有所指。
二、禁止折价发行
折价发行，是指股票发行价格低于股票面额。我国公司法第131条第1款规定：“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”公司法关于禁止折价发行股票的规定，与“规范意见”的规定是一致的，其目的是为了贯彻资本维持原则。
根据我国公司法的规定，股票的票面金额属于应记载事项，公司不得发行无面额股票。股票上所记载的票面金额具有以下意义：（1）发行股票筹资时，相当于票面金额的资金列入公司的注册资本；（2）股票票面金额总值即为公司的注册资本总额；（3）在公司注册资本额确定的前提下，通过票面金额可以确定每一股份在公司资本中所占的比列；（4）在面额发行股票时，票面金额即为发行价格。根据资本维持原则，股份有限公司在存续期间，必须维持与其资本总额相当的财产。如果允许公司折价发行股票，那么公司实收股本总额就会低于其注册资本，导致公司注册资本不实，违反了资本维持原则。另外，根据公司法第78条的规定，“股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额”，即实收股本应与注册资本相一致。据此，折价发行也是不应允许的。
公司法规定，发起人向社会公开募集股份，或者公司向社会公开发行新股，应当由依法设立的证券经营机构承销。如果公司采取面额发行股票的方式，委托承销时，要将股票低于面额的价格承包证券经营机构，最终由承销机构交付公司的筹资额将低于面值总额。有人将这种做法“折价发行”。其实这并不是折价发行。因为发行人与承销机构之间的关系是委托关系，而不是公司与股东间的组织关系，公司以低于票面金额的价格将股票委托给承销机构发行，承销机构仍须以股票面值向社会公众发行，承销机构交付发行人的资金总额与面值总额之间的差额属于承销费用。公司登记时，应以承销机构按发行价格筹集到的资金作为实收股本进行登记，承销费用在企业经营期内分期摊销。
三、溢价发行应当管理
股票以超过其票面金额的价格发行即为溢价发行。存在溢价发行的前提是股票须有票面金额，如果可以发行无面额股票，股票本身没有票面金额，即无所谓“溢价发行”。“规范意见”第27条明确规定“公司不得发行无面值股票”，公司法亦明确规定股票应当载明票面金额，所以，我国现行法律是不允许发行无面值额股票的，因而溢价发行就成为股票一级市场的常见现象。
股票发行人何以要采取溢价发行方式，通常观点认为，股票溢价发行，一是可以提高股票发行的筹资效益，降低发行成本，比较少的股份筹集较多的资金；二是可以减轻分红负担，因为股息、红利是按股分派，溢价发行在筹资总量不变的情况下使股份数减少，因而分红负担也减轻了。如果我们考虑到股票发行价格不过是投资量的要求和证明，并且股票即使没有票面金额也不会影响股票的性质与功能，那么就会发现上述观点未免太表面化了。按照我国公司法，股票的票面金额是必要记载事项，但票面金额的大小却是任意确定的事项，完全由发行人自主确定。发行原股时，在筹资股份数和发行价格不变的情况下，发行人将票面金额确定为低于发行价格作溢价发行，或将票面金额等同于发行价格作面额发行，其筹资效益和发行成本是一样的，不过是票面金额有高低而已。虽然公司是按股分红，但由于不同公司的股票面额与发行价格并不当然一律，每股分红额并不能作为不同公司间收益率的比较指标。股东实际上是按照发行价格向公司投资的，因而公司给股东的投资回报率应按发行价格计算。当两个公司股票面额一律而每股分红又一致，但一为面额发行、另一为溢价发行时，不能设想两者的效益和分红负担却是一样的。
关于溢价发行的目的，还有一种观点认为是为了获利。这种观点认为，溢价发行收入实质上是一种转让原始股的收益，溢价收益的获得者是发行市场的参加者，即增资发行时原来的股票持有者，并且企业在溢价发行时，可以先通过某种信用将自己的股票买下，然后再将这部分股票拿到市场上出售，以使企业自己享受溢价发行收益。 这种观点没有正确理解股票发行的性质，把股票发行错误理解为是公司或原先的股东与新股东之间的交换关系，所提出的企业获取溢价收益的方式正是公司法所禁止并且是实践中所要避免的。
公司法规定对溢价发行进行特别管理，而管理的出发点在于对溢价发行目的的正确认识。我认为，溢价发行的目的依是原股发行或新股发行而有所不同。在发行原股时，发行人作溢价发行的目的，在于贯彻资本维持原则。法律要求股票须记载票面金额时，面值总额即为注册资本额，发行人溢价发行原股时，其溢价收入一可以用于支付发行费用，二可以弥补因经营不善所产生之亏损，以确保公司财产不致低于注册资本。在发行新股时，发行人作溢价发行的目的，在于维持新老股东间权益的平衡。因为公司发行新股时，距前次发行至少已有一年，在此期间公司通过经营增加了资产，企业的净资产值将高于股票面额。股份有限公司历次所发行股票，其面额应为一律，如果拆股，其拆股后所有股票的面额亦应为一律。因此，如果新股也按面额发行，老股东的权益将会分摊到新股东帐上，老股东的权益就遭到损害。如果是上市公司，其股票就有了集中市场上的价格，新股若按面额发行，公司已发行股票的市场价格就会大大降低，老股东的权益同样会遭到损害。通过溢价发行，根据公司的资产净值或股票的市场价格，确定适当的发行价格，就会平衡新老股东间的权益，使两部分股东的权益不致因股票发行而受损害，实现同股同权、同股同利。
由于溢价发行涉及到公司新老股东间的权益平衡问题，在目前证券市场尚不成熟的情况下，为了实现公开、公平、公正的原则，国家对股票溢价发行进行特别管理是很有必要的。我认为，股票溢价发行管理的重点在于新股的溢价发行，因原股发行不涉及新老股东的权益平衡问题，溢价发行原股时，贯彻同次发行、同一价格的原则即可。对新股溢价发行管理的重点，则在于保障新老股东的权益不因股票发行而受损害。当然，发行人在确定发行价格时，要考虑多种因素，如资本市场状况、本企业经营状况和筹资需要、股票发行结果预测等，而不仅限于新老股东权益平衡问题。但是，法律对溢价发行的管理，在于确保公平和公正，至于其他方面，只要不违反公司法有关公司决议程序的规定，应由发行人自主决定。
对新股溢价发行的管理，法律应将非上市公司和上市公司区别开来，分别规范。我认为，非上市公司作新股溢价发行时，应以公司每股净资产值为基础确定发行价格。当然，公司是一个活的有机体，其整体价值并不等同于净资产总值，每股净资产值亦不能等同于公司已发行股票内涵的公司资产价值。但是，由于非上市公司的已发行股票未在集中市场上进行交易，缺乏能总体上衡量公司经营状况和营利能力的市场价格尺度，每股净资产就成了确定新股发行价格的最主要的基准。根据公司法关于公司最近三年内连续盈利并可支付股利时方可发行新股的规定，在制定股票溢价发行的具体管理办法时，应以新股溢价发行价格不得低于每股净资产值为原则。当前的问题是，非上市公司发行新股时，其溢价发行价格过于超出每股净资产值，实际上产生了与异价发行同样的结果，即原有股东无偿占有了新股东的投资，有人将此视为原有股东对新股东的“侵权”。 非上市公司高溢价发行主要基于这样的理由：当前交易市场的行情决定公司股票会有较高的市场价格，公司股票上市后，其交易价格会高于溢价发行价格，新股东可以从股票市场交易中，获得超过发行溢价的收益。这一理由实际上是不充分的。在当前，股票经验市场行情是指集中市场上反映的上市公司的股票行情，非上市公司的股票还未上市，并没有自己的集中市场价格，因此，交易市场行情虽然可以作为非上市公司股票将来上市时的价格预测参照，但却不能作为确定其发行价格的会计学上的依据。尽管到目前为止，非上市公司上市时，其股票交易价格一般都高于发行价格，高溢价认购的新股东可以获得交易收益，但是，原有股东有与新股东同样的参与股票交易的权利，他们在交易市场上的收益将远高于以高溢价认购股票的新股东。 新股东高溢价认购所产生的利益损失，实际上是不能通过股票交易补偿的。所以，法律必须对高溢价发行给予限制，应当规定非上市公司发行新股时，其发行价格不得超过每股净资产值的一定幅度。
对于上市公司发行新股，法律可不必作如上限制。因为集中市场上的股票交易价格，是对上市公司经营状况的市场评价，一定时期的平均市场价格反映了上市公司股票的内在价值。法律应当允许上市公司以不低于每股净资产值，不高于每股平均市场价格的原则，根据公司连续盈利情况和财产增殖情况，自主决定新股发行价格。但法律应统一规定确定平均市场价格的标准和方法，便于投资者对上市公司的股票发行价格作投资判断。
四、竞价发行不宜实行
所谓竞价发行，是指发行人并不事先确定股票的发行价格，而是只确定发行底价，然后将准备发行的股票直接拿到交易市场上，由投资者直接以竞价的方式认购。主张竞价发行股票的观点，主要是基于这样一个理由：目前国内股票一级市场价格大大低于二级市场价格，原始股的获得者在股票上市时获得了超额利润，应当通过竞价发行的方式，将股票一级市场的发行价格与二级市场的交易价格的差距缩小。 在实践中，也确实有一些公司采取竞价发行方式。
目前在我国股票市场上确实存在股票发行价格与交易价格差距过大的现象，但这主要是股票市场发展初期供求关系不平衡所致，而这种不平衡不应以竞价发行的方式来解决。在股份总数确定的情况下，发行价格决定了公司每次筹资的总量。对于一个公司来说，并不是每次筹资越多越好，而是要根据公司的经营状况、发展前景、资金用途、企业资产情况及股票市场行情等多种因素确定筹资数额，以保证资金的使用效益。竞价发行把确定发行价格的复杂过程简化为仅由供求关系来决定，是不科学的。竞价发行也混淆了股票发行市场与交易市场的本质区别，股票发行体现的是公司与股东之间的资本组织关系，而股票交易体现的是股东与其他投资者之间的股权交换关系。竞价发行把资本组织关系变成了商品交换关系，因为竞价的前提是标的物是商品，而将未发行的股票当作商品是错误的。竞价发行还会将二级市场特有的价格操纵行为引入一级市场，这不利于一级市场的稳定。
竞价发行方式有许多不合公司法规定的地方，例如，（1）依公司法和“暂行条例”的规定，股票发行价格属于批准事项，招股说明书必须记载发行价格，经证券主管机关批准后，股票发行价格不得变更，而竞价发行使发行价格成为不确定的可任意变更的事项；（2）我国公司法禁止公司持有本公司股票，而竞价发行的实质是股票未经发行即进入交易市场，公司持有本公司的股票直接参与交易。因此，股票发行应以定价发行为原则，竞价发行不宜实行。
注释：
[1] 狭义上，仅将股票交付称为股票发行……
[2] 参见林昌：《正视国有股发行与交易的问题》，《证券投资周刊》1993年第4─5期。
[3] 《股份制试点企业会计制度》第48条。
[4] 张承耀：《股票溢价发行的奥秘》（下），《经济参考报》1992年11月3日。
[5] 参见曹海：《从京城发行新股看高溢价发行的问题》，《证券市场周刊》1994年第14期。
一、同一控制下企业合并的会计处理
1.同一控制下控股合并的会计处理
合并的目的都是为了控制一家或几家企业的资产。控股合并是合并方在企业合并中取得被合并方的控制权，双方仍为两个独立的经济主体和法律主体。这个控制权表现在合并方取得被合并方的股权。因此，控股合并的结果就是形成合并方对被合并方的长期股权投资，按照《长期股权投资》准则的规定，同一控制下企业合并形成的长期股权投资，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。初始投资成本与支付现金、转让非现金资产或承担债务账面价值之间的差额应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。
2.同一控制下吸收合并的会计处理
吸收合并是合并方通过企业合并取得被合并方的全部净资产，合并后注销原被合并方法人资格，仅保留单一的经济主体和法律主体。吸收合并下的控制权表现在取得被合并方的全部净资产，而不是股权，因此，只需将被合并方的原持有的可辨认资产、负债合并到合并方，即成为合并方的资产、负债。按照《企业合并》准则规定，同一控制下吸收合并，合并方取得的资产、负债应按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务进行合并的，所确认的净资产（资产-负债）入账价值与支付现金、转让非现金资产或承担债务账面价值之间的差额应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，冲减留存收益。新设合并原理基本同吸收合并。
二、非同一控制下企业合并的会计处理
1.非同一控制下控股合并的会计处理
前述控股合并的结果就是形成合并方对被合并方的长期股权投资，按照《长期股权投资》准则的规定，非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，购买方应当按照确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值，以及为进行合并发生的各项直接相关费用之和。以付出资产、发生或承担负债的，其公允价值与账面价值的差额应计入当期损益。以发行权益性证券的，其公允价值与股份面值总额的差额计入资本公积（股本溢价）。
购买方支付的合并成本与取得的被购买方可辨认净资产公允价值有差额的，前者大于后者，为（正）商誉，不单独反映，而包含在长期股权投资的初始投资成本中；前者小于后者，为负商誉，应单独反应，计入当期损益“营业外收入”。
2.非同一控制下吸收合并的会计处理
前述吸收合并下的控制权表现在取得被合并方的全部净资产，按照《企业合并》准则规定，非同一控制下吸收合并，购买方在购买日应将合并中取得的符合确认条件的各项资产、负债按其公允价值确认为本企业的资产和负债；作为合并对价的有关货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，作为资产处置损益。
购买方支付的合并成本与取得的被购买方可辨认净资产公允价值有差额的，前者大于后者，为（正）商誉，应单独反映为被购买方的资产“商誉”，之后再合并到购买方的资产中；前者小于后者，为负商誉，应单独反应，计入当期损益“营业外收入”。新设合并原理基本同吸收合并。
关键词：企业并购；同一控制；控股合并；股权投资借方差额；会计处理；准则局限
Abstract：" Enterprise accounting standards -- Application guide " ( 2006 ) to explain and "enterprise accounting standards -- " ) ( 2006, 2008, 2010 ) on the use of additional paid-in capital ( equity premium or capital premium ), retained earnings to adjust the formation of corporate merger under the same control of the long-term equity investment debit balance accounting principles of regulatory limitations to some extent, is used to adjust the accounting subjects also lacks unity necessary. Standards also not on the merging party used to adjust the statutory surplus reserve should keep balance of legal provisions that restrict, this and " enterprise financial rules ", " company law " the relevant provisions are inconsistent. Limitations of the criteria system is likely to lead to the use of or specific practice dispute. Suggest the Ministry of finance to be improved in the " interpretation " of the accounting standards for enterprises.
Keywords: enterprise mergers and acquisitions; the same control; holding merger; equity investment debit balance; accounting treatment; criterion limitations
中图分类号：E232.5文献标识码：A 文章编号：2095-2104（2013）
引言企业并购的动因和作用是促进企业合并行为发生的根本原因，企业合并方式有着重大差异，合并方式的不同可能导致长期股权投资差额的存在。财政部在不同时间制定的《企业会计准则》关于长期股权投资差额会计处理原则性规定及其所适用的指导原则也有着根本区别。在“收入费用观”原则指导下，2001年（2002年修订）的《企业会计准则》（以下简称“原准则”或“旧准则”）规定，股权投资差额在“长期股权投资∕股权投资差额”明细科目中核算，并以分期方式进行摊销，摊销时确认为或冲抵“投资收益”。在“资产负债观”原则指导下，2006年《企业会计准则》（以下简称“新准则”）规定，股权投资差额先用合并方的资本公积（股本溢价或资本溢价）进行调整，若为贷方差额直接调增“资本公积（溢价）；若为借方差额，用合并方的资本公积（股本溢价或资本溢价）账面贷方余额调整之后，仍不足调减部分，应用合并方的留存收益（包括盈余公积、未分配利润）继续进行调整，直到把借方差额调平为止；但未对留存收益中“法定盈余公积”应保留法定余额作限制性规定。本文从“股权投资差额”的定义和理论依据入手，简要地比较了新旧准则关于股权投资差额会计处理方法的差异，然后引入本文论述主题并进行分析。
一、股权投资差额的定义及新旧准则对其会计处理方法回顾
㈠原准则的规定
股权投资差额，是指采用权益法核算长期股权投资时，初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额的差额。该差额分为“借方差额”和“贷方差额”。
股权投资差额产生的主要原因之一，是投资企业直接投资于某一非上市企业，所投出资产的价值高于或低于按持股比例计算应享有被投资单位所有者权益份额的差额。从理论上讲，初始投资成本高于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，可能是由于被投资单位按公允价值计算的所有者权益高于账面价值或被投资单位有未入账的商誉。但是这两种情况所形成的差额往往不可区分，人为地将其确认为商誉或负商誉，均有悖于商誉或负商誉的性质。这种投资差额的存在现实是不可避免的。
原准则本着适当简化原则和便于会计核算，将股权投资差额全部作为股权投资差额。在“收入费用观”原则指导下，为了避免虚增或虚减利润，采取在一定期限内分期摊销原则，但在投资的后续计量时增加了摊销工作量。长期股权投资的初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的借方差额，在未来期间内摊销时将形成利润抵减因素（摊销时，借记“投资收益”，贷记“长期股权投资∕股权投资差额”）。
事实上，股权投资差额是对初始投资成本的调整，当初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，应相应调整初始投资成本。基于此种理由，股权投资差额不适于作为资产或负债予以确认，而应将其直接包含在长期股权投资初始成本之中。股权投资差额就成为初始投资成本调整项目，通过调整，无论是否包含商誉或负商誉，它们的确认已显得不重要，重要的是长期股权投资的账面价值在投资时仍然应当反映其初始投资成本，反之，如果将差额单独作为资产或负债入账，则长期股权投资的账面价值在投资时反映为应享有被投资单位所有者权益的份额，而不是初始投资成本。
通常情况下，股权投资差额在取得股权时按照取得股权时被投资单位所有者权益总额计算确定，并对初始成本进行调整，调整后，新的投资成本应等于按持股比例计算应享有投资时被投资单位所有者权益的份额。调整公式为：初始投资成本＋借方差额（－贷方差额）= 投资时发生的全部对价支出。初始计量时应设置“长期股权投资／投资成本”和“长期股权投资／股权投资差额”两个明细科目。
㈡关于新准则下企业合并方式及其类别规定的概述
在“资产负债观”原则指导下，2006年《企业会计准则——应用指南》和2006、2008、2010年《企业会计准则——讲解》（以下均统一简称“新准则”），关于长期股权投资初始投资成本和股权投资差额的确认与调整的会计处理原则性规定发生了重大变化——企业合并方式被分为“同一控制下的企业合并”和“非同一控制下的企业合并”两种方式。不同方式下企业合并又被分为“控股合并”与“吸收合并”等。不同合并方式下的不同控股类别所形成的长期股权投资及其所产生股权投资差额的会计处理是不相同的。
限于篇幅，不对上述会计处理规定方面的差异进行比较说明，仅引出新准则下的有关规定，并以同一控制下一次交易方式实现的控股合并为例进行论述，且假定合并前参与合并双方所采用的会计政策相同，合并成本中所包含的已宣告尚未发放的现金股利或利润已作为“应收股利”单独确认，合并方为进行合并发生的有关费用已按新准则规定进行了相应处理……
二、新准则关于长期股权投资成本和股权投资差额会计处理原则简述
㈠《长期股权投资准则》相关内容
1.合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的：
应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费，于发生时计入当期损益（借记“管理费用”）。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）的（账面贷方）余额不足冲减的，调整留存收益（包括“盈余公积∕法定盈余公积、任意盈余公积”和“未分配利润”）。
2.合并方以发行权益性证券作为合并对价的：
应按发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。
3.会计政策调整
同一控制下企业合并形成的长期股权投资，如子公司按照改制时确定的资产、负债评估价值调整账面价值的，母公司应当按照取得子公司经评估确认净资产的份额作为长期股权投资的成本，该成本与支付对价账面价值的差额调整所有者权益。如果被合并方存在合并财务报表，则应当以合并日被合并方合并财务报表所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。
㈡《企业合并准则》关于同一控制下控股合并会计处理原则性规定
同一控制下的控股合并中，合并方在合并日涉及两个方面的问题：一是对于因该项企业合并形成的对被合并方的长期股权投资的确认和计量；二是合并日合并财务报表的编制。
1.长期股权投资的确认和计量
按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，同一控制下企业合并形成的长期股权投资，合并方应以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本。
2.合并日合并财务报表编制注意事项（仅以资产负债表为例）
为表述之便，以下内容在准则讲解基础之上作了适当归纳调整。同一控制下的企业合并形成母子公司关系的，合并方一般应在合并日编制合并财务报表，反映合并日形成的报告主体的财务状况、视同该主体一直存在形成的财务状况。在合并资产负债表中，被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表。合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易，应作为内部交易按照《合并财务报表准则》要求进行抵消；对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，应按以下原则，自合并方的资本公积转入盈余公积和未分配利润：
⑴确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额大于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，在合并资产负债表中，应将被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。在合并工作底稿中，借记”资本公积”项目，贷记“盈余公积”和“未分配利润”项目。
⑵确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额小于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，在合并资产负债表：
①应以合并方资本公积（资本溢价或股本溢价）的贷方余额为限，将被合并方在企业合并前实现的留存收益归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。在合并工作底稿中，借记”资本公积”项目，贷记“盈余公积”和“未分配利润”项目。
②因合并方的账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并资产负债表中未予全额恢复的，合并方应当在会计报表附注中对这一情况进行说明。
（注：《企业会计准则解释⑸》拟对上述内容进行修订，目前正在向社会广泛征求意见。）
㈢《合并财务报表准则》规定（限于篇幅，此处略）
三、新准则关于长期股权投资初始确认、计量时账务处理所涉会计科目
㈠“长期股权投资”科目
本科目核算企业持有的采用成本法和权益法核算的长期股权投资。主要账务处理：同一控制下企业合并所形成的长期股权投资，应在合并日按取得合并方所有者权益账面价值的份额，借记本科目，按享有被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润，借记“应收股利”科目，按支付的合并对价的账面价值，贷记有关资产或借记有关负债科目，按其贷方差额，贷记“资本公积∕资本溢价或股本溢价”科目；为借方差额的，借记“资本公积∕资本溢价或股本溢价”科目，“资本公积∕资本溢价或股本溢价”不足冲减的，借记“盈余公积”、“利润分配∕未分配利润”科目。本科目期末借方余额，反映企业长期股权投资的价值。
㈡“资本公积”科目
本科目核算企业收到投资者出资额超出其在注册资本或股本中所占份额的部分。主要账务处理：同一控制下的控股合并形成的长期股权投资，应在合并日按取得被合并方所有者权益账面价值的份额，借“记长期股权投”科目……按支付合并对价的账面价值，贷记有关资产科目或借记有关负债科目，按其（贷方）差额，贷记本科目（资本溢价或股本溢价）；为借方差额的，借记本科目（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，借记“记盈余公”积“利润分配∕未分配利润”科目……本科目期末贷方余额，反映企业的资本公积。
㈢“ 盈余公积”科目
本科目核算企业从净利润中提取的盈余公积。本科目应当分别“法定盈余公积”、“ 任意盈余公积”进行明细核算。主要账务处理：企业按规定提取的盈余公积，借记“利润分配∕提取法定盈余公积、提取任意盈余公积”科目，贷记本科目（法定盈余公积、任意盈余公积）……经股东大会或类似机构决议，用盈余公积弥补亏损或转增资本，借记本科目，贷记“利润分配∕盈余公积补亏”、“ 实收资本”或“股本”科目。本科目期末贷方余额，反映企业的盈余公积。
㈣“利润分配”科目
本科目核算企业利润的分配（或亏损的弥补）和历年分配（或弥补）后的余额。本科目应当分“提取法定盈余公积”、“提取任意盈余公积”、“应付现金股利或利润”、“转作股本的股利”、“盈余公积补亏”和“未分配利润”等进行明细核算。主要财务处理：经股东大会或类似机构决议，分配给股东或投资者的现金股利或利润，借记本科目（应付现金股利或利润），贷记“应付股利”科目。经股东大会或类似机构决议，分配给股东的股票股利，应在办理增资手续后，借记本科目（转作股本的股利），贷记“股本”科目。用盈余公积弥补亏损，借记“盈余公积∕法定盈余公积或任意盈余公积”科目，贷记本科目（盈余公积补亏）……年度终了……结转后，本科目除“未分配利润”明细科目外，其他明细科目应无余额。本科目年末贷方（或借方）余额，反映企业的未分配利润（或未弥补亏损）。
四、《企业财务通则》和《公司法》对资本公积、盈余公积、未分配利润用途的限制性规定
㈠《企业财务通则》（国务院部门规章）之有关规定：
《企业财务通则》（简称“财务通则”或“通则”）的法律效力与“新准则”平级，均属于部门规章，效力低于《公司法》（法律）。财务通则的有关规定如下：
经投资者审议决定后，资本公积用于转增资本。国家另有规定的，从其规定。企业从税后利润中提取的盈余公积包括法定公积金和任意公积金，可以用于弥补企业亏损或者转增资本。法定公积金转增资本后留存企业的部分，以不少于转增前注册资本的25%为限。企业增加实收资本或者以资本公积、盈余公积转增实收资本，由投资者履行财务决策程序后，办理相关财务事项和工商变更登记。企业发生的年度经营亏损，依照税法的规定弥补。税法规定年限内的税前利润不足弥补的，用以后年度税后利润弥补，或者经投资者审议后用盈余公积弥补……企业可以采取新设或者吸收方式进行合并重组……企业合并的资产税收处理应当符合国家有关税法的规定，合并后净资本超出注册资本的部分，作为资本公积；少于注册资本的部分，应当变更注册资本或者由投资者补足出资……
㈡《公司法》（法律）之有关规定：
《中华人民共和国公司法》（简称公司法），其法律效力依次低于《宪法》、《立法法》，但高于同属于部门规章的《企业财务通则》和《企业财务准则》。公司法的有关规定如下：
股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额（注：不得折价发行股票）。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第35条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司……股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金（注：这里的资本公积金特指“股本溢价”或“资本溢价”）不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
五、新准则有关规定的局限性及其与公司法可能相抵触情况分析
对前面引述内容中的有关规定进行全面对比分析后，不难发现，新准则关于股权投资借方差额的会计处理有关规定的确存在一些局限性问题，这些局限性问题很可能与公司法相抵触。情况如下：
㈠新准则有关规定存在的局限
1.未对法定盈余公积应保留法定余额出作限制性规定
⑴新准则完整意思表达重述：
应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本……合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应按发行股份的面值总额作为股本；长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间或与所支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额：若为贷方差额，应当直接增调“资本公积（资本溢价或股本溢价）；若为借差额，应先以合并方“资本公积（资本溢价或股本溢价）”账面贷方余额为限进行调整，仍不足冲减的，再调整留存收益项目下的有关明细（包括“盈余公积∕法定盈余公积、任意盈余公积”和“未分配利润”）。
⑵重述后新准则完整意思表达存在的三个缺限：
①缺限之一：
当合并方“资本公积∕股本溢价”账面贷方余额不足冲减股权投资借方差额，而用留存收益进行断续调整时，新准则未对后续的调整顺序作出明确规定。即，存在盈余公积和未分配利润孰先孰后的排序问题。
②缺限之二：
公司法和通则均明确规定法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。当第①种情况出现时，新准则未对“盈余公积∕法定公积金”应保留法定余额作出限制性规定。
③缺限之三：
新准则规定，在合并日，合并报资产负债表编制时，确认企业合并形成的长期股权投资后……合并方账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额小于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，在合并资产负债表：①．应以合并方“资本公积（资本溢价或股本溢价）”贷方余额为限，将被合并方在企业合并前实现的留存收益归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。在合并工作底稿中，借记”资本公积”项目，贷记“盈余公积”和“未分配利润”项目。②．因合并方的账面资本公积（资本溢价或股本水溢价）贷方余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并资产负债表中未予全额恢复的，合并方应当在会计报表附注中对这一情况进行说明。
〔注：《企业会计准则解释（5）》（征求意见稿）已涉及这方面内容〕。
据新准则意思表达，当合并方“利润分配∕未分配利润”账面贷方余额仍不足冲减时，可以将“利润分配∕未分配利润”冲至为负数。合并行为发生之后，立即让原本为贷方余额的“利润分配∕未分配利润”立即变成为账面借方余额（即负数）。但新准则未明确要将这一情况在报表附注中加以披露。在所有权与经营相分离情况下，该情况一旦出现，让股东搞不明白过中原由。
2.长期股权投资初始确认时所涉四个科目之规定缺乏必要统一性
除“长期股权投资”和“资本公积∕股本溢价（或资本溢价）”两个科目互相照应外，“盈余公积”和“利润分配∕未分配利润”科目均与“长期股权投资”或“资本公积∕股本溢价（或资本溢价）”缺乏必要的统一性。新准则分别将“盈余公积”和“利润分配∕未分配利润”各自用途意思表达为“用盈余公积弥补亏损或转增资本”和“用盈余公积弥补亏损”，其共同点为“盈余公积可用于弥补亏损”。这样的意思表达似乎与同一控制下的企业合并不相干。换言之，新准则中“盈余公积”和“利润分配∕未分配利润”用于调整同一控制下企业控制合并形成的股权投资借方差额的规定本身就存在先天性的局限问题。
3.合并方以发行权益性证券为合并对价的企业控股合并存在的局限问题
⑴新准则未提示被合并方原股东退股等相关事宜
在原股东部分退股的情况下，被合并方实际控股率与控股投资协议约定的控股率将存在重大差异。
⑵新准则未提示被合并方股东持有合并方股权形成反向投资的合并报表如何处理事宜
新准则对非同一控制下的控股合并中被合并方股东持有合并方股权所产生的反向购买作了详细说明，但未对同一控制下的控股合并中被合并方股东持有合并方股权所产生“反向投资”（注：为区别于非同一控制下反向购买，将其临时定义为反向投资）行为进行提示，在理论上，反向投资的可能性是存在的。
㈡新准则有关规定可能与财务准则和公司法的规定相抵触
当合并方的资本公积（股本溢价或资本溢价）不足调整借方差额时，须用“盈余公积∕法定公积金”断续进行补充调整，但新准则未明确规定其应保留法定限制性余额，一旦出现法定公积金调整过度情况，其余额与注册资本之间的比例关系将违背《企业财务通则》、《公司法》的“法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%”强制性规定，换言之，新准则的规定与《企业财务通则》和《公司法》相抵触。
虽然《企业财务通则》之“资本公积用于转增资本。国家另有规定的，从其规定”，为新准则的制订留下了一个“大活口”，但是《企业会计准则》、《企业财务通则》的法律效力毕竟均低于《公司法》，于是可以这样理解——新准则在制订时打了《企业财务通则》和《公司法》一个“球”。
只要《公司法》第一百六十九条第二款“法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五”和第一百七十三条“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收合并的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散”等条款内容不作修改，那么《企业会计准则》关于用盈余公积账面贷方余额来冲减同一控制下控股合并产生的借方股权投资差额的规定分别与《企业财务通则》和《公司法》在某种程度上相抵触的嫌疑将无法彻底排除，或者说，所存在的争议或异议将可能持续下去。
六、企业合并在社会经济中的重要性
《企业会计准则（2006）》执行后，2008年、2010年的《企业会计准则解释》全文刊载了财政部会计司司长刘玉廷的《关于企业会计准则体系建设、趋同、实施与等效问题》讲话稿（以下简称“讲话”）。该讲话中有以下内容：
“企业合并准则是一项新准则。1570家上市公司中，411家上市公司按照准则规定将企业合并分类为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并，其中，披露了企业合并类型判定依据的有348家上市公司，有63家上市公司未明确披露企业合并类型的判断依据。
同一控制下企业合并的186家上市公司中，184家上市公司明确指出以账面价值为计量基础。存在交易价差的有112家上市公司，占有此类交易公司数的60.22%，其中，投资成本大于所享有被合并方净资产账面价值份额的有41家上市公司。2007年发生同一控制下的企业合并并入子公司期初至合并日的当期净损益 的有133家上市，总额为212.29亿元，占有此类交易公司净利润总额的5.82%”。
刘司长的讲话在某种程度上代表了财政部权威数据或信息的公布，从数据中不难获悉，在当年1570家上市公司中，属于同一控制下企业合并的上市公司就有186家，占上市企业的百分比约为11.85%，这个比例大于并且符合重要性判断比例10%的标准，即，同一控制下企业合并后的上市公司在上市公司总数中占有举足轻重的地位，不妨简单地推断其在社会经济中应具有同等的重要性。
在同一控制下企业合并的186家上市公司中，存在交易价差的就有112家，占该类企业总数的比例约为60.22%。存在交易价差的112家上市公司：投资成本大于所享有被合并方净资产账面价值份额（即存在借方股权投资差额）的有41家上市公司，存在借方股权投资差额的41家上市公司占存在交易价差的112家上市公司的比例约为36.61%（比三分之一还强）。这两个比例的重要程度可见一斑。
刘司长的讲话所披露的信息仅涉及同一控制下企业合并的上市公司，但没有包括未上市企业，若将后者包括进来，则同一控制下企业合并形成的公司的数量将远不止186家，按简单加法计算，其在社会经济中重要性的砝码应将有所增加。
透过财政部权威信息，经深入分析后，我们可以得出一个结论：以同一控制下合并方式形成的企业在我国社会经济生活中具有举足轻重地位，其中，存在借方股权投资差额情况的公司也同样具有不可忽视的重要性。由此可以管窥进一步规范同一控制下企业合并所形成的借方股权投资差额会计处理的有关规定的重要性。这应是勿庸置疑的事情。
七、股权投资借方差额会计处理应用范例的重要性被忽视的现状
如前面所述，同一控制下企业合并股权投资借方差额的处理具有重要性，那么《企业会计准则讲解》等规范性资料中应有这方面的大量应用范例。2006年、2008年、2010年《企业会计准则讲解》没有一道同一控制下企业合同股权投资借方差额会计处理方面的应用范例。以会计核算实务处理见长的全国会计专业中级职称和注册会计师执业资格统一考试的辅导教材也同样未涉及同一控制下企业合并股权投资借方差额会计处理方面的应用范例。
这个反差实在太大。是什么原因？在企业中从事财会工作的广大专业技术员至今也不知其所以然。
据不完全统计，部分年度全国会计专业中级职称统一考试和注册会计师执业资格考试的“计算分析题”和“综合题”等主观类大题，也未将同一控制下企业合同股权投资借方差额会计处理所涉及的知识点作为考点。从应试角度来讲，这对广大考生是有利的。广大考生在考后庆幸之余，也仍不明白个中原由。
难道是同一控制下企业合同股权投资借方差额的会计处理不重要？抑或是准则规定的确存在局限而不便列举范例和出考题以免引起争议？或者因为它太简单了以至于不足以作为一个考点纳入有关考试？
权威工具书或参考资料的情况如此，那么部分高校学者们所编写的新准则应用方面的参考资料和民间有关考试培训机构所出版应试参考资料关于同一控制下企业合并股权投资借方差额会计处理的应用举例情况又怎样？
笔记对所能收集、购买和查阅到的资料中涉及同一控制下企业合同股权投资借方差额会计处理方面的应用举例情况作了简单统计，据不完全统计，有关情况如下表（数字表示应用例题或考题数量）如示：
同一控制下控股合并股权投资差额会计处理原则应用情况统计简表
〔注：表中第⑵部分被纳入统计的范例，主要指章节内容中的例题，或章节中的强化习题等，因时间原因，未统计其“考前模拟试题”等部分相关例题。同一类资料中，各年度相同或同一册资料中重复例题均重复计算，借方差额和贷方差额同时出现的例题分别算作一道〕
数据显示，同一控制下企业合并股权投资借方差额会计处理方面应用范例在《企业会计准则讲解》、全国会计专业中级职称统一考试和注册会计师执业资格考试中几乎被完全忽略；而在部分高校学者或民间考试培训机构所编写资料中的出现比例仅为36.84%，占抽样总体的比例仅为21.88%。
本文前述内容已提及，据刘司长讲话分析得出结论“存在借方股权投资差额的41家上市公司占存在交易价差的112家上市公司的比例约为36.61%……”，36.61%这个比例与同一控制下企业合并产生的股权投资借方差额会计处理方面应用范例的比例36.84% 基本接近。从另一个侧面，不难看出，部分高校学者和民间考试培训机构对同一控制下企业合并产生的股权投资借方差额会计处理方面的应用探讨情况明显好于“新准则讲解”、全国会计专业中级职称和注册会计师执业资格统一考试的辅导教材。换言之，同一控制下企业合并产生的股权投资借方差额会计处理的应有举例情况在权威程度不同资料上被重视和关注程度出现了“倒挂”现象，并且这种倒挂现象比较异常。一言蔽之，股权投资借方差额会计处理应用范例的重要性在某种程度上被主观忽略或忽视了。
在“新准则”没有应用范例指导具体实务操作的情况下。处于学术“金字塔”顶端的高校学者，他们在会计理论应用问题的研究过程中所遇问题，在某种程度上也将是从事财务工作广大专技人员可能遇到的难题。那么部分高校学者们所编著作中列举的应用例题又存在什么样问题？并引起怎样的争议和再思考？
八、长期股权投资借方差额会计处理应用例题及其有待商榷的地方
㈠应用例题
以下【例－1～3】均引自于某高校学者所编写的有关专著，特此鸣谢他们的劳动成果！为方便论述，个别例题作了适当改动。
1.以支付现金为合并对价方式所取得的长期股权投资
【例—1】A企业支付8 000 000元获得了B企业90%的股权，B企业的所有者权益为6 000 000元。合并日A企业的资本公积为300 000元；未分配利润为3 000 000元。
本例中，A企业的投资成本是以B企业所有者权益的份额作为其初始投资成本：6 000 000 × 90% = 5 400 000（元）。A企业的投资成本与其付出合并对价账面价值的差额为：8 000 000-5 400 000 = 2 600 000（元）。合并方的账务处理如下：
借：长期股权投资 5 400 000
资本公积 300 000
未分配利润 2 300 000
贷：银行存款 8 000 000
【例—2】A、B两公司同为C公司控制之下的子公司。20X6年6月1日A公司以现金600万元的对价收购了B公司100%的股权。在这次合并过程中发生审计费用、法律服务费等直接相关费用为8万元。合并后，B公司续存。20X6年5月31日，A、B两公司的资产负债表数据如下：（单位：万元）
注：本题在原例题基础上作了形式的修改，并作了一些删减。
⑴ 20X6年6月1日A公司通过支付B公司600万元现金取得了B公司100%的股权。由于A、B公司同受C公司控制，所以，它们是同一控制下的企业合并。由于合并后B公司仍然存续，因此A公司取得B公司股权日的账务处理为：
借：长期股权投资500万
资本公积或留存收益100万
贷：银行存款 600万
⑵ 为时行企业合并发生的直接相关费用8万元，应直接计入当期损益（管理费用）
借：管理费用 ／ 合并费用8万
贷：银行存款8万
2．以发行权益性证券（股票）为合并对价方式取得的长期股权投资
【例—3】甲、乙两家公司同属丙公司的子公司。甲公司于20X6年3月1日以发行股票的方式从乙公司的股东手中取得乙公司60%的股份。甲公司发行1500万股普通股股票，该股票每股面值为1元。乙公司20X6年3月1日所有者权益为2000万元。甲公司20X6年3月1日的资本公积为180万元。盈余公积为100万元，未分配利润为200万元。
则该投资的初始投资成本为2000×60% = 1200（万元）。该成本与所发行的股票的面值总额1500万元的（借方）差额300万元，应首先调减资本公积180万元，然后再调减盈余公积100万元，最后再调整未分配利润20万元。其会计处理为：
借：长期股权投资 12 000 000
资本公积1 800 000
盈余公积1 000 000
未分配利润200 000
贷：股本15 000 000
㈡部分应用例题有待商榷的方面
1.【例—1】会计处理值得商榷的地方
在合并日，合并方A企业的所有者权益内部结构呈异常状态——资本公积为30万元、未分配利润为300万元，而无盈余公积，盈余公积到那里去了？在不存亏损、未进行分配或转增资本等情况下，盈余公积（假定只计提法定盈余公积）和未分配利润应保持的比例为1：9，可以倒算出法定盈余公积金至少应约为33.33万元。显然【例-1】题设条件不符会计常理。
当然也可以假设，A企业在合并B企业之前，已经合并了其他企业，并按新准则规定将原有盈余公积（法定盈余公积）账面贷方余额抵减完了，既然盈余公积已被抵减完，根据新准则的规定，在此之前应先被抵消的是资本公积（股本溢价）原账面余额，即资本公司应先于盈余公积抵减完毕，可是资本公积还保持着账面贷方余额30万元，这明显不符合新准则的规定。当然也可以假设A企业在合并B企业前因增资扩股而发行股票产生了30万元的溢价收入。这些问都有待商榷。
【例—4】承【例-1】其他条件相同。再假设，合并日，A企业的资本公积（全是股本溢价而无其他资本公积）分别为10／0／0万元三种情况；未分配利润为分别为250／259／0万元三种情况。
A企业的投资成本是以B企业所有者权益的份额作为其初始投资成本：600 × 90% = 540（万元）。
A企业的投资成本与其付出合并对价账面价值的差额为：800 - 540 = 260（万元）。
【解析】：按照新准则的规定合并双方的账务处理分别如下：
①．合并方A企业的账务处理：
借：长期股权投资540万
资本公积10万 ／ 0 ／ 0
利润分配／未分配利润 250万 ／ 260万 ／ 260万
贷：银行存款800万
根据企业会计准则的规定，当盈余公积为0、未分配利润为259万元时，需要调整的未分配利润应为260万元，此时其账面余额为借方余额1万元；当盈余公积为0、未分配利润也为0时，需要调整的未分配利润仍应为260万元，此时其账面余额为借方余额260万元。该两种情况的出现，均导致原本为贷方余额的未分配利润成为借方余额。
在合并前，报表数据显示，在最不济的情况下，未分配利润充其量为零，可合并后，A企业账面未分配利润最差的情况是负260万元。如果合并方个别报表和合并报表不对与合并相关的情况进行适当披露，股东在看不董报表变化情况下，企业合并行为可能会遇到一定的麻烦。
②．被合并方B企业的账务处理（假设B企业的原股东不存在退股的情况）
借：银行存款 800万
贷：股本／A企业540万（按股本面值总额）
资本公积／股本溢价260万
2.【例—2】会计处理值得商榷的地方
在合并日，从有限的会计信息中看不出合并方A企业的资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润等数据信息，在调整100万元股权投资借方差额时，借记“资本公积”或“留存收益”100万元。到底是调整资本公积，还是留存收益？这是合并方所有者权益内部结构会计信息不充分导致的疑惑。
【例—5】承【例-2】其他条件相同。在合并日，假定合并方A企业的资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润均为零。
【解析】：按照新准则的规定合并双方的账务处理分别如下：
①合并方A公司的账务处理：
根据企业会计准则的规定，只能将未分配利润冲减至负数（即为借方余额）。由于合并后B公司仍然存续，因此A公司取得B公司股权日：
借：长期股权投资500万
利润分配／未分配利润100万
贷：银行存款 600万
根据企业会计准则的规定，当资本公积（股本溢价）和未分配利润的账面余额均为零时，无法用资本公积和未分配利润来调整100万元借方股权投资差额，只能调整未分配利润，即使其账面余额为零。对于合并方A企业来讲，合并后的未分配利润账面为负100万元，这样的反差，能否让股东接受？是个问题。
②被合并方B公司的账务处理：
借：银行存款 600万
贷：股本／A企业500万
资本公积／股本溢价100万
九、控股投资后合并方实际控股率问题的探讨
同一控制下的企业合并，就是在指在合并行为发生之前，参与合同并的双方均受同一企业控股控制，被控制的双方均是能实施控股企业的子公司，被同一企业控制下的两个子公司间的合并行为就是同一控制下的企业合并。合并方对价的支付方式主要有支付现金、非货币性资产、承担负债、发行权益性证券等。
合并方要想通过合并来取得被合并方的控制权，方式主要有两种：一是从母公司那里取得被合并方的控制权，要想取得100%控制权，被合并方其他小股东必须全部撤资退股，否则不可能达到100%的控制权。二是合并方与被合并方的共同母公司不从被合并方撤资，为了达到控制目的，被合并方只能增资，增加的资本部分全部（或绝大部分）须由合并方出资，当然也不排除被合并方企业的其他小股东撤资退股情况，只要其原共同母公司和其他小股东不完全撤资或只部分撤资，合并方就不可能取得100的控制权。
以下为论述方便，仅以支付现金和发行股票为合并对价方式为例，并分别原共同母公司和原少数股东退股和不退股两种情况，且暂不考虑合并方的“法定盈余公积金”应保留法定余额限制性规定等事项。
㈠合并方以支付现金为合并代价方式下投资后的实际控制率问题
1.被合并方原股东不撤资退股，合并方消纳被合并方所增资本方式下的控股合并
【例—6】 A企业与B企业同受C企业控制，C企业占A企业80%股权，C企业占B企业60%股权，经C企业股东会同意并报经有关部门批准，同意A企业合并B企业，为此,两企业签订了股权投资协议，A支付800万元现金获得了B企业90%的股权，C企业及B企业的少数股东均不退股且保持有持股数量。合并日，B企业的所有者权益为600万元（假定：实收股本300万元，股本溢价100万元盈余公积20万元，未分配利润180万元）。合并日，A企业的资本公积为30万元，盈余公积为20万元，未分配利润为180万元（假定A企业税后净利润未作分配）。
【解析】，在被合并方B企业原股东不撤资情况下，合并方欲通过企业合并达到控制B企业目的，则按被合并方B企业所有者权益账面价值700万元为基础，A企业应支付的合并对价的账面价值至少是：
设假面价值为X，并将其代入以下一元一次方程中：
X ／(X＋600) = 90%，解出：X = 5 400(万元)
即，在B企业原股东不撤资的情况下，A企业至少要支付5400万元的合并对价才能达到90%的股权权；也即，B企业只能采取增资方式，增资额5400万元，只能由A企业出，但投资协议只约定由A企业出资800万元。显然，这份投资协议不可能实施，因为A企业的实际控股率的最大值（不考虑股份数量百分比）仅为57.14%〔=800／（800＋600=1400）%〕，而不是90%，但达到了实际控制目的，而此时关联关系变为：C企业与A企业仍保持原本正常母子关系（即C仍控制A80%股权）；A企业实际控制B企业57.14%股权，而C企业实际控制B企业股权由60%降为25.71%〔=（600×60%=360）／（800＋600=1400）%〕，即C企业又是被A企业控制下B企业的一个小股东；合并报表，先由A企业编制，最后由C企业汇总。
结论⑴：在被合并方原股东不撤资退股情况下，合并方对被合并方不能达到100%的控制权。
2.被合并方原股东撤资退股
在此种情况下，被合并方原母公司须撤走较大比例股权资金（可将这部分股权直接转让给参与合并的合并方），或者与其他少数股东共同撤资达50%以上，否则同一控制下的企业合并行为不可能实施。
结论⑵：当且仅当被合并方原股东全部撤资退股的情况下，合并方才能达到100%的控制权。
㈡合并方以发行权益性证券为合并代价方式下投资后的实际控制率问题
合并方以发行权益性证券为合并代价实施同一控制下企业合并的，实际控制权的情况与合并方以支付现金为合并对价的情况类似但又相对复杂一些。其中，如果被合并方所确认的股本溢价远高于实收股本，那么根据同股同权原则，合并方在被合并方的实际控股率可能将远低于投资协议约定的控股率，也即实际控股率将因股本溢价的确认而被“稀释”。限于篇幅，仅以点到为止的方式进行提示，不作深入探讨。
十、例析用法定盈余公积金调整借方差额后应保留法定限制性余额的问题
以《企业会计准则讲解2012》第二十章《企业合并》【例21—1】和《CPA会计2012》第二十四章的【例24—1】为基础资料，将其修改为一道以讨论盈余公积冲减合并借方差额后法定余额受限方面的例题，并借以表达笔者的观点。
【例—7】A、B两公司分别为P公司控制同上的两家子公司。A公司于20×7年3月10日自母公司P处取得B公司100%的股权，形成同一控制下的企业合并，合并后B公司仍维持其独立法人资格继续经营。为进行该项企业合并，A公司发行了4 000万股本公司普通股（每股面值1元）作为对价。（公司法规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五）。A、B公司采用的会计政策相同。合并日，A公司及B公司的所有者权益的构成情况分别如下表所示：（单位：万元）
【解析】：
在资本公积（股本溢价）账面贷方余额不足以调整借方差额之时，A公司用法定盈余公积和任意盈余公积来继续进行调整，不足的余额用未分配利润进行调整。本题的难点也是关键问题，在于综合考虑了公司法对法定盈余公积金调整股权投资借方差额后应保留法定余额限制条件。
本例中，A公司的投资成本是以B企业所有者权益的份额作为其初始投资成本：2 000 × 100% = 2 000（万元）。A公司的投资成本与其所付出合并对价账面价值的差额为：4 000－2 000 = 2 000（万元）。
“盈余公积／法定公积金”调整后的最低限额900万元(=3600×25%)，低于此数时则不能再予调整。
①合并方A公司在合并日（3月10日）的财务处理为：
借：长期股权投资／B公司2000／2000／2000／2000／2000／2000／2000
资本公积／股本溢价 800／ 800／1000／ 800／ 0／ 0／2000
盈余公积／任意公积金 450／ 500／ 400／ 300／ 450／ 0／ 0
盈余公积／法定公积金 0／ 100／ 0／ 0／ 0／ 0／ 0
利润分配／未分配利润 750／ 600／ 600／ 900／1550／2000／ 0
贷：股本／B公司 4000／4000／4000／4000／4000／4000／4000
②合并报表处理注意事项及调整分录：
A公司在合并日，通过账务处理，只有原“资本公积／股本溢价”为3300万元冲减2000万元后剩余1300万元的剩余贷方余额的情况，才满足大于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分（1200万元）的条件，因此在编制合并资产负债表时，在合并工作底稿中，编制如下调整分录： 借：资本公积（调整“股本溢价”明细项目）1200
贷：盈余公积400
未分配利润800
十一、合并方以发行权益性证券为合并对价可能形成“反向投资”的注意事项
《企业会计准则讲解》（2008、2010）之《企业合并》增加了非同一控制下企业合并“反向购买”的会计处理规定——非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”。
例如，A公司为一家规模较小的上市公司，B公司为一家规模较大的贸易公司。B公司原股东发行普通股用以交换B公司原股东持有的对B公司股权方式实现。该项交易后，B公司原股东持有A公司50%以上股权，A公司持有B公司50%以上股权，A公司为法律上的母公司、B公司为法律上的子公司，但从会计角度，A公司为被购买方，B公司为购买方。
另外，《企业会计准则讲解》（2008、2010）还同时规范了“企业合并成本”、“合并财务报表的编制”和“每股收益的计算”等有关内容。参照非同一控制下企业合并反向购买的规定，在实务中，同一控制下企业合并中也可能存在类似情况，为了加以区别，遂把同一控制下企业合并类似情况暂定义为“反向投资”。
单纯地从数学角度考虑，合并方以发行权益性证券为合并对价且与并合并方股东互换股权交叉持股的同一控制下控股合并可能遇到与非同一控制下控股合并类似的反向购买情况，但考虑到在上市实务操作中可能遇到子公司上市与集团公司整体上市的法律限制问题，并且类似情况着实不例举例，或因举例将涉及诸多前提条件或限制性假设，限于篇幅，不再举例进行深入探讨。
十二、结束语
财政部会计司刘司长的讲话强调：“我国的企业合并准则规定了同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并的会计处理。国际准则只规定了购买法，明确了非同一控制下企业合并的会计处理。在我国实务中，因特殊的经济环境，有些企业合并实例属于同一控制同下的企业合并，如果不对其加以规定，就会出现会计规范的空白，导致会计实务无章可循。因此，中国准则结合实际情况，规定了同一控制下企业合并的确认、计量和报告。国际会计准则理事会认为，中国准则在这方面的规定和实践将为国际准则提供有益的参考”。该讲话表明，我国《长期股权投资》和《企业合并》等有关准则在国内和国际上的重要性。
既然重要，那么关于同一控制下企业控股合并借方差额会计处理原则方面的应用范例应在有关工具书中见诸笔墨，可包括《企业会计准则讲解》、会计专业中级职称和注册会计师执业资格全国统一考试辅导教材在内的一些权威资料，却没有这方面的应用范例。这些工具书或权威的参考资料对借方差额重视程度与刘司长讲话强调的重要性实在不相称。这种情况实在异常。
新准则关于同一控制下企业控股合并中所产生的股权投资借方差额会计处理的有关规定的确又存在一些局限性问题，这些局限性问题本身又与《公司法》等法律的有关规定可能相抵触。目前，财政部正就《企业会计准则解释⑸（征求意见稿）》向社会广泛征求意见。借此机会，建议财政部一并考虑完善同一控制下企业控股合并产生的股权投资借方差额会计处理的有关规定。以便会计、审计等相关专业广大从业人员正确理解、运用准则有关规定，以减少或避免实务中误解准则规定可能导致的偏差或错误。
参考文献
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［6］财政部 . 企业会计准则讲解2010. 北京：人民出版社，2010；12
新准则在利息的资本化及其金额确定方面的规定与旧准则有较大差异，主要体现在以下几个方面：
1.应予资本化的资产范围
根据旧准则，应予资本化的资产是固定资产。而新准则规定，符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产、存货和无形资产等资产，如有些以船舶、大型设备为生产产品的企业发生的借款费用就应计入存货成本。
2.应予资本化的借款范围
根据旧准则，应予资本化的借款范围为专门借款，即为购建固定资产而专门借入的款项，不包括流动资金借款等。根据新准则，应予资本化的借款不仅包括专门借款，而且为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，应将一般借款中应予资本化的利息金额资本化。需要说明的是，新准则中的专门借款是指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项。
3.借款利息资本化金额的计算有所差别
新旧会计准则中，借款利息资本化金额的计算方法是不变的，即每一会计期间的利息资本化金额，包括计算截至资产负债表日的累积资产支出加权平均数、计算资本化率和利息资本化金额。不同的是为购建或生产符合资本化条件的资产院淤借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。于占用了一般借款的，企业应当根据累计资产支出加权平均数超过专门借款的部分乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款利息中应予资本化的金额。
4.计算借款费用扣除项目不同
旧会计准则中不考虑借款费用扣除用于短期投资所获得的投资收益，新会计准则允许借款费用扣除其用于短期投资所获得的投资收益。有些借入资金常常在发生符合条件的资产支出前，用作临时性投资。此种境况下，在确定本期应予资本化的借款费用金额时，将获得的投资收益从发生的借款费用中减去。比如说，计算专门借款当期实际发生的利息费用时，要按全部借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
5.折价或溢价的摊销方法和调整内容
旧准则规定，如果专门借款存在折价或溢价，应当将每期应摊销的折价或溢价金额作为利息的调整额对资本化率作相应的调整。折价或溢价的摊销，可以采用实际利率法，也可以采用直线法。新准则规定，借款存在溢价或折价的，应当按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。可见，新准则取消直线法，只允许采用实际利率法摊销，这样减少了企业的会计选择，使企业之间会计信息的可比性有所增强。
6.辅助费用的资本化及其金额
根据旧准则，因安排专门借款而发生的辅助费用，例如，银行借款手续费、承诺费和发行债券的手续费等，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，应当在发生时予以资本化；如果辅助费用金额较小，也可于发生当期确认为费用。根据新准则，专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，应当在发生时根据其发生额予以资本化。但取消了根据重要性原则将金额较小的辅助费用予以费用化的规定。
二、借款费用差异对财务报表的影响
1.会计科目的变化
新会计准则中借款费用资本化的资产不仅包括企业的固定资产，还包括需要相当长时间才能达到可销售状态的固定资产、投资性房地产以及存货。所以要增加存货或投资性房地产中用于借款费用资本化相关的会计科目，如院开发成本等。
2.会计处理的变化
新会计准则中纳入借款费用资本化的资产包括需要相当长时间才能达到可销售状态的存货以及投资性房地产，所以要增加与此相对应的会计核算业务以及相应的会计处理。
3.财务状况的变化
关键词：股权溢价之谜；无风险利率之谜；CCAPM
股权溢价是金融经济学和资产定价理论近二十年来的一个热门话题。经典的资产定价理论——以消费为基础的资本资产定价模型（CCAPM）——假设代表性投资者追求期望效用最大化，投资者跨期转移消费的边际效用权衡能对每一种风险资产进行均衡定价。如果代表性投资者的效用函数为常相对风险规避系数（CRRA）效用函数，那么风险资产的溢价可以由消费增长率的波动率与相对风险规避系数的乘积来进行预测（Cochrane，2005）。但是，Mehra和 Prescott（1985）对美国1889—1978年的历史数据进行分析后发现股票的平均年收益率为6.98%，而同期无风险证券（国库券）的年平均收益率却只有0.8%，股票的超额报酬达到6.18%。
尽管有大量的理论和实证文献对股权溢价之谜进行了研究，但很少有人关注股权溢价之谜对资源配置、经济福利和经济政策的影响（Grant和Quiggin，2004）。股权溢价之谜对实体经济而言具有至关重要的意义，因为股权溢价之谜代表我们不知道人们为何如此特别“厌恶”股票风险，正如Atkeson和Phelna（1994）所言，如果不了解这一问题的答案，我们将永远不知道人们为了预测经济增长需要花多大的成本。股权溢价意味着系统风险的价格比有效市场上以理性、最优化为基础模型的预测值要高得多，因此经济波动的福利成本也比标准的CCAPM所预测的数值大得多（Campell和Cochrane，1995）。股权溢价之谜在资源配置、经济福利、政策影响和投资决策等方面都具有重要的经济含义。
1.股权溢价之谜与资源配置
股权溢价之谜对资源配置的影响主要体现在三个方面：风险的经济成本过高、个体投资决策会发生改变和公司决策的短视主义盛行。股权溢价之谜意味着股本的风险报酬较高，因此，如果资产价格反映的是代表性投资者的偏好，那么系统风险的经济成本也就相应较高，经济波动就会导致较大的福利损失，系统风险的降低有助于增加社会福利（Campell和Cochrane，1995），Atkeson和Phelan（1994）。如果债券的实际利率为1％，股票的预期收益为7％，那么存在6％的股权溢价，此时的股票价值只有零风险投资组合（预期收益率仍然为7％）价值的1/4。由于股票价值来源于公司将来的利润，因此公司利润所对应的风险成本为公司总价值的3/4（Grant和Quiggin，2005）。
股权溢价之谜对个体投资决策也有着重要影响，股权溢价的存在意味着股票的长期收益高于债券的收益，那么投资者将投资在债券或其他资产上的财富转而投资到股票市场上，可以在承担较小或无风险的情况下获得较高的收益。 Glassman 和Hassett（1999）指出，如果能修正投资者关于股权溢价的认识，可以将更多的投资吸引到股票市场上，那么这可以使股票的市值翻4倍，使Dow Jones指数从9 000点涨到36 000点。
另外，股权溢价之谜的存在容易导致公司决策的短视主义（short-termism）盛行。股权溢价越大表明市场的风险价格越高，企业在项目投资决策分析中所用到的“回收期”越短，就越注重企业在短期内的投资收益。企业将趋于注重短期内的表现，从而在一定程度上影响企业的长期发展，甚而影响整个国民经济的长远健康发展。
2.股权溢价之谜与经济福利
股权溢价之谜对作为基础福利事业的社会保险具有重要影响。由于人口增长和老龄化，社保基金同社会保险的资金需求缺口在不断增大，为解决这个问题，不外乎两种方法：一种是提高养老保险的税率，另外一种是提高社会保险基金的收益。从国外的经验看，克林顿政府建议的社保基金分散化投资和布什政府允许个人开立账户自主投资作为社保贡献（contribution）的一部分都是为提高社保基金收益所采取的政策措施。对（部分）资产投资于股票的养老基金而言，股权溢价就显得尤其重要。根据养老基金缴纳计划的规定，个体储蓄者在退休时获得“一笔资金”，她通常会将这笔资金（所有或一部分）投资到年金上去。“这笔资金”的股票部分对股票的平均收益极其敏感。例如，就美国而言，假设年=6.7%（股票年平均收益），0时刻100美元投资在三十年后增值为100（1.067）=700美元，如果平均股票收益低一个标准差（即年=4.7%），那么100美元的初始投资在30年后只能增值到400美元。这些都是实际收益，因此更高的股票收益使财富增值到7倍，而更低的收益只能使财富增值到4倍。需要强调的是，Grant 和Quiggin所说的益处并不在于股票高的期望收益（虽然股权溢价确实意味着较高的收益），更重要的是在递减的绝对风险厌恶下，能够提高期望福利（Grant和Quiggin，2002）。
另外，社保基金作为公共资产投资还会带来综合的福利效益。如果股权溢价和无风险利率之谜源于资本市场的不完全性，那么卖出债券并购入股票可能会有提高债券收益和降低股票收益的效果：以卖出债券的方式来增加对股票的消费融资，将会提高股票对于债券的相对价格，从而降低股权溢价（Grant和Quiggin，2002）。这也就意味着风险的经济成本，企业的投资行为等各方面都会受到影响，社会经济福利趋于增加。
3.股权溢价之谜与公共及私人投资
无论对公共部门还是私人而言，投资可行性分析的一个至关重要的部分就是到底应该用什么样的利率进行折现，而这在历史上曾经一度引起争论。在包括有效金融市场在内的标准CCAPM假设下，Arrow和Lind（1970）认为，由于公共部门有能力将风险分散化，公共项目的最优折现率应该接近于无风险利率，而Hirshleifer（1964）认为，用无风险利率进行折现将会错误地将私人投资放在比公共投资更优的位置上。Grant和Quiggin(2003)则在一定的假设下进行了折中。
对公司而言，计算权益资本成本的关键工具是股权溢价（用公司的β进行调整）的前瞻性度量指标。英国和美国历史上的股权溢价每年高达7%（算术平均），β的值为1，平均实际年利率为3%（比方说），这就导致了公司权益资本的（实际）成本为每年10%。这可能是公司决策的最低预期资本回收率（hurdle rate）（即投资项目的内部收益率每年必须高于10％）。但是，如果前瞻的股票收益低于10%，那么公司很明显会降低这一最低预期资本回收率，否则增值型投资项目可能被否决。如果CCAPM成立，公共项目的适当折现率应大致等于无风险利率，并且等于具有相似风险特征的私人项目的折现率。但股权溢价本身就意味着CCAPM并不成立（Grant和Quiggin，2005）。
第一，从资源配置角度来看，股权溢价之谜意味着系统风险的经济成本很高，经济波动或经济衰退将会导致社会经济福利的巨大损失。从这个角度来看，保持宏观经济的稳定运行就显得非常重要。就当前而言，如何避免股市的大起大落、如何实现股市的平稳运行就成为了政府决策的重中之重。
第二，股权溢价之谜在一定程度上会导致企业投资的短视主义，这对国民经济长期稳定的发展有一定的影响，也可能导致国民经济整体福利水平的下降。因此，如何安排适当的制度或经济政策来引导企业的投资行为，保证国民经济的持续稳定发展就变得十分有意义。
第三，股权溢价之谜对中国的社保基金管理具有重要启示。由于中国社保机制建立时间短、底子薄，面临资金缺口大、水平低的问题，提高社保基金收益水平以缓解这方面的问题变得非常有现实意义。从股权溢价之谜的上述分析可以看出，在承担较小风险的情况下将部分社保基金分散投资到股市无疑能提高社保基金的收益率。另外，作为公共资产的社保基金进入股市还能带来一些综合的福利效益：降低股权溢价（自然也就降低风险的经济成本，改善投资短视主义等），提高福利水平。此外，股权溢价的高低对社保基金在债券和权益资产上配置比例的影响也很大。
参考文献
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[7]Mehra， Rajnish and Edward C. Prescott， “The Equity Premium: a Puzzle”. Journal of monetary Economics， 1985：145-161.
关键词：筹资活动 税务筹划 财务管理
一、筹资活动和税务筹划概述
筹资活动是指企业作为筹资活动的主体根据生产经营、对外投资和调整资本结构等需要，经济有效地筹措和集中资本的活动。文章是从财务管理的角度研究筹资活动，由于短期筹资易变且和经营活动紧密相连，在财务管理中被纳入营业活动的范畴，因此本文涉及的筹资活动仅包含的长期负债和权益筹资。
税务筹划是指纳税人或扣缴义务人在既定的税制框架内，通过对纳税主体的战略模式、经营活动、投资行为等理财涉税事项进行事先规划和安排，以达到节税、递延纳税或降低纳税风险为目标的一系列谋划活动。
二、企业筹资活动中的税务筹划
（一）最优资本结构的确定。
企业筹资的最核心问题是最优资本结构的确定，即使筹措资本的加权平均资本成本最低，实现企业的价值最大化。最优资本结构关系到各类长期资本的来源以及比例，而由于短期筹资的需求经常变动，在财务管理学科中纳入营业活动的范畴，因而不作为企业的最优资本结构的要素。
通常，企业的长期资本来源来自于权益资本和长期负债资本。企业的资金成本由债务成本和股权成本加权得到，如有企业所得税下的MM理论所述，债务产生的利息可以在计算所得税前作为费用扣除，因此负债筹资能产生利息抵税的效果，随企业负债比例提高，企业价值随之提高，在理论上全部融资来源于负债时，企业价值达到最大。随负债比例增多，财务杠杆系数过大，固定的利息会增加财务风险，导致权益投资人要求的报酬率会上升。一方面为了寻求利息抵税的最大效果，提高负债筹资的比例，另一方面又要考虑负债筹资带来的财务风险使得权益资本成本上升的影响，因而需要在这种矛盾中寻求平衡，找到加权资本成本最低的筹资结构，达到企业价值最大化的目标。
（二）债务筹资税务筹划。
确定了最优资本结构后，就要选择权益筹资和债务筹资的来源。债务筹资的主要来源有银行借款，发行债券等。银行借款利息率低，筹资费用低，但由于利息抵税的效果，银行借款和债券筹资利息率的差异被缩小；手续比发行债券简单，筹资速度快；可协商，可变更性比债券好，但筹资对象局限性大，范围较小。发行债券的价格等于未来支付的利息现值和到期本金的现值之和。当票面利率大于市场利率时，债券溢价发行，当票面利率小于市场利率时，债券折价发行，当票面利率等于市场利率时，债券平价发行。在理想的资本市场里，无论采取哪种发行方式，投资人获得的回报都是一样的，都等于市场利率，换句话说企业付出的资本成本是一样的。溢价发行相当于提前把相对于市场利率多支付的利息从投资者手里收回，折价发行相当于提前把相对于市场利率少支付的利息补给投资者。三种发行方式在资本成本上虽然是一样的，但是从企业所得税来看，却有差异。债券摊余成本乘以实际利率后即为当期的财务费用，溢价发行的债券的摊余成本在期初高于票面价格，折价发行的债券的摊余成本在期初低于票面价格，随着到期日接近，溢价发行的债券和折价发行的债券的摊余成本都将回归面值，而在这个过程中，溢价发行的债券每期的财务费用会递减，折价发行的债券每期财务费用会递增。举例来说，企业通过发行债券筹资100万，一种是面值为120万的债券折价发行，一种是面值为80万的债券溢价发行，到期后两者财务费用每期加和是一样的，但是若采取溢价发行的办法，前期的财务费用多，后期少，故税前会计利润后移，相当于递延缴纳所得税；采取折价发行的办法，前期的财务费用少，后期多，企业提前负担税收，对企业发展不利。
（三）权益筹资税务筹划。
权益筹资主要来源于发行股票或从其他企业获得资本，由于股利都是税后发放，无论资本投入来源于哪里在所得税计算时均不得税前扣除，但不同的权益筹资来源对于企业分配利润来说有所差异。税法规定，对居民企业之间的股息红利收入免征企业所得税，而对于个人投资者取得的股息红利按20%减半征收个人所得税。个人投资者比例越大，利润总流失越大，因此为了将形成的利润最大化留在企业和投资者内部，企业应尽量选择从其他居民企业获得投资，而非个人。此外，由于个人投资者要额外承受10%的所得税，因此往往会要求较高的股利，个人投资者比例越大，企业支付的股利越多，企业的未分配利润就越少，当企业需要资金时又会从外界取得，从而间接提高了企业的资金成本。
（四）融资租赁税务筹资。
融资租赁的本质就是借款后购买设备，因此在税务上的处理可以将其分为两个部分，借款费用的处理和资产折旧的处理。融资租赁的利息费用在租入时归集为未确认融资费用，之后按实际利率法或直线法在每期分摊作为财务费用。类似于溢价发行债券的原理，未确认融资费用的按实际利率法的摊销也会呈现前多后少的情况，因此从减少企业所得税的角度看，按实际利率法摊销比按直线法摊销对企业更为有利。
同样一项资产也可以按经营租赁的方式租入，采取哪种租赁方式需要比较两者的现金流量现值。经营租赁的资产所有权不发生转移，在税法上允许把租金作为成本扣除，现金流出量现值=租金*（1-税率）；融资租赁的现金流出量现值=购置成本-折旧抵税现值+税后利息现值+营运成本现值-（期末变现价值+变现损失抵税或减去变现收益纳税），选择两者中的较小者作为租赁方案。
总之，在规划企业筹资活动时，要充分考虑税负对资金成本的影响。先确定最优资本结构，再分别确定负债和权益筹资的来源。在税法规定范围内，充分运用各项税收优惠政策，综合考虑税负，降低资金成本，使企业价值最大化。
参考文献：
[1]赵莉萍.新会计准则下企业负债筹资过程中的纳税筹划[J].中小企业管理与科技，2010（3）
[2]张环环.浅谈企业筹资活动中的税务筹划[J].合作经济与科技，2013（24）.
新旧准则中均对借款费用的资本化问题作出了具体规定，这些规定包括哪些借款费用可以资本化、借款费用开始资本化的条件、借款费用的资本化金额的计算方法等内容。其中借款费用的资本化金额的计算正确与否将直接影响企业资产和费用的计量，进而影响企业的财务状况和经营成果。
借款费用是指企业因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、溢折价的摊销、辅助费用和因外币借款而发生的汇兑差额等。笔者对新旧准则各项借款费用的资本化金额确定进行了如下比较。
一、利息资本化及其金额
新准则在利息的资本化及其金额确定方面的规定与旧准则有较大差异，主要体现在四个方面：
1．应予资本化的资产范围
根据旧准则，应予资本化的资产是固定资产。而新准则规定，符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产、存货和无形资产等资产。
2．应予资本化的借款范围
根据旧准则，应予资本化的借款范围为专门借款，即为购建固定资产而专门借入的款项，不包括流动资金借款等。根据新准则，应予资本化的借款不仅包括专门借款，而且为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，还应计算一般借款应予资本化的利息金额。需要说明的是，新准则中的专门借款是指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项。
3．利息资本化金额的计算方法
旧准则规定，因专门借款而发生的利息符合开始资本化的三个条件（即资产支出已经发生、借款费用已经发生和为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始），则在固定资产达到预定可使用状态之前，应予以资本化。利息的资本化金额的计算公式为：每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支加权平均数×资本化率
可见，旧准则中利息资本化金额的确定要与发生在所购建的固定资产上的支出挂钩，即支出的多少和支出承担借款费用期间的长短将直接影响着利息的资本化金额。
新准则规定，因专门借款而发生的利息资本化金额应当以专门借款当期实际发生的利息费用扣减将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。该金额是一种净利息费用的概念，它实际上反映了专门借款真正的利息负担。很显然，利息的资本化金额的确定不再与发生在符合资本化条件的资产上的支出挂钩，也无需通过公式来计算。专门借款的利息的资本化金额的确定相对简单。
此外，新准则增加了一般借款利息资本化的规定，即为购建或生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，需计算一般借款应予资本化利息金额。该金额按照资本化率乘有关的资产支出计算确定。其中资本化率应为一般借款的加权平均利率，有关的资产支出应按累计资产支出中超过专门借款部分的资产支出的加权平均数计算。
4．折价或溢价的摊销方法和调整内容
对发行债券企业来说，溢价是以后多支付利息的提前收回，而折价是以后少支付利息的提前支付，溢折价的实质是利息的调整。
旧准则规定，如果专门借款存在折价或溢价，应当将每期应摊销的折价或溢价金额作为利息的调整额对资本化率作相应的调整。折价或溢价的摊销，可以采用实际利率法，也可以采用直线法。新准则规定，借款存在溢价或折价的，应当按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。
可见，新准则取消直线法，只允许采用实际利率法摊销。这样减少了企业的会计选择，使企业计算的利息费用更准确，也使企业之间会计信息的可比性有所增强。
二、外币专门借款汇兑差额资本化及其金额
新旧准则对于外币专门借款汇兑差额资本化及其金额的确定规定基本相同。
外币专门借款汇兑差额是指外币专门借款的本金和利息（指上一会计期末计算的利息和本会计期末计算的利息直接按月末汇率折合为记账本位币金额，所以不会产生汇兑差额）按月末汇率折合的记账本位币金额与原账面记账本位币余额之间的差额。对于汇兑差额予以资本化也必须符合上述开始资本化的三个条件。
企业计算出的外币专门借款汇兑差额可能为正数，亦可能为负数。根据旧准则，如果汇兑差额为正数，则应借记“在建工程”；如果汇兑差额为负数，则应贷记“在建工程”。由于新准则中应予资本化的资产的范围扩大，因此，对于汇兑差额，借记或贷记的科目应包括“在建工程”、“生产成本”等。
三、辅助费用的资本化及其金额
根据旧准则，因安排专门借款而发生的辅助费用。例如，银行借款手续费、承诺费和发行债券的手续费等，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，应当在发生时予以资本化；如果辅助费用金额较小，也可于发生当期确认为费用。
一、综合收益内涵
综合收益的概念最初是由美国财务会计准则委员会（FASB）在第3号财务会计概念公告中提出，它被定义为“一个主体在某一期间与非业主方面进行交易或发生其他事项和情况所引起的权益（净资产）变动”；1997年，FASB第130号财务会计准则“报告综合收益”，将其划分为净收益和其他综合收益两个部分，并为综合收益的报告提供了单表式、两表式和所有者权益变动表式等选择，但回避了综合收益确认与计量两个最为敏感的问题。纵观国际上改革收益表的思路，无一不是先构建一个框架，然后通过制定具体的会计准则往里面填充内容。
根据《企业会计准则解释第3号》，“其他综合收益”项目反映企业根据《企业会计准则》规定未在损益中确认的各项利得和损失扣除所得税影响后的净额；“综合收益总额”项目反映企业净利润与其他综合收益的合计金额；企业应当在附注中详细披露“其他综合收益”各项目及其所得税影响，以及原计入“其他综合收益”、“当期转入损益”的金额等信息。综合收益体现了会计报表确认思想上的“资产负债观”，只要能引起所有者权益变化（除所有者与企业交易外），都属于其核算范畴，它不仅包括经常项目还包括非经常项目，既可能来源于经营活动又可能来源于投资、筹资等活动，既反映已实现收益又反映未实现但按准则规定已确认的潜在收益。
二、其他综合收益的内涵和列报条件
在我国现行会计准则规定下，“其他综合收益”是指报告期内满足所有者权益确认和计量条件、能引起所有者权益发生增减变动、由企业与非业主方面进行交易或发生其他事项和情况所产生的、当期不确认为损益，但未来影响损益的利得和损失。其列报条件包括：
1.列报为“其他综合收益”的项目必须满足所有者权益要素的定义及其确认和计量标准。
2.列报为“其他综合收益”的项目是由企业与非业主方面进行的交易，或发生的其他事项和情况所引起的。企业与业主间的交易包括所有者投入资本和向所有者分配利润，这些交易形成的权益变动额，不能反映真正意义上的资本的保值增值，不属于收益的范畴。其中，向所有者分配的现金股利或利润通过“利润分配—应付现金股利或利润”科目反映。所有者投入资本在会计科目“实收资本（或股本）”和“资本公积（资本溢价或股本溢价）”里核算；并且按确认的时间不同，所有者投入资本还可分为当期一次性完成和分阶段实现两类：
（1）当期一次性完成。所有者投入资本，在当期确认后计入“实收资本（或股本）”等科目。账务处理为：借记“银行存款”、“固定资产”等科目，贷记“实收资本（或股本）”和“资本公积—资本溢价（或股本溢价）”等科目。这部分所有者投入资本所导致的所有者权益变动不属于“其他综合收益”的范畴。
（2）分阶段实现。这类业务初始发生时，交易对方只是企业潜在的所有者，交易的结果是他们拥有了在未来某个时点或某段时期内以预先确定的价格和条件购买企业一定数量股票的权利。在这种情况下，应按相关具体会计准则要求确定的金额增加资本公积（其他资本公积）；行权时这部分资本公积（其他资本公积）转入实收资本（或股本）、资本公积（资本溢价或股本溢价）等。这种所有者投资分阶段实现的情况下初始确认为资本公积（其他资本公积）的部分，不能作为其他综合收益的列报内容。
3.列报为其他综合收益的项目当期不计入净损益，但未来会影响损益。“其他综合收益”反映的是企业根据会计准则规定未在当期损益中确认、而直接计入所有者权益的各项利得和损失，但是随着交易或事项的不断发生，这些利得和损失会形成未来的损益。
三、其他综合收益列报的内容及核算
笔者通过对相关资料进行研究，梳理了“其他综合收益”列报的内容及账务处理方法：
1.可供出售金融资产公允价值变动形成的利得和损失。可供出售金融资产公允价值变动形成的利得（除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外），借记“可供出售金融资产—公允价值变动”科目，贷记“资本公积—其他资本公积”；若是损失，则做相反分录。处置该金融资产时，将原计入资本公积的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入“投资收益”科目。
2.可供出售外币非货币性项目的汇兑差额形成的利得和损失。对于以公允价值计量的可供出售外币非货币性项目，如果期末的公允价值以外币反映，则应将折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额间的差额计入资本公积。对于发生的汇兑收益，借记“可供出售金融资产”科目，贷记“资本公积—其他资本公积”；若是汇兑损失，做相反分录。转出可供出售外币非货币性项目的汇兑差额形成的利得和损失时，借记或贷记资本公积（其他资本公积）。
3.权益法下被投资单位其他所有者权益变动形成的利得和损失。长期股权投资采用权益法核算时，在持股比例不变的情况下，被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，投资单位按其持股比例计算应享有的份额，借记（或贷记）“长期股权投资—其他权益变动”，贷记（或借记）“资本公积—其他资本公积”。处置该长期股权投资时，应将与所出售股权相对应的部分在处置时自资本公积（其他资本公积）转入“投资收益”科目。
4.存货或自用房地产转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产形成的利得和损失。企业将作为存货或自用的房地产转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时，应按该项房地产在转换日的公允价值大于其账面价值的差额，贷记“资本公积—其他资本公积”科目。处置投资性房地产时，按该项投资性房地产在转换日计入资本公积的金额，借记“资本公积—其他资本公积”科目，贷记“其他业务收入”科目。
5.金融资产的重分类形成的利得和损失。企业因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，应当将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入“资本公积—其他资本公积”科目。在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时将其转出，计入“资产减值损失”或“投资收益”等科目。
6.套期保值（现金流量套期和境外经营净投资套期）形成的利得或损失。资产负债表日，满足运用套期会计方法条件的现金流量套期和境外经营净投资套期产生的利得，属于有效套期的，应按套期工具产生的利得借记“套期工具”科目，贷记“资本公积—其他资本公积”科目；若是损失，做相反的会计分录。转出现金流量套期和境外经营净投资套期产生的利得或损失中属于有效套期的部分，借记或贷记资本公积（其他资本公积）。新晨
7.与计入所有者权益项目相关的所得税影响所形成的利得和损失。与直接计入所有者权益的交易或事项相关的递延所得税资产（或递延所得税负债），借记“递延所得税资产”（或贷记“递延所得税负债”）科目，贷记（或借记）“资本公积—其他资本公积”科目。企业在确认了递延所得税资产后，资产负债表日，预计未来很可能无法获得足够应纳税所得额用以抵扣可抵扣暂时性差异的，按原已确认递延所得税资产中应减记的金额，借记“资本公积—其他资本公积”等科目，贷记“递延所得税资产”科目。
在实务中存在着这样的误解，认为当期所有在“资本公积—其他资本公积”科目下核算的项目，都属于其他综合收益的列报内容，但事实并非如此：
