时间：2023-05-31 09:42:08
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇股份有限公司章程范本，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
致张某先生：
太原市祝融万全律师事务所为中华人民共和国司法行政机关依法批准、合法设立的在中华人民共和国境内具有从事法律服务资格的律师执业机构。现本所应您的要求，指派本所律师就您与太原江阳化工厂有关股东权利与股东利益的问题出具本法律意见书。
一、本所律师出具本法律意见书的主要事实依据：
1、《股东权利证明书》；
2、《太原江阳化工厂2年的财务报表》；
3、您提供的本案事实口头情况说明。
二、本所律师出具本法律意见书的主要法律依据：
1、《公司法》第4条；
2、《公司法》第53条；
3、《公司法》第98条；
4、《公司法》第119条第1款；
5、《公司法》第153条；
6、《公司法》第167条第4款；
三、关于本案的基本事实
根据本法法律意见书第一条、第二条所述的事实依据和法律及司法解释，本案的基本事实如下：
您所在的太原江阳化工厂于2002年改制为股份有限责任公司，公司制定职工安置方案，即每名在职职工以工龄换置约4万元左右的原始股份，自2000年以来，公司年报显示连年盈利，却未向职工分红，管理层口头承诺将来公司上市之后全部兑现分红，但据知情人了解，公司盈利有虚报嫌疑，实际情况是公司经营不善，资产缩水严重，濒临破产境地。
四、关于本案的法律意见：
第一，自从2002年公司改制以后您以工龄换置了公司股票成为公司的股东，根据《公司法》第4条的规定，“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”，以及《公司法》157条第四款：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但是股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。”因此，自2002年以来在公司年报显示连年盈利的情况下，您有权获得分红。但公司却从未向您分红，这侵犯了你的获得分红的权利。
第二，根据《公司法》98条的规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或质疑。”首先，你可以查看公司章程中有关股东利益分配的规定。其次，你可以要求公司提供近两年来的《公司财务报表》来确定公司目前的盈利是否有虚报嫌疑以及公司目前的经营状况，是否真的是公司经营不善，资产缩水严重，濒临破产境地。
第三、《公司法》119条第1款规定：“本法五十四、第五十五条关于有限责任公司监事会职权的规定，适用于股份有限公司监事会。”根据《公司法》第54条：监事会具有下列职权⑴检查公司财务；⑵提议召开临时股东会议；⑶向股东会会议提出议案。因此，你可以向监事会提建议，要求监事会检查公司财务、召开临时股东会议并提出有关股东分红的议案。
第四、《公司法》第153条：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”
综上，你可以先通过公司监事会召开临时股东会议并提出议案，由股东对公司分红的议案进行表决，议案不通过的，您可以走诉讼程序，对太原江阳化工厂提起诉讼。
五、声明与承诺
1、本法律意见书对当事人提供的书面证据材料中某些内容的引述，并不代表本所律师对该内容的者实行、准确性、合法性做出判断或保证。
2、本法律意见书仅根据并依赖于本法律意见书出具之日公布并生效的相关法律、法规，并参照部门规章等本国的法律、法规、规章出具。本所不能保证在本法律意见书出具之后所公布生效的任何法律、法规、规章对本法律意见书不产生影响。
3、本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉、尽职、诚信的执业原则，对此，特提示您对本意见持审慎采信态度。
4、本文件仅应您要求，供您参考，切勿外传。
致礼！
太原祝融万全律师事务所
论文摘要：本文以有限公司治理为研究对象，以我国公司法现有规定为基础，结合我国有限公司治理的实际，从有限公司特点入手，分层次地阐述了有限公司治理的特殊性及其立法。
有限责任公司是我国公司法规定的两类公司之一。有限责任公司制度自1892年由德国法首创，兼具设立简便、组织管理灵活、有限责任等优点，遂成为各国法律普遍承认的重要商事主体，并受到投资者的青睐。我国实务运作中，有限责任公司的前述优势往往兼产生公示性不强、监控不力、被股东滥用极易滋生纠纷等弊病。欲对我国有限责任公司的种种病症进行准确把脉并提出相应对策，须从研究有限责任公司的性质开始。
理解有限责任公司的性质，首先必须溯源至其产生。有限责任公司并非由企业组织基于现实经济生活的需要，经过长期历史的发展自然演进而产生，其完全是德国立法者的发明创造，本身并没有其他公司形态那样深层的历史经验或文化传统底蕴。
有限责任公司的性质从不同的视角可以得出不同的结论，但以下几点体现了其本质属性:
一、严格的资合性法律形式要求和鲜明的人合性经济实质内洒
从有限责任公司作为一种公司形式来看，它必须满足一定的资合性法律形式要求。资合性法律形式要求的完美表达在于股份有限公司，有限责任公司的最初设计，即在相当大的程度上参照了股份有限公司这个范本。
有限责任公司的最初设计思路，是将股份有限公司的诸多资合性要求纳入合伙等人合性企业组织而形成，其在股东特点、公司运营等经济实质方面，表现出鲜明的人合性色彩:1.有限责任公司股东之间具有相当紧密的信任与合作关系，这种紧密的信任与合作关系对有限责任公司的设立、发展乃至存亡都具有决定性影响。2.建立在股东信任和合作关系基础上的自由协商机制在公司运营管理中扮演至关重要的角色。3.受股东间须存在相当程度的信任与合作关系所决定，有限责任公司股东人数一般较少。基于上述诸多方面，台湾学者林永荣将有限责任公司定位于“中间形态而较接近于人合公司”。
二、浓厚的封闭性色彩
股东间存在相当紧密的信任与合作关系以及在此基础上的股东自由协商机制在公司经营中扮演至关重要的角色，决定了有限责任公司先天的具有一种对外的排斥感，决定了有限责任公司在股份转让、信息公开等诸多方面有着浓厚的封闭性色彩。
三、有限资任公司的所有与经营的一致性
有限责任公司的所有与经营一致性的含义比较直观，是指有限责任公司虽具有独立人格，实现了公司人格与股东人格的分离，但公司股东一般都积极地参与公司管理，甚至实践中很多有限责任公司并不分红，股东以参加公司管理的工资收入为主要来源。
我国现行公司法关于有限公司治理的规定体现了相当的灵活性和特殊性，大大增加了赋权性规范，体现了新公司法更加注重公司自治的理念，使得公司治理环境更为宽松。同时，现行公司法也大大提升了公司章程在公司治理方面的作用。
我国新公司法中有限公司治理的特殊性主要体现在以下几个方面:
(一)机关设置和职权配置。
我国新公司法对有限公司采取了大小公司区分立法的作法，即在有限公司组织机构的设置上实行大小公司不同的规则，明确规定小公司即股东人数较少、规模较小的公司可以不设董事会，设一名执行董事;可以不设监事会，设一至二名监事。这种做法，反映了有限公司的实际，具有一定的灵活性，同时可以降低公司的运营成本和负担，有利于投资者创立中小企业。职权如何在公司内部组织之间进行合理的划分和配置，这也是公司治理的一个重要方面。公司法48条“突出了董事会集体决策的作用以及董事长不积极履行职责的救济，从根本上削弱了董事长的职权。另外新公司法扩大了监事会的职权，其监督对象范围由原来的经理扩大至高级管理人员，增加罢免董事、高管建议权、召集主持股东会权、质询权、调查权、提案权以及诉讼权。
(二)股东关系的安排和处理。
由于有限公司缺乏一个开放的交易市场，股权转让一般受到较多的限制，小股东容易受到欺压和挤迫，公司容易发生僵局。现行公司法有关中小股东保护主要表现在，新公司法规定了股东可以通过章程约定不按照出资比例行使表决权、股东拥有知情权、召集权、提案权质询权、股利分配请求权、退股权、股东代表诉权以及宣告股东会或董事会决议无效和撤销该决议的请求权。新晨
针对有限公司中少数股东退出较难的问题，旧公司法规定股东将其股权进行外部转让时应当经其他股东过半数同意。旧公司法对有限公司股权转让的这一限制过于绝对，而现行公司法则允许公司章程对股权转让另作规定。这一修正无疑赋予了股东自行决定是否需要设定股权转让限制的自由。显然，现行的有限公司治理的契约性更加明显，在一定程度上缓解了少数股东退出较难的问题。
(三)债权人保护。
案例：湖南天一科技股份有限公司（下称天一科技）成立于1998年11月18日。湖南泰和集团公司（下称泰和集团）与湖南平江县国资局（下称国资局）同为天一科技的发起人。后来，泰和集团因对外负债压力太大，遂与国资局商洽，拟将其所持有的天一科技2500万股转让给国资局。双方遂于1999年12月30日订立合同，约定由国资局代泰和集团偿还7400万元的债务，作为国资局收购泰和集团2500万天一科技股份的对价。但鉴于当时该股份不能上市流通，双方约定，泰和集团应于2002年2月3日无条件将股份过户给国资局。合同订立后，国资局为泰和集团偿还了7400万元的债务。合同期限届满，泰和集团未依约履行股份转让义务，国资局遂提起诉讼，请求判令股份转让合同有效，确认泰和集团名下股份为国资局所有。泰和集团抗辩认为，在法律禁止转让股份的三年期内，当事人签订股份转让合同是违法行为，应认定为无效。
本案的焦点问题是，《公司法》第一百四十七条第一款规定，股份有限公司发起人所持本公司股票在公司成立之日起三年内不得转让，是仅仅禁止股份的交付转让，还是对约定转让一并禁止？换言之，对于发起人在公司成立之日起三年之内，与他人订立的约定三年后转让股份的合同，其效力如何认定？认为应一并禁止者认为，《公司法》第一百四十七条第一款的规定是具备强制性的禁止规定，其意义在于在微观上强调股份有限公司发起人对公司的诚信义务，在宏观上避免其利用发起设立股份公司的行为进行资本炒作，扰乱市场秩序。因此，在法律规定的公司成立之日起三年内，发起人不仅不能交付转让，其在此期限内订立转让股份合同，即使约定在公司成立三年之后实际交付，亦难脱规避法律之嫌，应适用《合同法》第五十二条的规定，认定其为“违反法律、法规强制性规定”而无效。持相反意见者认为，约定转让不是《公司法》第一百四十七条第一款所禁止的行为，发起人在三年期内订立的约定法定期限届满之后转让股份的合同，应认定为有效。笔者倾向于同意后者意见。
一、该条款立法宗旨之质疑
探究该条款的立法者本意，其立法宗旨颇令人质疑。揣度其制定本条款的理由大概有二。其一，认定发起人对于成立之后的股份有限公司负有特别的责任，因此发起人必须在公司成立之后的一定时间内保留股东身份，持有公司的股份，以此将公司的利益与其个人利益“捆绑”在一起，从而促使其对于公司的运营保持高度的责任心。其二，防止有人以“资本炒作”为业，专门从事设立公司的活动以渔利，而不事生产创造。立法者的此种担心似依据不足。
股份有限公司发起人之主要职责在于设立公司。在公司实务，发起人一般均先订立设立公司协议，约定设立股份有限公司，发起人由此建立起一个合伙性质的团体。所有在设立公司协议上签字者均为发起人（另说认为，在提交创立大会讨论通过的公司章程上签字者为发起人），并因此成为对于公司的设立承担责任的合伙性质团体的合伙人。发起人须认缴股款，并从事必要的公司设立行为，如租赁办公用房、募集股份、召集并主持公司设立大会，等等。因此，发起人在一般情况下，仅对公司设立失败的后果承担责任，即如果公司因某种原因未能成功设立，全体发起人须对设立行为所产生的债务和费用承担连带偿付责任，对于认股人已缴纳的股款本金及利息承担返还责任（公司法第九十七条第一款第（一）项、第（二）项）。公司设立成功，发起人的身份就被股东身份所替代，其对公司的权利义务应与其他非发起人股东相同，没有任何理由要求其承担额外的责任。公司法第九十七条第一款第（三）项规定的是公司设立成功之后，发起人应赔偿责任的情形，但这里仍是针对发起人的公司设立行为所规定的，即发起人在公司设立过程中因为过错造成公司损失的，应当赔偿。总之，在公司成功设立、正常运营之后，发起人即和其他股东一样，对于公司是否能够成功运作并无特别的作用，更无特别的责任。
公司成立之后能否保持良好的经营状态，取得盈利，主要决定于公司的董事、经理等高级管理人员。股份有限公司作为较为典型的资合性实体，其所有权与经营权分离，投资人投入资金或以其他形式投资之后，其仅享有股权，公司享有投资人投入资产所构成的公司财产的财产权，而对于公司财产承担着经营管理、保值增值责任的是公司的董事、经理等高管人员。从经济学的角度看，将公司的利益与董事经理这些高管人员的“私利”捆绑在一起才是有实际意义的。因此，公司法第一百四十七条第二款规定董事经理等在任期内不得转让其持有的公司股份，似较限制发起人转让股份更具合理性。当然，在董事经理等高管人员任期内绝对禁止其转让股份是否合理，颇值探讨，此为另外话题，不赘。有意见认为，大部分发起人在公司成立之后即担任了公司董事、经理等职务，因此限制其转让股份并非缺乏根据。该观点的不妥之处在于其混淆了发起人与公司董事、经理等高管人员的身份。发起人在公司成立之后被选任为董事、经理的，其转让股份自可针对其公司高管人员的身份根据第一百四十七条第二款的规定予以规制，而无须对于发起人转让股份专门加以限制。
关于发起人可能以发起成立公司为业，不事创造性生产的担心，既与公司实务中的情况不符，也与当今社会分工之理念相悖。发起成立公司者大多或者持有资金，或者掌握项目，拟以股份有限公司形式从事经营。他们对于公司设立的程序、规则并不熟悉，在筹建公司的过程中，一般聘用熟悉公司成立事务的专业人员帮助办理具体事项，因此，发起人在股份有限公司成立之后大多关注公司运作，而少有退出公司之心。当然，不能否认亦有熟悉公司成立事务的专业人员作为发起人参与公司的筹建，这类发起人在公司设立的过程中最为活跃，成立公司之后确有出售股份另谋设立其他公司的动机。但即使允许其在公司成立之后转让股份，去成立其他公司，亦不会构成对于社会经济环境的破坏，相反，只要坚持遵循公司法有关公司设立程序和实体方面的规定，确保成立的公司资本真实，所有参与公司运作的当事人在利益机制作用之下，自会向积极方向努力，促使公司成为健康的市场主体。若此，允许这类发起人充分运用自己对于公司设立实务之熟练把握，转而运作其他公司的设立、筹建，从宏观上说，是依据科学的社会分工，充分发挥每个个体的资源，对于社会经济的发展未尝不是一种积极的促进。以防止“资本炒作”为名，限制这类人在一定时间内转让股份，确有浪费资源、限制社会成员发扬个性促进经济发展之嫌，实非明智之举。
综上，现行公司法规定股份有限公司发起人在公司成立之日起三年内不得转让其股份，非但不为公司实际运作所需要，且有忽略社会分工、限制经济流转的负面效应，其立法指导思想已经落后于现代公司法理论和实践的发展趋势，有必要在公司法修订时对该条款予以调整[1].但是，司法机关面临的问题是，对于依然有效的现行法律条款，如何根据现代民商理论，予以科学而合理的解释，以使十年前制定的公司法条款之适用能够适应变迁的情势和价值观[2].
二、该条款性质之辨析
认定股份有限公司发起人转让股份行为之效力，应当明确一个前提，即如何认识（或曰如何解释）《公司法》第一百四十七条第一款规定的性质，其是否为“强制性”规定。本案当事人曾试图论证该条款不属影响行为效力的强制性规范，即使认定转让股份合同与之相悖，亦不能当然认定股份转让合同无效。
根据民法通则及合同法的规定，违反强制性法律规定的行为、合同为无效[3].长期以来，理论界以及实务界较为倾向的观点认为，凡以“应当”、“不得”等措辞规定义务、约束行为的条款均属“强制性”规定，其中，规定“不得”如何如何的，属强制性规定中的禁止性规定，违背了这类规定的行为应认定为无效。毋庸讳言，将强制性规范特别是其中的禁止性规范一律理解为行为效力评价之标准，似失之于粗糙。无论是从先进的司法理念考量，还是为了实现维护交易安全之现代民商法追求的重要宗旨，均应更加科学、细腻地对强制性规范进行分析和归类。
史尚宽在其《民法总论》中认为，强制性规定就是“令行禁止”；如果法律行为违反强制规定或者禁止规定，但是并不导致无效的，为取缔规定[4].王泽鉴认为，对于“禁止性”规定，实务上将其区分为“取缔规定”及“效力规定”。禁止规定何者为效力规定，何者为取缔规定，应综合法规的意旨，衡酌相冲突的利益、法益的种类、交易安全，其所禁止者，究系针对双方当事人或仅一方当事人等，加以认定 [5].王利明认为，区分效力规定与取缔规定是必要的；在我国现行法律法规中含有大量的强行性规范，有些只是规定违反法律禁止性规定应受处罚，有的则明确规定违反之不仅受到处罚，还将导致合同无效，因此，有必要在法律上区分取缔规范和效力规范。王利明认为，区分取缔规范和效力规范可以有三条标准，其一，法律法规明确规定违反之导致无效的，为效力规范；其二，法律法规虽未明确规定违反之导致无效，但若认定有效将会损害国家、公共利益的，亦为效力规范；其三，法律法规没有明确规定违反之导致无效，若认定有效只是损害当事人利益的，为取缔规范。一般来说，只有违反了效力性规定的合同才是无效的合同，而违反了取缔性的规定可以由有关机关对当事人实施处罚，但不一定宣告合同无效[6].笔者对于上述学者的观点深表赞同。有关民事行为效力的法律制度，以社会公众普遍认同的正义规范为尺度，以社会共同利益之保护为归依，其宗旨在于限制民事行为当事人的意思自治，避免其损害国家利益或者民事行为当事人以外不特定之第三人的利益。在适用强制性法律规范认定民事行为效力的时候，应当严格遵循上述宗旨，而不能走向极端，破坏当事人意思自治这一重要的民法基本原则，进而殃及交易稳定安全。正是在这个意义上，将强制性法律规范区分为效力规范和取缔规范之必要性彰显无遗。
综上，《公司法》第一百四十七条第一款规定股份有限公司发起人在公司成立之日起三年内不得转让其股份，应当认定其作为一种禁止规定属于强制性规范；从其立法本意分析，该条规定的目的在于加重发起人的责任，维护公司及非发起人股东之利益，因此，其应属效力规范。然而，在公司成立三年之内发起人转让股份是否当然无效？要就此作出认定，有两个问题应当考虑，其一，正如前文所分析，该条款的立法宗旨存在缺陷，发起人转让股份能否造成对公共利益、他人利益的损害，颇有疑问；其二，“转让股份”这一表述可能有两种理解，一种为订约行为，即当事人订立合同约定转让股份，一种为履约行为，即当事人办理手续交付股份。质言之，如果其仅仅限制履约行为，那么，当事人在三年期内订约约定三年期满后转让，其约定则应认定为有效；反之，如果其对订约行为一并禁止，则当事人约定期满后履约转让股份的合同当然应认定为无效。该条款所禁止的究为前者或为后者，乃适用本条款认定发起人签约转让股份的效力之关键所在，诚值探讨。
三、该条款对本案的适用
有民法理论将订立契约设定给付义务的行为定义为负担行为，将履约交付的行为定义为处分行为。负担行为与处分行为的区分始于德国法，德国学者迪特尔??梅迪库斯认为，负担行为产生一项或者多项请求权，或者至少产生一项能够保留给付的法律原因；处分行为与负担行为不同，处分即为权利的转让、权利的消灭，在权利上设定负担或变更权利的内容[7].王泽鉴在其《民法总论》中给出了这样的概念：负担行为，指以发生债权债务为其内容的法律行为，亦称为债务行为或债权行为；处分行为，指直接使某种权力发生、变更或者消灭的法律行为[8].负担行为与处分行为的主要区别有三点，其一，处分行为适用确定原则（特定原则），其所涉及的客体必须特定化，负担行为无此要求；其二，处分行为人须有处分权处分行为方为有效，负担行为的效力则不受此限；其三，物权法上的处分行为还适用公示原则 [9].
将法律行为作负担行为与处分行为的分类无疑是一种科学、细腻的划分，其对社会生活的调整更臻精致、合理。我们长期以来，对债权行为与物权行为不加区分、将订约行为与履约行为视为一体，由此在司法审判实务中造成的负面影响、进而对经济生活产生的不良效应是有目共睹的。例如，将无权处分行为订立的合同一概认定为无效；房屋买卖合同签订之后没有办理过户手续的，买卖合同也被认定无效，等等，实有损于维护交易安全、保护善意当事人利益等司法活动所应追求之宗旨。
适用《公司法》第一百四十七条第一款的规定，亦宜区分负担行为与处分行为。股份有限公司发起人与他人订立合同转让其股份，属负担行为，其后果为交付股份义务产生。发起人履行合同将股票交付给买受人，或者在股份登记机关将股份过户登记于买受人名下的行为，属处分行为，其后果为权利发生变动。考虑到本条款立法指导思想缺乏有力支撑，又考虑到本条款仍属强制性规定中的效力规定，权衡依法判案的原则与实体正义的追求，应将本条款对于“转让股份”的禁止仅限于处分行为的层面，而对于发起人约定转让股份的负担行为仍应认定为有效。本案泰和集团在公司成立之后未满三年时，约定将股份转让给国资局（负担行为），约定的过户时间（处分行为）在公司成立之日起三年之后。泰和集团的订约行为并不直接导致权利变动，亦不会产生十年前公司法立法者所担心的后果，因此，应认定其所订立的合同有效，泰和集团应依约定的时间将股份过户给国资局。本案一审判决作如上判决，二审予以维持。
有意见认为，在法律禁止转让的三年期内“预先约定”转让，难免脱法行为之嫌；本案作如此判决恐会产生鼓励规避法律行为的效应。这里仍然有一个法律条文遵守与实体正义追求之间的权衡问题。如果一个行为符合一般正义原则，符合先进的社会理念，不违反公序良俗，而又能够为现代法学理论解释为不违反现行法律的规定（即使其偏离了立法者的指导思想），这样的行为即不具备脱法行为的非正当性。股份有限公司发起人在法律禁止转让股份的三年期内订立股份转让合同，约定在法律禁止期届满后变动权利，应是正常的经济流转行为，与公序良俗并无相悖，且可为民法理论解释为不违反《公司法》第一百四十七条第一款的禁止性规定，因此，不能认定其为规避法律的脱法行为，法院作如上判决并无不妥。
四、结语
《公司法》第一百四十七条第一款禁止股份有限公司发起人在公司成立之日起三年内转让股份，其立法理念已显陈旧，因此，在适用该条款认定相关合同（行为）效力的时候，应当区分订约行为（负担行为）和履约行为（处分行为），并将该条款所规定的限制理解为仅对履约行为的限制；订约行为虽在三年期内，但其约定的履约期在三年期外的，应当认定其约定有效。当然，现行《公司法》毕竟仍然有效实施，根据上文分析，如果当事人订约时间和履约时间（或者约定的履约时间）均在该条款所规定的三年之内，则应认定其合同因为约定的内容违反了效力规范性质的强制性规定而无效[10]。
[注释]
[1] 经查询，仅我国的台湾地区公司法仍保留了发起人股份转让限制的规定；其最近的公司法修改，将限制时间由三年调整为一年。据了解，我国目前的公司法修改草案对于发起人股份转让限制亦拟作出修改。
[2] 在法律实务中，对法律条文的解释有不同的分类。历史解释方式和目的解释方式是相对应的方式。历史解释着重探求立法者的意图，目的解释则探求规范本身之客观目的。本文试图对限制发起人转让的公司法条款作目的解释，以使应予修改而未修改的法条适应现实生活发展的需求。当然，目的解释应当自法条本身寻求，而不能脱离法条另起炉灶，那就不是解释，而是立法了。参见黄立《民法总则》第41至43页，中国政法大学出版社2002年1月版。
[3] 《民法通则》第五十八条规定：“下列民事行为无效。……（五）违反法律或者社会公共利益的；……”。《合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：……（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”
[4] 参见史尚宽《民法总论》，中国政法大学出版社2000年版，第329-330页。
[5] 参见王泽鉴《民法概要》，中国政法大学出版社2003年版，第90-91页。
[6] 参见王利明《民商法研究第6辑》，法律出版社2004年版，第466页。
[7] 迪特尔??梅迪库斯《德国民法总论》，邵建东译，法律出版社2001年版，第167-168页。
[8] 王泽鉴《民法总论》，中国政法大学出版社2001年版，第262页-263页。
[9] 参见迪特尔·梅迪库斯《德国民法总论》，邵建东译，法律出版社2001年版，第168-169页。
公司股份合同协议书
甲方： 身份证号：
乙方： 身份证号：
丙方： 身份证号：
丁方： 身份证号：
现有甲、乙、丙、丁四方合股(合伙)开办一家__________________，全面实施四方共同投资、共同合作经营的决策，成立股份制公司。经四方合伙人平等协商，本着互利合作的原则，签订本协议，以供信守。
一、 出资的数额：
甲方出资________出资的形式________出资的时间__________
乙方出资________出资的形式________出资的时间__________
丙方出资________出资的形式________出资的时间__________
丁方出资________出资的形式________出资的时间__________
二、股权份额及股利分配：
四方约定甲方占有股份公司股份____%; 乙方占有股份股份____%;丙方占有股份公司股份____%;丁方占有股份公司股份____%(注：丁方实际出资为 万元);四方以上述占有股份公司的股权份额比例享有分配公司股利，四方实际投入股本金数额及比例不作为分配股利的依据。股份公司若产生利润后，甲乙丙丁可以提取可分得的利润，甲方可分得利润的____%，乙方可分得利润的____%，丙方可分得利润的____%，丁方可分得利润的____%(按公司的利润20%分红)，其余部分留公司作为资本填充。如将股利投入公司作为运作资金，以加大资金来源，扩充市场份额，必须经四方方同意，并由甲乙丙丁四方同时进行。
三、在合作期内的事项约定
1、合伙期限：
合伙期限为____年，自_______年____月____日起，至______年____月___日止。如公司正常经营，四方无意退了，则合同期限自动延续。
2、入伙、退伙，出资的转让
A入伙：①需承认本合同;②需经四方同意;③执行合同规定的权利义务。
B退伙：①公司正常经营不允许退伙;如执意退伙，退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以现金结算;按退伙人的投资股分60%退出。非经四方同意，如一方不愿继续合伙，而踢出一方时，则被踢出的一方，被迫退出时，则按公司当时财产状况进行结算的60%进行赔偿。⑤未经合同人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。
3.、出资的转让：允许合伙人转让自己的出资。转让时合伙人有优先受让权，如转让合伙人以外的第三人，第三人按入伙对待，否则以退伙对待转让人
4、的终止及终止后的事项
。合伙因以下事由之一得终止：①合伙期届满;②全体合伙人同意终止合伙关系;③合伙事业完成或不能完成;④合伙事业违反法律被撤销;⑤法院根据有关当事人请求判决解散。
合伙终止后的事项：①即行推举清算人，并邀请____________中间人(或公证员)参与清算;②清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配;③清算后如有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担。
纠纷的解决
5、人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。
四、在成立股东后，全权委托________作为公司运作的总负责人(法人)，全权处理公司的所有事务，必须实现公司一元化领导，独立处理公司事务，如有以下重大难题和关系公司各股东利益的重大事项，由股东研究同意后方可执行：
1、单项费用支付超过________元;
2、新产品的引进;
3、重大的促销活动;
4、公司章程约定的其他重大事项。
五、公司今后如需增资，则甲乙丙丁四方共同出资，各占总投资额的25%.
六、公司正常运营后，生产所需原材料必须由____方单独供应。
九、本协议未尽事宜由四方共同协商，本协议一式5份，四方各执一份，见证方留存1份备案，自四方签字并经公司盖章确认后生效。
甲方(签名)： 乙方(签名)：
丙方(签名)： 丁方(签名)：
年 月 日 年 月 日
公司盖章确认：
公司负责人签字确认：
公司股份合同协议书范本
本协议于____年____月____日由下列两方签订：
___________集团有限公司(以下简称集团公司)
地址：________________________________________
法定代表人：__________________________________
___________股份有限公司(以下简称股份公司)
地址：________________________________________
法定代表人：__________________________________
第一章 总则
第一条 签订本协议的目的，在于确立股份公司成立后集团公司和股份公司经济往来的基本原则，使双方关系有一个总的规范依据，也在于向社会公众和广大股东披露集团公司和股份公司之间的关联交易情况，使股份公司的运作尽快规范化。
第二条 由于集团公司是股份公司的主要发起人，拥有生产、生活服务系统和设施;股份公司具有技术和管理等方面的优势。本协议双方一致认为，双方仍有继续维护集团公司和股份公司在历史上形成了各方面的交易和服务关系的客观需要。
第三条 本协议所称之交易和服务项目，指第二章中所列举的项目和集团公司与股份公司历史上形成交易和服务关系的其他项目。
第四条 双方应依照中华人民共和国《民法通则》、《合同法》所规定的平等自愿、互惠互利、诚实守信的原则处理彼此间的关系。
第五条 在本协议规定内容的基础上，双方可就同类交易或服务事项签订单项协议书，在必要时，也可就某一项交易或服务事项的某一次、某一笔或某一时期的具体事项签订具体的、内容较为详细的一次性具体合同。具体合同以单项协议书和一揽子协议书为依据，单项协议书以一揽子协议书为依据。
单项协议书和具体合同的签定不应违背有关法律、法规和双方各自公司章程的规定，需要由有关部门批准的，应报批准后才生效。
第六条 供方供应给需方的交易的或提供给需方的服务，在数量上和质量上要符合双方协议书或合同的规定，对不符合规定的，应按需方的要求，数量不足予以补足，质量不符应视不同情况予以修理、更换、重做、重新提供、退货，造成需方损失的，供方应予以赔偿。
第七条 双方交易和服务的质量标准：如双方未明确予以规定，应按国家规定的标准执行;如无国家规定标准的，应按行业一般标准执行;无行业标准的，按当地一般标准执行。
第八条 双方交易和服务的价格标准：双方可在合法和合理的原则基础上，协商确定价格。如双方未明确规定价格，应按国家规定的价格标准执行：如无国家价格标准，应按当时当地的市场价格标准执行。
第九条 交易和服务费用的支付，视不同情况，一般应采取月末、季末或年末结算一次的方法，一些特别的项目，也可以即时结清。
第十条 双方在交易和服务方面所形成关系的期限，原则上是长期的，至少为十年。
但在下列情况下，前款期限可以减少或提前终止：
1.经双方另行协商同意;
2.因个别项目的社会公认的特殊性而必须减少或提前终止;
3.由于不可抗力致使全部义务不能履行而予以终止;
4.由于一方的绝大部分的项目义务没有履行;
5.其他法定的减少和提前终止合同期限的事由出现。
前款所规定的单方减少或提前终止整个协议或部分条款，应由有权单方减少或提前终止的一方向对方提前三个月发出通知，否则因此造成对方的损失应予赔偿。
第十一条 本协议，应依据《民法通则》、《合同法》及其他相关法律、法规的规定加以解释。
第十二条 本协议由双方盖章生效，一式____份，协议双方各执一份，其余____份报送有关主管部门备案。
第二章 交易与服务项目
第十三条 房屋租赁
1.房屋租赁指集团公司应股份公司所需，将办公及其他用途的房屋租赁给股份公司使用。
2.集团公司应及时提供符合使用用途一般条件的房屋给股份公司，并负责维修。
3.集团公司应保证提供房屋的水电供应。
4.股份公司应保证按房屋用途合理地使用房屋，对非正常的损坏应予赔偿。
第十四条 水、电供应
1.水、电供应是指集团公司的水电供应单位向股份公司提供工作、生产和生活的用水用电。
2.集团公司保证按时、按质、按量供应水电，以保证股份公司的正常工作和生产需要以及股份公司职工的正常生活需要。
3.股份公司的用水用电应按国家有关部门的规定和集团公司的要求，合理地使用水电。
4.集团公司应对与此项供水供电有关的水电设施进行维修，维修费用另行支付。
第十五条 电话通讯服务
1.电话通讯服务指集团公司通讯工程公司向股份公司提供的电话、传真、电传、电讯设备的安装和维修等服务。
2.集团公司保证提供的电话、传真、电传、电讯设备的安装和维修等服务及时、准确，态度热情周到。
3.股份公司保证在接受服务和使用电讯设施时，主动配合，合理使用。
第十六条 交通运输服务
1.交通运输服务指集团公司以其汽车、船舶和其他运输工具和股份公司提供服务，以满足股份公司生产需要。
2.集团公司保证服务热情、周到，优先安排并按时、按量提供有关运输工具和司机人员。
3.股份公司保证将用车和运输计划提前通知集团公司，但临时用车和特殊情况可随时要求集团公司提供服务。
4.股份公司保证合理使用车辆等运输工具，造成不合理的损害应予以赔偿。
第十七条 医疗后勤服务
1.医疗服务指集团公司以其拥有的医院、诊所等医疗设施和医护人员以及幼儿园、食堂向股份公司的职工和家属提供医疗保健服务。
2.集团公司保证医疗服务质量。
3.集团公司保证根据股份公司要求，提供条件对股份公司的职工进行身体检查。
第十八条 科研服务
1.施工科研服务指股份公司以其拥有的施工科研设备、科研成果和科技人员，向集团公司的有关单位提供服务，以保证集团公司工作和生产的需要。
2.股份公司应按照集团公司的合理要求提供服务并保证科研设备和科研成果的先进性和实用性。
3.集团公司保证对股份公司提供的科研信息和科研成果做好保密工作，不得外传和转让给第三方，但已由股份公司获得代价而转让给集团公司者除外，集团公司保证合理使用且不转让股份公司提供的科研设备，对不合理的损坏予以赔偿。
第十九条 生效
本协议经集团公司与股份公司盖章后生效。
第二十条 其他
本协议一式两份，双方各执一份，具有同等效力。
本协议未尽事宜，双方应另行协商。
甲方：________集团有限公司(公章)
授权代表：(签字)________________
乙方：________________股份有限公司
授权代表：(签字)________________
公司股份合同协议书范文
甲方： 身份证号：
乙方： 身份证号：
丙方： 身份证号：
现有甲、乙、丙三方合股(合伙)经营，经三方合伙人本着互利合作的原则，特在友好协商基础上，根据《中华人民共和国合同法》、《公司法》等相关法律规定，经协商一致，就转让股份事宜，达成如下协议，签订本协议，以供信守。
一、股权份额及股份转让的价格(转让款的支付期限和方式)：
1、甲方将其所持公司 股，以每股 元的价格，共计人民币 元的价格转让给乙方。
2、甲方将其所持公司 股，以每股 元的价格，共计人民币 元的价格转让给丙方。
3、本协议签订之日起 工作日内，乙丙双方应按前款规定的币种和金额向甲方指定的临时账户，本协议书生效前，资金由临时帐户统一收支，并由甲乙丙三方共同监管和使用，一方对另一方资金使用有异议的，另一方须给出合理解释，否则一方有权要求另一方赔偿损失。
4、本协议书生效后，资金、财务管理将由开立的账户统一收支，财务统一交由财务会计人员处理。账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交甲乙丙三方签字认可备案。
二、甲方保证对其拟转让给乙丙双方的股份拥有完全处分权，保证该股份没有设定质押，保证股份未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。
三、管理及职能分工
1、甲方为执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：
(1)办理经营所需设立登记手续;
(2)根据运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙丙三方共同聘任);
(3)审批日常事项。
(4)公司日常经营需要的其他职责。
2、乙方、丙方担任公司的监事，具体负责：
(1)对甲方的运营管理进行必要的协助;
(2)检查公司财务;
(3)监督甲方执行公司职务的行为;
(4)公司章程规定的其他职责。
3、重大事项处理
公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经甲乙丙三方达成一致决议后方可进行：
(1)拟由公司为股东、其他企业、个人提供担保的;
(2)决定公司的经营方针和投资计划;
(3)《公司法》第三十八条规定的其他事项。
对于上述重大事项的决策，甲乙丙三方意见不一致的，在不损害公司利益的原则下，按如下方式处理： 。
四、股利分配(以及盈亏的分担)：
1、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙丙双方有关公司在股份转让前所负债务，致使乙丙双方在成为公司的股东后遭受损失的，乙丙双方有权向甲方追偿。
2、本协议书生效后，利润和亏损甲乙丙三方按照实缴的出资比例分享和承担，合伙三方共同经营、共同劳动，并共同分担相应的风险及亏损。
3、利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金(税后利润的10%)后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为：
(1)分红的时间：每季度(或双季度)第 个月第 日分取上个季度(或双季度)利润。
(2)分红的数额为：上个季度(或双季度)剩余利润的60%，甲乙丙三方按实缴的出资比例分取。
(3)公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上，可不再提取。
4、出资的转让：允许合伙人转让自己的出资。转让时合伙人有优先受让权，如转让合伙人以外的第三人，第三人按入伙对待，否则以退伙对待转让人。
5、增资：若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。若增加第四方入股的，第四方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。
五、违约责任：
1、本协议书一经生效，甲乙丙三方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
2、如乙方或丙方不能按期支付股份转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之一的违约金。如因乙丙方违约给甲方造成损失，乙丙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。
3、如由于甲方的原因，严重影响乙丙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款每日万分之一向乙丙方支付违约金。如因甲方违约给乙丙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿;
4、如乙丙方未按本协议第一条规定，在规定时间内配合甲方解除共管手续，每逾期解除一天，则乙丙方按转让款金额每日万分之一支付赔偿金。
5、本协议约定持股本人参于公司业务及财务各事项，非持股本人不得插手干预，若有违反对公司造成损失的，须向公司和守约方赔偿造成的经济损失。
六、协议书的变更或解除:
甲乙丙三方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，三方应另签订变更或解除协议书。出现下列事项，合伙终止：
(一)合伙期满;
(二)合伙双方协商同意;
(三)合伙经营的事业已经完成或者无法完成;
(四)其他法律规定的情况。
本协议解除后：(1)甲乙丙三方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算;(2)若清算后有剩余，甲乙丙三方方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资、按出资比例分配剩余财产。(3)若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。
七、有关费用的负担：
在本次股份转让过程中发生的有关费用(如鉴证或公证、评估或审计等费用)，由甲方承担。
其他费用则甲乙丙三方协商一致，按协商条件共同承担。
八、争议解决方式：
因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，应由各方友好协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成时，由中国国际经济贸易仲裁委员会(贸仲委)按照申请仲裁时适用的贸仲委仲裁规则裁决。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
九、生效条件：
本协议书一式五份，甲乙丙三方各执一份，公司留存一份，其余报有关部门，本协议书经甲乙丙三方签字后生效，未尽事宜由甲乙丙三方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
转让方：
受让方：
乙方(签章)：
丙方(签章)：
公司盖章确认：
产权交易合同范本一
本合同当事人
转让方(以下简称甲方)：
主体资格证号： 注册地址/住所：
经济性质： 法定代表人：
身份证： 电话：
开户银行： 帐号：
受让方(以下简称乙方)：
主体资格证号或身份证号： 注册地址/住所：
经济性质： 法定代表人：
身份证： 电话：
开户银行： 帐号：
根据《中华人民共和国合同法》和《企业国有产权转让管理暂行办法》等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让其拥有的________________________(注，此处具体填写转让标的：资产所有权或股权)相关事宜达成一致，签订本产权交易合同(以下简称“本合同”)如下：
第一条 转让标的
本合同转让标的为：__________________(以下简称“转让标的企业”)的 ________________，具体为 _____________________(详见清单)(以下简称“转让标的”)。
第二条 转让标的上设置的抵押权、质权、承租权情况如下：
详见清单_____________________。转让方(是/否)已对上述权利的享有人履行了法定的告知义务。
第三条 甲方的声明、保证和承诺
1、 对转让标的拥有合法、有效的处分权;
2、 为签订本合同之目的向乙方提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的;
3、 签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立的前提及先决条件均已满足;
4、 转让标的没有任何第三人权益，也没有违反对转让方具有约束力的公司章程、所签署的合同、协议及所有法律文件;
5、 给予一切合理及必要的协助，以完成本合同项下转让标的所需的有关政府主管部门的批准和变更;
第四条 乙方的声明、保证和承诺
1、 具有签订和履行本合同的能力;
2、 签订本合同所需的各项授权、审批，以及内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得;
3、 受让方受让转让标的没有违反对受让方具有约束力的合同、协议等所有法律文件;
4、 ________________________________________________________________。
第五条 转让标的企业涉及的职工安置方案为： (下列任选一条)
1、乙方负责安置转让标的企业的 (在职/离退休)职工。
2、乙方不负责安置转让标的企业的 (在职/离退休)职工。
3、甲方负责安置转让标的企业的 (在职/离退休)职工。
第六条 转让标的企业涉及的债权、债务处理方案
甲方在转让前对于转让标的企业的债权债务处理方式为： (下列任选一条)
1、 甲方承担全部债权债务。
2、 由乙方承担全部债权债务。
第七条 转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件
1、 转让方式为 ： (下列任选一条)
(1)协议转让方式 (2)拍卖方式 (3)招投标方式
2、 转让价格：
甲方将本合同第一条规定的转让标的以人民币(大写)_____________________元;即：人民币(小写)_____________________元(以下简称“转让价款”)转让给乙方。
3 、转让价款支付方式为： (下列任选一条)
(1)乙方采用一次性付款方式，将在本合同生效之日起五个工作日内汇入浙江产权交易所指定帐户;
(2)乙方采用分期付款方式，将转让价款中的 %(不低于30%)即：人民币(小写) 元在本合同生效之日起五个工作日内汇入浙江产权交易所指定帐户，剩余价款人民币(小写) 元(以下简称“剩余价款”)应按同期银行贷款利率计算延期付款期间的利息且在本合同签后 (不超过1 年)由乙方汇入浙江产权交易所指定帐户。对于剩余价款应以 的方式提供担保。
第八条 转让标的的交割事项
1、 经双方商定，自本合同生效之日起_______日内，甲方将与转让标的相关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、经济法律文书、文秘人事档案、建筑工程图表、技术资产等文件资料编制《财产交割单》移交给乙方，由乙方核验查收并签字盖章。
2、 甲方对其提供的上述表册的完整性、真实性以及所提供表册与对应的转让标的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。
3、 甲方应协助乙方办理相关证书或批件的过户或主体变更手续。转让标的自过户或主体变更手续办理完毕后转移至乙方。
第九条 转让涉及的有关费用负担
在本合同项下产权交易过程中，甲方应承担以下的费用：
1、___________________________________________________________________
2、___________________________________________________________________
乙方应该承担以下费用：
1、____________________
2、____________________
3、____________________
第十条 争议的解决方式
当事人之间发生争议的，应由双方协商解决或向浙江产权交易所申请调解，协商或调解不成的，按下列第 种方式解决：(任选一条)
1、 提交____________________仲裁委员会仲裁;
2、 依法向____________________人民法院起诉。
第十一条 合同各方的违约责任
1、 本合同生效后，甲乙任何一方无故提出终止合同，应向对方一次性支付违约金
2、 乙方未按合同约定支付转让价款的，应对延迟支付期间应付价款按有关同期银行贷款滞纳金的规定向甲方支付滞纳金。
3、 甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方除有权解除本合同及要求甲方赔偿损失外，还有权要求甲方按 的标准向乙方支付违约金。
4、 由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定为无效时，由过错的一方承担违约责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。
第十二条 法律适用
本合同的适用和解释均为中华人民共和国的法律。
第十三条 合同的变更和解除
当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。
发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。
1、由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的。
2、另一方丧失实际履约能力的。
3、另一方在合同约定期限内没有履行合同或有其它违约行为致使不能实现合同目的。
变更或解除本合同均应采用书面形式，并送浙江产权交易所备案。
第十四条 合同的生效
本合同自甲乙双方及/或其经纪机构的授权代表签字并加盖公章之日起生效。(法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的除外)。本合同生效后，双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的附件。附件与本合同具有同等的法律效力。
第十五条 其他约定事项
本合同一式 _________份，甲、乙双方各执_________份，_________产权交易所留存_________份用于备案，其余_________份报相关部门。
第十六条 附件：共_________份
1、 转让企业国有产权的有关决议文件;
2、 企业国有产权转让方案;
3、 转让方和转让标的企业国有资产产权登记证;
4、 律师事务所出具的法律意见书;
5、 受让方应当具备的基本条件;
6、 产权转让的批准文件;
7、 资产评估报告书及核准或备案文件;
8、 其他材料：
出让人(甲方)： 受让人(乙方)：
机构类型： 机构类型：
法定代表人(签字)： 法定代表人(签字)：
开户银行： 开户银行：
帐号： 帐号：
(盖 章) (盖 章)
年 月 日 年 月 日
产权交易合同范本二
合同编号:
转让方：______________________________
受让方：______________________________
合同使用须知
一、 本合同文本是根据《合同法》和《企业国有产权转让管理暂行办法》制定的示范文本。合同条款均为示范性条款，权交易各方当事人选择采用。当事人可按照实际情况签订补充协议。
二、 为更好地维护合同各方当事人的权益，签订时应当慎重，力求具体、严密。对于不涉及本合同条款所述情形的事项，用“本处空白”表示。
三、 转让方：指能够依法出让产权的法人或者其他组织。
四、 受让方：指有权以有偿方式受让产权的法人、自然人或者其他组织。如涉及的是自然人，请在当事人概况中填写姓名及身份证号码。受让方为外国及我国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法人、自然人或者其他经济组织的，该产权交易行为应当符合国务院公布的《指导外商投资方向规定》及其他有关规定。
五、 经济性质：对应转让方、受让方的营业执照所确定的类型填写。
六、 转让标的：本合同所称产权交易指资产所有权及/或股权的有偿转让行为，其转让标的包括非公司制企业的全部或者部分投资权益，有限责任公司、非上市股份有限公司、股份合作制企业的全部或部分股权，以及依法能够进行交易其他资产(包括但不限于实物、土地使用权、工业产权、非专利技术等)的所有权。
七、 本合同第四、第五条是对第一条的具体约定，如有关交易不涉及其内容的，请在相关条款中注明“本处空白”。
八、 转让价格：为当事方按照浙江产权交易所规则依法确定的交易价格。国有产权的转让，应依法委托具有合格资质的评估机构进行国有资产评估，转让价格应以该评估值为依据确定。
九、 合同的成立和生效：本合同经产权交易双方及/或其进行产权交易的各自的经纪机构签字或盖章后成立。(法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的除外)
十、 浙江产权交易所郑重声明：本合同范本仅供在本交易所进行产权交易的双方当事人根据其实际情况选择使用。本交易所不承担因制作并提供本合同范本而被要求承担的任何保证义务，包括但不限于保证本合同范本条款内容完备、保证交易双方签约目的的真实、保证交易双方的签约主体资格适格、保证交易双方为签订本合同而做出的声明及承诺以及提供的文件资料真实准确等一切保证责任。
十一、 本合同示范文本如与国有资产监督管理机构出台的规定发生冲突，以相应的规定为准。本示范文本将随规定的改变而作相应的修改。
本合同当事人
转让方(以下简称甲方)：
主体资格证号： 注册地址/住所：
第一章总则
第一条、为加强公司各项事务的管理，理顺公司内部关系，采用横向联系、纵向整合、竖向协作等经营方式，真正实现个人经济提高创收，公司经济基础不断发展壮大，并使公司的各项管理工作制度化、标准化，依据相关法律、法规及公司章程特制定本管理制度。
第二条、公司全体股东及员工必须遵守公司章程及管理制度的规定和决定、纪律。
第三条、本制度所指各项管理包括公司管理、财务管理、合同管理、物业管理、劳资管理、工程项目管理。
第二章:公司管理;
公司管理包括档案管理、印鉴管理、文印管理、公司财产及办公用品管理、报刊及邮发管理等。
第四条、档案管理:
1、归档范围:公司规划、年度计划、统计资料、规范、标准图集、财务审计、劳动工资、人事档案、会议纪录、决议;聘任书、协议合同、项目管理方案、通知、通告等具有参考价值的文件资料。
2、档案管理:指定专人负责管理、明确责任、保证原始资料及单据齐全完整;密级档案必须保证安全。
3、档案的借阅;总经理、副总经理借阅非密级档案，可通过管理人员办理手续，直接提档。公司其他人员借阅档案时，必须经主管副总经理批准，并办理借阅手续。
4、借阅的档案必须爱护，保持整洁，严禁涂改，注意安全和保密，严禁擅自翻印、抄录、转借、遗失，如确属工作需用要摘录或复制的，密极档案必须经总经理批准，一般档案必须经主管副总经理批准，方可摘录复制。
5、公司所聘员工的相关技术职称及各类证书，属公司无形资产，由公司统一管理，未经同意，任何个人或公司负责保管人员，不得以任何方式或借口，外借其他经济组织和团体使用，对已与公司解除劳动合同的离聘人员，向公司索要证书的，必须经总经理批准，由本人赔付公司为此证件支出的培训费、工资等相关费用及本人在工作期间领用的用具用品等，若当事人在工作期间曾因工作失误给公司造成损失的，公司有权要求其进行经济赔偿，对拒不进行赔偿，而又情节恶劣的，公司有权向人民法院提起诉讼，要求当事人承担民事赔偿责任。
第五条、印鉴管理
1、公司印鉴由办公室和业务、财务部门分别保管。
2、印鉴的使用一律经公司总经理许可，主管副总经理签字允许后方可加盖，如违反此项规定，造成后果由直接责任人员负责。
3、公司所有需要加盖印鉴的介绍信、说明及对外开出的任何公文，应统一编号登记，以备查询、存档。
第六条、文印管理
1、文印由办公室统一负责。
2、确需到公司以外去打印的文件、资料须经主管副总经理批准，由具体打印人员将原件、废件全部收回交办公室集中处理，严防泄密，如违反此规定造成的后果，由直接责任人负责。
第七条、公司财产及办公用品管理
1、公司库房由材料设备股负责管理。
2、库存、入库材料设备做好防盗、防火、防潮、防锈蚀，并应统一编号、分类、排放。
3、公司各股室办公用品由办公室负责统一采购。
4、各股室应按实际需用量领取，不得私用、浪费。
5、各股室配备的电脑等高档办公用品的采购、更换必须经总经理批准，指定专人负责。
6、办公电脑使用人员要保持用品干净、整洁;因使用不当造成损坏的由责任人负责赔偿，如违反以上规定造成工作延误或损失的由责任人负责。
第八条、公司资质及职能股室
1、公司所属业务股、办公室、资料室面向市场，均实行有偿服务。
2、公司所属机械设备、场地面向市场，均实行有偿服务。
3、公司允许有信誉的单位或个人挂靠，但须收取1-3%的管理费用，所发生的税金、人工工资、质量、安全保证金等相关费用均由挂靠人负担。但介绍人或推荐人应对信誉户进行详细调查，否则造成的损失由直接责任人负责对公司承担赔偿责任。
4、凡有要求陪标、标书制作、工程资料等服务的单位必须经公司总经理批准后方可。并收取费用，费用额以市场价为基础
第九条、报刊及邮发管理报刊征订、文件邮发由办公室负责统一征订，但必须经主管副总经理批准。
第三章:财务管理
第十条、公司一切财务、会计活动均应符合会计法企业财、务通则企业会计准则的要求，具体会计核算遵照股份有限公司会计制度执行。
第十一条、本财务管理内容属公司内部财务管理制度各股室、2项目部、厂及各职能人员应严格遵守执行。
第十二条、公司资金管理的原则是:合理使用、降低风险、加速周转、提高效益、减少压占。
第十三条、为保证库存现金的安全合理，公司下属各部门应按规定限额提取备用金，一般不超过2019-5000元，备用金的支取必须经总经理或主管副总经理签字批准后，方可办理。备用金的支取必须注明用途、金额。
第十四条、任何部门和个人，一律不得以任何借口坐支或挪用营业收入款，否则公司将依据相关法律法规、章程、制度的规定予以罚款，情节严重的将由公司提起诉讼，依法索赔。
第十五条、各项目部、厂应经常和客户保持联系，按期进行帐款催收，由主管副经理和财务部门监督。
第十六条、财务部门对固定资产应进行年度可行性分析，以便为固定资产的增减提供准确依据。
第十七条、支票管理严禁签发空白支票;持票人应妥善保管，如丢失将由个人承担全部经济责任。支票印鉴应由专人分别保管。
第十八条、信贷管理由财务部门统一负责。
第十九条、根据国家税法规定，按时缴纳各种税金及员工“两金”、职工医疗保险等。
第二十条、参加工程的决算会议。
第四章:合同管理第二十一条、为加强公司内部合同意识，强化法制观念要求股东及员工极积学心合同法建筑法招投标法等一系列法律法规。
第二十二条、业务部门应根据合同履行的实际情况及时进行分析、记录、总结。为合同的完善提供依据。
第二十三条、业务部门对合同的文本应逐字逐句进行推敲研究，力求杜绝漏洞;杜绝含有模糊不清、模棱两可的条款词句。避免造成不必要的损失。
第二十四条、施工合同由业务部门(预算股)统一负责保管。
第二十五条、公司内部项目承包合同由办公室负责保管。
第二十六条、物业管理部门签订的合同，由物业部门负责保管，但应转办公室留存一份，以便存档。
第二十七条、材料设备部门签订的采购合同由材料设备部门负责保管，并转财务股一份作为记帐凭证。
第二十八条、预制厂签订的供销合同由预制厂设专人负责保管，并转财务股一份以备查存。
第五章物业管理
第二十九条、本物业管理是指公司所属财产、房屋、楼院及配套设施、设备、场地管理。物业管理部门要及时进行维修、养护、管理，维护物业管理区域内的环境卫生和秩序。
第三十条、物业管理部要与业主依法签订物业管理合同，必须明确双方的权利、义务及服务内容，合同要求详尽、实用。
第三十一条、物业管理部门应就本公司的物业管理范围内财产、设施设备等建立台帐，做到有序管理。
第三十二条、物业管理应设立专门银行帐户、帐表、合同，独立核算帐目，分别设立会计、出纳做到钱帐分离，严禁一人统收统管。
第三十三条、物业管理部门应对物业合同的履行和管理工作开展情况，及时进行了解、掌握，按月、季度向主管副总经理汇报。
第三十四条、及时掌握汇总业主、市场反馈信息，为物业管理工作的完善和提高，提供详实可行的原始资料。第六章劳务和工资管理(一)员工的聘用
第三十五条、公司及各项目部、预制厂用员工应本着精简的原则，可聘可不聘的坚决不聘，无才无德的坚决不聘，有才无德的坚决不聘，真正做到按需录用，择才录用，任人唯贤。
第三十六条、公司所聘管理人员必须遵守国家法律和法规政策，做到依法办事。
第三十七条、公司所聘人员必须遵守本公司章程、改制方案和公司制定的管理办法。
第三十八条、公司聘用人员严禁私自对外提供专业服务。
第三十九条、公司所聘人员不得使用公司财产、用具、图片、图书、资料、档案等领人情。
第四十条、公司聘用的员工，一律与公司签定聘用合同。
(二)工资及奖金
第四十一条、公司管理人员实行年薪制和效益分配制，劳务人员实行计件制、计时制、计工制。
第四十二条、公司聘用的人员，凡实行年薪制的“两金”按比例上缴，实行计件制、计时制人员，按考勤自然天数计缴。
第四十三条、公司员工年度工资及奖金总额，由总经理按章程的规定拟订。
第四十四条、公司执行董事会批准实施的工资系列。
第四十五条、员工的奖金由公司根据实际效益按有关规定提取、发放。
第四十六条、特殊情况下工资支付参照劳动法有关规定执行，标准为员工的基本工资。
(三)辞职、辞退、开除
第四十七条、公司有权辞退不合格的员工，员工有辞职的自由。但必须按本制度规定履行手续。
第四十八条、员工与公司签订聘用合同后，双方都必须严格履行劳动合同。员工不得随便辞职，用人单位不准无故辞退员工。
第四十九条、合同期内员工辞职的，必须提前10日向公司提出书面辞职报告，否则，公司不予办理任何手续;给公司造成损失的，应付赔偿责任。
第五十条、员工未经批准而自行离职的，公司不予办理任何手续;给公司造成损失的，应付赔偿责任。
第五十一条、员工必须服从公司安排，遵守各项规章制度，凡有违反并经教育不改者，公司有权予以解聘、辞退。
第五十二条、员工辞职、被辞退、被开除或终止聘用，在离开公司以前，必须交还公司的一切财务、文件及业务资料，并移交业务渠道。否则，公司不予办理任何手续;给公司造成损失的应付赔偿责任。
(四)奖惩制度
第五十三条、为了对公司发展有特殊贡献的员工给予奖励，以及对不良行为者给予惩处，进而促使全体员工努力工作，奋发向上，特制定本制度。
第五十四条、本制度适用于公司全体员工。
第五十五条、本公司奖励办法如下(具体办法由董事会临时决定):[1]嘉奖[2]记功[3]授予荣誉称号
第五十六条、有下列事迹之一的员工给予一次性奖励公司股东或员工承揽到工程。纳入公司管理的，按工程结算扣除前期费用后的总价给予1%的经济奖励，但承揽人必须配合公司进行进度款及最终尾款的催收工作;不纳入公司管理，而以公司名义自已承建的工程，公司给予大力支持，但要视工程实际情况须收取1-3%的管理费，承建者的工资、奖金、福利及承建者本人所需缴纳的“三金”(三金指职工医疗保险及大病医疗、职工养老金、职工失业金)等所有费用将由本人承担，公司不再负担。超额完成公司利润计划指标，经济效益显著者;积极向公司提出合理化建议，被采纳者;敢于制止、揭发各种损害公司利益行为的;维护公司利益和荣誉、保护公司财产，防止安全事故发生或挽回经济损失的;5维护公司的规章制度，对各种违纪行为敢于制止、批评、揭发的;对社会作了贡献，使公司获得良好的社会信誉的;以上未注明具体奖励办法、种类的，其奖励办法、种类视绩效程度而定。
第五十七条、员工有下列行为之一，经批评教育不改的，视情节轻重，分别给予扣除工资奖金、辞退、开除、追究经济责任等处分:1、违反国家法律、法规、政策和公司规章制度，造成经济损失或不良影响的;2、违反劳动纪律，经常迟到、早退、旷工、消极怠工，没有完成工作任务的;3、不服从工作安排和调动、指挥或无理取闹，影响生产秩序、工作秩序的;4、拒不执行董事会决议及总经理、部门领导决定，干扰工作的;5、工作不负责任，损坏设备、工具，浪费原材料造成损失的;6、玩忽职守，违章操作或违章指挥，造成事故或经济损失的;7、违反财经纪律，挥霍浪费公司资财，损公肥己，造成经济损失的;8、财务人员不坚持财经制度，丧失原则，造成经济损失的;9、挑动是非，破坏团结，损坏他人名誉或领导威信，影响恶劣的;10、泄露公司秘密，给公司造成损失或不良影响的;11、把公司客户介绍给他人或向客户索取回扣、介绍费的;12、散布谣言，损害公司声誉的;13、私自挪用公司资金的;14、有其他违章违纪行为，董事会或经理办公会认为应予以处罚的。员工有上述行为，给公司造成经济损失的，责任人应赔偿损失;情节严重，触犯刑律的，提交司法部门依法处理。第七章工程项目管理制度
第五十八条、工程项目管理执行的原则以现场文明施工为外在要求，以质量、工期、安全、效益为中心内容，以抓好施工现场管理，营造良好企业形象为重点，以强化项目成本核算为手段，内抓现场，外抓市场，调整结构，提高效益。
第五十九条、工程项目管理系指项目的施工阶段即从施工的准备阶段开始至竣工验收及竣工后全过程的管理，其基本内涵是:以项目工程为核算单位，以个人经济负责为基础，以项目的施工安全、工期、质量、成本的全过程管理为内容，按管理层和劳务层分离的形式，以经济手段的项目责任制6的合同管理，使每一个项目由不独立的单纯 生产体，转变为内部相对独立的经营管理实体。
第六十条、项目经理的产生项目经理通过招标选聘、自荐选举、论辩考评、公司择优聘任产生，其身份是受公司法人代表委托就某一项工程进行管理，直接对总经理负责，项目经理受法定代表人委托，进行项目管理，必须在授权范围内行使权利，项目经理在工程管理过程中违规管理;不胜任或造成损失，公司有权解除其项目经理职务;情节严重的有权要求其承担经济赔偿责任或向人民法院提起诉讼。项目经理及项目部的产生与组建时间以单项工程周期的寿命为计算单元。
第六十一条、项目班子人员的组成按照公司人事管理的规定，原则上由项目经理提名在全公司中优化招聘组建，劳务和其他人员面向社会招聘，成立项目管理班子。项目部管理人员执行年薪制和效益分配制，劳务人员实行计件制、计时制、计工制，按多劳多得的分配原则执行，对不服从生产安排，不遵守劳动纪律，有破坏阻碍生产者，可劝退或辞退，给公司造成经济损失者，依法索赔。
第六十二条、项目经理的职责
1、认真贯彻国家有关法规、政策和公司决策以及公司各项规章制度、办法，自觉维护企业的利益和股东的利益，确保公司制定的各项经济指标的全面完成。
2、在项目管理中，严禁工程整体对外发包，对工程进度、质量、安全、成本和现场管理全面负责。
3、组织编制工程项目施工组织设计，包括工程进度计划及施工方案，制定安全生产及保证质量措施并组织实施。
4、科学组织和管理进入现场工地的人、财务等资源，作好人、物、设备的调备，及时解决施工中出现的问题，保证履行与公司签定的项目责任合同，提高综合经济效益。
5、组织制定项目内部管理人员的职责权限和各项规章制度，搞好与公司机关各职能部门业务联系和经济往来，定期向总经理报告工作。
6、严格财经纪律，加强财务、预算管理，实行专款专用，严禁挪用公款，与建设单位结算的各项费用一律通过公司财务、帐户，方可使用，推行各种形式的项目责任制，正确处理公司、项目部、股东三者之间的利益关系。
7、项目经理及成员，必须按时参加公司组织的各种学习活动和会议。
第六十三条、项目经理的权限
1、组阁权:确定与工期相适应的管理组织，可根据公司有关人事规定自聘或辞退管理人员、后勤人员。
2、生产经营权:全权负责项目施工生产的经营，包括配合建设单位。
3、劳动用工权:自行解决劳务人员的选用，只能签定以完成某项项目施工任务为期限的计件工、计时工的使用合同书。不得私自签订中长期合同工，劳务合同依据劳动法应签定劳动保护、待遇、报酬、安全等内容。
4、内部分配权:按照多劳多得的分配原则，项目班子成员执行年薪制、效益分配制，招雇的劳务、施工人员可自主分配和嘉奖。
5、拒绝摊派权:对公司经理和有关部门违反合同行为的摊派，有权拒绝。
6、材料采购权:项目经理对项目所需材料享有采购权，采购的材料应从价格、质量、产地上，增加透明度，禁止积压各种库存材料。
第六十四条、施工阶段项目班子的基本职责
1、责任范围、内容:项目工程质量、工期安全、效益为项目经理的主要责任内容，亦为基本职责，各项职责范围内容的目标值以合同契约形式与公司法人签定。
2、以项目成本指标控制为基本责任，项目班子对项目工程实行施工准备到竣工移交全过程，全方位管理，项目班子具体管理职责为:⑴审查图纸，自编施工预算，学习掌握合同内容及其他技术经济文件。⑵编制施工组织设计，工程质量达标方案，工程成本降低计划，并报公司审批后执行。⑶完成现场的三通一平，规划现场的平面布置，现场条件的创造，进场材料，构配件现场验收，现场保管，使用控制，耗用考核等。施工现场企业文化宣传标牌制作和设计。⑷工程施工的组织实施，包括对进场的劳务进行施工技术、生产进度、生产安全、文明施工的文字交底和随时进行检查记录。⑸负责工程变更签证，建立工程变更台帐，催收工程进度款。⑹按成本降低计划，按月、年度向公司财务股上报成本报表及竣工工程成本经济分析。⑺按要求填报计划、统计等各类报表，填写施工日志，积累技术档案资料，做竣工图及该工程的施工总结(装订纸张均为a4)。⑻办理竣工移交，包括竣工后与建设单位办理验收，移交手续，竣工结算、收款包括5%尾款及一年内的保修和费用承担。
第六十五条、项目班子的组织机构人员构成
1、项目管理层生产与经营管理尽量做到层次少，人员精干得力，提倡一职多岗。
2、管理上根据公司总经理的安排和企业的管理制度，项目经理接受公司直接领导。
3、在经济往来上，项目经理根据公司经理与项目经理签定的合同，公司机关职能股室服务于与各项目部。
4、在业务管理上，作为公司的一级管理层，受公司职能股室的指导，一切统计报表包括技术、安全、质量、预算及各种资料，都要按系统管理的有关规定，准时报公司查验存档。
第六十六条、项目经理的控制目标
1、质量——工程质量以检验评定标准为依据，必须达到合格标准。
2、工期——执行工程承包合同中的工期规定。
3、安全——按照政策规定，杜绝重大伤亡事故，若造成重大伤亡事故，费用由项目班子负责承担。
4、总成本——按70%有权支出且能调节和自行控制成本费用，如有公安、市容、环卫、质检部门及公司质检安全等罚款，计入工程成本，由项目班子负责承担。
第六十七条、项目班子的解体
1、工程竣工后，项目班子应迅速解体，重新招标或聘用时，必须按规定三个月内做到人走帐清、物尽，不留任何问题时方能重新上任，否则不予安排新的工作，工资停发。
