时间：2023-06-01 09:09:29
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇并购案例，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
关键词：并购；反并购；控制权
一、并购与反并购参与方简介
在此案例中，被并购方是长园集团股份有限公司，其于2002年在上交所上市，第一大股东为李嘉诚家族旗下的长和投资有限公司，其持有长园集团总股份的62.67%。在2014年之前，长园集团的控股股东为长和投资有限公司，公司实际控制人为李嘉诚。公司上市以来，主营业务逐步从单一的热缩材料发展为“智能电网设备、新材料”两大业务并行的经营局面。
而对长园集团进行敌意收购的并购方乃与长园集团处于同一竞争行业，即在高端热缩材料行业中同为佼佼者的沃尔核材股份有限公司。沃尔核材与长园集团其实颇有渊源，其创始人及董事长周和平曾在长园集团的前身长园新材公司中担任厂长的职位，后来于1995年离开长园新材，同时于1998年成立了沃尔核材有限公司，并最终于2007年在深交所上市，而其在批准上市前曾一度受到竞争对手长园集团以其窃取公司机密为由的告发阻碍。
在这次敌意收购的案例中不得不提的一点是，双方都乃同一行业中激烈竞争者。长远集团为高端热缩行业中的行业老大，而沃尔核材则是后来居上的行业老二。同时对比两者的公司规模发现，沃尔核材在公司年度营业收入、年度净利润、净资产方面的总额皆不及长园集团同年度总额的一半，公司市值也远不及长园集团。故而这次并购可以看作为“蛇吞象”的行业老二沃尔核材对股权极度分散的行业老大长园集团的公开阻击。
二、并购背景及原因
自长园集团上市之后的限售股解禁以来，其控股股东长和投资陆续出售了其所持的长园集团股份，至2013年1月29日，其从持有长园集团股份的62.67%减持至31.23%。同时，自2013年，李嘉诚秉着“东撤西进”的策略，开始加速撤离长园集团，而长园集团的第二大股东华润深国投信有限公司也紧随其后，不断减持其所持的长园集团的股份。至2014年1月13号，长和投资的持股股份额仅为17.63%，于是长园集团于1月18日公告称公司目前已无控股股东和实际控制人，至此长园集团群龙无首，形成了股权极度分散的结构。
正当长园集团的第一、第二大股东不断减持其公司股份的同时，长园集团的管理层也开始逐步策划了管理层MBO计划，欲在两大股东撤离之后，接下公司控股股东的位置。其于2013年10月定增预案，拟以7.11元/股的价格非公开发行1.5亿股，募集资金10.67亿元全部用于补充流动资金，而其发行对象为深证市创东方投资有限公司拟筹建和管理的股权认购基金，公司及子公司高级管理人员、核心人员拟参与该股权投资基金的认购。长园集团的高管再参与此次非公开发行之后，拟持有长园集团总股份的14.8%，由此成为第一大股东，实际控制长远集团，但不巧半路杀出程咬金，沃尔核材在此情形下进行了详细的筹划，于2014年开始了对长园集团的并购阻击。
资本对利益的追逐是亘古不变的定理，沃尔核材对长园集团进行敌意收购的此举也正是为了追求自身利益的最大化，沃尔核材公开回应道：此次并购正是为了实现协同效应，由于国内热缩材料市场竞争激烈，国内企业相较于外企的竞争力不足，而国内同业间打价格战的恶性竞争不利于市场的良性发展，故而沃尔核材旨在通过并购提升核心竞争力，促进市场的健康发展，共同对抗国际竞争对手，实现双方的共赢。
三、并购与反并购过程
1.沃尔核材五次举牌
早在长园集团第一、第二大股东逐步撤离，长园集团宣布无实际控制人之时，沃尔核材的举牌绝非突然为之，而是进行了一系列精心的策划。当长和投资逐步减持长园集团股份至退出时，2014年1月24日开始，沃尔核材法定代表人周和平及其一致行动人开始通过大宗交易从二级市场逐步购入长园集团的股份，至5月26日触发第一次举牌线，共计购入长园集团4318万股，达到其总股份5%。
而沃尔核材针对长园集团收购的开始前期，其做了大量的资金准备工作，在正式收购执行后成立了专门的收购团队，每一步的行动都请律师核准了其合法合规性，从而保证其收购举措在法律允许的范围内操作和正常的执行。同时，周和平也多次将其所持有的沃尔核材的股票进行了质押式的回购交易，从而保证了其购买长园集团股份的资金的充足。
在沃尔核材第一次举牌之后，其召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于拟展开资金总额不超过人民币3亿元的长期股权投资的议案》，公司拟使用总额不超过3亿元的资金用于继续购买长远集团股份，而资金来源分别为其账面资金1.12亿元和其向周和平借的不超过2亿元用于补充流动资金的借款。由此，沃尔核材继续增持长园集团股份，从而构成了第二次举牌，6月11日至7月1日期间，沃尔核材及其一致行动人通过竞价交易累计已获得长园集团11.716%股份，一跃成为长园集团第一大股东。
紧接着，沃尔核材进行了第三次举牌，累计持有长园集团16.72%的股份。然而，在去年10月份，长园集团的管理MBO计划，即“创东方”定增计划中，许晓文等长园高管将累计持有长园集团16.39%的股份，若是该计划获得批准顺利实施，将会有力阻击沃尔核材的收购脚步，锁定对长远集团的控制权。但是，该方案由于沃尔核材向证券会的屡次举报干扰，从而于2014年10月份最终未能得到批复实施。
再沃尔核材三次举牌大出血之后，其进行了不超过8亿元的融资，用于补充流动资金和偿还贷款，便接连进行了两次举牌，分别为2015年4月30日，持股比例上升至长园集团股份的21.79%，和6月8号持股比例再次增长5%至26.79%，构成第五次举牌。
整个举牌过程，沃尔核材耗资巨大，其法定代表人周和平更是屡次通过质押和减持其所持沃尔核材的股份用于持续购买长园集团股份，历时1年多，整个举牌过程先是分仓操作，后是精准集合，同时提前准备好了多元化的融资渠道，可谓是罕见的精妙收购之举。
2.长园集团三次反击
在遭到沃尔核材敌意收购、屡次反击的过程中，长园集团也进行了一系列举措去反击。首先就是2014年10月20日，长园集团股东大会通过的修改公司章程的议案。其中“新设两名职工董事进入董事会”条例巩固了管理层对董事会的控制，“与公司具有同业竞争关系的股东及其一致行动人提出的出售资产等议案，要由股东大会以特别决议通过”直接阻碍了日后沃尔核材进入长园集团董事会对其管理经营的控制。以上两项重要内容的通过，被外界一致认定为对频频举牌的：野蛮人“沃尔核材的成功阻击。
在成功修改了公司章程之后，2014年11月25日，长园集团乘胜追击，进行了反并购活动，由于并购活的并未触发股东大会的召开条件，其绕过沃尔核材成功收购了江苏华盛的80%股份。该举措不仅有利于企业未来业务的扩展，更重要的是，该并购毫无疑问推动了沃尔核材股价的提升，抬高沃尔核材继续增持的门槛，同时巩固了管理层对公司的控制权。
在此之后，沃尔核材又进行了第二次并购活动，停牌拟进行重大资产重组，通过定增和现金认购的方式收购运泰利100%股权，此举更是进一步稀释了沃尔核材所持长园集团的股份，但是由于该定增也有沃尔核材的参与，故而经过此次并购，长远集团的实际控制权已曲线落入沃尔核材的口袋。
［关键词］并购；电子商务；苏宁电器；红孩子
［中图分类号］F721 ［文献标识码］A ［文章编号］1005-6432（2013）1-0004-02
1 并购行业背景分析（中国互联网络及电子商务发展状况） 2012年7月19日，中国互联网络信息中心（CNNIC）在京《第30次中国互联网络发展状况统计报告》（以下简称《报告》）。《报告》显示，截至2012年6月底，中国网民数量达到5.38亿，互联网普及率为39.9%。2012年上半年网民增量为2450万，普及率提升1.6个百分点。
截至2012年6月底，网络购物用户规模达到2.10亿，使用率提升至39.0%，较2011年年底用户增长8.2%。网络零售市场呈现竞合并举的态势。2012年上半年，电商企业一方面继续价格战，通过低价策略维系用户黏性；另一方面展开了更多的合作，如平台商更加开放化，吸引更多电商和品牌商入驻，企业通过物流合作和资源共享共同应对物流瓶颈和高额成本。
2 并购双方背景介绍
2.1 收购方（苏宁电器）概况
（1）苏宁电器简介。①1990年，苏宁创立于南京。截至2011年年底，连锁网络覆盖中国大陆、香港和日本地区共600多个城市，拥有1700多家连锁店，员工18万人。作为国家商务部重点培育的“全国15家大型商业企业集团”之一，苏宁名列中国民营企业前三强，品牌价值815.68亿元；②苏宁易购，是苏宁电器集团的新一代B2C网上商城，2010年1月25日，苏宁电器在南京总部宣布，公司的B2C网购平台“苏宁易购”将于2月1日正式上线，并将自主采购、独立运营，苏宁电器也由此正式出手电子商务B-t-C领域。
（2）并购前苏宁电器股份有限公司财务基本状况。苏宁电器前三季度实现净利润23.52亿元，同比下降31.28%；其中第三季度公司赢利5.98亿元，同比减少36.92%。据苏宁电器2012年第三季度报告，受宏观经济影响，实体门店销售不理想。另为优化店面结构，提升店面经营质量，公司新开店更为谨慎，调整/关闭连锁店的力度进一步加大，由此带来连锁店规模出现阶段性的减少。与此同时，公司为有效应对市场竞争，加大针对线上业务的各项投入，线上业务快速增长，实现销售收入95.56亿元（含税）。2012年1～9月，公司实现营业总收入724.31亿元，比上年同期增长7.11%，其中主营业务收入同比增长7.16%。
2.2 被收购方（红孩子）概况
（1）红孩子公司。红孩子公司包括以下依中国法律在中国成立和存续的有限责任公司：
①天津红孩子商贸有限公司；②天津宏品物流有限公司；③北京红孩子互联科技有限公司；④北京红孩子视线广告有限公司；⑤北京红孩子信息技术有限公司。红孩子公司最早于2004年开始在中国国内以直邮目录形式销售母婴产品，随后推出B2C网站（.cn），是国内最早专注于母婴用品的电商企业，2011年又推出以化妆品、食品为主的女性网购品牌“缤购”（）。
（2）开曼公司。China Commerce Services Limited为一家依英属开曼群岛法律在英属开曼群岛成立和存续的有限公司。该公司为红孩子公司中主要运营实体天津红孩子商贸有限公司的唯一股东。红孩子公司及开曼公司的实际控制人为自然人徐沛欣及其一致行动人。
2.3 并购动因分析
（1）苏宁易购品类扩充提速。自2010年年初上线以来，苏宁易购（）保持高速发展态势，尤其2012年上半年，苏宁易购市场活跃度、增速大幅提升。在高速发展的同时，苏宁易购的经营品类已从3C、家电延伸至图书、百货、日用品、金融产品、虚拟产品等，目前SKU数量已达100万。
根据规划，苏宁易购2012年年底SKU数量将会达到150万，销售规模冲击200亿元，而发展女性用户群体则是实现这一目标的重要策略。市场容量大、关联产品多的母婴品和女性适用性广泛的化妆品自然成为苏宁易购首先攻克的品类。
苏宁易购的品类扩充一方面依靠开放平台建设，另一方面则通过并购垂直类电商。而红孩子具备母婴、化妆品类经营的专业性和领先性，具备较强的供应链、运营能力，且客户群体忠诚度、活跃度高，是苏宁易购并购垂直类电商的首选标的。
（2）互补优势明显，理念文化相融。本次收购的实施，一方面能够实现苏宁电子商务平台在母婴、化妆品垂直电商方面快速切入，丰富产品品类和SKU，缩短进入品类的培育时间，有效提升企业市场规模；另一方面，通过专业技术、人才的对接，也将对苏宁在百货类供应链管理能力、客户研究能力、市场推广能力与服务保障能力等方面带来帮助，持续优化客户体验。
除了红孩子自身具备的母婴、化妆领域领先优势外，双方的互补性强也是促成并购的重要原因。红孩子客户以女性消费者为主，这将与苏宁易购现有客户群体形成客户资源的互补；借助苏宁领先的全国仓储配送网络和渗透度高的市场推广资源，可大幅降低红孩子前后台的经营成本，而红孩子的专业团队和供应链优势，可以提升苏宁的品类精细化经营能力和产品拓展能力，形成运营优势互补。
2.4 并购过程
（1）支付方式：苏宁电器以现金收购红孩子公司相关业务及资产，所涉资金由苏宁自筹解决。
（2）交易价格：在本次交易中苏宁因收购“红孩子”、“缤购”业务、品牌及资产，确定基准对价为6600万美金（含等值人民币）。
（3）交易的标的：①天津红孩子商贸有限公司为红孩子主要运营实体，本次交易中苏宁收购该公司品牌、业务及相关资产，不收购其股权。②天津宏品物流有限公司、北京红孩子视线广告有限公司、北京红孩子信息技术有限公司为业务与母婴、化妆品线上销售业务相关的辅公司，本次交易中被苏宁收购的公司原有资产、业务，不收购其股权。③北京红孩子互联科技有限公司亦为一家辅公司，本次交易中苏宁将先收购徐沛欣及其一致行动人控制的该公司股权，并通过该公司收购上述红孩子公司业务、品牌及相关资产。
（4）交易基本架构：为红孩子公司运营连续性的考虑，开曼公司将先行在南京市成立一家控股公司（以下简称“新WFOE”），苏宁首先收购取得新WFOE的股权，并通过新WFOE收购北京红孩子互联科技有限公司的股权，由北京红孩子互联科技有限公司收购天津红孩子商贸有限公司等其他红孩子公司的品牌、业务及相关资产。
2.5 收购对苏宁股价及财务状况的影响
（1）股价反应。从2012年9月26日苏宁电器刊登收购红孩子业务及其资产公告至2012年10月10日（苏宁刊登公开发行2012年公司债券申请获得中国证监会发审会审核通过公告前一天），苏宁电器股价由6.10元上涨到7.15元，涨幅为17.21%，由此可见投资者对此次收购比较认可。
（2）收购对苏宁财务的影响。本次实施交易的投资总额占上一年度经审计归属于母公司所有者权益的比例不足3%，对苏宁财务、资金的影响较小。
2.6 收购后的整合计划
交易完成后，在后台体系，苏宁将对红孩子公司进行全面整合，包括采购、物流、服务、信息、人力资源等，借助苏宁已经形成的强大后台能力，全面共享各类资源，可以进一步提升供应链效率，优化费用结构，降低经营成本。
在运营层面，红孩子网站将与苏宁电子商务平台进行全面整合，作为苏宁易购的母婴频道进行运作，同时保留“红孩子”品牌及独立域名。在线上线下互动方面，苏宁还将通过在expo超级店、乐购仕生活广场设立红孩子母婴专区方式，结合儿童乐园、早教、母婴产品、儿童食品、玩具等品类的拓展，全面发展苏宁的母婴产品系列；另外，苏宁将借助网站技术、移动互联网实现“红孩子”品牌的线上线下互动，尤其是在产品体验、物流服务、促销推广上加快模式创新。这将有效提升实体门店运营效率，提供更好的线上线下融合的客户体验。
3 案例点评
以电子商务为代表的新的商业模式，正在以超乎想象的速度，加快传统商业模式的升级和转变。这是社会发展的必然趋势。
如果说苏宁之前的发展更多的来自于对3C产业链的深度整合，它可以通过一种相对成熟的方式开店来完成自身的扩张，那么，现在它不得不去思考如何把更多行业的产业链给标准化。收购只是一种速成的方式，最本质的东西还在于苏宁自身的转型。也就是它现在正在推进的开放平台计划，这才是扩充品类最合理的方式。因此，苏宁在开放平台上几乎倾其所有。理想状况下，它将在品牌、市场推广、流量、系统、支付、物流和售后服务等环节，给合作伙伴提供全方位的服务。
募资方面，8月份共有8支可投资于中国大陆地区的创业投资/私募股权投资(VC/PE)基金设立，全部为人民币基金。披露的募资目标规模约为8.1亿美元，比7月增长295.1%。
在资本市场上，8月共有12家中国公司在海内外上市，IPO数量环比增长20%；融资额共计约24.54亿美元，环比回落73%。其中10家在深圳证券交易所，1家在上海证券交易所，另外1家在纳斯达克上市。
8月份共发生15起并购案例，披露金额的有12起，披露金额为77.42亿美元，平均单笔并购金额约为6.45亿美元。8月有4起跨国并购案例；有3起VC/PE支持的并购案例发生。
VC/PE投资数量环比增长19%单项投资规模环比回落29.5%
8月，中国市场上共发生25起VC/PE投资案例，环比增长19%。有27家VC/PE投资机构参与了投资，披露的投资金额为2.29亿美元，环比回落20.16%。
从投资行业分布可以看出，广义IT共发生12起投资案例，披露的投资金额为4590万美元；传统行业共发生6起投资案例，披露金额为1.03亿美元；生技/健康发生3起投资案例，披露金额为2342万美元。这三个行业发生的投资案例数占总案例数的84%，金额占所有行业总金额的75.3%。(见图1)
8月所有上市企业中，传统行业企业有6家，占8月全部上市企业数量的一半。服务业发生1起案例，8月18日，光大证券在上海证券交易所上市，融资额为16.05亿美元，占8月总上市融资额的67.7%。（见表2）
行业
上市企业数量
比例
融资额
(US$ M)
比例
平均融资额
(US$ M)
广义IT
4
33.3%
256.82
10.5%
64.21
生技/健康
1
8.3%
70.88
2.9%
70.88
服务业
1
8.3%
1604.68
65.4%
1604.68
传统行业
6
50.0%
521.94
21.3%
86.99
合计
12
100.0%
2454.32
100.0%
204.53
来源：清科研究中心 2009.09
8月所有上市企业中，传统行业企业有6家，占8月全部上市企业数量的一半。服务业发生1起案例，8月18日，光大证券在上海证券交易所上市，融资额为16.05亿美元，占8月总上市融资额的67.7%。(见表2)8月有2家上市企业有VC/PE支持，都为深交所上市企业。8月21日上市的光讯科技在2003年底曾获深圳市长园盈佳投资有限公司1210万人民币的注资；8月28日上市的世联地产曾在2007年4月获得深圳创新投、同创伟业、景林资产三家机构的共同注资，融资5324万人民币。(见表3)
上市企业名称
上市时间
市场
行业
融资额
(US$ M)
VC/PE
回报率
光迅科技
2009-08-21
深圳证券交易所
广义IT
93.69
深圳长园盈佳投资
872.7%
世联地产
2009-08-28
深圳证券交易所
传统行业
92.19
深圳创新投
328.8%
同创伟业
305.4%
景林资产
305.4%
来源：清科研究中心 2009.09
传统行业并购依然活跃中石化巨额并购唱主角
清科研究范围内的五个行业共发生15起并购事件，披露金额的有12起，披露金额达77.42亿美元，平均单笔并购金额约为6.45亿美元(见表4)。8月有4起跨国并购案例发生，其中披露金额的2起，其中包括中石化75亿美元并购瑞士Addax的巨额并购案；有3起VC/PE支持的并购案例，其中2起披露金额1963万美元。
表4 2009年8月份并购案例行业分布（按被并购方）
行业
并购案例总数
披露金额的并购案例总数
披露的并购总额（US$ M）
披露金额并购案例的平均
规模（US$ M）
广义IT
2
2
16.89
8.45
生技/健康
2
2
7.17
3.59
清洁技术
0.00
-
服务业
1
0.00
-
传统行业
10
8
7717.84
964.73
合计
15
12
7741.90
645.16
从行业分类看，其中传统行业占据相当大的比重。传统行业共发生10起并购案例，占到并购案例总数的67%。从金额来看，传统行业仍然占据绝对的优势，并购金额占所有披露并购金额的99.7%，其中中石化的巨额并购占据了所有并购金额的96.9%。
8月份共发生4起跨国并购案例，均发生在传统行业。其中披露的2起涉及并购金额75.09亿美元，中国石化收购瑞士Addax石油公司的并购金额占99.9%。(见表5)
8月18日，中国石化宣布以每股52.8加元的价格成功收购总部位于瑞士的Addax，这是迄今为止我国公司进行海外油气资产收购最大的一笔交易案。Addax是一家总部设在瑞士的跨国油气勘探开发公司，在西非和中东拥有油气资产，Addax在多伦多和伦敦两地上市。此次收购将优化中石化的海外油气资产结构，加快全球化发展步伐。
表5 2009年8月跨国并购案例
案例名称
并购时间
并购金额（US$M）
股权比例（％）
并购方
被并购方
行业
地区
行业
正元包装收购正元戴尔特印度
2009-8-1
7.13
71.3%
传统行业
河北
传统行业
中国石化集团收购瑞士Addax
2009-8-18
7501.97
100.0%
传统行业
北京
传统行业
德国西门子能源收购德特高压多数股权
2009-8-26
-
-
传统行业
德国
传统行业
德国西门子能源收购集思钢铝多数股权
2009-8-26
-
-
传统行业
德国
传统行业
8月份有3起VC/PE支持的并购案例，其中披露金额的有2起，涉及并购金额1963万美元。3起并购案例中并购方均有VC/PE背景，说明有VC/PE支持的企业正抓住经济形势带来的并购机遇进行扩张。3起案例的被并购方均无VC/PE支持，8月没有通过并购退出的案例。
在3起被并购方有VC/PE支持的并购案例分别发生在传统行业、广义IT和服务业。8月17日，德信无线宣布以50万美元现金和约6590万股普通股方式收购智能手机厂商琦基科技。在此次收购之前，琦基与德信无线手机业务方面也有合作。此次并购将琦基的品牌渠道与德信无线的研发实力结合起来，将提升德信无线在手机领域的利润。(见表6) （编选：中国B2B研究中心）
表6 2009年8月VC/PE支持的并购案例
案例名称
并购时间
并购金额（US$M）
股权比例（％）
被并购方行业
并购方背景（VC/PE）
被并购方背景（VC/PE）
正元包装收购正元戴尔特印度
2009-8-1
7.13
71.3%
传统行业
英联投资
-
德信无线收购琦基
2009-8-17
12.5
100.0%
广义IT
汇丰直投
高通
英特尔投资
深圳创新投
-
华泰证券合并信泰证券
2009-8-18
-
-
本文主要对于上世纪90年代以来，中外医药企业（本文主要以国内医药企业和国外大型跨国医药公司作比较）的基本情况、并购战略进行全面分析比较，寻找出典型案例进行对比，从中找出不同医药企业在并购环境、并购原因以及具体运作方面的不同之处，以求为了未来中国医药企业的进一步发展提供一些借鉴。
【关键词】
医药企业；并购；整合
随着企业自身的发展、完善，企业利用内部长期积累或通过外部扩张的得到不断壮大。相对于内部积累，外部扩张在时间上更具有优势。因此，有越来越多的企业都选择通过外部扩张的手段使得企业迅速成长。而并购正是外部扩张的表现形式。过去的百多年中，在西方社会，随着五次兼并狂潮的接踵而至，诞生了许多的大型公司。
医药行业是关乎人们身体健康的重要行业，在各国的国民经济中都占据了重要的地位。近年来，我国的医药行业也得到了飞速的发展。然而，我国医药的产业结构，无论从创新能力、研发能力、集中度低以及运营成本等方面，距离发达国家都有很大的差距。各大医药企业仍然还是依靠价格进行恶性竞争，在国际上的竞争力低，这些因素都影响我国医药行业的持续发展。自1999年我国加入WTO后，许多国外制药巨头均将中国市场作为最重要的战略性新兴市场。他们不但在华建立了研发机构和生产基地，还通过合资、并购本土的医药企业等方式，在中国市场占据了一席之地。
国内的医药企业如何才能在这全球一体化的浪潮中杀出一条血路？在笔者看来，企业并购是一条便捷出路。通过企业并购可以有效的整合资源，减少支出，快速获得新技术，从而获得更大的市场空间，实现规模经济，最终促进我国医药企业的快速发展。
因此，在这种现实情况下，对中外的医药企业并购战略进行比较研究的重要性不言而喻。可以通过这样一种比较，可以让我们更加清晰的看到国内医药企业的不足，以期未来进一步改进，具有借鉴意义。
1 中外医药企业基本概况
1.1 国内医药企业的基本概况
医药行业作为融合了多学科前沿技术和手段的高科技产业集群，关系到国民健康、社会稳定和经济的发展。特别是改革开放三十多年来，我国的国民卫生总费用增长了136 倍，年平均复合增长率达高达17.8%，远超GDP的增长速度。截至目前为止，我国各类医药类上市公司已经达到181家。
1.2 国外医药行业基本概述
国外大型的跨国医药企业有很多模式与做法与我们很不相同，但很多地方值得我们去借鉴与学习，是我们未来前进的目标。
（1）国外大型的跨国医药企业的赢利模式与我国的截然不同。在处方药方面，他们追求专利保护，获得市场垄断地位，取得垄断利润。由于中国市场和法律的不健全，我国对制药企业缺少市场保护机制。其的赢利方式主要是仍以仿制药为主，其结果是产品同质化严重，利润率下降。
（2）国外大型的跨国医药企业对于研发费用的投入上与我国截然不同。例如，在美国，医药企业用于自主研发新药的费用占到了他们销售收入的14%以上。而在我国却只有销售收入的1～2%的水平。为什么会造成的如此大的差别？第一是由国家政策和行业政策造成的。第二就是上文所提到的国内外制药企业的盈利模式的差异所致。
（3）国外大型的跨国医药企业在生产管理方面与我国截然不同。在国外，医药行业的现状是集中精力生产的不是药品、某种医疗器械，也不是某种诊断产品，而是知识，即专利。在世贸组织的框架下，利用知识产权对专利进行保护，在全球范围内再予以推广，而具体的产品生产则在发展中国家内进行。
我国的医药企业主要是靠生产仿制药和专利权过期的药品生存，而国外大型的跨国医药企业则在通过研发新药品来换取发展权以及对于他们对整个世界医药市场的控制。
2 中外医药企业并购特征及个案分析
2.1 国内医药行业并购的一般特点
我国医药企业的总体状况是数量多、规模小。自从我国加入WTO以后，跨国医药企业加快了进入中国市场的步伐。迫于外资企业强大的外部压力，近年来中国医药企业并购数量在逐年增多，资本市场越来越活跃。2006年至2010年，在国内医药行业市场中，共完成了92起并购案例。其中有78起并购案例的交易总额达到22.63亿美元。
国内医药行业并购有三大特征：
（1）产业政策主导型
在我国，医药行业的并购有一个非常显著的特点，就是产业政策主导型。也就是说，很多的企业并购是由政府所直接推动的。
（2）强强联合不多
从我国医药企业近些年来的并购案例来看，多以横向并购、纵向并购、混合并购为主，强强联手的案例却比较少。
（3）跨行业并购居多
通过对国外大型医药行业的并购特点进行分析，发现他们的并购基本属于横向并购，很少涉及到医药流通领域。而国内的医药企业往往采取了一体化经营的策略。例如复星医药。控股北京金象大药房，进入医疗商业领域；控股北京和睦家医药，进军医疗服务业等，完成了一体化经营。
2.2 国外大型跨国医药企业并购的主要特征
20世纪80年代以来，世界医药行业的并购活动一直非常活跃。以美国2006-2010医药市场发生的并购案例为例。（见表1）
从表1的数据来看，并购交易在2009年达到顶峰，这是因为有辉瑞公司并购惠氏、默克收购先灵葆雅这样的重量级并购案例，其各自的交易总额分别达到680亿美元和411亿美元。从2006年-2010年这5年间的案例中不难发现，国外大型跨国医药企业并购有许多典型特征，总结如下。
（1）并购多以提高企业研发为主要目的
国外大型跨国医药企业开展并购，最重要的原因是为了获取新产品、新技术，并且增强企业的研发能力。例如，2009年的美国辉瑞公司收购惠氏一案中，不仅因为辉瑞的专利药面临专利到期，同时也可以通过收购惠氏的研发资源，实现进入疫苗制造以及生物制药领域。另外，由于新产品的研发周期比较长而老产品利润率下降，所以利用企业并购这种手段获得更具有价值的新产品。企业还能通过并购获得此类产品的市场销售许可。
（2）多以横向并购为主
国外大型跨国医药企业的并购主要以同行业内部横向并购为主。从上面的并购案例来看，不论是以大吞小还是强强联合，即使是Gilead Sciences并购CGI制药公司这种交易总额仅为1.2亿美元的案例，还是辉瑞并购惠氏的交易总额达到680亿的案例，都是在同行业内的横向并购。而随着世界一体化的到来，企业间的竞争必然会愈演愈烈。企业间的横向并购风起云涌，其结果就是，企业并购后带来规模效益，使成本进一步降低从而获得了竞争上的优势。
（3）强强联合
目前国外大型跨国医药企业主要采取强强联合的并购方式，目的在于获得优势互补。如2009年3月，在全球医药市场呼风唤雨的两大医药企业巨头，默沙东与先灵葆雅选择了强强联合。并购后，默沙东成为全球第二大处方药生产商，其年销售额将达到424亿美元。
2009年10月，辉瑞公司完成了对惠氏公司并购，交易总额高达690亿美元，是21世纪以来的最大一笔医疗并购案。
3 中外医药企业并购综合比较
3.1 并购动因比较
国外大型跨国医药企为了追求利益的最大化，从并购动因看主要包括了以下几个方面：
（1）整合资源，优化产品结构
（2）药品专利到期之前，并购可以弥补销售损失，维护公司收入
（3）进入新领域和新市场
国内医药企业并购动因：
（1）政府主导为主
（2）追求一体化
（3）企业自身追求利润化
3.2 并购对象及方式比较
国外大型跨国医药企并购以强强联合为主，而我国医药企业并购通常是以“大吞小”的方式发生。在并购方式上，国外大型跨国医药企主要是通过流通股转让的方式完成并购，而我国医药企业并购主要采取了场外协议转让的方式。
3.3 支付手段比较
国外大型跨国医药企并购经常通过现金支付与换股的手段。换股方式并购的优点在于，双方无需支付大量的现金，被并购公司的股东就可以自动成为并购公司的股东。
而在我国，支付手段依然是以现金支付为主。虽然通过现金支付方式简单，但是有较高的财务风险。对于并购方而言，要求他们有足够的银行存款或者说融资能力，凑个某种程度上讲，也限制了我国医药企业并购案的发生。
通过对中外医药企业并购的经典案例、基本特点的分析以及并购差异的综合比较，我们不难发现。国外大型跨国医药企业并购具有强强联合的特点，并以增加产品研发能力和扩大市场份额为并购动力，其购行为已经相当成熟。然而我国，随着资本市场的不断发展，医药企业并购在很多方面均取得了长足的进步。但是相对于国外大型跨国医药企业而言，不论从并购环境、动因以及并购具体操作等诸多方面，依然有很大差距。主要表现在：政府干预过多、法律制度不完善、追求一体化多元化经营等等。并购具体运作时也是问题重重。
为更好的推动我国医药企业的并购发展，可以通过三个方面加以推动。1.政府能在企业并购活动中需要发挥积极的指导作用；2.企业并购应该以提高自主创新能力为目的3.企业必须加强并购后的整合工作。
虽然我国医药企业的并购仍存在不少的问题。但我们必须清醒的意识到，为了推动我国医药企业更好的发展，企业并购是必经之路。也只有这样，才能使我国医药企业能给达到世界顶尖水平，迎来更加灿烂的明天。
【参考文献】
[1]严家明.惯性管理——企业持续发展之道[M].北京：经济科学出版社，2005
随着中国融入经济全球化进程的步伐日益加快，越来越多的中国国有企业开始实行“国际化战略”，以增强自身的核心竞争力。而进行海外并购的一个重要优点就是可以迅速实现资金转移和产权变更。近些年来，中国国有企业积极实行走出去的战略，不乏海外并购的成功案例，但也发生了不少中国企业因诸多商业层面之外的阻力并购失败的例子。
其中最突出的例子就是2002年中海油竞购美国优尼科石油公司失败，在这个案例中尽管中海油提出的185亿美元现金收购要约远高于雪佛龙提出的171亿美元的要约，但是美国政府包括国会和外国投资委员会的介入，最终使得中海油在商业竞争力更强的情况下迫于政治因素宣布退出。
这次海外并购的失败让我们很容易联想起1989年中国航技并购西雅图航空零件公司的失败和中石油并购斯拉夫石油的失败，三者都有一个共同点就是并购企业都是在拥有商业层面的并购优势的情况下，由于政府的介入并购失败的例子。
于是就有一个问题出现，为什么中国公司会在具有商业层面竞争优势的情况下并购失败?在什么情况下政府会介入阻止并购的实施?让政府介入干涉并购的真正原因是什么?
一、跨国并购领域已有研究：成果与不足
首先我们要知道讨价还价模型(bargaining model)：该模型认为决定并购结果的取决于跨国并购公司(MNC)和东道国(HC)相对权力的对比。跨国公司能否达到其并购目的(增加子公司所有权占有，减少东道国对子公司运营的限制等)，取决于母公司议价能力的大小(公司的资金优势、公司相对东道国技术水平优势、母公司大小、项目运作后雇用的能力和出口能力，以及公司所在产业的资源集中程度)。但是，传统模型局限在于只把跨国公司在商业层面的竞争力最为决定并购能否成功的因素。
于是，在传统的模型基础之上，发展出了双层讨价还价模型。新的的双层模型认为除了以上谈到的第一层面博弈(即跨国公司与东道国之间)以外，还存在另外一个层面的博弈，即跨国公司母国与东道国之间的博弈。这个拓展的理论认为投资母国会与东道国形成多边机制和双边条约来促进跨国公司和东道国达成交易，也就是把投资国与东道国的bargain作为重要因素考虑了进来。
双层模型的一个重要观点就是国家间政治关系的好坏会对并购的结果产生重要影响。也就是说在并购的产业与国家战略利益相关时，商业层面的竞争力的考量对于并购成功与否便不再重要，政府的干涉会成为更强大的决定性力量。
目前国内对国有企业海外并购的众多研究指出，国家之间的政治友好程度在与国家战略利益相关的产业中启着重要的作用，当两国关系友好时，并购案例的成功率就会显著提高，而如果两国关系紧张，那么并购的成功率便会显著降低。
但是，在中俄建立全面战略合作伙伴关系，中国石油公司并购意向得到普京总统的支持的情况下，中石油并购斯拉夫石油还是失败了。所以我们有理由怀疑，在以上提到的商业竞争力和国家间关系两大因素之外，还存在着更深层的因素来解释企业并购的成败。
二、新的尝试：利益集团的解释
国内利益集团影响了东道国政府对国家战略利益的界定，从而促使政府通过各种手段阻碍并购的达成，这些集团的影响力和利益是我们寻找的第三个解释因素。
具体来说就是当并购案的达成会动摇或者潜在地威胁某些国内利益集团的利益的时候，这些集团会动员他们所掌握的国内政治资源，通过发动反对并购的舆论、游说政府开展并购合法性调查、甚至促使政府出台临时法律等方式来阻止并购协议的达成和生效。这种状况下，商业并购便认为地染上了政治色彩，即使欲实行并购的跨国公司在商业层面具有再强的bargain能力也只能以失败告终。
我们希望以一种打开黑盒子的方式来找到一些并购案例失败的原因，而他们是无法用以前理论所涉及到的变量进行解释的。对于打开黑盒子的方法，将主要参照Putnam的two level games的相关理论和Jeffrey Pfeffer等人对于利益集团对国内政治进程影响的研究成果。
因为已经存在了许多对并购成功与否影响因素的研究，而且跨国公司商业层面的竞争力和被并购产业与国家安全的相关性两个因素，都已经被证明的确对跨国并购的成败有重要的影响，所以在选取案例时，我们依照下图所示来避免以上两个因素的干扰：
与国家战略利益相关程度
公司的竞争力 强 弱
强 弱
三.案例验证组1：紧张国家关系下涉及制造业关键技术的并购(中航天收购MAMCO的失败)
1989年，中国航天技术公司希望收购西雅图飞机零部件公司下属的一家企业MAMCO。在并购交易达成之后，美国外国人投资调查委员会(CFIUs)进行了长达一年的调查，以收购威胁国家安全为由表示反对，并提请当时的总统老布什强制中航技售出已持有的该公司股票。最终CATIC只得同意将MAM CO出售给另一家美国公司DeCrane Aircraft Holdtng Inc。
由于并购交易在没有政府介入的情况下已经成功，可以认为C ATI C在商业层面是具有较高的竞争力的。但是我们看到MAMCO公司是波音的零件供应商，掌握着一些飞机制造领域的关键技术。而CFIus正是以并购涉及到威胁国家安全的关键技术为借口，迫使中航技在并购成功后出售了其购得的MAMCO公司的股份。
那么到底是不是因为技术原因导致政府出面干涉并购呢?
让我们来看另一个并购：05年，北方重工以绝对控股方式，成功并购德国维尔特控股集团公司／法国NFM公司，从而拥有了世界隧道掘进机知名企业控股权。经过历时两年的精心运作和多轮谈判，北方重工对拥有世界隧道掘进机知名品牌和核心技术的德国维尔特控股集团公司／法国N F M公司实现了并购。
我们看到，同样是拥有较强的商业竞争力，同样涉及到机械制造的核心技术，前者由于政府的干预并购失败，或者却取得了成功。由此我们可以抛弃保护技术引起政府介入原因的解释，同时我注意到MAMC0公司同时还是波音公司的零件制造商，而中国当时已经有了制造大飞机的计划，波音公司担心OCATIC会利用并购后掌握的技术帮助大飞机制造，从而对波音飞机的市场份额造成潜在的威胁。
考虑到波音公司在美国政府中所具有的游说能力，我的解释是波音公司动员了其政治资源，促使CFIus在并购达成后展开调查并建议美国政府破坏了已经达成的并购。当然由于当时对这一案例的研究有限，一些直接的证据还有待进一步调查和取得。
四，案例验证组2：竞争性国家关系下战略资源相关并购(中海油并购优尼科的失败)
中海油于2005~3月首先向优尼科提交了大约130亿美元的无约束力报价，随后美国雪佛龙公司提出了164亿美元的报价，并且很快
与优尼科达成了约束性收购协议。6月10日美国联邦贸易委员会批准此计划，但在完成正式交割之前仍可以再次报价。6月23日中海油宣布以1 85亿美元现金要约收购优尼科。迫于压力，雪佛龙公司不久后将报价提高到171亿美元。7月20日，优尼科董事会决定接受雪佛龙公司加价后的报价，并推荐给股东大会。美参议院会议委员会经投票决定，将布什政府对中海油收购优尼科的审查推迟141天，并在获布什总统签发后生效。这样一来，中海油遇到了很大的障碍，而出价较低的雪佛龙却获得了取胜的机会。7月30日，国会通过了能源法案新增条款，报告出台21天后才能批准中海油的收购，这已基本排除了中海油成功的可能。8月2日中海油表示由于美国政治环境的影响不得不撤回收购要约。
从上述案例中我们看到，中海油无论在竞价时间早晚还是竞价额度方面相比雪佛龙都具有优势，而美国对中海油提出审查的原因有二：一是外国公司并购石油战略资源会对美国国家利益造成威胁，二是中海油的国企身份违背了市场竞争原则，有政府政治目的隐藏其后。然而事实真的是这样么?我们来看另一个并购案：
2002年，中石油以2.6亿美元从世界第五大石油公司美国戴文石油公司手中收购在印度尼西亚的六项油田资产。对象国同样是美国，并购资源同样是石油，并购企业身份同样是国有企业，甚至连并购油气的地点都很相近(东南亚)，却有着不同的结果。于是，国家政治关系和并购产业与国家战略利益相关的解释都行不通了。
最有可能的就是国内利益集团发动自己的政治力量来影响国家对于国家安全利益的认识，促使政府对并购进行干涉。在本案中，中海油并购成功会触犯雪佛龙的利益，于是雪佛龙会在竞购中发动其强大的游说力量游说美国政府。而我找到了支持我的解释的事实：英国《金融时报》2005年6月29日的报道显示，众议院有22名反对中海油收购的议员在过去三轮选举周期中曾接受过雪佛龙的捐助。发出反对声音最激烈的众议院资源委员会庞勃(Richard w．Pombo)在过去3年里收受了雪佛龙1．35亿美元的政治献金。
五．案例验证3：“友好”国家关系下涉及战略资源的并购(中石油并购斯拉夫石油)
我们还对中石油并购斯拉夫石油公司失败的失败还记忆犹新。这个并购案并不需要对照案例，因为其发生在“全面战略合作伙伴”中国和俄罗斯之间，它本身就是不符合国家政治关系考量作为影响因素的解释。
在中国石油表达了竞购意向之后，俄罗斯下院国家杜马以255对63票通过一项决议，不允许任何外国政府控股的实体参与竞拍斯拉夫石油的股权。此前，俄罗斯的私有化法曾经规定，禁止任何俄联邦政府股权超过25％的企业竞拍国有资产。由西伯利亚石油公司和秋明石油公司联合组成的联合投资公司，以仅高于底价1．6亿美元，即18．6亿美元的价格将斯拉夫石油的股权收入囊中。而俄罗斯媒体普遍估计，如果允许中石油参加的话，最后的拍卖价甚至有可能超过30亿美元。
没错，这个并购案是一次典型的内部交易。在中国石油在商业层面具有明显的资金优势和管理优势的情况下，俄罗斯政府出于保护本国利益集团的考虑，甚至不惜通过临时法案来阻止中石油并购斯拉夫石油。这个案例从结果上来看，政府行为的直接受益者是西伯利亚石油公司和秋明石油公司联合组成的联合投资公司，它以非常低的价格获得了石油资源。而作为俄罗斯第二大石油公司，在俄罗斯政治体制下也必定具有巨大的政治游说力量。
本案例从政治背景和事件的结果上来看就更加充分的证明了：利益集团会通过政府对优势海外公司并购本国资产进行阻碍。
六、结论
通过以上案例验证，我们发现：所谓商业层面竞争力、国家间政治互信、战略资产和核心技术都不是跨国并购能否承购的决定性因素，而这些因素似乎都指向一点，即与跨国公司竞争的东道国国内的利益集团。
Abstract: With the rise of the knowledge economy and the development of economic globalization, the business valuation case in economic market is also growing. This paper analyzes the problems when business valuation being in line with international market, proposes to use market approach to assess value at present, further analyzes the feasibility of using financial markets to evaluate enterprise value by market, and thinks that China's market conditions have realized the condition that using market approach to assess the enterprise value.
关键词：企业价值评估；市场法；可行性
Key words: business value assessment；market approach；feasibility
中图分类号：F272 文献标识码：A 文章编号：1006-4311（2012）20-0136-02
0 引言
我国企业价值评估技术的发展，在经历了资产加和法时代后，目前进入了重视以折现现金流法为主的收益法时期。然而收益法中的一些假设前提，在我国目前的条件下还难以完全满足，从而使得评估结果较难取得资产交易双方的共同认可。同时，与此形成鲜明对比的是在国际市场上的企业价值评估大多数情形下都采用市场法，即以市场上的相似企业或相似交易为基础对企业进行评估。有数据显示，华尔街的投资银行在大多数企业价值评估案例中都采用市场法，如85%以上的企业股权研究报告都是以市场法中的各种比率为基础的，企业股权收购中超过50%的交易的价值评估都是应用市场法进行的。在采用多种评估方法评估企业价值时，市场法一般也是占权重最大的评估方法。
1 市场法评估企业价值的内部条件分析
市场法评估企业价值的内部条件分析主要的是指企业价值评估应用市场法的具体方法的理论分析。市场法作为资产评估的三大基本方法之一，其理论方面应该来说是比较全面的。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法的基本公式可表示为：
V1=X1×■
式中：V1—被评估企业价值；V2—参考企业价值；X1—被评估企业与企业价值相关的指标；X2—参考企业与企业价值相关的指标。
我国目前企业价值评估的市场法中常用参考企业比较法和并购案例比较法。
1.1 参考企业比较法的方法理论 参考企业比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
在运用参考企业比较法评估企业价值时需要确定的两项核心工作是：
①参考企业的选取。要求选取的参考企业与被评估企业属于同一行业，或受相同经济因素的影响；要对参考企业的财务报表进行分析调整，使其与被评估企业的财务报表具有可比性。
②价值比率的选取与计算。在评估实务中一般使用以下几个价值比率：市盈率（PE）；市净率（PB）；市销率（PS）；价值-EBITDA比率（EV/EBITDA），这其中EV代表企业价值，EBITDA代表未扣除利息、所得税、折旧与摊销前的盈余。
1.2 并购案例比较法的方法理论 并购案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
在运用并购案例比较法评估企业价值时需要确定的两项核心工作是：
①并购案例的选取。要求选取的参考企业与被评估企业属于同一行业，或受相同经济因素的影响；对参考企业的财务报表进行分析调整，使其与被评估企业的财务报表具有可比性。另外需要注意的是要求交易标的应当一致，另外一般选取三个以上案例。
②修正或调整。在评估时通常需要考虑几个方面的调整因素：宏观因素的调整；行业因素的调整；企业差异调整时间因素调整；其他因素调整。
1.3 市场法评估企业价值的优缺点 市场法是一种最简单、有效的方法，是因为评估过程中的资料直接来源于市场，同时又为即将发生的资产行为估价。在运用市场法评估企业价值有其优点也有缺点。
2011年，新元文智咨询机构曾《中国文化产业并购研究报告》指出，未来5至10年是中国文化产业并购快速升温的时期，每年将有50至60宗收购行为产生。现在看来，这个数据的预估太过保守。据不完全统计，去年文化产业领域并购事件达96起，今年正在进行或者已经准备实施的并购已超过30起。中国文化产业基金董事总经理陈杭在近期举办的第四届中国文化娱乐产业年会中表示，“国内文化传媒产业的并购浪潮在未来3到5年内，会进一步发展”。
近期高频率并购案例在影视传媒板块的发生也似乎印证了这一点。高频并购不仅引发了业界的强震，也让资本市场的热情瞬间被点燃。但如此密集的并购究竟是资本泡沫在兴风作浪还是企业自身发展的需求？是迫于生存而采取的一时权宜还是深谋远虑的战略布局？
如果说2010年是影视传媒企业的上市“元年”，那么随着资金雪球的越滚越大，2013年，影视传媒企业的并购序幕正式拉开，伴随而来的是一场产业资本“联姻”的狂欢。
并购潮涌：影视文化产业寡头格局或现
今年来影视传媒企业胃口大好，并购动作频频。年初，掌趣科技以8.1亿元吞并网游开发与运营商动网先锋。4月，蓝色光标二连出击并购，交易总额近20亿元，而在此前的1年多时间内，蓝色光标还闪电并购了精准阳光等7家文化传媒公司5月，百度以3.7亿美元收购PPS视频业务。7月，影视业巨头华谊兄弟以6.72亿元收购了广东老牌手游公司银汉科技50.88%的股权，将触角从影视行业延伸至移动网游行业。10月底，“电视剧第一股”华策影视以16.52亿元收购上海克顿文化传媒100%的股权，成为当时影视行业并购案中金额最大的一笔。
进入8月，主要从事五金生产与销售的江苏宏宝全资置换长城影视，走上了开展电视剧投资、制作与发行的路子。当月，还发生了另外一起规模宏大的并购事件，即乐视网以15.98亿元收购花儿影视和乐视新媒体，意在加强上游电影与电视剧版权生产资源的控制。
而在9月初，华谊兄弟以2.52亿元收购著名演员张国立的浙江常升影视70%股权，毋庸置疑地摘得年度最佳“并购狙击手”的桂冠。10月底，光线传媒斥资8.3亿元将新丽传媒27.6%的股份揽入怀中，以完善其在电视剧领域的战略布局。同一天，苏宁与弘毅强强联手，以4.2亿美元将PPTV聚力44%股权纳入囊中，毫无悬念地成为其第一大股东。
不论是华谊兄弟意在强化影视制作这一主营业务优势的“连横”手段，还是乐视、华策等企盼延伸上下游产业链、布局新兴成长性领域的“合纵”策略，不难看出，高度密集、大手笔已然成为这一场场并购战的关键词，而“做大做强”则是并购浪潮背后的逻辑。据投中集团统计2013年上半年，国内30多起文化企业的并购案中，影视和手游这两个产业公开的并购事件已超过20起。而在2012年上半年，国内公开交易金额的文化企业并购案仅为19起，动漫影视领域的并购金额规模占比58.19%。其中，单个并购案例的平均规模创历史新高，达15亿元人民币。而在此前的2006至2011年内，这一数据大都未突破4亿元的“成长天花板”。这一现象主要得益于超大规模并购案例的出现，如浙报传媒以34.9亿元收购边锋和浩方两家企业、优酷以10.4亿美元收购土豆、万达集团以26亿美元收购美国AMC影院公司。显然，影视文化企业通过并购进行规模扩张的步伐正在加快。而在这个过程中，国内影视企业逐步打通与互联网新媒体等领域在内容和渠道之间的壁垒，使得产品制作能够在多个平台上实现快销。
日前，中国文化产业基金董事总经理陈杭在第四届中国文化娱乐产业年会上表示，并购热产生的原因之一是当前文化传媒企业上市之路受阻，18家排队上市的文化企业撤回了_上市材料。不少企业于是绕开IPO（首次公开募股）的“堰塞湖”而通过并购来获得发展资金与平台；从另一个角度来说，并购也是文化产业国际化发展的必由之路。事实上，对于华谊这样的上市影视传媒公司来说，并购最为直接的利好就是能够让上市公司市值不断飙升。而其在资本市场源源不断的吸金反过来又推动着华谊进一步完成产业链的战略布局。在短短3个月之内，高调收购银汉与常升两家实力文化公司的事迹就是最有力的证明。和迪斯尼集团一样，正是通过多轮并购，华谊从一家制片公司发展为横跨制作、发行、院线和文化旅游乃至游戏等综合业务的影视传媒之王。
文化传媒企业间的并购热改变了行业发展的生态环境。今年前三季度，华谊、华策、蓝色光标等公司的并购，涵盖了电影院线、网络视频、影视剧、网游、广告等诸多领域，这让行业的深度整合速度加快，行业集中度大为提升。东方花旗证券传媒与科技组主管张亚波曾公开表示，未来3年中国或将在影视广电行业出现市值千亿元级的文化产业巨头。而目前，在一轮轮的并购浪潮之后，这种产业寡头竞争格局已初现雏形。
资金热捧：各路英雄入场掘金
并购不只是一场借助资本进行的产业整合赛，同时也是一场投资运动。
影视文化产业疯狂并购，带来了商业模式的转变，也带来了巨大的财富效应。因为资产重组，影视文化传媒公司的市值不断被推高。据近期的2013福布斯中国富豪榜，光线传媒总裁王长田夫妇以152.5亿元的身家排在中国富豪榜的第45位，成为文娱行业的领头羊。此外，乐视影业CEO贾跃亭、华谊兄弟董事长王忠军等传媒巨头也摇身一变，成为财富明星而纷纷上榜。在这个机遇与风险并存的竞技场，影视文化产业频频并购所缔造的究竟是资本市场的一个个财富神话，还是一轮轮上市公司的数字估值游戏？
不管怎么样，在并购大戏中唱主角的文化传媒企业毋庸置疑地成为最大的受益者。如华谊兄弟的两轮并购前，华谊每股股价一直在15元左右徘徊。7月通过并购银汉科技，华谊股价飙涨3倍，直逼50元大关。而在9月初并购常升影视之后，其股价更是“”至历史高位达到81元，相对年初涨逾5倍。股价的迅速攀升，让华谊可以通过稀释较少的股权来获得较大的融资规模，而不断扩大的融资规模反过来又可以为其继续并购提供动能。又如，长城影视通过并购“转行”的江苏宏宝，其股价在实施并购的当月曾连续出现十几个涨停板，股价攀至17.18元/股，较并购停牌前涨幅高达184.91%。这让潜伏在长城影视借壳江苏宏宝背后的众多强势创投机构赚翻了。据媒体公开报道，该并购事件发生前，赛伯乐晨星等8家机构入股共计6616万元，但重组后，这8家创投总计持有的4900多万股，以17.18元/股计算，市值猛增至8亿多元。
即便上述成绩辉煌，但充其量只能算是整个影视文化行业并购狂潮中的一道波浪，这背后的逻辑是资本市场对新兴文化传媒企业所产生的财富效应的认同。从嗅觉灵敏的产业资本在文化传媒板块上的跑马圈地就可见一斑。如历经9次并购的蓝色光标，在每一次并购之后，其股价不可避免地轮番上涨。上市初期，其单股价格为8.66元，如今这一数据已经翻了六倍多，公司目前市值接近300亿，相对于上市之初增加了40倍。当然，这毫无悬念地让各大对其重仓布局的基金赚得满钵满盆。有数据显示，今年一季度，华宝兴业旗下多个基金持有蓝色光标接近2000万股。
资本的深度介入将产业投资的热度进一步提升。与股价同时走高的还有资本市场对于影视传媒企业并购带来巨额财富的预期。在经济转型的大背景下，大周期类股票例如金融地产表现差强人意，娱乐消费板块成为较好的投资选择。而对于产业链整合刚刚起步、市场前景广阔的影视文化传媒行业来说，资本市场的圈地运动还有很长的路可以走。这也是目前基金重仓股中显著增加文化传媒板块的重要原因。
近日刚披露完毕的基金公司三季报显示，306只公募基金抱团持有8只创业板传媒股，合计持有市值达到211.06亿元，在基金重仓持有的所有创业板行业中排名第一。此外，投中集团数据显示，今年上半年，包括阿里巴巴、百度、掌趣科技等在内的文化企业并购进程中，出现了深创投、盛大资本、创新工场等VC/PE机构的身影。这意味着，在资本市场上，向来引领投资风向的一线操盘手们的关注热点已经转移到文化传媒板块。而各路资金也灵敏地嗅出“热风”的转向，纷纷转场掘金。
未来之路：拓展垂直产业链实现国际化
高调的并购“联姻”如何真正成为企业发展的进身之阶？如果频繁的并购只停留在题材概念炒作而没有实际的业绩支撑，那么这个资本游戏还能玩多久？
对于意欲利用资本市场完成战略布局的影视传媒企业来说，并购后如何实现“1+1>2效应”的整合消化更为重要。显然，任何一个企业都会努力下好自己的每一步棋。如，今年3月，华策影视超募资金1800万元，收购海宁华凡公司60%的股权，是为了介入产业上游的艺人经纪，降低影视制作成本的风险。而华策对于克顿的“闪电购”则是看中其在电视产业领域的数据分析。此前，克顿利用其数据优势成功进行精准营销，如《爱情公寓3》每集售价达到466万元就是其低成本高收益的体现。华策依靠克顿的“大数据”平台，推动其内容生产智能化、工业化升级的意图明显。
正如近日创业板指大幅回调重挫多支影视传媒股一样，这个行业的并购之路不会走得一帆风顺。企业内部的各种“排异”随时可能让资本市场吹大的财富泡泡破灭。如曾收购起点中文网等7家网站的盛大文学就因内部粘合不力而“内伤过重”，使上市计划一度延期。这意味着，并购中团队问能否成功整合是决定一个并购案例是否能成功的关键要素。机遇与风险始终并存，“联姻”需谨慎。实施并购的企业不能只看对方“嫁妆”的多少而不关心深度整合的可能性。能否使并购双方的价值通过资本市场持续实现扩张需要更多实体支撑。
关键词：长期并购绩效 现金支付 非现金支付
一、 问题的提出
近几年来，我国企业之间的并购活动呈现出不断上升的趋势，而在上市公司中表现尤为明显，2006年我国资本市场参与并购的上市公司为353家，到2010年达到655家；并购支付方式对公司长期绩效产生何种影响受到了国内学者的众多关注，相关方面的文献也频频出现。李善民（2005年）表示大部分收购公司的股东在并购后的3 年内遭受了比较明显的财富损失；混合并购以及同行业并购的收购公司股东在相当长时间内均遭受了比较明显的财富损失；本文借鉴前人研究成果，以现阶段上市公司收购的最新数据为基础，拟采用收购公司会计指标对比法来研究支付方式对收购公司长期绩效的影响。
二、数据来源、样本选择及研究方法
（一）数据来源
本文所使用的数据主要来源于深圳国泰安信息技术有限公司的相关数据库。
（二）样本选择
鉴于每年并购案例的数量较多，为集中分析支付方式对收购公司长期绩效的影响，本文以2009年在沪深两市参与收购的上市公司为研究对象，根据2009年《上市公司重组事项总览》相关标准。最终得到我国沪深两市109起并购案例，其中现金收购为94起，占比为86%；将资产置换、债务类收购和股权类收购统称为非现金收购，一共为15起，占比为14%。
本文选择了以下9个指标：每股收益、销售净利率、净资产收益率、速动比率、资产负债率、存货周转率、应收账款周转率、总资产增长率和营业收入增长率来综合考评公司的绩效，来评价企业的成长能力。
（三） 研究方法
为得到一个综合得分函数，用因子分析法将这9个指标构建成一个综合得分。具体是对多个指标进行因子分析，筛选公共因子，再用该因子的得分与每个因子的方差贡献率作为权数乘积和模拟构建一个综合得分函数。
（三）所有并购样本的综合检验
从表1中可以看出，相对现金并购来说，非现金并购对收购公司似乎会产生积极的效应；2009年得分均值比2008年得分均值高出102E—06，几乎接近于0，并且负值的比例较大，占比我7333%，说明样本中个别公司情况良好，提高了总体分数，大多数上市公司的业绩并未得到提高；同样2010年比2009低了—100E—07，负值比例为20%，说明在2010年中，有80%以上的公司业绩得到微微下降，幅度可以忽略不计；比较2010年和2008年公司的业绩，负值的比例是在缩小，说明业绩在上升，这种幅度可以忽略不计。总体上来说，收购公司用非现金的收购方式，对公司的业绩并没有很大的刺激作用，收购公司保持了正常的收益率。
四、结论及建议
本文实证结果表明，采用非现金支付方式，在长期内收购公司获得了比较正常的业绩，但利用现金支付来收购公司，长期内的并购综合影响不太乐观。为了进一步提高并购的绩效，应该采取有效措施以帮助非现金支付并购方式的实现。1、应该根据宏微观形势的改变修改《上市公司收购细则》，鼓励多元化支付方式的实施。2、适当降低定向增发的门槛，优化审批程序提升审批效率。再次，进一步促进多样化金融工具的发展。（作者单位：江西财经大学）
参考文献：
一、外资并购我国上市公司的概况与方式
并购包括收购和合并两层含义，但合并十分罕见，仅占跨国并购的不到3%。本文所说的外资并购实际上是指收购。通常收购股权在10%以内，被看作证券投资，而非外国直接投资，但由于有些外资对我国上市公司参股的目的与证券投资截然不同，是致力于上市公司长远发展，直接参与上市公司的生产经营，所以尽管有些企业持股在10%以内，在此也将其纳入研究范畴；本文采用我国相关政策法规通用的“资本来源地标准”；我国具有外资成分的上市公司是指其股权结构中“外资法人股”大于零，这些“外资法人股”既有发行上市的，也有上市后外资进入参股或控股的，本文的研究范围仅限于后者；需要说明的是，尽管目前深沪两市的一百多家B股公司，在广义上被认为是有外资成分的上市公司，但外资股东大多通过二级市场购买流通B股而持有股份，持有份额通常较少，其中仅有26家公司的外资股东得以进入前10大股东，而所持股份比例大多在1%以下，超过5%的仅有3家。这些外资股东对上市公司生产经营几乎不产生实质性影响，大多是做短线投资，因此，这些上市公司被排除在外。这里仅将那些通过定向增发B股的方式引入外方投资者（如江铃B），以及外资股东参与上市公司经营管理的B股公司（如海南航空）纳入研究范畴。
根据上市公司公告统计，截至2004年10月16日，按照上述标准，我国上市公司中，共有28家涉及外资并购的上市公司，共发生了31起并购案。在深沪证券市场上，具有外资法人股的A股上市公司总计75家，其中，有66家外资是通过在发起成立股份公司时作为外方发起人的方式进入证券市场的，只有9家是外资通过并购方式进入上市公司的。但是，现实中有一些上市公司曾经进行过引入外资的实践，后来由于多次股权变更目前已不再拥有外资法人股，如PT北旅（当时的北京北旅）的外方股东已经在2000年通过股权转让退出了该公司；还有的公司通过定向增发B股的方式引入外方投资者（江铃汽车）；最后，还有一些外资通过与上市公司合资的方式对上市公司的业务进行重组（轮胎橡胶），虽然外方的名字并未出现在股东名册上，但是已经对上市公司有实质性控制。
由于我国相关制度环境的约束，跨国公司进入我国资本市场的主渠道仍是担当股份公司的上市发起人，通过并购方式持有我国上市公司股权的案例数量很有限，并且并购方式各异，处于实践初期。外资并购我国上市公司大致可以归类为，国有或法人股协议转让、定向增发和配售、收购母公司股权或与母公司合资、收购境外流通股票、合资或合作方式、上市公司向外资发行定向可转换债券、拍卖7种方式。这些方式的定义及其对应的案例详见表1。
二、外资并购我国上市公司的变化路径
外资并购我国上市公司的相关法律、法规经历了从无到有，从限制到规范、再到支持的过程。根据我国上市公司外资并购法律体系的发展，可将外资并购我国上市公司的变化路径划分为四个阶段。
1.法律空白期（1995年9月之前）。这一阶段，我国并没有制定关于外资并购上市公司的法规，但是一些外资机构已经开始了在中国市场上的并购行动。典型的案例是1995年7月的“北旅法人股转让”，这是外资并购我国上市公司的第一个案例。这一阶段发生并购案例2例。
2.限制期（1995年10月―1999年8月）。1995年9月，针对此前在外资并购过程中出现的种种不规范现象，国务院颁发的《暂停向外商转让上市公司国家股和法人股的通知》规定：在国家有关上市公司国家股和法人股管理办法颁布之前，任何单位一律不准向外商转让上市公司的国家股和法人股。外资被明令禁入中国A股流通市场。由此，悄然兴起的上市公司外资并购停止。这一阶段发生并购案例4例。
3.规范期（1999年9月―2001年10月）。1999年8月，国家经贸委颁布《外商收购国有企业的暂行规定》，虽然明确了外商可以参与购买国有企业，但同时也规定了严格且复杂的审批程序。这一阶段发生并购案例5例，外资并购活动逐步复苏，并且向着有序、规范的方向发展。
4.法律体系形成期（2001年11月至今）。2001年11月，外经贸部和证监会联合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》，对外商投资股份有限公司发行A股或B股和允许外商投资企业受让上市公司非流通股作了原则性规定。随后，一系列相关法律、法规不断出台，包括《外资参股证券公司的设立规则》、《外资参股基金管理公司的设立规则》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》、《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》、《利用外资改组国有企业暂行规定》、《外国投资者并购境内企业的暂行规定》等。其中，中国证监会、财政部和国家经贸委联合的《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》，允许向外商转让上市公司的国有股和法人股，明确规定相应原则、条件和程序，标志着外资收购境内上市公司进入了实质性实施阶段。从政策上允许外商受让上市公司国有股和法人股，解决了收购主体的国民待遇问题。而且对外商受让的程序、外资行业政策、外汇管理等方面都作出了明确的政策规定。这一阶段发生并购案例20例。
我国相继颁发的这些法规，建立起了一个比较完整的外资收购监管法规体系。外资并购进入了一个崭新的时期。这标志着我国利用外资进入了一个新的阶段，从仅接受外资新设投资的增量引进方式进入到接受外资并购进行存量调整尤其是国有经济存量调整的新阶段。
三、 外资并购我国上市公司的特征及成因分析
1.外资来源地主要是中国香港和部分发达国家。
外资并购我国上市公司统计显示，外资来源地主要为中国香港、美国、日本、法国等国家或地区（见表2），香港作为中国的特别行政区，不仅具有文化距离和空间距离的优势，而且又深谙大陆政策及其变化趋势，自然在并购上市公司中占有一定份额。而美国、日本、法国等发达国家，由于拥有众多的资金、技术及管理等实力雄厚的大型跨国公司，熟悉跨国并购进入方式，因此成为中国上市公司并购的主力军，长远来看，这些发达国家必将成为外资并购进入的主要来源地。
2.外资并购的上市公司主要集中于制造业，并在转向服务业。
外资并购的上市公司中制造业企业占主要地位。在28家被外资并购的上市公司中，制造业上市公司为22家，占总数的78.57%，并购方式以协议转让和参股或控股母公司为主。外资并购对象重点正呈现转向服务业企业的端倪。中国加入WTO以来，外资银行除积极筹备在华设立营业机构外，明显加快了购并中资银行的步伐，参股、控股中资银行已成为外资银行占领中国市场的重要手段和必然选择。随着外资并购政策以及QFII制度的出台，从2003年3月以后的并购案例中可以看出，虽然制造业仍占绝大部分，但金融业的并购案例明显增多，浦发银行、深发展和民生银行都向外资转让了部分股权，其中，美国新桥投资已经成为了深发展的第一大股东。国外银行业的发展历史表明，银行间的并购是扩充规模、开拓新市场最为有效的手段之一，据此推断，金融业将会成为新的外资并购热点。此外，电信、运输、商业、外贸、旅游、会计、审计、法律咨询等服务业也会成为外资并购的重点。
3.外资并购的上市公司主要聚集于东部沿海地区。
外资并购的主要是东部沿海地区的上市公司。截至2004年底，在全部1377家上市公司中，东部地区的上市公司共有1100家，占总数的79.89%。在外资并购的28家上市公司中，东部地区上市公司25家。东部地区的被并购的上市公司比例明显高于西部地区，这一方面是因为东部地区的经济较发达，上市公司较多，另一方面也表明了外资更加关注经济快速增长、良好的基础设施条件、潜在的巨大市场份额、高素质的劳动力以及便利的交通运输条件等区位因素。
4.外资并购上市公司的方式仍处于不断探索与创新之中。
外资并购上市公司的方式多种多样，是环境催生的产物，没有统一的规范。从发生的外资并购案例看（见表3），国有股或法人股协议转让是最常见的方式（占35.48%），原因在于我国国有股、法人股和流通股分割，外资协议收购上市公司非流通股份，是一种相对简单有效的并购方式。通过收购母公司股权或与母公司合资，进而控股合资公司，可以绕开政策壁垒，从而达到间接控制上市公司的目的。这种方式也是外资并购上市公司的主要方式之一，占并购总数的32.26%。定向增发和配售作为一种更加接近市场化的融资和收购方式，也是外资并购上市公司愿意选择的一种路径（占12.90%），因为定向增发的B股不仅价格比二级市场流通股的价格低，而且可在一定程度上可以规避二级市场收购严格繁琐的信息披露要求和协议收购方式要通过的严格的审批和评估程序，并且，如果定向增发B股的比例较高，外资还可能成为公司的控股股东。在B股或H股占公司股权比例相对较大时，外资也可以通过直接收购B股或H股来实现并购上市公司的目的。此外，外资通过发行定向可转换债券等其他金融创新模式进行的并购活动也已出现，伴随中国金融市场的对外开放，这类创新模式具有更大的想象空间。
外资并购方式与我国法律体系发展阶段具有高度相关性，随着法律体系和我国证券市场不断发展和完善，外资并购上市公司的方式必定也会逐步走向规范。
5.外资并购上市公司以横向并购为主。
按照《上市公司行业分类指引》为标准，行业分类代码两位数相同者即为横向并购分类，外资并购28家上市公司中，横向并购占78.57%，混合并购占17.86%，纵向并购只占3.57%。
外资并购类型的选择完全出于其尽快进入中国市场这一战略目标的需要。通过分析外资并购28家上市公司资料发现，在横向并购中，又以制造业企业占绝大多数，尤其是在汽车、电器、精细化工、通讯设备等行业。这些行业的特点是都属于资本、技术密集型行业，竞争十分激烈，行业进入的壁垒也较高。横向并购一般发生在市场经济逐步趋于完善的阶段，低水平的生产过剩现象的出现导致价格战接连不断，国内企业数量众多而且与国外领先的同类企业相比规模较小。。
6.外资并购上市公司倾向于一次性高控股度。
外资并购上市公司基本都追求获得上市公司的控制权。通过对外资并购28家上市公司统计分析，从持股比例来看，只有3家外资上市公司的外资持股超过50%，达到绝对控股的程度；而大多数的外方投资者的持股比例在10%到19%之间，但是，从股东排序情况看，外资并购方均排列在七大股东之列，并且有15家外资并购方居于第一大股东的地位，10家外资并购方居于第二大股东的地位。可见，外资对上市公司的并购更倾向于掌握实际的控制权。另外，外资参股比例在10%以下的3家上市公司中，有2家为金融机构，从这点也可以看出，外资并购上市金融机构还处在探索阶段。
外资并购上市公司多数是一次性实现对上市公司的控制权。在外资并购28家上市公司中，只有江铃汽车、赛格三星和耀皮玻璃3家外资是通过两次参股达到目前的股权比例，其中，外资在江铃汽车持股由20%上升到29.9%，保持第二大股东地位；外资在赛格三星持股由21.37%上升到35.46%，由第二大股东变为并列第一大股东；外资在耀皮玻璃持股由16.7%上升到17.2%，由并列第一大股东变为第一大股东。由于外资并购上市公司的历程相对较短，因此难以观察到外资并购股权多次变动的情况，但是，有限的案例表明，在我国当前情况下，外资更趋向通过一次性并购实现对上市公司的控制权。
四、外资并购上市公司对其绩效改善并不显著
外资并购上市公司对其业绩的影响没有明显的趋向性。外资并购上市公司一般会对上市公司的业绩产生影响，无论外资并购方还是上市公司都期望获得理想的绩效改善，尤其是在上市公司由外资控股或掌握控制权的情况下，上市公司的性质发生了变化，经营管理水平得到提高和改善。但是，按照净资产收益率、总资产收益率、主营业务利润率和资产负债比率分析28家上市公司的年报发现，上市公司被外资并购后的绩效并未呈现一致性的趋势，净资产收益率下降的（占67.74%）超过上升的；而总资产收益率、主营业务利润率和资产负债率则上升与下降基本相同，值得注意得是，无论上升还是下降的变化中，略微变化或基本没有变化的情况（占57.26%）超过显著变化的案例。这一统计结果尚需进一步长期观测，因为样本有限、样本发散（分别属于不同行业或产品）、观察期短、财务数字掩饰等原因都有可能是结论变得不稳定。
1 苍白的技术承诺
■案例
中国大的汽车企业都是合资企业，无论是日本的，还是德国的。中国汽车企业与之所以愿意让外国汽车企业入股，就是因为外方同意以技术换市场。然而，当国外汽车长驱直入二十年后，外资带所带来的只是落后的、甚至要淘汰的技术。就是这些技术，赚着世界市场上最轻松、最丰厚的财富。
在经历20年合资、国家大量投入，集聚了国内大批优秀人才之后，上汽、一汽、二汽却连一个真正意义上的自主研发的新车型都没有能够发展出来。甚至在近年来中央开始把“自主创新”提到事关中国经济结构调整、经济增长方式转变和国家竞争力的高度之后，这些“兵精粮足”的大企业才有了一些压力。
■视点
中国企业发展到一定阶段的时候，有了成熟的产品，有了稳定的市场，有了足够的资金，就是渴望一样东西：技术。
而技术研发，并不是每一家企业都能自主研发的。在引进外资的时候，中国企业经常要求外方提供的核心资源，就是技术。而当中国企业兴高采烈地拿着合资合同等待时，却发现技术只是一个遥遥无期的幻想。
2 背后的独资野心
■案例
在西北轴承与德国FAG公司合资。在合资公司中，中方占49%股份，德方占51%。但人们很快就发现，合资后的前两年，FAG并没有对合资公司进行技术改造和有效管理，还架空了中方管理人员。第一年，合资公司亏损980万元，第二年，又亏损1300万元。
连续两年亏损后，中方没有资金继续增加投资。这时，德方立即出资买下中方剩下的49%股份，合资公司变成了德方独资公司。独资后，产品（其实就是原先西轴的产品）迅速通过了美国和英国认证，进入了国际市场，生产检验技术得到提升，原来的亏损也变成了盈利。但此时，中方已全部丧失了品牌、市场、生产资质等几十年打拼的成果。
■视点
强强联合，合资赚钱，只能是一些中国企业的一厢情愿。中国企业在付出资源、人才、市场后，外资企业并不买账。他们和你合资，或者是因为法律的要求，或者是因为你有利用价值，而一旦他们能够自己驾车在中国的道路上驰骋，他们就会请中国的司机下车。
包括西门子、宝洁、松下在内，一些外资企业纷纷要求中方将他们的股份转让给他们。如果中国企业不愿意，他们就会使出种种手段。曾经有一家外资企业告诉当地政府，如果他们不转让他们手中股份，他们就会将新的投资迁向另外一个城市，这将直接影响当地政府的税收和就业，使当地政府只好就范。
3 联姻的竞争伎俩
■案例
河南双汇在挂牌的股权转让条件中规定，意向受让方或其关联方在提出受让意向之前，不得在国内直接或间接经营猪、牛、鸡、羊屠宰以及相关产业，也不得是这类企业大股东。然而，最终中标的高盛及其合作伙伴鼎晖投资，早就持有雨润食品)超过10%的股权，并在雨润食品董事会12个席位中派出两席，雨润恰恰是双汇在中国的最大竞争对手。
而正在风头浪尖上的娃哈哈，发现达能除了投资自己外，又投资了乐百氏、正广和、益力。达能投资光明牛奶后，又投资蒙牛。
高盛做为一家投资银行，其目的不是为了给双汇什么具体战略资源，而是择机售出。而达能，则是在整合行业资源，在合适的时机一统江湖。
■视点
中国企业在剧烈的红海里竞争。他们认为自己一旦能够引入外资，就能够极大地扩充自己的规模，提高自己的竞争力。因此，他们要求外资只给自己一家企业入资，这本来是一个正常的事情。然而，当中国企业被入资后，就会发现，这家外资企业又巨资投入竞争对手，给自己带来更大的压力。反正中国的企业不管谁赚钱，外资都能够分享收益。
4 品牌的纸上谈兵
■案例
上海牙膏厂和英国联合利华公司合作后，联合利华对于在中国最有影响力的中华牙膏耿耿于怀。他们并不打算让中华牙膏走向世界，也不打算让中国牙膏在国内吃香。他们大量的资金和广告投入洁诺牙膏，让中华牙膏的市场地位一退再退。然而，中国消费者并不买账，他们还是坚持消费使用中华牙膏。
同样的例子在北京也有。熊猫洗衣粉在1994年与美国宝洁（P&G）牵手，合资成立了北京熊猫宝洁洗涤用品有限公司。然而合资以后，作为控股方的宝洁公司，一直着眼于高档洗衣粉市场，力推旗下的高档洗衣粉品牌汰渍和碧浪。而以物美价廉见长的熊猫年年递减，从合资时的年产6万吨，降到2000年上半年的4000吨左右。品牌的伤害是显而易见的。
■视点
中国企业发展到一定阶段，培养了自己的产品和品牌。当被外资收购的时候，中方企业要求外方企业继续发展中方品牌，对此外资是满口答应。但实际上，外资企业的目的是发展他们自己的品牌，他们为什么培养中国的品牌，树立自己的对手。
在条件不成熟的时候，他们同意继续投入中方品牌，但他们的最终目的，绝不是做一个中国的品牌。他们等待着时机成熟，早晚会让中国的品牌消失。
5 全球封锁的苦心
■案例
从本土企业成长起来的苏泊尔，一直以来的目标就是打造成世界一流的企业。但是苏泊尔清醒地认识到，自身在技术创新和国际市场上的积累还很不够，短期内还很难打开国际市场。因此，苏泊尔将此番被法国SEB集团并购看成是加速国际化进程、领军全球的必由之路。
然而，这又是一个一厢情愿而已。因为苏泊尔已经不是苏显泽的企业了。法国SEB集团有自己的想法，尽快从中国市场上大捞特捞是他们的目的。至于让苏泊尔走向世界，有什么理由要这样做吗？
■视点
走向国际市场，是中国企业为之追求的梦想，却是外资企业的噩梦。因此，外资企业就是要控制中国企业，让他们尽量不要逾越国界，不要冲击他们多年苦心经营的世界市场。他们收购中国企业，就是要对中国企业的控制力，要求中国企业在国内与中国的同行恶性竞争，替他们打开中国市场，却不允许他们去国际市场上闯荡。
6 利润土壤的攫取
■案例
北京汽车与美国克莱斯勒公司合作生产越野车，应该是一件非常赚钱的生意。中方有政府资源和市场开发途径，美方有成熟的产品和技术。强强联合，结果却出人意料，合资企业连续亏损。中方一开始没明白，后来才发现是美方将从美国生产的汽车零件高价卖给合资企业。他们早已从零部件生意中赚得钵满盆满，根本就不在乎合资企业的效益情况。
■视点
一些中国企业与外资企业合资后，发现企业并没有越来越好。相反，在外资的介入下，效益越来越差，从盈利到亏损，而且越亏损越大。这本来是一件非常扫兴的事情。
我们知道，国外企业如果经营亏损，是难以过董事会这一关的。而外资企业似乎并不着急。只有一个原因能够解释，就是外资企业并不亏损。
7 斩首行动的狼性
■案例
曾经豪言壮语的永乐电器董事长陈晓，最终被竞争对手国美收购。苏宁电器负责人总结了“杀死”永乐的“三大元凶”，认为置他于“死地”的首要“元凶”，便是永乐和大摩签订的“对赌协议”，由于中国的金融环境不完善，中国企业迫于资金压力，不得不饮鸩止渴，与外资企业签订卖身契。
大摩2005年1月投资永乐时，双方签订了一份对赌协议。这份协议简而言之，就是永乐在2007年扣除非核心业务利润后，盈利利润必须介于6.75亿元和7.5亿元之间。如果低于此数，则要向大摩转让股份。如果高于此数，则大摩减持股份。换句话说，就是永乐必须为大摩赚足够的钱，否则就将企业转让给大摩。
■视点
这份“对赌协议”的实质是保证大摩的投资收益水平，稳赚不赔。
而大摩发现永乐效益不佳时，就提前购入国美的股票，并怂恿永乐被国美收购。大摩横竖都在赚钱。只有永乐，成为一个傀儡，最终被抛弃。
而在蒙牛的对赌协议中，虽然蒙牛发展了，但人家套现26亿港币，获利550%.
8 无形资源的掠夺
■案例
全球最大的化妆品集团欧莱雅收购中国护肤品牌小护士后，欧莱雅中国公司的总裁盖保罗表示，小护士将和欧莱雅其中的一个下属品牌进行合作。欧莱雅所指的下属品牌即与小护士定位基本一致的卡迪尔，卡迪尔将借助小护士的销售网络，实现两者的资源互补。其实，欧莱雅需要的不是小护士的品牌，他们看重的是小护士的销售网络，是为了销售他们自己的卡迪尔。
有些中国企业，并不知道外资看重的自己的资源是什么，自己认为值钱的东西，外资并不看重。而自己不知道的无形资源，却廉价卖给或送给外资企业。
■视点
我们天然认为，外资企业有技术，有品牌，有管理，而我们在这方面很薄弱。但实际上并非如此，中国企业有自己的特长。比如说政府资源支持，管理团队，品牌资源，营销渠道等等等等。这些是企业成功的关键要素，而不简单是货币和存货资产。
外资企业在并购时，故意忽视这些资产的存在，压低价格，从而使中国企业蒙受损失。在过去靓女先嫁的时候，往往是中国最好的企业，以较低的价格让外资白白获得财富。
9 外资中介推波助澜
■案例
1998年4月，乐百氏以1200万元的代价，委托麦肯锡，研究乐百氏未来的发展战略。麦肯锡的核心观点是“造就中国非碳酸饮料市场的领导者”。于是，“今日可乐”胎死腹中。乐百氏转而进入了“非碳酸饮料”的茶饮料。但乐百氏的茶饮料却并没有像麦肯锡在“蓝皮书”中预计的那样“一炮打响”。1998年也就成为了乐百氏的“灾年”，当年乐百氏的市场增长速度从前一年的85.3％大下滑到33.3％。
麦肯锡又为乐百氏支招，力主与法国达能合资为宜。2000年，乐百氏与法国达能签订合资协议，达能控股乐百氏92％股权。何伯权当时对员工说，乐百氏虽由达能控股，但双方有协议，达能不派员参与管理，乐百氏仍拥有商标权、管理权、产品及市场开拓权。
但是，这个所谓的“协议”很快就被打破。2001年，先是与何伯权共同创业的其他四位“元老”离开原来的要害工作岗位，紧接着，11月30日，达能宣布接管乐百氏，何伯权5人最终集体离职。
■视点
中国在服务行业的基础薄弱，如会计、咨询、法律等知识服务业。所以，大量的中国企业聘请国外的中介机构提供服务，将自己的财务数据、经营情况全部向外资开放。而一些外资中介机构有时会做出偏向外方的结果，使中方企业最终在外资并购案中处于下风。
■观察
嗜血本性难移
中国28个主要产业中外资已经占领了21席。国务院发展研究中心发表的一份研究报告中指出，在中国已开放的产业中，每个产业中排名前5位的企业几乎都已由外资控制。
如玻璃行业中最大的5家企业已全部合资；占全国产量80%以上的最大5家电梯生产厂家已由外商控股；18家国家级定点家电企业中，11家与外商合资； 化妆品行业由150家外资企业瓜分。
除了中国机械行业巨头徐工被凯雷盯上外，大连电机厂外资并购案、西北轴承厂外资并购案、佳木斯联合收割机厂外资并购案、无锡威孚外资并购案、锦西化机外资并购案、杭州齿轮厂外资并购案，一系列的并购案让中国机械行业遭受沉重打击。
关键词：全球企业企业并购新动向
全球企业并购的新动向
一般认为，企业并购在西方工业化的早期阶段就已经出现。自19世纪至今，全球已发生了五次企业并购浪潮。第一次并购浪潮发生在19世纪末至20世纪初。
此次并购以横向并购为主，表现为有竞争关系、经济领域相同或生产的产品相同的同行业之间的并购。第二次并购浪潮发生在1915至1930年之间。此次并购则以纵向并购为主，其形式是大企业并购小企业，与中小企业之间的并购交错共存。第三次并购浪潮是在20世纪50-60年代之间，60年代后期为阶段。此次并购的特点是以混合并购为主，即大的垄断公司之间互相并购，并产生了一批跨行业、跨部门的巨型企业。第四次并购浪潮出现在1975-1992年间。此次并购的最大特点是并购后所形成的产业规模达到空前的程度，并购形式也呈现出多样化趋势。第五次并购浪潮始于1994年，自1998年以来，并购出现了一些新特点和新动向。
1、首次出现真正意义上的全球性并购。西方经济界普遍认为，1998年以前的企业并购浪潮，严格他说只能称为美国企业并购浪潮，因为美国之外的区域基本上都未卷入。自去年以来，企业并购浪潮几乎席卷全球。去年，亚洲地区的日本、韩国、马来西亚等国的并购额大幅度上升，如日本1998年前9个月的并购额就高达63亿美元，而1997年同期不足8亿美元。1998年欧洲企业的并购总额8500亿美元，比1997年上升了60％还多。今年初以来欧洲再掀并购之风。分析家指出，目前欧洲大陆的企业正在向美国企业在80年代所经历过的方向发展。西方经济学家认为，欧洲出现企业并购狂潮的真正原因包括如下三个方面：一是全球性的合并浪潮给欧洲企业带来巨大压力；二是欧洲资本市场的膨胀给企业合并提供了足够的资金；三是欧洲优秀企业的管理者们已经在价值创造方面学会了一种新的盎格鲁-美利坚方式，即把美国的价值观念和欧洲的传统文化结合起来。
2、发展中国家加入企业并购浪潮。发展中国家的企业受本国产业结构调整的影响和为了迎接来自外国企业竞争的挑战，也加快了企业并购和资产重组的步伐，其中东南亚遭受金融危机打击的几个国家表现尤为突出，这些国家的银行界及非银行金融机构的并购之风日盛。
3、强强联合迭起，巨额并购案例增多。去年末，艾克森以近790亿美元的价值收购了美国的美孚公司，创下西方企业并购史上的最高纪录，从而缔造了全球最大的石油公司。今年4月，美、英、日三国的通信企业联手合作，成立了全球最大的通信集团。经济学家们认为，这种强强合并对全球经济的影响十分巨大，它极大地冲击了原有的市场结构，刺激更多的企业为维持其在市场中的竞争地位不得不卷入更加狂热的并购浪潮之中。
4、跨洲和跨国并购频繁。1998年以来，国际上许多巨型公司和重要产业都卷入了跨国并购，美国的许多大企业在欧洲和亚洲大量进行同业收购，如美国得克萨斯公用事业收购英国能源集团；美国环球影视公司收购荷兰的波利格来姆公司等。而海外公司收购美国公司也同样出现了前所未有的大手笔和快节奏，如德国的戴姆勒收购了美国的克莱斯勒；英国石油公司对美国阿莫科石油公司的并购。发生在欧洲和亚洲内部的跨国并购之风也出现了空前未有的增长势头，如英国制药企业收购瑞典的制药企业；法国的石油公司收购比利时的炼油厂；菲律宾黎刹水泥公司与印尼锦石水泥厂的合并等。进入1999年以后，跨国并购更是异常迅猛，先后出现了福特收购沃尔沃、英美烟草公司收购荷兰乐福门和法国雷诺汽车收购日本的日产汽车等跨国并购案例。
5、同行业横向并购多，跨行业并购少；合作型并购增多，恶意兼并减少。1998年以来的全球同行业横向并购几乎涉及所有行业：石油、化工、钢铁、汽车、金融、电信等等重要支柱产业和服务业。在同行业并购中，有两个重要趋向：第一，电信业成为并购最频繁的行业。以去年的美国为例，该国信息产业的合并总额较上年增长了386％；第二，服务行业并购案例居多。这充分说明了各国企业正加紧调整本国产业结构，并试图在服务行业争夺更多的世界市场份额。
企业再掀横向并购之风的动向表明，规模效应随着跨国竞争的日益激烈，越来越受到企业的重视。值得指出的是，自1998年以来，企业在出现并购行为的同时特虽强调合作。据调查，去年以来，几乎所有重要的并购协议，都是在当事双方经过谨慎选择、长时间接触、耐心协商和洽谈之后达成的，没有再次出现80年代的恶意并购行为。6、跨行业并购在高新技术领域兴起，并出现了一股引人注目的产业融合潮。
自1998年底至今，高新技术领域的并购出现了十分明显的产业融合现象。通过并购实现产业融合是当今世界经济中一个值得关注的新动向。随着数字化技术的迅速发展，计算机网络业同传统媒体相互融合，并使数字化技术向通信业、娱乐业等许多行业迅速渗透，给产业性质带来了革命性的变化，甚至创造出一些新的产业。例如雅虎与福克斯公司联手以及美国在线与哥伦比亚广播公司联合等，就是媒体业同网络业相互融合的实例。并购使产业融合迅速进行，必将对产业结构的变迁和经济发展带来极其深刻的影响。西方经济学家对此已给予了极其充分的关注和研究。
此次全球并购浪潮的另一显著特点表现为，并购是一种战略驱动型的经济活动，是企业着眼于未来竞争的战略性行动，不是出于目前的经营或财务压力，而进行股票市场炒作的短期战术行为。因此，经济专家们指出，只要跨国重组和结构调整没有完成，全球性的并购活动就会继续下去。国际经济专家还指出，此次并购浪潮是以合作型和换股方式为主，并不需要大量的现金投放和股市交易，因此不会出现像30年代早期或60年代后期那样的由企业合并引发的大的股市动荡。这一特点也为此次并购浪潮的持续健康发展奠定了良好的基础。
全球企业并购的原因及背景1998
年以来全球企业并购出现新动向并非偶然，它是国际政治、经济局势变化的反映，也是全球一体化程度加深、国际竞争力加剧、技术进步加决的结果，又反过来促进全球一体化、国际竞争和技术进步。据分析，全球企业并购的原因有以下几点：·90年代初，区域经济集团化打破了旧的世界经济格局，传统的国际贸易壁垒呈现被区域壁垒取代之势。区域经济集团化的贸易转移效应，导致原来以出口方式进入市场的区外公司因受到歧视而只能以直接投资代替商品出口，并选择在一体化区域内部并购企业进行直接生产。
·世界市场的供给能力增长快于需求能力的扩大，是导致企业并购的必然结果。90年代中期以来全球科技产业迅速发展，在科技革命的推动下，新兴产业蓬勃兴起，传统产业也焕发生机。产业迅速发展与市场扩张缓慢之间的矛盾日益突出。扩展自身实力，增强竞争力成为企业的必然选择。另外，高技术的迅速更新、计算机互联网络的迅猛发展和世界金融市场的迅速扩张也为本次企业并购提供了前提。
·作为全球一体化的一部分，欧洲一体化进程的加快也为本次跨国并购带来了压力和动力。据分析，1998年欧洲许多并购案都是着眼于欧洲一体化所带来的更加激烈的竞争态势而着手的。一体化完成后，欧洲的经济国界将逐渐消失。统一货币欧元的面世，使欧洲的洲际型金融和股票交易市场的建立也势在必行。可以想见，欧洲金融市场的建立，将为欧洲内部及跨大西洋的融资提供更多的便利，同时也为欧洲跨国并购带来新的便利和动力。
·信息技术突破性发展已经并正在成为企业的组织结构变革的方向。由信息技术突破而引发的组织管理制度创新洪流，正将企业的规模经济与范围经济提高到一个崭新的水平。这种推动在金融业、银行业的效果最为明显。在1998年全球并购中，银行、保险公司和证券公司占整个并购总额的40％以上。·西方国家政府近来对企业并购放松限制，对本次并购也起到了推波助澜的作用。企业并购尤其是横向并购容易形成垄断，西方国家对此一向比较慎重。但随着国际经济的迅速发展，国界的约束力不断减弱，在一国国内某种商品独霸市场的可能性大大减少。基于此，近年来，从美国到欧洲、从西方的商界到政界都开始对企业并购变得容忍，甚至支持。全球企业并购可能造成的影响
本次全球并购浪潮可能会对国际经济和其他有关方面产生正负两方面的影响。首先，它将在一定程度上打破区域集团化的分隔局面，加速经济全球化进程。90年代以来，区域经济集团化趋势的增强在对地区经济的合作和整体发展起到积极促进作用的同时，也对全球经济一体化的发展造成了不利的影响，妨碍了不同集团的国家间商品和资本的自由流动。大规模跨国企业并购不仅是对不利于世界经济发展的贸易保护主义的突破，也是对当今世界范围内兴起的地区经济集团化运动所产生的封闭性不良后果一定程度的纠偏。
其次，它将对当今处于低迷的世界经济产生一定的刺激作用。随着企业并购之后自身实力的增强，企业的科技开发和市场开拓能力通常也将得到提高。这些合并后的企业群对所在国经济发展将会产生一定的推动作用，最终带动整个世界经济的增长。第三，它将进一步加速生产国际化进程。二战以来，跨国公司的发展已经促成了以“世界为工厂”，以“各国为车间”的国际生产协作体系，此次企业跨国并购无疑将成为跨国公司对外直接投资的一个重要内容，通过跨国公司的发展进而加速经济全球化的进程。第四，它还对国际间的反托拉斯法和企业管理制度发出了挑战。目前世界上有60多个国家有反托拉斯法及管理机构。但管理重点、标准和程序各不相同，给跨国并购带来障碍，甚至相互冲突，而且使并购案耗费时日和行政费用，增加并购成本。目前，美国司法部正着手研究同其他国家的跨国并购协调问题。一旦具体方案出台，必将对许多国家企业和外贸的立法和司法造成重要影响。
全球企业并购的新动向
一般认为，企业并购在西方工业化的早期阶段就已经出现。自19世纪至今，全球已发生了五次企业并购浪潮。第一次并购浪潮发生在19世纪末至20世纪初。
此次并购以横向并购为主，表现为有竞争关系、经济领域相同或生产的产品相同的同行业之间的并购。第二次并购浪潮发生在1915至1930年之间。此次并购则以纵向并购为主，其形式是大企业并购小企业，与中小企业之间的并购交错共存。第三次并购浪潮是在20世纪50-60年代之间，60年代后期为阶段。此次并购的特点是以混合并购为主，即大的垄断公司之间互相并购，并产生了一批跨行业、跨部门的巨型企业。第四次并购浪潮出现在1975-1992年间。此次并购的最大特点是并购后所形成的产业规模达到空前的程度，并购形式也呈现出多样化趋势。第五次并购浪潮始于1994年，自1998年以来，并购出现了一些新特点和新动向。
1、首次出现真正意义上的全球性并购。西方经济界普遍认为，1998年以前的企业并购浪潮，严格他说只能称为美国企业并购浪潮，因为美国之外的区域基本上都未卷入。自去年以来，企业并购浪潮几乎席卷全球。去年，亚洲地区的日本、韩国、马来西亚等国的并购额大幅度上升，如日本1998年前9个月的并购额就高达63亿美元，而1997年同期不足8亿美元。1998年欧洲企业的并购总额8500亿美元，比1997年上升了60％还多。今年初以来欧洲再掀并购之风。分析家指出，目前欧洲大陆的企业正在向美国企业在80年代所经历过的方向发展。西方经济学家认为，欧洲出现企业并购狂潮的真正原因包括如下三个方面：一是全球性的合并浪潮给欧洲企业带来巨大压力；二是欧洲资本市场的膨胀给企业合并提供了足够的资金；三是欧洲优秀企业的管理者们已经在价值创造方面学会了一种新的盎格鲁-美利坚方式，即把美国的价值观念和欧洲的传统文化结合起来。
2、发展中国家加入企业并购浪潮。发展中国家的企业受本国产业结构调整的影响和为了迎接来自外国企业竞争的挑战，也加快了企业并购和资产重组的步伐，其中东南亚遭受金融危机打击的几个国家表现尤为突出，这些国家的银行界及非银行金融机构的并购之风日盛。
3、跨洲和跨国并购频繁。1998年以来，国际上许多巨型公司和重要产业都卷入了跨国并购，美国的许多大企业在欧洲和亚洲大量进行同业收购，如美国得克萨斯公用事业收购英国能源集团；美国环球影视公司收购荷兰的波利格来姆公司等。而海外公司收购美国公司也同样出现了前所未有的大手笔和快节奏，如德国的戴姆勒收购了美国的克莱斯勒；英国石油公司对美国阿莫科石油公司的并购。发生在欧洲和亚洲内部的跨国并购之风也出现了空前未有的增长势头，如英国制药企业收购瑞典的制药企业；法国的石油公司收购比利时的炼油厂；菲律宾黎刹水泥公司与印尼锦石水泥厂的合并等。进入1999年以后，跨国并购更是异常迅猛，先后出现了福特收购沃尔沃、英美烟草公司收购荷兰乐福门和法国雷诺汽车收购日本的日产汽车等跨国并购案例。
4、强强联合迭起，巨额并购案例增多。去年末，艾克森以近790亿美元的价值收购了美国的美孚公司，创下西方企业并购史上的最高纪录，从而缔造了全球最大的石油公司。今年4月，美、英、日三国的通信企业联手合作，成立了全球最大的通信集团。经济学家们认为，这种强强合并对全球经济的影响十分巨大，它极大地冲击了原有的市场结构，刺激更多的企业为维持其在市场中的竞争地位不得不卷入更加狂热的并购浪潮之中。
5、同行业横向并购多，跨行业并购少；合作型并购增多，恶意兼并减少。1998年以来的全球同行业横向并购几乎涉及所有行业：石油、化工、钢铁、汽车、金融、电信等等重要支柱产业和服务业。在同行业并购中，有两个重要趋向：第一，电信业成为并购最频繁的行业。以去年的美国为例，该国信息产业的合并总额较上年增长了386％；第二，服务行业并购案例居多。这充分说明了各国企业正加紧调整本国产业结构，并试图在服务行业争夺更多的世界市场份额。
企业再掀横向并购之风的动向表明，规模效应随着跨国竞争的日益激烈，越来越受到企业的重视。值得指出的是，自1998年以来，企业在出现并购行为的同时特虽强调合作。据调查，去年以来，几乎所有重要的并购协议，都是在当事双方经过谨慎选择、长时间接触、耐心协商和洽谈之后达成的，没有再次出现80年代的恶意并购行为。
6、跨行业并购在高新技术领域兴起，并出现了一股引人注目的产业融合潮。
自1998年底至今，高新技术领域的并购出现了十分明显的产业融合现象。通过并购实现产业融合是当今世界经济中一个值得关注的新动向。随着数字化技术的迅速发展，计算机网络业同传统媒体相互融合，并使数字化技术向通信业、娱乐业等许多行业迅速渗透，给产业性质带来了革命性的变化，甚至创造出一些新的产业。例如雅虎与福克斯公司联手以及美国在线与哥伦比亚广播公司联合等，就是媒体业同网络业相互融合的实例。并购使产业融合迅速进行，必将对产业结构的变迁和经济发展带来极其深刻的影响。西方经济学家对此已给予了极其充分的关注和研究。
此次全球并购浪潮的另一显著特点表现为，并购是一种战略驱动型的经济活动，是企业着眼于未来竞争的战略性行动，不是出于目前的经营或财务压力，而进行股票市场炒作的短期战术行为。因此，经济专家们指出，只要跨国重组和结构调整没有完成，全球性的并购活动就会继续下去。国际经济专家还指出，此次并购浪潮是以合作型和换股方式为主，并不需要大量的现金投放和股市交易，因此不会出现像30年代早期或60年代后期那样的由企业合并引发的大的股市动荡。这一特点也为此次并购浪潮的持续健康发展奠定了良好的基础。
全球企业并购的原因及背景 1998年以来全球企业并购出现新动向并非偶然，它是国际政治、经济局势变化的反映，也是全球一体化程度加深、国际竞争力加剧、技术进步加决的结果，又反过来促进全球一体化、国际竞争和技术进步。据分析，全球企业并购的原因有以下几点： ·90年代初，区域经济集团化打破了旧的世界经济格局，传统的国际贸易壁垒呈现被区域壁垒取代之势。区域经济集团化的贸易转移效应，导致原来以出口方式进入市场的区外公司因受到歧视而只能以直接投资代替商品出口，并选择在一体化区域内部并购企业进行直接生产。
·世界市场的供给能力增长快于需求能力的扩大，是导致企业并购的必然结果。90年代中期以来全球科技产业迅速发展，在科技革命的推动下，新兴产业蓬勃兴起，传统产业也焕发生机。产业迅速发展与市场扩张缓慢之间的矛盾日益突出。扩展自身实力，增强竞争力成为企业的必然选择。另外，高技术的迅速更新、计算机互联网络的迅猛发展和世界金融市场的迅速扩张也为本次企业并购提供了前提。
·作为全球一体化的一部分，欧洲一体化进程的加快也为本次跨国并购带来了压力和动力。据分析，1998年欧洲许多并购案都是着眼于欧洲一体化所带来的更加激烈的竞争态势而着手的。一体化完成后，欧洲的经济国界将逐渐消失。统一货币欧元的面世，使欧洲的洲际型金融和股票交易市场的建立也势在必行。可以想见，欧洲金融市场的建立，将为欧洲内部及跨大西洋的融资提供更多的便利，同时也为欧洲跨国并购带来新的便利和动力。
·信息技术突破性发展已经并正在成为企业的组织结构变革的方向。由信息技术突破而引发的组织管理制度创新洪流，正将企业的规模经济与范围经济提高到一个崭新的水平。这种推动在金融业、银行业的效果最为明显。在1998年全球并购中，银行、保险公司和证券公司占整个并购总额的40％以上。 ·西方国家政府近来对企业并购放松限制，对本次并购也起到了推波助澜的作用。企业并购尤其是横向并购容易形成垄断，西方国家对此一向比较慎重。但随着国际经济的迅速发展，国界的约束力不断减弱，在一国国内某种商品独霸市场的可能性大大减少。基于此，近年来，从美国到欧洲、从西方的商界到政界都开始对企业并购变得容忍，甚至支持。 全球企业并购可能造成的影响
本次全球并购浪潮可能会对国际经济和其他有关方面产生正负两方面的影响。 首先，它将在一定程度上打破区域集团化的分隔局面，加速经济全球化进程。90年代以来，区域经济集团化趋势的增强在对地区经济的合作和整体发展起到积极促进作用的同时，也对全球经济一体化的发展造成了不利的影响，妨碍了不同集团的国家间商品和资本的自由流动。大规模跨国企业并购不仅是对不利于世界经济发展的贸易保护主义的突破，也是对当今世界范围内兴起的地区经济集团化运动所产生的封闭性不良后果一定程度的纠偏。
其次，它将对当今处于低迷的世界经济产生一定的刺激作用。随着企业并购之后自身实力的增强，企业的科技开发和市场开拓能力通常也将得到提高。这些合并后的企业群对所在国经济发展将会产生一定的推动作用，最终带动整个世界经济的增长。 第三，它将进一步加速生产国际化进程。二战以来，跨国公司的发展已经促成了以“世界为工厂”，以“各国为车间”的国际生产协作体系，此次企业跨国并购无疑将成为跨国公司对外直接投资的一个重要内容，通过跨国公司的发展进而加速经济全球化的进程。 第四，它还对国际间的反托拉斯法和企业管理制度发出了挑战。目前世界上有60多个国家有反托拉斯法及管理机构。但管理重点、标准和程序各不相同，给跨国并购带来障碍，甚至相互冲突，而且使并购案耗费时日和行政费用，增加并购成本。目前，美国司法部正着手研究同其他国家的跨国并购协调问题。一旦具体方案出台，必将对许多国家企业和外贸的立法和司法造成重要影响。
