时间：2023-06-02 09:19:47
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇交易资金监管，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
一、引言
房地产经纪公司在经营过程中可以沉淀大量的交易资金，一些不法经纪公司便借机挪用这笔沉淀资金来谋取暴利，主要表现形式为：现金购房低买高卖、扩大公司规模或进行其他投资，甚至卷款潜逃。将资金用于其它投资的潜在风险相对比较大，一旦这些经纪公司运营不善，资金链很有可能断裂，这笔原属于购房人的资金便会石沉大海。近年来诸如此类案例层出不穷：2005年7月6日合肥市桃园房地产销售有限公司携客户4000多万元房款一夜蒸发；2005年10月北京佰家房地产经纪公司拖欠万名业主租金；2006年9月天津汇众房地产有限公司涉及诈骗高达1.5亿元客户房款。这些触目惊心的数字，使我们不得不对房地产经纪行业现行交易资金监管模式的有效性产生质疑。
二、北京市二手房交易资金监管现状
二手房交易过程比较繁琐，费尽波折找到合适的交易对象后，还必须办理一系列的相关手续。其中仅房产过户就需要一周左右的时间。此外，有些当事人还需要办理按揭贷款或解除房产抵押业务。房屋产权过户、转移登记及物业校验完成后，交易方可结束。因此，受时间、精力和知识所限，大部分二手房当事人会选择经纪公司提供的全方位服务，包括代办抵押贷款、代办抵押解除、代办过户、代收代付交易资金等。如此一来，房地产经纪公司便可全面操纵交易流程，尤其是控制交易资金的流向。与此同时，二手房交易过程中产生的收付时间差又导致经纪公司账户下始终会沉淀一些交易资金。因此，在信息不对称、监管缺位的情况下，房地产经纪公司便可轻而易举延长收付时间差，以扩大沉淀资金的规模。
根据北京我爱我家、中原房地产等几家大型房产经纪公司的估算，2006年北京市二手房交易量大约在7．6万套左右。假设每套成交总金额为75万，其中全款交易量占30%，且每套可进行监管的资金金额为50%，贷款交易量占70%，其首付款成交数为30%（该笔资金全部监管），则一年中需监管的交易资金将达到205.2亿元。随着北京二手房市场的不断发展，这一数字将不断增加。近年来，尽管北京几个较大的房地产经纪公司与一些交易保证机构均尝试开展了二手房交易资金监管业务，但毕竟覆盖面较小，整个二手房市场上的巨额交易资金仍得不到有效的监管，潜在风险巨大。因此，建立有效的二手房交易资金监管模式已势在必行。
三、国内现存二手房资金监管模式
针对上述问题，一些地方政府率先推出了二手房交易资金监管模式，并取得了一定的成效。但大都还处于探索阶段，各地采用的监管模式各不相同，全国范围内至今尚未形成一个公认的有效模式。
2004年，上海市房地产交易中心与民生银行上海分行合作推出安全通道：买方可将资金存入房地产交易中心在民生银行开设的专用账户内，待买卖双方办理产权转移登记时，房地产交易中心将核实资金是否入账及其他条件是否符合，待全部查实后，才予以办理过户手续。
天津市房管局搭建了二手房网上交易服务平台，该平台由天津市房管局下设的天津市正孚房地产经纪中心加以维护和管理。
合肥市房地产管理部门设立了专门的资金托管中心，凡是在合肥市购买二手房的市民，均可自愿到资金托管中心申请资金托管。交易资金托管期间不计利息，不收手续费。
2006年大连启动二手房购房资金监管制度，规定各二手房经纪公司必须在银行设立购房资金专用账户，交易中所涉及到的资金必须存入该专用账户内，以确保购房者资金的安全。
四、北京市二手房交易资金监管模式的探讨
目前国内现存的二手房交易资金监管主体并不统一，主要有以下四种：政府主管机关、商业银行、担保公司或信托公司等交易保证服务机构和房地产经纪公司。在政府主管机关主导模式下，政府的绝对权威性可确保交易流程的安全，但在确定监管责任、人员编制及经费核算等方面却存在较大的困难；对于交易保证服务机构来说，其作为独立的第三方可保证交易的公正，但对交易程序参与较少，缺乏必要的过程控制；银行具有可靠和资金收付便捷的优点，但缺乏必要的交易知识，目前操作较为复杂；而房地产经纪公司，普遍存在经营不规范、公信力不强，难以取得客户信任。
北京二手房交易中潜在的资金风险日益暴露，如何在确保交易资金安全、交易高效，且不增加交易成本的前提下，选择适宜的监管模式成为首要问题。笔者认为，应该借鉴大连的模式，由银行来担任资金监管方，即建立以商业银行为主体的二手房交易资金监管模式。因为二手房交易资金监管的本质是保障交易资金的安全，而银行恰好是交易资金流转的主要通道，所以其必然成为交易资金安全的主要监控方。同时大部分银行网点设有办理商品房按揭贷款的部门，具备相应的专业经验。可以说，银行有能力并且应当作为监管主体承担起二手房交易资金监管的责任。
在二手房交易中，银行可以通过二手房交易专用账户来对交易资金的流转进行控制（如图1）。二手房交易当事人签署完买卖合同之后，应与银行签订“监管协议”。协议中应当规定，二手房交易当事人仅能通过银行的“交易专用账户”来对交易资金进行划转。当交易资金进入账户后，银行即开始将其“冻结”。待买卖双方将一系列手续办理完毕后，银行方可放款。监管期间，银行不收取手续费，其收入来源于监管期间监管资金产生的利息或利差。
上述模式中涉及的监管资金包括：定金、房款（或首付款）、税金及经纪公司的服务费。对定金进行监管是因为绝大多数二手房交易都会涉及到定金，定金的数额少则几万，多则十几万，这对交易当事人来说也是一笔不小的数目；税金的监管，主要目的在于防止偷税漏税行为的发生，同时通过银行划转税费，简化了交易当事人的操作环节；对经纪公司的服务费进行监管，主要考虑到经纪公司服务质量的问题。
相对于国内现存其它的二手房交易资金监管主体，银行有着不可比拟的优势，主要表现在以下几个方面：（1）交易资金由银行进行监管，银行可以获取利息或利差收益，因此无需收取手续费，不增加二手房交易成本，还可简化二手房的交易流程；（2）银行拥有良好的信誉，可以增强交易当事人的信心。密集的商业网点，有利于监管业务的普及；（3）大部分银行网点设有办理商品房按揭贷款的部门，业务人员已经具备一定的房地产交易知识。在此基础上，业务人员经过再培训后办理资金监管业务，有效地防范银行对二手房交易过程不甚了解的风险；（4）避免了政府由于强行监管，引发“一刀切”政策的种种弊端。政府部门在其中扮演监督管理的角色，制定标准的二手房转让合同和监管协议，设计监管操作流程和确定相关规章制度。
五、结束语
虽然理论上此种监管模式比较完善，但在实际操作中尚存在一些亟待解决的问题。如银行间资金划转存在瓶颈，使跨行办理按揭贷款业务和房产抵押注销业务相对比较复杂。笔者认为，对于二手房交易业务，银行之间有必要简化行业内部的操作流程，为二手房交易营造一个公平、公正、安全的市场环境。
参考文献：
1、段西军，王聪.一个改良的客户交易结算资金监管框架[J].南方金融，2004(7).
2、谢纲，万树勇，伊月丽.对我国支付体系监管的探讨[J].金融会计，2006(10).
3、王雨晨.天津私产房交易资金监管成绩显著[J].房地产市场，2006(10).
4、张定一.对商品房预售资金监管模式的探讨[J].房地产市场，2006(9).
1、二手房资金监管是采取自愿的原则,没有强制性。
2、二手房交易资金监管是指二手房交易双方当事人为保证房屋交易资金的安全,由买方将房屋交易资金交付给指定的银行监管,待交易双方完成房屋所有权转移登记后,监管银行按照约定向卖方支付房屋交易资金的行为。
（来源：文章屋网 ）
旧闻新提
对二手房交易实行资金监管，六年前北京曾出台过类似规定，但热闹了一年多后，由于缺乏便捷性等因素，慢慢淡出市场。
早在2007年3月22日，北京市住建委就曾颁布了《北京市存量房交易结算资金账户管理暂行规定》，明确从当年4月15日起，房屋中介的二手房买卖，交易资金必须通过商业银行设立的客户交易结算资金专用存款账户划转双方交易资金。
“由于流程设计上的问题，业主拿钱速度慢了不少，因此该交易模式基本被弃用。”21世纪不动产北京安信瑞德交易管理中心总监袁彬回忆道。
随后，2011年7月，海淀区率先启动存量房交易服务平台试点，由政府设平台，提供房源核验、资金监管等一站式服务。
而此次北京市住建委网站公布的《关于做好存量房交易服务平台扩大试点工作有关问题的通知》（以下简称“通知”），将海淀试点范围扩大至全市大部分区县，这个新平台上线之后，11个区域内所有中介打算卖出去的房源，都必须拿到市住建委进行房源核验，而后出现在五大信息平台上；而所有通过中介达成的二手房交易，资金往来必须经过新平台的监管。
从这次通知内容和媒体报道看，工作框架和海淀模式相差无几，只是明确了房屋核验办理流程与相关材料增加了监管银行数量，严格了区县监管职责。
据袁彬介绍和媒体报道，海淀区在试点期间，相比北京其他区县，网签之前的房源核验极大提高了交易安全性，再也没发生到过户时才发现法院冻结等问题的案例。
有利有弊
距离政策试点只有不到一个月时间，接收采访的业内人士普遍认为，该政策有利有弊，但对二手房交易影响有限，更多会是对业主心理上的影响，“会有一个适应过程，”伟业我爱我家营销总监岳禾说。
一家品牌中介公司的营销总监冯金祥认为，实行二手房交易资金监管后，资金是安全了，也能够有效避免一房二卖、查封房、产权争议房、限制上市的房屋进行交易。卖方人也将面临拿钱“延迟”的事实，因为执行资金监管制度的二手房交易环节增加，业主卖房时必须持房屋权属登记部门下发的“办结单”，由中介公司与银行方面确认后方可领取剩余房款。
“二手房交易资金施行银行监管，买方交付钱款将受到监管，卖方无法提取首付提前完成房贷。”袁彬说。在执行“限购令”后的楼市调控环境中，“先卖一套房，再用房款马上买房”的改善型客户比例明显提高，这部分家庭对于卖房款回款速度的要求更高，甚至把潜在购房人锁定为全款购房的客户。
随着买房人安全意识的提高，此前已经有业主在二手房交易时自行进行资金监管的案例，这次强制执行并没有覆盖全京城，加之房主银行贷款并非只有用买家首付房款偿还这一种方式，因此岳禾认为该政策对二手房交易量不会有影响，但是业主双方会有一个逐渐接触新交易流程的过程。
压顶中介
但对于某些中介来说，这可不是一个好消息。
像运作“小银行”一样运作流动资金，是不少中介公司津津乐道的经验，所谓流动资金，是指在二手房交易过程中，在房产过户之前，买方将购房款交给中介托管，而暂时滞留在中介账户上的资金。
房产中介通常不会仅仅把钱放在账上吃利息，炒房、炒股、或进行其他投资是最为普遍的选择。业内人士介绍，这是目前彼此之间心照不宣的，也是无数人涌进这个行业的原动力。
岳禾和冯金祥都表示，总体上看，资金监管对整顿和规范行业是有好处的。在目前的中介行业，大中介一般都有自己的金融担保公司，如伟业我爱我家、链家地产、中原地产等，对于这些正规运作的房产中介公司来说，这一规定有利于减少行业资金链风险。但对于很多中小中介来说，“借钱生钱”及“吃差价”是他们的生存法宝，在交易资金施行监管以后，就不能动用这笔钱了。
摘要：本文通过对泛亚事件发生的背景分析，以泛亚事件爆发的代表性和复杂性为视角对其爆发的缘由进行探析，剖析了其背后所隐藏的金融监管隐患，并提出杜绝此类隐患需要进一步努力的政策建议。本文认为，要杜绝类似泛亚事件的监管隐患，必须加强投资者风险教育并形成制度规范，必须抽掉各类交易所的金融监管真空，必须进一步完善交易所交易的各类审批制度。
关键词：泛亚事件;P2P;金融监管;互联网金融
一、泛亚事件爆发的缘由
泛亚事件的爆发不但是当下P2P集中违约和互联网融资问题高发期的一起案例，其独特性和复杂性主要表现在以下几个方面：
(1)融资规模巨大
与以往各类交易所风险事件相比，泛亚风险事件涉及人数多、地域广、资金规模大。根据泛亚网站数据公布，该事件涉及22万投资者，分布全国20多个省份，融资金额超过430亿元，其中可确定无法追回的金额超过360亿元[1]。
(2)情况极为复杂
泛亚事件与以往的非法集资和私设交易平台等违法行为具有较大不同之处，且情况更为复杂，主要表现在以下几个方面：一是泛亚为防止稀有金属低价出口，大量囤积稀有金属，抬高稀有金融价格，该操作模式曾得到国内多位著名经济学家的认可;二是贵金属交易计入我国地方GDP，不但为地方上缴所得税，而且也有效拉动了地方就业，由于这些原因，泛亚曾获得了国内多个地方政府的大力支持[2]。从某种意义上讲，泛亚事件不仅得到了学术界知名专家学者的站台，也得到国内许多地方政府的背书，复杂性可见一斑。
(3)推出类理财产品
泛亚借推出日金宝等类理财产品之机，进行大量虚假宣传，如出入金自由，保本，零风险，获得大量民间资金支持。该模式类似于风靡全国的P2P等网络融资平台推出的理财产品，年化收益率达到13.5%，且具有较高流动性，吸引了全国各地投资者的追捧和支持。
(4)借助互联网东风
二、泛亚事件背后的金融监管隐患
泛亚事件的爆发在互联网金融异军突起的大背景下不是一起个例，而是具有较大代表性的互联网融资问题;不是简单的非法集资问题，而是金融监管缺失或缺位造成的制度患。泛亚事件背后的金融监管隐患主要体现在以下方面：
(1)第三方监管体系的缺失
泛亚在销售日金宝等理财产品时，宣称资金由银行监管，能够保证资金的第三方托管。实际上泛亚只是通过银行转账，直接将资金转入自己的对公账户。资金第三方监管体系的缺失是造成泛亚事件风险隐患的技术性因素，也是导致公司肆无忌惮动用投资者资金的重大制度隐患[3]。
(2)发行类产品监管宽松
泛亚作为有色金属交易所，不能够发行理财产品。虽然泛亚将日金宝称之为受托业务，但该产品无论从宣传还是产品的本质属性都具有理财产品的典型特征。正是对发行类产品存在监管漏洞，才导致类理财产品发行泛滥，随处可见。另外，受托业务不够规范及监管宽松也为日金宝等类理财产品提供了可乘之机，大开方便之门。
(3)银行代卖金融产品存在监管真空
多年来，我国居民对银行信誉高度认可，各类公司利用该契机，借助银行来销售金融产品。如金融产品出现风险，将有损银行的信誉。泛亚推出的日金宝之所以销量畸高，与该产品以银行为主要营销渠道不无关联。如某银行省分行销售泛亚产品金额高达70亿元。泛亚事件导致投资者损失严重，这与银行及监管部门风险监管能力不足、监管机制不健全密切相关。
(4)理财产品宣传标语的监管缺失
泛亚推出日金宝的重要宣传标语是保本、零风险，这恰好迎合了投资者既想获得高收益，又不想承担风险的傻瓜心态。因此，对各类金融产品宣传标语的监管缺失正是导致各类交易所、P2P平台和各种投资理财公司极尽所能的大兴虚假广告之风的源头，也是各类金融理财产品鱼龙混杂、乱象丛生的重要诱导因素。
三、坚决杜绝泛亚事件再次发生
泛亚事件的发生不但造成了恶劣的社会影响，给广大投资者造成了不可挽回的损失，而且也为我国互联网金融监管敲响了警钟。面对泛亚所引起的各种风波，我们不能一笑置之，不能袖手旁观，更不能简单的要泛亚公司独自承担全部责任。不仅要看到类似事件所造成的巨大负面影响和财富损失，也要看到事件背后所隐藏的制度性问题，尤其是金融监管的缺失。要坚决杜绝类似泛亚事件再次发生，我们需要从以下几个方面努力：
(1)加强投资者风险教育
高收益必然带来高风险。数以万计的泛亚投资者对高收益、零风险的理财观念坚信不疑，这不仅给未来理财产品市场的发展带来极大隐患，也是对数年来我国对各类交易所投资风险宣传所做努力的无情嘲讽。今后在对各类交易所投资风险的宣传和教育上应参考借鉴我国在股票市场的风险提示及风险教育的成功经验，使投资者既清楚各类投资交易都存在风险且风险自担的交易原则，又能时刻了解各类交易所市场风险的变动情况。
(2)抽掉监管真空
各类交易所监管缺失是导致此类事件发生的主要因素，如果事先按照谁审批，谁监管原则进行审批和监管，泛亚应由云南省政府金融办负责审批和监管，该地方政府金融办却面临监管真空的尴尬：一方面，监管人员有限。各金融办名义上负责监管各类金融业务，但由于行政制度限制，难以完全承担监管职责，出现心有余而力不足的现实困境。另一方面，监管能力不足，各类交易所市场都不是单一领域的金融交易，往往出现跨领域、跨行业、交叉复合的特点，对政府部门金融办人员的素质和能力都是严峻挑战。这两方面的尴尬处境造成了地方政府索性由监管转向支持，不但促进地方经济发展，也减轻了自身的监管压力。因此，加强政府金融监管人员的业务培训，明确监管机构的职责，排除监管真空将是下一步监管的明确行动方向。
(3)完善交易场所的审批制度
目前各类交易场所主要由地方政府审批，但这种制度存在一定问题。一方面，交易所发展有一定地域要求或限制，各类交易所的审批权限仅限于省内审批，这极大限制了交易所的发展壮大，也促使各种歪门邪道思想的滋生;另一方面，容易引发供给过剩，各级地方政府为了争取交易所交易额计入当地GDP，会造成类似交易所过度过量审批，造成供给过剩的同时，严重削弱了地方政府的公信力。因此，要加快完善地方政府在各类交易所的审批制度建设，从顶层设计着手，将审批问题和我国区域经济发展和地方产业结构联系起来，将地方政府审批权力和未来风险责任挂钩，形成制度合理、责任明确、审批路径清晰的交易所市场审批制度。
相信通过以上几方面的共同努力，一定可以不断完善互联网金融监管，一定可以促进我国交易所市场的健康发展，真正杜绝类似泛亚风险事件的再次发生。
参考文献：
[关键词]：第三方支付平台 监管框架
第三方支付作为一种交易平台，是有效连接商户、消费者与各大商业银行的“中间平台”，双方买卖在交易过程中的资金受到银行监管，从而确保交易双方的合法权益。是一些和产品所在国家以及国外各大银行签约、并具备一定实力和信誉保障的第三方独立机构提供的交易支持平台。即是指在电子商务企业与银行之间建立的支付平台，以支付公司为信用中介，以互联网为基础，通过整合多种银行卡等支付工具，或者借助第三方网上支付工具，为政府、企业、事业单位提供中立的、公正的面向其用户的个性化支付结算与增值服务。
一、第三方支付平台交易存在的风险分析
由于目前在法律定位上，我国将第三方支付机构定义为非金融机构，导致了其许多业务环节脱离了金融监管部门的监管，给客户资金安全和金融稳定都带来了诸多隐患：一是巨额沉淀资金风险。根据目前的交易规则，客户在网上购物所缴纳的备付金是先存在第三方支付平台，直到客户收到货物后才转付到卖方账户。随客户数量的急剧增加，沉淀资金的规模非常巨大。由于支付与结算之间存在时滞，参与者若在资金滞留期内故意或因不可抗力因素而无法完成最终的结算，则将引发信用风险。
二是信用卡套现。第三方支付平台出现后，使得信用卡套现行为更加容易，为信用卡套现提供了非法的便利渠道，使得相应的监管更为困难。
三是洗钱与非法交易。第三方支付大都通过网络系统进行交易，支付公司和客户并非面对面的交易，在某种程度上有可能存在虚假交易的情况。同时，第三方支付平台没有权限监督网上交易者的款项用途，这就给非法资金流动提供了可能。而且，第三方支付平台并不属于银行系统，无法跟踪和监测资金的流向。这给金融监管部门带来资金流向监管的难度，也给犯罪分子的洗钱行为带来可乘之机。
四是虚拟货币发行。与第三方支付平台密切相关的一个概念是“虚拟货币”或“电子货币”。现实生活中，虚拟货币对实体货币也造成了一定冲击。因为虚拟货币的发行与基础货币的组成部分“流通中的通货”存在一定的替代关系。因此第三方支付平台在一定程度上具有扩张基础货币的功能。
二、如何搭建有效的第三方支付平台的监管框架
1、制度监管
关于第三方支付的监管，目前我国已经建立了相应的监管框架，包括《反洗钱法》《电子签名法》等法律法规，还包括一些规章制度，如《关于规范商业预付卡管理的意见》《支付机构客户备付金存管办法》《支付机构预付卡业务管理办法》《支付机构客户备付金存管办法》和《银行卡收单业务管理办法》等。但是随着互联网金融的发展和金融创新的不断出现，针对第三方支付的监管也出现了一些现实难题，如现有的法律法规大多数主要针对商业银行，直接针对第三方支付机构的较少。因此，我国亟须建立直接针对第三方支付机构的法律法规体系来实现对第三方支付的有效监管。
2、行为监管
一是针对消费者权益如何保护。第三方支付的一个显著特征是方便快捷，但快捷支付也隐含了一些风险，如快捷支付是“弱认证方式”，相关认证的手段、环节，完全凭借支付机构的指令，这种指令单一，无磁卡、无密令、客户认证级别低，虽然有时辅以手机短信验证，但安全性仍然不高，客户资金被盗事件屡有发生。如何保护消费者权益，成为行为监管框架设定的一个难题，消费者一方面要有自我保护意识，还需要增强技术手段、诚信体系、道德约束和法律法规等来建立健全行为监管。
二是针对通过第三方支付进行的洗钱和恐怖行为进行监管。由于第三方支付“弱面签”的存在，不法分子可以通过第三方支付洗钱、套取现金等。这种情况主要表现为开立虚拟账户的第三方支付，对于客户的相关信息（客户自行登记，如姓名、证件号码、联系电话和地址等），非金融机构难以逐一核实查证其真实性（大多只是验证身份证号码的真假，但身份证号码背后的信息难以验证），同时第三方支付机构也没有动力来验证。因此，不法分子在第三方支付平台通过大量的匿名和虚假账户来达到洗钱的目的。
3、第三方资金沉淀的监管
第三方支付分为两种情形，一种只是网关支付，只提供技术支持，不存在沉淀资金的问题，如银联；另一种是虚拟账户支付，这种支付方式一开始主要是为了解决买卖双方的信任问题，但由此也产生了沉淀资金，如支付宝，沉淀资金包括虚拟账户余额与在途资金等。沉淀资金的存在带来了一系列问题，如第三方支付公司可能挪用沉淀资金来发放贷款、对其如何监管、沉淀资金的收益如何分配等等。
2013年6月中国人民银行的《支付机构客户备付金存管办法》指出，任何单位和个人不得擅自挪用、占用、借用客户备付金，不得擅自以客户备付金为他人提供担保。但由于监管技术跟不上，监管依赖于第三方支付机构主动申报，第三方支付机构虚构交易挪用客户备付金的监管问题和对一些没有取得第三方支付牌照的支付机构的监管方式问题仍待解决。
客户备付金理论上讲属于客户存管在第三方支付机构的资金，第三方支付机构又将其存管在银行，在法律上属于保管的性质，既然是保管，相应的收益就应该归客户所有（《合同法》规定，保管期间届满或者寄存人提前领取保管物的，保管人应当将原物及其孳息归还寄存人）。但在现实中，客户备付金所产生的收益大多归第三方支付机构所有，未来如何进行监管，是一大难题。
4、衍生业务的监管
反之，在市场被分割且套利活动缺失的市场环境下，资产价格则可能出现失衡、扭曲，相同资产的价格出现市场间差异。而且，这种状态可能扩大并迁延，误导资金配置。当前美国及全球金融市场即出现了这种市场价格扭曲和资金错配现象，本文将探讨其成因及影响。
金融市场价格扭曲出现的背景及成因
2008年金融危机期间，由于对手方风险上升，市场参与者回避做市和套利等市场交易，因此美国及全球许多金融市场分割，出现价格扭曲及资金错配。其深层原因是市场大幅动荡、市场参与者信心下降、避险情绪蔓延。
然而在危机过后的最近几年，美国及全球金融市场价格扭曲及资金错配现象再现，其直接原因是市场分割，套利行为减少；深层原因则是危机以来全球金融监管加强、主要央行实施超常规货币政策、各央行间货币政策出现分化，加上市场参与者风险偏好改变，限制和削弱了银行等金融机构在金融市场提供流动性、从事做市和套利活动的能力、能量和意愿，打乱了金融市场应有的生态平衡。
（一）做市商缩减做市交易资产
做市商是保障买卖双方即时完成交易、保证市场通畅和定价合理，防止市场交易堵塞、价格大幅波动及扭曲的重要条件。做市商必须在自有账户持有一定量的证券为交易接盘，并且必须有意愿和能力承担市场风险。
美国大部分债券交易都通过大银行的附属机构作为做市商完成。在很长时间内，银行持有的公司债券与债券发行量同步增长，维持着债券市场的深度和流动性。
金融危机以来，美国政府及公司债券市场一直处于扩张状态，发行量持续上升。在这种状态下，需要更多的金融机构作为做市商和套利者从事市场交易活动。然而危机以来主要的证券经纪商――银行受到了更严格的监管。《巴塞尔协议Ⅲ》大幅提高了银行持有公司债券的风险权重。2010年奥巴马政府公布的沃尔克规则虽允许银行以自有账户从事包括政府债券的做市交易，但要求提供详细交易意图数据，大幅增加了交易成本和管理难度。此外监管要求银行将公司债券及其他衍生品做市活动从场外转移到中央交易对手方（CCP）集中清算，也大幅提高了交易成本。这一系列压力使得全球银行业用于做市交易的资产缩减了20%以上，其中用于公司债券做市交易的资产缩减了30%以上，在全部债券中占比下降到不足1%，并可能持续缩减。美国银行业持有的公司债券净头寸也从危机前的高点2800亿美元，下降到2015年的不足270亿美元。并且银行更集中地持有高质量公司债券，回避低质量债券，使得最易被抛售的高收益债券交易渠道变得更窄。银行持有的政府债券在增长，但更多采取持有到期方式，缩减了自有账户交易等做市活动。美国50家最大政府债券经纪商中大约一半不再积极从事做市交易，尤其是监管更严的自有账户交易。
（二）回购市场交易萎缩
回购市场在整个金融市场中一直起着流动性剂的作用，它是银行和投资者采用高质量资产作抵押获得短期资金的有效平台，也是债券承销和做市业务的主要日常流动资金来源。
美国回购交易的百分之八九十采用政府债券作抵押。然而自危机以来，由于央行购买了大量政府债券，减少了回购交易所必需的合格抵押资产，而补充性杠杆率等监管要求也降低了银行从事回购交易的意愿，由此导致证券经纪商的回购融资在其全部负债中占比大幅下降，从2007年的峰值32%缩减到2015年的13%（见图1）。美国回购市场的日均交易量也大幅下降，其中双方回购类交易降幅最大；回购市场日均余额则从2008年的7万亿美元下降到2015年的4万亿美元。
（三）衍生品交易及清算业务缩减
大银行的衍生品交易及清算业务缩减，也与监管趋严相关。监管对银行的杠杆率要求抹平了不同风险资产和业务的资本比，要求银行对所有的衍生交易敞口，包括信用违约互换（CDS）、利率掉期等，都持有与其他业务相同的资本比。对不同风险业务规定相同的资本金，驱使银行缩减了衍生品交易及清算等风险相对低的业务。
金融市场价格扭曲的主要表现
在上述背景下，以美国为主的金融市场出现交易渠道变窄、容量缩小现象，由此影响到正常的定价关系，导致金融市场出现价格扭曲和资金错配。
（一）政府债券市场
1.利率掉期与政府债券出现负利差
利率掉期由于具有交易对手方风险，在正常市场条件下其利率高于政府债券利率。然而2015年美国30年掉期利率降到同期政府债券利率以下，出现负利差，随后10年和5年掉期利率也出现同样现象。负利差现象在2016年第一季度延续并有扩大趋势（见图2）。
掉期负利差形成的原因有：
其一，与包括政府债券在内的债券资产相比，掉期交易资产的本金损失信用风险更低。危机后监管机构对对手方风险加强监管，CCP清算模式及净额结算方式的实施有利于降低对手方风险，驱使掉期利率下降。
其二，公司债券发行者和投资者避险需求上升，愿意更多通过掉期市场获得固定利率，锁定更长久期。同时企业和长期机构投资者――退休金、保险公司等对长期固定利率的需求也在增长。这些因素导致对掉期资产的需求上升，促使其利率下降。
其三，监管限制使得金融机构在其资产负债表上持有长期政府债券的成本上升，减少其对政府债券的需求。
其四，监管限制提高了金融机构从事做市和套利交易的成本和难度，市场参与者缩减了这类套利活动，使得负利差难以经由套利途径得到纠正。
2.期货交易量超过现金交易量
监管改革对银行交易账户持有政府债券作了更严格的要求，交易难度和成本上升，致使银行持有的政府债券现券规模减少。而由于监管未对金融机构在资产负债表持有政府债券期货作类似限制，近几年银行等金融机构更多投资政府债券期货作为现券的替代，导致期货市场交易量上升，其日均交易量达到现券交易量的两倍。相应地，政府债券期货市场的流动性及价格优势也超过了现券，美国政府债券市场出现了一种本末倒置的反常现象（见图3）。而由于回购市场萎缩，金融机构利用差价套利的能力下降，这一市场扭曲状态难以很快得到纠正。
（二）公司债券市场
在近几年新的市场环境下，公司债券市场分裂趋势加剧，公司债券及其衍生品之间定价出现分离。
在正常市场条件下，CDS与政府债券的利差应高于公司债券与政府债券的利差，两个利差之间的基差为正。近几年美国公司债券发行持续增长，但由于监管对金融机构持有公司债券和做市套利业务有限制，金融机构的公司债券投资及做市套利业务在缩减，债券流动性在下降。然而公司债券衍生品（如CDS）的流动性则未受到影响。而且，因监管要求CDS等衍生品在CCP平台集中交易清算，降低了其对手方风险，投资者因此在减少对公司债券投资的同时，增加了对CDS等衍生品的投资，并促使CDS比公司债券更具流动性。这导致近几年公司债券CDS与其基础资产形成负基差，并且有扩大趋势（见图4）。基差出现负值，且CDS发行有脱离其基础资产的趋势，意味着该市场处于非常态。
（三）货币市场
1.有抵押货币市场利率分化
在正常市场条件下，以美国政府债券作抵押的回购市场应该是一体化的，同样抵押品的融资利率在各参与者之间大致相同。然而近年来该市场出现分割，利率之间差异扩大。例如采用相同政府债券作抵押的通用抵押品融资（GCF）类型回购，与货币市场基金类型回购之间的利差在扩大。其原因在于监管要求银行采用不考虑风险的补充杠杆率计算资本充足率，使得银行从事回购交易的成本上升，银行更敏感于交易对手方质量，导致同样抵押品的回购利率分化。
2.无抵押/有抵押融资出现负利差
在正常市场条件下，无抵押的美元LIBOR利率通常高于政府债券抵押的GCF回购利率，利差为正。但近几年该市场也出现了反常变化，LIBOR利率低于CGF回购利率，即出现负利差（见图5），并且CGF回购利率的波动性加大。究其原因，也是因为更严格的监管提升了银行和经纪商持有政府债券的成本，从而提升了GCF回购成本，而LIBOR市场在危机后则变得更加稳定，利率下降。
3.商业票据市场萎缩
商业票据市场规模已从危机前的2.2万亿美元缩减到目前的1.1万亿美元，未来可能进一步缩减。其中1至4天短期票据市场缩减幅度更大。该市场萎缩的原因是监管要求商票主要投资者――机构货币市场基金每日公布浮动资产净值，而短期政府债券基金则无需公布。许多货币市场基金因此将商业票据替换为政府债券。美国国际金融学会（IIF）预期未来还有2000亿～5000亿美元资金可能撤离商业票据市场。
随着商业票据资金来源萎缩，其利率大幅上升。例如3月期非金融类企业商票利率的季度平均值从2014年的0.10%左右上升到2016年第一季度的0.47%。由于市场萎缩，较小的交易量即可能影响定价，因此商票利率已很难代表整体市场状态。
传统上商票市场是美国企业流动资本的主要融资渠道，是美国经济增长的重要支持，但该市场在需要其扩张时却萎缩，并且成本上升，这正是出现了资金错配。
（四）外汇市场
尽管美联储通过QE注入了大量美元流动性，但全球美元融资市场不仅未改善，反而更短缺，出现非美国银行借入美元资金成本高于其借入本币资金然后换取美元成本的现象。在正常市场条件下，交叉货币利率基差互换的利差应在0上下，在市场动荡时才会扩大。例如在2008年危机中曾出现负利差，随后在2012年欧洲危机中该负利差再次扩大（见图6）。然而自那以后，该负利差状态一直迁延不断，并且自2014年以来有扩大趋势。其中的重要原因，在于美联储与其他主要央行的利率政策背道而驰，美联储升息及其预期扩大了美元与其他货币的利差，也增加了对美元资金和基差互换的需求，其中与日元的负利差状态格外严重。
金融市场价格扭曲的负面影响
危机后全球加强金融监管无疑有助于降低特定领域的风险和系统性风险，维持金融市场稳定。但从整体看其也带来副作用，其中之一即是损伤到金融市场生态平衡，导致市场和价格扭曲，进而导致资金错配。这种状态延续会对经济和金融市场造成危害。
（一）金融市场生态平衡被打破，市场正常运转受阻
一方面，央行实施超低利率政策促使债券发行和投资大幅增长；而另一方面，严格的监管导致回购市场萎缩，影响了证券经纪商融资来源和做市功能，市场的流动性和深度降低，在多个方面都体现出金融市场的正常运作受到影响。
首先，债券交易量在萎缩（见图7）。美国证券业及金融市场协会（SIFMA）数据显示，美国国债市场以银行为主的一级交易商日均交易量从2014年的5042亿美元下降到2015年的4901亿美元，达到2009年以来最低点。而全部债券的日均交易量也从2010年的接近9000亿美元下降到2015年的7300亿美元左右。
其次，债券利率波动性上升。在美国2015年的全部交易日中，10年期政府债券利率日均波动幅度大于1个标准差的交易日从2014年的49%上升到了58%，达1975年以来最高值，并且有9%交易日的波动幅度超过了3个标准差。
最后，债券交易难以完成清算交割。美国全部政府债券日均交易失败金额在2015年以来大幅上升，从上半年的360亿美元上升到下半年的510亿美元，并在2016年第一季度进一步上升到640亿美元（见图8）。
美国市场近年发生的大幅波动就是典型例证。2014年10月15日，投资者面对意外负面经济数据开始大量抛售高风险公司债券、购入政府债券。但由于银行做市功能缩减，市场深度下降，导致当日政府债券供应不足，即时交易减少，政府债券出现了类似股市的闪电崩盘（flash crash），收益率大幅波动，同时公司债券收益率也因卖压而大幅上升。
（二）各子市场割裂，价格形成机制难以有效运转
在市场分割、缺乏套利行为的状态下，同样资产在不同市场上可能因不同供求关系而形成多个区域性均衡价格。这种在分隔、受限、缺乏代表性的市场上所形成的价格，难以反映市场整体供求关系，市场出清的价格不再是反映整体市场供求关系的一体化价格，价格形成机制无法有效运转。例如金融资产与其衍生品之间的价格异动及出现的资金错配反常现象，即反映了全球金融市场不断被分割的状态，隐含着系统性风险。
（三）扭曲的价格会对市场发出错误信号，导致风险误判
在正常市场中，金融资产的风险层次分明，政府债券作为无风险资产，其利率起着其他资产定价基准的作用。该利率若高于其他利率，则可能会误导投资者对风险的判断。在风险资产定价中，若某项资产的需求大幅超过政府债券，供求因素的作用会压倒风险因素，导致该资产的利率低于同期政府债券利率。但问题是，若供求因素的影响长期大幅超过风险因素，则可能误导市场对风险的评估，使投资者承担过多风险，却不要求相应的回报。这种状态发展到一定程度，则可能形成系统性风险，危及金融市场稳定。
（四）资金错配，实体经济受损
价格长期扭曲的结果是误导资金流向，更多资金投向金融衍生品市场，使金融市场与基本面脱节并且变得更脆弱。进而言之，资金对实体经济的投入减少，会影响经济增长。如美国商业票据市场萎缩、发行量下降，导致商票利率上升，就是典型表现。
价格发现、风险合理定价、资源有效配置，这些是金融市场有效运行的重要条件，一旦被破坏，金融市场难以维持稳定。然而，由于当前美国金融市场整体在较为严格的监管条件下基本维持正常运转，上述副作用在近期内不太容易引起监管者的重视和应对。这些现象有可能在未来一段时间内延续，对此市场参与者需要持续关注。
关键词：商业银行;银行间市场;非标准化债权资产;银行监管
中图分类号：F830 文献标识码：A 文章编号：1003-9031（2016）01-0044-06 DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2016.01.08
一、引言
非标准化债权资产（简称非标资产）指“未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债券、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权类融资等[1]。”从内涵上看，非标资产基本涵盖了商业银行资产业务模式，其中的信贷资产和承兑汇票是商业银行贷款业务的重要组成部分，同时也是银行监管的核心。目前，除传统正规方式外，商业银行进行非标资产业务（尤其是信贷资产和承兑汇票）主要有两种渠道――银行理财及银行间市场，而且以这两种方式交易的非标资产规模迅速膨胀。银监会于2013年将“非标资产”重新定义和界定则是对当前商业银行持续金融“创新”导致监管环境复杂的结果。本文分析商业银行通过银行间市场进行非标资产业务的形式、规模以及风险，并以此得出结论，为银行监管提供借鉴。
二、银行间市场发展及资金融通情况
（一）我国银行间市场的定位
自1984年我国建立银行间市场以来，经过不断的调整和完善，银行间市场已经成为金融机构之间解决流动性不足而进行短期融资的场所，并且交易规模呈逐年上升趋势。当前银行间市场主要包括两部分：一是完全以信用为基础的资金融通市场，二是以金融工具为标的的交易市场。前者是银行同业拆借市场，后者则主要由票据市场、债券市场及相关衍生品市场组成。同业拆借期限较短，一般不会超过一年，最常见的是隔夜拆借。在以金融工具为标的的市场中，票据与债券回购一直是商业银行频繁使用的资金融通方式。正回购方作为债务人将交易计入“卖出回购”，逆回购方作为债权人将交易计入“买入返售”。在银行间市场中，传统的回购对象不仅包括票据和债券，还包括贷款，而且在2012年之前债券是银行回购的主要金融工具。但从2012年开始，很多银行为了规避监管，在具体操作中又幻化出多种交易手段，这一点在票据的使用上尤为明显[2]。
（二）银行间市场资金融通情况
自2007年美国次贷危机以来，各国监管部门以及国际监管机构都加强了本国银行业监管及跨区域银行监管合作的力度。新的法规和措施仍然围绕银行监管的两大传统领域――资本充足率和流动性展开，并提出更高的要求。在资本充足率管理方面，巴塞尔委员会于2010年通过《巴塞尔协议III》。根据新协议，国务院规定我国将执行商业银行资本充足率新标准：系统重要性银行最低资本充足率要求为11.5%，非系统重要性银行为10.5%。在流动性监管方面，我国银监会对当前流动性风险进行评估，并根据2013年公布的《第三版巴塞尔协议：流动性覆盖率和流动性风险监测标准》，制定《商业银行流动性风险管理办法（试行）》，规定了存贷比、流动性比例及流动性覆盖率三项流动性风险监管指标。除此之外，2013年7月5日，国务院下发《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》（简称金十条）。其中在加强金融风险防范方面，要求银行控制地方政府融资平台、房地产以及“两高一剩”行业等当前重点金融风险领域的贷款规模。
总的来说，风险监管对商业银行高杠杆经营模式进行了各种限定。但从商业银行角度，这些监管恰恰成为其进行“创新”，绕道监管的激励。“创新”手段之一便是通过银行间市场发展非标资产业务，将受到多重监管的贷款业务转化成监管相对宽松的银行间市场业务。这直接导致了银行间市场交易异常活跃，交易量大增的局面[3]。作为金融机构资金融通的传统手段，同业拆借交易量自2010年起便出现波动上涨趋势（如图1所示），2009年全年同业拆借交易总量为19.35万亿元，仅在2015年上半年交易量已高达24.48万亿元。回购市场交易量呈稳步上涨趋势（如图2所示），2009年全年回购交易成交额为67.7万亿元，2015年上半年回购交易成交额已高达164.68万亿元。
银行间市场交易规模的巨变反映出商业银行在资金来源以及资金使用方式上本质性的转变。这种转变体现了银行正采用灵活的手段，利用银行间市场的短期交易将非标资产进行表内转移，而“创新”背后则隐含巨大的系统性风险。
三、商业银行“非标资产”业务运营模式――以银行间市场为平台
（一）商业银行银行间市场非标资产交易情况
商业银行通过银行间市场进行非标资产业务有直接购买和买入返售两种运作模式。直接购买非标资产是指银行通过同业资金，购买其他金融机构发行的附有受益权的金融资产，从而达到间接发放贷款的目的。在此过程中形成的资产不计入贷款，而是转化为投资项，使用最多的是应收款项投资。这种运作方式出现较早，2012年前最初被几家上市商业银行采用，而在2012年该模式已经成为商业银行广泛使用的银行间市场非标资产业务手段。如图3所示，自2009年以来，上市商业银行应收款项类投资中的非标资产持续增加。其中虽然经历两次波动，但交易量短时间内反弹强烈。与2009年全年的1233亿元非标资产存量相比，上市商业银行2015年上半年通过该业务转移的资产已高达61199亿元。
买入返售非标资产是指商业银行通过回购交易，将选定或已形成贷款的融资项目转化为短期同业资产，主要包括买入返售信托受益权和买入返售票据。商业银行大规模使用买入返售信托受益权始于2012年。2013年中期出现的“钱荒”事件以及2014年年底央行及银监会对银行间市场的一系列监管，使该业务逐渐被其他业务模式取代。买入返售票据在很多商业银行的非标资产业务中占重要地位。该业务大规模发展始于2010年，2013年上半年交易量高达28112亿元，是2009年的3倍。同样源于“钱荒”事件和监管，商业银行对该类交易不断进行调整，使资产存量出现剧烈波动，但基本维持在较高水平（见图3）。
（二）直接购买附有受益权的非标资产
商业银行通过同业拆借资金购买其他商业银行、信托机构、证券公司等金融机构发行的金融工具（主要是理财产品、信托受益权或资产管理计划），可以将本行贷款转变为投资项目。运行模式如图4所示：
银行A首先选定贷款项目，但直接放贷会受到贷款投向、资本金以及流动性等各方面制约，因此商业银行可以选择其他银行、信托公司等金融机构作为“过桥”公司，通过购买其发行的各种附有受益权的非标金融资产，达到间接放款的目的。在此过程中，银行A购买的非标资产并不计入“客户贷款及垫款”，而是转化为投资项目。各家银行的转移科目并不相同，主要是在“应收款项类投资”项下种类繁多的二级科目，如“受益权转让计划”、“资金信托及资产管理计划”、“其他金融机构发行的理财产品”等。投资类别选取上，商业银行偏重于信托受益权及资产管理计划。除应收款项类投资外，个别银行还计入在“可供出售金融资产”。
（三）买入返售非标资产
1.买入返售信托受益权
最先开始进行买入返售信托受益权的是兴业银行。2010年该行买入返售金融资产达14亿元。银行大规模进行信托受益权买入返售是2012年下半年。运作模式如图5所示：
银行A有一贷款项目，但因贷款资金紧张或受贷款投向等方面的监管限制，无法直接进行投资。为了维护客户关系，首先银行A委托信托公司成立信托受益权并对其进行担保，同时由银行B认购（计入投资项目，规避监管）。由于该受益权是长期投资，对银行B来说会占用资金，因此银行B通过与银行C进行短期回购交易将资金进行回笼。在回购到期时，银行B与银行C进行结算，同时寻找另一家银行D接盘。如此反复进行，直至受益权到期。在此过程中，银行B以及信托公司起过桥作用，收取过桥费。
2.买入返售票据
票据常用于贸易结算。当企业贸易背景得到银行认可后，支付20～100%的保证金，银行便为票据签署付款承诺，即为银行承兑汇票。当银行签署承兑汇票时，该业务属于表外业务，并不计入贷款规模。但当持票人在票据到期前向银行办理贴现，就要视同贷款计入表内的“客户贷款和垫款”，并接受各项监管。为规避监管，银行A采用“卖断+买入返售”的做法，即银行A将已贴现的银行承兑汇票卖断给银行B。由于该交易会占用银行B的资金，因此两家银行会进行附带买断条款的票据回购交易，即银行A先将已卖出的票据进行买入返售，将贷款进行转化。当票据快到期时，两家银行在办理回购结算的同时，银行A对其进行买断。
商业银行频繁使用票据的买入返售，从银行资产负债表中表现为银行间市场交易量暴涨，这在中小商业银行中表现尤为明显。很多城市商业银行也将其作为资产扩充的手段。如苏州银行2009年银行间市场交易资产占总资产的比例为8%，2013年年末则高达30.8%，相应的资产规模增加了近5倍。2014年，买入返售资产大量减少，而应收款项类投资剧烈反弹，资产规模已扩张到2009年的6倍。北部湾银行2009年银行间市场交易资产占比22.4%，2012年达到39.4%，直到2013年才恢复正常水平，此时资产规模已经是2009年的4.5倍。城市商业银行之所以频繁使用银行间交易，是因为大部分银行都有上市计划，而通过正常渠道达到银行上市资产规模要求比较困难。鉴于此，很多城市商业银行利用银行间资金流转使资产负债表对应项目账面价值快速累积，非常便捷的达到上市要求。如采用“票据对敲”，A银行买入B银行的票据，B银行承诺在一定期限后回购。与此同时，B银行买入A银行相同金额的票据，A银行承诺相同期限后回购，交易后两家银行资产规模都得到提升。
四、银行间市场“非标资产”业务风险及效率分析
（一）增加银行系统流动性风险
商业银行通过银行间市场进行非标资产业务的后果之一是会增加整个系统的流动性不足。银行间市场业务一般来说是短期交易，而非标资产业务没有二级市场，其中的信托受益权是长期投资，因此存在将筹措的短期资金投资于缺乏流动性的长期金融工具的现象[4]。严重的“期限错配”问题需要银行在流动性负债到期前不断地募集资金支持长期项目。从表面上看似乎增加了资金的流动，却导致整个系统对短期资金的饥渴，增加了流动性风险。除了银行间市场的非标资产业务以外，理财、券商定向资管形成的大量表外业务随时都需要资金衔接，一旦出现整体流动性紧张，就会出现恐慌情绪，银行间市场利率也会飙升，加剧资金短缺。同时，大量短期资金在金融体系内频繁循环，使同业之间相互牵扯密切，一个环节生变就会引发连锁反应，加剧风险的积累和演化。如2013年6月发生在银行间市场的“钱荒”事件，即为流动性风险过度积聚的结果[5]。
关键词：监管体系；非现场监管：融资类外资企业
中图分类号：F832.6 文献标识码：B 文章编号：1007-4392（2013）01-0048-03
一、天津市融资类外资企业发展现状
在外商投资企业诸多企业类型中，有一类企业不同于一般性的生产类企业，它不以生产、销售产品和服务为经营方式，而是“以钱生钱”，通过自有资金或借款所得为需求客户融资，并以此“服务”获取收益：它不需经过银监会以及金融行业协会的审查和监督，未纳入非银行类金融机构范畴，从审批环节和业务操作上与一般性外资企业无异——这类企业我们将它统称为融资类外资企业。它的外汇资本金的使用，对于所在地区的货币投放和经济稳定发展都具有极大影响。
天津市作为全国“金融改革的试点先行先试区”、“融资租赁企业示范区、聚集地”，吸引了大量外资进入，融资类外资企业规模、发展速度和业务产值均位居全国前列。从行业发展整体情况来看，目前现存的融资类外资企业几乎均为近5年的新设企业，受地方性优惠政策的影响，近3年行业增幅尤为显著，规模年增量呈倍数增长。截至2012年9月末，在津既存三类企业共计135家，注册资本总规模达38.6亿美元。其中：外资基金管理公司36家，注册资本2.8亿美元；小贷公司10家，注册资本1.7亿美元；融资租赁企业89家。注册资本34.1亿美元。
从当前这三类企业在津发展情况来看，目前行业整体外资到资率达43%；到资资本金使用率超过70%，已有近8，8亿美元资金结汇或直接对外付汇用于企业所对应的经营活动。另外有约0.7亿美元用于企业自身经营开支等费用。行业中超过七成半的新设企业已实际开展经营活动，是当前天津到资和生产经营开展速度最快、资金使用率最高的企业类型。
二、现行外汇监管模式阐述及存在的问题
（一）监管职责的划分
由于融资类外资企业并未纳入金融机构范畴，目前对此类企业的监管标准同于一般性外商投资企业，因而融资类外资企业资本金账户的监管模式为“银行为主体、外管局和银行协作管理”。开户银行负责管理账户的具体支付、审核每笔支付的真实性和流向合理性；外管局在监管结汇银行业务操作合规的基础上，通过现有系统和报表手段对于企业办理结汇和支付的金额、资金流向做非现场的监测和核查。这种模式看似分工明确。却在实际操作中存在相互间信息传达不到位、协作监管有盲区、风险防控时滞长等问题。
（二）现行银行操作标准
经调查。目前天津市外汇指定银行在为企业办理结汇和直接对外支付时多采取同一标准（即，对外支付项目也参照采用现行资本金结汇文件中资料审核要求），并且在办理结汇业务时。不区别对待融资类和非融资类外资企业。
针对于融资类企业而言，现行政策和操作规程在银行实际执行过程中主要存在三方面的问题：
1.材料审核和真实性核查方面现行政策和要求不适用于融资类企业。如按照现行文件要求。银行在为企业办理结汇业务时须核查其上次交易支付的发票或相关凭证，并进行发票真伪的核查，但通常情况下，融资类企业难以提供与其该笔交易相对应的发票。
2.缺失交易真实性、合法合理性核查标准。由于现行制度中未明确要求银行对该笔结汇（或支付）资金所涉的交易合同以何标准进行真实性和合法合理性审核，且目前没有针对融资类行业操作的核查规范，银行在实际操作中可能出现不核查交易合同、无标准认定交易合规就为企业办理结汇（或支付）的情况。
3.银行通过系统向外汇局反馈的备案信息，现有系统无法详尽显示业务的基本要素。直投系统的备案模块存在三个缺陷：一是，只适用于“两方交易”。现行直投系统的备案模块，要求银行录入与实际支付最终收款人、流向账号、流向行业一致的信息，这种模块不适于体现三方或多方交易。在实际业务中，融资类企业交易中涉及三方的情况极为普遍。如小贷公司为个人提供的住房贷款、为企业提供的购置设备贷款，融资租赁企业开展的直接租赁业务等。这种情况下，一笔结汇（或支付）所涉及的交易方有融资类企业、资金实际收款人和被融资企业三方，如仅录入与实际支付最终收款人的信息，则无法真实反应融资交易合同签订对象，即被融资企业的信息。二是，系统不支持支付的对象为个人。系统所设的备案信息模块中，要求选择填写收款人的行业类型，但对于小贷公司针对个人发放的小额流动性贷款，银行无从选择合适的对应项。三是，对于融资类企业的使用支付，除金额、收款人外，该笔融资的时间区间、融资利率（回报率）属于最基本的交易要素，但在系统中没有对应模块来反馈，即使银行可以通过“备注”的形式进行信息补录，但在直投系统外管局端的统计分析模块中无法查验银行的备注信息。
（三）当前外管局非现场监测手段
当前外管局所拥有的针对资本金账户非现场监测手段主要分为日常监测和重点核查两大类：一是日常监测。即通过报表和系统备案信息进行常规性监测。可通过银行报送报表和情况报告了解该笔交易情况。通过系统定期提取并逐笔核查相关企业资本金结汇和支付信息，通过人工经验和一些指标分析，发现疑似异常交易、为重点核查提供线索。二是重点核查。对监测中发现的异常和疑似违规的业务，通过调取结汇资料和交易凭证的方式开展针对性的重点核查。
目前外管局采取的常规性非现场监测手段对融资类企业外汇资金账户监管存在一定的不适用性：一是可用于支撑非现场监测的信息量小，信息梳理工作难度大。系统和报表对于交易过程中的反馈信息量有限，缺失一些关键的基本要素；系统中备注信息无法做出批量导出和逻辑分类，需要繁杂的后期信息搜集、数据整理才能了解行业整体发展情况、资金流向趋势以及经营周期、资金投放规模等要素。二是重点核查不适于进行融资类企业的长期监管。外管局开展的事后重点核查，一般是有针对性的对疑似违规企业和银行进行全面核查，核查的对象单一且时间跨度长，不适于常态化监管模式。三是常规化的非现场监测关注点难以触及行业发展对经济的影响。目前常规化的非现场监测是以企业为主体，关注点在于企业是否遵循外汇法规、企业自身的发展情况，以及投资资金流向对地区相关行业的推动发展作用。但却难以关注到融资类企业的资金投放和经营周期对经济的影响效应。
三、未来监管模式的探讨
（一）应进一步转变监管思路
融资类企业对货币政策实施和地区经济稳定发展具有重大影响。因此未来此类企业资本金账户的监管思路应着力加强两方面：一是交易与支付的真实性，二是资金使用对地区经济的效应。前者依赖于银行的合规操作和严格审核，后者则需要外管局通过有效的非现场监测，梳理信息、评估效应、分析预测后调整相关政策，实时有效地调控行业发展速度和规模。外管局和银行应各自担负责任，在不同的环节防控风险：
1.提升银行代位监管职能，以真实性审核作为监管“首战”。结汇（或支付）资金真实使用的审核不仅仅在于核实相关凭证的真伪。更重要的是要确保交易本身的真实有效。如果企业提供的交易合同的签订双方存在私自协定、暗箱操作，合同本身为虚假交易且不具备法律效益，则后期的真实支付和发票审核将毫无意义。因此，银行应进一步将审核重点放在对交易合同的真实性、合法性及合理性上。如充分了解并审核融资交易的协议内容是否符合现行法规要求，交易价款是否与该行业基本标准保持一致，交易金额、利率和期限是否符合常理，是否存在合同外交易协定以及交易双方是否存在不正常经济利益……从源头环节把关，防患异常交易。
2.外管局的非现场监测应更具整体性和前瞻性，监管成果更利于对经济决策的判断。对于以重点行业的非现场监测与分析。外管局应不单单关注一笔交易或一个企业的操作合规、交易真实，也不应仅停留在该行业发展规模、资金到位与使用等业务信息层面的分析，应将监测的范围扩大到宏观层面，如：行业的经营周期跨度、资金流向对经济的影响效果、投放资金总量对基础货币投放规模的影响等。
（二）监管手段需更具行业针对性
由于融资类企业作为典型的“聚富型企业”是最纯粹的资金密集型产业，它的健康、稳定发展对地区经济产业化结构升级有巨大意义，在未来金融企业创新、经济发展中将会成为越来越具影响力的“一极”。因此未来的账户监测和外汇管理要在防控金融风险、保障地区经济稳定的基础上，尽可能在监管过程中做到不过度干预企业正常经营，优化政策保障企业健康长期发展。需要在以下几个方面进行进一步地完善：
1.搭好监管平台，分化责任，不留“死角”。随着资本项下“简政放权”的逐步实施，开户核准和诸多账户限制的放开，未来对于企业的基本账户管理、真实经营等方面的监控和信息传送需要银行在其中发挥更大的、决定性作用。因此在监管职责的分工上，应搭建“外管局为主帅、银行做主力”模式，外管局对于银行应“监管与合作”并行——一方面，督导银行更加严格地防范各类风险，l积极发挥银行的“执法者”作用；另一方面，与银行搭建良好的互动机制，保证信息收集和传送渠道畅通、数据有效。
2.适应形势，加强以行业为条线的制度体系建设。融资类外资企业资本金账户监管的未来发展趋势需要顺应当前“资本项目改革”和“国家对融资类行业鼓励发展”两方面的趋势，因此在监管政策的完善方面需要既符合未来资本项目管理思路，又要具备行业针对性：一是完善基本的监管制度。在行业管理的标准上，应比照金融机构的监管模式，设立行业资金流向的动态追踪。此部分的数据信息能由外管局直接掌控，并在各监管部门之间实现共享；二是建立便于有效操作的行业真实易判别标准。能汇总各类法规政策。为银行提供真实性审核的参考依据，对于重点核查要素能基本做到标准明确。对于本行业交易特性与现行法规不符的地方，应在行业性外汇管理法规和操作规程中加以明确；三是制定“分业化”非现场监管政策。当前在天津地区试行的“资本金结汇外汇改革试点”是未来实现资本项下全面可兑换的一种尝试，随着这种改革形势逐步推进，应针对不同风险等级的行业采取不同标准的非现场监管。对于融资类这种高风险行业，应结合行业特性，在非现场监管的要求上做具体强化。
关键词：跨境关联交易；外汇资金流动；外汇管理
文章编号：1003－4625(2011)08－0059－02 中图分类号：F830.92 文献标识码：A
跨境关联交易是涉及境内外关联方之间转移资源或义务的交易活动，它与外汇资金的流动密切相关，对一国的外汇管理具有不可忽视的影响。
一、跨境关联交易概述
会计学意义上的关联交易是指在关联方之间转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。“在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则他们之间存在关联方关系；如果两方或多方同受一方控制，则他们之间也存在关联方关系。”
一般认为，避税和利润操纵是关联交易的主要目的。通过避税筹划、转移定价、转移资产等方式，关联企业可以实现整体税负的最小化和利益的最大化。不公平的关联交易危害极大，它不仅损害了非关联股东和债权人的利益，而且对证券市场构成严重损害。对此方面的研究，国内外已有很多，不再赘述。然而近年来，随着经济全球化、自由化和我国对外开放的扩大，涉及境内外的跨境关联交易数目大大增加。一是跨国公司内部关联交易增多。二是关联交易涉及更多的不同所有制企业。三是关联交易的目的和内容更加多样化。
二、跨境关联交易的风险分析和监管、调节重点
跨境关联交易涉及外汇资金的流出入，对我国外汇管理具有直接影响。特别是在当前国际收支持续大幅“双顺差”、外汇储备不断增加的形势下，更需要高度关注跨境关联交易的各种风险。
首先，跨境关联交易可能在实质上突破贸易的真实性背景，带来外汇资金的流出入，这会对一国的国际收支平衡和汇率稳定产生不利影响，加大货币政策和宏观调控的难度。
其次，跨境关联交易可能导致金融风险上升，影响外汇市场秩序。关联企业大量利用信用证方式从事国际贸易，向银行申请较高额度，充分套取银行资金。而开证申请人由于融资环节中断导致无法及时付款，由此形成的信用证垫款往往数额巨大，而一旦缺乏真实贸易背景，将比一般因经营问题导致无法付汇的信用证垫款更难催收。虽然经外汇局批准，银行可以作为购汇主体用通过司法途径追缴或者企业主动偿还的人民币资金，购汇冲抵其信用证项下外汇垫款，但信用证垫款可能会带来银行不良资产上升，从而导致金融风险上升。此外，利用没有真实贸易背景的信用证结算方式大量骗购外汇、逃汇或非法融资，扰乱了正常的外汇市场秩序；而即使企业可以用人民币向银行购买外汇来偿还其造成的外汇垫款，却依然有可能造成银行的货币错配风险。
再次，跨境关联交易可能涉及洗钱、等违法犯罪活动，危害国家经济金融秩序。利用关联交易进行洗钱的方法有很多，跨境洗钱是其中的一种，并且近年来其比重呈现不断上升趋势。
有鉴于此，从加强对外汇流入的监测和管理、维护国家经济金融安全的角度出发，我国已将跨境关联交易等的资金流动情况作为当前重点监测内容之一。由于跨境关联交易的运作方式更为灵活、多样和隐蔽，加之各种因素，对其调查和监管的难度都显得更大。当前国际上对于关联交易的监管有实质性限制、税法调整、信息披露、独立董事意见和股东派生诉讼等诸多做法，其核心是定价政策的公允性。但是更重要的，我们认为上述措施应当与我国一系列宏观经济政策的调整相协调；可以看到，不仅仅是跨境关联交易，当前外汇管理中的很多问题包括“热钱”流入、人民币预期升值、外汇储备大幅增加等实质上都在某种程度上反映了我国经济增长中的一些结构性问题、内外不均衡问题。在我国经济持续高速增长近三十年、市场体制逐步确立后，这些问题已开始逐渐显露它的弊端。加强审计监督、加大外汇检查和监管力度固然重要，但是在新形势下对多种宏观政策的重新审视和适时、适度调整才是更深层次上的解决办法。
三、政策建议
(一)外资外贸和产业政策的适时调整很有必要
改革开放以来，我国通过引进外资和发展出口导向型经济来促进国民经济发展。为此，规定了种种税收、产业以及外汇外贸管理等方面的优惠措施，对我国经济的成功转型和快速发展起到了重要的推动作用。但与此同时也给一些企业带来了政策“寻租”空间，加大了监管难度。而且，这些优惠政策实质上是没有严格区分对象的，企业只需稍做变通即可享受。例如，避税是设立关联企业的重要目的，对此企业普遍不否认；但是对于一些只是从事简单转口贸易、没有任何实业的关联企业，却可以享受高新技术产业减免税、特区税收优惠等很多便利政策，这就很值得研究。随着近年来经济的发展，我国的技术和资金“双缺口”状况已经得到了明显改变，我们认为应当适时调整外资外贸政策，公平内外资税收待遇，统一内外资企业所得税；同时要调节外资投向，对从事非实业型的企业加以规范、严格管理，逐渐减少甚至取消政策优惠。
(二)针对跨境关联交易定性难等特点，需要多部门协调配合，共同监管
跨境关联交易的定性难是个普遍特点，这给监管和检查带来了挑战。由于一部分关联企业在境外注册、交易，监管当局很难监督。定价政策的公允性是判断关联交易的重点，也是难点，如果不是熟悉国内外市场的专业人士，很难发现其中的漏洞。另外，关联交易像一般市场交易行为一样，受到法律的保护，没有哪个国家的现行法律规定不允许进行关联交易，只有当它损害了投资者和债权人利益、扰乱了市场秩序从而导致风险增大、影响到金融稳定时才对其加以限制和做出规定，因此它的发现和检查都比较困难。对于跨境关联交易更是如此。从表面上来看，其外汇合规性一般并无多大问题，仅仅依靠外汇局来检查，很难真正发现问题，只有得到银行、海关、税务、金融监管部门、公安等多方面的支持、协调配合才会取得比较好的效果。
(三)对设立在特殊经济区的关联企业和关联交易活动加强管理
特殊经济区包括保税区、出口加工区、物流园区、工业园区等。为了支持其发展，国家一般对其实行特殊监管，并给予种种便利。但与此同时，有关当局对保税区等特殊经济区的监管也一直是难点。一方面区内企业素质参差不齐，为了逃避监管或者享受优惠政策，许多企业都选择在此注册；另一方面，由于缺乏足够有效的手段，对其外汇监管也一直比较困难。对于关联企业而言，其更有条件也更有可能选择利用保税区等从事关联交易，而外汇局对其贸易背景更加难以考察。
从发展社会主义市场经济的内在要求出发，建设与之相适应的金融市场体系，是中国经济和金融体制改革的一项重要任务。近年来，中国金融法律法规日趋完善，金融资产规模逐年扩大，金融机构更为丰富多样，整个金融市场实现了平稳、规范的较快发展。在发展过程中，中国金融市场也仍然存在着很多问题，如金融资产结构不合理、整体金融风险隐患较大、金融机构违规欺诈行为时有发生，等等。作为中国金融市场重要组成部分的资本市场，在其快速发展过程中也存在着自身发展不平衡、债券市场发展相对滞后等问题，导致无法充分发挥其有效配置资源的作用。如何稳步发展债券市场，优化金融资产结构，推进金融市场的整体发展，成为当前我们面临的重要课题。
一、中国现有金融资产结构不利于经济结构的调整，加大了经济运行的社会成本
1、中国现有金融资产的结构特征
近年来，我国金融市场有了一定发展，但直接金融发展较慢、企业融资主要依赖于银行信贷资金的局面没有大的改观。当前，我国金融资产结构具有两个显著特征：
一是间接融资比重过高，直接融资发展缓慢。从国内金融市场整体融资结构来看，20__年国内金融机构新增贷款规模约为3万亿元，占融资总量的85，而同期股票、国债、企业债券等直接融资的新增规模为5340亿元，只占融资总量的15。可以看到间接融资占有绝对比重，融资结构严重失衡。二是直接融资中政府债券比重过高，政府支配了过多的资源。从国内金融市场直接融资结构来看，20__年直接融资发行量为12515亿元，其中国债发行6280亿元（占比50.2％），政策性银行金融债发行4520亿元（占比36.1％），股票发行1357亿元（占比10.8％），企业债券发行量358亿元（占比2.9％）。企业直接从股票市场和债券市场融到的资金仅占13.7％，而政府融资占86.3％，政府拥有过多的资金支配权。
2、中国直接金融发展的落后加大了经济运行的社会成本
中国直接金融的发展相对落后，突出表现在企业直接融资渠道缺乏，直接融资能力差，并导致直接融资比重低。这就造成一方面大量社会闲置资金缺乏直接投资渠道，投资者无法根据不同风险偏好自由选择投资对象，另一方面企业难以根据市场资金与产品供求变化，选择有利融资策略降低融资成本，并及时调整生产规模与结构。
在以商业银行为主导、间接金融占绝对比重的金融市场体系中，企业缺乏适应市场变化进行自我调整的能力，就会导致经济结构调整的成本基本由银行和政府承担，造成银行不良信贷资产的大量增加和各级政府财政负担的不断加重。把市场经济发展中应由市场主体承担的风险集中到银行和政府，加大了经济运行的社会成本。
3、推动直接金融的发展需要推进债券市场发展
稳步推动直接金融的发展，可以充分调动市场主体的积极性和主动性，是提高社会资源配置效率的重要措施。市场经济国家的直接融资市场以固定收益工具为主，一般占市场份额的2/3，权益类工具一般只占1/3。在固定收益工具中公司债又是主体，其他为公共债和机构债。而在中国，固定收益工具品种单调，公共债只有中央政府的债券，公众没有机构债的概念，在公司债中公众对项目债和为企业生产经营而发行的债券也没有明确概念区分。（为了适应目前国内市场的概念，我们仍沿用企业债这一概念，但从规范金融市场来讲我们应确立公司债的概念。）在经历了上个世纪八、九十年代企业债券的兑付风险之后，目前发改委审批的企业债券基本上是项目债券，企业日常生产经营发债受到很大制约，这导致企业发债融资与股票融资之间的发展很不协调。20__年（截至11月底）企业通过股票市场筹资1273亿元，通过债券融资245亿元，企业债券融资仅为股票融资规模的五分之一。在股票市场一些深层次矛盾一时难以有效克服的情况下，在财政政策从积极趋向稳健的情况下，稳步推进企业债券市场的发展变得更为迫切，也有着极大的现实意义。发展企业债券市场，有利于适当分散全社会融资风险的集中程度，减轻银行业的融资压力，也有利于优化金融资产结构,改善信用环境，培育商业信用。
二、明确风险承担责任，培育机构投资者，促进企业债发展
1、稳步发展企业债券市场应该明确风险承担责任
债券和股票一样都是企业直接融资的工具，遵循市场经济发展的客观规律，投资人通过购买债券投资于企业，有权按照约定期限取得利息和收回本金，同时也应承担企业违约欠债的风险。不过我国有关法规的内容并未体现这一重要原则。如1987年的《企业债券管理暂行条例》在很大程度上将企业债券视同国家控制的资源进行管理，没有明确投资人应承担风险，反而强调了债券持有人对企业的经营状况不承担责任。1993年《企业债券管理条例》保留了相应条款，同样没有明确投资人要承担企业信用风险的责任。现行企业债券发行管理更是强制要求担保，且多由国有银行担保，这不仅抹杀了企业债券不同信用等级的本质特性，也将市场风险转嫁给了金融机构尤其是商业银行。因此，要发展企业债券市场，应该对现有的企业债券管理规章进行修订，明确企业债券投资人的风险承担责任，并取消强制性担保。
2、稳步发展企业债券市场应该大力培育机构投资者
企业债券投资需要大量的信息收集和处理工作，对投资者的风险识别与承担能力要求较高，同时债券价格波动相对较小，只有大额交易才能有效降低成本。企业债券投资的这些特点都表明，具有较强市场风险识别和风险承担能力的机构投资者是企业债券的理想投资主体。因此，要发展企业债券市场，应该大力培育保险公司、商业银行、养老基金、投资基金等机构投资者，以提高市场流动性，降低市场风险。个人投资者可以通过投资保险、基金等集合型投资工具间接投资于企业债券。
3、稳步发展企业债券市场应该吸取历史经验教训
发展我国企业债券市场，需要总结以往在市场管理与建设等方面的经验教训，才能对症下药。企业债券市场发展相对缓慢的主要原因，归纳起来有以下几点：一是政府行政干预严重。上世纪80年代末90年代初，在信贷资金实行规模管理的情况下，对企业发债也实行了规模管理。规模管理下的审批制使企业债券成为地方政府支持地方经济发展和补充贷款规模不足的工具，造成在低效益扩张的经济增长方式下企业债券的违约风险大大增加；企业债券清偿时，部分地方政府又强令当地银行等金融机构代为偿付，留下大量后遗症。二是以个人为主的投资者群体与债券风险等级不匹配。长期以来，中国企业债券投资人一直以个人投资者为主，目前我国企业债券也主要面向中小机构 和个人投资者发行。这类投资者缺乏风险识别能力和风险承担意识，一旦发债企业发生违约不能按期偿付，这些投资者往往会要求政府或金融机构承担责任与损失，形成沉重财政负担和大量不良金融资产。三是缺乏健全的企业债券评级和信息披露制度。在我国现有企业债券市场中，债券发行的行政审批制度和投资人的风险意识淡薄使企业债券信用评级形同虚设，这既不利于市场信用基础的建设，也不利于在优胜劣汰中培育合格的评级机构。此外，我国企业债券市场也没有建立起完善有效的信息披露制度。
由于没有正确地总结历史的教训，在后来的企业债管理中实行了更加严格的发行管制。由于担心企业债券违约可能给社会稳定带来隐患，现行企业债券发行管理以零风险为目标。为保证到期本息兑付，管理部门对发行人资质、发行额度进行严格控制，并且强制要求担保，这样使得只有极少数资质好、且并不缺乏资金来源渠道的大型国有企业才能发行债券，而大量一般企业的融资需求无法得到满足。
三、培育中介组织，完善金融服务，促进企业债券市场健康发展
1、健全企业债券信用评级制度，培育信用评级机构
根据国际先进经验，具有公信力的信用评级制度是企业债券市场发展的基础，信用评级结果成为投资者做出投资决策的重要信息。市场需求是市场供给的催化剂，只有在企业能够真正自主发行债券、同时投资人自己承担风险的市场环境中，才能产生对债券信用评级的真实需求，使债券信用评级发挥其评价优劣、揭示风险的指标性作用，也才能让信用评级机构珍惜信誉，在相互竞争中不断改进与提高。
2、顺应企业债券交易需求，完善市场管理
在金融产品的交易中，主要存在撮合式交易和询价式交易两种交易方式。一般来讲，小额交易和交易要素简单明了的金融产品适合运用场内集中竞价、自动撮合的撮合式交易，而大宗交易和交易要素相对复杂的金融产品适用于场外询价、逐笔成交的询价式交易。目前，中国的金融市场既有交易所债券市场所采用的撮合式交易，也有银行间债券市场的询价式交易。企业债券涉及的交易要素较为复杂，对投资者专业素质要求较高，是适合机构投资人和大宗交易的金融产品；根据国际发达市场经验，包括企业债券在内的债券发行与交易，95％以上都是在场外市场完成的。让企业债券发行人和投资人根据需要自主选择市场发行债券及进行交易，是稳步发展企业债券市场的最好选择。
在实现市场主体自由选择发行市场和交易方式的基础上，监管部门还应完善市场管理，逐渐放松对企业债券市场的管制，建立有效的市场激励与约束机制，以保证资金自由流动、市场竞争充分、透明度高。要充分发挥中介机构和其他参与主体的作用，保证市场透明度，除建立有效的债券发行信用评级制度之外，还应该建立严格的信息披露制度，其中信息披露制度应该明确规定信息披露的内容、标准、程序、频率及严格的违规处罚措施。
3、完善债券托管和结算服务，提高债券交易效率
债券是由投资人自担风险的金融产品，金融机构与中介机构只提供中介服务，因而必须对债券和客户资金实现严格的第三方托管。目前的债券托管方式和客户资金的托管方式，不能从技术上保证客户资产和资金不被挪用，必须进行较为彻底的改革。
市场参与主体对交易结算方式的不同需求导致了对应交易结算系统的差异，中国证券登记结算有限责任公司和中央国债登记结算公司同时存在，并在两家登记公司之间建立便捷高效的转托管制度，能够满足市场发展需要，促进适度竞争，提高服务效率。登记结算公司现有的席位托管制，存在着客户债券与资金可能被挪用的风险，应将其改革为客户托管制，并完善制度堵住漏洞，这样既能提高债券转托管的效率，又更有利于客户对发行、交易场所的选择。
四、加强监管协调，实行功能监管，促进企业债券市场发展
1、完善现有债券监管体制，实现功能监管
中国债券市场目前由多个机构分别管理。国债发行由财政部管理，企业债券发行由发改委管理，金融债券发行由人民银行管理，在交易所上市的债券交易由证监会监管，在银行间市场上市的债券交易由人民银行监管。由于监管部门之间的分工与协调存在问题，导致在实际运行中往往形成多重监管，造成监管效率较低，影响了整个债券市场的发展。
要促进企业债券市场的发展，应该明确债券市场监管以功能监管为主，债券市场运行规则的制定、市场准入和市场日常监管由相应的市场监管部门负责，避免出现多重监管或监管盲区。要实现功能监管，应该转变监管理念，调整监管定位。监管部门应该有如下定位：一是制订债券发行、交易规则；二是完善信息披露和信用评级制度，制订信息披露标准，并对信息披露进行监督，对信息披露不真实、不及时、不充分的行为予以惩处。在此前提下，取消对发行主体资格、发行额度和发行利率的限制，把企业债能否发行、发行多少的决定权交给市场，并对企业债券发行实行真正的核准制，并尽快实现注册发行管理。
2、建立监管协调机制，提高监管效率
为了提高监管效率，促进企业债券市场乃至整个金融市场的发展，应该在目前的监管框架下，加强市场各监管部门之间的协调与沟通，实现监管协调机制的制度化与规范化。监管部门之间的监管协调主要应体现在以下几方面：
统一监管理念。各种规则的制定和履行监管职能的出发点是尊重投资人、筹资人的自，保证信息的充分披露，保证交易的公开、公正、公平，让投资人承担风险。
统一制定规则。在发行市场应按照公共债、公司债、机构债和外国债分别制定发行规则；在交易市场不能按发行主体，而只能以交易方式制定共同的规则，这样才能保证市场的统一和效率；各种规则的制定必须有对违规者的严厉处罚，否则规则难以被遵守；对市场的管理应以自律为主；监管者的职能是检查市场主体行为的合规性和对违规者依法惩处。
相关信息共享。在监管职能分散的框架下，信息共享是提高市场监管效率的唯一办法。
一、关联交易的含义和特征
1、关联交易的含义
根据财政部2006年颁布的《企业会计准则第36号―关联方披露》的规定，在企业财务和经营决策中，如果一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。凡是关联方之间发生转移资源或义务的事项，不论是否收取价款，均被视为关联交易。上市公司关联交易，可以定义为上市公司及其控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项。
2、关联交易的基本特征
关联交易是一种特殊的交易，因为它介于市场交易和企业内部管理交易之间，有以下特征：
（1）参与关联交易的关联方都具有独立的法律人格，皆以自己的名义从事商业活动。
（2）由于关联交易各方存在控制与被控制、影响与被影响的关系，各方的地位实际上不平等。
（3）关联交易常起因于特殊的动机，如规避税收、转移利润或支付、取得公司控制权、形成市场垄断等。
（4）关联交易信息的隐蔽性。上市公司对关联交易的披露不完整，关键信息披露模糊不清，不愿披露比例或交易数据，导致一般投资者很难从报表分辨关联交易是否公允以及确定关联交易对该上市公司经营成果的影响。
二、上市公司关联交易概况
1、上市公司关联交易现状
（1）关联交易频繁。我国很多上市公司来源于国企改制，它们选择的“主体上市”模式使得上市公司与改制前的母公司及母公司控制的其他子公司之间形成了错综复杂的关系，它们之间的关联交易尤为频繁。
（2）关联交易信息披露不够及时充分。上市公司财务报告附注没有真实披露关联交易条件、关联交易盈余对公司当期盈余的影响，关键信息披露模糊不清，不愿披露比例或交易数据，定价政策往往用“协议价”这一含义不明的词来表达。
（3）关联交易隐形化。一方面，控股股东通过构建复杂的金字塔结构，模糊可能存在的关联交易；另一方面，中国以关系为基础的文化背景，表面看似没有关联的个人之间可能有深厚的关系。
2、上市公司关联关联交易的手段
上市公司关联交易的手段很多，现实中运用的较多的有四种：关联购销，关联担保，资金占用，资产重组。其中关联购销的比例最大，上市公司资金占用和担保呈现逐年上升的势头，资产重组很复杂。
三、上市公司关联交易的财务风险分析
1、上市公司关联交易财务风险的含义和特征
上市公司关联交易的财务风险可定义为：由上市公司关联交易行为所引起的，无法实现未来收益的期望值而导致损失的可能性。关联交易发生在整个联合体之间，它牵扯的范围广、情况复杂，只要其中一根链条断裂，就会马上扩散到整个联合体。因此关联交易的财务风险不仅仅是单个企业的财务风险，更是整个联合体的财务风险。
2、上市公司关联交易财务风险分析
风险分类的方法很多，本文将上市公司关联交易的财务风险分为以下四种类型：
（1）非经常性的关联方资产重组导致的收益不持续性和短期性风险；
关联交易中的资产重组属于非经常性关联交易，这种交易大多与企业的正常经营无关，不具有持续性，不能反映企业的真实经营状况，可能与某个关联方特殊动机有关，但是它对企业和投资者的影响很大。企业在资产重组中获得的可能是劣质资产，会严重影响未来的发展和盈利。
（2）关联方资金占用引起的低盈利能力和高负债率；
上市公司大量的资金被关联方占用的风险主要表现在：1、严重影响盈利能力。大股东占用资金一般金额大、期限长，严重影响上市公司正常经营和资金计划，盈利能力大大降低；2、高负债率影响偿债能力。上市公司为了维持正常生产经营，在资金被占用后不得不从其他渠道筹集资金，这直接导致财务费用大幅增加，负债比例增加，增加了偿债压力，也影响了盈利能力。
（3）关联担保带来的高或有损失风险；
我国上市公司80%以上的担保是提供给母公司和关联方，“一边倒”的担保行为不仅给关联方和大股东提供了掏空上市公司的渠道，而且还蕴藏着巨大的财务风险，主要体现在：1）高或有损失风险。因关联担保涉及涉诉程序，会影响公司的声誉和信用，可能承担的或有负债会大大影响偿债能力和举债能力；2）被担保方违约导致上市公司承担的连带责任造成的直接经济损失。这种损失直接导致货币资金流出，造成资金紧张，影响企业的日常经营活动，降低盈利能力。
（4）关联购销带来的低现金流和高坏账风险。
日常的关联购销一直是关联交易的主要手段，由于其经常性，交易次数多，金额大，对企业的影响很大。如果关联方控制了上市公司的采购或销售环节，那关联方就可以轻而易举地转移上市公司利润。有些关联购销对上市公司表面上是有利的，关联方低价卖或者高价买上市公司材料和商品，账面上表现出绩优股形象。可实际上，这些收益仅仅是账面收益，没有现金流入，而且高额的应收款有很高的坏账风险。
四、防范上市公司关联交易财务风险的措施
1、从企业内部考虑的措施。1）从股权上看上市公司一股独大的现象依然严重，上市公司要充分发挥中小股东对管理层和大股东的监督，优化股权结构，增强上市公司的独立性，比如减少国有股和引入民间战略投资者，形成几个大股东持股比例相当的格局；2）从公司治理上要进一步完善法人治理结构，加强独立董事和监事会的监督作用，完善内部控制和风险管理机制。
2、从企业外部考虑的措施。
（1）加强关联交易信息披露监管制度。信息披露既要节约上市公司信息披露成本，又要对其进行监管，可以进行分类监管。根据关联交易的重要性和风险，不重要的关联交易，简单披露；重要的关联交易，需要马上披露；特别重大的关联交易，不仅要马上披露，而且还要经过股东的批准。
一、转口贸易特点及趋势分析
1.转口贸易交易金额呈爆发增长态势。随着我国与世界更广泛的经济交流、贸易方式不断创新和发展，其中转口贸易由于具有无须报关、免予缴纳关税和增值税、可以有效规避贸易壁垒等优势，比一般贸易有着更低的成本优势和灵活性，因而转口贸易业务在全国增长迅速。
2.人民币成为转口贸易结算的主要货币。随着人民币跨境结算的放开，企业在确定结算币种时有了更多的选择，因人民币远期信用证期限可达6个月，大于外币信用证期限，所以转口贸易更多采用人民币进行开证结算。
3.远期信用证成为转口贸易支付的主要方式。企业多选择先收后支方式进行交易，即先向境外卖方开立远期信用证取得货权，再以即期收款方式向境外买方收取转口贸易货款。
二、转口贸易管理现状
1.未出台针对转口贸易的专门性法规。目前对转口贸易外汇管理的政策法规较为散乱，外汇局出台的有关转口贸易的政策法规均是在政策文件中某一条款中涉及，并未形成完善的管理体系，未对人民币转口贸易收支由外汇局如何管理进行明确界定，形成了监管空白。
2.转口贸易真实性审核难度较大。转口贸易不需要在海关报关，而作为转口贸易交易对象的仓单、提单等货权凭证又可以多次流通和交易，也没有海关或保税区监管部门的数据相匹配，无法有效确认转口贸易的真实性。从转口贸易的流通渠道看，转口贸易具有上下游交易对手均在境外，货物流与资金流不匹配的特征，交易的真实性难以追踪判断。
3.转口贸易的性质划分不明确。目前保税区货物货物在交易过程中只发生所有权转移，没有实际移动或运输到境外，仓单交易实质上是转手贸易，而目前对保税区仓单转手交易的管理视同转口贸易，并未对转手贸易的管理进行明确。当前对转口贸易收支纳入服务贸易项目，但又按货物贸易管理规定进行名录管理和分类考核，两者在收支申报和分类监管的不一致，使得转口贸易的性质无法确定。
4.银行无法有效履行代位监管职责。转口贸易作为一种新兴的贸易方式，许多银行尤其是内地银行的风险认识不足。从银行角度看，借助企业的“转口贸易”，可迅速扩大银行的涉外收支、结售汇和存款规模，通过办理开证、承兑、结售汇等业务提升其中间业务收益，因而部分银行存在角色错位，置真实性审核义务于不顾，审单不严、流于形式。
三、转口贸易中存在的异常情况
1.转口贸易成为热钱流入的重要路径。在人民币升值预期增强，存在境内外利差的背景下，国家加强了热钱流动监管和打击力度，限制了热钱通过资本项目和一般货物贸易途径流入境内可行性。而转口贸易作为一种新兴货物交易方式，还存在许多监管空白，大量转口贸易沦为境内外投资投机者套利交易的工具。
2.成为企业取得低成本资金的融资方式。在境内融资难度大、成本高的背景下，企业利用虚假转口贸易，通过货权凭证买卖或货权境内外转手，取得低成本融入资金。企业一般只需要交付货款总额20%-30%的保证金即可向供货方开出信用证取得物权凭证，再以全额即期收款方式通过转口贸易转卖物权凭证取得资金。企业可以多次进行转口贸易的实现上述循环，使众多境内企业套取资金。
3.交易风险向银行集中。参与转口贸易的各方中，境外销售方由于取得了由银行承兑的信用证，信用证到期必然能取得货款。境外购买方已经取得仓单或提单，钱货两清。而境内企业则获取了低成本资金，如果企业采用非全额保证金方式开立的远期信用证进行结算，由于信用证由银行承兑，若企业在信用证到期时无法付款，银行将承担垫款风险，使境内企业风险转嫁到银行，最终受损失的就是银行。
四、政策建议
1.加强对转口贸易管理。一是将人民币转口贸易和外币结算的转口贸易统一由外汇部门管理，出台统一的政策进行规范；二是对转手贸易与转口贸易进行区别管理，限制转手贸易交易；三是对企业转口贸易收支实施额度管理。办理转口贸易前应到外汇局备案；四是建立转口贸易企业信息数据库。从国际收支统计监测系统内采集转口贸易交易金额、交易对方等相关信息，在全国范围内比对转口贸易境外交易方是否存在频繁与境内企业进行转口贸易的情况。
