时间：2023-06-02 09:20:21
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇公司董事长职责，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
一、加强内部控制与监督的必要性
在国有控股公司所有权与经营权相分离的情况下，国有单位作为控股公司的主要出资者（所有者），其主要职能是通过公司股东会和董事会进行决策、激励和监督，以间接管理为主。而作为经营者的以总经理为首的经理层，其主要职能则是计划、组织、协调和控制，以直接管理为主。在对国有控股公司的管理过程中往往存在一种倾向，就是认为所有者应尽量少地干预经营者，尽量扩大经营者的权利。这实际上是一个极大的思想误区，事实上在市场经济很发达的资本主义国家，作为一个资本家，他可以把企业的日常经营权交给所聘用的经营者，但他绝对不会放弃对企业重大问题的控制权，更为重要的是他也不会放弃对企业经营者的日常经营状况的监督权。在这种日常监督之下，一旦发现问题就会及时采取措施，把损失降低到最低程度。另一方面，由于在经营管理中存在道德风险和信息不对称的原因，如果缺乏有效的监督制约机制，则公司的决策机制和激励机制也会形同虚设，法人治理结构从根本上讲不可能有效，公司长远的健康发展也会失去基础。
从近几年来国有单位对其控股公司的管理实践来看，存在两种倾向：一是把控股公司作为下属单位来对待，董事长、总经理以及公司经营班子等全部由国有单位任命，控制过死。造成总经理权力过弱，公司缺乏活力；二是对控股公司流于管理，没有进行控制与监督，使总经理权力过大，董事会形同虚设，权力失衡。这两种倾向都不利于公司的发展。
二、内部控制与监督的内容
1．作为国有控股公司控股方的国有单位对公司进行内部控制与监督的依据是《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、股东会和董事会的有关决议、公司内控制度以及国家有关法规等。根据公司法，公司的组织机构和职能为：
股东会。公司法第38条规定了股东会所行使的职权。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，因此作为国有控股公司的控股方，国有单位是通过股东会的形式，采取制定公司的经营方针和投资计划，委派和更换公司董事长、董事、监事人选等方法，通过控制董事会和监事来完成对公司的控制和监督的，使公司按照控股股东方的经营思想和方向去发展，这是公司法赋予控股方的权利，而控股方在享有上述权利的同时，它所承担的义务就是除采取上述方式外，不得直接干预公司的经营活动，否则就是违法行为，要承担一定的法律后果。
董事会。公司法第46条规定了董事会的职权。董事会对股东会负责，由于公司董事会中董事的人数是按股权比例设置的，因此董事会实际上也是由控股方控制的。同时董事会通过对公司经营者人事权的控制即聘任和解聘公司总经理。副总经理和财务负责人，对经营权的控制即决定公司的经营计划和投资方案，对财务的控制即制定公司的年度财务预、决算方案、利润分配方案等来实现对公司的控制。董事长一般由控股方委派。
总经理。公司法第50条规定了总经理的职权。总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，全面主持公司的日常经营管理工作。通过拟定公司内部管理机构设置方案和基本管理制度、制定公司的具体规章、提请聘任或解聘公司副总经理和财务负责人等来实现对公司的管理。如果说董事会的决策主要是关于控股公司的整体战略部署的话，则总经理的决策内容主要是有关战略实施的决策，并更多地与公司直接有关。
2．对国有控股公司来说，其最终目的和动力是追求最大利润。控制的目的是为了权利制衡，使决策机制更加科学，监督的目的是使控制机制更加有效，同时也必须充分发挥激励机制的作用，比如说年薪制、期股等。对公司进行内部控制与监督的内容与公司的组织机构和职能密切相关。首先，这种内部监督是单向分层次的，即只能是股东会对董事会进行监督、董事会对总经理进行监督。
国有控股公司控股方的国有单位对公司董事会的监督内容有：（1）公司经营方针和投资计划的执行情况；（2）年度财务预、决算；（3）其他股东会审议批准事项的执行情况。其监督形式有三种，一是通过股东大会；二是通过公司监事履行对公司的监督职责；三是有权决定对公司董事长的任期审计以及通过董事会对公司进行审计。在实际经营管理过程中发生的公司控股方的国有单位负责人往往在日常工作中干预公司董事长和总经理的正常工作的行为是错误的。对于控股方的战略意图，应由委派到公司的股东代表通过股东会的方式去体现，这不仅是公司法的要求，而且也是对其他小股东的尊重。否则国有控股公司和国有独资公司在决策形式上就没有区别，不仅有体市场经济规律，而且当公司由此而遭受经济损失时，其他股东有向控股方股东提出赔偿损失的权利。
董事会对总经理的监督内容有：（l）公司经营计划和投资方案的执行情况；（2）年度财务预、决算的执行情况；（3）目标责任制考核情况；（4）其他董事会制定的有关方案执行情况。其监督形式有：一是委托社会中介机构对公司进行审计；二是委托公司内部审计部门对财务部门进行审计监督。在实际管理过程中，董事长直接干预总经理的正常管理工作的做法是错误的。
其次，控股方国有单位负责人、公司董事长（一般是控股方股权代表）和总经理之间不是上下级关系。依据公司法，控股方国有单位负责人和公司董事长之间是一种委托关系，即委托公司董事长代表国有单位在股东大会上和公司董事会上行使表决权；公司董事长和总经理之间应当说没有直接关系。董事长的职责是召集和主持公司董事会，但董事长并不能代表董事会，总经理是向董事会负责，而不是向董事长负责。公司董事会和总经理之间是一种契约关系。在进行内部监督过程中，弄清上述关系，有利于正确行使监督权利，分清经济责任。
三、对国有控股公司的日常监督
由于作为委托人的国有控股单位与作为受托人的经营者在经营管理信息的获取方面处于不对称的状态，为防止经营者操纵会计行为以提供虚假信息，委托人采取各种方式加强对公司经营管理信息的监督是非常必要的。这种监督是在所有权和经营权之间的一种权利制衡。
公司董事长应由国有控股单位委派，是公司法定代表人。根据会计法的规定，单位负责人对本单位的会计工作和财务会计报告的真实性、完整性负责。试想，如果对公司没有有效的日常监督措施，负责就没有基础。在实际工作中，作为国有控股单位对公司的日常监督方式有：（l）委派财务总监。其主要职责是对公司董事会所做出的各项重大经营管理决策、财务决策的合理、合法性进行监督，对总经理执行董事会决议的情况进行监督，并有权对董事会、总经理做出的损害公司利益的行为予以纠正。这种监督方法具有直接、及时和与公司经营管理措施同步，有利于及时发现问题的优点，缺点是加大了监督成本；（2）充分发挥公司监事或监事会的作用。根据公司法第54条的规定，监事或监事会有权检查公司财务，并对董事、总经理执行公司职务时的违法、违规、违反公司章程的行为以及损害公司利益的行为进行监督和纠正。这种监督方式的优点是节约监督成本，缺点是监督具有滞后性。
四、对国有控股公司的内部审计监督
“(或间接写“任命书“) 各部分: 经董事会(总经理办公会)研讨决议,现聘任***担任***,任期*年,特此告诉! 人力资源部 ----------------------------------------------------------
例 北京市工程项目总监理工程师任命书(格式) 经公司决议,现任命 (国度级监理工程师注册证号: )(北京市总监任职资历证证号: ) 同道为我公司 项目总监理工程师,在该项工程中施行总监理工程师职责.
特此任命. 聘用企业称号:（公章） 法定代表人:（签字） 签发工夫: 年 月 日 --------------------------------------------------
董事长任命书
根据《中华群众共和国公司法》第四十五条、第四十七条、第五十七条、第五十八条及有限公司章程第二十二条、第二十三条、第二十四条、第二十五条、第三十一条的规则，经董事会选举并任命下列同道为有限公司董事长，董事长为公司的法定代表人。 本届董事长任期自公司赞同成立之曰起1年。
本届董事长： 董事会成员签字： 姓名 签字 工夫 ======================================
某某有限公司总经理任命书
我代表某某有限公司,兹任命 某某某教师/女士担任某某有限公司总经理一职, 其职责和权限为: 代表企业实有限公司治理.贯彻施行国度法律,法规,方针,政策和强迫xing标准,施行企业的治理制度,保护企业的正当权益. 组织... 某某有限公司董事长 ： 签字 日期
(一) 事业单位法定代表人任职证实
巢湖市事业单位登记治理局： 兹证实 同道具有完好民事行为才能，可以独立承担民事义务。经正式任命，在 担任 职务。是该事业单位的法定代表人。根据国务院《事业单位登记治理暂行条例》的规则，拟请求筹划事业单位法人登记。 特此证实
主管部分担任人签字： 主管部分（公章） 年 月 日
（二） 任 命 书( 样本)
经股东选举决议，现任命___________为珠海___________有限公 司的施行董事、经理，任命_______________为公司监事。（不设董事 会的小范围公司用）。
股东签名（盖章）：
______年_____月_____日
人事任命书 为顺应新情势下公司运营展开需求，经公司治理层会议决议，决议对以下同道中止新的人事任命，现予以： 任命_______同道为事业部总经理，掌管事业部的日常权利； 任命_______同道为事业部副总经理，负债辅佐总经理完好权利。 任命_______同道为人事部总经理，掌管人事部的日常权利； 任命_______同道为人力资源部经理，掌管该部分的日常权利； 以上任命决议盲目布之日起即开始施行。
总经理： （印章） 年 月 日
姓 名
原 职
现 任 新 职
部分、职位、月支本薪额、部分、职位、月支本薪额
自 年 月 日起生效附 注
河北省委书记王东峰24日主持召开河北雄安新区规划建设领导小组会议。会议强调，雄安新区要着眼于打造北京非首都功能集中承载地，大力发展高端高新、信息智能产业，建设高质量和宜居宜业的现代化城市；要完善配套基础设施，提高教育、医疗、养老等公共服务水平；要大力拓展资金来源渠道，积极争取国家资金支持和金融机构信贷支持，切实加大省内财政投入，创新投融资机制。研究机构看好新区的轨道交通和高速公路建设项目成为前期基建重点，年均投资总规模突破千亿。考虑到基建材料具备运输半径限制，雄安周边地区的基建股有望率先受益。
相关上市公司：韩建河山（603616） 、冀东装备（000856） 、凌钢股份（600231）
兄弟科技：子公司兄弟维生素复产
兄弟科技（002562）公告，公司全资子公司江苏兄弟维生素已完成复产的各项工作，并已正式恢复生产。
二六三：获得工信部批准的移动通信转售业务经营许可资质
二六三（002467）公告，工信部于近日向与中国联合网络通信集团有限公司首批签约的包括公司在内的15家企业发放了经营许可证，批准其经营移动通信转售业务。本次取得经营移动通信转售业务资质，有利于公司整合已有业务资源、拓展新的市场。
东华科技：免去王崇桂财务总监、董秘等职务
东华科技（002140）公告，鉴于公司董事、财务总监、董秘王崇桂被立案调查并留置，不能正常履行相应的岗位职责。公司董事会审议通过，免去王崇桂财务总监、董秘、董事会战略与投资决策委员会委员职务，并提请股东大会免去王崇桂董事职务。目前，公司各项工作一切正常，相关工作已妥善安排。
凤形股份：副董事长、总经理陈维新暂停履职
凤形股份（002760）公告，董事会审议通过了《关于副董事长、总经理暂停履职的议案》。暂由公司董事长陈晓行使总经理职责，负责公司的经营管理。时间自公告日起至陈维新恢复履行职责，或者董事会认为有必要改选副董事长、总经理并通过改选副董事长、总经理议案之日止。
成都市交通局原局长王树基涉嫌玩忽职守，导致某公司总经理挪用国债资金和交通基本建设资金共7800万余元；并涉嫌挪用巨额公款2482万余元给一家旅游公司使用，已被检察机关提起公诉。记者昨日获悉，成都市中院已正式受理此案。
据公诉机关指控：1999年11月至2001年5月期间，时任成都市交通局局长的被告人王树基，因不正确履行国债资金使用管理第一责任人和交通基本建设资金的监管职责，导致成都某有限责任公司的国债资金近4500万元、开发银行贷款的交通基本建设资金3373万余元，被该公司总经理周某挪用，至今无法收回。2000年8月至2000年12月，因成都某旅游开发有限公司急需资金支付工程款和货款，被告人王树基利用时任成都市交通局局长兼成都成灌高速公路有限责任公司董事长、成都大双公路有限责任公司董事长的职务之便，个人决定以单位的名义分别将成都成灌高速公路有限责任公司和成都市交通局的资金共计2482万余元挪给该旅游公司使用，自己从中获利30余万元。
公诉机关认为，被告人王树基的上述行为已涉嫌构成玩忽职守罪和挪用公款罪，遂向成都市中院提起公诉。
4月8日，“石化三雄”高层发生变动。中海油党组书记、总经理傅成玉空降中石化集团，接任董事长一职；同一天，中石油集团副总经理王宜林出任中海油集团董事长；中石化集团旗下上市公司中石化股份总裁王天普提升为集团总经理。
分析人士认为，在能源发展面临瓶颈之时，正在为国家寻求海外资源收购的傅成玉空降中石化，或许更有深意。对今年刚60岁的傅成玉而言，中石化或许是他的“压轴大戏”。
业内人士认为，此前一直强力推进“走出去”战略，助力傅成玉此次空降中石化。2010年，傅成玉表示，执掌中海油7年是在“打基础，强身健体”。
但是，国际油价持续高企，尤其是原油价格突破100美元/桶，使得中石化的炼油毛利遭受很大压力。目前，中石化原油产量全国排名第二，仅次于中石油，炼油能力世界第二。但考虑到全球资源布局，中石化成为“真正的跨国企业”还有距离。
辞职
冯仑
在4月14日下午召开的“万通地产新产品会”上，万通地产宣布，冯仑将辞去万通地产董事长职务，由总经理许立接任，财务总监云大俊将接替许立出任总经理。冯仑未来保留万通控股董事长职务。
新团队亮相亦代表万通地产将转型大力开发商业地产。云大俊称，新团队的目标是未来五年内，实现商用物业收入占总收入的15%，利润占总利润的30%，商业地产基金规模达到50亿元，持有型物业占总资产的20%-30%，度假休闲产品不低于15%。
上任
林少斌
4月2日，招商地产再度重大人动公告，公司董事长林少斌被任命为控股公司招商局集团总裁助理，此外，招商地产原有的3名董事杨百千、华立、陈钢全部辞去原有职务，另外原监事会主席付刚峰、监事丁勇也辞去公司监事职务。
这是招商地产在内部实质性提升为一级公司的动作之一。知情人士称，被提名为新董事的付刚峰、王宏、胡勇和监事刘志民、华立均曾经在招商局集团担任过重要的职务，由集团领导担任地产公司董事，是招商地产向招商局一级公司过渡的开始。
池洪
上海市委组织部4月1日的上海市市管干部提任前公示显示，现任上海市发展和改革委员会副主任的池洪拟任上海国盛（集团）有限公司总裁、党委副书记。
国盛集团是由上海市人民政府授权上海市国资委履行出资人职责的国有独资公司，集团目前拥有上海建材集团、上海家化集团、上海蔬菜集团、上海大盛资产有限公司、上海盛融投资有限公司等企业，并参股中国商用飞机有限责任公司、光明食品、上海农商行、丝芙兰（上海）化妆品销售有限公司等公司。
詹姆斯•默多克
有多少董事会正在内讧?
2009年2月3日上午，ST联油公司董事长陈勇递交辞职报告，申请辞去公司董事长及法定代表人职务。在大股东频繁更替中，陈勇此前长期担任董事长。在前一天下午，董事兼总经理赵伟、董事兼财务总监张大放和董事杨承明以传真方式递交辞呈报告。
举步维艰的陈勇在董事会中没有表面上的风光，他只是在维持到他维持不下去现状的情形下选择了离开。而ST联油的实际控制人是北京安捷联科技有限公司法人代表魏军。这次辞职的ST联油油董事总经理赵伟为安捷联控股股东北京君盛投资有限公司法人代表，持有君盛投资20%的股权。辞职的ST联油董事杨承明亦出自北京安捷联，辞职的财务总监张大放也与安捷联有密切关系。可见ST联油与安捷联的“交谊匪浅”。在经过了安捷联方面人员撤走和董事长辞职之后，ST联油董事会实际上只剩下周宏和董志强两名董事。
由于关联企业安捷联的问题，ST联油的董事会内讧其实已经公开化。2008年12月12日，在ST联油第五届董事会第七次会议上，ST联油的董事们意见针锋相对，导致《关于拟签订暨关联交易的议案》、《关于解除的议案》和《关于陈勇先生 辞去董事长职务的议案》均未审议通过，ST联油方面说是因为投票无效而未获通过，原因是董事赵伟、杨承明应回避而没有回避。
造成董事之间争执的不是仅此一件。而安捷联在之前染指其他在治理方面千疮百孔的公司的时候也被对方之债权银行看作是缺乏诚意遭到对方的拒绝。安捷联诡异的资本运作方式到底想要达到怎样的目的，目前还不得而知。有一点可以肯定的是，作为控股股东的关联公司安捷联撒手而去，也将ST联油推向了一个万劫不复的境地。董事之间缺乏信任以及控股股东对公司的不负责导致了命运多舛的ST联油今天不得不面临被迫退市的窘困处境。《董事会》杂志记者就相关问题联系ST联油，被告知董秘王艳出差在外。公司负责人职位目前空缺。ST联油显然已经陷入瘫痪状态。
如今，ST联油董事会尤其要反省的是其自身与安捷联纠缠不清的症结究竟在哪里？只是这反省恐怕是来得太迟了。在一个没法独立的且听命于他人的傀儡董事会中，想要作出一个正确的决策实在是难上加难的事。具有讽刺意味的是，st联油在经过了4名董事相继辞职之后，独董是4名，而执行董事是2名。倒是符合了最佳董事会所倡导的独董必须占多数的要素。然而独董在这里的角色，大概也就是隐形人而已了。
如果董事会成员之间为了各自追逐的利益而吵得不亦乐乎，其付出的代价远远要超过为之争夺的利益。一个失去了独立性的病态董事会想要提升公司价值并且带领公司前行，无异于痴人说梦。
视中小股东利益如空气
董事会的首要也是第一职责是为公司负责，作为一家7年没有分红的上市公司，鲁银投资董秘孙凯告诉《董事会》杂志记者，公司没分红的主要原因有两个：一是公司对2009年的经济走势不确定；二是公司本身的生产经营、技改项目在2008年就进行了投入，2009年需要进一步加大投入。虽然公司从2003年开始到现在一直都是持续盈利的，但是由于2002年的亏损数字比较严重，公司资产负债率一直都很高，虽然已呈逐年下降的趋势，但现在还是维持在70%以上。孙凯不否认公司在2008年度盈利，但盈利的是其子公司，母公司还是负的数字。他还表示，在是不是做现金分红时，董事会也研究过这个问题，独立董事也对此发表过独立意见。
如今，美菱电器董秘薛辉可能正在为自己一句被解释为“经营好了也不分红”的表态而后悔。记者打电话过去，对方以开会为由拒绝回答。显然，美菱电器和薛辉也因此一表态成为众矢之的而被推上了风口浪尖。但是保护中小股东的利益也是董事会不能回避的问题。
虽然有观点认为与美国等西方投资者强调现金分红不同，中国投资者可能更倾向于通过资本公积金转增股本。然而，基于越来越严重的铁公鸡现象的存在，上市公司多年不分红也受到越来越多的诟病。回报股东的意识淡薄，漠视中小股东利益变得非常普遍。
迫于社会的舆论压力，痛定思痛，中天城投终于进行了高额分红，对此，很多上市公司依旧不以为然。在由腾讯证券的一个铁公鸡排行榜上，有496家上市公司从14年到3年不等的时间没有分红，显然，这还是一个不完全名单。因为眼下刚刚曝光的倍加指责的公司并没有位列其中。这是一个触目惊心的数字。分红的公司都是相似的，它们都是抱有一个基于回报股东的愿望，而不分红的公司各有不分红的理由，除了有上述即便是经营好了也不分红的顽固派之外，综观榜单，可见其中有大量的ST公司，此外，银基发展在2008年的可分配利润高达9694万，公司公告称，董事会拟定2008年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，公司的未分配利润将全部用于重点项目的再投入资金。
针对运营的创新型园区创新客户快速发展成长的特点，张江高科重新定位自身为创新客户的“时间合伙人”，在董事会的领导下，对公司的发展战略进行了升级调整：以科技投行为目标，提出了着力打造科技地产商、产业投资商和创新服务商的“新三商”运营模式。
张江高科拥有阵容强大、符合公司运营发展需要的董事会。公司董事会成员中，仅公司董事长、副董事长为内部董事，且均为上海业界知名的实干企业家，均拥有大型企业经营管理的卓越成绩。七名董事会成员中，包括三名独立董事在内，共有五名外部董事，构建了科学合理的董事会架构。外部董事成员中，包括有审计财务、资本运作、规划创新等方面的国内权威专家，也包括领军企业实业企业家和熟悉政府运作管理方面的专业人才，为张江高科正在进行的转型发展提供了强劲的指导和支撑。
在董事会的引领下，积极推进新战略的执行实施，首先在内部管理上进行了积极的突破，取得了良好的效果：打破国有企业“三铁”传统弊病，中层管理岗位实施公开竞聘，人员岗位配置双向选择，做到干部能上能下，人T能进能出，薪酬匹配岗位职责。试点中长期激励机制，提取超额净利润5%用于员工购入公司股票，树立“事业合伙人”的观念。探索风险投资类项目跟投机制，以激励和约束机制来提升公司投资业务能力。同时，公司经营团队积极提升内部控制管理水平，识别防范公司风险、不断完善治理结构、规范现代企业制度、推动体制机制创新。
在转型发展中，张江高科着力加大了高科技投资功能拓展的力度，公司2015年的投资收益达到6.72亿元，比上一年增加了38.68%。通过直接投资，以及与各类基金合作等渠道和方式，瞄准新技术、新产业、新业态、新模式的代表性企业，投资团队按“市场化、专业化、国际化”原则进行操作，围绕国家“十三五”先进制造业和战略性产业进行投资布局。比如，直接投资了包括新三板首批挂牌企业“点点客”、填补国内高端光刻机空白的先进制造领军企业上海微电子装备公司，通过上海金融发展基金投资了蚂蚁金服，通过武岳峰基金实施对美国新型存储芯片领军企业芯成半导体的联合并购。
【关键词】董事会特征；现金持有水平；民营上市公司
现金是企业重要的流动资产之一，是企业得以生存的“血液”。企业应该持有多少现金，持有现金水平与什么因素有关，一直是学者们所关注的焦点。作为公司治理机制的董事会特征对现金持有水平有没有影响，有什么样的影响，是我们所必须认真思考的问题。本文引入我国民营上市公司的经验数据，探讨董事会特征对现金持有水平的影响，以期为我国现阶段现金持有水平的研究提供一些经验证据。
一、文献综述
（一）国外研究现状
关于董事会特征与现金持有水平的研究引起国外学者的广泛关注。例如，Yermack（1996）的研究表明，规模小的董事会比规模大的董事会效率高，这表明董事会规模越大，对经理层的监控就越差，企业的现金持有量就越多。Ozkan（2002）以1984～1999年的英国公司的数据作为样本进行研究，发现董事的持股权与现金持有量之间存在着显著的非单调关系，而且这种关系并没有因为控制了董事会构成和最终控制人而发生改变。Kusnadi（2003）以新加坡公司为样本进行研究，发现董事会规模与现金持有量正相关。Fama和Jensen认为，独立董事把董事会作为提升自己在经理人市场上声誉的工具，与内部董事相比，他们是公司管理者更为有效的监督者，因此，他们认为外部董事比例与现金持有量负相关。
（二）国内研究现状
相比国外丰富的研究成果而言，国内学者对这一研究的起步较晚，到目前为止，我国关于董事会特征对现金持有水平影响的研究较少，多是从公司治理的角度进行研究。于东智、胡国柳、王化成（2006）研究发现高管持股比例、董事会规模与现金持有量显著负相关，独立董事与现金持有量不具统计意义上的线性关系。杨全兴、孙杰（2006）分析得出经营者持股比例、董事会规模、外部董事比例和领导权结构并未对公司现金持有量造成显著影响。吴荷青（2008）对1999年至2005年公司治理结构变量与现金持有量之间的关系进行了分析，通过分析得出董事会规模、独立董事比例与现金持有量负相关，管理者持股与现金持有量正相关。张凤（2006）认为董事会规模越大，参与决策的人过多使得决策制定缓慢，监管可能越无效，公司持有的现金越多。
二、理论分析与研究假设
（一）董事会规模
在公司治理结构中董事会是连接股东层和管理层的核心环节，职能在于降低企业所有权与经营权分离所产生成本，并对管理层进行监督，More（2002）认为，较大规模的董事会因能满足管理幅度的需要而更有利于公司治理。另一方面董事会规模越大，董事会内部所集聚的专业知识、财务知识就越丰富，且能够互相传递，达到互补的效果。基于上述分析，提出假设：
H1：民营上市公司董事会规模与现金持有水平负相关。
（二）独立董事比例
董事会能否发挥对经理层的监督职能，降低内部人控制风险，保障现金持有量的合理化，关键在于其是否具有独立性，董事会的独立性主要体现在独立董事的比例。独立董事比例越高，越有助于提高董事会的客观性和独立性，同时可以更好地限制经理层的机会主义行为，降低经理层由于个人消费、过度投资等原因而持有的现金。Fama和Jensen的研究也发现独立董事比例越高，现金持有量越低。基于上述分析，提出假设：
H2：民营上市公司独立董事比例与现金持有水平负相关。
（三）两职状态
两职状态指董事长和总经理的两职合一或分离的状况。根据委托理论，董事长与总经理之间实际上是一种监督与被监督的关系，如果两职合一，就意味着权利的集中和自我的监督，会导致董事会被内部人控制，所以只有将董事长和总经理的职务分离，才能保证董事长的独立性，强化董事会的监控职能。基于上述分析，提出假设：
H3：民营上市公司两职合一与现金持有水平正相关。
（四）董事会会议频度
董事会会议是董事会形成决策和行为并对经理层进行有效监管的有效途径。笔者认为董事会的会议次数越多，表明其活动越积极，会有更多的时间来关注包括现金持有水平在内的各种问题，很少开会的董事会可能就不会关注这种问题，更有可能只起到橡皮图章一般的角色。基于上述分析，提出假设：
H4：董事会会议频次与现金持有水平负相关。
（五）董事长持股比例
根据委托理论，股权激励制度通常被认为是激励董事努力工作的一种有效途径。适当的持股能使董事长履行职责的积极性更高，也更加关注公司的发展，从而有更强的动力去监督经理层，降低成本，有效地降低公司现金持有量。基于上述分析，提出假设：
H5：董事长持股比例与现金持有水平负相关。
（六）董事薪酬
董事薪酬作为一种重要的激励手段，影响董事工作的努力程度，进而影响其监管职能的发挥。薪酬激励越有效，董事工作越努力，监管职能越能有效发挥，企业持有的现金就越少。基于上述分析，提出假设：
H6：董事薪酬与现金持有水平负相关。
三、研究设计
（一）样本选取与数据来源
本文以2007年12月31日之前在沪、深两市上市的民营上市公司作为研究样本，观测区间为2008-2011年，并在此基础上剔除了金融性公司、研究期间亏损的公司和资料不全的公司。经过上述筛选最终得到有效公司384家，样本数1536个。数据来源于国泰安数据库和巨潮资讯网。
（二）变量设计
关于变量定义和计量见表1。
（三）模型建立
为了实证检验董事会特征对民营上市公司现金持有水平的影响，根据上述所选择的变量与界定，构建如下多元回归方程模型：
四、实证结果及分析
（一）描述性分析
由表2我们可以得到如下的描述性分析、频数分析（限于篇幅，我们没有给出各变量的频数分析表）：
1.现金持有量平均为27.52%，表明现金持有量整体较高，离散程度为51.52%，表明各公司的现金持有水平差异较大。
2.董事会会议频次从1-38差异较大，但6-11次占比67.4%，均值是9.47次。
3.董事会规模在5-18人不等，符合《公司法》的规定，民营上市公司9人规模的董事会占比54.1%为最多，而且基本上采取的是奇数型的董事会设置。
4.独立董事的比例的均值为36.52%，已到达证监会对上市公司独立董事人数的要求。但依然有1.4%公司独立董事比例没达到1/3。
5.董事长和总经理分离的比例是75.8%，说明大多数民营上市公司选择的是分离的治理方式。
6.董事长持股比例均值为5.35%，说明董事长在民营上市公司中持股比例较大。
7.前三名董事薪酬均值为1.38E6，最大值2.89E7，最小值116，说明各公司董事薪酬差异较大。
（二）回归分析
在前面的描述性分析的基础上，我们进一步对董事会特征对现金持有量的影响做进一步回归分析。
1.研究变量之间的相关性分析
为了进一步研究董事会特征与现金持有量的关系，本文对研究变量进行了Pearson相关分析，限于篇幅Pearson相关分析系数表没有列出。从结果得知，变量间的pearson相关系数均小于0.5，通常认为变量间不存在多重共线性。而且可以初步判断：董事会规模、董事会会议频次、独立董事比例与现金持有量负相关，董事长和总经理两职合一、董事长持股比例、董事薪酬与现金持有量正相关。
2.回归分析
由表3我们可以得到如下回归结果：
（1）董事会规模与现金持有水平的关系负相关，但极不显著。这一结果说明董事会规模对我国民营上市公司的公司治理有一定的积极影响，董事会规模越大，董事会的效率越高，董事会对管理层的监管力度越大，相应地，企业持有的现金也就降低。
（2）独立董事比例与现金持有水平不显著负相关。这一结果表明独立董事制度有利于提高我国民营上市公司董事会的独立性，促进公司内部控制机制的完善，减少经理层的机会主义行为，有助于企业降低现金的持有量。
（3）两职合一与现金持有水平正相关，但不显著。这一结果表明民营上市公司董事长兼任总经理会导致内部人控制董事会，消弱董事会的监督作用，相反，两职分离强化了董事会的独立性，在一定程度上可以降低企业现金持有量。
（4）董事会会议频次与现金持有水平负相关，并在10%置信水平下显著。这一结果表明民营上市公司董事会会议越频繁，董事就可以更加勤勉、认真地履行其职责，并有充足的时间监督经理层，相应地降低企业现金持有量。
（5）董事长持股比例、董事薪酬与现金持有水平正相关，与假设不符。这一结果表明民营上市公司董事激励政策并没有起到相应的激励作用。
五、结论
公司治理、董事会特征与现金持有水平之间的关系研究是近年来学者们研究的热点问题。本文先从理论上分析董事会特征对现金持有水平可能形成的影响，并提出相关假设，并以我国2007年12月31日前上市的民营企业2008-2011的数据为研究对象，对董事会特征与现金持有水平之间的关系进行了实证研究。实证检验结果发现民营上市公司董事会特征与现金持有水平之间存在一定的相关性。具体而言，董事会规模、独立董事比例与现金持有水平存在不显著显著的负相关关系；董事会会议次数与现金持有水平存在显著负相关关系；两职状态、董事长持股比例、董事薪酬与现金持有水平存在不显著正相关。总而言之，这些研究表明董事会特征将对现金持有水平有一定的影响作用，并最终影响到公司治理机制的有效发挥。因此，本文的研究结论将为完善民营上市公司董事会制度，提高公司治理效率，促进民营企业健康发展提供理论支持和经验证据。
参考文献
[1]Ozkan A.，Corporate cash holdings：Anempirical investigation of UK companies[J].Journal of Banking and Finance，2004（28）：2103-2134.
[2]Kusnadi Y.Corporate Cash Holdings and Corporate Governance Mechanisms[M].Meetings Paper，2004.
[3]Fama，E.and M.C.Jensen.Separation of Ownership and Control[J].Journal of Law and Economics，1983（26）：301-325.
[4]杨兴全，孙杰.公司治理机制对我国现金持有量的影响[J].商业经济与管理，2006（10）：75-80.
[5]于东智，胡国柳，王化成.公司的现金持有决策与公司治理分析[J].金融论坛，2006（10）：28-35.
[6]吴荷青.公司治理结构与现金持有水平——基于面板数据的分析[J].财政监督，2008（3）：21-23.
[7]张凤.公司治理结构与现金持有量[J].商业研究，2006（10）：62-64.
关键词：费用粘性 运输物流业 董事会治理 成本 独立董事
一、引言
费用粘性是指公司的成本费用随着业务量的变化而变化时，其边际变化率在不同的业务量变化方向上具有不对称性，即业务量增加时的费用增加量大于业务量等额减少时的费用减少量。这种情况与管理会计理论中的“费用随业务量的增减同幅度地增减变动”的线性成本假设相矛盾。
费用粘性产生的重要原因之一是公司在经营管理中出现了成本。公司管理层面对业务量（如销售额）的波动，要考虑自身利益并希望规避风险。当业务量上升时，预期乐观的管理层会大量增加费用（如增加自己的薪酬，并扩大自身控制的资源）;业务量下降时而不愿降低薪酬，并要为自身留有一定量的资源。这种自利性有损广大股东利益，是导致成本的重要原因。
孙铮等（2004）利用 292 家上市公司8年的数据对公司费用粘性进行了实证检验，发现我国上市公司整体存在显著的费用粘性，其产生原因就在于出现了成本。但该研究没有考虑行业间的差异，有些行业的公司费用粘性现象可能并不显著，而在有些行业则正相反。所以刘武（2006）选取了制造业、批发零售业和房地产业等5个行业的上市公司数据进行实证检验，发现费用粘性现象确实存在着显著的行业差异，如制造业表现出较强的费用粘性，而房地产等行业却并不显著。后者的市场化进程较快，因此这些行业内公司的经营效率提高快于制造业公司，并降低了成本。
运输物流业公司把与客户签订的每项运输物流服务合同作为其成本核算对象，物流产品（服务）成本构成中的直接材料、直接人工比重小，而间接费用涉及的项目范围广、种类多，所占的成本比重大。因此，成本管理难度增加，资金的浪费和成本的错误消耗往往不可避免，也可能存在费用粘性现象，会对公司的经营业绩产生重大影响。董事会是约束管理层的有效机制，良好的董事会治理可以从制度层面减少管理者对公司股东利益的侵犯，减少成本。所以从董事会治理的层面对费用粘性现象进行研究，可以帮助运输物流业上市公司改善股东和管理层的关系并增强其成本管理水平。
二、文献回顾与研究假设
从前述孙铮等（2004）对企业费用粘性进行的实证检验中，发现我国上市公司整体存在显著的费用粘性。同时，考虑到目前我国运输物流业上市公司多为国有控股企业，改制后上市时间普遍不长，公司治理结构处于完善过程中，董事会的职能还未充分发挥，委托成本问题较为突出，因此更有可能出现费用粘性。所以提出假设1：
H1：我国运输物流业上市公司存在费用粘性。
有效的约束机制可以降低公司的成本，从而可以控制管理者的机会主义行为。而公司董事会是这种约束机制的重要组成部分，其规模、构成和领导结构等因素就决定了制约管理者机会主义行为的能力，因此与费用粘性的研究有关。
首先，董事会规模是指董事会成员人数，董事中不同专业背景和职业经验的专才可以执行其战略决策和经营监督的职责。随着董事会规模的扩大，有的董事会成员不能真正履行董事职责，董事会的工作效率会下降。Lipton 和Lorsch（1992）认为规模小的董事会比规模大的更有效，董事会成员最好是8-9人，董事超过10人将逐渐降低效率，因为协调和组织过程的效率耗散超过人数增加所带来的收益，也更容易为管理层所控制。Yermark（1996）发现美国公司的董事会平均规模为12.5人，同时小规模董事会对管理层更具有监督效率。于东智（2004）的研究也表明，董事会规模对公司绩效有显著影响，两者呈倒U型关系，当董事会人数小于9时，增加董事会规模将有利于提高公司绩效，超过9人后，增加董事会规模将妨碍公司绩效的提高。费用粘性水平与公司绩效有着直接关系，因此提出假设2：
H2：运输物流业上市公司董事会规模越大，其费用粘性水平越高，反之，其费用粘性水平则越低。
其次，董事会的构成主要是指董事会中外部董事占董事总数的比例。外部董事主要是独立董事。由于外部董事较少受到公司管理层的影响，因此比内部董事能更好地保护股东利益免受管理层自利行为的损害，使成本减少。Rosenstein和Wyatt（1990）发现，美国市场对外部董事较多的董事会的决策反应相对较好，对内部人控制的董事会的决策表示怀疑。Mishra和Nielsen（1999）认为，独立董事在董事会中的比例可以有效的反映董事会独立性，体现了董事会的决策能力。因此提出假设3：
H3：提高董事会中的独立董事比例有利于降低运输物流业上市公司的成本，从而降低费用粘性水平。
最后，董事会的领导结构是指董事长、总经理是由一人兼任还是两职分人而任。两职合二为一，公司可以快速做出决策，有利于应对复杂的市场变化。但是Jensen（1993）发现当 CEO 兼任董事长时，将导致权力过分集中，董事会监督职能将减弱。Boyd（1995）在引入了环境变量的基础上提出，在高度变化的行业中的公司两职合一与经营绩效正相关，而在动态性较弱行业中的公司，两职合一与经营绩效负相关。吴淑琨等（1998）也发现只有公司规模与两职状态之间反映出正相关性，即公司规模越大，越倾向于采取两职合一。当前我国运输物流业上市公司面临竞争激烈的外部环境，同时运输物流业的行业特点决定了公司（特别是大公司）必须在各个物流业务环节加强协调，统一调度，实行一体化的经营管理模式。这样就要求公司要具备决策的高效率，才能保证及时处理指挥调度过程中出现的各种复杂问题和突发事件，以降低可避免成本。所以提出假设4：
H4：运输物流业上市公司的董事长和总经理由一人兼任可以在高度变化的环境下提高决策效率，从而降低费用粘性水平。
三、研究设计
（一）样本选择与数据来源
2007年我国开始实施新会计准则，为保证会计信息披露的一致性，本文选取沪深两市A股运输物流业上市公司2009-2013年的年报数据为样本，未包括2009年以后上市的公司数据。样本数据来自国泰安CSMAR系列研究数据库，并按照以下标准进行筛选：首先，剔除营业收入、销售与管理费用数据为负数和相关数据缺失的公司;其次，为进行多年数据的比较，排除连续观测值少于5年的公司。按照上述标准，可以获得62家运输物流业上市公司的5年期财务数据，共310个样本。
（二）变量定义与模型构建
在检验模型中，本文使用销售费用与管理费用之和表示费用变量（被解释变量）;使用营业收入数据衡量上市公司业务量;通过董事会人数衡量董事会规模;通过计算独立董事占董事总数的比例反映董事会的构成;利用公司董事长与总经理两职分离情况反映董事会的领导结构。具体指标如表1所示。
1.费用粘性存在性检验模型。本文对费用粘性的存在性检验采用Anderson（2003）使用的模型（1），该模型也是学术界对费用粘性检验的标准模型。
Ln（Expensei，t/ Expensei，t-1）=β0+β1× Ln（Revenuei，t/ Revenuei，t-1）+β2×Di，t× Ln（Revenuei，t/Revenuei，t-1）+εi，t （1）
其中β0、β1、β2为待估系数，εi为随机误差项。Expensei，t和Revenuei，t分别代表第i家样本公司第t期的销售及管理费用和营业收入，Expensei，t-1和Revenuei，t-1分别代表第 i 家样本公司第t-1期的销售及管理费用和营业收入;D为虚拟变量，当公司第 t 期的营业收入小于第t-1期时D取1，否则取0。模型中因变量Expensei，t/Expensei，t-1和Revenuei，t/Revenuei，t-1分别表示本期费用和营业收入变化率，对这两个变量取对数主要用来消除公司特征和时间特征所造成的数据方差过大的影响。若费用粘性真的存在，即当收入增加1%时的销售与管理费用增加的百分比大于收入减少1%时销售与管理费用减少的百分比，就可以推断出β1大于0，且 β1>（β1+β2），即β2的值为负数;β2的值越小，费用粘性水平就越高，并由此模型检验H1。
2.董事会治理与费用粘性检验模型。模型（1）加以拓展形成模型（2）以检验H2-H5。
Ln（Expensei，t/ Expensei，t-1）=β0+β1× Ln（Revenuei，t/ Revenuei，t-1）+β2×Di，t× Ln（Revenuei，t/ Revenuei，t-1）+β3×Di，t× Ln（Revenuei，t/ Revenuei，t-1）×BSi，t+β4×Di，t×Ln（Revenuei，t/ Revenuei，t-1）×INi，t+β4×Di，t×Ln（Revenuei，t/ Revenuei，t-1）×SPEi，t（2）
董事会的规模、构成、领导结构和董事薪酬水平与运输物流业上市公司的费用粘性水平有关。首先，公司董事会规模越大，决策效率越低，公司费用粘性水平越高，因此预测β3的回归结果应该显著为负。其次，独立董事能够有效地保护股东利益，使得公司成本下降，因此独立董事比例越高，公司的费用粘性水平就会越低，所以预测代表独立董事比例对成本粘性影响的系数β4回归结果应该显著为正。第三，公司董事长和总经理由一人兼任可以在多变的环境下提高决策效率，从而降低费用粘性水平，因此代表两职分离对费用粘性影响的系数β5的回归结果应该显著为正。
四、实证检验与结果分析
（一）描述性统计（见表2）
从表2中可以看出，样本公司的营业收入年平均增长率为29.14%（1.2914-1），而收入增长率中位数则只有8.32%（1.0832-1），反映出该行业内公司间年收入增长速度不均衡，少数公司年收入增长率异常偏高，从而拉高了样本整体的平均值。销售与管理费用年平均增长率（13.79%）和年增长率中位数（9.20%）相差不大，显示出费用变动率的样本分布较为均匀。根据样本中位数，公司董事会的规模为9名董事，平均为9.81人。从样本统计中发现运输物流业上市公司独立董事比例平均为35.78%，中位数为33.33%，最小值为22.22%，最大值为50%，说明整体上该行业内公司独立董事比例刚刚达到法定要求，独立董事制度建设仍需继续推进。从样本统计结果来看，绝大多数运输物流业上市公司的董事长并不兼任总经理（兼任比例平均仅为5.48%）。
（二）回归结果分析
本文使用SPSS 17.0软件对上述模型（1）和模型（2）进行回归分析，以对前述各变量进行检验，并对各β数值进行测算与分析，验证H1-H4的正确性。
上页表3中模型（1）自变量D×ln（Revenuei，t/Revenuei，t-1）的回归系数（β2）的值为-0.195，在5%的水平上显著小于0，而β1也显著为正（0.372）。当营业收入增加1%时，样本公司的销售与管理费用上升0.372%（即β1），而当样本公司的营业收入下降1%时，其销售与管理费用下降0.177%（即β1+β2），表明样本公司普遍存在费用粘性，实证结果与假设1相符。
通过模型（2）对H2进行检验，β3=0.053，与预测的方向不符，未通过显著性检验，所以H2未通过检验。根据描述性统计的结果来看，样本公司的平均董事会规模在9.81人，中位数为9人，属于Lipton 和Lorsch（1992）所认为的10人以内的有效率的董事会，董事会人数的因素导致出现的成本较小，因此普遍不会导致出现费用粘性。从实证结果可见董事会规模因素对运输物流业上市公司的费用粘性水平影响不显著。
从对H3的检验结果看，β4的值为-1.010，在1%的水平上显著小于0，但与预测的系数方向不相符，H3也未通过检验。实证结果表明我国运输物流业上市公司的独立董事制度与国外发达国家相比，建立时间还不长，还未真正落实到公司治理中去。在公司战略决策中可能还未充分发挥独立董事的独立判断和有效的监督职能，不能降低公司的成本，因此即使增加独立董事在董事会中的比例也不能够显著降低其费用粘性水平。可见独立董事制度在该类公司的治理优势还未显示出来，未来需要真正落实独立董事的各项职能，以真正成为降低公司成本的有力工具。
同时，β5的数值为1.252，在1%的水平上显著为正，与预期相符，H4通过了检验，表明两职兼任的职务安排有利于运输物流业上市公司降低费用粘性。与其他行业不同，运输物流业要求更高的业务协作水平，更高的决策效率，这使得从实证结果看董事长兼任总经理的公司能够获得更低的费用粘性水平。虽然目前整个运输物流行业的两职兼任比例还不高，但在今后是可以尝试的方向，这样董事会的战略决策能够被更好地实际执行。
五、研究结论
通过上述实证检验，可以证实我国运输物流业上市公司普遍存在费用粘性。从董事会治理的角度，可以得出以下结论：（1）董事会规模因素对运输物流业上市公司的费用粘性水平影响不显著;（2）目前即使提高独立董事在董事会中的比例，也不能有效降低成本，从而不能使运输物流业上市公司的费用粘性水平下降;（3）董事长兼任总经理的任职安排可以使运输物流业上市公司的决策效率和执行力提高，从而降低其费用粘性水平。
行业间的差异使得有必要单独检验运输物流业上市公司是否存在费用粘性，并以此作为改进其董事会治理的重要依据。为降低公司成本和费用粘性水平，应加强独立董事制度的建设，真正发挥独立董事的各项法定职能，才能有效地起到决策和监督作用;同时可适当增加董事长兼任总经理的任职安排，以更好地提升决策效率和业务协作水平。
本研究的不足在于样本只涉及五年的数据，时间跨度不足有可能影响结论的客观性;同时解释变量的选择也不够充分，事实上董事的薪酬水平和出席会议次数等因素均未考虑，在今后的研究中应予重视。J
参考文献：
1.孙铮，刘浩.中国上市公司费用“粘性”行为研究[J].经济研究，2004，（12）.
2.刘武.企业费用“粘性”行为：基于行业差异的实证研究[J].中国工业经济， 2006，（12）.
3.Boyd B.CEO Duality and Firm Performance：A Contingency Model[J].Strategic Management Journal，1995，（16）.
4.吴淑琨，柏杰，席酉民.董事长与总经理两职的分离与合一――中国上市公司实证分析[J].经济研究，1998，（08）.
5.于东智，池国华.董事会规模、稳定性与公司绩效：理论与经验分析[J].经济研究，2004，（4）.
案情
张小平系壹鸿公司会计，黄玲琳系壹鸿公司出纳兼办公室行政职务，两人与壹鸿公司签订的劳动合同中均约定，工作期间因劳动者违反法律、法规、公司劳动纪律及规章制度、工作岗位责任要求，给公司或第三方造成经济损失，劳动者应当承担赔偿责任。
2015年6月2日上午，张小平的QQ号码疑似被盗无法正常登录，后经申诉找回。当日15时01分，昵称为壹鸿公司“肖晓玲董事长”的QQ号码将张小平加入一新建讨论组，并让张小平将黄玲琳拉进该讨论组。在讨论组中，“肖晓玲董事长”安排黄玲琳和张小平向“深圳壹鸿公司”转账48万元。黄玲琳用壹鸿公司以其私人账户开户的银行卡内的资金，通过网上银行完成转账。之后，黄玲琳又按照“肖晓玲董事长”的指示向“王某”的账户转入19万元。转账完毕后，黄玲琳感觉异常，打电话向壹鸿公司法定代表人肖晓玲确认，知受骗，遂向公安机关报案。壹鸿公司认为张小平、黄玲琳履行职务中存在重大过失，应共同赔偿壹鸿公司经济损失67万元。
裁判
重庆市渝北区人民法院经审理认为，根据《工资支付暂行规定》第十六条的规定和劳动合同的约定，张小平和黄玲琳轻信冒充壹鸿公司董事长的QQ号码的指示，未尽到财务人员的谨慎和合理注意、核实义务，未履行基本的审批手续，擅自将壹鸿公司款项67万元转至他人账户，造成公司钱款暂时无法追回，具有重大过失，构成严重失职，应当承担一定赔偿责任。壹鸿公司将公司款项存放于黄玲琳的私人账户，违反了基本的财务管理制度，财务管理较为混乱，应当自行承担一定责任。综上，酌情确定由张小平、黄玲琳承担20%的赔偿责任，共同赔偿壹鸿公司经济损失13.4万元。
壹鸿公司、张小平不服一审判决，提起上诉。重庆市第一中级人民法院经审理认为，虽然张小平与黄玲琳的过错共同造成壹鸿公司损失发生，但由于二人在公司日常款项支出流程中的主要职责存在区别，因此过错程度也有所不同，应根据其各自的具体过错、过错大小，以及其过错与损失结果之间的因果关系分别承担相应责任。故改判张小平、黄玲琳各自承担20%赔偿责任中的一半，即各自承担6.7万元的赔偿责任。
评析
1.劳动者对用人单位承担赔偿责任的依据
关于劳动者对用人单位承担赔偿责任，目前劳动法、劳动合同法规定了两种情形：一是违反规定解除劳动合同，二是违反劳动合同中约定的保密义务或者竞业限制。上述两种情况都以给用人单位造成损失为必要条件，但对劳动者履行职务存在过失造成用人单位损失，应否承担赔偿责任并未予以明确。《工资支付暂行规定》第十六条规定：“因劳动者本人原因给用人单位造成经济损失的，用人单位可按照劳动合同的约定要求其赔偿经济损失。”综上，劳动者对用人单位承担赔偿责任的依据应包括法律规定和劳动合同约定。本案中，张小平、黄玲琳作为财务这种特殊岗位的工作人员，均与壹鸿公司签订的劳动合同约定了劳动者对用人单位承担赔偿责任的内容，且该规定并不存在用人单位借此免除自身法定责任，或排除劳动者法定权利的情况，故用人单位主张赔偿损失有法定和约定的依据。
2.劳动者承担赔偿责任的认定
对劳动者履行职务行为的认定是确定赔偿责任的前提。民事侵权纠纷领域，要依据归责原则确定行为人应否承担损害后果的赔偿责任。
劳动关系中，由于劳动者较之用人单位处于弱势地位，归责原则的确立也应注重对劳动者的保o，因此不宜适用民事侵权领域的严格责任或过错推定责任，可参照适用有利于保护劳动者的过错责任原则。劳动者的过错也应限于故意或重大过失，如果仅是轻微过失或疏忽，可考虑免除劳动者的赔偿责任。对于劳动者过错的证明责任应由用人单位承担，由此提高用人单位的求偿门槛。本案中，张小平和黄玲琳作为壹鸿公司的会计和出纳，对公司的财务支出应当负有谨慎义务，但二人在款项的支付过程中没有遵守财务工作要求，属于合同约定的违反工作岗位责任要求的情况，可以认定二人具有重大过失。
一、董事会设置中存在的问题
尽管我国《公司法》对董事会职能作了明确规定，但在管理实践中董事会往往成了闲置的橡皮图章，未能发挥应有的作用。因此，企业建立现代企业制度之后，为使企业能够更好地运转，我们一定要先了解现阶段我国企业董事会所存在的问题，这样才能从根本上消除企业的“疾病”，以期为企业更好地谋利润。
（一）董事会机构职责不清。目前，我国国有大中型企业董事会独立性不够，是制约董事会发挥战略职能的主要因素之一。董事会的关键在于加强董事会团队的战略决策职能，从而提高企业的绩效和竞争力，增强董事会与管理层职能的分工。《公司法》规定，董事会是法人代表，在董事会闭会期间有权代行董事会部分职责，而不是由董事会执行委员会在董事会闭会期间代行董事会权力，董事长必然要介入到执行活动中。国外也有一些公司的董事长和CEO分任，但其实行的前提是董事长为外部董事或独立董事，不参与具体执行工作，其所要处理的是董事会作为一个会议体和CEO之间的关系，而到中国则部分演变成作为一个自然人的董事长和同样作为一个自然人的总经理之间的关系，两个自然人之间很难进行这种分工与合作，致使公司运作效果不尽如人意。
（二）董事来源不规范。董事会的成员主要不是在自然人的所有者的基础上形成的，而是由原来的国有资产所有者任命的。董事会的成员不是真正的所有者代表，仍然是一种委托人，因此激励和约束机制在董事会运行过程中已经出现了问题，导致董事会的运行方式和运行机制发生了不完全符合市场经济要求的问题。
（三）监控机制不健全。我国改制公司的监事会主要由公司职工或股东代表组成，他们在行政关系上受制于董事会或兼任公司管理层的董事，而且监事会无权任免董事会或经理班子的成员，无权参与和否决董事会和经理班子的决策，这种状况导致董事会有违法违规行为，监事也不敢监督，监督作用难以发挥。即便设立了外部监事，实际上更多的是充当顾问，他们在监督董事会的过程中由于各种因素约束经常显得力不从心，难以真正提高监事会的工作效率和水平。
（四）对经营者的监管效率不高。我国公司的激励机制存在的问题：一是对投资者（股东）参与公司治理的激励不足，董事、监事持股明显偏低，许多董事甚至不持有公司股份。利益不直接挂钩，就难以保证其决策能真正考虑到公司的利益。二是公司高级管理者激励严重不足。我国改制公司中对管理人员的激励上表现出两种偏向：一种是继续由国家掌握，对管理人员容易追求短期利益，引发了怠工；另一种是由于缺乏制衡，大股东人身兼董事长和高层经理，“内部人控制”公司容易出现实质是自定薪酬的情况。
因此，针对以上问题，我们应采取相应的措施来改善改制企业董事会的设置。
二、董事会设置的最佳结构
董事会是最高管理阶层的有效机制，在所有权与控制权相分离的情况下，如要使董事会的职能发展到最优的状态，则一定要有最佳的董事会结构为前提。董事会的结构主要包括两个方面的内容：一是执行董事和外部董事或独立董事和非执行董事的组成比例；二是董事长与总经理这两个职务的担任者是否分离的问题。由于董事会在公司治理结构中是承上启下的关系，它要控制管理层滥用控制权谋取自身利益，因此董事会最佳结构应该是由股东董事、经理董事和外部董事共同组成，同时把董事会中经理董事的比例控制在1/3之内，以防管理层操纵控制董事会，对外部董事会应建立激励约束机制，实行严格的准入制度和退出制度。而独立董事作为公众人物，还须建立工时制度，从社会道德规范上进行激励和约束。董事长和总经理职务分设，明确区分相互的职责，起到监督制约的作用。
三、董事会设置对策研究
由于传统公司强调的是董事会的管理职能，因此近年来董事会运作机制的一系列创新设计，基本上都是围绕着如何加强董事会的监督职能，充分体现投资者利益这一目标而进行的。
（一）增加外部独立董事的比重。外部独立董事是指与公司没有职业上（公司的审计、法律服务、咨询等机构）、业务上（公司的重要消费者或供货商）以及私人上（公司执行董事、管理层）的关系，通过正式程序被膺选，不持有大额的股份或代表任何重要股东的董事会成员。外部独立董事的设立目的在于为董事会提供知识、客观性、判断和平衡。它虽然有掌握信息不够充分的弱点，但独立董事占关键的董事会，可以对公司高层管理人员构成一种“威慑”。美国《商业周刊》的一项研究表明：最佳的董事会区域由独立董事占据支配地位；这类公司的年度平均收益比同一产业的其他公司更高。
（二）设置董事会专业的内部委员会。随着公司业务的专业化，公司治理越来越需要专业化的技术。在英美国家，通过在董事会中设立专业委员会来最大程度地发挥专业化技术，并把专业委员会的存在和构成作为评价董事会独立性的重要指标。如在美国，公司董事会中一般设置审计委员会、提名委员会、薪酬委员会、行政委员会和公司治理委员会。当前，鉴于我国现实中董事会的责任不甚明确，职能不甚完备的状况，有必要在不违背法律与公司章程的情况下，在董事会中设立提名委员会、薪酬委员会、审计委员会，由提名委员会负责提议董事会规模和构成，提出董事和公司高级管理人员人选，由薪酬委员会负责指定高级管理人员的薪酬政策，提出酬金标准报董事会批准，由审计委员会监督公司的内部审计，定期向股东，债权人等方面正式的会计信息，并在不同专业委员会中设立一定比例的独立董事，这样可以增强董事会的客观性和独立性，提高董事会的效率。
（三）加强对董事会的外部约束力量。第一是来自于法律方面的约束。董事会决定公司的重大决策，监督公司的事务，自然应对公司的业绩承担相应责任。持股人与公司的矛盾不断引发投资者状告董事会和公司主管的诉讼，对董事会形成强大的外部压力，促使董事会成员更加尽心尽责，忠于职守。第二是对监事的身份资格作出限制性规定，除公司法规定的公司董事和高级管理人员不能担任监事外，规定监事与公司董事长、副董事长、经理不属于同一股东单位，适当时可邀请社会专家担任监事。第三是在监事会中设立执行监事，扩大监事监督权的范围，除可检查监督公司的财务状况外，赋予对公司业务状况和影响相关利益的法律事项的调查权。第四是赋予监事会对临时股东大会的特别召集权，当董事会对监事会请求召集股东大会的请求拒绝或不作为时，赋予监事会召集股东大会的权力。
（四）完善董事会会议制度。增加董事会年会的次数，实行利害关系董事回避制度，改革董事会议事制度，设定董事会的专有权限。
一、组织机构
成立活动领导工作组，下设办公室主任，主要负责活动的组织、协调、安排、指挥等工作。
组 长：焦 鹏
副 组 长：闫建国 刘连生 陈雪峰
办公室主任：韩登峰
成 员：文 健 黄国珍 郭德胜 尚红妍 刘杏文
卫国红 梁义轩 董继兵 严志杰 马鹏飞
二、活动时间
2012年6月18日 上午（星期五）
三、活动内容
参观制水分公司、水质监测中心、总调度室、客户服务中心，四楼会议室座谈。
1、制水分公司
参观泵房、中央控制室、过滤池、沉淀池，并听取制水工艺流程等情况汇报；
2、水质监测中心
参观水质监测设施设备，并听取水质监测、水质保障等情况汇报；
3、总调度室
听取水量调度、水压控制等情况汇报；
4、客户服务中心
听取供水服务、用水程序等情况汇报；
5、四楼会议室
就城市供水工作，结合参观内容，进行交流沟通。
四、工作要求
（一）做好准备工作。
1、经理办公室
（1）牵头组织好本次活动，并协同媒体搞好宣传报道工作。
（2）照相摄像，留存影像资料。
2、各相关单位
各相关单位负责人准备好汇报材料，并就本单位需参观内容进行安排。
（二）责任落实到位
各相关单位高度重视此项活动，部门负责人要结合工作实际，将任务层层分解，层层落实，责任到人，落实到位。
（三）赠送纪念品
活动结束后，由经理办公室做好纪念品发放工作。
（四）工作总结
所有职责单位在活动结束后，就本次活动中受到的好评与差评，赞扬与批评进行总结。
