时间：2023-06-02 11:33:51
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇新公司组建方案，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
摘 要 近年来，我国企业纷纷进入产权改革领域，很多国有企业改革中涉及到企业合并、分立和资产重组等大量复杂的会计业务。国家国资委、财政部、国家税务总局在国企改革的大背景下先后出台了《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理暂行规定》、《企业合并分立业务有关所得税问题通知》《企业资产评估暂行办法》等相关政策，同时新《公司法》《企业会计准则》也相继施行。本文结合上述规定，就国有企业改革中以净资产投资组建新公司各方的会计处理浅议。；
关键词 国有企业 净资产 投资 组建新公司 会计处理
一、新公司建账原则
1、依据国资委同意组建新公司的批复、董事会会议决议、新公司组建方案、新公司章程、投资资产评估报告等做为新公司建账的要件，保证建账依据充分、确凿和完整。
2、依据《公司法》、《会计法》、《企业会计制度》和相关准则建立新公司会计账簿，保证所建账簿合规、合法和规范。
3、新公司以注册成立日为建账日，建账日与审计评估基准日不同导致投资净资产评估值与建账值变化需根据相关法律法规对其进行调整。
4、新公司对接受的净资产投资选择结清旧账，建立新账的方式，于建账日启用新账。新公司采用的会计政策和会计核算办法、账务处理软件与控股母公司一致，按会计软件的规范业务流程核算。采用与母公司统一的财务报表体系，定期及时上报母公司财务报表。
二、新公司建账操作步骤
公司建账过程涉及的账务调整有以下几个阶段：
第一阶段：投资方投出资产清查审计的会计处理阶段
各投资单位组织对所属成建制投出单位的各类资产进行全面清理、核对和查实，盘点实物、核实账目，核查负债和所有者权益，做好各类应收及预付账款、账外资产的清查，做好有关抵押、担保等事项的清理工作，编制审计时点的资产负债表及财产清册，由委托的中介机构审计，涉及资产损失认定与处理的，按有关规定履行批准程序，调整有关账务。
第二阶段： 投资方投出资产评估增减值的会计处理阶段
对评估增减值进行会计处理时，要依据资产评估报告将评估基准日各项资产和负债的增减值记入账内。考虑固定资产日后计提折旧费需要，对固定资产的评估增减值要按单项固定资产分别记录；对存货的评估增减值可不必按单个存货记录，只需在相关存货的价差中设置 “评估净增值”明细项目核算，日后按材料价差一同分摊。将评估价值入账时，对资产评估净增值部分同时做所得税处理。
1、评估增减值时：
借：相关资产（评估增值额）
贷：资本公积
（评估减值入账时做相反会计分录）
2、所得税处理时：
借：资本公积
贷：应交税金---应交所得税（或递延税款（按5年期分摊计入所得税）
第三阶段：投资方与被投资方业务的会计处理阶段
1、投资方对资产投资业务按评估价值进行会计处理，会计处理是：
各投资单位总部：借：长期股权投资----某公司
贷：与原所属投出资产单位往来 （评估净资产价值）
2、新公司（即被投资方）各分公司结清旧账，会计处理是：
（1）借：实收资本等各净资产科目
贷：与原投资总部往来
（2）借：各负债科目
贷：与原投资总部往来
（3）借：与原投资总部往来
贷：各资产科目
第四阶段：投出净资产单位评估基准日到建账日利润增减值及相关债权债务变化的会计处理。
因评估基准日与建账日不为同一日期，评估基准日与建账日之间实现利润是由原发起人承担，还是增加新公司国家独享资本公积，则由新公司与投资单位协商处理。评估基准日与建账日之间若经营亏损则由投资单位以等额资产补足。评估基准日与建账日之间资产价值的变动、销售商品提供劳务形成债权债务或相互占用资金应为有偿结算，建账日原则上应双方一次清偿。
1、新公司各分公司相关业务会计处理是：
（1）补提该期间评估增值后固定资产折旧：
借：未分配利润
贷：累计折旧
（2）按资产变化方向调整发生变化的资产，如果建账日该资产已出售或消耗，则将增值部分相应调整 “未分配利润”：
借：未分配利润
贷：存货等资产
（3）将评估基准日与建账日之间资产价值变动及实现利润（或亏损）上转原投资总部：
借：未分配利润
贷：与原投资总部往来
（4）原投资总部补足净资产：
投资方：借：与原所属投出资产单位往来
贷：银行存款或其他资产
被投资方分公司：
借：银行存款或其他资产
贷：与原投资总部往来
（5）投资方与原所属投出资产单位相互清偿评估日与建账日形成债权债务：
借：与投资总部往来
贷：银行存款或相关科目
各投资总部做上述业务相反会计分录。
上述账务处理完毕后，新公司所属各分公司与原各投资总部内部往来科目结平，形成新的债权债务为评估日至建账日产生的债权债务在 “应收或应付款”核算。
三、几点需注意事项
如何改变这种情况？本书作者、芬尼克兹（以下简称芬尼）联合创始人兼总裁宗毅认为，最好的办法就是将一个人是老板变成大家都是老板，将老板利益至上变成合伙人制。
高管离职创业成最大痛点
2004年，芬尼的销售总监离职，并带走公司的生产部长及技术骨干，随后创立和芬尼一模一样的公司。这位销售总监是芬尼创始团队四位核心成员之一，开发了芬尼国内80%的市场。
作为老板，宗毅很了解这种心态，创始人没有企业所有权，就会认为，打江山时，流血拼命，到头来企业跟他却无任何关系。而在宗毅看来，这样的人留不住，因为他始终都会创业。
然而，高管离职创业，尤其是创始人分裂做同类型的公司是最危险的。他们不仅会带走人才，还会带走客户资源。创业公司要组建新架构，用新人不如用老同事，而客户资源，他们最了解原公司的成本结构和人际关系，因而“挖墙脚”最为便利。
防范高管离职创业，排解现有组织的阵痛就成了传统企业老板们的痛点。
宗毅认为，合伙人制最终会替代个人垄断成为新的组织方式。而如何让企业从一个老板变成大家都是老板？在这样的转型中，如何让组织平稳过渡？用何种激励能让员工从混日子走向自驱动？
宗毅给出的解决方案就是裂变式创业。
裂变式创业，用金钱投票
在销售总监离职创业后，宗毅开始思考如何留住人心，以防微杜渐。2005年，芬尼生产的游泳池热泵需要一种重要的配件――钛管换热器，芬尼有能力生产这种配件，按照传统做法，成立一个新车间即可。
然而，宗毅决定以此为契机，将“所有的蚂蚱都系在一根绳上”。
他叫来公司六位高管，与宗毅以及芬尼另外一位原始股东共同出资成立新公司，生产钛管换热器，而芬尼作为天使客户从新公司采购，为其提供足量订单，并为新公司带来丰厚的利润。
最终，四位高管同意投资，投资额度最大的高管经营总公司，其余几人则继续留任芬尼，不参与新公司的任何运营和决策。其原因在于，芬尼是新公司的天使客户，两家公司日常的沟通和磨合都需要，而留任的高管正可以充当这种剂。
新公司成立的第一年，纯利润就超过100万元。宗毅和芬尼另外一个原始股东决定将利润的一半用来分红。这些高管投入的资金在第一年就收回了成本。
有了这样的开头彩，后面的事情就不难了。从2006年开始，芬尼每年成立一家新公司，不仅形成了稳定的现金流，而且让老员工通过创业获得更多的收益，而他们腾出的位置正好让有能力的年轻员工上位。
然而，这样的机制在宗毅看来，依然不够。自2009年以来，芬尼开始向互联网转型。但问题是，如何找到具备互联网基因的人才。
宗毅从央视的《赢在中国》节目中获得了灵感，开始进行内部创业大赛，竞选获胜者都将成立新公司。他将此称为第二次裂变创业。与以往不同的是，每个员工都可以组成竞选团队参加竞选，竞选人及其团队必须要申明个人投资额度，团队负责人投资额必须超过首期投资的10%，否则不得参加竞赛。
日前，国家广电总局副局长张海涛在2012年全国广播影视科技工作会议上透露，国家广播电视网络公司的组建方案已经进入国务院审批阶段，2012年将重点建设全国有线电视互联互通平台。2010年，在国务院宣布三网融合试点方案后，国家级有线网络公司的成立提上日程，之后该公司定名为“中国广播电视网络公司”，成为广电系统参与三网融合竞争的市场主体。据悉，中国广播电视网络公司将由国家投入资本金，并吸引中央和地方广电机构和企业出资同时发挥市场机制来筹措资金。根据现有的组建方案，国家财政部将注资150亿元。
据本刊记者了解，中国广播电视网络公司的组建方案已经通过国务院三网融合协调小组审核。根据组建进程，如果国务院审批通过，那么，公司有望在今年6月份挂牌。
值得一提的新动向是，除了国家广电总局外，电信相关主管部门也将加入到即将成立的中国广播电视网络公司。业界近期有消息称，中国移动将与其开展业务和股权方面的合作。这意味着，此前广电对有线网络的独家运营监管将变为与电信有关主管部门并行监管，三网融合推进两方博弈形成的僵局或将因此打破。
中国广播电视网络公司一直被业内认为是广电系统参与三网融合的市场化运营主体，也是继三大电信运营商后的第四大运营商。尽管其成立的积极意义被广泛肯定，但仍处于“十月怀胎”的中国广播电视网络公司能否带领三网融合步入春天，恐怕是任重道远。
破冰之计
自2010年国家强行启动三网融合试点以来，广电和电信博弈即被推向浪尖，甚至一度传出因双方僵持不下导致三网融合夭折的消息。
根据国务院三网融合领导小组专家组组长、中国工程院院士邬贺铨估算，三网融合将启动的相关产业市场规模达6880亿元。因此，无论是广电还是电信，对这个价值不菲的蛋糕无不垂涎欲滴。双方都很清楚，谁掌握了主动权和话语权，就可在三网融合中占据龙头甚至垄断地位。
为此，广电拿出了自己的杀手锏――“内容+平台”，对内容播控、服务方面的牌照严格把控，特别是针对电信开展的IPTV业务设立了行业监管性质的IPTV牌照和内容播控平台，并要求所有电信企业开展音视频业务都需要通过内容播控平台实现。反观电信，则借互联网传输通道，即宽带方面的压倒性优势，对广电展开的基于有线网络的宽带传输的出口限制。
在业内人士看来，双方的僵持会随着中国广播电视网络公司的组建而有所缓解，因为广电将与电信有关主管单位一同作为新公司的行业监管单位，中国移动就被传将与中国广播电视网络公司进行合作。这意味着新公司将具有电信系和广电系双重“背景”。而受此影响，三网融合推进中的最大障碍“广电和电信的博弈”也就很可能因此被扫清并不复存在。
“如此一来，既解决了双方的博弈纠葛，又解决了广电系介入互联网接入和宽带出口，从而打破中国电信和中国联通两大电信运营商在上述方面的垄断局面。”融合网执行总编吴纯勇表示，即将出现的国家级有线电视网络公司，一方面可加快全国以省为单位有线电视网络的整合进程，少数几个尚未完成整合的地区整合步伐将会加快；另外一方面将有益于基于有线网络的全国整体去探索建立适应三网融合业务发展的管理体制和工作机制。
网络+内容的整合
组建中国广播电视网络公司提上日程，意味着有线网络整合将进入“全国一张网”的关键时期。要想开展全国性的增值业务，建设全国有线网络的互联互通技术平台就成为关键。
之前，广电总局进行了以省为单位的有线网络整合，通过行政和资本手段将这些分散的网络数量进行了压缩。据了解，已有25个省的整合工作基本完成，不过这些省网依然无法互联互通。
基于以上情况，广电总局已经让科技司、网络司、广播科学研究院等单位联手组建互联互通技术平台的筹备组，计划2012年投入资金来完成这一技术平台的组建，在平台建设后将让完成整合的20多个省网公司的网络，以及新建的下一代宽带（NGB）网络与其对接，这将为中国广播电视网络公司的组建创造最好的网络条件。
张海涛表示，互联互通平台是一个开放业务平台，要吸引社会各界力量开发推广新业务，接入各行各业的信息资源，把电视终端变成智能化、多媒体、多业态终端。同时，广电方面也要求，在三网融合试点城市，新定制的数字电视机顶盒必须全部是双向机顶盒，要能够承载广播电视、互联网、电信业务。
除了网络技术上为广播电视网络公司创造良好条件外，内容的进一步监管也是广电总局需要着力加大。目前，IPTV、手机电视、互联网电视等牌照也是花落多家，这显然不利于新成立的广播电视网络公司的发展。
据本刊记者记者了解，在春节前，广电总局就已力促CNTV、百视通两大IPTV内容播控平台的合并，双方正在就组建合资公司的事宜进行谈判。广电总局科技司有关人士也透露，CNTV和上海广电旗下百视通合资组建的IPTV播控平台将由广电总局直接监管，这意味着全国性的IPTV播控平台已经建成。此外，之前拥有3G手机电视内容牌照的公司有CNTV、上海文广、杭州华数、中央人民广播电台等多家广电机构，而互联网电视牌照也已经有7家广电机构获批，接下来，对于手机电视、互联网电视等新媒体业务的播控平台的处理，广电总局将如法炮制。
前山有虎
尽管组建中国广播电视网络公司，某种程度上能够打破广电和电信的胶着局面，但有分析人士指出，组建期间的诸多难点也并非能够轻而易举地解决。一个尤其敏感的问题是，中国广播电视网络公司将由广电和电信并行监管，但两者当如何“并行”？
在2011年广电总局向国务院三网融合工作小组提交的国网组建方案中，曾提出要财政部注资800亿―1000亿元来解决后续资金需求和资产整合的需要，但这一方案在去年9月被驳回。去年10月，广电总局修改后重新提交注资150亿元的方案，今年2月初获得初步审核通过，但注资规模已有了很大削减。正是基于以上现状，电信的加入除了能为广电带来资源之外，也能提供资金方面的支持。
“在两个行业出现交叉和融合的情况下，双方都希望在其中有更大的发言权，这是非常自然的反应。”工信部电信研究院副主任杨昆对此坦言。但从目前实际发展来看，哪方都不可能绝对主导，这也为日后的矛盾埋下隐患。
此外，广电针对以省为单位的有线网络公司的整合，过程也许并不会像广电想像的顺利。
国家广电总局发展研究中心新媒体所研究员朱新梅分析指出：“网络整合的难点在于网络公司的高度分散。全国性网络整合，较之省级网络整合更难。”其认为难题有三：第一，省级网络公司已拥有规模庞大的用户群，而全国性网络公司尚未成立，基本处于弱势地位；第二，不少省级网络公司已经是上市公司，这些上市公司作为市场主体，几乎不可能被行政力量整合；第三，目前尚未实现全国网络整合的、统一的技术标准，NGB尚未投入实际应用。
当前企业改革方兴未艾，各地大胆利用一切反映社会化生产规律的经营方式和组织形式，出售产权，重组资产，转换机制，分块搞活，人员分流，减员增效，调整结构，盘活存量，兼并联合，承包租赁，加速公司化改革和所有权与经营权的分离，提高企业和资本的运作效益。在这一过程中，许多新型案件到人民法院，寻求司法调节和保护。审判实践中对这类案件的认识和处理不尽统一，本文谈以下几点，仅供参考。
一、企业产权制度改革前遗留债务纠纷。（1）出售。根据国家体改委、财政部、国资局《关于出售国有小型企业产权的暂行办法》第十七条的规定，应依买卖双方约定清偿企业出售前之遗留债务；买卖双方未约定该债务承担的，买方在移交的债务范围内承担责任，其余债务由卖方在出卖企业收益范围内承担。（2）承包、租赁、委托经营。因不涉及企业产权性质和主体资格变更，遗留的对外债务应由原企业承担。若依合同约定承包、租赁、受托人负有清偿债务责任的，应将其列为无独立请求权的第三人，由其承担承诺的义务；若其采取抽逃资金、转移财产、违法经营等手段致使企业丧失清偿债务能力的，应列其为无独立请求权第三人承担与其过错相应的民事责任。（3）联营、合资，他人参股经营。应以新组建的企业为当事人，在原企业股份范围内清偿债务。（4）股份制改造。依公司法和国家规范性意见，原企业债务由新设立的公司承担。如果被改造的企业成为新公司的具有法人资格的分支机构，列该分支机构为当事人并由其承担债务；若该分支机构具有经营资格但不具有法人资格，列该分支机构和新公司为共同诉讼人，分支机构承担债务，新公司负连带责任；若该分支机构未取得营业执照，则由新设立的公司承担债务。（5）兼并。以承担债务方式兼并的，被兼并企业债务由兼并企业承担；以购买式、吸收股份式、控股式兼并的，由兼并企业在原企业财产额范围内承担债务。（6）分立、合并。企业合并的，以合并后的企业为当事人并由其承担债务；企业分立的，由分立后的企业按约定或按分立时各方取得财产份额承担按份民事责任。人民法院处理企业产权制度改革前遗留的债务纠纷，应本着既保护债权人的利益，又支持新组建企业发展的原则，在坚持债务应当清偿的民法原则前提下，充分运用政策法律赋予的自由裁量权，在还债期限和还债方式上注意支持新组建企业发展。经债权人和新组建企业同意，可采取灵活变通的办法清偿债务。
二、公司内部诉讼。企业实行股份制改造，组建和规范了大批股份有限公司、有
限责任公司和股份合作制公司。公司成立后，公司的董事会、董事、监事会、监事等应认真履行法律和章程规定的职责，积极组织管理公司的各项活动，不得侵犯股东和公司的合法权益。然而在实践中，公司组织机构利用职权侵犯公司和股东权益的行为时有发生。股东提讼的，原则上其持有股份应占10％以上并提供担保。人民法院可以行使下述裁判权：（1）对股东大会的裁判权。股东大会的召集与有关公司整体利益与前途的决议，关系到公司股东和全体员工的切身利益。公司不能依法召开定期或临时股东大会，法院有权强制命令董事会召开股东大会；股东大会的召集与有关公司整体利益与前途的决议，关系到公司股东和全体员工的切身利益。公司不能依法召集定期或临时股东大会，法院有强制命令董事会召集股东大会，股东大会召集的手续违反法律或公司章程，决议程序存在瑕疵，股东大会决议内容违反公司章程，被限制表决权的股东对股东大会的决议行了表决权，股东可以提起股东大会决议撤销之诉，股东大会决议违反我国法律保护股东利益强制性规定和明确性规定，侵犯股东合法权益的，股东可以提起股东大会决议无效的确认之诉。（2）对董事会、董事、经理的裁判权。在公司内部，监事会行使对董事、经理违法行为的监督权和对董事、经理损害公司利益行为的纠正权。当侵犯股东合法权益的董事会决议以及董事经理之行为在公司内部无法纠正时，股东有权提起董事会决议无效的确认之诉和对董事、经理提起损害赔偿诉讼。（3）对监事的裁判权。股东对监事提起损害赔偿诉讼，人民法院有权判决违反法律、行政法规或公司章程，给公司造成损害的监事承担赔偿责任。股东大会也可以作出决议并由监事代表公司对董事、经理提起赔偿诉讼；股东大会可以作出决议并派代表对监事提讼。
三、公司解散、清算和破产。公司解散、清算和破产是公司制度不可缺少的内容。公司违反法律、行政法规，有关机关依公司法第192条责令其关闭的，公司有权提起行政诉讼；公司根据公司法第190条、第191条规定决定解散的，应当在15日内成立清算组，逾期不成立清算组进行清算的、债权人可以申请人民法院指定有关人员成立清算组进行清算。人民法院应当受理申请并及时指定清算组成员；利害关系人认为清算组在人员的组成上不利于自己利益的保护或清算组成员不能公正履行职责时，有权向人民法院提出申请，要求指定或重新指定或解任清算组成员，人民法院亦应当受理这种申请，依法作出指定或不指定，解任或不解任清算组成员的裁定。有的企业利用“先分后破”、“大船搁浅，舢板逃生”的办法逃避债务，有的企业主管部门通过“活一块，死一块” 的形式非法转移财产，假破产，真逃债。为此，人民法院必须把好立案关：（1）严格审查受理破产案件的法定要件。企业虽资不抵债，但能维持生产经营活动，有较好市场前景，只是为甩掉债务包袱而申请破产的，不予受理；主管部门虽同意破产，但大部分职工或企业有信心扭亏增盈而不同意破产的，不予受理。（2）注意破产的实际效果。企业无产可破，或现有资产存量不大，利用价值不高的，暂缓受理；企业财产无法变现，或难以通过其他分配方式实现生产要素的合理配置的，暂不受理；对虽符合破产条件，但可预见会出现严重不良后果的，在不安宁因素、消除之前暂缓受理。（3）考虑社会承受能力。对于政府不能解决职工再就业问题或者未能提出切实方案的暂不受理。在案件审理中，对破产企业以逃避债务为目的进行隐匿。私分或无偿转让财产，压价出售财产，对未到期债务提前清偿及放弃债权等行为，应依法确认无效并追回财产。资产评估结论不客观的不予采信，以规范破产。处理破产财产应尽可能将资产变现，防止低价转让，以避免国有、集体资产流失和保护债权人的合法权益。
关键词：集团公司；纳税筹划；政策风险；企业利润；专业人才
中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1674-1723（2012）11-0143-02
纳税筹划是指依据所涉及到的现行税法，在遵守税法、尊重税法和相关法律的前提下，通过对经营、投资活动的事先筹划，运用税法上的优惠政策为企业创造经济效益。因此，我国越来越多的企业开始关注纳税筹划，通过纳税筹划在法律许可的范围内降低税收成本，减少税金支出，增加企业利润。集团公司的纳税筹划就是从全局利益和长远利益出发，制定合理的纳税筹划方案，利用企业这一市场经营的主体在遵守税法的前提下，积极用好用足税务政策，有理有力有节地规划集团公司的产业布局、区域发展、投资项目等经营活动，来实现税务政策中的企业税收利益，因此，集团公司的纳税筹划尤其
重要。
一、纳税筹划对集团公司发展的意义
集团公司在激烈的市场竞争中，采取合法手段，通过合理布局集团内子公司、分公司的经营结构、区域发展、投资方向等，在依法纳税的前提下享受国家税收政策带给企业的税收利益，是企业的合法权利。纳税筹划是集团企业追求经济效益的有效方法之一，但对于不同税收种类，会对企业的发展造成不同的影响，集团公司需要结合实际情况做出具体的筹划方案，根据自身情况，选择有利于企业发展的政策方向进行经济
转型。
纳税筹划是集团整体发展的新动力，从宏观方面讲，纳税筹划是一项具有法律依据的合法经济行为，受到国家法律和政策的保护；从微观层面分析，纳税筹划有利于集团公司优化资源配置，促使企业转变经济发展方向，在国家政策的引导下自主进行产业结构的优化转型，在一定程度上增强了企业的竞争力，使企业在竞争中立于不败之地。例如，集团公司在设立子公司时，进行综合筹划，可以有效地起到节税的目的。集团公司根据投资发展需要设立下属企业的方式具有多样性，可以使集团公司直接通过投资组建，也可以通过企业间的收购、并购方式进行组建。企业财务人员可以根据不同的下属企业设立方式来筹划税务的缴纳。比如集团对于亏损（濒临倒闭）的企业进行收购，在税法允许的范围内合并企业报表，可以将亏损企业的亏损额在五年内与集团盈利相抵消，从而降低纳税标准，提高集团的经济效益。
二、纳税筹划的风险分析及规避策略
（一）纳税筹划的政策性风险
政策性纳税筹划顾名思义，是在纳税筹划中利用国家政策的引导和支持来达到企业税负减免的目的。纳税筹划必须符合政府的政策导向，受国家政策、环境及其他政治、经济因素的影响，具有许多不确定性，故其成功率并非百分之百，因此，企业在进行纳税筹划时应该尽量选择成功率较大的方案，以便将纳税筹划的风险降到最低。
（二）纳税筹划的主观性风险
税收筹划具有主观性，纳税筹划的合法性需要始终贯穿于筹划的全过程，纳税人应努力提高自身的主观判断能力，如果一旦失误，将会使税收筹划演变为偷税、避税行为，轻则补税罚款，重则受到刑事处罚。集团公司对于纳税筹划人员的任用，其职业素质会直接影响企业的纳税筹划整体发展，对企业自身的发展认识不充分等，就会导致集团公司在纳税筹划方案的具体落实中出现偏差，在很大程度上会造成纳税筹划的主观性风险。
（三）纳税筹划的经济性风险
集团公司开展税收筹划活动，必须对现行税收法律、政策进行深入细致的研究，组织相关人员专业培训或委托税务机构等等，所有这些都要发生费用。纳税筹划活动要符合成本效益原则，如果纳税人的税务筹划费用小于实施税收筹划方案带来的收益，该税务筹划活动才是成功的；而一旦纳税人税收筹划费用大于筹划收益，即使税收负担降低了很多，该税收筹划仍然是失败的筹划，是得不偿失的。企业可以从纳税主体的角度出发，根据企业自身的实际情况，制定合理、合法、有效的纳税筹划策略。
三、集团公司纳税筹划的主要策略分析
（一）牢固树立科学的纳税筹划观念
集团公司秉承集发展规划的同时，必须严格履行税法的义务，所有的纳税筹划工作都必须建立在尊重法律的基础上来完成，企业要消除自身的侥幸心理，切实把握求真务实的经营管理理念，诚信经营，把依法纳税贯彻在企业经营的每一个环节里面。纳税筹划的立足点和前提是遵守和尊重税法与相关法律，纳税筹划尊重税法，所有的活动是在法律允许的前提下开展。这也是企业财务管理人员必须深入精髓的财务管理
理念。
（二）选择有利于集团整体利益最优化的形式设立分支机构
设立子公司还是分公司，对于企业的纳税金额也有很大的影响。集团公司组建新公司时要有前瞻性，选择有利于集团利益的企业组织形式，合理选择确定设立子公司或者分公司。企业所得税法规定统一以法人主体为纳税单位，不是独立法人主体的分支机构可以汇总缴纳企业所得税。也就是说，企业在设立分支机构时，设立的分公司可汇总纳税；设立的具有独立法人资格的子公司，则要分别独立缴纳企业所得税。如果组建的公司在初期阶段处于亏损状态的可能性比较大，那么组建分公司就更为有利，可以减轻总公司的税收负担。
（三）选择有利于平衡集团公司内部各成员企业的利润及税负
根据集团公司的发展战略规划，通过对集团公司的整体调控和内部各纳税企业的经营结构调整、业务重心调整，实现主营业务的分割和转移，合法、合理地归集集团公司内部各纳税企业的收入、成本及费用，以实现利润在集团内部各纳税企业之间的平衡和协调，从而实现税负均衡，进而降低集团公司整体税负，这是企业集团在纳税筹划方面的特色。例如，如果集团公司下属的子公司的利润盈亏不均衡，就会造成一个子公司缴付大额企业所得税，另一个子公司严重亏损，但是两者不能抵减税款的现象发生。
（四）充分利用税收优惠政策
纳税筹划是对税收政策的积极利用，集团公司制定纳税筹划方案时要及时抓住机遇，伴随着国家税收优惠政策出台制定相应的筹划方案，使纳税筹划符合国家税法的制定意图，符合国家宏观经济政策引导。要抓住政策的中心和税法的重点，企业根据自身发展性质来确定国家税费减免政策的适用情况，使企业能够享受政策引导下的税费最小化。集团公司开展纳税筹划必须以政策为导向，由国家税收政策主导企业的筹划活动。规划产业布局，将主营业务转移到税率低的地区；或者在开发区设立新公司或者将主营业务转移到开发区，在依法经营、依法纳税的前提下享受国家政策带给企业的税收利益。离开税收政策谈纳税筹划只是一种空谈不顾税收政策导向开展纳税筹划必定一事无成。试想面对高污染、高能耗、长线产业、夕阳产业、换代产品以及其他税收上实行限制政策的产业、产品税收筹划又能有多少作为，
（五）培养、引进相应素质的专业化纳税筹划人才
集团公司及其成员企业是纳税筹划方案的策划与实施者，对纳税筹划具有专业化地认识和分析，并不断结合自身特点落实集团纳税筹划方案，对于财务人员的职业素质要求很高。这就要求集团公司一方面要注重内部人才的培养，注重财务人员管控涉税工作的职务能力提升。一是需要精通财务与税务的专业化财会人才，才能结合企业集团及其成员企业的实际情况，用好用足税收优惠政策，合理制定纳税筹划方案。二是具有一定的纳税操作经验。在办理相关业务时顺畅快捷，注重纳税筹划的可操作性。另一方面，注重引进财税专业人才。例如目前一些大型企业在对财务人员的招聘考核中增加了对于税法的考核内容，对于财务人员的发展方向逐渐向“节税”的方向发展，注重财税实务经验的考核。
同时，在企业集团运营中，注重以激励的模式带动企业纳税筹划系统人才的培养，对符合企业发展模式、具有创新性思路的纳税筹划方案结合节税效果进行物质与精神奖励。
四、结语
集团公司通过纳税筹划，将税收杠杆的制约导向功能有机地融入企业财务决策和战略选择中，以期优化集团市场价值取向，促使集团整体理财行为的科学化，最终实现企业集团的最大效益。
参考文献
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红塔证券上述举动和二级市场异动并非空穴来风。多位知情人士向《财经》记者证实，暂停不到两个月的云投集团资产重组，已于近日悄然重启。
据了解，再次重组方案基本延续了此前云南省组建云南省能源投资集团公司（下称能投集团）的思路。
一位了解重组进展的人士透露，新资产重组方案（下称新方案）已于近日递交至云南省国资委，其中亦涉及云投集团旗下部分资产，方案细节也已初步确定，正在与政府及重组涉及的各方沟通、协商。
与此前一样，云南省的鼎力支持，是促成本次重组迅速启动的重要原因，这与年中的情形如出一辙。（详见本刊总第297期“云投集团重组震荡”文）
今年7月初，云南省就曾酝酿将云投集团核心优质资产抽离，组建能投集团。此举被公开后，立刻引发投资者对云投集团及其子公司和关联企业债务违约的担心，一度引起债市恐慌情绪迅速蔓延，收益率持续走高。这亦直接导致企业债发行中断，至今发行利率仍然居高不下，市场萎靡不振。
直到10月初，随着铁道债完成发行，市场恐慌情绪逐渐消退，出现短暂回稳迹象。但云投集团再次重组，将再次触动债市敏感神经，引发投资者对债市再次陷入低谷的担忧。
一份 “督促函”
就在市场机构和投机者一致认为债市将持续回暖，“10云投债”却意外下跌。
12月初以来，在银行间债券市场交易的“10云投债”，连续七个交易日的交易量持续放大，12月2日下跌1.77％，成交量8.34亿元，盘中一度跌至94.3元，两项数据均创8月以来新高。
事实上，云投债在经历了今年9月、10月近两个月沉寂后，进入11月债市交易逐渐活跃，卖出方一直占据主力。
这一时间点，恰与云南再次酝酿重组的时间点吻合，云投集团资产重组再次提上议程恰是11月初。接近红塔证券人士透露，承销商在获知重组消息后，又注意到二级市场异常波动，随即向云投集团出具上述“督促函”。
今年4月，云南省政府决定，划拨云投集团核心优质资产，并整合全省电力资源，组建能投集团，并明确了拟重组资产的范围以及划转资产和负债的清单。但红塔证券作为承销商并未及时督促发行人履行信息披露义务，直到6月14日和7月18日，红塔证券才两次去函云投集团。7月初，重组动向被媒体公开后，云投集团迫于压力才于7月25日首则风险提示公告。
作为“08云投债”、“10云投债”主承销商的中银国际证券和红塔证券，以及执行两次债券评级的中诚信国际，反应过于迟缓，未能充分履行中介机构服务职能，因此受到了监管机构和市场的指责。
根据中国债券主管部门和交易场所的规定，主承销商应该在债券存续期中勤勉尽责，及时跟踪、监测、调查发行人，准确地掌握其风险状况及偿债能力。但此规则执行却一直流于形式，云投事件发生以后，主管部门对相关规则做了进一步明确和细化。
在红塔证券出具上述函件后，至今云投集团尚未对外风险提示公告。
组建能投集团是云南省政府的决定，具体工作由能投集团筹备小组推进，筹备组由云南省国资委、发改委等官员和云投集团、云南省电力投资有限公司（下称云电投）高层组成。云电投是云南省电力建设投资及运营主体、融资平台，为云投集团子公司。
云南省此举并未得到云投集团高层的全力响应。一位接近云投集团人士向《财经》记者坦承，云投集团不是这次重组的主要发起人和深度参与者。
低调重启
吸取前次重组流产的教训，云南省有关方面此次推进资产重组时，颇为“谨慎、低调”。
9月14日，云告称，经云南省同意，云投集团暂缓实施重组计划，待时机成熟后，在遵循法律规则和市场准则的前提下规范、有序地实施重组。
此后，上述筹备组成员同云南省发改委、国资委等部门官员，先后在10月、11月两次赴京，向国家发改委沟通继续推动重组事项。
按照国家发改委最新规定，发行主体在债券存续期内开展资产重组，在发改委备案即可，但事实上发改委依然掌握一票否决权，前次重组暂缓，即为发改委综合考虑多种因素后临时叫停。
在多位市场人士看来，此次云南方面能继续推进云投集团重组，与发改委松口有很大关系，加上近来债市逐步回暖，为重组创造了较好的外部条件。
云南省评估了各种实施风险和市场影响后，于11月悄然形成了一份能投集团新的组建方案。一位接近参与重组的人士向《财经》记者透露，新方案已于近日提交云南省国资委。
据悉，新方案明确了资产划拨的范围和组建能投集团的时间表，但尚需与重组利益涉及各方深入协商。新方案无论从资产范围还是步骤上，都显示了主导者谨慎、低调的姿态。
据了解，云南省目前组建能投集团的基本思路是，“搭建能投集团平台在先，资产注入整合在后”。在此原则主导下，能投集团在资产注入上很可能采取“分步走”。即成立之初，先将云电投的部分资产和云投以外的其他资产注入新公司，待云投集团企业债到期兑付后，再陆续注入云投集团其余电力资产。
目前，云投集团存续期企业债两笔，为15亿元五年期“08云投债”和20亿元十年期“10云投债”，到期兑付日分别为2013年10月和2017年8月。
就在今年7月底，该筹备小组高层人士即向《财经》记者称，能投集团将在8月底完成工商注册并挂牌成立，后续资产注入可实行“分步走”战略。
调整后的新方案中，拟组建的能投集团在资产规模和质量上较此前方案相比，有较大不同。根据此前最终方案，组建的能投集团总资产将达到约200亿元，其资产为云南省政府优质的电力资源，规模上与云投集团相当，战略定位在云投集团之前，是云南省政府做大国资最重要的平台之一。
虽然当局在协调各方关系，全力推进重组，但并非把握十足。一位参与重组的核心人士反复向《财经》记者强调，此前多个省份均通过类似方式组建能源类投融资平台，希望市场和监管部门不要过多“纠结”于云南省的举动。
债市再承压
云南试图将本次重组带来的影响范围控制在最小，但是无论选择当初一次性注入资产的方案，还是新的分步注资方案，都会影响到云投集团和云电投以及其关联企业债项和发行主体的资信评级，引发连锁反应。
云投集团除了上述两笔存续企业债外，还包括子公司云电投短期融资券2笔，担保债券3笔，分别为11云铁债、08云煤化债、08昆建债。从市场表现看，上述连锁反应已经有所显现。
12月6日，08云煤化（122987.SH）企业债收于96.72元，跌幅达3.76％，盘中最低跌至91.03元。知情人士透露，目前有08云煤化债券持有人正在向发债主体云煤化申请提前兑付，其原因便是投资者担心云投重组波及云南煤化工集团有限公司（简称云煤化）。
截至2010年底，云投集团银行贷款180亿元，存续债券35亿元，资产负债率超过70％。关联企业云电投、云煤化、昆建投等关联企业各类债务数百亿元。
云投集团重组进程一度被视为债市风向标。多位业内人士认为，云投再次启动重组可能引发市场新的波动，一级市场也再次面临考验。
目前，已获批未完成发行的企业债达60余笔，部分发行批文即将到期。为此，发改委近日将发行批文有效期由6个月延至12个月。此外，个别券商正在考虑采取“缩量发行”。
自今年10月初铁道债完成发行以来，债市出现短暂回暖，而随着宏观政策微调，资金面逐步宽松，市场普遍认为债券市场的回暖将延续。云投集团重组可能成为债市承压的新砝码。市场亦担心，监管部门的网开一面，会否成为地方政府纷纷效仿的样本。
在云投事件之前，地方政府主导下的融资平台资产划转行为司空见惯，川高速便是典型一例。
今年3月，川高速在未履行公告义务，将核心资产转移至其他平台公司，5月底，交易商协会给予川高速警告和注销其剩余10亿元发债额度的处罚，主承销商浦发银行也受到处罚，其承销资格被停止三周。
8月，云投事件被推至风口浪尖时，国家发改委迅速出台了酝酿一年多时间的《关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》，明确企业债券发行人资产重组程序：重组方案必须经企业债券持有人会议同意；重组对企业偿债能力的影响进行专项评级，评级结果不低于原评级；及时进行信息披露；重组方案应报送发改委备案。
发改委财经司司长徐林也多次表示，发行主体需坚持市场化的原则进行资产重组，杜绝地方政府过度干预企业决策，主导地方投融资平台公司资产重组的行为。
关键词：高校企业减量改制变更设立
国企改制是一项政策性、法规性很强的复杂而系统的工程，涉及出资人、债权人、企业以及职工的多方面利益，是企业改制参与各方利益的一次重新调整和分配。2005年7月教育部全国高校科技产业工作会议的召开和《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》(教技发[2005]2号)的下发，拉开了高校校办企业改制的序幕。吉林大学按照会议和文件要求，坚持“以人为本，规范有序”的原则，正确把握和协调改革、发展和稳定的关系，妥善处理和平衡了学校、企业与职工之间的利益关系，走出了一条符合学校实际的改革发展之路。探索形成了校办企业“减量改制”的创新模式。本文结合两户校办企业改制的具体情况，就此作一点介绍和分析。
1 总体思路与做法
高校校办企业的改制工作若想成功地得以实现，其前提就是改制的方式、方法和模式是否符合国家各项法律法规和政策的要求，是否具有合法性。确保国有资产不流失，确保企业从业人员的切身利益和工作积极性不受改制大的影响。是企业改制工作必须把握的基本原则。通过一段时间的学习、探索和实践，我们发现，高校校办企业改制面临的诸多实际问题中，其中最主要的是两点：一是企业经营者和职工改制积极性的有效激励问题。除了教育部下发的教技发[2005]2号文件规定的“老人老办法。新人新办法”指导性政策依据外，国家未出台任何与高校企业改制有关的优惠政策，而[2002]48号文件中《关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作指导意见》也不适用高校校办企业改制工作，凡此种种，致使企业自身对改制的积极性不高。二是改制程序的繁杂性导致高校企业改制工作难以操作的问题。国有企业的改制程序从立项申请到改制完成后的工商登记注册，大致共有12个步骤，周期漫长，尤其是产权交易环节，难度大。费用高。这些问题如果不能得到很好解决，改制工作是无法顺利进行下去的。为此，寻求一种能够鼓励和调动各方面积极性，具有较强操作性的企业改制方式，就成为摆在学校面前的一道重大课题。
通过与当地工商等部门的充分沟通和协商，借助“外脑”――法律顾问、律师事务所和会计师事务所的力量，在认真研究论证的基础上，吉林大学探索出了符合自身实际的改制方案，其核心思想是减少企业现有剩余国有净资产总量，吸收外部资本加入实现投资主体多元化，我们将此称为“减量改制”。具体的做法：
1.1 主要步骤
(1)按照国有企业改制的程序。首先进行改制立项申请、立项报批、改制方案设计(股权设计)、改制方案报批、资产评估立项申请、资产评估、资产确认、产权界定等8个环节的工作，完成资产处置前的全部工作内容。
(2)按照劳社部发[2003121号和国经贸企改f20021859号文件，从企业净资产中扣除企业职工的安置和补偿费用。
(3)对剩余的净资产进行重新分配：一部分作为拟重新投入到改制后的企业的净资产，一部分为拟收回到学校资产经营公司――吉林吉大控股有限公司(以下简称“吉大控股”)的剩余净资产。对拟重新投入到改制后的企业的净资产，直接留在改制后的企业中；对拟收回到吉大控股的剩余净资产，在办理改制企业工商注册登记手续时，采取减资的方式进行。
(4)进行工商登记注册。以直接留在改制后的企业中的那部分净资产作为吉大控股的出资，再吸纳自然人股东的货币出资，共同组建新的有限责任公司，从而完成企业投资主体多元化的公司制改造。
1.2 工作流程
国有企业改制的工作流程通常是：(1)立项申请；(2)立项报批；(3)改制方案设计(股权设计)；(4)改制方案报批；(5)资产评估立项申请；(6)资产评估；(7)资产确认；(8)产权界定；(9)资产处置；(10)净资产转让或拍卖；(11)资产移交(接收)：(12)新公司工商变更注册登记。按照吉林大学校办企业的改制方案，企业改制的工作流程，前8项与通常的流程没有什么不同，从第9项开始。是一种全新的设计：(9)资产处置；(10)留存部分净资产；(11)新公司工商变更注册登记：(12)国有资产更名过户及国有资产产权变更登记。其中工商登记注册流程是：(1)改制后企业名称预先核准；(2)企业国有净资产减持；(3)外来资本投入；(4)新公司工商变更注册登记；(5)国有资产更名过户及国有资产产权变更登记。
1.3 股权结构
吉林大学本着有利于学校保持对改制企业的控制权，有利于最大限度激励企业从业人员尤其是企业高层管理人员和技术骨干的改制热情、工作积极性，有利于企业长远发展的原则，统筹考虑从“最低”和“最高”多个纬度的多方面因素，来合理确定股本总额和股权结构。确保企业改制实施方案的科学性和严谨性。
1.3.1 “最低”限定
(1)国内同行业资质等级标准所要求的最低注册资本额的相关规定；(2)法律、行政法规对公司注册资本的最低限额规定；(3)国统字[2005]79号文件中对绝对控股和相对控股的最低限定定义；(4)根据改制前企业中学校事业编制、企业编制人员数量及所占比重，以确保改制后企业从业人员稳定和企业可持续健康发展为前提。
1.3.2 “最高”限定
(1)根据国资分配[2003]21号文件中对国有法人控股最高比重的限定；(2)考虑企业从成立、发展到壮大的整个历史过程中创业团队所起的作用和贡献等因素，参照国家有关政策确定企业经营管理层、技术骨干和职工所应占的最高股权比重：(3)企业从业人员认购股权份额的最高承受能力。
1.3.3 连接“最低”、“最高”限定的纽带性制约因素
(1]国内同行业企业改制后国有股权所占比重；(2)企业改制后发展前景的分析和预测，以及企业从业人员对改制后企业发展前景的信心和投资八股的意愿i(3)企业现存的资本结构，如货币资金、实物资产以及债权债务的构成，对改制后企业稳定、健康、发展的影响；(4)从企业改制后的法人治理结构中，“三会四权”的制衡机制出发，既要防止因“一股独大”而形成“一股独霸”，又要防止因股权“平均分散”而形成“吃大锅饭，搭顺风车”的现象发生。
1.4 治理结构
人们常常将改革不彻底比喻为“换汤不换药”，这个比喻很贴切。如果把改变企业产权关系。由国有经济形式转变为有限责任，从而解除学校对企业承担的无限连带责任称之为
“换汤”的话，那么。理顺企业管理机制，建立健全现代企业制度下的法人治理结构，真正实行现代企业制度就可称之为“换药”。吉林大学在企业改制变更注册登记完成后，依法组建企业“三会”，并帮助企业建立健全了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理办公会议事规则》等各项基本制度，杜绝了企业运营“穿新鞋走老路”现象的发生，最终完成了企业公司制改造全面彻底的实现。
2 案例分析
下面以吉林大学某两户企业为例，具体说明“减量改制”模式的基本操作方法。
2.1 基本情况
案例一：企业甲成立于1985年，是全资校办国有企业，是国家建设部批准并颁发证书的通信行业甲级勘察设计单位。改制前，该企业首先完成了从立项申请到资产评估、资产确认和产权界定的8个环节。截止到评估基准日，该企业经评估后的资产总额为2800万元，负债总额为1240万元，所有者权益为1560万元，固定资产主要为各种办公设备，无土地、房屋建筑物。
按照职工安置方案和法律法规及地方性规章规定的标准，将拟支付职工的安置资金，包括社保费用、经济补偿金等760万元从评估后的企业净资产中预先提留在改制后的企业中，由改制后企业代为发放。
剩余的800万元净资产切割成两部分：一部分为300万元直接留在该企业，作为吉大控股对改制后企业的投资；另一部分为500万元由吉大控股直接收回。
工商注册登记时，采取国有净资产减持和自然人股东货币投入的形式予以变更设立新的公司，从而完成企业甲的公司制改造。
案例二：企业乙的改制，在改制操作方法上，与企业甲稍有区别。
企业乙成立于1996年，企业注册资本为650万元，主要从事汽车摩擦材料与制动部件生产线设备和实验设备的研究制造。目前在国内处于领先地位，其产品畅销于国内外市场。
资产评估前，吉大控股按企业账面价值无偿收回该企业部分资产，包括土地141万元、房屋737万元，其他固定资产25万元，累计收回资产903万元，承接企业债务313万元。吉大控股实际收回企业账面资产总额为590万元。
按照职工安置方案和法律法规及地方性规章规定的标准，将用于支付职工安置的费用从评估确认的企业净资产总额中扣除后，该企业剩余净资产为108万元。
对剩余的净资产108万元切割成两部分：一部分净资产105万元直接留在该企业作为吉大控股对改制后企业的出资；另一部分净资产3万元由吉大控股直接收回。
其他的具体操作方法与企业甲相同。
2.2 股权结构评析
2.2.1 改制后企业总股本确定的依据
企业甲具有本行业的等级资质证书，行业资质等级标准对企业注册资本都分别具有明确的最低要求，最低不得少于800万元。该企业改制后发展前景预测较好，职工投资入股的意愿十分强烈，职工认购股权比重的承受能力较好，综合考虑这些因素，经学校与企业经营管理层、技术骨干和职工充分协商，确定该企业改制后总股本为1000万元。
企业乙所属行业对注册资本没有任何特殊限定，基于同样的综合性因素的考虑，该企业改制后总股本确定为300万元。
2.2.2 改制后企业国有股权所占比例确定的依据
国资分配(2003]21号文件中明确规定：国有法人控股企业应尽量减少控股比重，一般不得超过75％。国统字[2005] 79号《关于统计上对公有和非公有控股经济的分类办法》规定：相对控股是指在企业的全部实收资本中，某经济成分的出资人拥有的实收资本(股本)所占的比例虽未大于50％，但根据协议规定拥有企业的实际控制权(协议控股)或者相对大于其他任何一种经济成分的出资人所占比例(相对控股)。上述规定是确定改制后企业国有股权所占比例的依据。
2.2.3 把握企业的特殊性，妥善采取“一企一策”的方针
针对企业甲，学校了解到的情况是，国内同行业企业改制的普遍做法是国有资本全部退出，实行民营化。学校的实际情况是该企业工作的学校事业编制、集体编制的正式职工必须全部安置在改制后的企业，这就要求吉大控股必须在改制后的企业中具有一定的发言权以确保学校职工重新获得安置，并保证其利益不受侵害。为此，学校以30％的比例持股保持股权相对控股地位。同时，学校职工也以货币出资方式投资入股，成为企业的股东。
企业乙是由学校几名教师以其研发的科技成果自发组建，并经过几年的连续滚动运营不断发展壮大起来的。企业乙的经营团队也是研发团队，人力资源是该企业的核心资源、核心竞争力。由于国家政策法规没有改制优惠和奖励政策，因此学校制定的方案中也不可能有股权奖励等优惠政策。我们需要在财务可行与改制方案合法的前提下，最大限度地保护企业原有团队的积极性同时，最大限度地保护学校利益不受侵害。从而确保企业改制的成功，确保改制后的企业健康发展。经过学校与企业经营团队的充分协商，将吉大控股在改制后企业中所持股权比例确定为35％，学校满意，企业管理层、技术骨干和职工也都非常认同。
3 基本经验
实行校企“减量改制”模式，以评估后的企业部分净资产作为对改制后企业的出资，将企业改制与公司设立相结合，即以工商行政管理部门对企业进行改制变更登记的方式。实现投资主体多元化，从而完成企业的公司制改造，具有以下几个方面的好处：一是程序简化，操作便捷，企业改制周期缩短；二是大大节约改制成本；三是彻底杜绝国有资产流失的可能性；四是实现了学校资产经营公司的投资回报。
为做好改制工作，在具体实施方案的过程中，还应当注意这样一些方面的问题：
8月13日，中国银监会宣布启动消费金融公司试点审批工作。被列入首批试点的四座城市分别是北京、上海、天津、成都。
消费金融公司，即“不吸收公众存款，以小额、分散为原则，为境内居民个人提供以消费为目的的贷款的非银行金融机构”。
在海外已有三四百年历史的消费金融公司将现身中国，这被外界视作民间信贷合法化的重要信号。
在CPI、PPI连续三个月出现下降，数据所反映出的居民消费意愿持续低迷的境况下，消费金融公司的推出被解读为提振内需，打破中国长期的外向型经济增长模式的突破口。
与发达国家相比，我国目前从事消费信贷服务的金融机构类型很少，只有商业银行、汽车金融公司两类机构，消费贷款占贷款总额的比例不到12％，且80％以上是房贷和汽车贷款，而与居民生活息息相关的教育、装修等项目占比很少，这正是消费金融公司今后主要的业务发展方向。
幕后赢家
本刊记者从上海银监局获悉，上海的首家试点单位已确定，中国银行申请组建消费金融公司的具体方案已送达银监会，进入审核阶段。
早在5月16日，上海市浦东新区政府和黄浦区政府分别与中国银行上海市分行及上海银行签订框架协议。
上海银监局副局长谈伟宪告诉《望东方周刊》：“我估计，中国银行10月内就可以拿到筹建批复。我们希望它成为全国四个试点城市首批获批的消费金融公司之一，这对上海商业中心的地位很重要，上海也是全国最重要的商业中心和消费城市。我们会力争在上海率先开业。”
上海银行的方案目前也已基本确定，但还未上报银监会。
谈伟宪向《望东方周刊》介绍，两家筹建中的消费金融公司的名称均已确定，分别是“中银消费金融公司”与“上海消费金融有限公司”。其中前者的注册资本为5亿元人民币，由中国银行作为主要出资人，持股51％，陆家嘴金融发展有限公司持股19％，而之前传说中拟引入的“当地中资商家”被确定为百联集团，持股30％。
上海消费金融有限公司的注册资本为3亿元人民币，股权结构与前者类似，由上海银行作为主要出资人，持股51％，新黄浦集团持股5％，合作的第三方同样为百联集团，持股44％。
陆家嘴金融发展有限公司由原浦东土控公司改制而来，重新注资后注册资本达20亿元，是浦东新区着力打造的金融运营平台。目前，浦东新区已将消费金融作为重要内容纳入2009年综合配套改革方案，并将其作为新区2009年十四项金融重点工作之一。
而新黄浦集团的控股方为黄浦区国资委，占股74.95％。
有趣的是，百联集团的身影在两个方案中均占据重要位置。两家铆足了劲竞争的银行，竟不约而同地选择了同一家商业机构作为合作伙伴。
资料显示，百联集团拥有遍布全国25个省市共计7180家营业网点，几乎涵盖了国际商贸流通集团的各种业态，如百货、标准超市、大卖场、便利店、购物中心、专业专卖和物流等，是国内最大的流通产业集团。
除了不能卖房和卖车，百联集团几乎囊括了所有的经营范围。
不单百联集团以持股的形式直接获益，全市乃至全国主要大型商户亦将受惠于即将推出的消费信贷服务。
谈伟宪介绍说：“如何保证贷款花在消费上，还在研究过程中。总体倾向于非直接发放给消费者个人，而是通过商户，实际消费后由银行付款。”这一风险防范思路，亦让大型零售商成为多家银行激烈竞争背后的潜在赢家。
有数据显示，作为全国最大的家电连锁企业之一，苏宁电器的部分零售网点因有消费信贷的支持，销量增加了40％。
四地赛跑
为夺得先声，四座城市早已展开或明或暗的较量。
8月27日，距银监会正式公布《消费金融公司试点管理办法》仅两周，北京银行董事会全票通过该行发起设立消费金融公司的决议，新公司注册资本3亿元。
北京银行是国内资产规模最大的城商行，有知情人士告诉本刊记者，北京银行的方案已上报银监会，且是通过市里有关领导直接送呈的，有“近水楼台先得月”的地理优势。
成都首家消费金融公司的主要出资人也已确定，即成都目前唯一的本土商业银行成都银行。有消息称，成都银行将和马来西亚丰隆银行联合组建，成都银行将持有消费金融公司超过50％股权。
丰隆银行的前身是美联银行，1994年被马来西亚富豪郭氏兄弟的丰隆集团收购，更名为丰隆银行。2007年，成都银行前身成都市商业银行与丰隆银行签署协议，丰隆银行以每股3元的价格认购成都市商业银行6.5亿新股，占增资扩股后总股本的19.99％，成为单一最大股东。
早在几年前，成都银行就已开办过家装、婚庆、旅游、家电等方面的个人消费贷款业务，而丰隆银行在个人贷款、消费金融等方面亦有丰富经验。若顺利获批，成都银行将组建首家合资消费金融公司。
四座城市中，目前唯一未披露试点单位的是天津。但天津银监局的相关工作人员告诉本刊记者，天津从5月起已经展开了试点的准备工作，已有部分中外资集团公司提出了在津设立消费金融公司的意向：“等做到一定程度了，我们才会公开”。
或遭遇白热化竞争
在出口贸易无法实现经济增长，投资市场行情无法预测之际，消费金融公司的到来，能否如愿撬动内需，刺激经济复苏?
安邦咨询公司分析师许和午表示：“我国对民间金融的控制一直比较多，如能一定程度地松绑，对经济是有好处的。”
另一方面，有评论者认为，消费金融公司一问世，就将遭遇近乎白热化的竞争。
首先，消费金融公司与银行在消费信贷业务上存在重叠。
此外，在消费金融公司试点以前，境内一些银行已推出了打着“无担保，无抵押”旗号的小额贷款业务。例如渣打银行的“现贷派”及花旗银行的“幸福时贷”，基本上均是针对年轻人大宗购买、留学深造、蜜月旅行等消费需求。
而与同级产品比较，消费金融公司目前亦无明显优势。与信用卡相比，消费金融公司利息更高，融资额度更低，但平均一年的贷款期限更长，其贷款金额不超月工资5倍，利率按借款人的风险定价，但不超央行同期利率4倍；与典当行小额贷款相比，消费金融公司的优势在于无需抵押担保。
百联、大商牵手打造中国零售第一舰
2月25日，百联集团与大商股份在大连宣布联手组建一家新的合资公司―大商国际有限公司。百联集团的香港子公司以相当于7.2亿元人民币的美元出资，占大商国际注册资本总额的45%，大连国资委以其所持有的大商股份29.5%的国家股作价6.4亿元人民币作为出资，占注册资本的40%，上华投资（0371.HK）以相当于人民币2.4亿元的美元出资，占注册资本的15%。以百联集团为主导的大商国际成为了大商股份新的实际控制人。
百联一直稳坐国内零售业的第一把交椅，大商股份则屈居第二。这一次，老大老二的联手将对内资零售业产生积极的影响。业内人士分析，百联欲将大商集团的“东北店网”、“华北店网”，与自己颇具规模的华东网络结合起来，进行全国战略的部署；对当地政府来说，百联、大商联姻可以避免大商的东北网点资源落入外资手中；大商也可借此化解资金链薄弱的危机。不过也有专家警言，扩张过快造成的资金短板也许将是新公司的隐患。（陈德君）
长城向制造板块偏移
3月1日，长城集团与日本东洋钢板株式会社、日本丸红株式会社共同出资5180万元组建了深圳东红开发磁盘有限公司，专门从事硬盘玻璃盘基片的开发和制造，三家的投资比例分别为49%、30.6%和20.4%。据悉，目前这种盘基片的市场垄断性较强，仅有IBM能够生产。长城集团希望能够藉此在硬盘的核心零部件制造方面跨入高端。长城是国内第一家生产自有品牌硬盘的厂商，目前其生产的磁记录盘基片产量占全球OEM市场的20%，居全球第三位。
昔日的PC王者长城显然已经认清了自己在IT产业链中的位置，在它的四大核心业务“计算机核心零部件、计算机整机制造、软件与系统集成、宽带网络与增值服务”中，零部件业务已成为支柱。面对其他主营业务增长乏力的现状，“长城准备淡出PC产业”的传闻也在业界流传，有人士预测，长城有可能在2005年全面转型制造业。（陈亮）
方正整合进入实质阶段
近日，方正集团软件业务整合框架已经基本搭成，方正电子、方正奥德、方正数码、方正世纪、方正国际都在名称前加上了“方正集团IT软件事业部”的称谓。不过，当记者向方正集团市场部电话求证时，方正集团称这还只是下属公司的动作。
据悉，方正集团IT软件事业部将分为三大业务群：以电子出版、印艺、数字媒体业务为主体的媒体技术业务部；以网络传播(e-Book，电子公文)、方正印捷、方正集团与欧姆龙合作的轨道交通自动收费系统项目(即AFC系统)为主体的新业务群；以方正世纪、方正奥德、方正数码、方正国际软件业务为主体的解决方案业务群。据了解，方正控股总裁夏杨军将兼任方正集团IT软件事业部总经理，整合完毕的时间应该在今年年中。目前方正集团下辖IT硬件事业部、IT软件事业部、医药事业部、医疗事业部、综合事业部。IT软件事业部的成立，标志着方正集团内部整合迈出了实质性的一步。（唐潇霖）
《财富》杂志日前公布了2004年美国十大最受推崇企业的排名，戴尔首次登上榜首，由2003年的第五名一举登上第一名宝座，击败了连续两年称霸第一的沃尔玛，而蓝色巨人IBM被挤出了前十名，微软则名列第七。另外，《华尔街日报》也于日前了全球最受推崇企业的排名，戴尔未能进入前十，惠普位列第三，IBM连续两年维持在第七名的水平，微软则连续十年蝉联第一。
各位董事、各位股东：
上半年，公司全体员工在公司董事会的正确领导下，在各股东的全力支持下，公司各项工作取得了较好的成绩。现我代表经营班子向各位股东汇报监理公司的工作：
一、 各项工作完成情况：
、公司资本结构方面：年初按照公司股东大会决议精神，顺利地完成了公司股份改制的各项工作，原始股东河南局、某省局、三门峡管理局和上中游局的股份全部退出，公司管理层和员工受让的股份全额缴纳到账，完成了股份改制后工商局注册登记工作。
、项目管理方面：为加强对监理项目的控制，积极探讨项目的管理办法，公司与各部门经理和各项目部总监签订了目标责任书，把岗位责任制落实到工程项目的每个环节，对各部门、项目部实行了成本核算；上半年公司主要业务集中在黄河堤防工程、小北干流放淤试验、水保生态工程建设河南四个项目区和委栋高层住宅楼建设等，目前工程总体进展顺利，监理工作成绩明显。 月日，公司对各项目总监、监理工程师、监理员进行了中期考核，并签订了工程安全目标责任书。
、人力资源管理方面：目前公司员工已达到多人，为公司长期健康稳定发展着想， 公司已于月与河南省人事厅签订了人事合同，在郑州市社保中心办理了社保体系账号，已经为名聘用员工购买了社会养老保险；公司今年接受新毕业大中专学生 名，为名大学生提供了实习机会。上半年公司人参加了国家安全局举办的安全评价人员培训班，人参加了建设部监理员培训，人参加了水利部水利工程施工监理规范培训，人参加了水利部水利监理工程师培训，今年引进监理工程师以上的骨干人员人；
、资质方面： 月份，公司顺利通过了ISO:质量体系认证复查工作；上半年，申报了水利部移民工程监理资质、水土保持生态建设监理资质、国家安全生产监督局的安全评估资质和工程咨询资质；目前移民和水保资质已通过。国家安全生产监督局专家对安全评估资质资料进行了审核并通过。工程咨询资质初审通过但终审没有通过。建设工程招标资质申报工作正在进行中。
、安全生产方面：上半年无重大伤亡事故或同等责任的重大交通事故发生；员工无严重违纪现象发生；、主要经济指标：截至到月底今年新签合同个，其中水利工程 个、水土保持生态建设工程 个，信息系统工程项目 个，公路工程 ，房屋建筑工程 个，合同额. 万元。上半年完成产值万元，固定资产投入万元，利润万元。
二、 存在问题处理情况：
公司在运作中，今年也出现一些问题，而且对公司产生较大的影响，现将处理的情况做简单汇报：
、处理长江项目监理人员弄虚作假问题
公司年～年共承担荆南长江干堤加固工程建设监理个标段，其中第五标段黄水套至郑家河头段护岸工程于年月日开工，年月日完工。年月日通过单位工程验收。合同价.万元。监理费用约万元。
经审计部门审计和经检察机关侦察，发现承担第五标段监理任务的我公司员工韩尚学等五人经不起金钱的诱惑，丧失监理工程师职业道德，收受贿赂，参与弄虚作假，违法乱纪，其中韩尚学已被检察机关逮捕。
事件发生后，公司非常重视，积极做好善后处理工作，一方面配合审计部门和检察机关查清问题；另一方面，在查清造假后，公司立即派驻监理人员组织施工单位制定补抛方案，并及时实施补抛，消除了工程质量缺陷，保证了工程质量。
由于此事件的公开曝光，对公司各方面造成很大压力，在如何应对水利部主管部门的处罚上，公司董事长等公司领导多次赴某省做解释工作，要求在处罚中考虑长江事件纯属监理人员
、分公司运作的情况：今年年初，公司筹划在内蒙组建分公司，并开始试运作，截至到目前，内蒙分公司运行情况良好，已签合同额近万元，其中某省吕梁市横泉水库项目对公司提高知名度很有好处。月份开始筹划组建宁波分公司，其工作正在进行中。个人行为的因素。但水利部的坚持处罚，其决定近期可能下发，对公司罚款万元，取消两年内参加堤防加固加高工程的投标资格。
长江事件的发生暴露出公司在管理上的漏洞，忽视了对员工思想品质的培养和教育。公司及时召开监理人员会议，以此事作为反面教材，对全体员工进行教育，使员工树立正确的世界观和良好的职业道德，增加抵御不良诱惑的能力。公司对当事人韩尚学等五人依据公司管理制度给予开除和分别罚款元、元的处分（处罚）。
、社保基金的缴纳问题
今年郑州市在社保基金的缴纳方面做出了新的规定，企业缴纳社保基金按企业上年度工资总额的%缴纳，照此计算，公司每年工资总额近万元，每年需要缴纳～万，这是公司无法承受的。在委人劳局的帮助下，经过多次做工作，社保中心已同意把事业单位的人员和退休人员剔除，此项工作难度也很大，要涉及去年财务账目和会计报表，修改有一定难度，其结果还无法确定，但我们还要继续做工作，力争减免多一点。共2页,当前第1页1
三、今后的工作打算：
面对新的形势，公司经营班子多次开会讨论，大家认为今后要抓好以下几项工作：
、继续抓好人才的引进和员工队伍建设
要继续加强职工队伍的建设，虽然经过多年的努力，职工队伍建设有了很大的成绩，队伍壮大了，素质提高了，但技术骨干的缺少是公司以后发展的障碍，目前，公司主要缺乏具有大型水利工程施工经验的专业技术人员，引进和培养各个相关专业的技术人才是公司长期的任务，要制定符合实际的人才发展战略，要建立灵活的用人机制。要建立好自己的人才库。要培养自己的企业文化，培养员工建立正确的价值观，使员工自觉地摆正企业与个人利益的关系，忠于企业、尽心企业。要抓紧成立工会组织,增加沟通渠道，营造企业团结奋进的新气象。
、加大开发市场力度
开发市场手段不多，过分依靠黄委系统内任务是目前公司经营的现状。下阶段一方面继续巩固公司在黄河系统建设的主力军位置，以免随着系统内各监理企业的发展被边缘化。另一方面对外要加大市场开发力度，加快引进经营型人才；制定好经营方针、经营目标、经营策略和配套的经营管理办法，经营人员的工资要和奖金与经营业绩挂钩。抓住南水北调工程和黄土高原淤地坝工程建设的契机，增加外面市场的份额。要选择一些大中型水利工程为突破口，争取在监理能力上有所
突破。
、全力投入黄河堤防建设
今后一段时间黄河标准化堤防建设依然是公司监理业务的重头戏，近期黄河堤防建设有加快的趋势，今年公司与新乡和荷泽所签亚行项目监理费万元（其中菏泽项目万元，新乡万元），菏泽项目要在明年月底前完成，时间安排紧任务较重，公司必须加强组织和管理能力，发扬团结一致，顽强拼搏的精神，认真履行职责，要很好地完成了监理任务。
、运作好河南大河工程建设管理有限公司
由于黄河监理公司受到水利部的处罚，对今后黄河监理公司的运作造成一定的困难，故对黄河监理公司技术力量进行整合，由黄科院和黄河监理公司出资注册新公司河南大河工程建设管理有限公司，注册资金万元。营业执照已经办妥，申请水利甲级资质得到水利部建管司的支持，近期可能拿到。由于新公司刚刚开始，会遇到不少的困难，我们的总体思路是，近期要运作好新公司，以新公司开展业务，建管司也同意将水保和移民资质放到新公司。待消除处罚的影响后，再进行重组或合并。
各位股东，尽管前进的道路困难重重，但前途依然光明，我们坚信在董事会的正确领导下和各股东的全力支持下，通过我们努力工作，不负重托，一定会完成今年的经营目标，使企业发展更强大。
谢谢各位！
由于历届区委、区政府的高度重视，特别是2005年区委、区政府研究出台了符合区情实际的延区发（2005）15号、27号两个文件，对区属国有企业改制中涉及的资产处置、职工安置、负债落实、土地出让金返还等事项做出了明确具体的规定，尤其是关于企业国有资产在对外公开上市出让前给内部职工优先购买权（内部竞价购买）的规定，在赋予广大企业干部职工尊严和权力的同时，极大地调动了他们投身改革的积极性，因而，区属国有企业改制进展顺利。全区62户国有企业，截至2011年底,有50户实施了改制(47户完成,3户正在进行后续完善)，2005年—2011年完成42户。其中粮食系统23户国有企业，采取“财政筹集资金，统一标准安置职工，资产统一上市处置”形式改制，职工除区上安置政策外，另享受人均0．5万元省市专项粮改补贴；延百集团、国贸大厦、解放大厦、药材公司等14户企业选择了资产内部职工优先竟买方式改制；地毯厂，物资总公司等3户企业选择了资产公开上市出让方式改制；城建系统建材厂厂区土地由政府收储统一开发，职工安置及负债清偿资金由土地开发回笼资金解决；新华陶瓷厂厂区土地被市上桥儿沟鲁艺旧址文物保护项目征用，职工安置资金市上拨付2000万元，区上自筹1000万元。
方案批复正在实施的3户企业中，公司正在进行债务承接审核；工业品公司竞买方案测评（第三次）已通过，正在组建新公司；制革厂正在进行职工安置。涉及企业职工、融资户及一般债权人近700人的印刷实业公司关闭清算工作，在区委、区政府及有关部门的重视支持下已妥善完结。
2013年计划改制企业6户。其中水泥制品厂、汽车运输公司资产评估初步结论已获得改制领导小组初审确认，企业正在酝酿讨论改制方案并进行稳定风险评估工作；奶牛场已拟订改制搬迁方案，正在进行内部清产核资和新厂选址；水泥厂工作班子调整后，正在进行清产核资；经贸公司、食品公司财务审计及主要资产评估已完成，现在产权界定阶段。
尚未启动改制的企业共6户：通用机械厂、副食公司、百货公司、一建公司、开发公司、农机公司。
二、目前企业改制工作中存在的问题
1、由于区属企业改制历时较长，前后改制的企业职工利益差距较大，相互攀比，成为潜在的不稳定因素。迟改的认为补偿标准低，早改的觉得比迟改的少交几年养老基金；2、部分企业领导对改制工作不积极，等待观望，甚至讨价还价，工作处于停顿或迟缓状态；3、部分已改制和正在改制的企业内部，由于股权设置、利益分配引发的矛盾纠纷时有发生；4、市国土部门对我区企业改制中优先内部职工购买政策提出质疑，要求所有土地出让项目一律公开拍卖。
三、下一步工作的计划和建议
在经济体制的转型期内，任何一项重大的变革举措都会引发原有利益格局的调整，都会或多或少引发矛盾，都会存在这样那样的风险和阻力，国有企业改革亦不例外。当前，区属国有企业改制已进入最后的攻坚阶段，不进则退，我们必须坚定信心，迎难而上，一鼓作气，加大力度，坚决完成。
1、坚持“按政策法规办事；公平、公正；国有资产不流失；维护稳定确保职工不上访和大局稳定”四项工作原则。
2、坚持既定的改制政策。区属62户国有企业，已完成改制50户，而且资产状况较好的企业，多数已完成改制；因此，建议在限期内，坚持既定的改制政策不变，继续给予资产优先内部职工竞买政策。
（一）英国法对发起人概念的界定
公司发起人（ company promoter ）（ 注：geoffrey morse，charlesworth‘s company law，thirteen edition，london，stevens sons，1987，p.115；l.c. b. gower， gower’s principles of moderncompany law，fourth edition，stevens sons，1979，chapter 14， p.325；k.smith，d. keenan， company law， fourth edition， pitmanpublishing inc.，1981.p. 16. ）目前在英国法中并无一个明确的概念，英国法学者l.c.b.gower教授指出， 尽管事实上发起人一词在判决和成文法中经常使用，但在司法和立法中从未被明确定义过（注：l.c. b.gower，gower‘s principles of modern company law，fourth edition，stevens sons，1979，chapter 14，p.325.）。 他假设倘若在精神分析家的诊疗室，人们被问及公司发起人在其脑海的印象时，大多数人将承认他们所设想的公司发起人是属于毁誉参半的一类人，他们所设想的公司发起人的职业就是组成伪造的公司，并将它骗售给公众，以损害公众而获取自己的利益。尽管在爱德华七世时代的全盛期属于法律意义上的发起人仅占社会的很小部分，但上述情形的存在给人们的印象太坏，以致于人们希望彻底地根除他们。gower 接着又举了一个实例来说明公司发起人的含义：一个乡村的杂货商将其店铺转变为一个有限责任公司，尽管他不是专业意义上的公司发起人，但他与专业的公司发起人相比，唯一的区别在于：专业的发起人比杂货商更容易滥用其所处地位的特权，正因为如此，他很可能继续作为其所建立的公司的主要股东；反之，若无利可图而该发起人又是公司的股东，则他将会将其所持有股份尽快出手。在上述举例的基础上，gower 认为公司发起人的概念包括的范围很宽，上述的专业发起人和乡村杂货商都属于发起人的范围。他还引用了1887年cockburn 法官在twycross诉grant 案中对发起人概念的界定：从广义上说，凡是“承担组建公司任务包括提出计划方案、付诸实施和采取必要的措施、步骤以完成公司设立之目的者”（注：l.c.b. gower，gower’s principles of modern company law， fourth edition，stevens sons，1979，chapter 14，p.325.），均属公司发起人；并且，在公司设立过程中非自动参与且起次要作用者，也可能成为公司的发起人，包括安插某人为董事、投进股份、议定最初的协议的个人和公司，甚至没有参与公司最初的组建而后来帮助发行公司资本者也会被当作发起人。但那些仅在授权范围内奉命行事的人，如律师、会计师则不属于发起人，尽管他们可能成为公司的董事（例如他们同意担任），或帮助寻求其他人担任董事，亦不属于发起人，因为他们仅承担名义的职业责任（注：l.c.b.gower，gower‘s principles of modern company law，fourth edition，stevens sons，1979，chapter 14，p.325.第324 ～325页。）。
l.c.b.gower教授1963 年在为加纳起草的《加纳公司法典》中对发起人作了如下界定：发起人是指任何从事和参与公司组建活动的人，但那些以职业资格为从事公司组建活动的当事人行事者除外（注： harry g.henn.john r.alexander，laws of corporation， third edition，west publishing co.，1983，p.237.）。
从上述可以看出，英国法认为，发起人是指为设立公司之目的，采取一切必要的措施和步骤而使公司成立，和随后参与公司资本发行的人。进一步而言，那些命人制定公司的组织大纲和组织章程并负责登记者，那些担当公司的董事（通常是未来的董事）、募股书、签订股票承购合同、订立为公司购置财产的合同、为公司筹措资金者，均为公司的发起人。应当指出的是上述并不意味着英国公司法认为发起人仅为自然人，作为法人的公司也可以成为一个新公司的发起人（注： geoffrey morse，charlesworths compary law， thirteen edition， london，stevens sons，1987，p.115.）。
（二）澳大利亚法对公司发起人的界定
澳大利亚的公司法拓宽了英国公司法关于公司发起人概念的范围。澳大利亚学者p.lipton和a. herzberg 在他们的著作《公司法入门》（understanding company law）中，也引用了英国1887年cockburn 法官在twycross诉grant案中对发起人概念的界定，并进一步指出， 因实施公司成立过程中所必须的行为而承担公司发起责任者，为公司的发起人；当然，公司的设立还包括其他事情，如公司的登记、偿付公司登记费和其他法定费用、预备公司的组织大纲和组织章程、寻获董事和股东、发行资本、初始协议的磋商、制定募股书等。并且，那些将自己以前经营的店铺买进组成一个私营公司的小商人（如salomon一案中的salomon先生（注：salomon是一个做皮靴生意的独资商人，后来他与妻子、 女儿和四个儿子作为发起人组建了一家公司并以￡39000 买下了他拥有的靴店。作为对价，公司以每股￡1的价格向salomon发行了20000股份， 其妻子、女儿和四个儿子各持1 股， 并以公司的所有资产作担保向salomon发行了￡10000的债券，其余的款项用现金支付。salomon 是这家公司唯一的经营董事。公司成立一年后陷入破产，公司剩余的资产足以偿还salomon的￡10000担保债权，却无力再偿还其余一般债权人的￡7000 的债权。无担保债权人声称，salomon和他的公司是同一个人，salomon 和公司之间不可能存在债权债务关系，公司的财产应该用来清偿他们的债务。初审法院和上诉法院都认为，公司只不过是 salomon的化名或人，因而判决salomon 对公司所欠的无担保债权人的债务承担清偿责任。然而上议院则作出了相反的判决，上议院最终认定，公司一经正式注册就是独立于其成员的法人，因此，salomon 所持的债券合法有效， 可以向公司追讨。参见l.s.sealy，cases and materials incompany law ，london.butterworths，1985，pp.26～33； 张开平：《英美公司董事法律制度研究》，法律出版社1998年版，第3页； 王保树主
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