时间：2023-06-04 10:47:56
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇董事长秘书职责，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
工作内容
工作要求
工作流程
一、
办公室
内 务
1、办公环境
明亮整洁
一尘不染
家具摆放整齐
办公桌无文件累积
文件整齐规范
图书排放整齐
1、 每天准时上班。
2、 开窗通风。
3、 清洁办公室：每天将办公桌、椅、文件柜、窗台擦拭一次。
4、 清理花木：鲜花每天换水一次，其他花木没有枯叶、杂草。
5、 为董事长备好茶水（董事长到办公室的同时）。
6、 每天下班前清理办公桌一次，关闭好门窗、电源等。
7、 及时清理办公、生活垃圾，不让垃圾在室内过夜。
8、 每两周吸尘一次。
2、文件管理
流程齐全
分类合理
处理及时
管理规范
1、 对所有文件先进行识别，并分类登记，再分别办理。
2、 外来红头文件：填写收文处理单，向周浦秘书办索要收文编号，及时送批和传递发放，并留下记录。
3、 内部红头文件：作好收文记录并放置在待处理文件夹内，便于董事长看阅。
4、 外来公函、通知及文字资料：及时送交董事长阅示，根据董事长批示正确办理（不急的文件资料放置在待处理文件夹内）。
5、 内部通知、报告：及时送交董事长阅示，根据董事长批示正确办理（不急的文件资料放置在待处理文件夹内）。
6、 公司各部门（单位）送交董事长签字的，根据送交人的意见给予及时传递办理。
7、 重要的和紧急的文件，须提醒董事长。
8、 每天将送交董事长批示、看阅的文件清理一次，并核对登记记录。
9、 根据文件积累的情况及时进行存档，并作好相应记录，便于查阅。
二、来宾接待
彬彬有礼
热情接待
1、 笑脸相迎，茶水相待。
2、 询问来宾情况：来访目的，有无预约及身份情况等。
3、 索要名片。
4、 及时向董事长请示。
5、 按董事长意见引见，接待（按情况给予续茶水）。
6、 根据客人来访时间及职务等级，征询领导意见后确定是否客餐、宴请。
三、会务服务
1、 董事会
准备充分
安排周全
接待周到
组织完善
1、 会议议程的拟定。
2、 确定与会人员。
3、 会议通知起草和发送。
4、 会议文件的准备。
5、 会议场所的确认及会场布置。
6、 会议签到及记录。
7、 与会人员的接待工作。
2、 工作会
1、 检查会场环境是否干净整洁。
2、 检查会议通知是否到位。
3、 检查会议文件准备是否齐备。
有句俗语:“做人难，做名人更难。”此语在董事长的这次聚会上被演绎成:“做董秘难，做好董秘更不容易”。董秘小王邀请来的几位“金牌”董秘都不约而同地用此语做了开场白。小王自己对此也深有体会:一直以来，多数人并不真的知道董事会秘书为何物，习惯于望文生义地理解为就是服务于董事长的秘书吧。而且随着监管层对上市公司治理要求日趋严厉，要求董秘的职责愈来愈多，然而赋予他的权利却并没有相应地跟上。媒体上还常有某上市公司董秘被证监会谴责的消息，再往前细数，还有几个被刑拘的同僚，更不用说董秘在日常工作中的种种难处了……
好在这次来参加董事长沙龙的几位，都是“金牌”董秘，自然有其过人之处而不负这“金”字招牌。董事长以极虚怀之态倾听着几位金牌董秘对其职业经验的娓娓道来，他深知一个好董秘之于董事会、之于上市公司的重要性。
好董秘的职责重点
董事长:在座各位金牌董秘都要畅所欲言哦，我在这里代表董事会、代表公司的高管们，更代表董秘小王诚心请你们把如何“炼”成金牌董秘的秘笈透露透露。就先请中化国际的董秘毛嘉农先生谈一谈？据我所知，毛先生从业经历非常丰富，在中化国际很多岗位上都做过，而且都做得很好。
毛嘉农:董事长过奖了。我想先从上回李教授谈到的董秘职责聊一聊。李教授言及董秘主要职责有十个方面，在我看来这需要因公司而“异”。各家上市公司的侧重点需要根据其董事会办公室，或者董事局秘书处组织架构的完善程度、公司治理水平、公司发展战略实施的不同阶段，以及资本市场的成熟度等要素变化进行针对性的调整。
从我的实际工作经验来看，董秘一职的最主要工作应是以股东价值最大化为目标，根据相关法律、法规以及股东会、董事会各种议事规则为股东会、董事会决策企业的重大事项提供专业化服务。董秘工作的关键点在于一定要做好董事会与经营层、公司与资本市场间的双向沟通、协调、政策咨询督导等工作，要起到桥梁的作用。这往往令你的工作事半功倍。
李教授:毛先生是实践中人，市场中需要哪些实际的东西，肯定要比我们这些书斋中人知晓地透彻。我也有个问题请教毛董秘:有观点认为，上市公司区别于非上市公司的主要工作基本上由董秘完成，董秘之于公司治理结构是非常关键的一个环节。现实中是这样的吗？
毛嘉农:（坦诚地）如果仅从董秘沟通协调的主要对象方面，我比较认同这个观点的前半段。至于该观点后半段，我这样看，董秘能否在公司治理中发挥关键的“COO”（运营执行官）的作用，可能更大地取决于上市公司自身对公司治理架构功能的期待。
理论上我们认为，好的公司治理构架功能的核心目的是使公司各相关利益人在信息共享、利益配置、风险控制等方面得到公开、公正、公平的对待，使公司运营规范、管理有效，最终使股东价值最大化。而公司治理构架的调整与功能发挥又必须与企业发展不同历史阶段的突出矛盾和需求紧密结合。一个好董秘的目标应在于帮助公司充分实现不同历史阶段治理功能的最大化。
如何成为好董秘
董事长:毛董秘为我们指出了好董秘的职责要点，我想进一步问问，董秘如何才能很好地实现这些原则？换句话说，怎样才能做个好董秘？
毛嘉农：说道“好董秘”的衡量尺度，我想先来重温一下国际秘书联合会给秘书的定义：“秘书”是上司的特殊助手，他们掌握办公室工作的技巧，能在上司没有过问的情况下表现自己的责任感，以实际行动显示主动性和判断力，并在所有给予的权力范围内做出决定。
虽然这段话定义的是秘书，但有些内容同样适用于董秘。这段话有几个值得回味的要素：掌握工作技巧、责任感、主动性、判断力、做出决定。在现实环境下，的确需要董秘集各种能力于一身。
我想根据自己的从业经验，从以下三个角度来谈一下我认为的“好”董秘，或者不用“好”字，至少在我看来是合格董秘必备的一些要素吧。
首先，任职经历。作为董秘，公信力至关重要，坚持原则、正直的道德品质是你做这行的基本前提。脚踏实地多岗位的实践锻炼，有助于增强沟通、协调、平衡能力和判断力。如果仅仅是做董秘的本职工作，很容易局限于这个工作本身。反之如果我们能积极主动地参与公司的业务管理、熟悉和掌握公司业务，必然有助于我们自身综合素质的提高。当然啦，稳步的职位提升会有助于我们大局观和责任意识的培养。
其次，学历背景。作为董秘，要具备较强的学习能力、更新意识和总结辅导能力。我个人认为，终身学习就是我们必须的选择。现在是全流通时代，对董秘的要求更加多样化起来，如果我们不主动学习，更新自己的知识储备，职业前景也就可以想象了。此外，我们还需要具备一定总结辅导能力，现在各种法规、简报、资讯等等浩渺烟云，需要我们及时、准确地总结出其中的关键点通报给管理层、董事会，尤其是对一些法规底线的参悟，更是不能马虎。
最后，任职门槛。作为董秘，需具备“董秘任职资格证书”和“董事（独董）任职资格证书”。当然，“好董秘”最重要的任职要素还是“坚持原则，正直的道德品质”。
肖莉:毛先生说得很全面了，但我还是想聊一聊我个人十多年董秘职业生涯的一些体会。我以为，作为董秘，最重要的职业技能是沟通能力。
现在的资本市场，已和若干年前有了很大的不同，日益深入的价值投资理念和渐成主流的机构投资者使得投资关系越来越成为上市公司“呵护”的重点。维护与投资者的良好关系，在投资者和公司管理层之间建立有效的沟通管道，就要求董秘不能只是充当被动的传声筒，而是要求董秘必须具有高超的沟通技巧，面对投资者时要主动通报公司的最新动向，推介公司股票，并了解投资者的需求;面对公司管理层时要准确完备地传达这些需要，并在公司的重大决策中推进以投资者利益为导向的理念。
由于现在上市公司董秘们对机构的拜访愈见频繁，为了与投资者加强联系，一些日常性、非功利性的主动沟通也颇为必要，否则，投资者会觉得你只是在需要时才进行沟通，不期然间就产生了反感。一般，在每次公司公告或有重大举措出台前后，我会通过邮件与投资者联系，收集各方意见。定期接待来访的投资者，或者在每个季度或半年的时候邀请外部投资者参与公司例会，为管理层就资本市场的变化、投资理念等话题作演讲等都是加强与投资者与管理者沟通的举措。
此外，一个出色的董秘在沟通能力、财务知识等基本品质之外，还需要一种至关重要的专业素养――敏锐的判断力。
董秘负责披露信息，但披露什么信息、信息披露到什么程度，以及以何种方式披露;如何在披露中对公司当下的经营情况作清晰的描述，同时又不会影响经营;如何处理一些涉及商业秘密，披露后会影响公司或合作伙伴的利益的信息;如何应对信息披露后产生的影响，这些都需要董秘凭借专业能力进行判断。判断的依据，你可以向监管机构咨询，也需要依据相关的法律、法规和规则，有时候还有必要和董事长或者总经理进行沟通。但是，大多数时候，最终的判断还是需要靠我们自己的经验来做出。这也是我觉得最具挑战性的方面。
好董秘的职业前景
董事长:两位“金牌”董秘果然句句诤言。我想问一问两位的职业前景，我注意到毛董秘还身兼中化国际的副总经理一职。是不是身居公司高管层也是你们成为金牌董秘的一道秘笈？
毛嘉农:根据《股票上市规则》中的描述:“董事会秘书为上市公司的高级管理人员，对董事会负责”，我们可以清晰地界定董秘岗位的地位和汇报线。然而，现实工作中，多数专职董秘都会面临这样尴尬的局面:在公司经营管理团队中，很难找到身为高管的确切定位。往往公司日常经营过程中的许多重要经营例会，董秘这名高管连列席的机会都不能保证，甚至有些公司还将董秘列为董事会或董事长派来监视经营层的“探子”予以排他、回避，从而难以切实履行董秘作为“发言人”及信息披露第一责任人 “知情权”职能的发挥。
据悉，即将修订出台的新版《股票上市规则》中将明确规定“上市公司董秘要由副总或董事担任，特殊情况下经过交易所批准可以豁免”。这将为今后董秘更好地履行职责创造了更为有利的条件和空间。就公司治理规则而言，董秘与公司副总的职能定位、管理汇报线分别分属董事会和CEO，这需要兼职董秘在实际工作中时刻清晰自己不同角色的职责定位:作为董秘，在董事会和经营层中是服务和参谋的角色;作为副总，在董事会和经营层中是协调和执行者的角色。二者角色的互补联动，将有利地发挥董秘和副总的职责功效。
在此,我想特别谈一下董秘职业生涯发展问题。有统计说,多数董秘在工作中遇到“责”、“权”不匹配的问题，升迁空间小。相关组织和监管机构也在为董秘地位的提升四处呼吁、修订规则，这固然是向着董秘职责发挥这样一个好的方向推进。但“责”、“权”的匹配历来是把“双刃剑”。董秘职责的特殊性和重要性,要求任职者必须“打铁首先自身硬”。我曾讲到董秘任职要素的几个关键点，就是要说明想履行好董秘“沟通”、“协调”、“督导”、“参谋”等角色职能，首先要具备“副总”和“董事”的职业道德准则;其次要具备“副总”和“董事”的任职资格和工作技能，第三要从思想意识上具备“副总”和“董事”敢于承担责任的勇气。我确信:“只有看得远的人才能站得更高。”
第二条本办法所称董事长奖励基金是指专项用于奖励对公司发展作出贡献的有关人员的基金。
第三条董事长奖励基金用途为：
1.效益奖：奖励为提高公司经济效益作出贡献的有关人员。
2.创新奖：奖励提出管理创新和技术创新的意见，并被采用后取得良好效果的有关人员。
3.成本奖：奖励为公司降本增效作出贡献的有关人员。
4.安全奖：奖励为公司安全、环保、消防工作中作出贡献的有关人员。
5.企业文化奖：奖励为公司企业文化建设作出贡献的有关人员。
6.特别贡献奖：奖励为提升公司知名度、美誉度，以及为公司发展等作出突出贡献的有关人员。
第四条董事长奖励基金应专款专用，不得用于任何形式的经营性投资。（经营性投资包括但不限于用于购买国库券、企业债券、股票和投资基金。）
第五条公司设立董事长奖励基金管理委员会，由公司董事长、党委书记、总经理、总会计师、董事会秘书五人组成，公司董事长兼任董事长奖励基金管理委员会主任。
第六条董事长奖励基金管理委员会的主要职责为：
1.制订董事长奖励基金预算和使用计划提供建议；
2.定期向董事会汇报董事长奖励基金使用情况；
3.制订及完善董事长奖励基金管理规章制度；
4.对董事长奖励基金用途及使用效果提出评审意见；
5.提名基金奖励获奖人员。
第七条[找材料到文秘站 -网上服务最好的文秘资料站点]董事长奖励基金按公司经审计后年度净利润的一定比例预提。董事长奖励基金每年度预提比例为上年度经审计后净利润的1～5。年度预提比例为上年度经审计后净利润的1～3时，董事会授权董事长奖励基金管理委员会确定提取；年度预提比例为上年度经审计后年度净利润的3～5时，由董事会确定提取。
第八条董事长奖励基金上年度余额及利息结存转入下年度基金账户，作增加基金额处理。
第九条董事长奖励基金管理委员会以到会委员半数通过决定基金的使用方案。在该使用计划范围内由董事长授权董事长基金奖励委员会在授权范围内具体安排使用，董事长奖励基金委员会定期向董事长汇报基金的使用情况。
第十条公司计划财务部对董事长奖励基金进行财务管理，设立董事长奖励基金账户，单独核算，定期向董事长基金管理委员会提交基金财务资料。
董秘不是小秘
“您好！我们正在为XX上市公司寻找一位董事长秘书，想问问您有没有兴趣？”
“不好意思，我是董事会秘书，不是董事长秘书！”
“哦……可是，有什么区别吗？”
董秘是个常常被误会的职业。很多人一听到这两个字，就很自然地将其与踩着高跟鞋、身姿摇曳的老板秘书联系起来。其实董秘属于公司高级管理层，他们游走在投资者、监管部门、董事会之间，扮演着上市公司“外交部长”的角色。
董秘角色之重要，甚至能在关键时候力挽狂澜。
万科风波中，董事会就深圳地铁资产注入方案能否通过举行表决。独董张利平因有利益冲突，提出弃权。他话音刚落，董秘朱旭就马上追问：您是回避表决，对吗？张利平答：没有错。朱旭仿佛怕与会者没有听清，又再度确认，随后还提醒张利平以书面形式做出回避表决声明。朱旭之所以如此仔细，是因为这一票是弃权还是回避直接影响表决结果。
最终，因为这一票被定性为回避，深铁资产注入方案得以通过，王石因此在董事会扳回一城。
董秘的职责大概可以分为两个层面。首先是基础版，除了上面提到的“外交职务”，也就是信息披露、投资者关系管理，以及和监管部门的沟通之外，还要负责内部股东大会或董事会会议的筹备工作。
其次是升级版，练到这一级，董秘得学会如何从资本市场拿到钱。如果董秘能通过公开增发、定向增发、可转债、公司债等方法进行再融资，就能提升他在公司的地位。
董秘门槛不低。除了要拿到董秘资格证书，最好还能通过司法、ACCA（国际注册会计师）和CPA（中国注册会计师）等考试，掌握法律、财务方面的相关知识。因为董秘少不了要跟律师、会计师打交道，不能对方说什么都两眼一抹黑。据调查显示，现在95%的受访董秘都拥有经济师、会计师、工程师等职称。
但江浙一带上市公司的增加带动了人才的需求，拥有金融、法律等专业背景的年轻人，在积累了一定经验并接受培训后，就能成为还算合格的董秘。所以近几年出现了越来越多的80后、85后董秘。
不过，要想成为金牌董秘，还得学会平衡术，既能维护公司利益，又能操作合规。这种功力不是三言两语能够描述，也不是几次考试能锻炼出来的。
虽然身为公司的高管，但董秘的收入却两级分化严重。有的董秘月薪仅三四千元，只相当于普通员工的收入，而有的董秘年薪却能达到数百万元，比如万科的前任董秘谭华杰2014年就拿到了488万元的酬劳。而比亚迪的董秘年薪甚至高过董事长。
薪资的差距从另一个侧面也说明了董秘素质的参差不齐。不过，总体来说，董秘不是一个容易的行当，随着经济环境的变迁，他们注定要经历一次又一次的洗礼。
停复牌段子手
董秘的职责之一，是做好投资者关系管理，包括应对各方质询。但凡股市有风吹草动，董秘便四面受压，历经沉浮。
去年，上证指数从6月15日触及5 178.19点之后开始一路狂跌。彼时，投资者疯了，老板傻眼了，监管层急了，只有董秘还奋战在一线，迎接投资人和散户的发难。
星美联合董秘徐虹就用他著名的毒舌让散户和投资人清醒地面对现实―“不要股票一跌就像个怨妇似的。当初没人拿枪逼着您进场吧？股价创新高时没人拿绳拴着您不止盈吧？我们发公告提示风险您不屑一顾吧？大盘急跌时不会止损吧？怪谁呢？这就是贪欲的结局。”
股市下跌，董秘还得承受来自高层的压力。一位董秘曾向媒体抱怨，每逢股价大幅下跌，董事长就会把他叫到办公室训斥。但这还不是董秘最难忍受的。对于他们来说，最大的考验或许是如何构思出一个完美的停牌理由。
停牌的要求来自公司的实际控制人，来自大股东，来自机构投资人。面对一落千丈的股价，他们总是理所应当地认为，只要董秘申请停牌，他们就能止损。可是，停牌理由是什么？没有合理的停牌理由，监管部门如何同意？这都是在考验董秘的水平。
董秘一般会用员工持股、收购资产谈判破裂等理由应对监管层。在股市动荡的这段时间，只要理由不离谱，交易所也会睁一只眼闭一只眼。
但有些时候由于种种限制，根本找不到理由。世纪鼎利的董秘就很无奈，“暂时找不到真实合理的停牌依据，又处于半年报窗口期不能增持，前期有减持，半年内又不能短线交易……已哭晕在键盘上。”
事情还没有结束。7月8号，国家修改救市策略开始为中小盘注入流动性，而这种流动性的注入导致7月9号和7月10日股价涨停。
看到股市回暖，老板、大股东、投资人又开始要求董秘申请复牌，刚为停牌理由伤透脑筋的董秘们，现在又要搜肠刮肚编织复牌理由。宣称“收购资产”的公司，就说并购谈判破裂了;宣称筹划员工持股的，就说“员工遍布全球，无法及时宣传讲解到位”。
坊间还流传着一个段子：有一家公司申请停牌的理由是公司董事长失踪，复牌申请是：现查明董事长昨天待产生孩子，今天已顺产，母子平安，现申请复牌。上交所回复：等满月后再说吧！虽是段子，但董秘的无奈和走投无路却一点也不夸张。
在这轮停复牌的博弈中，甚至有董秘搭上了自己的前程。焦作万方公司董秘贾东焰就因在股灾中违反公司信息披露管理制度，擅自停牌公告被解职。但明眼人都看得出，这是公司层面丢车保帅的做法。在战火最猛烈的时候，随时准备成为炮灰，这大概是董秘们在这场股灾中最痛的领悟。
对股价有诉求的上市公司董秘往往在股市的巨幅波动中，身心疲惫。对他们来说，除了要维护投资者关系、保证公司符合证监会各项要求，还应该帮助公司完成市值管理。这也是股灾对他们提出的新考验。
董秘，红烧肉和酱油
在董秘圈，有一种说法，没有参与过IPO的董秘，就不算是真正的董秘。
而对于董秘来说，参与IPO，获得公司股权，上市后套现，其收益远远高于公司给的酬劳。于是，市场上出现了一批“职业IPO董秘”，他们在帮助一家企业成功上市后，就跳槽到下一家拟上市公司。
有董秘用酱油之于红烧肉的作用来比喻董秘之于公司上市的作用。“当肉的拥有者（股东）想做红烧肉（上市）了，便自然会想起酱油（董秘）来。老板其实巴望酱油能内部产生，但这样的便宜一般是捡不到的，肉不可能自身分泌出酱油。”
而职业董秘这种打酱油的从业模式，虽然能制造一夜暴富的神话，但也其路坎坷。
当年，中小板、创业板上市潮初露端倪，苏林毅然从投行辞职，“下海”成了一名职业董秘。他供职于一家科技公司，通过一年多的努力，帮助这家公司走完了先拆分、后重组的复杂流程，并在2009年成功借壳上市。但因为一位帮助解决重要问题的“贵人”空降，成了董事会新任董秘，苏林只能拿到一笔丰厚的“分手费”。
不久之后，苏林跳槽到一家拟上市公司。为帮助公司顺利IPO，他从请律师出具法务鉴证报告，解决历史沿革问题，到引入会计师出具审计报告理顺账目，再到聘任券商保荐人准备材料，面面俱到。甚至还摸清了其中的门道，比如以前的账怎么清、少交的税怎么补、大股东占款怎么还。
看似顺利的上市之路，却因为企业经营缺乏资金支持，业绩未达预期而搁浅，苏林只好辞职。这之后，苏林继续在拟上市公司之间兜兜转转，其间有成功上市的，也有失败的。不过职业董秘本就是三年不开张，开张吃三年。
2015年新三板的兴起，让苏林眼前一亮。在他看来，拟上市公司的IPO周期很长，做成一单就要两三年，而新三板目前的挂牌周期尚不足一年。只要看对了一个好的老板和一个好的行业，新三板股份套现的时间成本会更低。
初入新三板，苏林最大的感受是“坐商”变成了“行商”。与A股的市场环境不同，新三板是新兴市场，挂牌企业数量众多，信息传递的效率稍显不足。这就要求挂牌公司的董秘主动去路演，去接洽投资者、媒体，还有券商。过去苏林也常常需要出差，但现在却是1个月31天，他有30天在外奔波。
后来有消息传出，说新三板要在今年5月完成创新层和基础层的分层。此时，苏林所在的公司已经完成协议转做市，为了能挤进创新层，他又把更多的精力转到关注公司新产品的产值和利润，还有在二级市场的估值上来，以努力达到创新层的指标。
最终，6月24日创新层挂牌公司名单公布，共有953家企业入选，入选比例约为12.0%。所幸，苏林所在的公司闯进了创新层。
离职潮和董秘荒
董秘是复合型人才，既要搞定投资者关系，搞定股价下跌和市值蒸发等各种意外，还要懂得资本运作，帮助企业在并购和IPO中增值。此外，他们还要抽空修炼段子神功，锻炼抗压能力，简直就是职场稀缺资源。
现在，董秘圈有两个耐人寻味的现象：一个是A股上市公司，董秘辞职已成常态。据《新财富》的报告显示，近5年董秘的平均离职率是14%。尤其是去年就有517家上市公司的662位董秘离职，较2014年同比增长26%，较2013年同比增长38%。
去年的这波离职潮有两个波峰，一个在4月，一个在6月。4月A股上证指数在4 500点左右，深圳成指接近15 000点，股市一片欣欣向荣。董秘们选择在这个阳光灿烂的季节离职，多半是为了将手里的股票套现。某董秘就曾跟媒体透露，董秘离职说到底还是看风险与收益是否匹配。而6月，股市震荡，股灾来临，董秘为应对各方压力疲于奔命，选择离职也在情理之中。
离职的董秘可以像苏林这样转战新三板，也可以利用在资本市场积累的资源，入职基金公司。当然，在众创的热潮之下，完成了原始积累的董秘也会选择创业。比如，曾担任万科董秘长达14年的肖莉在离开后成为创业公司房多多的合伙人。
另一个现象是新三板董秘荒。仅去年5月9日一天就有30余家公司了招聘公告;有的公司甚至打出了“50万元招董秘，给股权”这样简单粗暴的招聘消息;就连具备董秘素质的券商、律师、记者一度被猎头公司盯上。可见一“秘”难求。
正是因为人才荒，所以新三板的董秘配置极不专业，有将近6成属于“无证上岗”，其董秘资格在上交所或者深交所官网上均无法查到。
有需求就有市场，现在市面上针对新三板董秘的培训班五花八门：有地方政府金融办或者园区主办的;有券商、律所等中介机构牵头的;也有私募机构，打着“新三板挂牌打包服务商”的旗号，在各地开办讲座式培训班。此外，一些董秘圈子，也自发组织一些培训活动。
文章编号：1004-4914（2016）05-146-02
一、引言
为适应社会主义市场经济体制和国有资产管理体制改革的需求，国有企业必须建立规范的公司治理结构，强化董事会建设，建立健全外部董事制度。2015年11月3日，宁波市国资委举行宁波工业投资集团公司外部董事聘任仪式，向宁波电子信息集团董事长李凌、宁波东方集团董事长夏崇耀等两位企业家颁发聘书。这是宁波市属国企法人治理结构改革开启的破冰之旅，标志着宁波市属国企以“内部董事与外部董事相结合”为核心的规范董事会试点改革实质性启动，也标志着宁波工投新的董事会运作机制正式运行，向健全现代企业制度、完善法人治理结构又迈出扎实一步。
二、宁波市属国企董事会改革试点工作的背景
上世纪90年代起，我国国有企业开始按现代企业制度要求进行改制，引入以董事会为核心的公司法人治理结构。本世纪初，上市公司普遍设立了独立董事，独立董事实际上是外部董事的一种，强调其独立于股东的特性。而央企（包括地方国企）都是国有独资，国资委代表国务院履行出资人职责。既然只有一个股东，就没有必要强调其独立性，所以在国企董事会改革中被称为外部董事。外部董事是与内部董事相对应的一种称谓，通常是指仅在公司担任董事和董事会专门委员会成员，不担任其他职务，且与公司不存在直接与间接商业利益的关系，不妨碍其公正履行职务的董事会成员。外部董事由于多具有丰富的经营管理经验，且不在执行层兼职，有助于决策权与执行权的分权制衡，有助于提升董事会决策的客观公正与科学高效。
2004年6月，时任国务院国资委主任李荣融宣布选定7家央企进行首批董事会试点建设工作，并下发《关于国有独资公司董事会建设的指导意见》。这是央企层面首次试点推行以外部董事为核心的董事会改革。截至2015年末，国务院国资委所属央企纳入董事会试点企业户数已近百家。近几年，山东、江苏、上海、天津等省市国资委也陆续开展董事会试点工作。地方国资系统全面推广独立董事制度势在必行。
2015年，宁波市国资委把“完善现代企业制度、提升国企管控水平”列入宁波国资系统年度6项重点任务之一，并将宁波工投作为规范董事会建设的首家试点单位。宁波市委组织部、市国资委相继颁发《规范宁波市属国资公司董事会建设意见》、《宁波工投开展规范董事会建设试点工作方案》、《关于授予宁波工投董事会有关权限的通知》等文件，确定在宁波工投试点实行委派外部董事制度，推进决策层与执行层分离，形成各司其职、运转高效、有效制衡的公司治理结构，并总结经验，稳步在市属国企系统推开。
三、宁波工投试点外部董事制度的目的与成效
宁波工投组建于2002年末，是在当时宁波市属七大工业国企系统全面完成两项制度改革的背景下成立的。作为按照现代企业制度规范组建的国有独资集团公司，宁波工投成立之初就按照《公司法》要求，分设了董事会、监事会、经营层，在治理层面实现了公司决策权、监督权与执行权的分离；在重大事项的日常议事流程上，设置了由党委会会议、董事会会议、总经理办公会议等组成的分类、分级审议制度。但由于种种原因，作为市属国有独资公司，当时由市委组织部、市国资委任命、委派、提名的党委委员、董监事、经营层组成成员高度重合，不同类别的决策会议，出席人员几乎一致。出于这种原因，宁波工投在较长时期内以“高层办公会议”的形式履行公司日常行政性事务的决策职责，董事会每年只召开一次年度定期会议，其他董事会权限范围内的事项一般都在报经高层办公会议审议通过后采用临时董事会形式出具书面决议。这样做的好处是决策效率较高，但也在事实上造成了国企的“内部人控制”，容易造成决策权限分界不清、总经理办公会议流于形式等弊端，与《公司法》要求相悖。事实上，这种现象在其他国资公司也不同程度地存在。
宁波工投规范董事会建设试点工作的关键性制度安排是建立外部董事制度，这样做可以避免董事与经理人员的高度重合，消除了“内部人控制”弊端。受聘的两位外部董事都是知名企业家，经验丰富、见识卓越，他们加入宁波工投董事会，必将为宁波工投发展注入新的活力，带来新的理念和思路。
宁波工投董事会改革的主要内容：
一是完成顶层制度设计。对公司章程进行修订完善，新增董事会引入外部董事等条款，并报经市国资委审核通过；根据《公司法》、《公司章程》、《宁波市属国有企业“三重一大”决策制度实施办法》、《宁波市国资委监管事项清单》精神，修订《公司董事会议事规则》、《公司总经理工作细则》，明确规定董事会会议、总经办会议的议事流程、决议方式、议题督办、董事会沟通协调机制；编制宁波工投董事会授权体系表，以清单形式确定公司董事会、董事长、总经理办公会议权限，形成权责明确、边界清晰、规范高效、沟通顺畅的决策流程。以此为基础，对其他各项制度进行修订，调整完善相关业务流程，以适合新的管理体制，为董事会规范运作打好基础。
二是形成规范的董事会架构。宁波电子信息集团董事长李凌、宁波东方集团董事长夏崇耀出任宁波工投外部董事，宁波工投新一届董事会架构正式形成。董事会共有5名成员，其中，外部董事2名，内部董事3名（分别是董事长、总经理及职工董事）。同时，设董事会秘书，对董事会负责，负责做好董事之间，以及董事会与出资人、公司党委、监事会、经营层之间的沟通协调等工作。成立董事会办公室，为董事会、监事会等会议做好会务保障、信息联络、资料归档，处理董事会日常事务，为董事履职提供便利服务等。
三是充分发挥董事会、经营层、监事会职责。实施董事会改革后，宁波工投董事会、经营层、监事会按照“决策、执行和监督”相分离原则，认真履职，形成各负其责、边界清晰、协调运转、有效制衡的治理机制。截至2016年3月末，董事会召开定期会议2次，临时会议2次，共审议各类议题15项（包括人事聘任2项、制度修订2项、重大投融资5项，对外担保3项、重大资产处置3项），听取专题汇报1项，上报市国资委审核议题7项；总经理办公会议承担着贯彻落实董事会各项决策部署、充分发挥董事会改革试点成效的重要任务，已召开总经理办公会议6次，审议各类议题42项。总经理办公会议还专门建立学习制度，每次安排不同主题的简短业务学习和重要会议、法规与文件的贯彻传达；充分发挥监事会重要作用，监事会成员列席董事会及总经理办公会议，对各项议题履行监督权和质询权。除履行日常职责外，监事会还实施2项专项调查，发出专题检查报告2份，向董事会及经营层发出提醒函1份，董事会及经营层接函后高度重视并采取了积极措施。
四、宁波工投董事会改革的经验与意义
不管是央企还是地方国企，都在经济社会发展中发挥着创新发展、综合保障、战略支撑的重要作用。在新一轮的国企改革中，这种作用必将得到进一步增强。董事会作为一个国企的决策中心、战略中心和推动主体，其运行机制健全与否直接决定公司业绩的好坏与未来的成长性。
宁波工投作为宁波市属国企首家试点董事会改革的企业，新机制运行时间尚短，但已逐步发挥出预期的示范作用。当然，任何改革都是一种探索，需要在实践中不断摸索，总结经验，发挥优势，查补短板，激发改革的最大效应。
宁波工投董事会改革的主要经验：
一是领导重视，上下合力。宁波市委组织部、宁波市国资委高度重视宁波市属国企董事会改革工作，根据国企定位与产业特点，选定宁波工投作为首家试点单位，并颁发一系列文件进行专项部署。特别是市国资委给予了大力支持与帮助，从方案筹备、制度配套、改革进展各方面进行全程配合指导。宁波工投抓住契机，把董事会改革与“十三五”发展规划结合起来，迅速推进各项前期工作，并对制度体系进行全面梳理，使公司的发展理念与议事流程与新机制相匹配。
二是合理选定外部董事人选。宁波工投从行业布局与未来发展战略出发，从知识面、专业性、市场性等方面考虑，进行充分调查和内部讨论，向市国资委推荐合适的外部董事人选。市国资委经充分酝酿，最终聘任的两位外部董事都是非常优秀的企业家，既具有丰厚的企业管理经验，又热心参与国企管理，专业知识与经验融合互补，符合宁波工投发展需求。这样做有助于避免“花瓶”董事的产生。
三是强化日常信息沟通与会前充分酝酿。不管是董事会议题还是总经理办公会议议题，会前都充分征求公司党委、监事会意见，提高决策科学性与透明度。为确保每个董事都能充分发挥作用，独立行使表决权，宁波工投在董事会议事规则中明确规定，董事会定期会议须在15天前、临时会议须在3天前把议题内容送交每位董事。为进一步保证外部董事知情权，对于重大审议事项，还由公司分管领导或董事会秘书专程向外部董事汇报情况，提前听取意见与建议。
大会在 9点45分开始，距原定开会时间整整推迟了一个多小时。在主席台就座的除琼民源新一届董事会、监事会候选人外，还有北京市主管城建的市委副书记、北京市政府城乡建设委员会副主任等政府官员。他们负责在大会上宣读北京市人民政府京政函[1998]161号《关于变更民源海南公司国有股权的通知》，将海南民源现代农业发展股份公司38.92％的国有法人股股权无偿划拨给北京住总，从而确立其琼民源第一大股东的地位。
北京住总集团董事长郝有诗谈到集团1998年的经营状况和公司发展战略，但与会股东显然对此兴趣不大，下面鼓噪声渐渐大了起来。“打官腔的话少讲啊！”“假大空的话不要讲啊！”“你们还要欺骗我们啊？是不是昨天晚上大吃大喝啦！”股东们的声音从四面八方向主席台上袭来。
好不容易郝有诗作完报告，大会主持人宣布本次股东大会的主要议题：选举新一届董事会、监事会、聘请中介机构核查琼民源资产财务状况和授权董事会进行公司重组等四项。由于到会的近百名股东未能赴北京办理登记手续，只能列席旁听而不能行使表决权，这下顿时炸开了锅。
一位股东站起来率先发问： “请董事们解释，根据什么样的法律，我们没有选举权？到底是《证券法》还是《公司法》？为什么同股不同权？”整个会场顿时鸦雀无声。主持人似乎想加快大会进程，立刻转移话题，催请监票人入场，不想却引起更多股东的责难：“你们怎么搞啊？到底怎么尊重股东意见，总得给个说法啊！”有股东提出，自1997年3月份琼民源董事会解散以来，股东大会就成为琼民源惟一的最高权力机构，而不能由北京住总说了算。大会一时陷入了僵局。
这时在主席台上就坐的北京住总集团的总会计师张利胜先生打破了沉默，对此作出解释：“在这次会议之前琼民源没有董事会，召开股东大会总得有个临时召集，遵照北京市政府的指示，我们住总承担了组建琼民源董事会的职责。从法律上来说，目前这个筹备小组是没有合法依据的，但只有这样才能建立琼民源董事会，解决公司的主体问题，才能为今后的重组工作准备条件，否则琼民源仍将维持着以前群龙无首的局面。希望广大股东给予理解和配合。”10点40分，围绕四项议题的表决开始进行，大小股东的对峙方告一段落。
在工作人员统计表决结果的间隙，突然从话筒传出带有浓浓南方口音的男声，记者循声向前一看，只见一位60多岁的高个子老人正拿起主席台上的话筒发起倡议：“各位股东，我来说两句，如果我们受到损失，就应该告！”这位自称姓朱的老人举起一份传单，“要靠大家的力量来保护自己的权益！”不少人向老人索要这份传单传阅起来。
传单认为，琼民源事件给股东们造成的损失不是经营性的，也不是市场性的，股东们不能也不应该默然接受，而应该循法律途径解决。受到损失的股东们有权提讼。而琼民源事件责任者琼民源董事会、民源海南公司、深圳有色、有关会计师事务所、评估所均应负赔偿之责。
索赔传单令会场上的气氛再度活跃起来，当场即有部分股东给老人留下了联系电话。
到中午11时53分，四项议题表决结果完成，由11名董事组成的新一届董事会正式成立，其中赫有诗、王云龙、陆家明等7名董事来自北京住总，赫有诗任董事长、王云龙为副董事长。监事会则由5名成员组成，除原琼民源董事会秘书作为职工代表当选外，其余4名均来自北京住总。北京京都会计师事务所有限责任公司和北京德威评估公司分别受聘对琼民源的资产和财务进行核查。
类型：人力资源管理
关键词：分工明确
如果你们以为发达国家的管理风格都是一样的，那就错了。美国与西欧国家在员工素质方面就有很大的差别：西欧人素质可圈可点，做事干净利落；相形之下，美国人办事疲沓、懒散，拖泥带水。美国众多称雄世界的企业，雇的也大多是这样的人。这些慢吞吞的人群，居然也撑住了一个超级大国。
没有高素质人才做保证，要保持经营水准就只有在管理上下功夫。大半美国企业，管理的不二法门，就在于分工明确。
美国企业的出众之处，在于管理深入到企业最底层，每个细节都有详细规章，每个工人的任务只是把自己这一环节做好。以一个普通的电视机制造厂为例，其中有一道工序是将显像管从一条流水线搬到另一条流水线上。这个工作有3个人做，速度大约是每人2分钟搬3个，一天做6小时。这活计并不难，似乎也不太累，工人懒懒地就做完了。可是算一算，一天这几个人也搬了约1620个显像管，效应就这么产生了。其它的工序和产业，也大多如此。
这些工人余下的时间干什么呢？――闲着。这也是美国人的特色――你不说我不动。曾经见识过某大公司的面试，面试分两个屋子，外屋负责叫人，人事部门在里屋提问、打分。应聘者在外排得九条长龙，负责面试的人却不着急，只要外屋不叫人进来，自己在里头便只管聊天、吃点心、喝咖啡。但一整天下来，面试也完成了。事不关己，是因为各有各的责任。
美国企业是不提倡“一专多能”的，只要做好份内那点事就算完成了任务。这种管理方式的好处在于每个员工都十分专注自己的事情，不大会产生“大事做不来，小事不会做”的人物。有多余的时间、愿意动脑筋的员工会思考如何把事情做得更好，渐渐可以脱颖而出，这就有了小伙计当上大老板的传奇故事。
员工职责分散，各级管理层的协调作用就显得突出，到了总经理或董事长，更有纲举目张的效力。提到企业的管理层，秘书作用不可忽视。美国企业有庞大的秘书队伍，与我们影视剧中形象暧昧的“丽人”不同。美国企业的秘书与管理人员没有多少个人接触，只是负责整理文件、接电话、安排日程、订机票乃至煮咖啡这些举手之劳的小事。否则，这些看似不起眼的小事足够使管理人员深陷其中，失去为企业发展思考的时间。
这种管理方式还有一个意想不到的好处，就是可以减少失业，因为大多数活计并不需要专门技能，只要合法良民就可胜任。有熟悉美国的人说，美国是由10%的精英管理着90%的凡人，您看是不是？
第一条 为加强对广东海印永业(集团)股份有限公司(以 下简称公司 )子公司的管理控制,规范公司内部运作机制, 维护公司和投资者合法权益,促进公司规范运作和健康发展。根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳 , , , 《深圳证券交易所上市公司内部控制 证券交易所股票上市规则》 指引》等法律,法规,规章及《公司章程》的有关规定,结合公 司的实际情况,制定本制度。 第二条 本制度所称控股子公司指公司持有其 50%以上股份, 或者持有其股份在 50%以下但能够实际控制的公司;参股公司 指公司持有其股份在 50%以下且不具备实际控制的公司。 第三条 加强对子公司的管理,旨在建立有效的控制机制, 对公司的组织,资源,资产,投资和公司的运作进行风险控制, 提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第四条 公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求, 行使对控股子公司重大事项管理,同时负有对控股子公司指导, 监督和相关服务的义务。 第五条 控股子公司在公司总体方针目标框架下, 独立经营, 自主管理,合法有效地运作企业法人资产,同时应当执行公司对
控股子公司的各项制度规定。 第六条 公司的控股子公司同时控股其他公司的,该控股子 公司应参照本制度,建立对其下属子公司的管理控制制度。 第七条 对公司及其控股子公司下属分公司,办事处等分支 机构的管理控制,应比照执行本制度规定。
第二章 董事,监事,高级管理人员的委派和职责
第八条 公司派往子公司的董事,监事,重要高级管理人员 及股权代表实行委派制,其任职按各子公司章程的规定执行。 第九条 控股子公司除可委派董事,监事及股权代表外,原 并委派财务负责人或副总裁 则上由公司委派出任董事长或总裁, 等重要高级管理人员;参股公司根据情况委派董事,监事或高级 管理人员及股权代表。 第十条 派往子公司担任董事,监事,高级管理人员的人选 必须符合《公司法》和各子公司章程关于董事,监事及高级管理 人员任职条件的规定。同时,应具有五年以上工作经历,具备一 定的企业管理经验和财务管理等方面的专业技术知识。 第十一条 董事,监事及重要高级管理人员的委派程序: (一)由公司总裁办公会议推荐提名人选; (二)报董事长最终审批; (三)公司人力资源部以公司名义办理正式推荐公文; (四)提交控股子公司,参股公司股东大会(股东会) ,董事
会审议,按控股子公司,参股公司章程规定予以确定; (五)报公司人力资源部备案。 第十二条 公司派往各控股子公司,参股公司的董事,监事, 重要高级管理人员及股权代表具有以下职责: (一) 依法行使董事, 监事, 高级管理人员义务, 承担董事, 监事,高级管理人员责任; (二) 督促控股子公司,参股公司认真遵守国家有关法律, 法规之规定,依法经营,规范运作; (三) 协调公司与控股子公司,参股公司间的有关工作; (四) 保证公司发展战略,董事会及股东大会决议的贯彻执 行; (五) 忠实, 勤勉, 尽职尽责, 切实维护公司在控股子公司, 参股公司中的利益不受侵犯; (六) 定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司,参股 公司的生产经营情况, 及时向公司报告 《重大信息内部报告制度》 所规定的重大事项; (七) 列入控股子公司,参股公司董事会,监事会或股东大 会(股东会)的审议事项,应事先与公司沟通,酌情按规定程序 提请公司总裁办公会议,董事会或股东大会审议。 (八)承担公司交办的其它工作。 第十三条 公司派往控股子公司,参股公司的董事,监事, 重要高级管理人员及股权代表应当严格遵守法律, 行政法规和公 司章程,对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用
职权为自己谋取私利,不得利用职权收接受别人的贿赂赂或者其他非法收 入,不得侵占任职公司的财产,未经公司同意,不得与任职公司 订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条之规定造成损失 的,应承担赔偿责任,涉嫌犯罪的,依法追究法律责任。 第十四条 公司委派的董事应征求公司的意见,在任职公司 的董事会上对有关议题发表意见,行使表决权。控股子公司,参 股公司股东大会 (股东会) 有关议题经公司研究决定投票意见后, 由公司董事长委派股权代表出席控股子公司, 参股公司股东大会 (股东会) ,股权代表应依据公司的指示,在授权范围内行使表 决权。 第十五条 派往控股子公司,参股公司的董事,监事,高级 因工作需要也可 管理人员或股权代表原则上从公司职员中产生, 向社会招聘,但须先聘为公司职员后方可派往控股子公司,参股 公司。 第十六条 公司委派的董事,监事,高级管理人员或股权代 表在任职期间,应于每年度结束后 1 个月内,向公司总裁提交年 度述职报告,在此基础上按公司考核管理办法进行年度考核,连 续两年考核不符合公司要求者,公司将提请控股子公司,参股公 司董事会,股东大会(股东会)按其章程规定程序给予更换。
第三章 财务管理
第十七条 控股子公司财务运作由公司财务会计部归口管
理。控股子公司财务部门应接受公司财务部的业务指导,监督。 第十八条 控股子公司财务负责人由公司委派。控股子公司 不得违反程序更换财务负责人,如确需更换,应向公司报告,经 公司同意后按程序另行委派。 第十九条 控股子公司应当根据《企业会计准则》和公司章 程规定,参照公司财务管理制度的有关规定,制定其财务管理制 度并报公司财务会计部备案。 第二十条 控股子公司财务会计部根据财务制度和会计准则 建立会计账簿,登记会计凭证,自主收支,独立核算。 第二十一条 控股子公司财务部门应按照财务管理制度的规 定,做好财务管理基础工作,负责编制全面预算,对经营业务进 行核算,监督和控制,加强成本,费用,资金管理。 第二十二条 控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的 变更等应遵循公司的财务会计制度及其有 会计政策及会计估计, 关规定。 第二十三条 公司计提各项资产减值准备的内控制度适用控 股子公司对各项资产减值准备事项的管理。 第二十四条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和 对外披露财务会计信息的要求, 以及公司财务资金部对报送内容 和时间的要求,及时报送财务报表和提供会计资料,其财务报表 同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第二十五条 控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料 主要包括:资产负债报表,损益报表,现金流量报表,财务分析
报告,营运报告,产销量报表,向他人提供资金及提供担保报表 等。 第二十六条 公司委派的参股公司董事,监事,高级管理人 员或股权代表应负责于每一个季度结束后 1 个月内,向公司报 送任职参股公司该季度的财务报表和财务分析报告等, 或应公司 要求及时报送最近一期财务报表。 第二十七条 控股子公司财务负责人应定期向公司总裁,财 务总监和财务会计部报告资金变动情况。 第二十八条 控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的 规定安排使用资金。控股子公司负责人不得违反规定向外投资, 向外借款或挪作私用,不得越权进行费用签批,对于上述行为, 制止无效的可以直接 控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款, 向公司领导报告。 第二十九条 控股子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利 润,私自设立帐外帐和小金库。 第三十条 对控股子公司存在违反国家有关财经法规,公司 和控股子公司财务制度情形的,应追究有关当事人的责任,并按 国家财经纪律,公司和控股子公司有关处罚条款进行处罚。 第三十一条 控股子公司应当妥善保管财务档案, 保存年限 按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第四章 经营及投资决策管理
第三十二条 控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务 于公司的发展战略和总体规划,在公司发展规划框架下,细化和 完善自身规划。 第三十三条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管 理政策,接受公司督导建立起相应的经营计划,风险管理程序。 第三十四条 公司管理层根据公司总体经营计划,在充分考 虑控股子公司业务特征,经营情况等基础上,向控股子公司下达 年度主营业务收入,实现利润等经济指标,由控股子公司经营管 理层分解,细化公司下达的经济指标,并拟定具体的实施方案, 报公司总裁审批后执行。 第三十五条 控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理 制度,加强投资项目的管理和风险控制,投资决策必须制度化, 程序化。在报批投资项目之前,应当对项目进行前期考察调查, 可行性研究,组织论证,进行项目评估,做到论证科学,决策规 范,全程管理,实现投资效益最大化。 第三十六条 控股子公司的对外投资应接受公司市场拓展部 的业务指导,监督。 第三十七条 公司市场拓展部应对公司投资控股,参股的公 司,逐个建立投资业务档案,加强对控股,参股公司的跟踪管理 和监督。 第三十八条 控股子公司的重大合同(涉及金额超过控股子 公司最近一期经审计的净资产 30%的) ,在按审批程序提交公司 董事长,董事会或股东大会审议前,由公司法律事务部,财务会计部,市场拓展部对合同内容进行会审,在合同签署后报送公司 行政办公室备案。 第三十九条 控股子公司进行金额超过其最近一期经审计的 净资产 30%的对外投资,资产的购买和处置等交易行为,应经过 控股子公司股东大会(股东会)审议。控股子公司在召开股东大 会(股东会)之前,应按审批程序提请公司董事长,董事会或股 东大会审议并派员参加控股子公司股东大会(股东会) 。 若上述应经控股子公司股东大会 (股东会) 审议的交易事项, 其交易金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%,须经公 司董事长审批; 若上述交易金额超过公司最近一期经审计的净资 产的 10%,不超过股份公司最近一期经审计的净资产的 30%,须 若上述交易金额超过公司最近一期经审计的 经公司董事会审议; 净资产的 30%,须经公司股东大会审议。 第四十条 控股子公司发生的关联交易,应遵照公司《关联 交易管理制度》 ,经过控股子公司董事会或股东大会(股东会) 审议,并经公司董事会或股东大会审议。控股子公司在召开股东 大会(股东会)之前,应提请公司董事会或股东大会审议该关联 交易议案,并派员参加控股子公司股东大会(股东会) 。公司董 事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。公司股东大 会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。 第四十一条 控股子公司的对外担保,应遵循《深圳证券交 易所股票上市规则》《公司章程》 , ,经过控股子公司的董事会或 股东大会(股东会)审议,并经公司董事会或股东大会审议。控股子公司在召开股东大会(股东会)之前,应提请公司董事会或 股东大会审议该担保议案,并派员参加控股子公司股东大会(股 东会) 。 第四十二条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股 子公司造成损失的,应对主要责任人员给予批评,警告,直至解 除其职务的处分,并且可以要求其承担赔偿责任。
第五章 重大信息报告
第四十三条 控股子公司应依照公司《重大信息内部报告制 度》的规定,及时,准确,真实,完整地报告制度所规定的重大 信息,及时向董事会秘书报送董事会决议,股东大会(股东会) 决议等重要文件, 通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产 生重大影响的事项,确保公司能按照中国证监会《上市公司信息 披露管理办法》 , 《深圳证券交易所股票上市规则》 的规定, 及时, 公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较 大影响的信息。 第四十四条 公司委派的参股公司董事,监事,高级管理人 员或股权代表, 应当及时向公司董事会秘书报告任职参股公司发 生或可能发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较 大影响的事项。 第四十五条 控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程 序,及时向公司财务总监,总裁,董事长报告重大业务事项,重大财务事项以及其他可能对公司股票及衍生品种交易价格产生 重大影响的信息, 并严格按照授权规定将重大事项报董事会或股 东大会审议。 第四十六条 公司委派的参股公司董事,监事,高级管理人 员或股权代表,应当在每一个季度结束后 1 个月内,向公司总 裁报送该季度的任职参股公司情况报告, 内容包括任职参股公司 的生产经营状况,财务状况,日常管理工作等内容。参股公司的 重大情况应及时向公司财务总监,总裁,董事长报告。
第六章 内部审计监督与检查制度
第四十七条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监 由公司内部审计部负责根据公司内部审计工作制度开展内部 督, 审计工作。 第四十八条 内部审计内容主要包括:财务审计,经济效益 审计,工程项目审计,重大经济合同审计,制度审计及单位负责 人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。 第四十九条 控股子公司在接到审计通知后,应当做好接受 审计的准备,并在审计过程中给予主动配合。 第五十条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子 公司后,控股子公司必须认真执行。 第五十一条 公司对控股子公司的经营管理实施检查制度, 具体工作由公司内部审计部负责。 第五十二条 检查方法分为例行检查和专项检查:
(一)例行检查主要检查控股子公司治理结构的规范性,独 立性,财务管理和会计核算制度的合规性。 (二) 专项检查是针对控股子公司存在问题进行的调查核实, 主要核大资产重组情况,章程履行的情况,内部组织结构设 置情况,董事会,监事会,股东大会(股东会)会议记录及有关 文件,债务情况及重大担保情况,会计报表有无虚假记载等。
第七章 行政事务管理
第五十三条 控股子公司行政事务由公司行政办公室归口管 理。 第五十四条 控股子公司及其控股的其他公司应参照公司的 并报公司行政办公室备 行政管理文件逐层制订各自的管理规定, 案。 第五十五条 控股子公司的重大合同,重要文件,重要资料 等,应按照公司《档案管理制度》的规定,向公司行政办公室报 备,归档。 第五十六条 控股子公司公务文件需加盖公司印章时,应根 据用印文件涉及的权限,按照公司《印鉴使用管理制度》规定的 审批程序审批后, 持印鉴使用审批表到行政办公室印章管理人处 盖章。 第五十七条 控股子公司未经公司同意不得在其经营场所中
使用公司的商标及图形标记。 第五十八条 控股子公司的企业视觉识别系统和企业文化应 与公司保持协调一致。在总体精神和风格不相悖的前提下,可以 具有自身的特点。 第五十九条 控股子公司 VI 系统参照公司 VI 手册规定(包 括名片,信纸,信封,LOGO,展版等)实施,费用自行负责。为 保持和统一公司形象,控股子公司应按集团公司 VI 手册规定规 划门面,招牌,接待区等。 第六十条 控股子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称 或介绍,应交由公司行政办公室审稿。 第六十一条 控股子公司开办时的工商注册工作由公司法律 事务部协助办理,之后的年审等工作由控股子公司自行办理,并 将经年审的营业执照复印件交由公司行政办公室和法律事务部 存档。 第六十二条 控股子公司有需要法律审核的事务时,可请求 法律部协助审查。
第八章 人力资源管理
第六十三条 控股子公司人力资源事宜由公司人力资源部归 口管理。 第六十四条 控股子公司高级管理人员备选人员由公司负责 招聘,其他人员由控股子公司自行招聘。
第六十五条 控股子公司直接与员工签订劳动合同。需单立 社会保险账户的,由控股子公司直接办理,报公司人力资源部备 案。 第六十六条 控股子公司的职称评定由其人力资源部门办 理,部门主管以上管理人员职称报公司人力资源部备案。 第六十七条 控股子公司人力资源部门应安排组织新员工入 职引导培训,内容包括公司背景,发展历程,业绩,组织架构, 公司的制度规范等。 第六十八条 控股子公司可自行组织员工培训,控股子公司 每年初向公司人力资源部提交培训计划,年终提交培训实施总 结,如需参加公司组织的培训,应及时与公司人力资源部确认。 第六十九条 控股子公司招聘人员入职手续及员工离职手续 由控股子公司办理和审批。 控股子公司每月向公司人力资源部汇 , 总上月《新进人员统计表》《离职人员统计表》及《转正人员统 计表》 。 第七十条 控股子公司独立进行考勤,考勤规定应尽量与公 司保持一致。薪资政策应以公司的薪资政策为参考,结合当地同 行业水平制定,并报公司人力资源部备案。 第七十一条 控股子公司须每月向公司人力资源部提供上月 《人事系列报表》(表样由公司人力资源部提供),以便公司人力 资源部统计相关数据。 第七十二条 为保证公司整体人事政策和制度的一致性,控 股子公司应根据公司人事政策和制度建立其各项人事管理制度,并经公司人力资源部确认后实施。
第九章 绩效考核和激励约束制度
第七十三条 为更好地贯彻落实公司董事会既定的发展战 略,逐步完善控股子公司的激励约束机制,有效调动控股子公司 高层管理人员的积极性,促进公司的可持续发展,公司应建立对 各控股子公司的绩效考核和激励约束制度。 第七十四条 对年实现目标利润以上的控股子公司高层管理 人员,实施以目标利润为综合指标进行绩效考核的管理制度,对 其履行职责情况和绩效进行考评。 第七十五条 对年实现目标利润以下的控股子公司高层管理 人员的绩效考核和激励约束办法, 对其履行职责情况和绩效进行 考评。 第七十六条 控股子公司应建立指标考核体系,对高层管理 人员实施综合考评, 依据目标利润完成的情况和个人考评分值实 施奖励和惩罚。 第七十七条 控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案 由控股子公司管理层自行制定,并报集团公司人力资源部备案。
第十章 附 则
（1）Sales manager. In addition to ordinary sales activities and monument of department, responsible for recruiting and training of sales staff members. 销售部经理。除了正常销售活动和部门管理之外，还负责招聘与训练销销售人员。
（2）Assistant to the General Manager of Shenzhen Petro-chemical Industrial Corporation Ltd.. Handled the itinerary tie of the corporation. Helped to negotiate a 5,000,000deal for the corporation. 深圳市石油化工集团股份有限公司总经理助理。安排总经理的出差旅行计划时间表。作为公司代表接见客户。协助公司谈成了一笔五百万美元的交易。
（3）Secretary to president of Silverlion Group Corporation Ltd.. Responsibilities: Receiving visitors, scheduling meetings, taking and typing dictation, writing routine letters and re-ports 银利来集团有限公司董事长秘书。职责：接待访客，安排会议、笔录并打字、书写日常信函及报告。
（4）Public relations girl at Guangzhou Holiday Inn. Full-time in summers, part-time during school. 在广州文化假日酒店当公关小姐。暑期全职，上课时间兼职。
（5）Assistant to manager of accounting department of a joint venture enterprise. Analyzed data and relevant financial statistics, and produced monthly financial statements. 一家合资企业会计部门经理的助理。分析数据及相关财务统计数字，而且提出每月的财务报告。
（6）Production manager: nitrated puerility control resulting in a reduction in working hours by 2028528le increasing pro-ductility by 25生产部经理：引入质量控制，使得工作时数减少了20％，而生产力则提高了25％。
（7）Practical summer experience. Clerked at One-and -One Clothes Store in charge of sales, 1992. Employed at Guangzhou Restaurant as waitress, 1993. 暑假的实际经验。1992年，在壹加壹服装店当店员，负责销售。1993年，在广州酒家当侍应小姐。 英语简历有用语句(3)
二、说明任职资格Stating Your Qualifications：
（1） University major in computer science, three years of part- time work in a computer software company. 在大学主修计算机科学，在计算机软件公司兼职三年。
（2）Experienced operator: word Processor SV68,60 wpm. 有经验的操作人员；文字处理SV68型，每分钟60个单词。
3）Educational background in business administration with a major in secretarial science and two summers of full-time work experience. Working knowledge of all common office ma- chines. 有工商管理的学历，主修秘书学，两年暑假的全职工作经验。对办公室所有常用机器有运用知识。
（4）Office skills include: operating English wordprocessor and microcomputer, taking shorthand 85 wpm.
（5）Four years of experience in marketing, in addition to a bachelor＇s degree in management with major in marketing. Like to be challenged with a responsible job. 除了主修市场学的管理学学士学位，还有四年的市场营销经验。喜欢迎战责任重大的工作。
（6）University education in management with an emphasis on accounting, involving the use of computers, Able to compare.heed financial statements 在大学修管理学，以会计为主，包含电脑的使用。能理财务报告。
（7）Ability to organize marketing campaigns and to super-vise employees. Effective communication abilities and public relations skills. 具有组织市场活动和督导员工的能力，并具有效的交际能力和公关技巧。
（8）Three years of successful job experience ranging from sales responsibilities to management of marketing department, Adaptable, versatile, industrious. 三年的成功工作经验，范围从销售职责到市场部门的管理，适应性强、善变通、勤奋。
（9）Special training in accounting at Guangdong College Commerce and three years of practical experience in accounting environment. Enjoy working with people.Responsible and reli able. 在广东商学院接受会计方面的专门培训，并有三年会计部门的实际工作经验。喜欢和别人一同工作。负责可靠。
（10）Work experience in personnel affairs in a foreign capital enterprise coupled with educational background specialized in personnel management. Maintain good human relations. 外资企业人事事务的工作经验，加上人事管理的专门学历背景。保持良好的人际关系。
第一条本办事细则依照本公司组织规程制定。
第二条本公司一般业务行政管理，悉依本细则规定办理，其未经规定事项，适用有关作业程序。
分层负责
第三条为提高工作效率，严密管理业务与行政，实施分层负责办法，特划分各级主管职责，借以处理该管业务。
第四条总经理职责：依据有关规定，承董事会决议、董事长之命，指挥督率所属单位人员，管理本公司全盘业务。
第五条秘书室总经理特别助理职责：
(一)对于个案研究分析与可行性方案拟议。
(二)本公司重大兴革事项建议。
(三)协助总经理处理公司重要业务或特定业务。
第六条秘书室总经理执行秘书职责：
(一)协助总经理处理公司公文行政作业事项。
(二)文稿的撰拟、缮校、翻译与档卷保管事项。
(三)公司会报议程编排及法律事务联络。
(四)协助总经理追踪、查催各单位应办事项。
第七条秘书室专案工作人员职责(简称专员)：
(一)执行总经理交办专案的研究、企划、分析、调整。
(二)必要时可应各单位主管申请或总经理指派，对各单位主管提供建议或技术支援。
第八条室、部、组(科)第一级主管职责：
(一)承总经理之命或副总经理指示，负责处理职责有关各项业务。
(二)业务范围内各项规定及其工作方案的拟议。
(三)业务范围内工作进度、业务绩效及其利弊兴革的报告与建议。
(四)对所属人员(含配属)的工作绩效与生活行为考评。
(五)审核有关作业文件，视其性质内容，决定初步处理方式，并对所属人员提示要求。
(六)业务范围内紧急事件权宜处理或立即转呈核示等。
(七)业务内涉及其他单位的协调联系。
(八)向总经理提供政策性建议。
(九)代行文稿或以室、部、科等一级单位名义行文范围：
1.处理要点已经签奉核准，按照规定程序具备手续，其业务内不涉及其他单位职责。
2.研究计划方案，撰述工作报告所需资料的搜集或其意见的征询。
3.查催该业务有关文书报表。
4.其他规章所示授权该室、部、组(科)自行处理的文件。
第九条各单位二级主管或专案工作人员职责：
(一)依据作业程序所示要求暨上级主管指示，处理该单位经常业务。
(二)工作范围内作业程序的研拟。
(三)妥善分配所属及配属人员工作，并确实督导达成工作要求，考核其勤惰与工作成果。
(四)择拟签稿，并就所属人员签拟作业内容、引用规章体例、措辞等，审阅是否详实周妥。
(五)业务内有关各项应用资料搜集、汇总、分析。
(六)业务内定期作业报告统计资料编制。
(七)业务范围内重要工作动态核签。
(八)主管业务的检查改进与研究发展。
业务分工
第十条为明确划分各单位业务权责，分别制定下面条例。
第十一条秘书室掌理下列事项：
(一)公文处理程序的拟订与实施事项。
(二)公文的收发、登记、编号及分送事项。
(三)文稿的撰拟、缮校、翻译、封发与档卷保管事项。
(四)公文查催与追踪事项。
(五)公司会报议程的编排及记录印发保管事项。
(六)各项通知撰拟协调事项。
(七)董事会有关文书处理，会议程序编排，记录印发保管事项。
(八)综合性计划、报告撰拟事项。
(九)有关本公司印信典守事项。
(十)法律事务联络处理。
(十一)公司重要合同保管与联系及条文增删修改的建议事项。
(十二)公司大事纪要汇总记载。
(十三)专案研究、调查、计划的建议处理事项。
(十四)秘书业务及一般性公共关系。
(十五)图书、文物的搜集、整理、保管。
(十六)与顾问联系协调事项。
(十七)总经理临时交办事项的协调处理。
第十二条财务室负责下列事项：
(一)财务管理与会计制度的研究、设计。
(二)年度预算的拟订、执行。
(三)财务计划的拟订、执行及控制。
(四)年度预算的汇编、控制及执行分析。
(五)会计凭证的编制、审核及保管。
(六)会计帐册的登记、处理与保管。
(七)税务会计事项的处理。
(八)成本的计算及分析。
(九)结算及决算报告的编制。
(十)帐目及存货的盘查。
(十一)应收帐款的整理及催收事项。
第十三条本公司管理部分设行政科、电脑科负责下列事项：
．
(一)资产管理事项。
(二)电脑化内部档案系统作业事项。
(三)人事、庶务的企划及管理事项。
(四)每天财务收支管理事项。
(五)本公司行政事务注意事项。
第十四条本公司于××市设立营业所，为市场经营单位，设置经理一名，秉承总经理之命，负责单位工作的推行，必要时可设置副经理给予协助。
第十五条营业所分设营业科、开发科和业务科，分别管理：
(一)开发客户的计划及其实施。
(二)客户订单的接洽、估价及其联络事项。
(三)客户订单作业、设计完稿的处理联络事项。
(四)客户订单印刷及运送处理事项。
(五)客户货款收缴及催收事项。
(六)客户间的联络及维持长期关系所必须注意的处理事宜。
(七)同业行情收集、研究并反馈给公司。
(八)达成业务目标是一切努力的最终目标。
第十六条本公司在××工业区设立生产事业单位，设置厂长一名，秉承总经理之命，负责印刷业务，必要时可设副厂长协助。
第十七条厂务部分设总务科、制版科、印刷科、厂务科。
(一)总务科(分设储运组、安全组、庶务组)
1.关于原料完成品的保管及运输事项。
2.关于厂区人员、物品等出入管理事项。
3.关于厂内安全卫生事项的维护。
4.关于员工伙食的供应事项。
5.关于厂区庶务工作的处理事项。
(二)制版科(分设打字组、划稿组、制版组)
1.根据印刷订单制作印刷打字、美工完稿。
2.根据完稿制成分色版。
(三)印刷科(分设合版组、主机组、追印组、装订组、包装组)
1.印刷设备的维护及清洗。
2.印刷工作的进行。
3.印刷成品的装订及包装工作。
(四)厂务科
1.厂区人事管理事项。
2.厂区原料的采购事项。
3.生产计划的协调及管理工作。
4.成品质量监督的管理事项。
5.零用金的管理事项。
服务守则
第十八条各级工作人员应遵守的规定：
(一)恪守员工服务准则。
(二)各级工作人员对该部门业务有关的作业规定、专业知识决定其业务的发展，所以应力求充分了解，并须经常研习。
(三)各级工作人员均应遵照本公司各种规定与要求，根据上级指定分配的工作与职责，接受上级指导，达成任务，同时尊重同事的职责，本着分工合作精神，互为联系，力求配合。
(四)各级工作人员处理公司业务，选拟文稿应注意下列要点：
1.处理具体事务必须全面了解情况。
2.提供建议、意见必须确实可行。
3.各项要求必须贯彻始终。
4.人力、财力必须合理运用。
5.观察评判必须公正客观。
6.称谓、数字必须准确无误。
7.确保业务机密。
8.不得积压公务。
9.善尽职责，防止一切可能发生的危险及损害。
10.对每一问题多加思考，努力贡献智能。
11.维护公司权责与荣誉。
(五)各级工作人员对于该部门业务研究处理，应有自己的处理方法，非有特殊事故，或规定欠明，不能自行决定外，不得事事呈请上级核示，希冀推诿责任。
(六)各级工作人员差假外出，必须觅妥人或由该部门主管指定人，期间的职权行使，应由人负责。
(七)各级工作人员，均应按照规定工作时间到达工作场所，公务闲暇时自行研习业务有关书刊，不得有影响公众观瞻及妨碍他人工作的不当行为。
(八)服务成绩优异者或违反以上守则规定者，应由主管部门查证事实，分别视其情节轻重，依据人事规定，给予奖励或惩处。
综合核实
第十九条各单位负责的各项业务，均应斟酌必要，就其工作内容、工作要求、工作方法、作业流程等分别制定管理规章、业务范围、工作程序等呈准施行，作为该单位处理业务的准则。
第二十条各级工作人员，应就该部门主管交付的任务，按照有关规定，具述职责内容
(工作说明书)送请人事部门详鉴查核，以专责成。
第二十一条本公司为谋业务行政的兴革、改进及经营事业的发展，可视个别事实需要，临时指定人员设置小组或委员会，待相关工作结束，即行解散。
联系协调
本来，企业一旦上市，它就已经不再属于某个政府、某个部门、某个机构、某个集团或个人，而在一定程度上成为了一家公众公司。它必须在阳光下将自己的整个经营活动和业绩呈现给公众，接受公众的监督和选择。尽管我国目前95%的上市公司，流通股还不到总股本的一半，还不能算完全意义上的公众公司，但这绝不应该妨碍上市公司以诚信面对公众。失去了诚信，上市公司核心的价值将无从体现,也将失去立足资本市场的基石。那么，到底是什么影响了上市公司的诚信?
近日，有200多家上市公司和拟上市公司在一起召开了一个高峰会，在会议期间，本刊记者就以上问题进行了大量的调查，发现一些“遗留问题”确实让人感到沉重得喘不过气，而且颇多无奈……
上市等于剥皮
广东一家民营企业最近终于熬到了上市,公司老总也可以着实松一口气了。想当初为了获得“双高”认证,在北京金伦饭店,一住就是6个月的时间，天天跑部委，跑主管部门，除了花费大笔公关成本之外，耗费的时间和精力更不在话下。
在过去企业上市的审批制度下，除了企业的改制辅导费、承销费、律师费、财务审计费等有形的费用，以及向券商、律师事务所、会计师事务所、证监会和交易所一个也不能少地按规定付费以外，用在报批、争夺上市指标过程中的公关费，简直就是无底洞。所以有人说，企业还没有上市，就已经被剥了一层皮。而且上市公司不是把精力用在深入去研究公司的发展战略，对项目的市场前景进行充分的考察和评估，而是孤注一掷地去谋求上市指标。更可悲的是，有的企业在花费了巨额的公关成本之后，仍然拿不到上市指标，结果只好放弃，企业这时候往往已经是伤筋动骨了。
当然并不是说耗资巨大、被剥了一层皮的企业，上市之后都一定会把股市当成提款机、摇钱树，贪得无厌地从股市中“圈钱”，但这的确是中国许多上市公司急功近利的一个主要原因。它们急需从股市得到另一张皮，来弥补高昂的上市成本。
一位投资银行经理另有看法：其实令许多企业真正感到心痛的，并非是上市前的公关成本，而是企业一旦上市，被透明化之后，上缴的税款将大幅度增加，有的甚至多缴数百万乃至千万的税，以前被“合理”避过的税，现在都必须在阳光下一一上缴。但许多企业的心态是，既然能够从股市圈到更多的钱，即使是缴更多的税也认了。
关键还是运行机制
“公司治理结构”也叫“法人治理结构”、“公司管治”或“公司督导”，它从90年代中期开始在国内提出。随着我国资本市场越来越多问题的暴露，人们对规范上市公司法人治理结构的呼声越来越高，其完善程度将直接影响到投资者是否愿意把自己的辛苦所得交给上市公司，因为它是上市公司诚信的根基。
在今年2月15日召开的“中国发展论坛2001年年会”上，中国证监会主席周小川明确指出：“公司治理结构在中国许多公司，特别是大型国有企业，包括一些民营企业，确实是一个薄弱环节，急需进行改进。公司治理结构的改进是中国整个经济体制改革以及资本市场发展的一个非常重要的内容。”
在笔者正面接触的上市公司中，都按照公司治理结构的常规框架设置了董事会、监事会、股东大会和经营班子；并且强调已经做到了上市公司与控股母公司之间三分开（人员、财务、资金），说明上市公司经营上的独立性；从笔者收到的一些上市公司董事长的名片上可以看出，上面已经没有了“总经理”这个头衔，说明决策和经营这两种职能开始“划清界线”；证监会还只是在研究“独立董事”制度的时候，很多公司已经先行一步，在董事会中设立了独立董事。
而问题在于，是否有了这种充分的形式上的设计，公司治理结构就完善了？决策者和高管人员（公司高级管理者）的定位就非常清晰、明确了？上市公司就能摆脱大股东的控制，独立在市场上运作？辽宁成大股份有限公司财务总监李宁认为，重要的并不在于设置一个框架，而是看它每一部分的运行机制如何，是否科学、规范和卓有成效。我们姑且从以下3个方面来考察公司治理结构中存在的问题。
独立董事形同虚设
深圳大学经济学院有一名教授，因为在深圳以及港澳地区的知名度非常高，被当地一家上市公司聘为独立董事。奇怪的是，对方一方面在态度上非常友好，对你非常客气，非常尊重；但另一方面，董事会讨论一些重大决策的时候，却并不希望你来参加，因为公司董事会选在你不在的时候召开。比如对方经常会打电话来，并不先讲什么时候召开董事会，请你过来，而是说：“××教授，你最近是不是很忙啊？”“是啊，我下周要到外地去开会。”教授回答。“哎呀，我们正好有一个重要的董事会也要在下周开，很紧急，不能往后拖，那很遗憾你不能来参加！”
一家集团控股的企业上市之后，曾经聘请了两位专业人士做独立董事，在集团看来，从自己下属的控股企业掏钱是很正常的，可是遭到独立董事的坚决反对，结果公司迫于大股东的压力将独立董事解聘了事，公司再次陷入“内部人控制”的局面。
当前，许多上市公司为了体现决策的科学性、公正性和开放性，纷纷聘请独立董事，但在很多时候是做给外界看，在内部则作为一个花瓶摆摆而已。至于独立董事本身能否保持独立性，内部人士能否接受一个外人来对公司“指手划脚”，都是尚待解决的问题。
记者在调查中了解到，从社会中招募独立董事，基本上来自两种驱动，一种是外部驱动，而公司本身并没有认同其存在价值，结果就会出现上述的问题。而另一种是内部驱动，当董事会本身已经意识到外部人士参与决策的必要性和紧迫性的时候，被聘请的独立董事才能真正发挥出他们的价值。北京万东医疗设备股份有限公司提供了一个绝好的例证。
万东医疗是一家曾由国企控股70%的股份公司（目前控股64.86%），在1997年5月上市。上市之后，虽然在形式上成为一家比较干净的独立法人的公司，但是思想观念并没有转变，仍然是把国企的一套搬到了上市公司。董事会成员也基本是来自控股公司，而且长久以来养成了“一人说了算，大家跟着干”的习惯。这样导致所有的决策都在一个圈子里面产生，原来的人员，原来的程序，没有足够的监督，也没有新的意见和观念来指导公司的决策。
好在董事长还是一个比较开明而富有远见的人，在公司经过了一年的运行之后，他感到了问题的严重性，在1998年初，正式提议在董事会中设立独立董事。他的观点是：资本市场的发展存在着两大趋势，一个是资本的社会化，即股权多元化，一个是决策的精英化，比如基辛格在退休之后，被多家上市公司聘为独立董事。
于是公司聘请了5位独立董事，一个是管理专家，主要对某项决议在管理上的可行性提出意见；一个是法律专家，进行法律把关；一个是医学专家，把握行业脉搏；一个是工程专家，对一个项目从设想到实现的过程进行评估；一个是证券专家，对公司在证券市场的融资提供建议。5位独立董事的身份，严格做到了：第一，绝对是外部人士，不进入公司日常管理；第二，没有任何亲戚在公司任职；第三，不持有公司股票，而且公司只需负担其车马费。
实践证明，引入独立董事之后，公司的决策水平和决策素质都大为提高。董事长体会最深的是，每次提出一个议案的时候，最怕独立董事提问，因为他们的提问往往都非常尖锐，一针见血。比如要增加某项管理费用，独立董事马上会问，什么理由？如果仅仅是这个理由，能否不增加？是不是考虑了什么领导意见和关系？3年以来，独立董事在公司被赋予了很大的权力，也起到了很好的作用，弥补了以往的不足。
对于独立董事在中国上市公司的最终确立，万东医疗基于自己的实践，提出了4点应该注意的地方：第一，怎样保持独立董事的独立性，因为他们实际上代表了中小股东的利益，所以不能太贴近大股东利益，不能同穿一条裤子；第二，公司聘请独立董事的目的，是为了听随声附和的意见，拿来当花瓶，还是为了听不同意见，提高决策的正确性；第三，赋予独立董事应有的权力，比如投票权和表决权；第四，考虑独立董事在董事会中应该占有的比例。
摆脱不了的母公司
“中国特色”的股市有一个特别奇怪的现象，本来上市之前还是“连续3年盈利”，等从股市上募集到数亿资金之后，反而是一年维持，两年走下坡，3年沦为ST。让人费解的是，即使把钱存入银行吃利息，业绩也应该有所增长，但为何不少公司一上市就“变脸”，业绩一落千丈？为什么频频改变募集资金投向？为什么关联交易如此频繁？为什么舞弊和违规愈演愈烈？为什么上市公司偏偏不能以诚信面对公众？
归根结底，是大多数上市公司的公司治理结构先天不足，首要表现是控股母公司与上市公司“三不分开”，母公司在上市公司中表现为“一股独大”，将上市公司变成了自己的圈钱机。
在最近召开的“中国上市公司治理研讨会”上，政府官员、经济学家和企业界人士均表示，中国上市公司国有股“一股独大”已经给中国上市公司脆弱的治理结构带来种种弊端和负面影响，成为公司治理结构改革所要面对的核心问题。看来，国有股“一股独大”已经成为“千夫所指”。
今年4月，ST猴王年报终于亮相。数据显示：“ST猴王去年净利润亏损额由上一个会计年度的9523万元，增加到6.8亿多元，每股收益也由-0.31元增加到-2.28元。”整个资本市场一片哗然。可以说，猴王将“一股独大”的弊端演绎到了登峰造极的地步。
ST猴王与其大股东猴王集团长期“三不分”，无论是上市公司的管理层还是董事会,都由集团派出的少数人所控制，董事会形同虚设。致使上市公司成为集团在资本市场上拼命圈钱的工具，先后有数亿元被集团掏走。ST猴王还为猴王集团提供了不少于3亿元的担保，使其在借贷市场上疯狂融资，由于缺乏监管，公司经营混乱，大量债务无法偿还引发上百讼，集团所持有10418.688万国家股中的8018.688万股先后被数家法院查封冻结。
当然，猴王的案例可能有点极端，但是母公司从它所控股的上市公司中抽调资金的情况，却是非常普遍。因此有人认为，我国证券市场存在的意义就是为国企脱贫解困，本身就是用来“扶贫”的（因为很多上市公司盈利，而控股集团却严重亏损）。假设这种观点成立的话，那么控股母公司把上市公司当成提款机似乎也是天经地义了，但这显然违背了《证券法》的规定。
问题相当复杂，又成了所谓“历史遗留问题”。当然，对多数存在这种问题的公司来讲，并不会像猴王这样裸。在名义上，母公司和上市公司也做到了“三分开”，但是实质上，却有着千丝万缕的关系，根本无法分开。说得更直接一点，如果真的分开，对母公司而言，我将你分拆上市的意义也就荡然无存了。因此，尽管从名义上分开，实际上母公司还是可以在产、供、销等等各个环节，通过各种关联交易抽调、占有上市公司的资金。
如果从控股母公司的角度，私下里讲起个中缘由，似乎又是“在情在理”：因为许多国企业绩平平，往往有很多的烂资产、债务、投资失败的项目等等，整体上市根本达不到标准。只好将最好的项目、最优质的资产拿出来精心包装，然后让这个“孩子”干干净净地上市，本来母体已经是体弱多病，又把最好的营养给了“孩子”，结果更加积弱不堪，那么这个“孩子”从市场上融到大笔资金的时候，难道不应该“供养”母公司？
比如一些改制的科研院所，将一些科技含量高，更易实现成果转化的项目注入股份公司，使它能够具备上市的条件，而将退休人员的安置，不良资产、债务以及各种社会问题的解决，都留给了老的科研院所。难道说，你上了市就忘了本？结果上市募集的资金首先用来还债，用来填亏补缺，也就非常普遍了。
所以上市公司和控股母公司的关系，简直是剪不断，理还乱。它严重影响了上市公司的诚信度，变成了上市公司首先要面对母公司，对“官”负责，而不是面对公众，对公众负责。
问题已经凸显。好在，从高层改善公司治理结构的决心可以看出，是“剪不断，也要剪”。一些开放、开明的上市公司显然已经走在了前面。当证监会正式提出上市公司和控股集团之间实行“三分开”，原来担任广东宝丽华实业股份公司董事长的叶华能（同时也是控股集团的董事长）就主动提出辞职，辞去了上市公司董事长的职务。如今集团与上市公司已彻底分开，运作十分规范，连续3年被深交所表扬；万东医疗在1997年上市之初，不时也有控股集团占用股份公司资金的情况，去年已经还清了全部欠款。目前被列为第一批先披露后审核的上市公司之一。
董秘的定位
在公司治理结构中，管理层的运作也是很重要的，其中有一个问题非常值得关注，就是董事会秘书在上市公司中的地位问题。按照证监会的规定，董秘必须属于高管人员，有的也兼任公司副总经理，但是在许多上市公司中，他们的地位得不到确认，甚至被当成了普通秘书，先天性地贬低了这一职位的重要性。
实际上，董秘承担着一个非常重要的角色，就是规范董事会和股东大会的运作程序，起着董事会和股东之间沟通的桥梁作用。一方面要保护公司的形象不受侵害，提醒公司进行规范运作，诚信对待广大股东，及时进行信息披露，同时也要有效地应付社会公众的咨询，把公众和企业两方比较友好地融合在一起。这是一个综合的部门，综合素质、能力要求非常高，从公司对董秘这一职位的看法，也可看出该公司的诚信态度。
中国曾经一度出现过这种情况，许多国内上市公司的董秘或者愤然出走，或者主动跳槽，结果被国际上许多著名的投资银行看中，高薪聘为高管人员。原因很简单，往往不是地位被忽视，就是提出的规范运作的要求遭到拒绝。
在一家B股的上市公司曾经出过这样的笑话，董事长对董秘的职责不清楚，公司几乎每年都要换总经理，每当一个总经理上台，董事长就告诉董秘，让他找个老师来给总经理上课，专门讲在证券市场如何规范运作。这个董秘感到啼笑皆非，他说他的资格是最老的，这方面也最清楚，结果找来找去，找的人都是他的学生。
核准制会让大家老实
5月18号，随着用友软件正式在上交所挂牌上市，标志着我国证券市场从审批制真正转变为核准制，用友是第一家在核准制下上市的企业。这样，企业上市的尺度就发生了重大改变，从过去以政府政策为尺度、国有企业为主导，逐步转变为以法律和市场为准则，企业只要符合法律规定，都能被允许上市。
广东一位上市公司董事长认为，核准制的意义绝不仅仅在于上市门槛标准的变化，而是说明了一种市场化的取向，即使是对已经上市的公司也有一个市场化的要求，而且是通过规范公司的方式去规范政府的行为，在企业经营活动中体现出来的政府意志将逐渐被市场意志所取代。我们有理由看到，一些地方官员连上市公司董事会都要挤进去参加的现象，将不会再发生。
还有，对一些苦心经营的企业来说，将不必再去坐阵北京，寻找公关门路，一大笔的公关费用可以被节省下来，不必再“脱一层皮”，因为在核准制下，要求上市公司与股票发行审核委员会不能有任何接触，所以根本是公关无门。
但是，即使被核准上市，这时候也要去承担发行不成功的风险。招股说明书可能会被投资者否决，因为投资者对公司治理结构的规范性，对你募集资金投向的盈利性会提出更高的要求，这样，市场选择就开始显现。承销商因为也要承担风险，所以对于挑选承销对象，将更加仔细。
根据中国证监会上市部《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函〔2008〕116号）、浙江证监局《关于贯彻落实证监会上市部进一步深入推进公司治理专项活动的通知》和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件的要求，结合自身实际情况，我公司积极开展“加强上市公司治理专项活动”。公司认真学习有关规定文件，对公司治理进行了深入全面的自查，在自查的基础上，针对发现的问题，公司进行了总结，并制定了整改计划，经浙江证监局监管工作人员审查，公司制订了《浙江海利得新材料股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划》，并于2007年8月1日刊登于深圳证券交易所网站、巨潮资讯网和《证券时报》。
一、公司治理专项活动自查整改和落实情况
本着对本次公司治理专项活动高度重视的态度，2008年7月，公司根据监管部门要求，由公司副董事长全面负责，公司董事会办公室制定了目标与行动计划，并且联合公司财务、供应、销售等相关部门，按照相关要求，公司从股权结构、独立性情况、“三会”（股东大会，董事会，监事会）的规范运作情况、管理层经营、内部控制、治理创新等多个角度出发，对公司的治理情况进行了全面对照检查。公司自查结果认为：整体而言，海利得公司治理不存在重大的缺陷和漏洞，但部分细节仍需要改善。
自查中，发现公司主要存在如下问题：
1．公司需要进一步加强与董事信息沟通的广度和深度；
2．公司《财务管理制度》《印章使用管理制度》需要根据新的法律法规以及各项规定要求进行修改、完善；
3．公司信息披露制度中信息披露各个环节的责任人尚需明确；
4．董事会各专门委员会议事过程的工作底稿不够完整。
以上问题公司董事会高度重视，积极组织相关人员认真对照检查，落实整改计划，进行了认真的整改：
公司进一步加强了与董事的信息沟通，规范了董事信息报告制度，由董事会秘书通过会议、电话及电子邮件不定期向董事报告公司经营状况及公司各方面的变化情况，重大信息即时通报。
公司根据最新颁布的法律法规及证监局和深交所的相关规定，结合公司发展现状，对公司制度进行全面核查，修订完善了《财务管理制度》《印章使用管理制度》，以上两个制度经公司第三届董事会第八次会议通过后正式执行。另外，公司上市以来，在信息披露过程中积累了不少经验，因此对公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》作了进一步深入细化和完善，将责任追究机制以及对违规人员的处理措施进一步明确。
公司按照董事会各个专业委员会的议事规则严格要求，履行各专业委员会的职责，逐步使各专业委员会实现规范运作，形成相应的工作底稿，进一步发挥各专业委员会在公司发展中的重要作用。
总体而言，我们认为海利得的公司治理处在较佳的水平，没有重大的缺陷和漏洞，但部分细节仍需要改善；同时，由于公司正处于高速发展的阶段，规模的迅速扩张也对公司治理水平提出了更高的要求，公司将在公司治理方面做出更多的努力和创新。
二、投资者和社会公众对公司治理状况的评议
公司治理专项活动从一开始，就严格按照要求设立了专门的电话和电子信箱接受公众评议。投资者除了通过电话提出自己对海利得公司治理方面的意见和建议外，还可以通过电子信箱以及公司投资者关系互动平台发表自己的看法。
截至本整改报告公布，来自电话的意见更多的是对公司的鼓励，希望公司能继续努力，加强治理水平，实现更好的业绩。
