时间：2023-06-04 10:49:37
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇章程修正案，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
公司于
年
月
日
在
（地点）召开了会。依照《公司法》、公司《章程》的规定，本次会议由公司董事会公司第
次（临时）股东召集，召开的时间和地点，已于
日前以
（口头/电话/传真/电子邮件/邮寄/公告等）方式通知了全体股东。代表公司表决权
%的股东参加了会议。会议由
（职务）主持。
经代表公司表决权
%的股东同意（代表公司表决权
%的股东反对、
%的股东弃权），会议审议并通过了以下事项：
以上决议事项，符合法定程序，同意根据决议内容修改公司章程中相关条款。
股东（法人）盖章、
（自然人）签字：
章
程
修
正
案
根据
年
月
日股东会决议，公司决定修改章程如下条款：
1、原章程第
条修改为：
2、原章程第
1、企业的营业期限的延期要经过公司的股东商讨决定，因此要股东会决议，写好后盖上公章，而且股东要签字。
2、公司营业期限发生变化，相对来说公司的章程也发生了改变，因此要写一份《章程修正案》，写好后改善公章。
3、到工商拷贝《工商登记（备案）申请书》，填写完整。
4、到工商拷贝《授权委托书》，填写完整，带着以上的资料到工商办事窗口进行办理即可。
要是网友们也有工商营业执照续期这方面的需求，不妨按照以上的办法来处理。
（来源：文章屋网 ）
公司变更注册地点的流程是：
1、打工商局电话约号。
2、去工商局领取一张有限公司变更申请书和指定代表或者共同委托人的证明或者网上下载，然后填写上公司的名字和原地址和变更后的地址，由法人签字并盖公章，制作股东会决议和章程修正案(关于地址变更)，再将房务租赁合同(原件)以及房产证复印件、营业执照正副本带到工商局办公大厅进行办理。
3、到工商局领取变更后的营业执照。
4、质量监督局进行变更组织结构代码证、IC卡，记得带上公章。
5、税务局办理税务登记证。
6、开户银行办理银行开户许可证。
（来源：文章屋网 ）
2、公司签署的《变更登记附表——法定代表人信息》(公司加盖公章);
3、《指定代表或者共同委托人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托人的身份证件复印件;
应标明指定代表或者共同委托人的办理事项、权限、授权期限。
4、根据公司章程的规定和程序提交原任法定代表人的免职证明和新任法定代表人的任职证明;
有限责任公司提交股东会决议、董事会决议或其他任免文件等,股东会决议由股东签署(应当符合公司章程规定的表决方式),董事会决议由公司董事签字。
股份有限公司提交董事会决议(由公司董事签字)
国有独资有限责任公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的书面决定(加盖公章)或董事会决议(由董事签字)
一人有限责任公司提交股东的书面决定,董事会决议(由董事签字)或其他相关材料。
5、法律、行政法规和国务院决定规定变更法定代表人必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;
6、法定代表人变更涉及公司章程修改的,还应提交关于修改公司章程的决议、决定以及修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签署)
关于修改公司章程的决议、决定,有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署股东会决议;股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签字股东大会会议记录;一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。
7、公司营业执照副本。
公司变更法定代表人姓名涉及公司董动的,应按《公司董事、监事、经理备案提交材料规范》同时提交相关备案材料,相同的材料不必重复提交。
注:1、依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请变更法定代表人登记适用本规范。
2、公司法定代表人更改姓名的,提交公安部门出具的证明,无需提交第4、5两项材料。
3、《公司变更登记申请书》、《变更登记附表——法定代表人信息》、《指定代表或者共同委托人的证明》可以通过国家工商行政管理总局《中国企业登记网》下载或者到工商行政管理机关领取。
4、提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。
关键词：南非；劳动关系；宪法；国际劳工标准
中图分类号：DF47；DF091 文献标识码：A 文章编号：1001—5981（2012）06—0039—04
南非劳动关系形成于特定的历史时期，而且每个历史时期的南非劳动关系都独具特色。从南非各地的考古发现，南非次大陆在300万年以前，甚至更早，就有人类存在。现代人在10万年前就已经在南部非洲生存。南非的原住民族群主要有桑人、科伊人和班图人。最初，这些民族群的集结规模较小、社会结构松散、生存环境恶劣、生产力水平极为低下。其从事的劳动生产活动仅为获得生存所需的基本生活资料，这种简朴、单一的社会关系维系着南非早期社会的发展，缓慢而稳定。进入奴隶制社会时期，由于奴隶也只是奴隶主的生产资料，没有人身自由权，因而不存在劳动关系形成的基本要件。少许自由职业者的雇佣关系未能产生大量的劳动关系。这时候的劳动关系主要由罗马一荷兰法中关于劳动雇佣关系的规定进行调整，其目的是为了维护荷兰殖民统治者的利益。如在1657年至1800年间，荷兰殖民者在开普颁布了大量的涉及雇主和雇员关系的制定法。这些法律规定：雇主应承担雇员的错误行为导致的替代责任；土著人必须携带通行证；以及对殖民地以外的自由民提供的服务进行规定。
18世纪90年代以后，英国入侵南非，英国殖民当局废除奴隶制度，行政管理和司法制度方面逐渐英国化。废奴使奴隶们获得有限的流动和择业的自由，从而为南非大量劳动关系的产生奠定了基础。19世纪中叶以后，欧洲殖民者在南非发现了钻石和黄金，随之采矿业蓬勃兴盛起来，导致对大量劳动力的需求，特别是对技术型劳动力的渴求。当时南非引进的大部分技术型工人来自欧洲，并且主要是英国。英国技术工人不仅给南非带来了开采技术，而且带来了英国的工会主义思想，工会也开始在南非出现。这时南非的劳动关系立法主要参照英国普通法中关于劳动雇佣合同关系的规定，其目的仍是为了维护英国殖民者的利益及对黑人劳工的管制和剥削。这种不平等的劳动关系状况在1910年南非联邦成立后开始实行的长达80年的种族隔离制度时期内更为糟糕，白人为了加强对非洲黑人的统治，保证白人的政治统治地位，不惜采取剥夺非洲黑人的政治权利，占有他们的土地和资源，迫使他们沦为廉价劳动力，从而进一步控制和剥削黑人劳工。在此时期，他们制定和颁布了一系列的种族主义法律以巩固和继续维持这种不平等的劳动关系。主要包括：南非联邦成立之前就已在四个殖民地存在的劳工法如《主仆法》和《通行证法》、1911年《土著劳工管理法》和《矿山和工厂法》、1913年《土著人土地法》，等等。20世纪70年代后期，在国内外形势压力下，南非博塔政府宣布废除50多项种族主义法令，颁布了“新宪法”。这种废除法令的举措和“新宪法”的实施虽然没有真正地消除种族主义在当时南非的存在，但是至少已引起南非政府对黑人劳工的权益及不平等的劳动关系的重视。
至20世纪80年代后期，德克勒克政府上台后，种族主义法律改革的进程大大加快，这也是新旧劳动关系转型的关键期。1991年2—6月，南非政府宣布废除350多个种族主义法规。1994年新南非成立后，南非政府和劳工部积极采取措施以构建和维护新型、民主平等的劳动关系：一是制定和修订劳动法律，如1995年《劳动关系法》、1996年《失业保险法》、1997年《就业基本条件法》、1998年《就业平等法》，等等；二是1999年设立全国技术基金，资助中小企业的技术培训，建立失业保险基金和赔偿基金；三是建立比较完善的劳动纠纷解决双效机制。1994年11月建立了全国经济发展和劳工理事会，规定了工会、劳资委员会和调解委员会的职能。可以说，从1994到2006年的期间，除了1996年的南非新宪法之外，议会共制定并通过了926项法律或法律修正案，形成较为完善的新法律体系。
劳动关系是社会生产和生活中人们相互之间最重要的联系之一，其对劳动者、企业（雇主）和整个社会有着深刻的影响。对劳动关系进行法律保障具有重要的理论和现实意义。当前，新南非主要通过宪法、国际劳工标准以及依据宪法和国际劳工标准制定和实施的国内其他劳动立法来规范和调整新出现的劳动关系，保障劳动者的合法权益，消除种族隔离时期的旧制度对劳动力市场和劳动关系造成的不良影响，以促进南非和谐劳动关系的构建，实现经济的快速发展及社会的稳定。
（一）宪法保护
自20世纪开始，受西方主义和民主思潮的影响，许多非洲国家在宪法修订中进一步确定、完善和保障劳动关系及劳动权。南非宪法自1961年4月24日公布后，关于劳动关系及劳动权的规定，主要体现在下列宪法及其修正案中。1994年宪法第6次修正案第27条规定：“每人皆有权享受公平的劳工措施；工人有权组织并加入工会，雇主则有权组织并加入雇主组织；工人及雇主皆有权组织并作集体谈判；工人基于集体谈判的目的，有权进行罢工；除了受到第33条第1项的规范外，雇主基于集体谈判的目的，而诉诸于关闭的行动，不得受到侵略。”1996年新宪法第二章“权利法案”的第23条第（2）款和第（3）款规定：“每个人享有公平的劳动工作的权利”，“每个工人都有权利组织和加入工会、参加工会的活动和计划及罢工。”现行2009年第16次南非宪法修正案中对劳动关系的规定作了修订，主要包括：“每个人皆有组织及加人工会的权利、参加工会组织的活动及安排的权利、罢工的权利；每个雇主皆有组织及加入雇主组织的权利，以及参加雇主组织的活动及安排的权利；每个工会及雇主组织皆有决定其自身行政、活动安排的权利、组织的权利，以及组织及加盟的权利。每个工会、雇主组织及雇主有进行集体谈判的权利。国家可制定法律规制集体谈判。如果该法律有可能限制本章中的权利，其必须符合本法第36条第（1）款的规定。国家立法可以承认集体协议中所含工会保护的安排。如果该法律有可能限制本章中的权利，其必须符合本法第36条第（1）款的规定。”
上述宪法条文的规定不但是对劳动关系及劳动权的最高保障，同时也是劳动立法和司法实践的主要依据。因此，为了确保立法和司法在处理劳动现象和问题时的合宪性，南非在处理劳动争议案件时具有与劳动上诉法院和最高上诉法院同等的权力，可以审理涉嫌违宪的劳动争议案件，这是从实践层面上对南非劳工的宪法保障。
（二）其他劳动立法保护
劳动关系及权利的宪法保障并不是实现劳动权和维护和谐劳动关系的唯一手段，而且在宪法的授权和委托之下，关于劳动的国内其他法律的制定有了精神之源和立法依据。宪法委托理论表明，公民劳动权的实现需要借助法律的具体规定，通过法律的规定使宪法劳动权条款具体化。自1994年种族隔离制度结束以来，南非制定了大量的劳动法律，这些法律的制定目的在于建立平等的、没有性别歧视、种族偏见的新型劳动社会关系。
（1）劳动关系法。1995年《劳动关系法》颁布后，经过4次修正，现行劳动关系法为2002年劳动关系法修正案。该法包括9章214条和8个附表，制定的目的是促进南非经济社会的发展、实现社会的公平正义、维护劳动的和谐关系，以及促进工作场所的民主化。实施目标是：第一，保障宪法第27条发生法律效力。第27条规定，“每个人有权利获得包括医疗保健健康服务的权利、获得充足的食物和水的权利，以及社会安全保障的权利，包括他们获得适当的社会救助的权利”；第二，规范工会的组织权利，促进和便利工场和行业水平的集体谈判；第三，按照宪法的规定，调整及规范罢工权和停工闭厂的争议解决方式；第四，设立工场论坛，促进雇员参加决策制定；第五，设立法定的调解、调停和仲裁为劳动争议的解决提供简单的程序，并且为了解决争议，依法设立调解、调停和仲裁委员会以及可选择性的争议解决机构；第六，设立劳工法庭和劳工上诉法院作为高级法院，对依据该法产生的案件有专属司法管辖权；第七，规定工会和雇主组织的简易程序，并且规定它们的操作规则和财务制度；第八，使南非积极履行关于劳动关系的国际法律义务；第九，修订关于劳动关系的特定法律，以及对偶发事项进行规定，如结社自由和一般保护、集体谈判、罢工和闭厂、工厂论坛、工会和雇主组织、争议解决、不公平解雇和不公正的劳动惯例。
面对新出现的劳动关系问题，2012年3月14日，南非劳动部长提交的《劳动关系法修正议案》涉及四个方面的内容：一是致力于处理劳动经纪问题；二是关于合同制工作、组织权利和集体谈判、基本服务、罢工和停工闭厂的条款修订；三是进一步增强调解、调停和仲裁委员会的职能；四是履行作为国际劳工组织成员国的义务。
（2）就业基本条件法。1997年第75号《就业基本条件法》共有11章96项条款和4个附表。该法规定了劳动涉及的基本要件，如工作时间、假期、雇佣和薪酬的详情、禁止童工和强迫劳动、就业基本条件的变动、部门决策、就业条件委员会，监督、执行和法律程序，以及一般性条款的规定。2002年就业基本条件法修订之后，内容主要涉及“雇佣法”的定义、“时间的解释”、超时的规定、假期工资、关于福利基金的工资捐助、雇佣合同终止的时间、劳工督察、劳动法院的权力、工资决定，等等。该法的制定目的是为了促进南非社会的经济发展和防止社会的不公正，规范宪法第23条第（1）款包含的公正的劳动惯例及其实际效力，履行南非作为国际劳动组织成员国的义务，以及其他相关事宜。
最新的《就业基本条件法修正案》与2012年《劳动关系法修正案》同时被提交议会以期获得通过，二者的修改目的是一样的。但其修改的内容主要为：授权劳工部长规定工会代表进入雇主处所的权利界限；授予劳工部长和就业条件委员会关于规范临时雇工的部门决策权，拓展对弱势工人的保护范围及为他们的结社自由提供便利；禁止雇用15岁以下的童工及规范15—18岁的童工制度，规定对使用童工和强迫劳动等违法行为的惩罚，积极履行《第182号国际劳工组织公约关于最恶劣的童工形式》中规定的责任和义务，以及增强劳工督察的权力。
（3）平等就业法。1991年6月30日，种族隔离制度正式宣告结束。然而，它对南非各族人民在方方面面的影响在短时期内是不可能完全消除的，因而新的法律和政策的制定和实施势在必行。在公平就业方面，根据1996年新南非宪法的精神和指导思想，制定和颁布了1998年第55号《平等就业法》。该法规定公平就业和与之相关的事项，包括6章65项条款和4个附表。该法制定的原因，一是由于受到长期施行的种族隔离政策和其他歧视性法律和惯例的影响，南非国内劳动力市场存在就业、职业和收入的差异；二是这些差异给特定种族的人带来了非常明显的不利，而且这种不利是不能够简单地通过废除歧视性法律而得以改善的。基于上述原因，该法制定的目的是：第一，推动宪法性平等权和真实民主的实现；第二，消除就业中的歧视现象；第三，确保就业公平的实施以缓解歧视的影响；第四，努力实现一个多元化的员工队伍，它广泛地代表南非的各族人民；第五，积极履行作为国际劳工组织成员国的责任和义务。具体而言，其内容涉及禁止不公正的歧视、反歧视行动、公平就业委员会、监督、强制执行和法律程序，以及一般条款。
2010年《平等就业法修正案》的主要内容为：增加或替换相关定义、禁止同工不同酬、规定用于员工面试的心理测试的认证、规定特定员工提交未解决的争议至调解、调停和仲裁委员会，等等。该修正案是为了保障平等就业权。该权利是指公民平等地获得就业机会和就业保障的权利，具体表现为：就业主体平等和同工同酬。平等就业权的实现是构建平等和谐劳动关系的关键所在，如果缺失平等，将导致就业领域的混乱，最终会影响到社会的稳定和经济的发展，因此，对平等就业权的立法保护意义深远。然而，对于有着深重的种族歧视背景的新南非，实现就业平等和禁止歧视是一项任重而道远的工程。
（三）国际劳工立法保护
南非作为国际劳工组织的成员国，享有该组织章程规定的权利和承担相应的责任和义务。根据该组织的章程和颁布的约法，南非所有的劳动法律在制定和实施中都宣称将履行南非作为国际劳工组织成员国的责任和义务。如宪法在“前言”中规定：“我们南非人民，承认过去的不公平，崇敬那些为这片土地的正义与自由做出牺牲的人们，尊崇那些为国家的建设与发展辛勤工作的人们，并且相信南非属于所有居住在其中，并团结于多元化文化之下的人们。”除宪法规定以外，其他的劳动法律也对此作了规定，如劳动关系法规定执行南非共和国关于劳动关系的公共国际法的义务是其制定的目的之一。就业基本条件法和就业平等法则规定应遵从国际劳工组织规定的责任和义务，制定相关条款如调整工时、提供就业和薪酬的详情、禁止童工和强迫劳动，改善就业基本条件、禁止不公正的歧视、反歧视行动、劳工督察，以及建立平等就业委员会和就业条件委员会等。
公司的成立就是体制创新的产物。而公司自身又进行着体制的创新、经营的创新、观念的创新和管理的创新。
公司是在对原江汉高新技术产业开发区石化产品交易部，按照现代企业制度的要求，进行总体股份制改造基础上设立的。
公司组建一年多来，取得了七个方面的初步成果：
⒈按照规范的现代企业制度的要求，初步建立了产权明晰的法人治理结构，构筑了权责明确的经营管理平台，明确了股东会、董事会、监事会和总经理（经营管理层）的职权。
⒉总结应用了公司核心理念，设计了公司标识，办理了以公司标识作为注册商标的查询、申请和注册手续；设计并逐步开始应用了公司手册，为整体实施公司创造了初步的条件。
⒊取得了油田地面工程防腐保温设计（乙级）资质《专项工程设计证书》；管道工程专业承包三级《施工资质证书》；获得了国家高新技术企业认证。
⒋初步完成了公司基本管理制度的构建，颁布实施了基本管理制度项。
⒌实施了员工守则和标准化工作礼仪、标准化作息安排、标准化工作程序，员工队伍形成了“议事讲规则、办事讲程序”的风气。
⒍全面启动了贯标认证、文本管理、绩效考核、企业文化建设等四项基础性工作。
⒎全面完成了××××年的经营指标。××××年预算实现利润万元。
一年来的主要工作
“主业管吃饭，公司管发展”，为公司谋求可持续发展进行了明确定位。集团领导要求我们要开风气之先，要做试验田，要做先导队。我们感到，谋求可持续发展，就是要求我们走规范之路、走创新之路，更是要求我们处理好规范和创新的辨证关系。
一年来，我们在以下四方面进行了积极的探索：
一、完善公司法人治理结构
所谓现代企业制度就是产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的公司制企业制度。其核心就是规范的法人治理结构。在完善法人治理结构上，我们做了以下三项工作：
一是对公司进行制度性安排，明晰产权、明确权责。
经过反复磋商、细致论证，依照《公司法》的要求，完善了股东会、董事会、监事会、总经理（经营管理层）的职权和议事规则。制订了《公司治理准则》。阐明了公司治理的基本原则、投资者权利保护的实现方式、控股股东权利义务、关联交易以及公司董事、监事、经理、董事会秘书、财务负责人等级管理人员所应当遵循的、基本的行为准则和职业道德等内容。
××××年，我们按照公司章程和准则的上述规定，认真履行股东会、董事会、监事会的职权。三个会议的议题确定、通知义务、讨论方式、决议程序和决定内容都是严格按照《公司治理准则》和《公司章程》规定的规则和程序进行。至今，公司依法召开了股东会六次、董事会和监事会七次。先后审议通过了公司年度经营管理方案、财务预决算方案、公司章程修正案和基本管理制度以及公司项目投资、业务变更等重大问题。
二是构筑企业管理平台，合理确定管理幅度和管理层次。
为有效支撑和控制公司的运筹体系，实现公司制度安排，结合公司运营状况，公司依法设置了四个管理机构、四个事业部，办理了个分支机构营业执照。经过一年的运行，对管理机构职能又适时做出部分调整，重新任命了名管理人员。
先后颁布实施了基本管理制度项，其他工作制度项。各项工作议题均由程序安排运行。总经理办公会议制度、专业会议制度、工作任务催办制度、信息反馈制度取得良好效果。议事讲规则、办事讲程序的风气在公司逐渐形成。
清政府在后屈服于西方列强，被迫开放国门，其政权受到严重威胁。为了挽回局面，清政府开始把先进科技、工业和军事作为发展和治理的重点。这就需要大量的新式人才，因此，以培养新型人才为目的的高等教育就顺理成章地得到了发展。在当时的历史条件下，传统的旧式学堂已落后于时代的发展，新式学校应时而生，自然取代了旧式传统教育的地位。
19世纪50年代以来，各种新型学校在维新派、洋务派以及受过西式教育的有识之士的创办下，如雨后春笋般出现。这些新式学校以传授科技知识和培养外语等西学人才为目的。19世纪40年代，我国出现了最早的近代教育机构。“女子学塾”是我国第一所教授西学的学校，于1844年在浙江宁波建立，创立者是英国东方妇女教育促进会。这也是我国最早招收女学生的学校。我国第一所官办外语学校“”于1862年由清政府创设。我国第一所技术学校“江南制造局附设机械学堂”于1865年在上海建立。我国第一所军事学校“福建船政学堂”由左中堂于1867年在福建创立。这些新式学校在重视“中学为体，西学为用”的前提下，已经同以往的旧式学堂有了很大的差异。首先，新式学校改变了旧式学堂的教育目标和培养模式；其次，新式学校开创了传播西方先进科技的新时代，颠覆了长期占统治地位的传统儒家经典教育的至高无上的地位，取而代之以教授实用技能和近代自然科学知识为主；最后，新式学校沿袭西方学校的授课模式，采用以班级为单位的组织模式，摒弃了旧式的私塾教学模式。从某种程度上说，新式学校的出现标志着中国近代高等教育的产生[2]。
新型学校的创建在失利后进入一个快速发展时期。“北洋西学学堂”在天津海关道的倡导下，于1895年在天津成立。“南洋公学”于1896年在上海建立。清政府在1898年颁布诏令不但要求“各省府厅州县现有之大小书院改为高等学堂”，而且还下令“以省会之大小书院改为高等学堂”。也是在这一年，清政府创办了新式高等学府“京师大学堂”。19世纪在我国建立的这三所新式高等学堂———北洋西学学堂、南洋公学以及京师大学堂是我国历史上真正意义上的大学，堪称我国高等教育发展历程上的里程碑。尤其是我国首所国立大学———京师大学堂，对我国以后的大学制度的发展具有非常重要的意义。清政府还颁布了《京师大学堂章程》，这在我国历史上是第一次由政府对我国大学的性质、管理体制、任务作出系统化的规定。《京师大学堂章程》不但是大学的办学章程，更是清朝政府在大学体制方面的重要规章制度，是之后学制的雏形[3]。
二、系统化大学制度的基本建立
清政府为进一步完善对大学制度的规定，于1904年又颁布了《大学学堂章程》、《高等学堂章程》、《各学堂管理规则》、《通儒院章程》和《学务纲要》，上述章程和中、小学堂章程一起被称作“癸卯学制”。我国系统化大学制度的基本建立就是以癸卯学制为标志的。这些制度大致包括下面几点内容。
1.中央与地方共同管理高等教育。在中央政府和地方政府的管理下，高等教育体系由大学、通儒院以及专门学校三部分构成。初步形成了此后我国大学制度的基本框架。清政府设立了专门机构负责高等学校的设立和管理事务。非中央政府直接创建的高等学校也要接受管理。京师大学堂本身是高等学校，也是国家行政机构———早期的中央政府高等教育管理机构。这样的体制不仅是对过去国子监模式的传承，而且借鉴了日本东京大学的体制。此后，清政府在1906年设置了专门负责高等教育管理的国家行政机构———学部，取代了京师大学堂。
2.高等学校分级设置。1897年，清政府下诏将书院改为高等学堂。1898年，京师大学堂创建。从此，公立高等学校由中央和地方两级建立，并且以制度的形式予以确定。当时也有一部分私立高等学校。尽管清政府对私立高等学校并无明确的政策规定，但在实践中对私立高等学校是认可的，当然也有一些限制。《学务纲要》中明确指出：“私设学堂，概不准讲习政治、法律专科，以防空谈妄论之流弊。”
3.教学与研究相结合。高等学校同时具有人才教育与科学研究的职能。通儒院是从事科学研究的机构，具有研究生教育的性质。“通儒院以中国学术日有进步，能发明新理著成书，能制造新器以利民为成效”。学制规定，大学堂内可以设立通儒院，这表明当时的高等学校具备教学与科研两项功能。
4“.学”、“术”兼备。清代的高等学校主要分为综合性的大学堂和高等专门实科学校。《学务纲要》要求高等学校“宜注重普通实业两途”，如此规定的目的是“端正趋向，造就通才”。《纲要》还规定地处京城的高等学堂必须设置八科，而位于省城的高等学堂也必须最少开设三科。这种学校所从事的是普通教育，也就是后来先生总结的以“学”为主的学校。而实科学校以“术”为本，以培养各行业专业人才为主，所开设的学科也只有八科中的一科到两科。
高等学校的组织结构是依照学科的分类来设置的。学制划分学校组织结构的方法是欧洲通用的知识分类法。第一级叫做“科”，和现在的学科门类相类似，当时设置有学科包括：文学科、经学科、格致科、政治科、商科、工科、医科以及农科。文科、经学科及格致科是基础理论学科，其余五科属于实科。实科学校的设立基础即是这五科。科以下还设置了“门”，与现在的一级、二级学科相类似。癸卯学制是借鉴了日本的明治学制，由清政府颁布实施的。日本的明治学制在很大程度上模仿和学习了欧美的大学制度。因此，癸卯学制完全不同于以往的中国传统教育制度，体现了系统的系科设置，综合性的学科，新型的选课制，完善的科研组织，自治的师生，男女平等的教育思想以及固定的体育活动等内容，具有鲜明的时代性和一定的进步性。从此之后，癸卯学制基本确立了我国高等教育制度的框架，并且对后世的大学制度演变产生了深远的影响。此后的大学制度就是在癸卯学制的基础上不断进行改革与发展的[4]。
一、对章程修改排除公司法适用进行限制的必要性分析
（一）信息量不对称会造成股东利益保护的不对称
对于公司的经营，无论是专业知识还是对公司经营情况的了解，董事会都拥有明显的优势，这一点在公众公司中更是明显。事实上在大多数情况下，股东根本不清楚自己参与投票的议案是不是有利于自己。如果这项议案对整个公司的营运会产生非常大的影响，或者是鉴别这项议案利弊的成本很低，股东们固然会尽力将其弄明白。但是在更多的情形中，股东要弄清楚一项议案给自己带来的利弊得失需要足够多的调查和分析，在这种情形中，小股东们通常都会保持沉默，或者说是理性的冷漠，他们宁愿让别的股东尤其是大股东来承担分析这项议案的成本而自己坐享其成。但实际上即便是大股东分析了信息也往往不会向所有小股东传达，因为对于股份有限公司来说，股东数量庞大、散居在各地，联络他们的成本非常巨大，况且很多小股东对于议案根本就不感兴趣，他们所追求的只是二级市场上的短期利益。
（二）股价反映章程的滞后性使得其不足以对股东的利益起到预防保护作用
市场派的学者认为一项章程修改议案的影响会在市场上反映出来，如果一项议案不利于股东，那么公司的股价会对此产生相应的反映，即股价会下降。股东们在获得这一鲜明的信息后可以迅速地知道这项议案对自己是不利的，从而投出反对票使这项议案不能顺利通过。但实际上这种反应是一种理想化的状态，因为公司的股价绝少仅仅因某一项经营决策而发生明显的变化，公司的存在是一个长期的、连续的过程，所产生的信息量绝不会是单一的、断裂的，而是众多包括国家经济政策在内的一大股“信息束”。因此一项章程修改议案的影响不可能单独剔出来反映在股价上。股东更不可能根据某一微弱的变化就在如此复杂的“信息束”中分析出相对应的原因。
（三）股东有缺陷的同意使得损害其利益的章程修正案更易于被通过
这一点主要针对公众公司而言。因为闭锁公司股东人数相对比较少而且在日常的事务中能够相互见面并交流，所以对于自身的利益是比较了解的，在此基础之上可以认为闭锁公司的股东是其自身利益的最佳判断者。但是公众公司就不一样了，爱森伯格教授认为，由于公众公司的股东人数众多，而且彼此间互不相识，相隔遥远又没有日常的交流与联系，要让他们对公司的事务进行讨论并且达成共识从而作出一致的决定几乎是不可能的。即使股东们对公司章程的某项修改表示同意，这种同意也往往存在意志上的种种缺陷。爱森伯格进一步将这种有缺陷的同意分为了以下四种：名义同意（Nominal consent），股东们的这种同意仅仅具有法律上的外表，但事实上却并没有同意；夹杂利益冲突的同意（Consent that is tainted by a conflict of interest），这种同意同样是不纯粹的，而是包含着复杂的利益交织而作出的“周全的考虑”；被迫同意（Coerced consent），这种同意是指股东已经意识到管理层的建议并不符合自己的要求，但是由于受到管理层的威胁而投出了赞成票。这里的威胁是一场利益上的较量，比如管理层可以像在市场上的捆绑消费一样，在提出一项对股东有巨大吸引力的建议同时提出一项股东们可能不会支持的建议，并且将这两项建议放在一起进行表决。如果股东想让其中一个通过，那么必须让另一个也获得通过；无可奈何的同意（Impoverished consent），在这种情形下，股东同意的建议并不是其心中真正理想的建议，而是类似于“两害相权取其轻”的想法。比如目前公司所采取的规则是A，管理层提出建议要将这种规则修改为B，B也确实比A更好，但是股东内心知道更理想的规则是C，然而这时候他们往往会对管理层提出的B建议投出赞成票。理由是即使B不如C，但至少比A更好。
综上所述，即使一项章程修改议案可能会对股东利益造成损害，其获得通过的可能性仍然很大。因此对章程通过后续的修改排除公司法的适用有必要给予一定的限制。接下来需要讨论的是这种限制的强度应当依据什么样的原则来设定。
二、限制章程修改排除公司法适用的正当性分析
在下面的论述中，主要从六个方面为章程排除公司法适用提供一个总体的思路，由此回答如何限制章程排除公司法适用是合理的。
（一）适时调整限制的强度
如前文所说，公司面临的具体情况和商业实践都是变动不居的，如果对限制性规则不赋予足够的灵活性，指望它们能够在被设计出来以后一劳永逸地解决实际生活中发生的所有问题，将使这些规则成为投资者竞相规避的对象。所以，随着市场环境的变化，限制性规则也需要作出适时的调整。具体而言调整的方向应当随着股东信息量和积极性而变动。如果股东信息量足够充分，积极性较强，则对章程的限制应当逐渐放松；反之如果股东的信息普遍不足，存在理性冷漠的现象，则对章程的限制应当稍强。
（二）初始章程不能对章程修改作提前安排
是否可以在初始章程中提前针对某些问题作出安排，使后续的章程修改在该问题上可以排除公司法的适用？回答这个疑问需要对以下两个问题进行假设分析：其一，假设初始章程中规定后续的章程修改可以排除掉一切公司法的适用。这一假设的结论是：法律本身便不可能承认这一章程安排，因为公司法中存在着大量的强制性规定是根本不允许当事人作出变动安排的，并且股东由于这种后续章程修改带有的巨大不确定性也根本不会选择加入公司，所以这种层面的修改是没有可能性的。其二，假设初始章程中规定后续的章程修改可以排除掉部分公司法的适用，这种设想在实际操作上仍然是没有可能性的，因为公司参与者本身就没有可能将日后可能面临的种种问题预料殆尽，在公司的存续过程中他们自己都需要公司法发挥指导性作用，更何况在一开始就要求他们对一些公司法规则作针对性的排除，这在理性上是不可能实现的。
（三）对于闭锁公司和公众公司应当区分对待
在我国公司法上没有闭锁公司或公众公司的说法，而只有有限责任公司与股份有限公司。但“事实上，我国的有限责任公司相当于美国的闭锁型公司（close corporation或者closely-held corporation），而不是美国的有限责任公司，股份有限公司则相当于美国的公开公司或称公众公司（public corporation）”[1]闭锁公司有着股东人数较少、股东与管理层合一、股权结构相对简单并且缺乏流通性等特点，股东相互之间也经常碰面，能够得到比较充分的经营管理信息。因此股东们可以比较清楚地知道章程排除公司法安排所引起的后果。然而公众公司却不同，公众公司的股东不仅数量庞大，而且对公司的经营管理和日常监督都不参与，所有权与控制权的分离是其重要的特点。股东与管理层、大股东与小股东之间存在着激烈的利益冲突，小股东地位的边缘化非常明显。由于以上因素，股东的利益尤其是中小股东的利益很容易被忽略或是牺牲，因此在章程排除公司法适用这一点上，对公众公司应当比对闭锁公司有更多的限制。
证券投资基金可按投资对象分为股票基金、平衡基金、债券基金、货币市场基金等。各基金的情况见表2。
从表1中可以看出：(1)UCITS在欧盟基金业中占主导地位(78.2%)；(2)卢森堡、法国、德国、英国、意大利五国占有主要市场份额(76.8%)；(3)卢森堡以较少人口和较小国土发展为世界前三大基金市场之一，证明其致力于发展全球性的离岸基金市场的策略是成功的。
由于增长迅速，证券投资基金在欧盟的地位越来越重要，其占GDP的比例从1995年的23%增长到2000的53%；人均持有基金的金额，从1995年的4000欧元增加到2000年的11600欧元。与人寿保险、养老金这些机构投资者相比，证券投资基金的增长速度最快。如1995年，养老金、人寿保险、证券投资基金的资产分别为1.23、1.86、1.52万亿欧元，1998年分别增加到1.88、2.92、2.96万亿欧元，其中以证券投资基金增长最快。
表1
欧盟投资基金资产规模
单位：百万欧元
国家
2002.6.30 (1)
2002.3.31 (2)
2001.12.31
(3)
奥地利
85041
1.9%
86643
-1.8%
81656
4.1%
比利时
78770
1.8%
84294
-6.6%
82280
-4.3%
捷克
3179
0.1%
2858
11.2%
2348
35.4%
丹麦
38629
0.9%
40875
-5.5%
37974
1.7%
芬兰
15689
0.4%
15853
-1.0%
14507
8.2%
法国
918000 20.7%
936300 -2.0%
875400
4.9%
德国
768339 17.3%
809508 -5.1%
796051 -3.5%
希腊
25105
0.6%
26034
-3.6%
29074 -13.7%
匈牙利
3447
0.1%
3426
0.6%
2581
33.6%
爱尔兰
293071
6.6%
328581 -10.8%
284178
3.1%
意大利
386252
8.7%
412316 -6.3%
411667 -6.2%
卢森堡
888028 20.0%
967726 -8.2%
928447 -4.4%
荷兰
106300
2.4%
106300 - -
106300
- -
挪威
16289
0.4%
17413
-6.5%
16594
-1.8%
波兰
3558
0.1%
3752
-5.2%
3384
5.1%
葡萄牙
24737
0.6%
24595
0.6%
23798
3.9%
西班牙
175719
4.0%
181743 -3.3%
179359 -2.0%
瑞典
61931
1.4%
76708 -19.3%
74118 -16.4%
瑞士
95674
2.2%
96222
-0.6%
92731
3.2%
英国
449617 10.1%
536452 -16.2%
529538 -15.1%
所有基金 4437373 100.0%
4757599 -6.7%
4571985 -2.9%
UCITS资产 3471208 78.2%
3717424 -6.6%
3585701 -3.2%
非UCITS资产 966166 21.8%
1040176 -7.1%
986285 -2.0%
注：捷克、匈牙利、波兰不是欧盟国家，但属于欧洲投资基金协会成员，故将其数据统计在内。(1)是截至2002年6月30日各国所占的比重；(2)是2002年6月30日与3月31日的比值；(3)是200年6月30日2001年12月31日的比值。下同。
数据来源：根据fefsi.org上有关数据统计。
表2
欧盟投资基金分类及规模
单位：百万欧元
基金类型
2002.6.30 (1)
2002.3.31 (2)
2001.12.31 (3)
股票基金
1196
3.7%
1399 -14.5%
1358 -11.9%
平衡基金
478
15%
521
-8.2%
521
-8.3%
股票与平衡
1674
52%
1920 -12.8%
1880 -10.9%
基金之和
债券基金
926
29%
927
0.0%
814
1.4%
货币市场基金
580
18%
562
3.3%
515
12.7%
其他基金
64
2%
70
62
1.9%
所有基金
3244
3478
3371 -3.7%
由于经济增长的停滞和股市的下跌，欧盟投资基金的增长近两年来陷于停顿甚至是负增长。如2000年、2001年、2002年第一、二季度基金资产的总量分别为4.45、4.57、4.75、4.43万亿欧元。总量的相对稳定背后，还有结构的变化，即股票基金资产的减少赎回和市值下降）及债券、货币市场基金资产的增加。
这种变化说明投资者的风险收益偏好随市场的变化而改变，追求低风险下相对稳定的回报成为一种全球现象。
欧盟证券投资基金立法
为了统一欧盟的证券投资基金立法，欧盟有关机构从1974年开始就进行相关准备。经过长时间的协调，终于在1985年12月20日由欧盟理事会(The Council of the European Communities)制定了“关于协调有关可转让证券集合投资事业法律、法规和行政规定的指令”（85/611指令）。欧盟的法律依效力主要分为条约(treaty)、条例(regulation)、指令(directive)和决定(decision)。其中又以条例和指令为最多。条例具有直接在成员国适用的效力，在条例生效后，就直接作为成员国国内法的一部分，不再需要成员国以国内立法的形式来赋予条例以执行效力。而指令的目的是为了实现和成员国在立法方面的协调，不具有直接适用的效力，需要由成员国以国内法的形式引进转化。欧盟条约把选择实施指令的形式和方法的权限留给了成员国。但成员国必须保证指令得到有效的实施。
欧盟理事会在制定"85/611"指令时，充分考虑了来自欧盟、欧洲议会及经社理事会的意见和建议，主要目的是协调成员国之间在证券投资基金立法方面的差异，促进基金之间的平等竞争，充分保护持有人的利益，便利基金在其他成员国的销售，有助于欧盟统一资本市场的建立。为达到这些目标，“指令”就基金的核准、监管、结构、业务等方面制定了统一的规则。这些规则的实施，可以保证基金在其他成员国按统一要求销售，并使基金持有人获取必要的信息，易于行使权利。
“指令”第57条规定，成员国应于1989年10月1日前使“指令”在本国得到实施。考虑到当时希腊与葡萄牙的情况，“指令”允许两国在1992年4月1日前实施“指令”。根据这一要求，成员国分别制定或修改了本国关于证券投资基金的立法，完成了从“指令”到国内立法的过程。
除序言外，“指令”共11章59条，包括一般规定和适用范围、UCITS的核准、单位信托基金和公司型基金的组织结构及基金管理人和托管人的规定、投资政策、信息披露、基金销售、监管机关等。现将主要内容归纳如下：
一、总则部分
1,“指令”的适用范围。UCITS只指那些从公众募集资金、以风险分散为原则、只投资于可转让证券的基金。持有人以基金单位净值进行申购和赎回。基金可以根据合同法、信托法（契约式单位信托基金）或成文法（公司型基金）成立。
下列基金不属于UCITS范围：封闭式基金、在欧盟内不向公众销售的基金、只在非欧盟成员国公募的基金以及投资与借款政策与“指令”规定不符的基金。“指令”要求欧盟委员会在“指令”实施5年后就“指令”适用范围向理事会提交报告，必要时扩大“指令”的适用范围。
2,“指令”的管辖原则。以母国为主，东道国为辅。基金以其注册国或管理基金的基金管理公司的注册国为母国。各成员国应要求基金或基金管理公司的总部位于其注册地。根据母国管辖为主的原则，在基金及基金管理公司的核准、监管、投资、销售、信息披露、法律适用等方面，都由母国的监管机关行使管辖权，东道国则可以在基金销售及信息披露等方面行使管辖权。所谓的“单一护照”，就是指取得了母国核准的基金，视同在欧盟其他成员国取得了核准，可以进行跨境销售。
二、UCITS的核准(Authorization)及基金管理人和托管人的资格
“指令”要求，UCITS必须获取其所在国（母国）监管机关(competent authorities)的核准方可开展业务。对于单位信托而言，要求核准基金管理人、基金托管人和基金规则；对于公司型基金，则核准基金章程和基金托管人。监管机关在基金管理公司、基金公司及基金托管人的董事有良好的声誉和足够履行职务的经验时，方可给予核准。基金管理人、托管人、基金规则及基金章程的改变均要获得监管机关的批准。
对于基金管理人和托管人的资格与条件，“指令”规定得比较宽松和简单，基本采取市场化的取向。如对于基金管理人，只要求其有充足的财政资源，可以确保有效履行义务和承担责任。根据“指令”的规定，基金管理公司只能从事基金管理业务。“指令”规定基金资产应交由基金托管人保管。托管人不得委托第三方履行其全部或部分资产保管责任。托管人应确保基金发售、申购、赎回、基金单位净值的计算符合法律及基金规则。托管人应为受公众控制的机构，并有充分的财力与专业人员，保证可以有效履行其职责。成员国应确定何种机构可以作为托管人。托管人应与基金管理人在同一国注册，如在另一国注册，应在管理人所在国设立机构。一家机构不能既担任管理人又担任托管人。法律、基金规则或章程应规定更换托管人的条件，并确保发生更换时持有人的利益得到保护。
三、关于投资政策的规定
投资政策是“指令”的重点内容。它包括可投资的品种、投资禁止及投资限制等。
1.关于投资品种的规定。基金可投资于成员国或非成员国证券交易所正式上市的可转让证券，或在成员国、非成员国其他有管制的(another regulated market)、正常运作的(operates regularly)、被认可的(is recognized)、对公众开放的(open to the public)市场交易的可转让证券。基金还可投资于近期发行的、已取得许可将于一年内在证券交易所或有管制的市场上市的可转让证券。
基金投资于以上规定以外的可转让证券，不得高于基金资产的10%；投资于可转让的并可确定价值的债券的比例亦不得高于10%。两者之和也不能高于10%。基金可以获得为开展业务所需的动产和不动产。成员国可以批准基金在规定的条件与范围内，以实现有效的投资组合及规避汇率风险为目的，运用与可转让证券有关的技术与工具。
2.基金的投资比例限制与投资禁止。基金投资于同一主体发行的证券，不得超过基金资产净值的5%。成员国可将此比例提高到10%。但基金投资于一个主体发行的证券超过5%时，该类投资的总和不得超过基金资产净值的40%。基金投资于一个成员国政府或其地方政府、非成员国政府、成员国参加的国际组织发行或担保的可转让证券，比例可提高到35%。在持有人利益得到保护的前提下，成员国监管机关可允许基金100%投资于政府或国际组织发行或担保的证券；但在此情形下，应投资于不少于6个主体发行的证券，对每个主体发行证券的投资比例不得超过30%。基金如拟进行此类投资，应事先在基金规则或章程中披露。基金投资于另一基金的比例不得超过基金资产的5%。一般情况下不得投资于同一基金管理公司或关联公司所管理的其他基金。在投资对象为地区或行业性基金的情形时，可不受此限，但应事先得到批准，并不得收取费用。
基金不得通过取得有表决权股票对发行主体的管理施加重大影响；不得持一发行主体10%以上无表决权股票、债券和基金。但如投资于政府或国际组织发行或担保的可转让证券则不在此限。基金行使认购权时，可以不受以上规定的限制。
基金不得持有贵金属或其证书。
投资公司、管理人或托管人无权代表基金借款，但成员国可以允许基金临时借人不超过基金资产10%的款项。投资公司、管理人或托管人不得代表基金贷款或作担保人。
四、基金信息披露的规定
“指令”的规定与其他国家的要求大致相同，如基金管理公司应公告招募说明书、年度报告、半年报告及其他重要信息。关于申购与赎回价格，规定应至少一个月公布两次。如不损害持有人利益，监管机关可以允许一个月一次。
五、关于基金在其他成员国销售的规定
基金应遵守其他成员国有关不在本指令范围内的销售规定。它可以在其他成员国做销售广告，并遵守有关规定。其他成员国的销售与广告规定不得有歧视。
UCITS还应采取必要的措施，确保基金的赎回款项的支付及信息披露符合东道国法律的规定。
UCITS在母国以外的成员国销售时，应通知母国及东道国的监管机关，并向东道国监管机关提供母国有关机关的批准文件、基金规则或公司章程、招募说明书、最新的年度和半年报告、销售的具体安排等。
UCITS可以在通知东道国监管机关两个月后销售，除非后者作出不批准的决定。
UCITS在其他成员国销售时，应使用该国至少一种官方语言。在进行业务活动时，UCITS可使用与母国同样的名称；在可能出现混淆的情形时，则应进行解释与澄清。
“指令”实施后，对欧盟证券投资基金业的发展起到了极大的促进作用。它很大程度上协调和统一了成员国关于共同基金的立法，简化了基金在其他成员国销售的手续，监管机关的协调、信息沟通等，亦有利于保证基金之间相对平等的竞争。但由于行业的迅速发展，“指令”很多规定不能适应实践的需要，加之“指令”修改程序复杂，耗时较长，越发显得落后于时代的要求。
为了修改“指令”，业界和欧盟有关机构作了长期的努力。早在1991年，欧盟就试图修改“指令”。1993年2月，欧盟出版了建议条文；10月，欧洲议会进行一读；1994年7月，欧盟提出修正案；1998年7月，欧盟发表了新的建议案，分为产品及服务提供两部分；2000年2月，新的欧洲议会对两个议案进行一读；5月，欧盟提出修正案；2001年10月，欧洲议会通过二读；12月部长理事会支持议会修正案，新的指令通过。
“新指令”的主要修改内容
“新指令”分关于产品（“2001/108号”）和关于基金管理公司业务及简化的招募说明书（“2001/107”号）两部分，已于2002年2月13日在欧盟官方杂志上公布。这一日期将成为成员国实施“新指令”的参考日期。按规定，欧盟所有成员国必须于2003年2月13日前实施修改后的投资基金“新指令”。
总体上说，“新指令”主要内容分为两部分：扩大了基金的投资对象，增加了基金管理公司的业务范围。此外，还就简化招募说明书、进一步保护持有人利益方面作出了规定。
一、关于扩大投资对象的规定
欧盟成员国一直在进行证券投资基金品种的创新，但由于原有规定的限制，各成员国的创新并不适用于UCITS的有关规定，因此，这些基金无法获得“护照”。没有取得“护照”的基金，不能在欧盟内进行跨境销售。“新指令”大大扩大了投资的范围，从而使更多的基金可以取得“护照”进行跨境销售。“新指令”允许进行下列品种的投资：
1.货币市场工具（第1条(9)、第19条(1)h）。货币市场工具包括那些通常不在规范的资本市场，但在有管制的货币市场交易的可转让工具，如国库券、地方政府债券、存单、商业票据、银行承兑汇票等。基金投资于货币市场工具的条件是：(1)货币市场工具被许可在有管制的市场交易；(2)达到第19条(1)h规定的条件，即虽然不在有管制的市场交易，但属于政府或其他地方政府、中央银行、欧洲中央银行、欧盟或欧洲投资银行发行或担保的货币市场工具。基金投资于一个发行人发行的货币市场工具不得超过基金资产的10%。
2.投资于基金单位（第19条(1)e）、第24条、第25条(2)）。“新指令”对基金投资于其他基金作了一些修改，如投资于一个基金不得超过基金资产的10%。成员国可将此比例提高到20%。投资于非UCITS基金单位不得超过基金资产的30%，且该非UCITS须受严格的监管，并为投资者提供同等的保护。被投资的基金不得有10%以上资产投资于其他基金。一个基金不得持有另一个基金25%以上份额。
3.在信用机构存款第19条(1)f)。根据“新指令”，基金可以在信用机构存款，条件是存款可以随时取回或偿还，期限不得超过12个月；一个基金在同一信用机构的存款不得超过基金资产的20%。
4.投资于金融衍生工具（第19条(1)g，第21条）。衍生工具的基础证券包括金融指数、利率、外汇利率以及货币。基金投资于衍生工具时，需要受下列限制：对基础资产的暴露部位不得超过投资限制；基金投资于衍生工具的全球暴露部位不得超过基金资产；暴露部位的计算，将结合基础证券价值、对手风险、未来市场变化及清算时间考虑。如果是柜台交易的衍生工具，则对手需为受审慎监管的机构，品种应每天可以计价，并可随时以公开的价格作反向交易进行了结；对一个对手的部位不得超过5%（银行可为10%）。在任何情况下，这些操作均不得偏离其招募说明书确定的投资目标。
5.指数基金（第22a条）。投资于指数是一种特别的风险分散规则。基金投资于指数（即设立指数基金）的条件是：指数应为监管机关所认可；指数代表了交易分散的证券，有合适的衡量基准；指数应公开；持有一个发行人发行的证券不得超过基金资产的20%（成员国在特殊情况下可将此比例提高到35%）。
二、关于更加严格的风险防范规则
为保护投资者利益，欧盟投资基金指令一直将风险分散作为核心内容加以规定。通过创新，修改后的“新指令”在扩大了投资范围的同时，亦同等地加强了对投资者的保护。这些措施主要包括：
招生类别
招生专业
层次
计划总数
学费
（元/学年）
备注
美术类
设计学类（含视觉传达设计、环境设计、产品设计）
本科
105
8640
服装与服饰设计
本科
100
8640
艺术与科技
（含数码动画、数字媒体）
本科
90
1
8000
表演、空乘类
表演（服装设计与表演方向）
本科
40
8640
表演（广告模特与空乘方向）
本科
110
8640
播音主持类
播音与主持艺术
本科
60
18000
编导类
播音与主持艺术（策划方向）
本科
40
8640
音乐类
艺术与科技（音乐工程方向）
本科
30
18000
采用省统考成绩
注：各省分专业招生计划以所在省考试院（招生办）公布为准！
报考时间
省份
考试类别
报名时间
考试时间
考点
黑龙江
美术类
1月8-9日（网报）
dfxyzj.com
1月13日
哈尔滨华德学院
服表、空乘、播音
1月8-9日（网报）
dfxyzj.com
1月13日
黑龙江东方学院
甘肃
美术类、播音、编导
1月16-17日
1月18日
兰州文理学院
广西
美术类
1月16-17日
1月19日
广西师范大学
江苏
美术类、服表、空乘
1月13-17日（网报）
jseea.cn
1月21日
江苏第二师范学院
陕西
美术类、播音、服表、空乘
1月21-22日
1月23日
西安美术学院
山西
播音、编导
1月5-10日（网报）
arft.net
1月27日
山西传媒学院
美术类
1月25-26日
1月28日
太原师范学院
江西
美术类
1月8-26日（网报）
1月30日
南昌大学
河南
美术类、播音、编导、服表、空乘
1月28-29日
1月30日
郑州市106中学
山东
美术类、服表、空乘、播音
1月18日-1月30日（网报）
wsbm.sdzk.cn/art
2月16日
待青岛市招办安排
湖南
服表、空乘、播音、编导
2月16-17日
2月18日
湖南师范大学音乐学院
广东
美术类、播音、编导、服表、空乘
1月10-2月17日（网报）
2月28日
厦门理工学院
报名办法
2016年我校艺术类专业考试分别在黑龙江、甘肃、陕西、山东、山西、江苏、湖南、江西、广东、广西、河南、等十一个省设立“校考”考点，广东省考点安排在我校，其余省份考点均安排在所在省考试院(招生办)指定考点。
黑龙江、山东、江西、江苏、山西(非美术类)等省实行网上报名，考生须在规定时间在所在省考试院指定官网进行网上报名缴费和打印准考证。其他省份考生须持艺考证、第二代身份证原件，按规定时间到相应考点报名考试。所在省有专业统考合格要求的考生，须取得相应专业统考合格证。
报名、考试费：170元/人。
报考条件
1、美术类
符合普通高校2016年报名资格和条件的考生，有一定的绘画基础和创作设计能力，身体健康，无色盲、色弱者。
2、服装表演类
身高：女生不低于168cm(含168cm)，男生不低于175cm(含175cm)。
3、表演、空乘类
身高：女生163～175cm，男生173～185cm。
4、播音与主持类
发音器官无疾病，无色盲，无夜盲，五官端正;
身高：女生一般不低于161 cm，男生一般不低于171 cm。
5、编导类
符合普通高校2016年报名资格和条件，无色盲、色弱者。
考试科目：
1、美术类
素描：头像默写，八开画纸一张，考试时间为180分钟，满分100。
色彩：静物默写，八开画纸一张，考试时间为180分钟，满分100。
2、服装表演类
初试：形体测试、模特技巧(步态、转身、造型、乐感等)。
复试：身体协调性测试(舞蹈、健美操任选一，时间不超过2分钟，考生自备音乐、道具)、自备服装表演走台、口试，满分200。
3、表演、空乘类
初试：形体测量、目测、形体展示、镜前展示(考生须素妆)。
复试：才艺表演、口语测试，满分200。
4、播音主持类
初试：指定稿件播读。
复试：话题讲述或模拟主持，满分200。
5、编导类
笔试：影评(观看短片)、故事创作，考试时间180分钟，满分200。
录取原则
1、艺术类考生须参加厦门理工学院组织的艺术类专业考试，并取得厦门理工学院专业合格证。
2、美术类：在文化和专业成绩双过线的前提下，按综合成绩从高到低择优录取，综合成绩=文化成绩÷文化满分×50+专业成绩÷专业满分×50。
3、非美术类：在文化和专业成绩双过线的前提下，其中：
表演(服装设计与表演方向)、表演(广告模特与空乘方向)按专业成绩从高到低择优录取;
播音与主持艺术、播音与主持艺术(策划方向)按综合成绩从高到低择优录取，综合成绩=文化成绩÷文化满分×40+专业成绩÷专业满分×60;
艺术与科技(音乐工程方向)按综合成绩从高到低择优录取，综合成绩=文化成绩÷文化满分×50+专业成绩÷专业满分×50。
(详细录取原则以我校2016年招生章程公布为准)
成绩查询
我校艺术类校考成绩将于2016年4月10日后在学校招生网公布，合格考生直接在网上下载并打印《厦门理工学院艺术类专业校考合格证》(成绩查询网址：zsb.xmut.edu.cn)。
入学复查
新生入学后，我校将进行全面复查，若复查发现专业复试不合格或弄虚作假者，将取消其入学资格，并按《国家教育考试违规处理办法》(教育部令第33号)、《中华人民共和国刑法修正案(九)》有关条款严肃处理。
联系方式
联系地址：厦门市集美区理工路600号(邮编：361024)
学院网址：xmut.edu.cn
招生办网址：zsb.xmut.edu.cn
招生办电话：0592-6291114
招生办传真：0592-6291618
2005年10月27日十届人大常委会第十八次会议通过的公司法修正案对1993年颁布，并经1999年、2004年两次局部微小修订的公司法做了全面的修改。现在对于这次修订的成败进行评论为时尚早，但确定无疑的是，这部新的公司法对于未来中国经济的影响将是深远的。
关于新公司法，可圈可点之处甚多，从总体上讲，这是一次成功的修订，但颂扬的话已经有许多人讲了，这里，我主要是针对新公司法实施后可能出现的问题打打预防针。
01．注册资本分期缴付制
新公司法规定：有限责任公司成立时只需缴足注册资本的20％，其余可在公司成立后的两年内缴足I投资公司则可以在五年内缴足(但与旧法一样，对于何谓“投资公司”仍未作任何定义)。股份有限公司则根据设立方式而有所不同：以发起设立方式成立的股份有限公司，与有限责任公司一样，也可以分期缴付，公司成立时，缴足20％，其余在公司成立后的两年内缴足；投资公司则可以在五年内缴足；以募集设立方式成立的股份有限公司，则需要一次缴足，亦即注册资本只能与实收资本保持一致。
点评：注册资本分期缴付制度在外商投资企业中已经实施多年。但是，新公司法并没有完全采纳外商投资企业的做法：外商投资企业是先注册领取营业执照，然后由股东依照法律和公司章程缴付出资。而新公司法仍要求在公司成立前，先有至少20％的注册资本实收到位。
在公司法修改的讨论过程中，授权资本制曾是呼声很高的一个选择，但是最终没有被采纳。而在我看来，这不能不说是此次公司法修改过程中的一大憾事。分期缴付资本，除了想当然的能够方便公司的设立、避免资金闲置的好处(这些好处我说是想当然的，是因为在旧公司法下，这些问题并不突出，实际上人们有的是办法来对付旧公司法的僵硬规定)外，所带来的全是难以很好解决的问题：
问题一：股东认购但未缴纳的出资在会计上应处理为股东对公司的一笔负债。但是，按照新公司法的规定，在股东没有缴足出资的情况下，只是构成股东之间的违约。按照以往法院的判例，在这种情况下，公司去向股东追缴出资，在主体资格上是不合格的，也就是公司不能向未缴足出资的股东追缴出资。如果在新公司法下，仍沿袭原来的做法，则公司将股东未缴纳的出资记为一项债权类资产，就没有法律依据；如果来来法院支持公司向股东追缴出资，则是否也受诉讼时效的约束，如果受约束，则在大部分情况下，都会变成一笔死账，此时，对公司的债权人是一个潜在的威胁。
问题二：在股东认缴的出资是对公司承担的一笔确定负债的情况下，新公司法规定按照实缴资本比例分配红利是否公平?又假设各股东约定第二期出资的缴付时间是2007年6月30日。但是某股东眼看2006年利润情况不错，于是在2006年12月31g前将第二期出资缴纳给公司，在此情况下，公司有没有接受的义务?如果公司接受了，在分配2006年利润时，应该怎样分配?
问题三：在股东缴付了部分出资后，在章程规定的期限或者法律规定的两年期限届满时，如果部分或者全部股东都没有缴纳后续出资，怎么办?
这里可能会出现各种各样的情形：一种情形是：全体股东都心照不宣的不再缴纳后续出资，此时，除了根据新公司法第200条需要承担的行政责任外，似乎没有其他任何措施使各股东补缴出资。
另一种情形是：部分股东缴纳了后续出资，但部分股东没有缴纳。由于新公司法规定：除非另有约定，股东是按照实缴资本来进行分配的，此时这些已缴纳全部出资的股东可能也没有动力要求那些没有缴纳后续出资的股东补缴出资。
问题四：新公司法第43条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。此处的“按照出资比例行使表决权”究竟应该是按照实缴资本的比例，还是按照认墩的资本比例，有待进一步明确。如果是按照实缴资本比例，则也存在与上述问题二类似的问题，而且在每次股东会议上，都得统计股东实缴资本数额。
问题五：新公司法第81条规定：对于分期缴付出资的股份有限公司，在缴足注册资本前，不得向他人募集股份。此处的向“他人募集股份”应作如何理解呢?如果是指公司在原股东缴足全部出资前，不能向其他股东发行股份，则采取分期缴付出资方式的股份公司即存在严重的风险：任何人也无法保证所有的股东都会按时缴付每期出资。
问题六：根据新公司法的规定，注册资本、实收资本都需要在营业执照上记载，这意味着每一次实收资本的变动，都需要办理变更登记。显然，每一次变革登记都是有费用的。
综上，我的建议是：除非你愿意请一名很好的公司法律师在设立公司时为你起草一份长达50页的章程，不要采纳分期缴纳出资的方式。这是徒招麻烦的行为。
02．股东可约定不按出资比例分红?
旧法下，公司的利润分配只能按照出资比例或者股份比例来分配。新法第35条则规定：(对于有限责任公司)股东按照实缴的出资比例分取红利，但是全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外(是否必须在章程中事先明确，公司法并没有明确)；第167条对于股份公司的利润分配也规定：股份公司按照股东持有的股份比例分配，但股份公司章程规定不按照持股比例分配的除外。也就是说，在新公司法下，不管是有限责任公司，还是股份有限公司，股东都可以选择不按照出资比例分配红利。
点评这项修改，是因应这样的要求：例如某创业投资公司与某在IT业内有巨大影响的某人共同投资成立一家公司，有可能创业投资公司提供大部分的资本，但可能只占少数股份，而该个人只出少许的资金，或者甚至不出资金，但占较高比例的股份。因为有这样的需求，所以在公司法修改过程中有人力主做这样的修改，而本人则一直是坚定的反对派。
我对此持有疑义的原因是：这是一项极易被滥用的制度：它既可以被用来方便地逃脱债务，也可以被用来行腐败之举；同时，这也是一项容易引发纠纷的制度。
先谈逃脱债务：在可以任意约定利润分配方式的情况下，如果某公司试图逃避债务，它可以将其全部资产投资于另一公司(新公司法已经取；肖了对外投资不能超过自有净资产50％的限制)，然后约定10年之内不享受任何红利，10年以后再享有该公司全部或者大部分利润。对于这样的约定，你不能想当然地认为是无效的，也不能认为就必然构成了以显著低价转让公司资产的行为(如果构成以显著低价转让公司资产，则债权人尚可依据合同法第74条主张撤销该项投资)。面对这样的投资行为，债权人就非常被动了：虽然债务人投资后形成的股权也是债务人的资产之一，可用来偿债，但由于有这样特殊的利润分配约定，这样的股权有什么价值呢?谁能预秆10年后的情况?
再谈腐败：A、B两人成立一家有限公司，B为某官员的代表。双方约定：共同出资，各占50％的股权，前三年全部利润归A，后三年全部利润归B。这样的约定不可谓不公平，但这可能是一种变相的行贿：双方心照不宣：公司前三年不会有利润，赢利期在第四年后。当然，没有公司法的这项制度，腐败仍在进行。
一、提名委员会制度概述
（一）我国上市公司提名委员会制度概述
我国《公司法》并未对董事会专门委员会进行规定，建立董事会专门委员会的主要依据是2002年1月中国证监会、国家经贸委的《上市公司治理准则》，其中第五十二条对设立董事会专门委员会进行了规定：（1）上市公司董事会可以按照股东大会的决议设立战略等专门委员会。（2）董事会专门委员会应全部由董事组成，审计、提名、薪酬与考核三个委员会应由独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事为会计专业人士。⑶提名委员会的主要职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议，广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选，对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。（3）各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案交由董事会审查决定。该准则将提名委员会的主要职责界定为：“（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。”
（二）其他国家上市公司提名委员会制度概述
《1990年（美国）商业圆桌会议宣言》正式提出：“大型上市公司的董事会应主要由不在公司内享有管理职责的独立董事组成，此外，董事会的一些重要组成部分，例如：审计、薪酬、提名委员会，都应由外部董事担任。”[1]规定提名委员会的职责包括：（1）在整体上向董事会就公司治理事务提出建议；（2）完善董事会规模及构成政策；（3）审核董事会的可能人选。（4）进行董事会评估；（5）推荐提名名单。美国证券交易委员会颁布的《关于〈1940投资公司法案〉共同基金独立董事有关条款的修正案》，要求独立董事的提名、选举和任命要由在任的独立董事进行，从此确立了独立董事提名权行使的方式和主体，形成了独立董事自我繁衍机制。
《英国内部监控联合准则董事会指导原则》指出的提名委员会的职责有：（1）准备监事会、执行董事和高级管理职位的选拔标准和提名程序；（2）定期评估监事会和董事会的规模和组成；（3）定期评估监事会成员恶化执行董事；（4）准备任命或者重新任命的建议书。
由此可见提名委员会的主要职责在于改进上市公司董事和高级管理层的选举程序，向上市公司推荐适格的董事和高级管理层人选，对上市公司现有的董事和高级管理进行进行监督。
二、我国提名委员会制度面临的问题
（一）“内部人控制现象”严重危害上市公司
所谓“内部人控制现象”是指企业中独立于所有者（外部人）的经营者（内部人）掌握着企业的实际控制权，在公司经营中为充分体现自身利益，侵蚀所有者的权益，实现自身利益最大化的行为。[2]
“内部人控制现象”会对上市公司股东及其他债权人造成巨大的损害，在我国发生“内部人控制现象”的公司中，公司资产会遭到“内部人”非法侵吞和转移，严重的甚至会使得上市公司面临破产。此外“内部人”能够控制上市公司审计部门和监督部门，使得上市公司正常经营状况被隐瞒而无法得到披露，致使“外部人”丧失了对公司真实经营状况的知情权，难以采取有效措施规避风险。
案例1：猴王股份破产案。猴王集团占用上市公司猴王股份巨额资金案。猴王集团持有猴王股份公司的股份占股本总额的37.84%，为公司的第一大股东。从猴王股成立以来，猴王集团通过与猴王股份进行内部交易的方式，大量转移猴王股份资金至猴王集团名下。最终导致猴王股份在2001年2月27日被宣告破产。该事件又导致猴王集团持有的猴王股份近8亿债权付诸东流。
案例2：宇通客车实施MBO（Management Buy-Outs）案。宇通客车在MBO的前一年（1999年），宇通客车管理层利用内部人控制优势，通过虚减资产、负债的方式将1999年的企业利润稳藏，使得当年分红为零。之后2001年宇通集团的所有者郑州市国资局与公司管理层和员工成立的上海宇通公司签订了转股及委托协议，报批期间郑州市国资局将宇通集团股权（含持有宇通客车国家股2350万股）委托上海宇通代为管理。上海宇集团获在得了宇通客车国家股2350万股的代管权之后，宇通集团管理层将隐藏的1999年的利润大量显现，采用高分红、派现方式，使得上海宇通用国家股获得了大量收益，两次分红后上海宇通集团因代宇通集团管理其所持2350万股国家股，而获得了2820万的分红，再以此资金购买宇通客车从而达到转移国有资产的目的。[3]
以上案例反应了在“内部人控制现象”中，“内部人”会借由控制人事权从而控制公司监督机构，使得监事会和独立董事丧失监督能力。最终造成上市公司资本被非法转移。造成这种结果一方面由于独立董事在提专业提供论文写作、写作论文的服务，欢迎光临dylw.net名和选举过程受到“内部人”的控制，使其难以保障独立董事的独立性。另一方面，在“内部人控制”比较严重的上市公司中，独立董事因缺乏有效的资源而处于弱势地位，仅凭借独立董事个人难以对“内部人控制现象”进行预防或对抗，所以在我国公司治理中设立提名委员会有非常重要的意义。
（二）现行提名委员会难以有效抑制“内部人控制现象”发生
⒈众多上市公司未设立提名委员会
我国目前只有《上市公司治理准则》对提名委员的设立进行规定，其中第五十二条规定上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。这种任意性的规定致使我国至今仍有较多的上市公司未设立专门委员会，或设立不全。2007年，对100强上市公司中设置董事会专门委员会进行调查，其中审计委员会的公司最多，计46家，占60.81%；其次是设置薪酬委员会的公司，计45家，占60.81%；设置提名委员会的公司25家，占33.78%。而1997年，对标 准普尔超级1500家的公司中1165家进行详细调查后表明设立审计委员会的公司占84.8%，拥有报酬委员会的占92.40%，拥有提名委员会的占79.4%[4]。由此可见我国建立董事会专门委员会制度的上市公司在比例上远低于美国，部分上市公司缺乏改善公司治理的内在需求，自身缺乏完善公司治理结构的内在动力，所以设置提名委员会的上市公司更是屈指可数，这也说明我国提名委员会制度还有待完善。
2.董事会专门委员运行制度不完善
2005年《公司法》修改后，在条文中明确将上市公司独立董事制度相关法规的制定权交由国务院行使，但国务院至今没有颁布任何效力层级较高的相关法规和规章，导致我国上市公司独立董事制度缺乏相应的法律依据，董事会专门委员会更是如此。因缺乏具体规定，导致大多数上市公司董事会专门委员会在依照本公司制定的专门委员会章程运行，专门委员会的权利和执行能力都难以得到保障。
虽然独立董事制度在我国已经建立20于年，但关于董事会专门委员会的法律规定依然十分有限，现有的能够起到参考作用的法律性文件只有中国证监会和国家经贸委颁布的《上市公司治理准则》和中国人民银行颁布的《股份制商业银行公司治理指引》且后者只适用于特定上市公司，上述两个文件只是建议上市公司建立董事会专门委员会制，并且在专门委员会中独立董事应当占大多数，并粗略的规定了专门委员会的职责，难以起到对专门委员会的规范作用。因此我国上市公司专门委员会在运行中主要依赖董事会制定的各专门委员会章程，导致的结果就是专门委员会的人事和权利都会受到董事会的控制，例如中材国际《董事会提名委员会工作细则》[5]将提名委员会的选举权和章程解释权都交由董事会，章程缺乏相应的规范的情况下，专门委员会的职责和权利难以保障，依赖于专门委员会工作的独立董事的权利也会受到制约。
3.提名委员会成员独立性缺失
（1）独立董事提名权和投票权受大股东掌控。提名委员会主要由独立董事组成，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（下称《指导意见》）授权上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可提名独立董事候选人。该规定将独立董事提名权授予了一个广泛的主体，表面上上市公司众多小股东都拥有提名权，但事实上由于在我国上市公司中，“一股独大”现象非常普遍，专业提供论文写作、写作论文的服务，欢迎光临dylw.net董事会和股东大会基本被控制，独立董事的提名权往往由大股东行使，很少有公司在独立董事的选举的股东大会中提出过超过选举名额的独立董事候选人，这种等额选举的方式使得独立董事选举流于形式。南开大学公司治理研究中心对2001年上市公司独立董事的统计显示，在上市公司独立董事提名中，董事会提名达到87.36%，大股东或实际控制人提名的占据15.06%，董事会专门委员会提名的占1.7%，上级主管部门推荐的占0.57%，公开招聘的占1.99%，其他途径占7.1%。[6]而在2012年5月25日格力电器董事换届选举中，第一大股东珠海格力集团（持股18.22%）推荐4位人士作为董事候选人，第二大股东河北京海担保投资公司（持股9.38%却只推荐1位候选人。[7]由此可见，独立董事提名权绝大多数由董事会控制，独立董事聘用由董事会控制，独立董事难以保障相对人对于董事会和管理层的独立性，在此情况下，要求独立董事行使监督大股东，维护中小股东的权益的职能更加难以实现。此外，大股东通过控制独立董事的选举过程加深了对董事会的控制力量。使得产生“内部人控制现象”的风险大大加深。（2）独立董事缺乏必要的专业知识，我国关于独立董事候选人的资格的规定主要集中于《指导意见》和《上市公司治理准则》当中，但二者都没有对独立董事应当具备的专业知识进行规定，具体到各专门委员会部分，只有审计委员会对独立董事的专业素质进行规定，要求“至少应有一名独立董事是会计专业人士。”其它委员会在规定上并无涉及相关问题。但这并非表明其它专门委员会不需要相关专业知识。目前的独立董事大多是院士、教授等高校及科研机构的专家学者，他们对公司经营实际并不了解，且部分专家学者身兼数职，根本没有时间过问公司事务，造成独立董事难以独立判断、独立发表意见的现状。
三、对完善董事会专门委员会制度的建议
（一）建议在我国上市公司中全面建立提名委员会
首先需要明确的是专门委员会制度的引入并不必然保证董事会的有效运作，正如监事会的建立不一定会对上市公司起监督作用一样。提名委员会作为独立董事产生的摇篮，其是否履职直接决定了独立董事是否具有独立性，从而为独立董事在各委员会中正常行使职能奠定了基础。
早在2002年美国纽约证券交易所颁布的《公司会计责任与上市标准委员会报告》就要求上市公司必须在两年内使独立董事在董事会中占多数，上市公司必须设立完全有独立董事组成的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会，审计委员会必须在聘任和解雇公司审计师方面拥有全权，并在批准任何由审计师提供的有实际影响力的审计报告方面享有决定权。
2007年我国证监会公布的《上市公司独立董事管理条例》立法建议稿中也提出过相关建议，其中第十条要求上市公司应当在董事会下设薪酬、审计、提名等专门委员会，且各专门委员会成员中独立董事应当占有一定比例。因此要求上市公司健全董事会专门委员会制度对完善独立董事制度有着重要意义。
（二）建议由提名委员会负责独立董事的推举工作
我国现有独立董事提名权主体包括董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中第四点也是这样规定的，我国《公司法》规定，“监事会为公司内部专门行使检察权的必要常设监督机构”监事会并无参与公司决策和事务执行的权利。《公司法》这样规定监事会职责的目的就是要将业务决策、执行与监督功能相分离。若将独立董 事提名权赋予监事会必然使监事会角色重合，使监督者丧失其公正立场，甚至产生由一个监督机构产生另一个监督机构的现象，所以监事会享有独立董事候选人提名权与我国《公司法》基本原则相悖。
提名委员会是董事会常设委员会之一，提名委员会虽然设在董事会之下，但因我国法律规定提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，所以提名委员会是上市公司内部治理机构中能够摆脱内部人控制的最佳机构，只要提名委员会中的原独立董事具有独立性，那么提名委员会便能够保证所推举得独立董事候选人的独立性，从而形成独立董事自我繁衍机制。此外《上市公司治理准则》第五十二条和第五十五条规定赋予提名委员会的主要职责包括：研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。因此，制定独立董事选择标准、搜寻合适的独立董事候选人并对其审查职责应属于提名委员会，所以将独立董事提名权交由提名委员会行使是合法合理的。
美国独立董事制度在对抗内部人控制的过程中，意识到了董事会任命独立董事对独立董事独立性的重大影响，所以2001年2月15日，美国证券交易委员会颁布《关于<940投资公司法案>共同基金独立董事有关条款的修正案》中，要求独立董事的提名、选举和任命由在任的独立董事进行，确立了独立董事提名权行使的方式和主体，形成了独立董事自我繁衍机制。这种独立董事自我繁衍机制让董事与董事会分立提供了可能性，为独立董事能够在“内部人控制现象”中与大股东和董事会分庭抗礼起到重要作用。[10]
英国也建立了相应的独立董事自我繁衍机制，英国2003年《公司治理财务报告》将独立董事提名权交由任命委员会，任命委员会领导董事会指定和推荐的过程。任命委员会的大多数成员必须是独立非执行董事。[11]
综上，从保护中小股东利益和预防“内部人控制现象”出发，由提名委员会负责独立董事的推举工作能够在最大程度上保障独立董事提名的独立性，提高中小股东推荐独立董事候选人的积极性。
（三）应当明确提名委员会的职责并赋予提名委员会决定权
鉴于目前我国绝大多数上市公司股权高度集中，大股东控制公司董事会的情形非常普遍，与日本十分相似，我国可以参考日本的做法，在立法中赋予专门委员会独立的决定权。2002年日本《商法特例法》规定，提名专业提供论文写作、写作论文的服务，欢迎光临dylw.net委员会有权决定向股东大会提出的关于董事选任及解任议案的内容。应当允许专门委员会在自己的工作范围内可以单独决定这些事项，而不仅仅是向董事会推荐或者建议，这些事项无需经过董事会的批准。[12]《指导意见》规定了部分提名委员的职责，其中主要内容为建议权，而非决策权，且规定内容过于笼统并缺乏可执行性，在对抗内部人控制的过程中，提名委员会仅作为一个咨询机构是没有作用的，所以应当赋予其在一定范围内的决定全，如董事会候选人的提名拥有决定权等，这样能够在最大限度内保障提名委员会提名的独立性。
上市公司提名委员会在预防内部人控制中能够起到重要的作用，但因缺乏相关规定，我国众多上市公司未能建立有效的提名委员会，使得提名委员会制度流于形式，本文建议通过立法的方式保障提名委员会的设立，并通过赋予独立董事提名权、赋予提名委员会决定权等方式完善我国上市公司提名委员会制度，使得我国上市公司提名委员会能够有效预防“内部人控制”。
参考文献：
[1]Model Business Corporation Act（MBCA）.p109-133.