时间：2023-06-05 10:17:01
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇对公司的意见及建议，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
各位股东：
根据《公司法》﹑《公司章程》赋予公司监事会的职责，我受监事会的委托，向股东大会做XX年监事会工作报告，请各位股东审议。
一、监事会会议情况：
(一)报告期内，公司监事会共召开了五次会议：
1、XX年7月25日，监事会召开了本年度第一次会议，讨论了公司资产被冻结及五万元律师咨询费用途的事宜。
2、XX年8月30日，监事会召开了本年度第二次会议，讨论关于建议董事会提前或按期召开本年度第二次股东会，向股东通报公司资产被冻结和虹波苑小区成立业主委员会等问题。
3、XX年12月5日，监事会召开了本年度第三次会议，通报讨论了公司中干会议关于追加一万二工程款之事，监事会认为工程款应该按合同办，即使是因不可抗拒的因素要追加工程款，也希望董事会按照公司章程办理，并建议召开临时股东会决定追加工程款问题。
4、XX年1月8日，监事会召开了本年度第四次会议，监事会成员质询和咨询了一万二工程的监理刘老师，关于工程款追加和房屋保温设计变更问题。
刘老师说房屋保温设计变更事先没有通过他。
5、XX年4月10日，监事会召开了本年度第五次会议，讨论通过了《XX年监事会工作报告》，审议通过了关于向股东会会议提出《关于派监事会代表列席经营班子会议》的提案。
(二)、报告期内，监事会或监事会召集人列席了公司本年度召开的一次董事会临时会，三次董事会碰头会。
列席或参加了中层干部或班组长以上的骨干会。
二、监事会工作情况：
报告期内，公司监事会仍然严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会工作细则》和有关法律、法规及的规定，本着对公司和对股东负责的态度，认真履行监督职责，对公司依法运作情况、公司财务情况、投资情况等事项进行了认真监督检查，尽力督促公司规范运作。
一年来，监事会列席了公司部分董事会会议，参加了公司班组长以上的骨干会，通过检查公司财务、抽查二级部门物管公司的财务，抽看了综合科的账本，对公司的财务着力进行了了解，对公司董事﹑经理执行公司职务时是否符合公司法、公司章程及法律、法规尽力进行了考察，对公司董事会、经营班子执行股东大会精神的情况进行了检查，对公司经营管理中的一些重大问题认真负责的向董事﹑经理提出了意见和建议，对公司经营中出现的疑问提出了质询。
根据一年的工作实践，监事会对报告期内公司情况向股东大会作报告：
1、公司依法运作情况
公司的董事﹑经理和高级管理人员基本能遵循《公司法》﹑《公司章程》行使职权;能够按照上年度股东会上提出的工作目标开展公司的经营管理工作，各部门完成了董事会和经营班子所制定的XX年度经济责任指标。
但是公司董事会和经营班子没有认真贯彻落实上年股东大会精神，没有执行上年股东会形成的关于《》、《》决议，对上年股东会上监事会提出的关于对公司XX年的三点建议不予重视，没有严格按照公司法、公司章程的有关规定和相关程序进行工作和处理问题，公司董事会、经营班子没有从机制上、制度上、分配上下功夫，缺乏大胆管理的精神，公司董事会、经营班子在对一些重大问题的处理和决策忽视股东的权益，从而使得公司工作成效不大，职工积极性不高，股东不满意的状况。
2、检查公司财务的情况
从四川神州会计师事务所出具的公司XX年度财务审计报告基本上反映了公司的财务状况,报告表明:公司全年总收入3012500.82元，其中实现主营业务收入1625443.80元(公司本部收入为1350951.20元，物管公司经营收入274492.60元)，营业外收入1387057.02元。
公司净利润为377218.58元(其中公司本部净利润为409039.11元，物管公司净利润为-31820.53元)。
公司累计利润(公司本部累计利润,物管公司累计利润)。
监事会通过检查公司财务,查看公司会计账簿和会计凭证,认为虽然公司报表完整,账目清晰，但是公司财务不能完整真实反映公司的财务状况。
其原因是公司没有统收统支。
监事会还对二级部门物管公司及物管公司的综合科的财务进行了检查。
物管公司的财务决算报告通过了四川神州会计师事务所的审计，全年物管公司收入295923.02元(其中的100000.00元是茶楼交虹开公司的审计经济责任指标)。
物管公司的财务仍然没有完整真实的反映出物管公司收支情况，以收抵资的财务处理受到了神州会计师事务所审计人员的口头警告。
通过对物管公司及综合科的财务检查，咨询有关主管领导，他都不知道综合科有本独立的已收抵支的帐。
监事会认为：物管公司的财务没有做到统收统支，责任在公司领导，广大股东要求公司财务统一的问题是在上次换届时股东会上就提出来了，上年股东会上又形成了决议，由于公司董事会和经营班子不执行决议，不进行统一管理，使得一些部门和科室有资金进行二级部门甚至科室的分配，因而引起各部门之间科室之间的相互攀比，相互不平衡，由于分配制度的不健全，进而造成了公司职工之间、股东之间的不和谐。
3、报告期内，公司投资情况和处置资产情况
报告期内，公司对新办的秀苑茶庄共投资了405674.25元;建设巷工程投资了265797.50元;东方明珠商铺2间共计86.25平方米，投资金额789676.00元。
固定资产的投资为公司的发展打下了基础。
总之，监事会在XX年的工作中，本着对全体股东负责的原则，尽力履行监督和检查的职能，竭力维护公司和股东的合法权益，为公司的规范运作和发展起到了一定的作用。
但是，由于主客观原因，监事会的工作不尽人意。
其主要原因：一是监事会没有很好完成上年股东会所提出的工作目标，监事工作不够大胆，监督检查不到位;二是由于公司的经营和决策没有分离，董事会与经营班子是两个班子一套人马，相互不能形成制约和监督，并且对一些重大问题没有按照有关规定和相关程序通过会议的形式进行决策;三是经营班子研究讨论一些重大问题时，没有监事会代表列席有关会议，对一些问题的决策是否规范，是否正确，监事不能很好的提出意见和建议，监事会的工作常常处于被动的窘境。
所以，监事会认为，在过去的一年里，监事会工作不能使股东满意，有愧于全体股东对我们监事会诚挚的信赖。
在此，监事会成员诚恳接受股东的批评。
三、XX年监事会工作的打算和对公司XX年的工作建议：
当前，我们公司面临的困难和问题很多，我们要齐心协力，奋发努力，抓住机遇，促进公司的稳定发展。
监事会将紧紧围绕公司XX年的生产经营目标和工作任务，进一步加大监督的力度，认真履行监督检查职能，以财务监督为核心，强化资金的控制及监管，切实维护公司及股东的合法权益。
1、继续探索、完善监事会的工作机制及运行机制，促进监事会工作制度化、规范化。
以财务监督为核心，建立完善大额度资金运作的监督管理制度，建立监事列席公司有关会议的制度，建立对公司二级独立法人单位委派监事的制度，强化监督管理职责，确保公司资产，集体资产保值增值。
2、坚持每年两次对公司、公司二级部门生产经营和资产管理状况、生产成本的控制及管理，财务规范化建设进行检查的制度。
了解掌握公司的生产经营和经济运行状况，掌握公司贯彻执行有关法律、法规和遵守公司章程、股东会决议、决定的情况，掌握公司的经营状况。
3、坚持定期不定期地对公司董事、经理及高级管理人员履职情况进行检查。
督促董事、经理及高级管理人员认真履行职责，掌握企业负责人的经营行为，并对其经营管理的业绩进行评价。
4、加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查，保证资金的运用效率。
5、加强监事会的自身建设，积极参与在建工程项目，办公物资采购、租房合同谈判。
监事会成员要注重自身业务素质的提高，要加强会计知识、审计知识、金融业务知识的学习，提高自身的业务素质和能力，切实维护股东的权益。
6、对XX年度公司工作的三点建议：一是建议对公司的财务进行统一管理，统一调度，统一核算，全面完整的对公司各二级部门进行成本核算，增强公司的财务管理，使公司财务做到真正意义上的统一;二是再次建议公司对重大问题的决策，特别是应该由董事会、股东会决策的问题和事项实行会议决策制度，并做到公开、透明，以使决策更加科学和规范;三是建议本公司董事会、监事会成员的报酬，严格按《公司法》和《公司章程》的规定，由股东大会审议决定。
在新的一年里，公司监事会成员要不断提高工作能力，增强工作责任心，坚持原则，大胆、公正办事，履职尽责。
同时，监事会将根据《公司法》，进一步完善法人治理结构，增强自律意识、诚信意识，加大监督力度，切实担负起保护广大股东权益的责任。
我们将尽职尽责，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展。
监事会工作报告【2】
各位代表、同志们：
我受公司监事会的委托，向本次股东会作监事会工作报告，请各位代表予以审议。
公司20XX年度股东会召开以来，监事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的权利和义务，在公司党委、董事会和各位股东的大力支持、密切配合下，严格按照公司监事会的工作议事规则办事，忠实履行监事会的各项工作职能，围绕中心，服务大局，紧密结合生产经营、改革与发展等各项工作的实际，集思广益、群策群力，积极谏言献策，为加快公司经济转型升级、转变经济发展方式，争创两个文明建设的新成绩做出了积极的努力。
现将监事会一年来的工作汇报如下：
一、一年来监事会工作的简要回顾。
一年来，公司监事会以20XX年度股东会精神为指导，紧紧围绕生产经营、改革发展的稳定大局，全面贯彻落实公司三届三次董事会、三届二次股东会所确定的各项工作部署和工作奋斗目标，在事关公司重大决策、原则、立场上，监事会始终能够正确认识和分析公司面临的新形势、新任务、新要求，站在全力维护公司改革与发展全局利益的高度，站在维护全体股东和广大员工合法权益的立场上，以召开监事会工作会议，深入部室、车间、班组、生产一线调查了解等多种形式，征集股东和员工的合理化建议和意见，以高度负责的主人翁责任感和严谨细致的工作作风，向公司董事会及时反馈收集的各类信息及情况，并对董事会工作提出诚恳的批评意见和合理化建议。
监事会成员在参加董事会召开的会议，及其他会议时，对事关公司改革发展、转变经营方式等各项重大决策，旗帜鲜明、立场坚定，予以全力支持，全力维护公司来之不易的大好形势，积极主动谏言献策，及时提出意见和建议，为提升董事会在重大决策方面的民主化、科学化、规范化水平，做出了积极的努力。
监事会认真履行工作职责，依照法律和工作程序对生产经营等各项工作进行监督，为公司重大决策和奋斗目标的顺利实施以及贯彻落实提供了有力的保障。
监事会成员团结一致，密切协同配合，经常保持信息沟通，做到收集反馈意见渠道畅通。
同时，进一步强化了责任意识、大局意识，在各自不同的生产岗位上，带头争当执行公司各项规章制度的模范，全身心投入到大干生产任务的中，以身作则，率先垂范，以不断争创新的生产、工作成绩的实际行动，有力促进了监事会各项工作的顺利进行。
二、大力提高参政议政的能力，深入基层，结合实际，为顺利实现全面建设的奋斗目标，争做新贡献。
20XX年度股东会召开以来，监事会成员在忠实履行工作职责的同时，不断强化自身素质锻炼和提高，以高度的责任感和使命感，把切实维护股东和员工的合法权益作为监事会的工作重点认真做好。
监事会监事长通过列席董事会会议，积极主动谏言献策，千方百计为顺利推动生产经营等各项工作不断取得新成绩保驾护航。
监事会始终坚持正确行使监督权力，将监督工作有机融入生产经营等各项工作中，严格按照工作职责和程序，认真办理、协调解决股东提案，有力促进了公司各项工作不断迈出新步伐。
监事会认为：一年来，公司董事会解放思想、创新思路，发扬民主，集思广益，做出了一系列重大决策和各项奋斗目标是完全正确的，20XX年是公司发展史上不平凡的一年，在董事长xxx的带领下，董事会一班人坚持原则，秉公办事，采取重大事项民主讨论，广泛征求意见，使得20XX年公司全年工作没有因为重大决策失误，给公司及股东，员工带来不应有的损失，董事长xxx同志更是谨慎行事，勤勉做人，为公司全体员工做出了好榜样。
董事会逐步完善、建立健全的工作制度和措施，是完全符合生产经营等各项工作实际的。
在董事会的强力领导下，全体股东和广大员工共同辛勤劳动、团结拼搏，取得了生产经营、改革与发展的应有业绩，全体xxx倍感欣慰。
监事会在以后的工作中将不遗余力、全力以赴、全方位支持董事会的工作。
监事会按照工作职能，积极参与对公司财务运营工作的监督审查。
监事会认为：公司财务工作严格依法办事、制度健全、数据准确、程序规范，客观、公正、真实的反映了公司的财务状况和生产经营实绩。
监事会认为：在董事会的正确领导下，各位董事、经理层组成人员能够以公司大局利益为重，恪尽职守、认真负责，使公司生产经营工作取得了一定成绩，两个文明建设工作有了新的进步，为公司20XX年经济工作实现新的更大发展提供了有利的发展空间
各位股东，一年来，公司监事会严格履行《公司法》赋予的权利和义务，做到切实维护股东权益，全力推动公司改革与发展不断向前迈进，忠实履行工作职责，做了一些有益的工作，但距公司确定的各项奋斗目标和工作要求、全体股东和广大员工的期望还有很大差距，思想上对监事会工作重视程度不够，履职尽责方面做的很不到位，工作经历，经验都有待提高。
我们将在今后的工作中，认真贯彻落实好董事会的各项工作部署，不断加强监事会的自身建设和监事会成员综合素质的提高，解放思想、创新工作思路、转变工作作风，加大监督检查工作力度，认真负责，扎实有效的做好监事会的各项工作，为实现公司经济新的更大发展作出应有的贡献;为公司顺利转型及三步走战略的实现保驾护航。
三、监事会20XX年的主要工作思路。
1.紧紧围绕公司20XX年度股东会确定的各项工作奋斗目标和工作任务，围绕中心，服务大局，解放思想，坚定信心，积极主动、认真负责做好各项工作。
要不断提高工作质量，积极发挥主观能动性，主动谏言献策，为顺利实现公司20XX年转型升级和各项奋斗目标，努力营造奋发有为、开拓创新的浓厚发展氛围。
2.严格依照《公司法》和《公司章程》依法照章办事。
为进一步规范公司的各项规章制度，提出意见和建议，要通过列席董事会会议，定期召开监事会会议等有效途径，就全体股东、广大员工普遍关心的热点、难点问题，进行认真的调查研究，及时向董事会提出意见和合理化建议。
对公司的重大决策、生产经营管理、财务管理等方面的工作，充分发挥好监事会的监督、保证职能和作用，促进公司决策程序的科学化、民主化、规范化，推动公司经济平稳较快发展。
3.积极主动协助、配合董事会做好股东提案、督办工作，切实维护好全体股东和广大员工的合法权益。
4.坚持定期检查财务工作，认真听取生产经营，企业管理等各项工作的汇报，及时提出整改意见和合理化建议，推动各项工作健康、有序、高效的运行。
5.大力加强监事会的思想、组织、作风建设，努力提高监事会的履职能力、监督、议政工作水平，促进监事会工作创新能力的提高，增强监督检查的效果，认真履行好监事会的工作职能，为促进生产经营、加快改革与发展步伐起到保驾护航作用。
监事会诚恳希望全体股东、广大员工对监事会的工作提出宝贵意见。
之所以取得如上业绩，主要原因如下：
一、老客户的鼎力支持及前任同事打下的良好基础是我今年业绩相对较好的原因之一。老客户推荐的新客户相对容易成单，不仅成单效率高，而且回款及时，同时有助于扩大公司产品的品牌效应。所以，在维护老客户关系，巩固前任同事打下的市场基础方面，我做了较大努力，也赢得了客户的信任，促成了很多老客户新订单以及客户推荐的订单。这是业绩取得的主要原因之一，也是下一年度应该持续关注的工作策略之一。
二、11年签订的genecard客户的回款，占据总回款一定比例，促成我基本完成销售指标。正是由于去年的有效积累，也促成了我今年业绩的提升。这部分业绩取得令人欣慰，但同时也预示着下一年度我需要签订更多的合同，才能缓解目前应收款不足的尴尬局面。每一年度的销售工作都是由延续性的，希望在未来的一年能注重工作的延续性，保持一贯良好的工作态度及作风。
三、良好的工作习惯是个人业绩稳定提升、应收款即时到帐的主要原因。在过去的一年里，个人养成了每日拜访客户，及时处理邮件，工作不拖拉、确保今日事今日毕，以及良好的自我管理习惯。正是这些良好工作习惯的养成，加上积极进取的工作态度，促成了我在工作中业绩的提升，也是有别于他人的自身特点。积极的努力在未来一年需继续保持。
在过去的一年里，个人也有工作不到位，自认为不足可以进一步改进之处，总结如下：
一、对一线业务员的培训管理不到位，没有给予他们过多的单独或集中培训，没有有效调动个别业务员的积极性，长此以往势必影响下一年度的工作业绩。今后应在这方面注重改进。
二、外省市区域内的销售渠道工作没有进展。一个人的精力、时间毕竟是有限的，北京市以外区域的市场拓展，还应从销售渠道角度加以改进。力争下一年度发展更多带来稳定收益的产品公司，并想法设法调动商的积极性。
三、大客户开拓不得力，个别产品销售不畅。在这一年度的销售中，本区域内的大客户及genecard、hcs客户成单数量有限。究其原因，有来自公司支持方面的，当然也存在个人的不足之处。主要需要提升自己的业务水平，只有掌握更多的科研信息，提供更多的技术支持，才能更好地解决客户需求，面对大客户才有更多的谈资和签约资本。这是未来业绩能否提升的关键，是急需解决的问题之一。
个人在销售岗位为公司服役近两年时间，积累了一定的经验，同时也意识到公司存在的一些潜在问题，现以个人观点提出供若干建议如下。
一、销售团队后备力量储备。由于一线业务员，缺少洽谈合同的实践以及持续、系统的培训，致使他们对公司产品及服务理解有限，尚无法独立高效促成合同，一旦有客户工程师离岗，区域业绩必然收到较大影响，势必影响公司的持续发展。此外，由于缺少销售提成的刺激，看不到可上升空间，一线业务员的工作态度也将受到影响，甚至可能影响团队的协作。建议适当分出区域让较优秀的一线业务员独立承担销售任务，以便选拔人才，储备后备力量。
二、重视客户工程师意见。公司有良好的运作原则，但是有些条条框框影响了潜在的客户签单，比如克隆购买要款到启动等等。建议公司在制定运作原则时，能更多的倾听客户工程师的意见，并赋予其一定权力。因为，客户工程师是直面客户的，切实了解客户需求，知晓哪些原则可能影响潜在的公司利益。此外，由于公司尚未设立市场部，客户工程师这个岗位自然是公司的眼睛和耳朵，如果他们的意见得不到重视，或者长期妥协无意愿提出意见，势必会影响公司的未来发展。
三、提升技术水平和服务质量。我们是一家面向生物医学等科研用户的技术服务型公司，在生命科学技术领域日新月异，市场竞争日趋激烈的今天，只有不断提高自身的科研技术水平，提升服务质量才能更多的抢占市场，赢得客户的良好口碑。在当前产品价格没有更多浮动空间的前提下，建议从扩大科研产品及服务的覆盖领域，缩短技术服务时间，提高售后处理方面着力下功夫，以求获得更多的客户群体，扩大本公司的影响力。
关键词:独立董事;权利;义务
中图分类号:D912.29文献标识码:A文章编号:1005-5312(2010)20-0197-01
《中华人民共和国公司法》已颁布多年,独立董事制度在上市公司中得到确立,但有关独立董事的权利和义务、独立董事的法律责任等公司法未作明确规定。
一、独立董事的权利
(一)出席权
出席董事会是独立董事行使权利、履行义务的主要途径。为了保证董事可以有效地履行职责,一般都规定,在召开董事会会议之前,必须给全体董事发出会议通知,以便各位董事可以出席(包括独立董事),行使权利。我国公司法第116条规定:“董事会……每次会议应当于召开十日以前通知全体董事”。对于独立董事而言,出席会议与行使表决权,不但是基本权利,作为一种义务,其履行程度还有法定标准:即“独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换”,这是《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
(二)表决权
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第6条规定,独立董事对六类重大事项应当向董事会或股东大会发表独立意见。这六类事项包括董事的提名和任免、公司高层人员的薪酬标准、关联交易、可能损害中小股东权益的事项等内容,而且在需要披露时,独立董事的相关意见必须予以公告。同时,独立董事的相关的专业技能与丰富的经验及各国的相关法律规定使得独立董事对上市公司的重大决策具有影响权,独立董事对重大决策的影响为公司增加价值。
(三)知情权
独立董事享有知情权是其履行职责的基础。“知情权是独立董事享有的一般权利和特别权利的基础,因为上市公司一般规模庞大、业务繁杂,即使单一的监督任务也要求大量的时间精力,又由于信息屏蔽问题,因此独立董事应当享有知情权和信赖权的保护。”
(四)监督权
独立董事的监督权就是指独立董事在依法享受知情权后,在充分掌握公司的信息后,就要对公司的现有状况,依据自己经验和心理契约、责任心,做出理性的判断,才能行使好监督权。在公司的现实治理环境中,很多独立董事宣称自己没有能与其他董事一样享有同等的知情权,不能获取足够支持自己发表独立意见。根据《上海证券报》的调查显示,存在这种情况的独立董事高达35%。独立董事如果处于一种信息不对称的环境下,就对公司的现状没有充分了解,也就不会做出科学、客观的建议和决策。
二 独立董事的义务
(一)注意义务(勤勉义务)
独立董事的注意义务其实就是勤勉义务。“董事有义务对公司履行其作为董事的职责,行为方式必须是他合理的相信为公司的最佳利益并尽普通谨慎之人在类似地位和情况下所应有的合理注意。”
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》强调独立董事的注意义务具有特殊的重要意义:第一,独立董事是上市公司的非执行董事,由于时间和精力的原因容易疏忽其职责,发生“道德危险”。所以独立董事的注意义务可以促使独立董事尽心尽力的为上市公司服务;第二,独立董事负有注意义务,要求独立董事必须发挥具备与职责相适应的能力与知识。
(二)忠实义务(诚信义务)
忠诚义务是指要求董事在经营公司业务时,其自身利益与公司利益存在冲突时,其自身利益与公司利益存在冲突时,董事必须以公司的最佳利益为重,不得将自己的利益置于公司利益之上。
我国《公司法》第59条第一款规定:董事、监事、经理应当遵守公司章程,踏实履行职务,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。第60-62条,还对董事的竞业禁止义务、避免利益冲突义务、保守公司商业秘密等有关董事忠诚义务的规定。独立董事必须遵循有关良知、公平、道德和办事诚信的规则,公司董事这些规定并不要求董事成为圣人,但仍然要求甚高。
参考文献:
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，现将本人履行独立董事职责情况报告如下，请予评议。
（一）履行独立董事职责总体情况
本人能积极出席公司董事会和股东大会历次会议，认真审议董事会和股东大会各项议案，对相关事项发表独立意见，积极维护公司及公司股东尤其是社会公众股股东的利益，勤勉尽责地履行了独立董事职责，较好地发挥了独立董事的作用。
（二）出席会议情况及投票情况：
1、出席会议情况：公司共召开董事会会议8次（含临时会议2次）和股东大会2次，本人均能亲自出席会议。
2、投票表决情况：本着对公司和全体股东负责的态度，能够主动关注与了解公司的生产经营情况和财务状况，认真审阅提交董事会审议的各项议案及年度报告、半年度报告、季度报告等，积极参与讨论并发表个人意见。投票表决中，除对利润分配方案持保留意见外，对其他各项议案均投了赞成票。在日常履职中，能认真履行作为独立董事应当承担的职责，为公司的发展和规范运作提出建议，为董事会作出正确决策起到了积极的作用。
发表独立意见情况根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作制度》等规定，在本年度召开的董事会上本人发表的独立意见如下：
1、在月日召开的五届十七次董事会上，本人与其他三位独立董事一起对提交本次会议审议的相关议案及年度报告等进行了审查，发表了如下独立意见：
（1）关于辞去公司独立董事及辞去公司董事的议案。以上三人均向公司董事会提交了书面辞呈，其辞职理由充分，符合有关规定。
（2）关于提名为公司独立董事候选人的议案。经核查其个人履历等相关资料，未发现有《公司法》第一百四十七条所规定的情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。其教育背景、工作经历及身体状况均能胜任所聘任的职责要求。
（3）关于聘任为公司副总经理的议案。经核查认为，提名方式、任职资格、聘任程序均符合有关规定，其教育背景、工作经历及身体状况均能胜任所聘任的职责要求。
（4）关于对参与土地竞拍等事项授权经营班子权限的议案。公司董事会对经营班子的授权，考虑了公司的实际情况，有利于提高决策效率，授权权限符合公司《章程》的有关规定。
（5）关于调整期初资产负债表相关项目及其金额的议案。公司按照新的会计准则，对期初资产负债表相关项目及其金额进行调整，符合有关规定。
（6）关于公司对外担保情况的独立意见：报告期内，没有发现公司有违规担保事项的发生。公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，我们认为，该担保事项系公司为购买本公司商品房的业主所提供的担保，属于行业内普遍现象。公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。
（7）关于对公司内部控制自我评价的意见：我们认为，公司认真开展加强公司治理专项活动，以证监局对公司治理现场检查为契机，公司修订了《内部控制制度》等相关制度，目前公司内部控制制度已基本建立，形成了以公司环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制制度为基础的公司内部控制体系。该内部控制体系覆盖了公司运营的各个层面和环节，能够适应公司经营管理的需要，对编制真实、公允的财务报表提供制度上的保证，有效控制公司各项业务的开展，保证公司对子公司实施监管，对关联交易、对外担保、募集资金、重大投资、信息披露等重要业务与事项有效控制，从而保证公司经营管理的正常进行，为贯彻执行国家有关法律法规以及公司内部各项制度提供保证。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
2、在月日召开的五届二十次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对公司关联方资金占用和对外担保事项向公司相关人员进行了核查和核实，发表了如下说明和独立意见：
（1）公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况，也不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情况。
第一章 总 则
第一条 为了规范本__集团股份有限公司(以下简称公司)内部审计工作,加强现代企业制度建设,根据《公司法》、《审计法》、《企业内部控制基本规范》和审计署《关于内部审计工的的规定》结合公司具体情况，特制定本制度。
第二条 内部审计是依法对全公司的财务收支及其经济活动的真实性、合法性和效益性进行的系统审计和监督，以严肃财经纪律，促进廉政建设，维护单位合法权益，改善经营管理，降低生产经营成本，提高经济效益为目的。
第三条 公司所属各事业部、全资、控股子公司、分公司及办事处均应按照本制度规定，接受内部审计监督。
第二章 任务、范围与依据
第四条 审计工作的任务是：
确保国家有关财经政策、法规制度以及财经纪律在企业的正确执行，强化企业管理，为提高经济效益服务。
第五条 内部审计的范围：
（一） 年度财务计划或单位预算的执行和决算；
（二） 财务收支、经济往来的真实性、合法性；
（三） 对全资、控股子公司、分公司及办事处的经济效益审计（年度审计每年进行一次，半年进行监督检查；
（四） 经济责任审计。包括中层干部（正职）或负责人进行离任审计；
（五） 内部控制制度（包括管理控制制度和内部会计控制制度）的严密程度和执行情况审查；
（六） 与对境内外经济组织进行合资、合作经营企业及合作项目的合同执行情况；长短期投资、财产的经营状况及其效益性进行审查；
（七） 检查国家财经法规和企业财务规章制度的执行情况；
（八） 对公司直属具有财务、金融、经济活动的职能部门进行年度预算指标或承包指标执行情况进行审计（以审计结果为最终考核依据）；
（九） 对公司经营管理中的重要问题开展专项审计调查；
（十） 对国家税款的缴纳的合理性、合法性及税收政策掌握和执行的完整性进行审计；
（十一） 对企业财务风险预警制度的执行情况进行跟踪检查；
（十二） 公司领导和上级审计机构交办的审计事宜。
第六条 内部审计依据：
（一） 国家法律、法规、政策。
（二） 公司规章制度，董事会决议。
（三） 公司经营方计、计划、目标。
（四） 经营责任单位的经营责任制度、责任状及合同。
（五） 总经理根据实际情况制定的各种管理措施。
第七条 审计机构的主要权限：
（一） 召开本公司、部门、下属企业有关审计工作会议；
（二） 参与重大经济决策的可行性论证或可行性报告的事前审计；
（三） 根据内部审计工作的需要，要求有关单位按时报送计划、预算、决算、月度报表和有关文件、资料等；
（四） 审核凭证、账表、决算，检查资产和财产，检测财务会计软件，查阅有关文件资料；
（五） 参加有关会议；
（六） 对审计涉及到的有关事项进行调查，并索取有关文件、资料等证明材料；
（七） 对正在进行的严重违反财经法规及严重损失浪费的行为，经公司领导批准，做出临时制止决定；
（八） 对阻挠破坏审计工作以及拒绝提供有关资料的行为，经公司领导批准，可采取必要的临时措施，并提出追究有关人员责任的建议；
（九） 提出改进管理、提高效益的建议和纠正、处理违反财经法规行为的意见；
（十） 对严重违反财经法规和造成严重损失浪费的直接责任人员，提出处理的建议，并按有关规定，向上级审计机关反映；
（十一） 对公司下属全资、控股子公司年度经济效益承包指标提出鉴证，承包状按审计结果兑现。
（十二） 参与与制定、修订有关规章制度。
第三章 内部审计工作程序
第八条 根据公司具体情况，拟定审计项目计划，报公司领导批准后实施。实施审计前，应提前三天书面通知被审计单位（领导临时决定的突击性审计任务除外）。
第九条 审计中发现的问题，可随时向有关单位和人员提出改进的建议。审计终结，提出审计报告，征求被审单位的意见，报公司分管领导审批。经批准的审计意见书和审计决定，送达被审计单位。被审计单位必须执行审计决定，进行相应的财务调整工作。
第十条 对主要项目进行后续审计
，检查采纳审计意见和执行审计决定的情况。对拒不执行审计意见、审计决定的单位及其负责人，审计机构应向公司分管领导提出处置意见。第十一条 被审计单位对审计意见书和审计决定如有异议，可以在接到正式审计报告、审计意见书七天内向公司分管领导提出。分管领导应当及时处理，在领导未做出处理意见前，必须执行审计意见的审计决定。
第四章 审计种类和方式
第十一条 内部审计种类
（一） 财务收支审计。对被审单位财务收支的合法性、真实性进行监督检查。
（二） 专案审计。对被审单位及人员违反公司财经纪律问题进行审计查处。
（三） 专项审计。包括：
1、 管理审计。对被审单位管理活动的效率性进行审计；
2、 效益审计。在财务收支审计基础上，对其经济活动的效益性、合理性进行审计。
3、 任期审计。对被审单位负责人在任职期间履行职责情况进行审计。
4、 审计调查。对公司普遍存在的问题进行专题调查。
第五章 审计机构和人员
第十二条 公司设立独立审计机构，配备专职审计人员，在总会计师的直接领导下，独立行使内部审计监督权，对董事会负责并报告工作。同时，接受上级审计机关的业务指导和监督。
第十三条 审计人员应当具备必要的专业知识和实践经验。其专业技术职务资格至少是会计师或按国家有关规定执行。内审人员在企业内部的技术职务资格的确认和公开聘任，根据公司有关规定执行。
第十四条 内部审计人员应当依法审计，忠于职守、坚持原则、客观公正、廉洁奉公、保守秘密；不得、、泄露秘密、。内部审计人员依法行使职权受法律保护，任何组织和个人不得打击报复。
第十五条 公司内部实行内审回避制度。凡有内审人员直接参与被按时计单位实际经济活动的，必须回避对该单位所进行的内审工作。
第十六条 公司建立特邀内审员制度，特邀内审员用于临时补充内部审计力量不足，协助解决内审工作中遇到的技术问题。特邀内审人员按照本制度规定在审计机构领导下开展工作。
第十七条 公司在内审人员不足时，由总会计师提出建议，报经总经理同意，正副董事长批准方可聘请特邀内审员。
第六章 审计档案管理
第十八条 审计部门应当建立建全审计档案管理制度，审计档案的归档、保管由内部审计人员负责。
第十九条 审计档案管理范围：
（一）审计通知书和审计方案；
（二）审计报告及其附件；
（三）审计记录、审计工作底稿和审计证据；
（四）反映被审单位和个人业务活动的书面文件；
（五）总经理对审计事项或审计报告的指示、批复和意见；
（六）审计处理决定及执行情况报告；
（七）申诉、申请复审报告；
（八）复审和后续审计的资料；
（九）其他应保存的资料。
第二十条 档案管理具体办法参照公司档案管理制度、保密管理制度执行。如借阅审计档案，应经有关领批准。审计档案的保管期限为十年。
第七章 附 则
根据集团公司党委统一安排部署，围绕本次民主生活会主题，四方国贸采取了多种形式征求党员干部群众的意见。实事求是向领导班子和班子个人反馈意见，领导班子认真查摆存在的突出问题，主动认领问题。真正把个人问题、对方问题、拟在会上提出的批评意见、产生问题的原因及改进措施等，做到谈透，谈到具体人和事，以诚相见、以心换心，把心结谈开、把隔阂消除。真正谈透问题、沟通思想，营造开好专题民主生活会的良好氛围。
一、对吕洪光同志的意见
（一）在学习教育阶段，有时存在以干代学现象，特别是当工作与学习发生矛盾时，往往将学习当做“可选项”，以至于有的理论学习流于形式、浅尝辄止。
（二）因考虑团结同志，维护单位和谐的想法，有时对个别同志小节方面存在的问题，没有及时批评纠正，还有网开一面的老思想。
（三）学习中，对理论体系，特别是系列讲话的掌握上有时囫囵吞枣，不能够因地制宜的运用理论学习成果去指导实际工作，忽视了理论对实际工作的指导作用，导致学用脱节。
二、对聂宇同志的意见
（一）集体学习时往往以领读和看视频形式为主，其他形式特别是组织活动较少。建议采取现身说法、案例教育、交流讨论、专家讲课等形式提高员工学习热情和积极性。
（二）聂宇同志由于分管公司人事行政部门，虽然在人才培养上下了功夫，但由于公司是以销售业务为主，急需销售人才的持续培训和招聘，需要加紧研究人才队伍的配置长效机制。
三、对孟祥雪同志的意见
（一）缺少对销售业务的专门培训，自下半年公司招聘了若干销售员工后，由于急于开展销售业务，不断拓展市场范围，从而对部门员工和公司全体员工的销售方面的培训力度不够，导致一些新员工对公司的销售业务尚未明确，销售的渠道和方法也不了解，希望在今后的工作中加强关于公司销售业务全流程的培训力度，真正实现全员销售目标。
（二）由于主抓销售，从而对公司的党务工作不够重视，对于党建理论的学习和实践程度不够，希望在今后的工作中加强党建理论的学习，能经常参加党支部会议和党员学习活动，要做到一岗双责，为员工做出榜样。
关键词：上市公司；独立董事；公司治理结构
中图分类号：F27 文献标识码：A
收录日期：2012年5月3日
我国公司法颁布至今已有十多年了，但公司治理演进中的问题仍层出不穷。独立董事制度作为治理改良之曙光，已引入我国上市公司，以期给我国上市公司带来福音。
一、独立董事制度的引入
“独立董事”，源自“外部董事”或“非执行董事”，是相对于英美公司法董事会一元化构造下的执行董事而言。它发源于20世纪七十年代末的美国，随后在英、美等国迅速发展。目前，独立董事制度作为公司治理中一项有效的方式，在国际上已成为一种潮流。
美国设立独立董事制度的初衷是针对公司治理体制、监督功能问题。尽管我国公司治理方式和股权结构与美国有很大差异，但同样需要完善的战略决策和监督评议机制。针对我国上市公司中普遍存在的“内部人控制”、“一股独大”现象，应引入独立董事制度，通过它使董事会的决策更加公正、经济，使对管理层的监督更加全面、强化，维护中小股东及公司的利益。
1997年12月，中国证监会在《上市公司章程指引》中原则地规定：“公司根据需要，可以设立独立董事”，这是首次引入独立董事的选择性条款，表明证监会完善公司治理结构的决心。从此，独立董事制度在我国的发展拉开了序幕。
二、独立董事制度在我国上市公司的实践
2001年8月，中国证监会了《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），标志着独立董事制度在中国上市公司中全面展开。独立董事群体的迅速崛起，有利于公司治理结构的改善。据调查研究，我国推行该制度以来，上市公司治理状况得到一定改善，独立董事在避免上市公司虚假行为，促进信息披露，保护中小投资者以及提高经营决策水平等方面发挥了一定的作用。
随着独立董事制度运行的不断深入，制度建设滞后的缺陷也日益凸现。受市场关注的“郑百文事件”、“黄河事件”的暴露，折射出独立董事制度的设立和运行不规范，独立董事真正履行职责和所起的作用有限。总的来说，独立董事制度在中国上市的设立尚处于萌芽、探索阶段，从境外上市公司到境内上市公司的实践，体现了“摸着石头过河”的逻辑思路。
三、独立董事制度在上市公司中存在的问题
（一）独立董事的独立性不到位。为了保证上市公司任选的独立董事具有“独立性”，《指导意见》第3条以列举式加概括式规定较为详备，但仍有疏漏。其一，《指导意见》对亲友关系没有厘清，只注意亲属，未明确朋友，即未明确禁止与公司管理层、社交面存在着利害关系的人担任独立董事；其二，没有排除独立董事可以是与公司之间有一定比例或数额的商业交易关系的人员。如果不设立一个标准来隔断独立董事与公司之间的交易关系，独立董事的独立性将大打折扣；其三，该条第5款“为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员”的规定很模糊，有待完善，否则其独立性将受到质疑。
（二）独立董事的职权设计不明确。《指导意见》规定了独立董事对公司的知情权，但赋予独立董事多大的信赖权力还是一片空白；在其权力设计上没有充分考虑到与监事会的权责相冲突、重叠的情况，对其强调的审计、检查、稽核公司财务职责采取了回避甚至模糊的态度。虽赋予其一些特别职权，但设计的合理性、公平性还有疑问，没有强调给经营管理层“评分”，放弃了在公司战略规划上的作用。
（三）独立董事制度的激励约束机制不健全。《指导意见》第7条规定有明显的不足。适当的津贴为多少，缺乏操作性。津贴过低则工作动力不足，过高有碍其独立性；激励方式过于单一，只局限于金钱方面，缺少声誉激励。从约束机制看，亦存在问题，表现为独立董事的法律责任缺失，关于独立董事的时间、精力投入的规定不具体。
四、完善独立董事制度的建议
作为一项新制度，出现一些制度偏差或漏洞是难免的，关键在于如何对症下药或进行补救，本文提出如下建议：
（一）完善独立董事的任职条件
1、细化任职资格。独立董事应是技术、法律、财务或管理方面的专家，具有相当的从业经验，并且有足够的时间、精力和兴趣来履行董事职务。应结合我国本土实际，细化任职条件，应在《指导意见》中补充规定，将那些与公司董事、经理有密切的私人关系（师生关系、同学同事关系、朋友关系）或与公司管理层有“业务”关系的人员排除在外。同时，应增加“为上市公司或其附属企业提供财务、法律咨询等服务的人员”以及服务期满后须间隔一定合理期限，一般1年较适宜。
2、建立合理的独立董事选任程序。独立董事由谁提名决定着选出的代表是否公正、公平，这是任选的关键。《指导意见》中规定对独立董事候选人享有提名权的做法不妥，不利于保持独立董事的独立性和保护中小股东的利益。因此，在任选的过程中应剥夺控股股东和大股东的提名权和实行表决回避制度。鉴于我国实际情况，可采取吸收起源于美国的累积投票制，严格按照独立董事的任职标准，由那些不在董事会中担任董事职务的股东推荐独立董事候选人，报股东大会选举通过。适当提高独立董事的比例。
（二）健全独立董事激励机制。成就感与荣誉感的获得是独立董事的激励方式之一，适当的成就感和荣誉感将激励他们在监督内部董事和经理人员方面发挥更大作用。目前，独立董事缺乏市场化条件，可以成立“独立董事协会”之类的自律性组织，通过协会建立独立董事评价体系，不仅有利其客观公正地履行职责，且有利于促进职业管理人的市场化建设；第二种方法为报酬激励方式。缺乏利益驱动的独立董事是不可能最大限度地为股东利益服务的，适当提高其报酬可能会缓解这一矛盾。薪酬激励往往是最常见的、最具成效的方式，可采取“车马费”加“固定津贴”的办法，或按实际提供的服务时间进行计酬等。根据独立董事的工作业绩情况，在发放酬金时还应考虑提供适当的奖励。除向独立董事支付固定报酬外，还可以考虑支付股票期权。
（三）完善独立董事职权制度。应进一步完善独立董事的权利、义务、责任制度，为独立董事渎职、违法提供法律预防措施。独立董事除享有一般董事具备的权利以及证监会和经贸委规定境外上市公司独立董事的四项权力之外，还可以根据公司具体情况及其对独立董事的职能要求，明确独立董事的其他权限范围，并提供切实保障。独立董事在上市公司中应具有的权利包括：
1、监督权。主要是对董事会及其成员和经营管理层及其成员进行监督，其发挥监督作用是通过对上市公司会计师事务所的聘请、解聘，外部审计机构和咨询机构的聘请，临时股东大会和董事会的提议召开等行使的，并且独立董事可以适当的方式对较大关联交易、重大筹资和投资、对外捐赠等事项发表评价结果等意见。
2、审核权。对公司的财务报表、关联交易和分红派息方案进行全面审查，确保合法，履行对公司高管人员的提名、业绩考核与评价、报酬方案的设计和薪酬标准的制定等。
3、否决权。对公司的重大投资、交易和分配行为，独立董事应具有一票否决权，否决的方案再议时，应由全体董事的2/3以上同意才能通过，要在公开披露的决议中列明独立董事的意见。独立董事在行使职权时，不仅要考虑中小股东利益，还要考虑债权人、客户及职工的利益，注重社会责任。
赋予独立董事权力时，还须对独立董事滥用权力和怠于行使权力所应承担的责任及追究其责任的程序做出相应的规定。独立董事如公司董事一样需承担义务，同时还要着重强调其竞业禁止义务。独立董事不但意味着权利和荣誉，也意味着责任与风险，且其责任与执行董事一样重大，同样需要履行诚信和勤勉义务。
随着我国证券民事赔偿制度建立，独立董事还可能要面对中小股东提起的经济赔偿。我国当前独立董事大都由知名学者担任，他们的企业管理和资本运作实践经验欠缺，大都不具备赔偿损失的责任能力。这样，畸重的责任，会吓到独立董事或挫伤其工作积极性，公司治理就会倒退或停步不前。为了提高独立董事承担风险和责任的能力，应早日建立独立董事责任保险制度，建立适合于中国国情的适当的独立董事补偿制度。
主要参考文献：
[1]官欣荣.独立董事制度与公司治理：法理与实践[M].北京：中国检查出版社，2003.
第一条为加强审计监督，规避经营风险，提高运营效率，增加企业价值，根据《中华人民共和国审计法》、财政部等五部委《企业内部控制基本规范》和中国内部审计协会《内部审计基本准则》等有关法规，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称内部审计，是指公司内部的一种独立客观的监督、评价和咨询活动，旨在增加价值和改善企业的运营。它通过系统、规范的方法审查和评价经营活动及内部控制的适当性、合法性和有效性来促进企业目标的实现。
第三条公司贯彻依法审计、服务大局、围绕中心、求真务实的方针，坚持全面审计、突出重点、强化内控、立足服务的原则，在公司范围内实现法制化、规范化、科学化审计。
第四条公司至少应当关注涉及内部审计的下列风险：
(一)公司内部审计机构不健全，组织架构不科学、不合理，或职责分工不清，可能导致内部审计缺乏独立性和客观性。
(二)内部审计未经适当授权，可能因得不到有效支持而导致内部审计失败。
(三)内部审计人员不具备应有的知识、技能和经验，内部审计方法滞后，或内部审计质量控制制度不完善，可能会造成内部审计质量和效率低下。
(四)内部审计人员不遵守内部审计职业道德规范，影响审计的客观公正性，可能导致道德风险。
第二章机构设置
第五条公司设立审计部，负责开展整个公司的内部审计工作。审计部
对公司董事会审计委员会负责并报告。公司应确保内部审计在确定审计范围、实施审计和报告审计结果时不受干扰。
第六条公司下属各单位(指公司分公司、全资或控股子公司)可根据需要设立内部审计机构或配备专、兼职内部审计人员。原则上，营业收入达到公司总收入10%及以上的生产型企业应设立内部审计机构;达不到公司总收入10%的生产型企业或从事贸易业务的企业应配备专职或兼职的内部审计人员。各单位的内部审计机构(人员)在行政上接受所在单位领导，在审计业务上接受公司审计部的指导和监督，并向公司审计部报送年度内审计划、年度内审总结及内部审计报告。
第三章审计范围和方式
第七条公司的审计范围包括公司及其下属各单位，以及根据有关约定需要进行内部审计的公司的联营公司和有重大影响的参股公司。
第八条公司审计部对属于内部审计范围的被审计单位，可根据需要分别采取直接审计、委托审计或联合审计的方式。
(一)直接审计:即由公司审计部为主，组成审计小组对被审计单位进行审计;
(二)委托审计:即由公司审计部委托具有国家规定相关资质的社会中介机构进行审计;
(三)联合审计:即由公司审计部会同国家审计机关、中介机构或有关单位组成联合审计组进行审计。
第四章职责和权限
第九条公司审计部在董事会审计委员会的领导下，依照国家法律、法规、政策以及公司的有关规章制度，独立地行使内部审计监督权。
第十条公司审计部的职责是：
(一)按照有关法规和公司要求，及时建立、健全公司内部审计制度。
(二)制订公司内部审计发展规划和年度审计工作计划，经批准后组织实施。
(三)独立进行公司内部的各项审计业务，并及时报告审计结果。如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会。
(四)负责对公司及下属各单位内部控制制度的健全性、有效性及风险管理进行评审，及时反馈公司内部控制和风险管理的薄弱环节，提出改进建议，督察改进情况。
(五)负责对公司及下属各单位预算的执行情况进行审计。
(六)负责对公司及下属各单位财务收支、经营成果及其有关的经济活动的合法、合规、真实性进行审计。
(七)负责对公司及下属各单位各项资金、各类资产的使用和处置情况进行审计。
(八)负责对公司及下属各单位主要经营者的经济责任进行审计。
(九)负责组织对公司各项工程建设项目的中期及竣工审计。
(十)负责对公司及下属各单位的各项专项审计和审计调查，或配合公司有关部门进行专项检查。
(十一)负责委托、协调外部审计机构，并监督其审计过程，评价其工作质量。
(十二)负责对公司下属各单位内部审计工作的指导和监督，负责总结、宣传、交流内部审计工作经验，表彰先进单位和个人。
(十三)其他有关审计工作。
第十一条公司审计部的主要权限是：
(一)根据内部审计工作的需要，要求有关单位按时报送制度、流程、计划、预算、决算、报表和其他有关文件、资料等。
(二)检查经营活动中有关的文件、合同、银行账户、会计凭证、账簿等内容;核查资金和资产;财务软件登录查询和有关的计算机系统及其电子数据等资料的查询。
(三)对与审计事项有关的问题向有关单位和个人进行调查，并取得证明材料，被调查者应保证所述内容客观、真实、完整。
(四)对被审计单位正在进行的违反国家法律法规和公司规定的财务和
经济行为，有权予以制止;制止无效的，可以直接向公司主管领导或董事长进行汇报。
(五)对拒不提供有关资料、拒不回答提问等阻挠、妨碍审计工作的，可以采取要求立即配合、限期报送、现场封存等必要的措施;对提供虚假资料或配合不力，造成内部审计工作误判或审计工作无法进行的，有权通报批评，有权建议调离原工作岗位，涉嫌犯罪的，有权要求移交司法机关。
(六)对严格遵守法规和公司制度、经济效益显著、贡献突出的集体和个人，可以提出表扬和奖励;对违反法规和公司制度的行为视情节轻重提出限期整改、通报批评、移交有关部门处罚。
(七)对企业内部控制、风险管理的重大缺陷和薄弱环节提出审计建议的权力。
(八)对执行审计决定的情况进行督促、检查和汇报的权力。
(九)根据审计需要，有申请调动公司相关部门专家及技术人员协助审计工作，或依据审计业务内容指定和督促相关部门、相关人员配合审计工作的权力。
第五章审计工作程序
第十二条内部审计工作程序包括:准备、实施、报告、督察检查四个阶段。
第十三条内部审计机构根据年度、月度工作计划或公司之临时决定，结合实际需要确定审计项目。
第十四条审计项目确定以后组织成立审计小组，初步了解被审计单位情况，拟定审计方案，并在审计实施三日前向被审计单位送达《审计通知书》;遇有特殊情况，经公司主管领导或董事长批准，审计人员可以直接持《审计通知书》实施审计。
第十五条被审计单位在接到《审计通知书》后,应当配合审计人员的工作，提供必要的工作条件，并在规定期限内按通知要求准备齐全审计所需要的相关资料。
第十六条审计实施阶段，审计小组根据审计范围和重点，实施必要的
审计程序、收集充分的审计证据，形成审计意见出具审计报告初稿。
第十七条审计报告阶段，审计报告初稿应当在征求被审计单位意见后，出具正式审计报告，提交公司审计委员会审批。
第十八条审计对象必须执行审计报告;对审计报告存在异议的，应在审计报告送达之日起七日内向公司审计委员会或董事长提出书面意见，逾期视为无异议。
第十九条督察检查阶段，对审计报告述及的重大审计事项和审计建议及决定，内部审计机构将对被审计单位进行跟踪检查，必要时实施后续审计。
第二十条审计完毕后，所有形成的与审计项目有关的资料经整理后纳入审计档案管理。
第六章审计人员
第二十一条内部审计人员的调动，应事先征求内部审计机构负责人的意见;内部审计机构负责人的任免应由主管领导提名并报审计委员会批准。
第二十二条内部审计人员原则上应持有中国内部审计协会颁发的《内部审计人员岗位资格证书》方可上岗，内部审计人员应参加内部审计人员后续教育。
第二十三条内部审计人员应当具备必要的专业知识和业务能力，熟悉本公司的经营活动和内部控制，并通过学习来保持和提高专业胜任能力。公司应安排内部审计人员参加每年不少于两周的脱产学习、培训或进修。
第二十四条内部审计人员办理审计事项，应当严格遵守内部审计职业规范，忠于职守，坚持原则，做到独立、客观、公正。
第二十五条内部审计人员在履行内部审计职责过程中所获取的所有资料和信息应视为公司机密，不得泄漏。
第二十六条内部审计人员依法独立行使职权受国家法律保护，任何单位和个人不得打击报复。
第二十七条内部审计人员违反国家有关法律法规和公司规定的，由公司根据情节轻重，依照有关规定予以处理;构成犯罪的，移交司法机关追究刑事责任。
第七章内部管理
第二十八条公司审计部应确定年度审计工作目标，制订年度审计计划，编制人力资源计划和财务预算，并交由公司审计委员会审批。
第二十九条公司审计部应根据《审计署关于内部审计工作的规定》和中国内部审计准则，结合公司的实际情况，制定审计工作手册，以指导内部审计人员的工作。
第三十条公司审计部应建立内部激励约束制度，对内部审计人员的工作进行监督、考核，评价其工作业绩。
第三十一条公司审计部应在公司审计委员会的支持和监督下，做好与外部审计的协调工作。
第三十二条内部审计的工作结果和档案资料，未经审计委员会批准，不得向外披露。
第三十三条审计部应当每年编写一份审计工作报告，并报送公司审计委员会。审计工作报告应当着重说明重大的审计发现和建议。
第三十四条审计委员会应当定期检查公司审计部的工作，以确保内部审计工作的质量。
第八章附则
第三十五条本制度由公司董事会负责制定、修改、解释。
关键词：公司设立瑕疵、设立无效、撤销设立
正文：
《公司法》自颁布以来，虽然对我国当时的现代企业制度的建设起到了不可磨灭的作用，但其内容简陋的缺陷也一直为业内人士所诟病。为了规范审理公司纠纷案件，最高人民法院很早就开始着手制定相关司法解释，其间数易其稿。终于，2003年11月最高人民法院在其官方网站上公布了《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一）》征求意见稿（下称《征求意见稿》），以公开征求各方意见。
由于与正在处理的案件有关，在仔细阅读了该《征求意见稿》后，我对其中的第十三条规定产生了评说一番的兴趣。《征求意见稿》第十三条规定“①公司设立行为存在公司法第二百零六条规定的情形，已实际出资的股东可以向人民法院提起诉讼，请求确认公司设立无效，并返还出资。②人民法院受理公司设立无效纠纷案件后，应当责令公司停止经营，并责令有过错的股东在6个月期限内补足出资。逾期未能纠正瑕疵或者补足出资的，人民法院应当判决公司设立无效，并判令公司进行清算。③人民法院认定公司设立无效的民事判决，不溯及公司此前交易活动的效力。”
这是对我国公司瑕疵设立制度中有关空白的填补，本文拟从几个方面对该条规定进行分析评论。
一、公司瑕疵设立与瑕疵公司人格
公司瑕疵设立（Defective incorporation），是指发起人或其他参与公司设立活动的人在设立公司的过程中，未能遵守法定的实体条件或程序条件，使公司设立行为存有瑕疵的公司组建活动（1）。
具体的瑕疵种类很多，一般可以分为两类，主观性瑕疵和客观性瑕疵。主观性瑕疵是指在公司设立过程中存在于公司设立人本身或其意思表示之中的瑕疵，例如出资人的行为能力或意思表示有瑕疵。客观性瑕疵是指在公司设立过程中，非存在于自身或其意思表示之中的瑕疵，例如发起人或股东人数未达法律规定的最低人数、公司章程违反法律规定的、经营目的范围不合法等等。
对于瑕疵设立的公司的法人格如何看待，国外立法分为两种不同的处理模式。一种是英美法系国家的“结论性证书原则”，一种是大陆法系国家的“人格否认原则”。“结论性证书原则”就是公司一旦获得了注册登记机关颁发的设立证书，则无论其在设立过程中是否存在瑕疵，原则上均视为该公司已依法成立、具有法人格。英国、加拿大、澳大利亚和我国香港均采用此模式。美国曾经原则上不承认瑕疵设立公司的人格，但目前也逐渐转变为原则上承认其人格（2）。至于大陆法系国家，原则上都不承认瑕疵公司的法人格。
我国《公司法》对于瑕疵公司是否具有法人格并未明确，但根据《公司法》第二十七条和第九十五条的规定“公司营业执照签发日期，为公司成立日期”，可以推断出来我国采用的是“结论性证书原则”，即不管瑕疵公司的实际问题，在营业执照未被收回或公司未被宣告无效、撤销前，承认公司的法人格。事实上，在司法实践中，各级法院也是如此处理的。这样作，也是为了便于保障交易安全，保护第三人的利益。
《征求意见稿》中第十三条第三款规定“人民法院认定公司设立无效的民事判决，不溯及公司此前交易活动的效力”。也就是说，在被宣告无效之前，公司的人格是被承认的。本《征求意见稿》再次确认了我国关于瑕疵公司人格的一贯立场。
二、公司瑕疵设立后的救济途径
公司瑕疵设立后的救济一般可以分为私法救济与公法救济。所谓私法救济就是由利害关系人提起设立无效或撤销的民事诉讼，由法院作出判决；所谓公法救济就是由国家行政机关依职权撤销瑕疵公司。
私法救济的理论基础在于立法者认为公司设立瑕疵仅影响或主要影响当事人的私法上的权利，当事人得自行通过法律途径主张自身权利。只是由于其主张是变更法律关系（主张公司设立无效或撤销），此项变更涉及利益众多，为慎重起见，才规定需由利害关系人提起形成之诉、通过法院判决改变法律关系。但此诉讼本质上仍属于当事人行使私法救济权的表现。大多数国家，如德国、法国、日本、韩国等，均采用此救济方式。
公法救济的理论基础在于立法者认为公司设立瑕疵仅影响或主要影响社会公共利益，因此理应由国家机关行使公权性监管，依职权撤销瑕疵公司。我国台湾地区的“公司法”即规定公司瑕疵设立撤销权属于“中央主管机关（经济部）”，其他一切机关均无撤销公司设立的权力。
我国《公司法》第二百零六条规定，“违反本法规定，办理公司登记时虚报注册资本、提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，……；情节严重的，撤销公司登记。” 本条并未明确说明撤销权的行使机关，似乎法院与工商管理部门均有可能。但从《公司登记条例》第五十九条的规定来看，执行撤销瑕疵公司权力的机关是公司登记机关也就是工商管理部门。该条规定的内容是，“办理公司登记时提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以1万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记，吊销营业执照。”由此看来，我国关于救济途径的立法模式与我国台湾地区相近，均排除了法院判决，而采用了由登记部门处理的方式。
我国此种瑕疵设立撤销的行政职权主义处理模式有很大弊端。首先，公司的设立是由工商行政管理部门完成的；按照工商行政管理部门自己的说法，他们在颁发营业执照之前，是要对公司设立作实质审查的；而现在再由原登记部门去审查纠正自身之前的错误登记，显然是有“既作运动员又作裁判员”之嫌。其次，降低了纠正登记错误的效率。因为将设立撤销规定为公司登记机关的职权，不利于法院行使审判权。依现行惯例，法院在诉讼过程中发现公司设立存在严重瑕疵，他无权依司法程序彻底消灭瑕疵公司的法人格（只能在个案中否定其法人格），而只能以司法建议书的形式要求公司登记撤销公司登记。但在实践中，此种司法建议并无多大的功效。再次，与利害关系人通过诉讼主动启动撤销瑕疵公司相比，登记机关自行撤销瑕疵登记缺乏其内在的利益驱动。这样也不便于及时发现更正错误的登记。
但此次《征求意见稿》对此方面有了突破。根据第十三条的规定，公司设立行为存在公司法第二百零六条规定的情形，已实际出资的股东可以向人民法院提起诉讼，请求确认公司设立无效，并返还出资。这也就是说，我国的瑕疵设立救济途径除了由登记机关撤销外，又多了一种方式，即由法院确认公司设立无效。这样，我国对于瑕疵设立公司的救济就有了两种途径：撤销和确认设立无效，分别由工商行政管理部门和人民法院行使职权处理。这样，当事人的权益比以往有了更大程度的保护。
为了规范市场调研行为，更好地发挥调研作用，特制定本制度。
二、内容
一、作业程序和方法
1.作业流程图如下：
二、战略发展部部门职责
1、负责制订公司中长期发展战略、发展战略、经营战略，提出集团公司中长期发展规划、产业布局和资源整合、配置的意见；
2、负责制订公司战略规划流程，主持公司年度经营计划的制订，协助各子公司、事业部制定战略规划和年度经营计划；
3、把握国家宏观经济政策，进行旅游和相关产业研究、信息收集，分析和评估宏观经济和行业发展对集团公司造成的影响，发现主要发展机会与风险；
4、分析公司的经营现状以及各业务单位在行业内的地位，对公司已进入和将要进入的区域细分市场做出市场状况的分析；
5、收集国内外同行业先进企业资料，总结先进经营理念、管理体制、管理方法，提高内部管理水平，为公司提高核心竞争力、加快技术创新提供建设性意见；
6、根据战略规划的要求，组织和策划与国内外合作者的战略合作；
7、管理和维护公司的技术专利、知识产权等无形资产，对公司品牌进行统一协调管理；
8、负责收集汇总相关资料，研究国家和地方政府的产业政策，发展规划，提出公司发展总体思路；
9、指导和参与公司各部门发展战略的制订；
10、负责组织集团相关规划的编制、审核和上报批复工作；
11、负责专业性管理；
12、直属上级交办的其他工作。
三、部门工作审批流程
1、明确工作目的、提出执行方案
2、制定合理规划
3、负责人根据上报工作安排集体讨论
4、若申请需要修改，需补充修改申请
5、相关部门对申报项目进行初审
6、申请项目不符合公司支持范围或资金使用方式的不予办理
7、需公司主要负责人千字确认的需部门负责人提出更详尽的计划
8、组织有关人员对相关项目进行审核，报上级部门申请资金
9、组织人员在实施工程中进行监管
四、部门主要负责人的岗位描述
1、根据董事会决议与总经理的经营方略，协助总经理制定并实施对公司的战略发展、规划建设；
2、负责公司发展、经营策划等重大问题的研究工作；
3、负责制订本部门的规章制度、管理办法与工作流程，并进行管理；
4、负责对市场运营后的状况监控及调查，并对其发展方向、市场定位随时提出调整建议。
一年来，在公司总的指挥下，团险部全体同仁积极领会总公司工作意图和指示，在市场竞争日趋激烈的环境下努力拓展业务，为完成公司下达的任务指标而努力，现将总结如下：
一、员工管理、业务学习工作：
1、年初按公司总公司工作意图，在团险部内部人员重新进行配置，积极调动团险业
务员和协保员的展业积极性。
2、制定符合团险实际情况的管理制度，开好部门早会、及时传达上级指示精神，商讨工作中存在的问题，布置学习业务的相关新知识和新承保事项，使业务员能正确引导企业对职工意外险的认识，以减少业务的逆选择，降低赔付率。
3、加强部门人员之间的沟通，统一了思想和工作方法，督促部门人员做好活动量管理，督促并较好地配合业务员多方位拓展业务。
4、制订“开门红”、“国寿争霸”赛业务推动方案，经总公司批复后，及时进行宣导、督促全体业务员做好各项业务管理工作。
5、制订xxx年团险业务员的管理和考核办法，并对有些管理和考核办法方面作了相应的调整。
二、意外险方面工作：
学平险：一是一如既往地做好学平险的服务工作。要求业务员每月两次到学校回访，有问题及时与学校领导或经办人做好沟通，联络感情。做到学校有赔案及时上交公司，并将赔款及时送回学校或家长手里，充分履行我们的诚信服务工作。二是为了确保学平险市场的稳定与人保公司合作进行学平险的展业，全面贯彻省保险协会下发的文件精神，对学平险收费标准进行再次明确，全面安排业务员与各学校领导及经办人进行联络沟通，听取他们对公司服务及其他方面的意见，在公司总公司的有力支持下，加强与市教育局领导的联系，取得了市教育局领导的大力支持，使今年的学平险续收工作顺利完成打下坚实基础。三是在各学校即将放假前期，团险部对各大学校进行了走访，全体学平险服务人员在短短的几天内冒着酷暑将xxx万余份学平险《致学生家长的一封信和就医服务指南》及时送到学校，发至全体学生家长手中，做好前期学平险工作，最终在xx月份圆满完成了学平险任务。
企业职工意外险：一是为更好的与企业主进行深层次的沟通，听取他们对公司理赔服务等方面的意见及了解企业安全生产的情况，上门拜访意外险保费在xxx万元以上的大客户，进一步的加深企业对我们公司的信任和支持。二是与客户服务部一同商讨意外险投保的注意事项。严格按条款要求的人数投保，提高费率，加强生调力度，为承保把好关。三是在意外险市场竞争白热化的情况下，做好企业的售后服务工作。平时多到企业走走、看看，以体现我们的关心及重视，企业有赔案要及时上交公司，并尽早将赔款送回企业。今年的职工意外险在工伤保险及其他公司激烈竞争的情况下，对我公司的意外险的销售造成了极大的冲击。
三、寿险业务方面工作：
在公司总公司的大力政策支持下，全体业务员努力展业，但是寿险业务市场不断萎缩，业务与去年同期相比有大幅下滑。一是平时积极走访企业，并较好地与企业主沟通企业福利费方面的相关事宜，进一步地了解企业人力资源及财务情况等，而最终达到促单的目的。二是做好寿险市场的新开拓工作，在目前困难的市场环境下找到新出路。
四、今年在总公司的指导下从营销部招募了xxx人成立了综合拓展部，尝试新的业务发展渠道，目前为止意外险共收保费xxx万，在尝试中也取得了一定的效果，但是还未达到最好效果，在明年将继续探索，使这支队伍能成为公司意外险业务新的增长点。
我自今年4月份被聘用为综合部主管以来，工作中我严于律己、严格管理，在公司领导和全体同事的大力支持下，紧紧围绕公司的经营理念，积极做好服务、管理、协调等职能工作，使综合部工作逐渐步入正轨。现将具体工作情况汇报如下：
一、主要工作完成情况
综合部工作繁杂，从接手综合部工作至今首先从抓综合部履行工作职责入手，以身作则，严格内部管理。具体工作情况如下：
1、对综合部工作进行了具体分工，细化了各项工作，强化了职责，明确了责任，形成了团结一致，高效运作的氛围。
（1）、根据每个人的特点、专长、工作能力与水平，细化了每个人的职责和任务，充分发挥每个人的专长，挖掘每个人的工作潜力，强化了每个人的职责和责任，对每个工作要点都指定专人负责，做到事事有人管，人人有专责，从而使综合部的各项工作都有了质和量的提高。
(2)、从4月份接手综合部起坚持周一召开部门会议，传达公司例会精神及综合部周工作安排，进行工作研讨，了解意见及建议、解决工作难点，并要求本部门员工每周五上交个人周工作总结及下周工作计划，每月上交月工作总结、工作心得及对本部门的改进意见及建议。
（3）、组织本部门员工每周抽出2小时学习公司制度及相关知识，使员工详尽掌握本公司制度与相关知识，从而保证监督检查过程中做到有理有据。
2、公司人才招聘及人才调配，并对公司员工进行业务培训。 （2）、为提高公司员工法律意识，组织全体员工于7月7日、7月14日进行了合同法学习，并根据所学知识进行了考试。
3、草拟相应的公司管理制度，并将已通过的制度上墙。 4、全面整理档案、资料，严格管理公司印章印信，扎实做好公司保密工作。
(1)、全面整理公司档案、资料，进行详细分类，建立了员工个人档案，并统一制作档案电子目录，使档案管理科学、合理，便于快速查找。档案管理由专人负责，如有需要借阅档案或借出档案复印件的部门及员工必须由部门负责人批示，借阅人填写档案借阅单，档案原件禁止外借。
(2)、公司印信、印章实行统一管理，印信印章是公司的重要凭证，公司迎接各类检查，上报公司报表、证件年检、建平项目等很多地方需要盖章，所以印信印章的使用必须严格遵守使用程序，以维护公司的合法权益。
(3)、严格遵守保密条令，对公司及本部门工作做到不失密、不泄密。
5、办理公司证件年检及县属公司资质有关手续。
对营业执照、税务登记证，土地证、公司资质、代码证进行了年检，除资质年检还在审批外其余证件全部年检完毕并对县属公司相关手续进行收集。
6、加强车辆管理，提高车辆利用率，统一调配，保证各部门用车。
从4月份开始对公司两台车辆进行了明确分工，统一调配，力求做到调配合理、有效，提高车辆利用率，同时要求驾驶员增强安全意识，保证安全驾驶、无事故。规定综合部员工没有特殊情况禁止使用车辆。
7、规定办公用品采买程序，规范备用金使用。
（1）与财务部核对了综合部6月份以前经办的所有帐务，对以前采购工作进行总结，同时重新规定了采购程序与纪律，要求综合部人员要有自律意识，最大程度上合理使用费用，物品采购必须在3家以上销售点采价，所购物品必须质优价廉，100元以上物品必须两人购买，购买前必须请示主管领导批准，综合部人员禁止报销打车票据。 8、积极参加社会活动，丰富员工文体生活，增强员工团队合作精神，提升企业文化内涵。 （2）组织员工于6月25日-27日参加了首届房地产开发杯乒乓球比赛，我公司参赛人员积极备战充分展现了三合公司的团队精神。
（3）为了增进同事间交流，提高工作热情、加强团队协作，综合部于5月16日组织了象棋、扑克比赛。
9、规范食堂日常管理，提高服务质量以保证食堂正常运转。
