时间：2023-06-05 10:17:34
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇公司制改革，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
二十世纪九十年代年代以来，中国国有企业改革最重大的举措是实施公司制改造。然而时至今日，当我们回顾国有企业公司制改革的历程，却发现结果是令人失望的：国有企业并没因为改组为公司而转换其经营机制，其管理和效益并未象预想的那样得到改进，同时，原有的政企关系也并未由于企业的公司制改革而发生根本性的改变。一句话：公司制改造没有使国有资本经营从根本上改变“无人负责”的状况。原因何在？
笔者认为，作为一种微观企业形态或是一种法律制度，公司制仅仅是现代市场经济条件下资本的所有者运用其财产的工具，它既不会改变社会制度，也不会根本改变其所运作的财产的归属。但是，考察这一制度产生的背景及其完善的过程，我们会发现，公司制作用的正常发挥，在很大程度上要依赖于其所生存的经济体制环境。正是基于这一点，笔者认为，造成我国公司制目前尴尬状况的原因不能仅从公司制本身去寻找，对这一问题的分析和认识应当放在公司制赖以生存的我国改革现实的大背景之下进行。因此笔者的结论是：目前国有企业公司制改造中的问题首先是由于公司制的运行缺乏相应的体制环境，其次才是公司法律制度自身的不完善。仅就公司制生存的体制环境及相关的法律问题，笔者认为尚有以下关键问题值得探讨：
一、国有资产管理体制改革与国有股权主体问题
第一，尽管我们在不同场合，甚至在公司法中再三强调公司中国有资产的所有权属于国家，但是，既然用公司的形式对国有企业进行改造，就意味着国家对企业资产的所有权只能以股权的方式实现；第二，以股权的方式对企业行使权利，就必须建立相应的国有股权行使机制；第三，对于在公司中持大股的国家股份而言，其股份保值增殖的基本前提是，国家股东能象私人股东那样真正关心其资产的运营；第四，为了使国家股东真正对国有资产的保值增值负责，就必须建立适合公司制运行国有资产运营机制，这个机制的核心就是：国有股权主体（包括机构和个人）在享有对国有资产进行投资经营权的同时，承担对国有资产保值增殖的义务，不履行义务，导致国有资产损失的，应当承担相应的法律责任，包括赔偿、行政处分，构成经济犯罪的，应当被追究相应的刑事责任。
上述几点决定了，建立国有股权行使机制应当解决的问题至少包括：1、哪些机构可以通过授权成为国有股权主体？2、具备哪些条件、通过什么程序可以被授权或将取消授权？3、股权主体与授权主体之间关系如何？与其所投资的公司的关系如何？4、股权主体享有何种法律地位？与其国有资产保值增值的经营宗旨相适应，其经营管理权有哪些内容？5、当国有股份由于股权主体的行为遭受损失时，应当由谁承担责任？
上述问题所涉及的内容在法律形式上表现为国有资产法的制定和出台，但制定国有资产法的前提是对现有的国有资产管理体制和国有企业管理体制的彻底改革。也就是说，对于由国有企业改造而来的公司，国家不但必须彻底放弃由上级主管部门以行政方式管理它们的传统做法，而且还要确定一个具体的股权主体体系，由其代表国家行使股权。实际上，这一工作在上个世纪八十年代末九十年代初已经开始进行。如设立国家各级国有资产管理部门作为国有资产投资经营的授权主体，对一些大的企业集团进行授权经营的试点等。但是，由于政府机构体制改革进展缓慢，没有解决政府在国有资产管理中的职能定位问题，尤其是迟迟没有解决被授权主体与授权主体之间关系、授权条件、程序、被授权的股权主体对国有资产保值增殖应当承担的具体责任等关键性的问题，因此改革没有取得实质进展。对大多数公司而言，原来的上级主管部门或变相的上级主管部门仍然存在，这就产生了企业形式与企业管理体制的矛盾，结果不仅使企业公司制改革“换汤不换药”，而且由于国有资产管理部门不能控制公司，改制后的公司效益仍然低下，国有资产大量流失，中央又建立企业工委，并取消国家国有资产管理部门（将其并为财政部下属的司），同时，派辑查特派员监督企业。上述做法，特别是取消国家国有资产管理部门实际上使已经开始的国有资产管理体制改革又退回到原有的体制上。
事实表明，国有企业的公司制改革必然自下而上地要求对国家对企业的控制体系做出实质性变革。这要求改革的研究者、决策者在观念上有一个根本的改变：政府机构及政府对国有资产的管理体制改革不能只停留在简单设立一个机构或将机构改换名称的形式主义阶段；提高企业效益是实实在在的东西，来不得半点的虚假，否则，政府国有资产管理改革的形式主义必然带来国有企业公司制改革的“换汤不换药”。同时应当指出，如果要采用公司制经营国有企业，政府体制改革就不能走回头路，否则，已经改革的公司要么会出现严重的内部人控制，要么会走回国家直接控制的老路上去。而无论哪种情况，最终都将断送改革的前程。
二、国有股权主体中高级管理人员的激励和约束机制
以公司的形式经营国有企业，就意味着国家对国有资产的经营管理方式由直接转变为间接，这不仅会产生“人问题”，而且由于资产的国有性，人问题会更加复杂：一方面是由股东到公司、由公司董事会到公司经理；另一方面是由全体公民到政府、由国有资产管理和运营部门到基层企业，直至这些机构和企业的高级管理人员。因此必须及时建立对国有股权主体及其所投资的公司的高级管理人员的激励和约束机制，解决国有资产经营管理无人负责以及由此产生的管理层对国有资产的侵害问题。其内容涉及：1、建立国有资本经营者的选择机制。将市场竞争机制引入国有资产运营机构（国有控股公司）高级经营管理人员的委任、选派、活动的全过程；2、建立国有资本经营者的激励机制、按照权、义、责一致的原则，在权利和责任到位的前提下，对其实行年薪制；3、建立的加强对人的监督机制。包括建立经营业绩评价体系，及考核和监督制度、实行渎职追究制度。
由于涉及到对现有的国家人事制度改革，上述问题在近10年的改革中，迟迟没有进展。一方面，改革者天天高喊要培育企业家阶层，但却不肯承认在市场经济条件下，企业家劳动的价值；另一方面，改革者对企业家应当承担的职业风险(经营失败应当承担的责任)没有清楚的认识，至今仍然对企业经营者套用计划经济体制下的工资制度和人事任免制度，不愿将竞争机制真正引入到国有公司高级管理人员的聘任之中。以至当公司盈利时，“58岁”现象不断出现；当国有资产流失时，又无法追究经营者的责任，其结果必然造成国有资产的流失和公司效益的低下，国有企业公司制改革中“穷庙富方丈”现象也就不足为奇了。可见，公司运转机制和现行人事制度的矛盾，是制约国有企业改革的另一个瓶颈。
铁总确定今年四项改革 混改或引入互联网巨头
“改革”将是今年中国铁路总公司(下称铁总)工作的关键词之一。昨天召开的铁总工作会议确定，今年将围绕建立现代企业制度，深入推进铁路企业公司制改革，积极推进混合所有制改革。
记者了解到，铁总在混改方面的思路是“专业化”和“科技化”，即研究各专业优势公司和科技型企业实施混改方案。
改革路线图敲定
铁总相关人士告诉记者，在新的一年里，“铁总将持续深化铁路改革，根本目的是增强企业发展内生动力和活力。”
据介绍，铁总确定的2018年改革路线图包括四个方面。
一是加快构建公司制运行机制。落实总公司公司制改革“三步走”目标，进一步厘清总公司和铁路局集团公司的管理关系，明确权责，全面确立铁路局集团公司市场主体地位。按照“两个一以贯之”的要求，推进公司制改革后企业治理工作创新，健全公司法人治理结构，规范运作形式。推进以公司章程为核心的管理制度体系建设，完善企业内部治理体系和国有资产监管体系，加快构建新的运行机制，实现公司治理高效运行。
二是深化非运输企业改革。按照专业化、规模化、网络化的原则，深入推进非运输企业公司制改革和重组整合工作，建立科学合理的考核评价体系和经营激励机制，推动非运输企业经营资源配置优化、经营管理规范化。以骨干非运输企业为重点，整合相关资源，开展资本运营，提高非运输企业经营发展水平。
三是积极推进混合所有制改革。研究各专业优势公司和科技型企业实施混改方案，引入社会优质资源，推进Wi-Fi运营公司股权转让，构建市场化运行机制，促进铁路资本与社会资本融合发展。加强对股权转让、引入外部投资者等事项的分析论证，依法推动合资合作。
四是稳妥推进干部人事制度、用工和收入分配制度等三项制度改革。
一、中资保险公司股份制改革的前提
企业制度是以企业产权制度为核心和基础的企业组织和管理的制度，其中企业制度的核心是资本组合形式，即产权制度。产权制度决定企业的组织形式、管理制度和分配制度。世界各国的公司法，一般都按照企业的资本组合方式，将企业类型划分为：个人独资企业、合伙制企业、公司制企业、合作制企业。可见，公司是企业类型的一种形式。现代公司制企业，是现代企业制度中主流的企业形式，主要包括股份有限公司和有限责任公司，其中股份公司制度更是典型的现代公司制度，是迄今为止现代企业最优的资本组织形式。现代股份公司具有企业法人；有限责任；出资人所有权与法人财产权分离；股份采取股票形式；运作规范和法制化；遵循公平、公开和公正的运行原则；财务实行公开等特征。我国长期以来按照企业的所有制形式将企业划分为国有企业、集体企业、个人企业、私营企业和外商投资企业等企业类型。这种方式只适合投资主体是单一所有制的情况，与现代市场发展和化大生产，以及资本社会化，尤其与我国提倡的坚持公有制为主体，多种所有制并存的经济体制模式不相适应。我国按照资本组合方式对企业进行分类，有利于企业明晰产权，有利于与国际通行做法接轨，有利于现代企业制度的建立。
中资保险公司是一种公司制企业，是企业的一种形式。它包括国有独资、国有控股和中外合资等多种形式。这样，中资保险公司股份制改造与改革，包括较为广泛的议题，国有独资保险公司的股份制改革问题仅为其中的重要组成部分和内容。由于中资或国有保险公司股份制改革问题，涉及公司制度建设问题和公司的产权与治理结构问题，是一个需要综合全面改革与治理的问题。因此，对其进行分析的前提和立论，须放在整个一般中资（国有）公司改革的背景和环境层面；须联系国家经济结构调整和经济体制改革的进程；须面向现代企业制度建设的目标和政策。
二、中资保险公司股份制改革的国际国内环境和制度保证
（一）国际环境：世界经济的发展和全球非国有化浪潮
世界经济的一体化趋势，业已使国家与国家之间在生产、贸易、资本等方面联系日益密切，形成了你中有我，我中有你的相依关系。世界经济一体化得以形成和发展，得益于世界范围内和社会的总体稳定、世界经济的增长和发展、市场的不断开放、现代信息技术的突飞猛进的发展等因素的推动；世界经济一体化还顺应了世界各国追求发展、共求进步的良好愿望。作为世界经济一体化驱动载体的跨国公司，正是世界经济一体化的产物，其近年来不断进行的兼并收购，以提高效率、节约交易成本，提升其市场势力的态势，使得企业更加需要发展壮大，改革已经成为推动包括保险公司在内的企业发展的强劲动力和必然趋势。向着有核心竞争力的现代企业制度发展，成为企业改革追求的目标。伴随世界经济一体化态势的出现，20世纪 70年代，很多西方发达国家便开始了非国有化或私有化改革，以试图摆脱“滞账”、缩小财政赤字、进行产业结构调整、满足私人垄断资本增长的需要。非国有化，有时称私有化，即便在发达国家，也不是简单指将国有企业完全出让给私人资本家或居民个人。广义上讲，非国有化可以有多种形式：如国家所有，特许经营或承包经营；国家控股，其它股份转让；鼓励内部职工持股，股票公开上市；划小企业核算单位，将一些附属单位出让地方或个人经营等。一般说来，非国有化或者私有化过程，便是向着民营化、商业化和社会化方向的发展。
发达国家非国有化已经为这些国家的经济发展、产业结构调整以及企业效率提高带来了十分积极的效应。但是，我们需要看到非国有化有代价、有成本。扬弃国外非国有化或私有化改革的经验和教训，是我国企业股份制改造和改革应当充分重视的。从国外非国有化改革中我们应当吸取：不要谈非国有化色变，简单粗暴地阻止非国有化；更要防止不切实际、脱离国情，过高地估计非国有化的作用；避免、防止和减少国有资产在非国有化过程中的流失和贬值；循序渐进推进改革，坚持所有制的多种形式，注重国有企业性质和职能的转化对宏观调控可能产生的不利；关注非国有化后企业的效率及其组织管理等问题。
（二）国内环境：中资保险公司面对的改革政策与环境
自党的确立改革开放的基本国策以来，企业尤其是国有企业的改革逐渐成为社会进步、经济发展的重要内容，成为我国经济体制改革的中心环节。
我国企业股份制改革的实践活动始于1985年。党的十三大提出的国有企业可以搞股份制改革试点，拉开了具有政策和指导意义的我国企业尤其国有企业股份制改革的帷幕。十四届三中全会进一步指出，我国实行公司制是国有企业建立现代企业制度的有益探索；十五届四中全会对公司管理模式提出：形成各负其责，协调运转，有效制衡的公司法人治理结构，为我国企业改革的不断深入提供了制度保证。在不断改革经验和教训以及改革可接受性的基础上，党的十四大又提出，企业尤其国有企业改革应当遵循“产权明晰，权责明确，政企分开，管理”十六字方针。党的十五大明确指出，国有大中型企业改革的方向是“进行规范的股份制改革”。党的十六大报告明确提出，必须毫不动摇地巩固和发展公有制经济，同时必须毫不动摇地鼓励、支持和引导非公有制经济发展。进一步探索公有制特别是国有制的多种有效实现形式。除必须由国家独资经营的企业外，积极推行股份制，发展混合所有制。实行投资主体多元化，重要的企业由国家控股。按照现代企业制度的要求，国有大中型企业继续实行规范的公司制改革，完善法人治理结构。
上述政策和理论的阐述，为我国国有企业股份制改革指明了方向。公有制实现形式可以而且应当多样化。如通过公有财产和私有财产在内的企业资本组合等形式表现出来。寻求能够极大促进生产力发展的公有制实现形式。股份制是现代企业的一种资本组织形式，资本主义可以用，社会主义也可以用。股份制是公有还是私有，关键看控股掌握在谁手中。推行股份制改革，有利于筹集社会资本，改变企业资本结构；有利于两权分离，政企分开；在降低交易成本，促进国有资产流动等方面均具有积极的意义。
三、中资保险公司的功绩与及其根源简析
在经历了长时间的停滞和中断后，我国保险业于1980年全面恢复业务。二十多年来，保险费以30％左右的速度增长。到2002年，保险业总资产达到6494亿元；实现保险费收入3 054亿元，其中人身保险保费收入2 274亿元，占比74.5％，财产保费收入778亿元，占比25.5％。在人身保险业务中，2002年投资型产品业务增长迅速，其保费收入占人身保险保费收入的54％，分红产品成为人身保险业务新的增长点。近五年，保险密度由101.12元升至237.64元，保险深度由1.6％升至2.98％。2002年保险资金运用余额5799亿元，较 2001年增长56.6％，保险业与货币与资本市场的联系开始密切；此外，保险业对损失的赔款与给付，业已使得保险业对经济的稳定器功效正在发挥。在这些经济活动中，中资保险公司的地位和作用举足轻重，对国家安全、社会经济稳定及人民生活安宁所发挥的功绩，已经得到了肯定和认同，伴随我国人世后市场的开放，保险业必将有大的，已经成为不争的事实。但是，我们必须看到，在保险业发展的进程中，中资保险公司存在一些来自遗留、制度固有缺陷、经营管理不力等问题。主要表现在：重发展速度，轻发展质量；行为短期化，经营粗放，忽视长期经营稳健；产品缺乏差异化，雷同度高，特色不显著；服务质量不到位，忽视品牌服务，延伸服务；误导消费，保险信用有待增强，公司的公众形象有待改进；保险资金运用效率低；经营管理者和专业人才的专业化经营管理理念和水平需要更新和提高；内部经营管理结构的重叠和不合理；违规支付无赔款优待，退费或提供其他形式的回扣；以“回佣”方式招揽顾客，或迎合投保人不合理要求从事业务活动；公开或变相超标准支付人佣金；投连和分红产品存在误导消费，业务结构需要调整等方面。
中资保险公司经营活动中出现的问题，有多方面的原因和基础。从公司结构和产权安排角度来，现代公司制度与其他制度根本的区别，在于其特有的产权制度。产权问题是现代公司制度运行与国有企业改革的核心问题。就中资保险公司总的情况来看，尤其是国有独资保险公司的产权不十分明晰。主要表现在有所有权，而难以形成所有者权力；所有者缺位；所有权与经营权交融度大；所有者与经营者责权利关系不明晰，委托关系扭曲；法人治理结构不够完善。随之而来的，便是绩效考核、分配制度缺乏系统和稳定性，尤其对经营管理者和员工的有效的激励，还缺乏制度的保证以及可操作性；经理层的包括经营管理水平、现代管理意识等在内的职业素质总的还不高。进一步看，随着我国保险市场主体的增加，近十余年来中资保险公司之间的竞争不断升温，国有独资保险公司过去与仍然是我国保险市场的主力军，对社会经济和社会安宁的贡献功不可没。但从一些结果来看，尽管国有独资保险公司与股份制保险公司各有优劣，但是，国有独资和部分产权和治理结构不顺的中资保险公司，存在体制不能适应进一步发展壮大的需要，机制不灵活，经营管理机构庞大与冗重，管理信息传递不畅，上下管理层信息不对称，分支机构不能更好地反映和体现总公司法人的意志，从而常常出现管理者与经营者甚至员工行为目标不一致；管理成本高，保费利润率和资产利润不高，导致经营规模不断扩张，但效益增幅不大等问题。这些由于产权问题引出的体制和机制弊端，在一定程度上制约了中资保险公司的竞争力和持续发展能力。改革的动因由此而生。
四、中资保险公司股份制改革的价值取向
鉴于我国国有独资和部分中资保险公司的状况，通过中资保险公司股份制改革，建立现代保险体制和转变经营机制，提高保险公司核心竞争力，向着现代保险企业制度方向发展，已经得到了广泛的肯定和认同。目前，我国国有独资保险公司的股份制改革已获国务院的批准，正在紧锣密鼓地进行。改革创新是强司之路，保险公司要不要改革已经不再是争议的问题，相反我们需要考虑和关注的是：怎样改革；改革的成本和代价；改革和建设的持续性，以及需要处理和协调的关系等问题。
我国中资保险公司的改革总的原则应从我国国情和保险业的实际出发，整体进行推进，重点突破，循序渐进，注重制度建设和创新；国有独资保险公司实行规范的公司制改革，坚持国家控股，实现投资主体和股权的多元化，完善保险公司法人治理结构。为此，国有独资保险公司和中资保险公司股份制改革的价值取向应是：
1.全面实现多元化改革，逐步向保险集团控股或专业公司控股条件下发展，走控股公司的发展模式。在多元化架构下实现多元化经营和多元化效益，既符合国际经济发展趋势，又是我国保险公司在人世后保险市场逐步开放，提高竞争力和发展壮大的需要。
2.积极整体推进中资保险公司股份制改革，实现公司股权多元化，完善公司法人治理结构。随着保险市场的扩张和业务的膨胀，保险公司资本金显得不足，实现投资主体多元化，筹集壮大保险资金，扩充资本，是我国保险公司目前需要着力解决的问题；同时推进股份制改革，可以逐步克服目前国有独资保险公司中存在的所有者、经营者和公司内部职工之间存在的责权利扭曲和不合理的关系，有利于保险公司法人治理结构的完善。
一、农村集体经济组织改革的一个案例
当前，我国农村集体经济组织改革的模式主要有合作制、公司制和社区股份合作制，这三种改革模式各有其优势和不足，改革的关键问题是要把握好这三种改革模式各自的特点并结合当地的具体情况进而选择恰当的集体经济组织改革模式。我们知道，合作制是以劳动结合也就是人与人的结合为特征的非营利性组织，因此即使合作社有盈利，也不是按股金的份额分配，而是用于公共事业或积累，或社员按交易额和贡献比例返还。合作制实行的是民主管理，对合作社重大事务的决策，采用一人一票制的平等表决权，股份的多少与投票权无关；合作制采取自愿参加的原则，社员有入社和退社的自由，社员退出时，可以领回自己的股金。而公司制是以资本结合为特征的营利性组织，公司制实行的是股份民主，股份额的多少决定投票权的大小，从而决定对公司的控制权。公司制一般不允许退股，但可以转让和流通。社区股份合作制介于合作制和公司制之间，是一种按股分红和按劳分配相结合的财产管理制度。它将集体资产折股量化到人，并在此基础上通过重新确定农民对集体财产的个人占有权、利益分配权、民主决策权和民主管理权，将原村集体经济组织改造成为股份合作社，实行企业财产所有权和经营权明确分开的企业法人财产制度和以企业所有权与经营权职能机构分离的企业经营管理制度。一般而言，在农业产业化和农业一体化程度较高、市场潜力大、政府引导扶持力度大的地区，可以考虑合作制，加大“农民+合作社+公司”这一产业化经营模式的发展力度，鼓励农民进行农产品的加工和销售，有利于增加农村居民的收入；而在那些比较富裕，经济较为发达的地区，因为股东比较多且资产的数额比较大，所以比较适合推行公司制，而且能够完全打破区域的封闭状态，促使人们积极参与市场竞争；在城市化进程中，已列入城市建设规范范围之内的农村可以考虑社区股份合作制，将集体经济的运营和公共管理逐步分离，社区的社会管理和公共服务由股份合作社转向社区委员会承担。上述案例中的李家庄村选择了社区股份合作制这一改革模式的原因有两点：首先，由于李家庄村临近潍坊市市中心，而村中的土地在城市化的扩张中不断升值，村集体资产也迅速增加，这实际上为农村集体经济组织的发展提供了难得的机遇，可以采用公司制改革中资本结合的方式来明晰产权，这样一来也就可以合理而又充分地利用农村闲散资本，发挥了公司制的优点。其次，由于李家庄的经济基础并不牢固，农村居民缺乏市场意识，而且很多经济建设的方案要获得当地政府的支持，这些因素对完全采取公司制改革模式造成一定的障碍。而此时可以采取合作制中劳动结合的方式来利用农村地区闲散而没有组织的劳动力，充分发挥合作制的优点。正是出于对当地经济发展速度以及三种集体经济组织改革模式各自特点的把握，李家庄村才最终选择了社区股份合作制这一改革模式。这样一来，李家庄村的选择既考虑了当地的经济发展水平和村民的市场意识，又利用了闲散资金，最终提高了村民在市场中参与竞争的能力，实现了农村与大中城市的对接。
二、案例调查设计与绩效评价
为了评价农村集体经济组织改革的成效及存在的问题，本文专门对李家庄村的改革进行了实地调研。调查采用现场访谈、填写问卷的形式，得到有效问卷80份。1.受访者的具体情况就业”是极为宽泛的概念，其中包括非正规就业。具体的统计数据如表1所示。2.受访者对村集体经济组织改革的关注度被调查的80人中，多数村民对本村的集体资产改制持支持态度并较为关注，占82%；73%的村民认为发展村集体经济非常有必要；76%的村民对村集体经济发展政策措施给予肯定；85%的人对本村集体经济组织改革后集体经济发展前景抱有比较乐观的态度。3.受访者对村集体经济组织改革的满意度本村集体经济组织改革后，在集体经济的监督和管理、资产经营和资金使用、改制后对社会保障和福利水平满意度、目前的家庭生活水平状况等方面的问卷调查统计结果显示大多数村民较为满意。4.改革成效李家庄村集体经济组织改革优先选择了股份合作制，保证了组织建设的稳定，克服了产权不明晰等弊端，在保障公平、效率的同时实现了资产增值。（1）最大限度地维护了农民利益。李家庄村实现了村民共享集体资产以及收益的增值，改革后该村居民持续增收，形成农民真正所有、人人按份享有的良好局面，保证了集体经济组织成员对集体资产的占有权、管理权、监督权和收益权，实现了集体资产由共同共有到按股共有的转变，既维护了农民的民利和经济利益，又有利于集体资产的保值增值。（2）强化了集体资产的管理。改革后该村成立了股东大会、董事会、监事会等机构，从而建立了更为科学、更为规范的法人治理结构，避免了集体资产被侵占、挪用、浪费，从体制源头上预防和杜绝了农村干部违法违纪行为。此外，通过清产核资，使农村集体经济组织的资产及债权、债务情况一目了然，百姓心底有了数，有利于实现农村集体经济组织的可持续发展。（3）保障了社会的和谐与稳定。改革明确界定了村集体经济组织成员资格，使农村集体经济组织成员有了稳定的生活来源，减少了农村闲散人员，初步解决了农民生活保障问题。改革从根本上改变了李家庄村由“两委”班子直接支配人、财、物的领导方式，理顺了农村各种关系，权衡了各方面的利益，有效地缓解了长期以来因土地征占、资产处置、收益分配等引发的干群矛盾。（4）转变了当地农民的观念。农村集体经济产权制度改革不仅是一场制度改革，更是一个不断解放农民思想的过程，该村村民在改革中开阔了视野，解放了思想，转变了观念，逐步提高了产业化经营的意识和能力，提高了应对市场变化的能力，逐渐成为懂市场、会管理、能经营的新型农民。
总之，李家庄村集体经济组织改革是较为成功的，达到了大多数村民的期盼和要求。李家庄村的改革实现了资源的优化配置，壮大了集体经济实力，实现了农村居民收入的增长，在保障农民权益、维护社会和谐等方面也发挥了积极的作用。当然，李家庄村集体经济组织改革同样也存在着部分股份经济合作社发展后劲不足、集体资产保值增值任务艰巨、缺乏懂经济、会经营、善理财的专门人才等问题，还有待进一步深化改革，提高管理水平。
三、结论与政策建议
李家庄村集体经济组织创新实践表明：（1）改革要坚持民主决策，尊重民众意愿。案例中的李家庄村在推行改革的具体进程当中，广泛听取各方面的意见和建议，最大限度地调动农民的积极性、主动性和创造性，充分尊重农民的想法，以此减轻改革的阻力。该村在组织实施改革的各个环节也都遵循公开、公平、公正的原则，从而使农村集体经济组织成员的合法权益得到保护。（2）因地制益，合理选择改革模式。农村集体经济组织改革的三种模式各有优势，合作制适用于专业化程度较高的地区，公司制适合经济发展水平较高的地区，社区股份合作制作为合作制和股份制之间的一种组织形式使用范围广，容易操作，也更容易为广大群众所接受，有利于组织建设过程中的稳定过渡，但不具备法人资格，因此政府需给予社区股份合作制法人资格。（3）理清产权关系，促进和谐稳定。在改革过程中，无论是采用哪种模式的改革，都要将集体资产的产权关系梳理清楚，明确村民对集体资产的所有权和决策权等各项权利，把村集体经济组织的资产合理地分配给村民。同时，通过合理地设置股权以解决因人口流动、变动而引发的分配不公等问题。随着城市化进程的加快，在统筹城乡发展、加快城乡一体化建设的关键时期，调整产业结构，优化空间布局的任务十分艰巨。结合李家庄村的具体实践提出以下建议：首先，要进一步加强后续管理，巩固改革取得的成效。切实加强对新组织的指导，对新组织的实际运作情况、章程执行情况进行跟踪督查，进一步加强对股权流转、增人扩股等问题的深入研究。其次，要积极探讨集体经济组织改革后的资产保值增值问题，有效整合各村闲置资金，选择好的项目和地区进行投资，使大量的闲置资金发挥作用，确保集体资产的保值增值，保障农民股东的稳定分红。第三，要进一步加强对新建组织的管理人员的培训，提升管理人员的法律意识和经营水平；通过引进职业经理人和相关专业人才，为农村集体经济组织的发展增添后劲，把集体资产做大做强。
作者：王志刚樊林峰丁孟单位：中国人民大学农业与农村发展学院教授中国人民大学农业与农村发展学院
关键词证券交易所;组织形式;公司化
自1993年瑞典斯德哥尔摩证券交易所成为世界上第一家股份公司形式的证券交易所,全球范围内掀起了一阵阵证券交易所公司化的浪潮。荷兰阿姆斯特丹证券交易所、澳大利亚证券交易所、新加坡证券交易所、伦敦证券交易所、NASDAK等都先后进行了公司化改革。2005至2006年间,印度证交委就批复了19家证交所的公司化和非互利化改组计划。美国东部时间2006年3月8日上午,纽交所也结束了其213年非营利会员制的历史,开始成为以营利为目的的股份制公司。在我国2009年两会期间,民革中央委员会在《关于沪深证券交易所公司制改革的建议》的提案里面也呼吁对沪深证券交易所改制,认为证券交易所实行公司制并且互相参股是其整合资源、做大做强的有效途径。因此,对我国证券交易所公司制改革问题的探究具有重大实践意义。
一、目前交易所的组织形式和我国现状
证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施,组织和监督证券交易,实行自律管理的法人。目前,证券交易所有会员制和公司制两种形式。会员制证券交易所是以会员形式成立的不以盈利为目的的法人组织,归纳起来会员制具有以下几个特点:①组织不以营利为目的;②由会员组成的理事会是交易所的决策机构;③只有会员才有资格进行交易,规定会员资格和加入、退出程序;④交易中责任由买卖双方自负,交易所不负连带赔偿责任。
公司制证券交易所是以盈利为目的的公司法人,相对于会员制交易所,它的特点是:①赢利性是其存续的主要目标之一;②利润不必留存于企业之内,可以分配给股东;③决策机构是董事会,权力机构在于股东大会;④交易所对本所内证券交易担保责任,为投资者提供保障。
我国《证券法》第九十五条规定“证券交易所是提供证券集中竞价交易场所的不以营利为目的的法人”,《证券交易所管理办法》第三条规定“证券交易所是指依本办法规定条件设立的,不以营利为目的,为证券的集中和有组织的交易提供场所、设施,履行国家有关法律、法规、规章、政策规定的职责,实行自律性管理的法人”。因此,我国的证券交易所应视为会员制组织1 。
二、国际上证券交易所公司化浪潮的动因
目前,交易所公司化浪潮表现在两个方面:①许多会员制的交易所逐步采取了公司制;②一些交易服务机构采取营利性的股份公司结构。可以说,这两大表现是基于全球经济发展、技术进步、经济全球化的影响而呈现的,适应这些趋势并积极应对国际竞争是交易所转型的直接动因。推动这一浪潮的因素主要有:
(一) 全球经济发展引起的技术革新形成了对传统交易所的冲击
最初是“电子通讯系统”(ECN),继而是以互联网为载体的“另类交易系统”(ATS)对传统交易方式形成了一波又一波的冲击,这些冲击表现在:①无的直接交易制度,即实行“自助交易”,投资者直接开户并交易,从而质疑了经纪人制度的必要性;②不需要有形的、固定的场所,以网站为交易平成远程交易指令;③股票可以在网上自助发行,不需承销商介入。
传统的会员制交易所形成原因主要有两个:①在交易所经营之初,数量少,多数处于垄断地位下,会员制的组织方式对市场参与者的交易成本最小,会员组织可控制服务价格;②由于交易非自动化,交易大厅空间有限,不可能将交易权给予所有投资者,分配交易资格给固定的会员或席位有利于维护市场秩序。的确,在技术不发达的情况下采取会员制适应了交易的需要。而现在,自助交易使得市场进入没有技术障碍,投资者在任何地方买卖股票成为现实,这减少了对金融中介的需求。交易自助化使得交易所的产权同会员资格分离,那么会员制也就不是交易所形式的必然选择。
(二) 经济全球化使得交易所之间的竞争日益激烈
现在,经济全球化使得海外上市成为不少公司的选择,对于制度不完善的交易所而言,跨境上市意味着部分潜在上市公司客户资源的流失。交易所从全球范围内竞争上市资源,证券交易所的自然垄断局面逐渐撼动。为了应对这种竞争,公司化改造成为了交易所的应对举措之一,这一方式有利于促进交易所之间的合作、并购。比如,斯德哥尔摩证券交易就称其公司化是为了应付交易指令和上市资源的流失。
(三)交易所投入增大以及交易所上市愿望的驱使,迅速筹集扩张发展所需资金
随着技术的发展,特别是对抗另类交易系统的竞争,交易所对技术装备的投入越来越大。据统计,纽约交易所每年用于计算机系统技术更新的费用就达4亿美元。而对交易所进行公司化改造进而实现上市能够为交易所持续发展筹集大量低成本资金。研究表明,上市的交易所平均资产负债率相对较低,有的几乎是零负债,这与有些会员制交易所负债累累、经费拮据的格局形成强烈反差。可见,公司制改造后上市的交易所首次上市时的股权融资能缓解交易所的资金压力,改善其盈利能力,这使得许多交易所毫不犹豫地选择了公司制形式。
(四)会员多元化导致利益摩擦和决策低效率,传统的交易所组织形式存在弊端
会员制证券交易所是由会员组成的理事会来控制,更多地是服务于会员利益而非投资者利益,而当会员利益不一致时,则决策迟缓,效率低下,这使得交易所对市场变化反应迟钝,竞争能力下降。
三、证券交易所公司化的利弊剖析
通过二十年的理论研究和实践,一般认为交易所进行公司化改造后具有以下几点优势:
(一)减少新格局下会员利益的非一致性
保证交易所在不断变化的市场中更为迅速地作出决策,降低运行成本。赵静梅(2008)认为,交易所公司化实现了从内部控制到精英管理的转变,“传统证券交易所是券商们的俱乐部,是内部人控制的垄断机构”,公司化后则有助于防范证交所以会员利益为主导从而抵制符合市场整体利益但损害会员利益措施的可能。
(二)激发了交易所服务改革创新的动机和能力
交易所只有提供更优质的服务,提供公正、透明、有效的市场环境,才能吸引更多的上市企业和投资者,否则,其将面临被吞并和破产的命运。作为营利性企业,公司制交易所愿意也能够投入更大的财力和人力更新监管的硬件设备,如计算机系统,从而能够提高监管和服务水平,并设法平衡监管成本和收益,避免不必要的浪费。交易所股东出于自身利益也将维护交易所声誉,对不利于市场长远发展的行为将形成有力的约束。同时,对违规行为进行货币处罚可构成交易所的收入来源,这将强化以利润为导向的交易所对违规行为从严处理的动机,使监管落到实处。
(三)有利于交易所壮大并走向国际化
如前所述,公司要想在竞争中发展壮大,筹集自身发展所需资金必不可少,公司化能为交易所上市募集资金,为改善技术设施、提高盈利能力以及战略并购提供资金支持。比如纽交所在结束会员制历史后迅速发展壮大,2007年1月纽交所以1.15亿美元价格收购印度国交所5%的股份;2007年4月4日,纽约证券交易所集团与泛欧交易所实现合并,打造出世界上第一家真正意义的全球化市场;2007年10月纽约证交所获得美国证券交易委员会的批准完成其对美国证券交易所的收购,成为美国第三大期权交易市场。合并后的纽约-泛欧交易所集团是全球规模最大、最具流动性的证券交易集团,在公司上市、现金股票、金融期权与期货、债券、金融衍生品和市场数据等方面处于世界领先地位2 。
总之,公司制交易所反应更迅速,服务成本更低,技术更先进,且在决策时不必担心有利益冲突的会员的抵制,不拘于现状,并能有效化解监管冲突,是交易所未来发展的趋势。此外,实证分析也表明:交易所公司化改造并上市后其业绩都有不同程度的改善,营业收入和利润大幅增长。Reena Aggarwal,Sandeep Dahiya(2006)对全球21家上市型交易所数据分析发现这21家交易所平均营业收入增长率高达19%,营业创利率平均为33.8%,净资产收益率平均为17.6%,累计分红率达到42.3% 3。
同时,要注意到,公司化改革并非完美,它同时也可能带来一些新的问题:
(一)有可能引发新的利益冲突
耿志民(2007)认为,公司化改革后,双重身份会扭曲客户型股东的利益权衡机制,客户型股东可能以牺牲证券交易所利润为代价,以较低费用使用证券交易所提供的服务,从而损害公司利益。
(二)影响交易所的公益性质
公司制证交所可能受制于不合适的股东,这使得交易所在对交易活动的价值判断上有时会有失公允,从而损害公众利益。
(三)公司制交易所存在着商业目标与监管职能的潜在冲突
交易所有可能受商业利益驱使,挪用监管资金投资到商业活动中,从而削弱了监管力量4 。在当一些客户对交易所的收入贡献很大时,或当应暂停并调查一些交易活跃的证券的交易时,考虑到自身交易费收入影响,交易所不情愿对这些客户或异常交易行为采取封停措施,造成执法不严。
而要解决这些新的问题,我们可以通过对调整公司治理结构、增加交易所信息透明度、限制持股比例、交叉监管或设立专门证券管理机构来克服上述弊端。在国外的实践中,这些问题得到了很好的解决。
四、我国沪深交易所现阶段策略及理由
以上论述可以看出,交易所公司化改造是国际上证券交易所发展的必然趋势,要想将上交所、深交所做强做大,建设成为一个国际化的交易所,公司化改造是其必然要迈出的一步。不过,由于现阶段我国证券市场与一般成熟市场经济国家在体制、环境、发展程度都不相同,还存在一系列因素制约着两所的公司化改造进程,这些因素主要有:①我国的资本市场还没有完全放开,目前为止还没有一家外国的上市公司在沪深交易所跨境上市,沪深两所目前仍是一个封闭的地区易场所。这一点制约着上交所、深交所进行公司化改造,向国际易所靠拢。②沪深交易所目前在国内处于垄断地位,国内企业仍是排队上市,交易所不需要为争夺上市资源而改进自己,因此即便是完成公司化改造后也未必能增加其外在压力和革新动力,从而使公司化效果大打折扣。③会员制的控制权结构,沪深交易所没有被海外证交所兼并和收购的可能,使其亦缺乏做强做大的内在动力,这也使得他们自身进行改革的愿望并不迫切。④我国证券交易所运行仍具有较多行政色彩,证券交易所的设立、合并,甚至证交所理事长、总经理的任命都要由中国证监会认定,行政的过多干预妨碍了证券交易所公司化进程。
只有在解决以上问题的基础上,证券交易所公司制改革才能起到实效。因此我们不能盲目推进,而是审时度势,打好基础,理清交易所的职责范围和治理机制,渐次推进我国资本市场的国际化,最后再选择恰当时机进行公司化改造。
参考文献
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内容提要:目前，中资保险公司，尤其是国有独资保险公司的股份改革问题，已经提到议事日程。股份制改革的目的是实现保险公司股权的多元化，完善法人治理结构和组织架构，提高公司效率，改革体制、转变机制，建立现代保险企业制度。中资保险公司股份制改革的价值取向是：全面实现多元化改革，逐步向保险集团控股或专业控股条件下发展，走控股公司的发展模式；积极整体推进保险公司股份制改革，解决保险公司股权多元化，完善保险公司法人治理结构；全面整合和改革保险公司组织和人员结构，明确保险公司职业经营管理人和职工的责权利，解决人和职工的缺位问题。
一、中资保险公司股份制改革的分析前提
企业制度是以企业产权制度为核心和基础的企业组织和管理的制度，其中企业制度的核心是资本组合形式，即产权制度。产权制度决定企业的组织形式、管理制度和分配制度。世界各国的公司法，一般都按照企业的资本组合方式，将企业类型划分为：个人独资企业、合伙制企业、公司制企业、合作制企业。可见，公司是企业类型的一种形式。现代公司制企业，是现代企业制度中主流的企业形式，主要包括股份有限公司和有限责任公司，其中股份公司制度更是典型的现代公司制度，是迄今为止现代企业最优的资本组织形式。现代股份公司具有企业法人；有限责任；出资人所有权与法人财产权分离；股份采取股票形式；运作规范和法制化；遵循公平、公开和公正的运行原则；财务实行公开等特征。我国长期以来按照企业的所有制形式将企业划分为国有企业、集体企业、个人企业、私营企业和外商投资企业等企业类型。这种方式只适合投资主体是单一所有制的情况，与现代市场经济发展和社会化大生产，以及资本社会化，尤其与我国提倡的坚持公有制为主体，多种所有制并存的经济体制模式不相适应。我国按照资本组合方式对企业进行分类，有利于企业明晰产权，有利于与国际通行做法接轨，有利于现代企业制度的建立。
中资保险公司是一种公司制企业，是企业的一种形式。它包括国有独资、国有控股和中外合资等多种形式。这样，中资保险公司股份制改造与改革，包括较为广泛的议题，国有独资保险公司的股份制改革问题仅为其中的重要组成部分和内容。由于中资或国有保险公司股份制改革问题，涉及公司制度建设问题和公司的产权与治理结构问题，是一个需要综合全面改革与治理的问题。因此，对其进行分析的前提和立论，须放在整个一般中资（国有）公司改革的背景和环境层面；须联系国家经济结构调整和经济体制改革的进程；须面向现代企业制度建设的目标和政策。
二、中资保险公司股份制改革的国际国内环境和制度保证
（一）国际环境：世界经济的发展和全球非国有化浪潮
世界经济的一体化趋势，业已使国家与国家之间在生产、贸易、资本等方面联系日益密切，形成了你中有我，我中有你的相依关系。世界经济一体化得以形成和发展，得益于世界范围内政治和社会的总体稳定、世界经济的增长和发展、市场的不断开放、现代信息技术的突飞猛进的发展等因素的推动；世界经济一体化还顺应了世界各国追求发展、共求进步的良好愿望。作为世界经济一体化驱动载体的跨国公司，正是世界经济一体化的产物，其近年来不断进行的兼并收购，以提高效率、节约交易成本，提升其市场势力的态势，使得企业更加需要发展壮大，改革已经成为推动包括保险公司在内的企业发展的强劲动力和必然趋势。向着有核心竞争力的现代企业制度发展，成为企业改革追求的目标。伴随世界经济一体化态势的出现，20世纪70年代，很多西方发达国家便开始了非国有化或私有化改革，以试图摆脱“滞账”、缩小财政赤字、进行产业结构调整、满足私人垄断资本增长的需要。非国有化，有时称私有化，即便在发达国家，也不是简单指将国有企业完全出让给私人资本家或居民个人。广义上讲，非国有化可以有多种形式：如国家所有，特许经营或承包经营；国家控股，其它股份转让；鼓励内部职工持股，股票公开上市；划小企业核算单位，将一些附属单位出让地方或个人经营等。一般说来，非国有化或者私有化过程，便是向着民营化、商业化和社会化方向的发展。
发达国家非国有化已经为这些国家的经济发展、产业结构调整以及企业效率提高带来了十分积极的效应。但是，我们需要看到非国有化有代价、有成本。扬弃国外非国有化或私有化改革的经验和教训，是我国企业股份制改造和改革应当充分重视的。从国外非国有化改革中我们应当吸取：不要谈非国有化色变，简单粗暴地阻止非国有化；更要防止不切实际、脱离国情，过高地估计非国有化的作用；避免、防止和减少国有资产在非国有化过程中的流失和贬值；循序渐进推进改革，坚持所有制的多种形式，注重国有企业性质和职能的转化对宏观调控可能产生的不利影响；关注非国有化后企业的效率及其组织管理等问题。
（二）国内环境：中资保险公司面对的改革政策与环境
自党的确立改革开放的基本国策以来，企业尤其是国有企业的改革逐渐成为社会进步、经济发展的重要内容，成为我国经济体制改革的中心环节。
我国企业股份制改革的实践活动始于1985年。党的十三大提出的国有企业可以搞股份制改革试点，拉开了具有政策和理论指导意义的我国企业尤其国有企业股份制改革的帷幕。十四届三中全会进一步指出，我国实行公司制是国有企业建立现代企业制度的有益探索；十五届四中全会对公司管理模式提出：形成各负其责，协调运转，有效制衡的公司法人治理结构，为我国企业改革的不断深入提供了制度保证。在不断总结改革经验和教训以及改革可接受性的基础上，党的十四大又提出，企业尤其国有企业改革应当遵循“产权明晰，权责明确，政企分开，管理科学”十六字方针。党的十五大明确指出，国有大中型企业改革的方向是“进行规范的股份制改革”。党的十六大报告明确提出，必须毫不动摇地巩固和发展公有制经济，同时必须毫不动摇地鼓励、支持和引导非公有制经济发展。进一步探索公有制特别是国有制的多种有效实现形式。除必须由国家独资经营的企业外，积极推行股份制，发展混合所有制。实行投资主体多元化，重要的企业由国家控股。按照现代企业制度的要求，国有大中型企业继续实行规范的公司制改革，完善法人治理结构。
上述政策和理论的阐述，为我国国有企业股份制改革指明了方向。公有制实现形式可以而且应当多样化。如通过公有财产和私有财产在内的企业资本组合等形式表现出来。寻求能够极大促进生产力发展的公有制实现形式。股份制是现代企业的一种资本组织形式，资本主义可以用，社会主义也可以用。股份制是公有还是私有，关键看控股掌握在谁手中。推行股份制改革，有利于筹集社会资本，改变企业资本结构；有利于两权分离，政企分开；在降低交易成本，促进国有资产流动等方面均具有积极的意义。
三、中资保险公司的功绩与问题及其根源简析
在经历了长时间的停滞和中断后，我国保险业于1980年全面恢复业务。二十多年来，保险费以30％左右的速度增长。到2002年，保险业总资产达到6494亿元；实现保险费收入3054亿元，其中人身保险保费收入2274亿元，占比74.5％，财产保费收入778亿元，占比25.5％。在人身保险业务中，2002年投资型产品业务增长迅速，其保费收入占人身保险保费收入的54％，分红产品成为人身保险业务新的增长点。近五年，保险密度由101.12元升至237.64元，保险深度由1.6％升至2.98％。2002年保险资金运用余额5799亿元，较2001年增长56.6％，保险业与货币与资本市场的联系开始密切；此外，保险业对经济损失的赔款与给付，业已使得保险业对社会经济的稳定器功效正在发挥。在这些经济活动中，中资保险公司的地位和作用举足轻重，对国家安全、社会经济稳定及人民生活安宁所发挥的功绩，已经得到了肯定和认同，伴随我国人世后市场的开放，保险业必将有大的发展，已经成为不争的事实。但是，我们必须看到，在保险业发展的进程中，中资保险公司存在一些来自历史遗留、制度固有缺陷、经营管理不力等问题。主要表现在：重发展速度，轻发展质量；行为短期化，经营粗放，忽视长期经营稳健；产品缺乏差异化，雷同度高，特色不显著；服务质量不到位，忽视品牌服务，延伸服务；误导消费，保险信用有待增强，公司的公众形象有待改进；保险资金运用效率低；经营管理者和专业人才的专业化经营管理理念和水平需要更新和提高；内部经营管理结构的重叠和不合理；违规支付无赔款优待，退费或提供其他形式的回扣；以“回佣”方式招揽顾客，或迎合投保人不合理要求从事业务活动；公开或变相超标准支付人佣金；投连和分红产品存在误导消费，业务结构需要调整等方面。
中资保险公司经营活动中出现的问题，有多方面的原因和基础。从现代公司结构理论和产权安排角度来分析，现代公司制度与其他企业制度根本的区别，在于其特有的产权制度。产权问题是现代公司制度运行与国有企业改革的核心问题。就中资保险公司总的情况来看，尤其是国有独资保险公司的产权不十分明晰。主要表现在有所有权，而难以形成所有者权力；所有者缺位；所有权与经营权交融度大；所有者与经营者责权利关系不明晰，委托关系扭曲；法人治理结构不够完善。随之而来的，便是绩效考核、分配制度缺乏系统和稳定性，尤其对经营管理者和员工的有效的激励，还缺乏制度的保证以及可操作性；经理层的包括经营管理水平、现代管理意识等在内的职业素质总的还不高。进一步看，随着我国保险市场主体的增加，近十余年来中资保险公司之间的竞争不断升温，国有独资保险公司过去与目前仍然是我国保险市场的主力军，对社会经济和社会安宁的贡献功不可没。但从一些结果来看，尽管国有独资保险公司与股份制保险公司各有优劣，但是，国有独资和部分产权和治理结构不顺的中资保险公司，存在体制不能适应进一步发展壮大的需要，机制不灵活，经营管理机构庞大与冗重，管理信息传递不畅，上下管理层信息不对称，分支机构不能更好地反映和体现总公司法人的意志，从而常常出现管理者与经营者甚至员工行为目标不一致；管理成本高，保费利润率和资产利润不高，导致经营规模不断扩张，但效益增幅不大等问题。这些由于产权问题引出的体制和机制弊端，在一定程度上制约了中资保险公司的竞争力和持续发展能力。改革的动因由此而生。
四、中资保险公司股份制改革的价值取向
鉴于我国国有独资和部分中资保险公司的状况，通过中资保险公司股份制改革，建立现代保险体制和转变经营机制，提高保险公司核心竞争力，向着现代保险企业制度方向发展，已经得到了广泛的肯定和认同。目前，我国国有独资保险公司的股份制改革已获国务院的批准，正在紧锣密鼓地进行。改革创新是强司之路，保险公司要不要改革已经不再是争议的问题，相反我们需要考虑和关注的是：怎样改革；改革的成本和代价；改革和建设的持续性，以及需要处理和协调的关系等问题。
我国中资保险公司的改革总的原则应从我国国情和保险业的实际出发，整体进行推进，重点突破，循序渐进，注重制度建设和创新；国有独资保险公司实行规范的公司制改革，坚持国家控股，实现投资主体和股权的多元化，完善保险公司法人治理结构。为此，国有独资保险公司和中资保险公司股份制改革的价值取向应是：
1.全面实现多元化改革，逐步向保险集团控股或专业公司控股条件下发展，走控股公司的发展模式。在多元化架构下实现多元化经营和多元化效益，既符合国际经济发展趋势，又是我国保险公司在人世后保险市场逐步开放，提高竞争力和发展壮大的需要。
2.积极整体推进中资保险公司股份制改革，实现公司股权多元化，完善公司法人治理结构。随着保险市场的扩张和业务的膨胀，保险公司资本金显得不足，实现投资主体多元化，筹集壮大保险资金，扩充资本，是我国保险公司目前需要着力解决的问题；同时推进股份制改革，可以逐步克服目前国有独资保险公司中存在的所有者、经营者和公司内部职工之间存在的责权利扭曲和不合理的关系，有利于保险公司法人治理结构的完善。
20世纪90年代末以来,军工企业体制机制发生重大转变,大部分军工企业完成公司制转型,不少企业改造为股份制。2007年国防科工委出台多项政策,尤其是《军工企业股份制改造实施暂行办法》,为军工企业改革创新现行产权制度扫清了障碍。到2007年底,军工集团所属的一级单位,近70%的军工企业已经进行公司制改造,其中,国有独资公司占公司制改造企业总数的62.3%,股份制企业(包括有限责任公司和股份有限公司)占公司制改造企业总数的37.7%。而在股份制改革的进程中,民间资本注入比重仍然十分有限。从军工集团公司所属的一级单位已进行股份制改造的情况看,70%以上是通过债转股方式实现,集团公司成员单位参股的股份制企业约占25%以上,军工系统以外的非金融社会资本参与军工企业股份制改造的不足5%。近年来,随着军工企业资产证券化的呼声愈来愈强烈,通过上市公司通过定向增发等方式收购军工资产和军工企业通过发行新股上市等方式,军工企业股份制改革将进入一个高速发展期。
二、我国军工企业股份制面临的问题
(一)路径依赖问题
“路径依赖”的理论由美国经济学家道格拉斯・诺思提出。路径依赖类似于物理学中的“惯性”,一旦进入某一路径(无论是“好”的还是“坏”的)就可能对这种路径产生依赖。受计划经济的影响,改革之前军工企业主要以国有独资形式存在。因此,军工企业股份制改革必然受到所有权结构形式路径依赖的制约。进一步,军工企业的原有管理体制亦存在路径依赖,如治理公司与投资者、利益相关者、劳工关系不能适应现代企业结构的要求。
(二)政府规制与市场化问题
军工产业进行股份制改革,由单一国有制转变为多种所有制,实际上是进行市场化改革。市场化是指用市场作为解决社会、政治和经济问题等基础手段的一种状态,意味着对经济的放松管制。由此政府也必然要进行一系列配套改革,改变原来的干预方式,并重新界定政府规制的边界。然而,与一般的垄断行业不同,军工企业股份制改革中政府仍然保持控股地位,同时充当监督者和所有者的角色。由此,政府的职能定位和微观企业运行要求可能出现矛盾。
(三)配套支持政策问题
在国外,不少国家的军工行业都有针对性法律法规体系。如《1998―2000年重组国防工业法》、《2002―2006年俄罗斯国防工业改革与发展规划》等方案的签署和实施,为军工企业股份制改革铺平了道路。同时,俄罗斯政府还成立了国防工业组织金融改革委员会,为振兴军工产业提供强大的资金支持。而在我国,军工企业改制虽然具有一些指导性文件,但是其可操作性有待进一步提高。而且,在指出股份制改革之大方向的同时,如何解决相应的历史包袱、企业社会责任、资金配套和考核制度等等问题仍然悬而未解。由此,大大延缓了股份制改革的进程。
三、我国军工企业股份制的对策
军工企业是我国国民经济的重要组成部分,是国家安全的重要物质保证。因此进行军工企业股份制改革对重振军工行业乃至宏观经济均具有重要意义。但是由于受路径依赖、政府与企业关系和制度缺失等因素的影响,我国军工企业股份制改革过程中存在着诸多困难,严重地影响了这一进程。为此,一方面需要政府的指导和有效推动;另一方面需要企业独辟蹊径。
(一)厘清政府与企业关系
目前,我国军工企业与政府关系基本属于一种隶属关系,这与市场化经济要求不吻合,也直接导致企业发展动力不足。而纵观发达国家,无论是美国的还是英国、法国,军工企业虽与政府部门更多属于合作关系,政府一般不干预军工企业的日常经营活动。仅对于战略性的军工企业或者军工产品,政府对其在涉及国家安全、战略利益等重大关键问题上有控制措施,在研发和研制生产的投入方面有支持措施,在贷款、税收等方面有优惠措施。由此得到启示,在军工企业股份制改革过程中的股权分配问题,可根据企业的重要性分为国家所有制、国有制与股份制相结合(部分私有化)、股份制(完全私有化)三种形式。完全或部分私有化的企业可以向政府或外国企业及公民全部出售或出售股份,允许外国公民或企业进行投资。对于不能实行股份制改革的军工企业则由国家拨款和定货;股份制改革企业必须与政府签订合同,保证国防定货的完成,其他方面则拥有经营的自由决策权。
(二)军工企业交叉持股
军工企业交叉持股是指两个以上的军工企业为了实现特定目的(如建立企业联盟、稳定公司经营权、降低企业风险等),通过投资和股权交换等方式持有对方一定比例的股份,从而形成企业法人之间相互持股的情形。在军工企业股份制改造过程中,应鼓励军工集团公司之间交叉持股,允许其主营业务资产整体重组改制。军工企业交叉持股对推动当前的股份制改革不失为一条好路径:首先,军工集团公司之间交叉持股在实现投资主体多元化的同时,可继续保持国家对军工企业的控制地位,保证国防安全。其次,当前军工企业股份制改革中最为困难的一环是如何分离军用和民用资产以及私有化程度等问题,在无系统的解决方案之前,军工企业交叉持股可谓是一个稳妥的选择,它将为未来的改革留足空间。再次,目前我国十大军工集团,每个集团都有自己完整的配套体系,每个子系统/零部件都有自己的定点单位。定点生产尽管有利于军工生产体系的稳定,但本质上造成资源浪费。军工企业交叉持股将有望改变这一局面,加强军工集团公司之间的联合与协作,实现国防科技工业资源的优化配置,有利于军工行业整体经营水平的提高。
(三)股份期权计划
关键词：私募股权投资基金；合伙制；公司制；税收；政策
私募股权投资基金的主要形式有合伙制和公司制，合伙制和公司制的私募股权投资基金在税收方面存在着一定的差异。对合伙制私募基金税收和公司制私募基金税收进行解析是为了更加清楚私募基金在税收方面的问题，通过对现有税收政策的了解和分析更好地实现政策方面的推进。我国经济的快速发展促进资本市场条件逐渐成熟，投资基金的改善有利于更好地推动社会经济向前发展。
一、私募股权投资基金收益带来的税收影响
作为重要的投资工具，私募股权投资基金在诞生以后推动了国家创业投资和科技进步。私募股权投资基金实施非公开的销售方式，主要是向少数机构投资者或者个人投资者募集资金，用于为企业提供增值服务。在实施操作的过程中，主要是关注权益性投资，而最终通过被投资企业上市、并购或者管理层回购等方式退出获得收益的一类投资。投资主体主要是个人，投资方法和投资模式比较灵活，投资的范围更加广泛，对于私募股权投资基金的投资监管相对较少，对于创业投资和开展并购业务能够起到积极的作用。私募股权投资基金形式有公司制和合伙制。公司制形式的出资人是具有共同投资目标的股东，这种形式需要设立专业的管理团队对资金进行规模化的投资运作。合伙制的基金主要采用的是有限合伙制，这种合伙制由有限合伙人与普通合伙人组成。前者是出资人提供资金，是投资者不是管理人，其按照基金募资总额的比例出资，根据出资比例确定了利益关系，后者只提供专业技能对投资进行管理。在获得回报分成上，二者之间存在着一定差异。
二、合伙制与公司制私募投资基金税收内容解读
（一）合伙制私募基金税收的内容解读关于合伙制私募投资基金的税收需要从基金层面、管理层面和投资层面进行分析。合伙制私募股权投资基金的税收，需要按照利息征收5%的营业税。合伙制的私募投资基金没有法人的主体地位，按照税法的要求不必上交所得税，产生的损失或者是所得需要向合伙人传递。合伙人私募投资基金是遵循着先分后税的原则，无须上交企业所得税，进行自行纳税的方式，防止了公司制私募股权基金的双重征税的情况。从管理人层面进行分析就是在管理人在缴纳所得税的过程中需要进行有效的区分。税率和税目存在一定的差异，管理费等收入情况在纳税上有一定差别。合伙人为公司的需要缴纳25%的企业所得税，采用先分后税的原则来进行缴纳，如果合伙人是个人就需要按照劳务所得缴纳所得税，按照劳务收入的20%—40%进行征收，最高可以征收40%的所得税。按照投资层面进行分析可以发现合伙类型的差异，导致纳税上存在一定的区别，收入人缴纳的企业所得税需要按照规定进行执行。如果合伙人是合伙企业就可以免征所得税，如果是个人投资行为需要按照规定执行20%的税率，而公司制的企业就要缴纳所得税。从其他投资者的层面进行分析，被投资公司获得的权益性投资收益，该类型的收入就要根据合伙人的类型差异进行操作。如果机构是投资者就需要对收入缴纳企业所得税，如果个人投资者要按照公司对外投资所得的权益性投资收益确认后，属于个人投资的要根据权益性投资收益税目确定个人上缴的所得，无论是利息、股息、红利都要执行20%的税率；如果合伙企业的，就要遵循先分后税的基本原则，在转让被投资公司股权收益方面，需要明确合伙人类型之间的差异和纳税上存在的区别，要对收入缴纳的企业所得税从整体上进行控制，如果是个人一般适用于20%的税率计算，实施先分后税原则。
（二）公司制私募基金投资税收的内容解读公司制私募投资基金税收需要从基金层面、管理人层面和其他投资者层面进行解读。在基金层面按照中华人民共和国企业所得税法来要求，所得的各种权益性投资收益，这一部分人不需要上交。基金从被投资公司获得的各种股权投资收益，无须上缴所得税，税收问题比较频繁就需要按照税法的要求执行所得税的收取方法，一般是按照25%的税率缴纳。在利息收入方面征收5%的营业税需要征收教育附加税城建税等，总体的税收比例为25%。对于高新技术企业有明显的优点，如果是回报率高前景广阔的企业，高新技术产业就会成为焦点。在国家推行结构改革的过程中高新企业属于国家支柱型产业，在税收方面就需要加大对该类型企业的扶持制度，在一系列优惠政策上，需要按照15%的税率进行征收，上市的高新技术产业投资，一旦满足税收的标准要根据投资额抵扣应纳税，企业的所得税法相关内容需要从各个类型的投资收益进行确认。根据投资双方使用的税率差补税的条款。从基金管理人层面进行税收管理就要求管理咨询收入根据管理人的类型进行不同的规定。公司制的投资基金按照5%的营业税和25%的企业所得税缴纳。如果是合伙企业需要上缴营业税，部分按照先分后税的原则，如果是个人要根据劳务所得征缴40%，如果是股息分成就按照管理人的类别进行规定。公司制的按照居民企业所得税实施利润分配免税的原则，如果是合伙企业就要免征企业所得税，如果是个人需要缴纳20%，关于其他投资收益要根据管理人的类别进行不同的规定。公司制私募股权投资基金缴纳25%的企业所得税，如果是合伙企业就免征所得税。个人需要缴纳20%个人所得税，其他投资者的税收股息红利收入可以分为机构投资者和个人投资者，机构投资者按照税后利润分配免征所得税，个人投资者需缴纳20%的个人所得税，股权转让收益个人投资者缴纳20%，机构投资者缴纳25%的企业所得税。
三、合伙制与公司制私募股权投资基金的对比分析
基金的组织形式和制度对于私募股权投资具有至关重要的作用，基金的税收政策是由国家进行宏观调控，各个国家采用的税收政策都不同，在税收优惠政策方面比其他渠道拥有更多的优势，在良好的政策预期方面可以调动投资者的积极性，让更多的资金纳入到私募股权投资市场中，投资的一般都是高新技术产业，这些产业容易迅速产生市场效益。在税收优惠政策方面进行减免就可以使私募股权投资基金的项目获得更高的成功。税收方面的控制就是为了使资本市场获得高风险的高回报，资金方面可以有效地应对投资者提供的风险，引进更多的资金活跃市场。在投资的征税比例方面，资本税率越高投资额就越小。在私募股权投资基金方面税收政策能够对私募股权投资基金的整体运行产生重要影响。合伙制和公司制私募股权投资基金在发展建设的过程中，需要以现实性发展为基础，更要创新模式，构建起在我国经济模式发展过程中的新形势。合伙制和公司制私募股权投资基金在对比上可以发现二者之间存在着基础上的差异和形式内容上的不同。在实施管理的过程中，根据经济形势和各个时期的动态变化制定和调整策略。在资本市场不断变化的时代，私募股权投资基金更要符合经济发展的新形势，探索未来发展的道路过程中，不断地根据经济变化而丰富机体制和机制方面的建构。
关键词：模拟公司制；网络；课堂
中图分类号：G712 文献标识码：A 文章编号：1671-0568（2013）26-0092-04
中国计算机网络发展速度之迅猛令世界瞩目，但计算机教育却没有跟上。因此，在各个学校扩招的同时，IT培训机构亦如雨后春笋般发展起来。在中国互联网络信息中心CNNIC的《中国互联网络发展状况统计报告（2013年1月）》中显示，截至2012年12月底，我国网民规模达到5.64亿，全年共计新增网民5090万人。互联网普及率为42.1%，较2011年底提升3.8%。与此同时，我国手机网民数量快速增长，2012年我国手机网民数量为4.2亿，年增长率达18.1%，远超网民整体增幅。由此可见，网络的发展前景是光明的，那么与网络息息相关的网络工程师也应有无比光明的就业前景。
一、基于模拟公司制教学模式下的计算机网络课堂教学目的
绝大部分中职学校都开设有计算机网络专业，为我国互联网络发展培养人才，而使学生能成为网络工程师，正是诸多中职学校网络专业的人才培养目标。那么，如何成为网络工程师呢？这正是本文研究的目的所在。①利用模拟公司制课堂教学方式，提高学生的学习积极性，使学生变被动学习为主动学习，对学习程度进行量化考核记录，增强学生的集体荣誉感；②改变网络专业的课程教学体系，将以前的网络专业核心课程解构，使用工作过程系统化的思路进行重构，形成新的核心课程；③新的评价机制形成后，使用量化的方式持续性记录学生在每门专业课中的学习过程，并根据学生获得的积分总额确定等级，使学生离校时能获得量化评价。
二、模拟公司之教学模式设计
模拟公司制项目教学将“情景模拟”有机地结合到项目教学中，构成一种新的增强型教学模式，有望适合大多数工科类学科，尤其是计算机网络类专业的项目教学。
基于模拟公司竞争的项目教学模式，初步描述为：通过学生组建的若干模拟公司之间的准项目招投标竞争过程，在综合实训环境下实施项目，创设若干个虚拟的网络技术公司并参与虚拟经营，以项目教学法为核心，融合其他以行动为导向的优秀教学法，采用项目成果货币化及学生综合素质积分制等考核激励方式，配合强化的德育教育于一体，在富有职业经验的双师型教师指导下，将内在激励与外部压力机制有机配合，达到既让学生获得项目技术实施能力（即专业能力）的目标，又能让学生获得方法能力及社会能力（即关键能力），与企业用人需求接轨，最终实现学生未来的良好发展，成就职教师生共同的幸福人生。
模拟公司项目教学模式构想简要描述：企业化的学习组织+行动导向的教学体系+学生为主的学习方法+一体化的实训环境+面向行动的货币化考核体系+成功学激励。
我们的研究目前主要停留在实践层面，理论探索还处于初级阶段，理论总结还有待完善，实践验证范围还有待于拓宽，网络类课程的模拟公司制教学模式还需不断探索和完善，以便达到更好的教学效果。
三、课堂教学组织模型设计
笔者通过研究，设计了如图1的课堂教学组织模型。
四、模拟公司制教学研究效果指标及考核、分析方法设计
进行模拟公司教学改革评价必须有比较统一的指标。网络类课程的教学设计成果较多地体现在实施教学设计的过程中，而与此相关的基本因素大致包括教学方法、教学目标、教学资源、评价方案等因素。
1.教学方法
模拟公司制下的网络类课程全程采用基于工作过程系统化的教学模式，将教学过程按照工作流程进行分解，以子任务的形式形成教学目标。工作过程系统化课程是在吸收模块课程灵活性、项目课程一体化的基础上，力图从经验层面向策略层面的能力发展，以学生在完成工作任务过程中形成直接经验的形式来掌握融合于各项实践行动中的知识、技能和技巧。这样，学生在完成工作任务的同时学习知识，提高自主学习能力，强化独立分析问题、解决问题的能力。
2.教学目标
在整个专业学习过程中，计算机网络专业的教学内容将从“家庭网络建设”逐步提升到“园区网”，整个教学目标的层次性较强，每门课程都将设置三个左右的网络工程项目，使学生在不同环境下都能锻炼工作能力。
3.教学资源
教学资源的收集和积累是非常重要的，网络骨干课程内容、教学指导方案、工作页、评价方案等教学资源是教师组织课堂教学的重要工具，所有教材都以项目导向的方式编写，配上相应的情景教学方案和教学工作页。
4.评价方案
模拟公司制项目教学设计成果评价实行学生自我评价、小组之间评价、主讲教师评价、专家教师评价、企业专家评价、家长评价、相关技能考证评价等多主体结合的评价系统，采用“学生成长记录袋”评价方法，构建诊断性评价、形成性评价、过程性评价、全面评价、发展性评价的科学评价体系。
五、模拟公司制教学模式研究策略
1.理论研究：博采众长，力求创新
2003年，惠州商贸旅游高级职业技术学校（以下简称“我校”）开始实施计算机专业课程改革，当时主要是针对目标行为导向教学模式的探索。2007年起，本课题成员陆续参加包括国家级骨干教师培训在内的多个培训项目，开始有关工作过程与专业课程教学法的学习与研究，并派出教师到德国学习教学法的相关课程。
在课题推进过程中，课题组成员十分注重职业教育课程建设理论的学习，关注职业教育课程理论的最新进展，以多种形式组织课程理论学习：课题组教师参加各级职业教育课程建设理论培训；外请市内专家，内选校内课改骨干等，举办系列讲座；承办市课程改革现场观摩活动；特别是在总课题组的领导下，从各课题组、知名专家的讲座中汲取大量经验。多渠道的理论学习，使我们的视野不断拓宽，保障了实践探索的质量。
2.现状研究：校企合作，立足实际工作过程，确保成果质量
课题组深刻领会模拟公司制教学模式，并把这个策略贯彻教材的开发与课堂教学的过程当中。把能力本位作为目标、把职业实践作为课程建设线索，在行业企业中广泛寻找同盟，支撑课程的开发探索。在课题研究与教材开发的过程中，不仅受到学校的重视，还有行业专家和企业的参与，国内知名的电子工业出版社也积极参与教材选题和体例设计。
课题组主要成员遵照先赴企业调研，后开发实施课程的行动准则，到企业蹲点进修，了解该企业的具体情况，撰写调研报告，并将生产方法、生产工艺、业务流程融入课程。
3.行动研究：加快实践，及时总结，边研究边推广
2011年底，课题组确立课程开发与实施的总体方案，并按课程开发与实施推进要点、进度安排等文件规范项目课程建设行动，及时将理论研究向课改行动转化。我校从2012年秋进行教学模式改革，针对2012级网络班学生推出改革后的课程《soho网络建设》；2013年春推出《小型企业网络》等网络课程，针对2011级学生推出《中型网络建设》、《园区网络建设》。我们及时通过教师培训会和网络向师生介绍网络类课程的改革模式，并推荐使用模拟公司项目教学模式。
4.团队构建：教学理论与专业培训并重，打造一流研究队伍
在课程实施中，课题组成员注重课程理论及开发实务、专业技能等方面的培训。有5位教师接受了国家级骨干教师培训，2位教师被派驻到企业进修，到生产一线了解企业生产任务，进行体验式培训。由行业、企业代表及专业技术指导委员会也适时对专业教师开展新技术、新工艺方面的讲座。
5.课程升华：适时总结、系统积累，力求打造精品课程
从学校国家示范校建设项目的建设过程中，可以清晰地看到课题向前推动的运行轨迹。从原来的课程设置的理念架构到课程内容的改革创新、教学实践中项目教学深入人心，再到教材建设与教学法的相互融合。每个环节都有较多的过程性资料和相应成果，我们都能注重积累，不断总结。
六、研究效果
截至2013年春，模拟公司项目教学模式已进行一个半学期，分别对我校计算机网络专业的218名学生就学习情况进行专项问卷调查，收回有效问卷187份，并进行统计分析。
1.您希望老师主要采用哪种方式进行教学
a.改革后的模式 b.改革前的模式 c.效果差不多 d.无所谓
问卷统计结果中，选a的有157人，选b的有11人，12人觉得效果差不多，7人感觉无所谓。
从表1可以看出，84%以上的学生支持用改革后的课程模式学习，学生肯定教师讲解通俗易懂，课堂气氛活跃。说明该教学模式改革成效显著。
2.针对已经和正在学习的课程，您对哪门课程的兴趣最大（可多选）
a.中型企业网络 b.数学 c.计算机维修 d.平面设计 e.美术绘画 f.都有兴趣 g.都没兴趣 h.都一样
从表2可以看出，学生对改革后的课程兴趣有较大提高，并且带动了其他课程的学习积极性。
3.学生评教对网络类课程的教师满意度
从表3可以看出，学生对教师的满意度有所提高。改革之前，非常满意和基本满意的人数共占总人数的61%；改革之后，二者之和为85%，提高了24个百分点。选择一般和不满意的人数比例下降了23个百分点。
4.针对计算机网络班的18位授课教师也进行专项问卷调查，收回有效问卷18份。您希望使用模拟公司项目教学模式进行教学吗
a.希望 b.不希望
从表4可以看出，所有教师都希望进行教学模式改革，并一致认为运用模拟公司项目教学模式进行教学，既能使教师教得轻松，又能让学生学得带劲。师生都得到解放，特别是学生能找到前所未有的归属感和责任感。
模拟公司项目教学模式可为学生提供向上流动的渠道和能力，让学生明白为什么学、怎样学，提高学习的兴趣，由“要我学”变为“我要学”，学会学习（甚至终身学习）、学会做事、学会做人，达到有效教学的目的。对学生的专业知识、能力及综合素质进行考核评价时，要采用活动表现评价（即形成性评价）和发展性评价，构建以能力为本位、以学生发展为目标、以评学为先的考核评价体系。
激励机制及学习兴趣、潜力的研究：通过在教学中引进激励机制，激发学生的学习兴趣，加强团队建设，增强合作和竞争意识，调动潜能开发，培养、提高学生多方面的职业能力。
通过一个半学期的教学实践，模拟公司项目教学模式得到了很多亲身参与本课题的教师的认可和支持，这种创新也符合职业教育改革的规律。
参考文献：
完善法人治理结构是公司制运作机制的核心，是建立现代企业制度的关键环节。近年来，铁路企业在推进国有企业改革、建立法人治理结构方面进行了有益的探索，取得了重大的进展，积累了丰富的经验。但受计划经济模式的制约，仍有不少改制后的铁路企业法人治理结构不健全、不完善，极大影响了企业制度创新的深入开展。
一、铁路企业法人治理结构的现状
长期以来，铁路企业实行的是一种缺乏制衡、效率低下的治理结构。在公司化改制进程中，由于股东的特殊性，使公司制在铁路企业中发生了异化，远未取得预期效果。
1.企业内部缺乏多元利益主体的制衡。铁路企业的公司制改建是在计划经济基础上进行的，多数企业没有吸收路内外更多的投资者参与，铁路股“一股独大”现象严重。企业虽然建立了股东大会、董事会、监事会，但仍由路局绝对控股，长此以往，铁路企业产权制度改革难以真正到位，企业内部缺乏多元利益主体的制衡，由此建立的法人治理结构自然难以规范。
2.国有资产监督机制不够完善。铁路企业改制以后，国有铁路股多占绝对控股或独资地位，企业最大的股东还是路局。股东会、董事会、监事会的组成，一般是由路局授权企业作为国有股权的代表。这样企业的“内部人”既要代表国家，又要代表职工，同时还是企业的一员。铁路企业所有者应该行使的所有权没有充分行使，也没有真正按照“权、责、利”统一的要求，对国有资产监管人员实施有效的激励、监督和约束，出现了“所有者缺位”的现象。
3.权力制衡机制难以充分发挥作用。一是董事会决策职能受到影响。部分铁路企业的控股股东将企业看作下属的未改制企业，使用计划经济管理模式管理企业，在讨论企业重大问题时与上级股东保持一致，股东会变成了大股东会。行政级别的差异导致董事会集体决策功能严重变形，使法人治理的权力制衡难以形成。如有些企业在现任董事离职后，不召集临时股东会议，由控股股东直接提名，直接选举新的董事，导致股东大会权力的弱化；二是监事会监督职能被弱化。监事会成员多为董事长或总经理的下属，不仅不能有效发挥监督功能，而且为董事会和经理层所控制和制约，难以高质量的行使监督职能。
4.缺乏高效的激励与约束机制。一是铁路企业高层管理人员选拔机制缺失，多采用行政任命的形式；二是高层管理人员激励机制缺失，高管人员的获得收益与付出劳动、承担风险等挂钩较少，人力资源价值未能得正确体现；三是高层管理人员约束机制缺失，高层管理者在收入分配、运用权力等方面有越位和越轨的现象。
二、对铁路公司制企业完善法人治理结构的几点建议要从根本上解决铁路企业在公司制改建中存在的问题，就必须建立有效制衡的现代企业法人治理结构。
1.优化股权结构，实现投资主体多元化。股权结构是法人治理结构的基础，优化股权结构是实现企业法人治理结构有效运作的源头。由于铁路企业的特殊性质，实现铁路企业产权结构关系的全面突破和深层次改革仍有很大的难度，但仍可以探索铁路企业产权制度改革实现局部突破。如在铁路国有资产分级监督和管理的前提下，充分吸收路外、局外的国有或非国有企业、自然人投资入股；与建立高层管理者的激励约束机制相结合，实行高管持股；在设计改制方案时应避免股权过度集中，明确要求最大股东所持股份不超过50%，这种股权结构有利于建立权力制衡机制。
2.强化股东会功能，维护铁路资产权益。在公司章程中严格介定股东会和董事会权责，按照公司法规定进行运作。股东会明确议事规则，设立常设机构，保证股东会正常运作和行使权利，董事会不能越俎代疱，代替股东会行使权利。国有法人股东应有强烈的维权意识，认真行使重大决策、资产受益、选择高管人员的权利，切实维护国有资产的权益。
3.完善铁路集团公司多层治理结构。一是明确铁路企业集团公司和子公司平等的主体地位，合法界定集团公司与子公司的管理权限；二是采取“双向进入”原则，构建铁路集团公司的全资子公司和控股子公司党委会、董事会、监事会，妥善处理党委会与法人治理结构的关系；三是依法界定股东会、董事会、监事会、经理层各方职责，建立各负其责、有效制衡的机制，尝试建立规范的独立董事制度；四是认真履行国有资产所有者代表的职责，向子公司派出的董事和监事，要合法行使职权，规范对子公司的管理。
【关键词】风险投资 有限合伙制 公司制
一、有限合伙制与公司制的对比分析
有限合伙制和公司制由于契约的安排不同，显示出不同的效率特征，表1简单的列举出两者的区别。
风险投资家承担无限责任，投资者承担有限责任，投资者可以通过约定保留一定的权利对风险投资家进行监督。可以通过约定企业的存续期限分期交纳承诺投资额、强制分配利润等来降低风险。风险投资家可以灵活自主地进行经营活动，经营权不受干涉。
风险投资家负有善意管理的义务，承担过错管理的责任；投资者承担有限责任。
投资者作为股东对风险投资家进行监督权利很大，但同时对风险投资家的独立性和稳定性构成威胁。
1、运作成本方面
有限合伙制通过契约的形式规定普通合伙人收取1%-3%的管理费，有效地限制了风险投资家在日常管理中的开销，而公司制并没有这方面的规定。在税负方面，美国的有限合伙制避免了双重征税，而公司制风险投资机构作为独立实体要缴纳企业所得税，然后才能进行利润分配，不能有效地克服双重征税，除非政府有特殊的政策扶持。
2、在成本方面
公司制主要利用董事会、监事会的监督和权竞争机制来更换和约束人。这样的安排对风险投资家的独立性和稳定性构成威胁。
有限合伙制在契约安排上有限合伙制通过四个方面降低风险。首先，有限合伙制的合同是由期限限制的，只要形成了一个有效的风险投资家的市场，风险投资家为了能够获得后续风险投资，他必须在合同期限内选择对投资者利益最大化的行为，以获得投资者的信任，获得更多的资金。其次，投资者的资金并不是一次到位的，而是采用“承诺制”。一旦投资者对项目失去信心，无论普通合伙人有无管理过错，投资者都可以中断后续投资，即“无过离婚”条约。再次，有限合伙制的强制性分配政策消除了对出售投资组合资产所取得的收入出现不向处理意见的可能。最后，有效合伙制的合伙协议中对风险投资家和投资者之间发生利益冲突做出了明确的规定。同时，有限合伙制的报酬体系也激励风险投资家采取与投资者利益相一致的投资决策。与公司制不同，普通投资者的报酬分为两个部分：固定报酬和变动报酬。相比之下，固定报酬比变动报酬的激励要小得多，风险投资家更愿意获得更多的风险投资收益而不是管理费。从而风险投资家和投资者的目标函数达成了一致，即获得更高的投资利润。有限合伙制比公司制更有效率，鉴于这个原因，很多学者纷纷主张把美国的有限合伙制引入到中国的风险投资业当中。但是，中国的国情与美国不一致，有限合伙制的引入是否能够引入，还需要分析其可行性。
二、在我国推行有限合伙制的可行性分析
1、法律角度
（1）有限合伙制的合法性。我国现行《合伙企业法》不但没有对有限合伙加以明确规定，反而在第5条明确规定：“合伙企业在其名称中不得使用‘有限’或者‘有限责任’字样”，使得有限合伙这个称谓不具备法律效应；第8条规定所有合伙人“都是依法承担无限责任者”，这就排除了有限合伙人承担有限责任的合法性；第19条规定“合伙企业的财产由全体合伙人依照本法共同管理和使用”使得资金只由普通合伙人进行管理和使用不合法。第32条规定“合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者部分合伙人承担全部损失”使得有限合伙制当中的报酬机制失去法律效力。由此可见，有限合伙制从名称到制度设计的精髓都不符合我国的相关法律。
（2）税法上双重征税问题。我国不给予风险投资组织任何的税收优惠。在我国，合伙企业虽然不能作为法人，但仍然要缴纳企业所得税，现行的《合伙企业法》第37条规定“合伙企业应当依法履行纳税义务”；同时，作为投资者的个人还要缴纳个人所得税。双重征税大大的加重了企业的运行成本，减少了投资者的热情。
（3）金融立法的障碍。我国的《保险法》、《商业银行法》和《企业职工养老保险基金管理规定》等相关的法律使得我国的风险资本的来源大大减少，尤其将养老基金、商业保险基金和银行等金融机构资金这些发达国家主要的风险资本筹集方式排除在外。其结果将是有限合伙制反而没有公司制容易筹集到风险资本。
2、资金来源
由于我国的金融立法上的障碍，我国的风险资本来源十分有限。我国的风险基本主要的来源依然是财政拨款和国有独资企业资金两类，其中政府资金在整个风险资本市场中占主导地位。根据2001年科技部对全国风险投资机构的调查，风险资本中政府投资占56%、外资占18%、民营资本占14%以及其他（包括金融机构及上市公司）占12%。这种以政府资金为主的资金来源确定我国的风险投资机构必定是政府导向的组织模式，因此，我国的风险投资公司必然是公司制或者子公司制。
3、人才基础
我国发展风险投资的时间不长，目前还没有完善的风险投资家培养体系，暂时还没有一大批能够胜任普通合伙人的风险投资家。而且，我国的市场信用体系还没有建立起来，投资者无法辨别风险投资家的个人信誉，即使风险投资家在第一期投资失败或做出了有害于投资者的行为，但是因为没有完善的个人信誉体系，其他投资者无法获得相关信息，它依然可以在后续时期中获得其他投资者的风险资金。
鉴于我国暂时还不具备相关的人才基础，因此，目前大范围推行有限合伙制还不能体现有限合伙制的优势，相反，可能由于风险投资家的不成熟导致更大的风险。目前，无论是从法律角度、资金来源还是人才基础方面分析，我国暂时还不具备全面推行有限合伙制的条件。
三、有限合伙制本土化的模式和策略
1、短期模式和策略
（1）继续发挥公司制风险投资组织的优势。首先，公司制的风险投资组织在我国是合法的。其次，大部分的风险投资公司都是政府导向的，比有限合伙制以协议的方式来吸引投资者要容易得多。再次，公司制的风险投资机构组织结构完善，可以充分的监督风险资本的应用。最后，公司制的风险投资机构中无论是投资者还是风险投资家都只承担有限责任，这对于我国风险投资家个人来说，减轻了他们的压力。
（2）在公司制中融入有限合伙制的特点。第一，可以学习台湾的经验，风险投资公司对风险投资家采用聘任制，并赋予风险投资家对公司重大投资项目的决策权。采用聘任制的目的在于可以利用有限合伙制中合作期限对风险投资家的激励作用，促使风险投资家将更多的精力放在如何提升被投资公司的价值上，使得他尽最大的努力实现和投资者一致的最大效用。第二，投资者采取阶段化的投资机制。聘任风险投资家的时候，并不给与其所有的资金支配权，只有当他找到投资项目后，才按需要将资金逐步投入。并且，在投资的每个阶段都要求风险投资家对前一阶段的资金应用做出相应的报告，一旦投资者对该项目失去信心，也可以利用“无过离婚”的条约及时地终止后续投资。第三，在风险投资家的报酬体系中，可以采用固定报酬和变动报酬的结合的方式。固定报酬作为风险投资家管理资金的管理费，而变动报酬可以与风险投资家的工作绩效相关。变动报酬既可以采用现金的形式，也可以采用给与认股选择权的方式。其中给与认股选择权的方式可以使得风险投资家和投资者的利益更加一致，更加激励风险投资家努力寻找更有价值的投资项目以期获得风险资本的更大收益；同时，这种方式还可以尽可能的留住人才。
2、长期模式和策略
当然从长期来看，有限合伙制依然是风险投资机构组织结构发展的趋势。为了能够最终实现有限合伙制，我国必须从现在开始从下面几个方面入手进行改革：
（1）完善相关法律体系。阻碍我国现在实施有限合伙制的最大的一个障碍就是我国的相关法律体系，这将严重的影响我国风险投资业的发展。首先，应该确定有限合伙制的合法地位。可以考虑修改《合伙企业法》或者建立《有限合伙法》。其次，在税法上给与风险投资公司相关的优惠，比如公司制的风险投资机构给与企业所得税的减免，对有限合伙制免交企业所得税等。最后，修改《保险法》、《商业银行法》、《企业职工养老保险基金管理规定》的相关规定，允许保险公司的资金、商业银行的资金以及养老保险基金能进入到风险投资行业。
（2）建立风险投资家培养体系和信用体系。首先，应该建立完善的风险投资家培养体系，培养具备一定的科技和管理知识的风险投资家，能够准确的选择发展潜力大的项目，并能对资金进行有效的管理。其次，要建立风险投资家个人信用体系。只有一个信息完全的风险投资家市场才不会产生投资者无法辨别风险投资家的信誉。
（3）小范围试行有限合伙制。目前在全国范围推行有限合伙制条件还不成熟，但是可以在某些经济发达地区试行有限合伙制。国家给予相关的政策支持，承认这些地区有限合伙制风险投资公司的合法性，给予税收和融资等方面的优惠。
目前，深圳、北京和浙江等地已经开始进行有限合伙制的探索。深圳1994年实施的《深圳经济特区合伙条例》，北京2001年1月实施的北京市《中关村科技园区条例》和2001年2月《有限合伙管理办法》，以及浙江的《浙江省鼓励发展风险投资的若干意见》中都允许风险投资组织采用有限合伙制形式，并对合作方式做出相关规定。
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中国企业的强大与崛起有着前所未有的庞大国内市场和经济增长机遇，但是没有良好的公司治理，或者说公司治理环境的不足、系统的虚弱和机制的缺乏，中国公司就不可能真正强大
中国为什么没有出现伟大的公司――持续发展、长期强盛的企业组织，这是一个大题目。并且在我看来，这个题目和中国为什么没有发展出真正具有国际竞争优势的现代产业，没有真正崛起、成为真正的经济强国，只是同一个问题的两个问法。但是这个问法本身却是蕴涵了很深的含义，正是所谓正确地提出问题等于解决了问题的一半。
能不能成为伟大公司，与一个国家或区域统计上的企业平均寿命较短之间没有多少内在联系。企业平均寿命短可以是没有伟大公司的一个结果，而不是原因。而且另一方面，产生了伟大公司的国家，总体上的企业平均寿命也并没有长到哪里去。公司一方面如同人一样，“伟大”永远属于少之又少的少数，绝大多数只能是平平凡凡地降生与死去。另一方面又与人不一样，伟大公司的长生不老与平凡公司的寿命缩短，产生于同样一组条件:变革的环境和激烈的竞争。
那么中国没有出现伟大公司的根本原因在哪里？伟大公司是在市场竞争中自然成长起来的，但是公司制度本身却是一套人为设计的事物,不是自然事物。公司是法人,是法律上的居民，法律既是给予公司生命的父母,又是护佑公司成长的关键社会环境。中国几千年历史中，最发达的是行政权力和管束人们行为的各种律条，但真正的法、法制和法治都十分欠缺，这是没有出现伟大公司的首要原因。
法律史大师梅因说:“一个国家文化的高低，看它的民法和刑法的比例就能知道。大凡落后的国家刑法多而民法少，发达的国家民法多而刑法少。”公司正是现代民法体系建立起来之后才发展起来的一种新型企业组织形式。股东有限责任和董事会集中管理等基本治理规则，为公司制企业提供了无限的成长边界和吸纳资源及管理能力的空间。日本明治维新全盘引进了德国民法典之后，三井、住友等传统的家族企业纷纷改制为公司制企业，通过公司制组织形式引进人才和上市融资（1936年日本的股票市值与GDP之比是1.36∶1）进而成长为二战前统治日本经济的巨型企业集团。
如果把视线收回来看，中国改革开放30年，但是稍微正式一点的公司制企业发展历程（以《中国人民共和国公司法》颁布算起），才十几年的时间。还没有出现称得上“伟大”二字的公司，也不足为奇。不过，看一下这几年印度大企业的崛起，经济领先的中国应该深刻认识到自身的不足之处了。改革早年因为意识形态问题的一些无谓争论影响了我们的市场经济和公司制企业发展，我们不可能不慢慢地一步一步摸索。今天，已经加入世贸多年，并要举办奥运会了，我们已经没有理由不勇往直前地全力构造有利于公司发展的竞争的市场环境和公平的法律环境了。
伟大公司一定是要通过市场机制和契约手段有机地组合和成长起来。在现代全球经济增长历程中，我们还没有看到哪个政府直接地一手创建出了一个真正称得上伟大的公司。政府可以创建“庞大公司”，但不会是“伟大公司”。因为政府创建国有企业的钱，来自税收，而税收是强制征收起来后才能集中管理和使用的。而现代公司发展的资金来自创业者的原始投资，产品创新带来的利润留成，和资本市场上的广大投资者投入。这是一套由千万投资者分散决策、自愿投资到公司集中管理和使用资金的机制，是从产品市场、劳动市场到资本市场，从股东、董事会到经理人员，从法律支撑保障到管理能力整合，一整套的公司治理系统。
中国产品“质次价廉”，如“洪水猛兽”一般令世界恐惧，招致焚烧、封杀等，背后的原因是什么？ 中国企业凭借行政垄断，数量上的庞大，进入了世界500强，但是，哪家在国际市场上能够凭借技术或市场实力称雄，除了财大气粗的采购之外，还有什么能够令人惧怕的行为？没有企业的强大与崛起，中国的强大与崛起是不可能的，或者说是虚假和表面的;中国企业的强大与崛起有着前所未有的庞大国内市场和经济增长机遇，但是没有良好的公司治理，或者说公司治理环境的不足、系统的虚弱和机制的缺乏，中国公司就不可能真正强大，即成为一些行业的全球市场、技术和发展方向的主导者。
改进公司治理系统，没有法律是不行的，仅有法律是不够的。亟待改进和加强的事项很多，董事信托责任的有效落实，投资者权利的保护，资本市场和公司控制权市场的发展与成熟，管理者素质和公司治理水平的提升等等。
另外一个重要的问题就是有效地促进竞争和强力地反垄断。“庞大”不是伟大，创生中国伟大公司的正确方式不是扶持现有大公司或是组建大公司，更不是“资产重组”和“拉郎配”，那是在复制“恐龙”。创生中国伟大公司的正确方式恰恰是促进创业、促进中小企业发展。平等的市场进入机会、公平的竞争环境和公正、公开、透明和确定并可预期的法律规则。破除树立典型、政策倾斜等传统做法，英雄不问出处，让“国有”、“民营”等等企业出身成份标签尽快退出历史舞台。政府的角色是维护规则，让市场――消费者和投资者，用他们的货币选票筛选出伟大的中国公司。
中国可以在2000多年前就创造出世界上最有效率和最强大的政治组织，不能在2000年之后创生出伟大的公司――企业组织吗？看上去似乎山重水复、障碍很多，但实际上障碍只有一个:就是体制和思想观念上的作茧自缚！
