时间：2023-06-06 09:30:55
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇股权转让税收，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
根据省地方税务局《关于开展2014年税收专项检查工作的通知》、《省南通地方税务局关于印发〈2014年税源风险监控主要任务分解落实表〉的通知》、《省南通地方税务局关于组织开展股权转让税收专项评估检查工作的通知》的要求，为切实加强资本交易和非劳动所得税收征管，规范股权转让环节税收管理，经市局研究，决定在全市范围内组织开展股权转让税收专项评估检查。现将有关事项通知如下：
一、专项评估检查范围和对象
（一）专项评估检查范围
全市范围内涉及股权转让的纳税人、扣缴义务人。
（二）专项评估检点对象
1．股东为自然人的股权转让；
2．股东为居民企业的股权转让；
3．股东为非居民企业的股权转让；
4．税务机关确定的其它股权转让。
二、专项评估检查所属期和内容
（一）专项评估检查的所属期
2010年1月1日至2013年12月31日，对发现有重大违法风险的可追溯到以前年度。
(二)专项评估检查主要内容
股权转让环节涉及的各项税收，包括个人所得税、企业所得税、印花税等。
三、专项评估检查分工
（一）税收风险评估管理部门根据股权转让信息对所辖范围内涉及股权转让的纳税人、扣缴义务人的纳税情况进行案头分析评估和抽样评估分析，并将评估分析结果推送给稽查部门和税源管理部门。
（二）稽查局负责对全市专项评估检查工作的组织指导，并负责全市范围内股权转让金额超过500万元(500万元)的纳税人、扣缴义务人集中辅导。
（三）风险评估局及税源管理分局负责对股权转让金额低于500万元的纳税人、扣缴义务人进行评估核查。
（四）股权转让的纳税人、扣缴义务人涉及到房地产建筑业和重点企业等专项检查的，并入专项检查开展辅导自查和检查，避免重复进户、重复检查。
四、具体时间安排
（一）信息采集阶段：8月10日前
征科部门负责采集股权变更的详细信息，交由税收风险评估部门进行评估分析。
（二）辅导、自查阶段：8月11日至8月31日
稽查部门组织对纳税人或扣缴义务人的查前辅导，辅导采取集中辅导和上门辅导相结合的方式。纳税人、扣缴义务人应于8月31日前将《股权转让专项评估检查自查表》（附件2）报送至稽查部门，并组织自查税款入库。
（三）核实阶段：9月1日至9月20日
稽查局会同税收风险评估部门将信息采集的情况与纳税人、扣缴义务人自查申报情况进行比对核实。对疑点不能准确、及时排除的转入检查环节。
（六）检查阶段：9月21日至10月15日
稽查局对不认真自查或自查后疑点仍未排除的纳税人、扣缴义务人进行检查。
（七）总结阶段：10月16日至10月31日
各分局、稽查局对本次评估检查工作进行总结，对今后股权转让的征管、检查提出可行性建议。
五、工作要求
（一）加强组织领导
市局成立以施勇同志为组长，征科科、税政科、稽查局、风险评估分局等部门主要负责人为成员的股权转让税收专项评估检查领导小组，统一组织领导全市的股权转让税收专项评估检查工作。
领导小组下设办公室，办公室设在稽查局。仇新强同志任办公室主任，石俊、朱建军、叶青松任办公室副主任，领导小组成员单位明确专人负责。
（二）密切部门配合
为了促进专项评估检查工作有序开展，各职能部门要加强密切配合，做到既有分工，又有合作。对内加强部门间沟通与协作，对外按照各自职能分工加强与国资委、经贸委、工商局、上市办等单位联系，及时获取相关信息。各税源管理分局要积极配合、支持。
（三）及时报送资料
各单位根据评估检查方案的安排，通过FTP及时向市稽查局报送相关报表和总结。报送的具体要求如下：9月2日前报送《股权转让专项评估检查自查税款统计表》（附件3）；10月25日前报送评估检查总结、《股权转让专项评估检查工作情况统计表》（附件4）。评估检查过程中，对需要市局协调解决的问题、影响面较广的共性问题以及各地好的经验、做法，请及时总结上报。
【关键词】非居民企业 股权转让 企业所得税
一、非居民企业间接股权转让案例
（一）案情简介。
A公司是内资企业，注册资本1000万元人民币。2005年8月，英属维尔京群岛某国际有限公司（以下简称“B公司”）以2.5万美元的价格收购了A公司100%的股权，股权收购后，A公司由内资企业变更为外商独资企业。
2010年4月，该市税务局对B 公司股权转让情况进行检查，发现A公司发生了两次股权变更，A公司的国外股东B公司分别于2008年、2009年与深圳C公司、香港D公司和香港E公司签订了股权转让协议，将其持有的A 公司的全部股权分别转让给C、D、E三家公司。
2008年3月18日，A公司董事会决议，同意B公司将其持有A公司的10万元股权（占A公司注册资本的1%）以210万元人民币转让给深圳C公司。本次股权转让后，A公司的股权结构如表1 所示。
表1 2008年股权转让后A公司股权结构表 单位：万元人民币
股东名称 占A公司实收资本额 占A公司股权比例（%）
B公司 990 99
C公司 10 1
合计 1000 100
2009年4月28日，A公司董事会决议，同意B公司将其持有A公司的全部股权进行转让，其中，258万元股权（占A公司注册资本的25.80%）转让给香港D公司，732万元股权（占A公司注册资本的73.20%）转让给香港E 公司。本次股权转让后，A公司的股权结构如表2 所示。
表2 2009年股权转让后A公司股权结构表 单位：万元人民币
股东名称 占A公司实收资本额 占A公司股权比例（%）
C公司 10 1.0
D公司 258 25.8
E公司 732 73.2
合计 1000 100
税务人员发现，2008年公司股权转让共取得股权转让收益210万元人民币，深圳C公司对B 公司应缴纳的企业所得税实行了源泉扣缴。而2009年的股权转让，B公司共取得股权转让价款3303.34万美元，扣除股权成本后，该笔股权转让业务B公司应缴纳企业所得税225万元人民币，而B公司未在我国境内缴纳企业所得税。
（二）征纳双方争议焦点及税务处理。
1.股权转让收益的计算口径问题
B公司提出，根据国税发[1997]71号文第三条第一款，股权转让收益=股权转让价-股权成本价。其中，股权转让价=股权转让收取的金额-未分配利润-税后提存的各项基金等股东留存收益。按照该文件口径计算，股权转让收益为-2926万元人民币。由于B公司的股权转让收益为负数，B公司委托人认为，B 公司不应缴纳企业所得税。
税务人员认为，根据“新法优于旧法”原则，新法、旧法对同一事项有不同的规定时，新法的效力优于旧法。关于对股权转让收益企业所得税征收的处理规定，国税函[2009]698号文件的法律效力优于国税函[2009]698号文件第三条规定：如被投资企业有未分配利润或税后提存的各项基金等，股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额，不得从股权转让价中扣除。即企业按持股比例计算的未分配利润24964万元、税后提存的留存收益495万元，在计算股权转让收益时不得扣除。按照该文件口径计算，企业股权转让收益应为22536万元，详细情况见表3。
表3 股权转让收益表
指标名称 金额（万美元） 转让日汇率 折合人民币（万元）
股权转让价 990
减：股权转让成本 10
股权转让收益 1000 美元VS人民币=1：6.8274 22536
由于B 公司取得了股权转让收益22536万元，根据《企业所得税法》相关规定，B公司应缴纳企业所得税2254万元。
2.股权转让汇率的使用问题
B公司在计算股权转让收益时，按照投入的美元金额和投资时点的美元兑换人民币汇率计算投资成本，按照股权转让的美元金额和转让时点的汇率计算转让价格，并以此计算股权转让损益22523万元人民币。税务人员认真审核了2009年4月股权转让协议，发现B公司转让该股权是以美元而不是以人民币结算的。B公司受让股权时支付3万美元，转让股权时收取价款3303万美元，股权转让收益3300万美元，折合人民币22536万元。
税务人员与委托人进行了多次谈判、交涉，委托人最终认同了税务机关的处理意见，并将该局意见及时反馈给B公司，B公司同意缴纳企业所得税2254万元。
三、完善非居民企业股权转让税收管理的几点思考
（一）加强对股权变更登记。
信息的研究分析非居民企业转让境内企业股权，境内企业在变更工商登记后，应到税务机关办理税务变更登记。因此，加强税务变更登记环节的管理以及加强对企业股权变更信息的研究分析，是做好非居民税收管理的一个重要环节。要建立对CTAIS2.0系统中企业股权变更登记信息的定期筛查制度，对照掌握的日管信息，分析企业股权结构变化，及时发现非居民股权转让的税收问题。
（二）加大国际税收情报交换的力度。
特别是对非居民企业之间的股权转让问题，由于股权交割和转让合同的签订等可能全部在境外进行，税务机关如果想要掌握股权转让的真实信息，一个重要的途径就是通过国际税收情报交换。目前，我国已经与多个国家和地区签订了税收协定，协定中含有情报交换条款。
参考文献：
一、股权投资和税收筹划的基本概述
（一）股权投资
所谓的股权投资主要是指持有一年以上企业股份或者长时间投资于一家企业，以期达到对被投资企业的管控，或者是对被投资企业进行影响，或者和被投资企业构建良好合作管理，以起到分散运营风险的效果。假设被投资企业所生产的产品为投资企业进行生产所需的原材料，这时，他可以以手上所持被投资企业的股份对其进行合理管控，已达到生产原材料的直接补给，不仅可以有效避免市场的价格波动，生产运营也得以持续进行。
（二）税收筹划
税收筹划，也称“合理避税”。1935年英国的“税务局长诉温斯特大公”案，对税收筹划有了很深刻的解释：“任何一个人都有权安排自己的事业计划。如果依据法律所做的某些安排可以少缴税，那就不能强迫他多缴税收。”也就是说，只要在法律许可的范围内，事先筹划和安排经营、投资、理财活动，合理规划经营活动的范围，可以达到最大程度的节税，以获得更大的经济利益。
二、新时期股权投资企业开展税收筹划工作存在的主要问题
（一）税收筹划标准单一
当前股权投资企业税收筹划普遍存在一个问题，就是仅仅把开展税收筹划工作当成是企业减少纳税负担的一个途径，忽略了企业的整体运营状况，最终增加企业税负，顾此失彼。因此，在制定企业的税收筹划标准时，应当将眼光放得长远一些，实现整体和部分的统一，而不仅仅着眼于实现税负的最小化，也应当注重减轻企业某项税务的负担。企业的经营活动是不间断的，而且是比较繁琐的，业务上涉及的税收种类繁杂，在多种税收政策作用的交织下，难免会给企业的运营带来一定的影响。因此，在制定税务筹划时，应当实现税收与效益的相融合，从而促进稳定长远发展。
（二）税务环境不完善
经济发展的同时，税务法律也在随之改变，新时期下的税务政策在近几年的时间发生巨大变化，也进行了一系列的改革创新。即使对于同一个税务，一年期间多种阐述文件或给出不同的公告解释，在实际应用中难免会出现偏差，最终导致偷税、漏税的现象。我国的税收发展环节缺乏完备性，纳税人对于纳税含义、条款以及相关要求不能充分理解，给税收筹划工作带来极大制约。
（三）税收筹划存在的风险
税收筹划的工作是一项对于专业能力要求甚高的岗位，一些股权投资企业为了节约企业运营成本，推动企业内财务人员来开展此项工作，虽然从某种程度上说，财务人员具备一定的专业知识，对企业的发展状况也比较了解，但是他们对于税收筹划的相关工作并不了解，专业能力水平方面有很大的限制，这就导致在工作过程中考虑不周全时，会存在侥幸心理，使得税收筹划工作的可行性十分缺乏，相应的，存在的风险也就高了。
三、新时期下股权投资企业税收筹划的优化措施
（一）转变投资准则的规划范畴
1.投资方向上。各个国家的税收政策存在差异，对于国家大力扶植的产业，应给予一定的税收优惠和相应的补助政策，当然，再给予企业优惠时，必须符合国家颁布的有关企业所得税的机制。例如，企业采购的设备在机制目录范畴内，这其中有10％的税收可以抵扣，企业可以对相关的税收政策进行仔细研究，就可以达到减少税负的目的。2.投资方式上。股权投资企业的投资方式主要有四种，分别是货币资金投资、实物资金投资、无形资产投资和股权债券投资。对于股权投资企业来说，假设直接开展投资工作，则不会实现类似会计处理的流程，不能起到节税的效果。因此，企业在进行投资时，应结合自身企业的发展状况，选取适合自己的、可以达到高效益的投资模式。
（二）提高原股权的权威效力
首先，原股权投资应该符合股利清算的准则，清算股利是指投资企业所获得的被投资单位累积分派的利润或现金股利，超过被投资单位在接受投资后产生的累积净损益由投资企业所享有的数额，简单来说就是，清算股利是资本的返还而不是资本所带来的收益。假设我们严格遵守投资准则开展工作，在计算投资成本时，需要对长时间股权投资成本进行分析和探究，并且以原始投资成本为条件。其次，更深一步的对在股利清算过程中产生的税收差异进行核算。假如说根据原始投资我们能够推算出投资方的清算效益，那么当投资成本抵减时，无论在投资前还是投资后，我们需要对其进行深层次的简化，将其纳入到税收收益的范围中。其中，企业所获得的股息和红利都属于免税收入，不在所得额征税的范畴里。
一、非居民企业股权间接转让的征管障碍
非居民企业间接转让股权时，会产生许多问题，包括人为分离所得税与相应的经营活动，利用税制差异和规则错配造成应税利润的流失，或将利润转移到没有实质经营体的低税负国家或地区，达到不交或少交企业所得税的目的，这种人为操控将会产生无税或低税的后果[1]。通过分析近几年案例，税务机关对中国非居民股权转让的反避税力度逐渐增大；与此同时，稽查过程中的信息搜集难度也在加大，税务机关不得不通过“蛛丝马迹”来“推断”企业的真实意图；立法机关亦很难将相关条款具体化，无形中给了税务机关很大的裁量权，致使争议不断。
（一）税收管辖权的确认
非居民股权转让首先要解决征税权的问题，其次要解决交易价格是否公允合理的问题。征税权即税收管辖权，是一国依照法律所享有的征税的权力。对于非居民企业，我国只能采用属地原则，基于来源国的身份对其征税。非居民股权转让的相关条文并不多。根据现行法律，被投资企业所在地决定了权益性投资资产转让所得的征税管辖权。同时，为了防止企业规避我国征税权，根据《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函〔2009〕698号，以下简称698号文）的规定，我国有权“穿透”境外控股公司，主张税收管辖权。但是这些规定都比较原则性，具体怎么操作，各方理解是有偏差的。特别是在解读698号文中的“两个条件”时颇具争议。首先，对什么叫做滥用公司组织形式并没有做出一个明确的定义，也缺乏具体的操作的指引。其次，什么叫做合理的商业目的？进而，如何判定不具有合理的商业目的，也没有明确的规定。仅有的解释是，以延迟或规避税收义务的产生为目的。但这句解释同样非常原则性。是否只要发生纳税延迟就构成避税呢？此外，如果企业作为正常投资，将税务成本考虑到决策中，也并不能说其不具有合理的商业目的。从现有案例和法规看，对于股权转让，只要是来源于中国的所得，中国就应当征税，并未区分直接或间接转让。无论文意解释或目的解释，我国均未放弃对股权间接转让所得的税收管辖权[2]。
在税收协定的层面上，我国与多个国家在财产收益条款中明确了来源国税收管辖权；除了个别国家，比如南非，约定居民国独享征税权以外，与大多数国家的协定中虽措辞有异，但多承认来源国与居民国均享有征税权。在最新生效的一批税收协定中，第十三条财产收益条款更是细化了转让股权的相关规定。因此，无论国内法或税收协定层面，我国均可主张征税权。
（二）审核非关联交易安排的实质缺乏信息共享
在实务当中，通过关联方交易在股权转让时进行价格调整是很普遍的行为，这往往是由于交易双方都有操纵价格达到自身利益最大化的共同目的；相对地，非关联方交易的价格一般认为是公允的。从沃尔玛收购好又多案例可以看出，税务机关通过核实非关联交易实质来调整非关联方的交易价格[3]。
BCL公司与MMVI公司均是设立在BVI（The British Virgin Islands）的公司，BHCL公司是BCL公司的控股股东。2007年沃尔玛公司通过MMVI公司先后分两次收购了BCL公司100%的股权，使得我国境内65家好又多公司被间接收购。针对此次收购，国家税务总局认为，其一，尽管收购发生地在境外，但是控股公司BHCL仍然必须依据中国的企业所得税法依法纳税；其二，应税额除了1.005亿美元收购价外，还包括MMVI公司在此次收购中放弃的3.76亿美元贷款追索权。对2008年1月1日后完成的股权转让交易，要根据其经济实质具体分析，故BHCL公司实质上是“直接转让”了中国境内企业股权；且BHCL公司需要分别到境内好又多各个所在地税务机关申报和缴纳税款。
从沃尔玛两步收购操作来看，BCL公司实质上是一个特殊意义上的公司，即SPV（Special Purpose Vehicle），BHCL公司其实是直接转让了境内企业股权。但根据698号文第六条的规定，穿透原则有两个必备要件：一是滥用组织形式，二是不存在合理的商业目的。如果沃尔玛收购行为是为实现在中国大陆的扩张，是其战略的重要组成部分，那是否符合条件二则有待商榷。此外，认定放弃的贷款追索权属于应税收入具有法律依据。在我国企业所得税法及实施条例中规定，除了货币形式的收入，股权转让价格还应包括通过交易所获得的非货币性资产或权益等形式的金额。
未来税务机关对待非关联方股权转让交易时往往会更加谨慎，更关注非关联企业间交易价格的真实性并做出调整。在判定是否符合商业目的时实行举证责任倒置，由企业提交如股权架构等能够证明独立性的材料。然而，现实中由于信息不对称，征管机关监测企业的跨国交易具有相当的难度，往往直到事件过去很久才察觉甚至超过追缴期限，造成税款的流失。因此，实现非居民企业间接股权转让的征管需要完善信息共享，突破信息屏障，实现全面披露。
（三）关联交易信息获取屏障有待破除
2009年发生在福州的案例1（见图1）、2010年发生在天津的案例2（见图2）也能看出税务机关对于非居民股权转让的征管严格程度。税务机关对相关信息的获取渠道会越来越多，比如，利用上市公司财报来审视某个集团的组织结构（案例1），通过搜集公司注册成立时的相关资料来判断集团的组织架构（案例2），“穿透”非实质营业性中间公司，防止通过滥用税收协定或税收优惠进行避税。在关联交易中，税务机关拥有很大的裁量权，穿透原则的运用在案例中非常重要。
图1 2009年发生在福州的案例1
香港A公司和B公司分别持有境内某上市公司22.49%和15.6%的股份，而且香港某居民个人N全资控股AB两公司[4]。2009年10月福州市国税局对香港B公司在二级市场转让股份的款项征税。B抗辩的理由是其有权享受免税的税收协定待遇，根据内地和香港的税收安排，香港B公司占该上市公司股份未达25%，因此，内地没有权利对B公司征税。国税局重点审查了公司近几年来的年报信息、历年股本结构情况，判定B公司抗辩不成立。因为从该公司披露的股权结构来看，香港的A、B公司属于“行动一致人”，即A、B两公司的股东均是香港居民个人N，且N全资控股，故无论怎样，受益人都是N，其实际上间接拥有上市公司38.09%的股份。另一方面，根据年报披露的其他相关信息证明，香港A、B公司的公司性质均为非业务经营性投资控股公司，不符合内地与香港税收协定安排和《第二协定》的规定，内地有权对其征税，最终缴纳了3.57亿元的税款。在上述案例中，尽管其受益所有人不是享受协定免缴资本利得税待遇的要件，但是根据一般反避税条款，如果建立公司是为了避税，那么税务机关可以“穿透”，不予适用优惠。并根据698号文进行经济实质判定，调整转让价格。
另一则发生在天津的案例，亦是税务机关通过多种渠道获得企业架构信息，运用穿透原则对转让方采取反避税措施。D公司控股百慕大A公司，E公司控股B公司，而A、B同时也是C的两个大股东（见图2）。2010年3月，毛里求斯B公司将部分股权转让给A公司。根据中国与毛里求斯税收协定第十三条财产收益内容，该转让属于第五款“其他财产取得的收益”，应在转让者缔约国即毛里求斯征税；天津市税务局调查后发现，B与E之间存在关联交易往来，C长期向美国E公司支付特许权使用费等，且购销业务绝大多数由美国E公司安排，交易频繁且数额巨大[4]。又查C公司成立资料，发现B公司仅仅是依据毛里求斯法律成立的名义出资方，并无经营实质。最终运用反避税程序，征收10%的所得税。
图2 2010年发生在天津的案例2
对比沃尔玛收购好又多的案例，非关联交易双方尚且存在被穿透的可能，关联交易方具有更高的纳税风险，关联关系通过企业成立资料，上市公司年报，甚至是信息交换情报逐渐抽离出来。开展BEPS行动后，关联公司的交易需要更加谨慎，否则难逃反避税程序的运用。信息交换与共享将会使穿透原则的运用更为普遍。
二、从我国税收协定发展趋势看征管的完善
在讨论非居民股权转让问题时，首先要解决的是税收管辖权的问题，该问题又可以从两个层面来考虑，一个是国内法的角度，另一个就是税收协定的角度。涉及到权益性投资转让所得征税权划分的条款是财产收益条款。在中国与其他国家签订的旧的税收协定中，权益性投资转让所得的列举并不详细，仅仅对不动产、常设机构的动产、固定基地的动产以及国际运输的船舶和飞机的转让所得征税权予以明确，未列明的转让所得一律适用兜底条款，由居民国征税。在新修订的税收协定中，例如中德、中英、中荷以及中国与新加坡，新增了股权收益转让所得征税权的条款且明确了来源国的管辖权，尽管兜底条款仍然规定由居民国独享征税权，在学术界饱受诟病，但至少对于细化转让股权收益条款来说，仍然是进步并值得肯定的。
（一）财产收益条款的细化：股权转让
在最新生效的税收协定中，笔者对比了几个主要国家与中国对第十三条财产收益条款的修订，不难发现，中国与不同国家的协定条款正趋于一致化、统一化。比如，中国与荷兰在2013年5月31日签订的最新协定中除保留了旧有的分类外，还规定：转让缔约国股份的，如果其收益的50%以上（不含）是来自于缔约国一方的不动产，无论是直接或者间接的收益，该缔约国均可以征税。如果被转让股份属于缔约国一方居民公司，该缔约国也可以征税，但前提条件是该笔收益的收款人在转让之前12个月内直接或间接持有25%以上的股份。该细化股份转让税收管辖权的条款，亦普遍出现在其他新修协定中。另外，即使收益人没有直接或间接持有25%以上（含）的股份，税务机关仍然可能重新确定收益人实际持股，若间接持有是出于避税的目的，则启动反避税程序。一旦认定持股达到25%以上，缔约国可以征收所得税。
同时，笔者在中德、中英、中新协定中也找到了与中荷协定雷同的表述，第十三条财产收益的修改几乎一模一样，这似乎可以观察到我国在国际税收安排上的趋势，那就是财产收益转让所得的征税权在向OECD的范本靠拢。另外，细化缔约国双方股权转让税权分配的变化，也可以发现我国对于非居民企业转让股权所得征管的重视程度。
（二）重视运用税收情报交换协定
如果转让方是缔约国一方，那么我们可以通过修订、优化税收协定以及国内法来填补漏洞，防止税源流失，但是如果遇到转让方是BVI公司的情形，就无法适用税收协定，只能通过中国与避税地签订的税收情报交换协定来解决。
2013年新签订的《多变税收征管互助公约》中，一个重要的部分就是税收情报交换。到目前为止，全球超过60个国家已经签署或承诺签署该公约，包括一些避税天堂以及离岸中心也主动谋求合作。我国也先后与百慕大群岛、英属维尔京群岛等低税地和避税地谈签，这将有利于压缩不良的税收筹划空间，建立良好的国际税收秩序。根据公约中有关税收情报交换的规定，当事方可以向另一方提供可预见的、与国内法征管及强制执行税收相关的任何情报，并细化了诸如自动情报交换与自报交换等规定。其中，税收情报自动交换，是指各国税务主管当局之间根据约定，以批量形式自动提供有关纳税人取得专项收入的税收情报的行为，专项收入主要包括利息、股息、特许权使用费收入；工资薪金，各类津贴、奖金，退休金收入；佣金、劳务报酬收入；财产收益和经营收入等[5]。如果转让一方是BVI公司，那么根据税收情报交换协定，我国可以要求BVI提供与此相关的信息。如果位于BVI的转让方是境外注册的中国公司，则极有可能被认为是中国企业，那么就要依据国内法缴纳企业所得税；如果作为转让方的BVI公司只是一个为了避税而存在的导管公司，中国税务机关可以启动反避税程序，认定该BVI公司是一个具有特殊目的的公司，其背后的实际控制人才是真正的转让方，依据真正转让方与中国的税收协定确定税收管辖权，再根据经济实质调整交易价格。另外，一般反避税程序的启动与税收协定之间也不存在冲突。根据《一般反避税管理办法（试行）》，如果境外间接股权转让存在一般反避税规范的避税安排，本《办法》也适用于境外间接股权转让；《办法》的适用范围是针对所有的境内以及跨境交易，但不包括两种除外情形，一个是与跨境交易或者支付无关的安排，另一个是涉嫌逃避缴纳税款、逃避追缴欠税、骗税、抗税以及虚开发票等税收违法行为[6]。因此，除了两种例外情形，反避税程序适合任何跨境交易。
三、国际反避税运动以及对我国的启示
（一）全面细化信息披露项目
2013年9月，BEPS行动计划正式施行，这个OECD主导的国际税改项目有力地帮助了20国集团（G20）打击国际避税，是一项促进全球经济社会进步和发展的国际税收体系，也是一项有力的合作机制，被业界称为“近百年来国际税收规则体系的首次全面重塑”[7]。BEPS项目制定了15项行动计划，希望可以完全、妥善地解决税基侵蚀和利润转移问题，并以一致性、实质性和透明性为原则，立志于对现行国际税收规则进行根本转变。其中BEPS第6、7、8、9、10项行动计划主要解决根据经济实质调整征税权的问题①。BEPS第11、12、13、14项行动计划主要解决提高透明度问题②。例如，为防范BEPS问题需要提高各层面的透明度，加强对BEPS相关数据搜集和整理工作；明确纳税人披露税收筹划的相关安排；对转让定价同期资料报告要降低其负担并提高针对性。截至到2014年9月17日，OECD了第一批共7项产出成果，具体包括BEPS行动的3份报告③、4份国际税收规则草案④。
要解决税制运行透明度不高的问题，BEPS行动计划主要包括三项措施：第一，税收优惠制度的裁定要严格限制在强制性的自发的情报交换框架之中，以此来审议各成员国的裁定制度有效性⑤；第二，制作分国信息披露表⑥；第三，建设双边协定修订的多边工具⑦。
（二）加入全球范围金融账户信息自动交换机制
2013年7月OECD的CRS也要求银行、券商、投信、保险等金融机构，定期向金融机构所在地的税务主管机关，申报账户持有人中的特定个人及法人的资料，主要有投资收入、账户余额、出售资产价款等内容。CRS的得到普遍的支持，2014年10月29日在德国柏林召开税收透明度和情报交换全球论坛上，51个国家和地区的代表签署了纳税信息自动交换的多边主观当局协议[7]。全球的普遍支持对于传统的国际避税地产生了巨大的舆论压力，纷纷采取行动。例如，瑞士的银行系统一向以保密性著称，但也制定了银行间自动交换信息新标准。同样，被谷歌、微软利用的避税地――爱尔兰也宣布修改税收政策，“双重爱尔兰模式”未来也会被封堵。作为亚洲“租税天堂”的香港，为维持其国际金融和商业中心的声誉与竞争力，政府表态支持并遵守CRS。这意味着，富人恐怕再难利用香港的租税协议网来避税，同时CRS将会阻吓部分滥用香港租税协议网达成“双重不课税”目标的纳税义务人。
虽然美国《海外账户纳税法案》（FATCA法案）是国内法，但其适用范围早已超越美国辖区。人们不得不承认，正是美国的霸王政策间接导致G20推动、OECD主导的“多边FATCA”金融账户信息自动交换机制的出现，并且以政府间合作的方式实施FATCA，在国际社会已基本达成共识。虽然美国并未加入签约国，但FATCA法案有助于金融机构向税务机关主动报送金融账户信息机制，在法律和操作层面建立并固定，降低未来推行的成本和难度。可以说，全球范围内金融账户信息自动交换机制正在快速成长，其走向成熟只是时间问题。
四、结语
作为国际反避税浪潮的两条主线，BEPS行动计划与CRS共同作用，成为打击国际避税的强劲武器，但是二者也存在区别，即BEPS更关注如何应对合法税收筹划手段，CRS更关注如何打击非法的离岸避税。针对我国目前的现状，BEPS行动计划具有更加现实的意义，笔者认为应当全面贯彻BEPS行动的精神，紧跟BEPS行动的步伐，走在国际反避税的前端，争取更多的话语权；而CRS可作为BEPS行动计划的辅助手段之一，即提高税制运行透明度的辅助措施。参与并推动CRS的全面运行有助于信息搜集与获取，从而有力解决我国因相关信息缺位而导致的非居民企业间接股权转让的监测屏障。
前文所提及的沃尔玛收购好又多案、在福州发生的案例1、在天津发生的案例2均是BEPS策略的表现形式。BEPS策略多利用不同国家税制差异以及信息壁垒，这就要求各国政府不可各行其是。如果各国单边行动，拒绝合作，将不可避免的对全球投资和经济发展产生重大负面影响。所以，通过协调、推动国际组织间合作来提供BEPS问题的国际综合性解决方案是十分必要的。尽管未来针对BEPS行动计划的实施仍需要做大量的细化工作，包括具体操作指南的制作、实际执行的细节问题，以及应对信息情报交换透明化所产生的问题。除此之外，纳税人如何报送信息、税务部门获取信息的方式方法，以及对纳税人提供信息保密工作、信息传递的及时有效性等等，同样是关于计划执行的细节问题。我国处在国家快速发展的阶段，企业所得税是财政收入的重要来源，且跨国公司的企业所得税更是监管的重中之重。因此，BEPS行动对我国具有十分重要的现实意义。如果BEPS行动方案能在我国很好的实施，以我国为代表的广大发展中国家将获益匪浅，我国政府也将拥有更多调配国内资源的方法，为促进我国经济的大繁荣大发展提供坚实的基础。
注释：
①包括《防止税收协定优惠的不当授予》《防止人为规避常设机构身份》《无形资产、风险与资本、其他高风险交易转让定价指引》等。
②包括《明确收集并分析涉及税基侵蚀和利润转移的资料的方法，并确定有针对性的行动》《要求纳税人披露其过度税收筹划安排》《转让定价同期资料和分国信息披露指引》《使争议解决机制更加有效》等。
③包括《关于数字经济面临的税收挑战的报告》《开发用于修订双边协定的多边工具》《考虑透明度和实质性因素，有效打击有害税收实践》等。
④包括《消除混合错配安排的影响》《防止税收协定优惠的不当授予》《无形资产转让定价指引》《转让定价同期资料和分国信息披露指引》等。
⑤详见第五项行动计划《考虑透明度和实质性因素，有效打击有害税收实践》。
为进一步加强税收征管，确保应收尽收，现就部分行业税收工作提出如下意见。
一、房地产业。房地产开发企业在房屋交付购房者后，据实开具发票，出具办理房权证的相关资料，并书面告知购房人在交房后三个月内办理房权证，交纳契税。凡未按规定执行的房地产开发企业，由市住建局对其进行差别化管理。对房权办证手续齐全、但因自身原因未按期办理房权证的购房人按市场评估价征收契税。
二、保险业。凡在开展业务的保险公司或分支机构，必须在我市工商部门办理注册登记，在税务部门办理税务登记，经营业务开展情况定时上报市金融证券办。凡未按规定办理工商登记、税务登记的，由市工商、税务部门依法查处。凡我市行政事业单位和市属国有控股企业的车辆、人身、财产等保险业务从年5月1日起必须通过政府采购办理；凡私自办理的，市财政部门按保险金额的2倍扣减单位拨款，并禁止列支。
三、股权转让。凡涉及股权转让行为的，由市地税局与工商局签订股权转让税收委托代征协议，市工商局将相关信息传递到地税局，市地税局负责核实认定应纳税额，市工商局负责代扣代缴，并及时向地税部门结报缴销税款。
四、娱乐业。对小旅馆、歌厅、游艺室、洗浴、网吧、茶楼等娱乐业税收，由市地税局与公安局签订委托代征协议，地税局负责核定税额，公安局负责代征代缴，在每月15日前将委托代征业户的税款征收到位，并按规定于次月10日前向市地税局结报缴销税款。
五、汽车销售业。由市国税局对市内汽车销售行业确定税负监控标准，每月10日前与地税部门交换纳税人销售、纳税信息。对低于税负监控标准的，在5个工作日内向纳税人下达预警通告，并相应采取纳税评估和纳税稽查措施。
六、企业破产和企业退城进园。在破产企业进行清算前，企业主管部门须提前通知市国税局、地税局参与，按照法定程序将能够清缴的税款依法清缴入库。存在欠税的退城进园企业，在土地使用权手续办理过程中，与市财政和土地管理部门结算时结清欠税后，再享受相关优惠政策。
七、土地使用税、车船税。各镇（街区）要严格按照财政部门下达的土地使用税、车船税征收计划，积极协助地税部门做好清理工作，加大清理清缴力度，确保完成收入计划。对土地使用情况实行信息共享制度，镇（街区）和市国土局要明确责任人，每季度终了次月10日内，将上季度土地使用信息传递到地税局，由地税局组织核实并及时征收税款。财政部门应加强对镇（街区）土地使用税收入完成情况的调度考核，及时督导，确保各镇（街区）完成土地使用税收入计划。对应缴未缴的单位和个人按有关规定进行处罚。
八、行政事业单位。全市行政事业单位按照税收法规的规定对租赁收入、工资薪金个人所得税、甲方供料建筑营业税等应税行为自觉进行纳税申报，及时缴纳税款。行政事业单位在年5月31日前主动申报应缴税款，自6月1日起凡在各级审计、检查中发现有漏税、欠税的，除由市财政部门从单位经费中扣缴税款和滞纳金外，并按漏缴欠缴税款金额的2倍，扣减当年度单位公用经费。各行政事业单位要加强报销单据管理，严禁使用普通收据、白条、虚假发票等非正规单据入账。对在各级审计、检查中发现非正规单据入账的，由市监察部门根据有关规定从严进行处罚。
资产证券化交易的第一个环节就是借款人(通常也是整个证券化交易的发起人)把特定资产转移给一个特殊目的载体(SPV)，以便后者以该资产为基础发行证券进行融资。在这个环节产生的税法问题主要有以下几个方面：
第一，发起人转移资产行为在税法上的性质，属于“销售”还是“担保融资”?二者的税负后果完全不同。
第二，由于所转移的资产通常是能够带来稳定现金流的资产，如银行贷款、长期租赁合同或者特许权合同，这些资产都属于应收账款，可以统一简称为“带息债权”。转让带息债权在确认转让收入或者计税成本时会产生一些特殊的问题，如转让收入是否需要分解为利息收入和债权本金收入，已产生、但尚未支付的利息是否计入计税成本等等。
第三，资产证券化交易通常安排有一些特殊的对价方式，如发起人保留在所转让资产中的次级权益，其功能是发起人为交易提供的信用增级或者担保。税法上如何认定这一特殊的对价?是否影响到对转让行为的定性?如何进行计量?
上述问题，有些(如一、三)是资产证券化特有的问题，有些(如二)则是金融债权的典型特征。由于我国现行税法对应收账款、特别是金融债权的转让缺乏明确而细致的规定，因此上述问题都在资产证券化交易中集中反映出来。相应地，探讨资产证券化交易的税务处理，不仅有助于交易当事人确定资产证券化交易的税负成本，同时也能够逐步廓清金融产品的税务规则。同时，它也提供了一个观察我国资产证券化的税收政策是否能够实现税收中性、公平、效率等目标的视角。为此，笔者将结合我国当前进行的信贷资产证券化试点方案对交易中发起人转让资产环节的税法问题作一探讨。
我国现行税收政策对发起人转移基础资产行为的定性
从国外资产证券化税收政策的一般处理来看，根据资产转让过程中的转让人所保留的控制资产的极力大小以及所承担的风险的程度，有两种处理方式：一是在所有权真实转移，受让人承担风险的情形下，认定为“销售”；二是在所有权未真实转移时，转让人保留了实质风险的情形下，整个交易被认定为“担保融资”，因此，转让基础资产的行为被确认为担保融资下的“提供担保物”处理。
从理论上说，这两种认定方式所引起的税法上的后果完全不同：“销售”是一种典型的应税行为，可能发生流转税、所得税、印花税等一系列纳税义务；“提供担保物”不是一种典型的应税行为，通常不发生流转税或所得税问题，至多因为担保物或者相关权利证书的转移占有而发生印花税或者契税问题。
在我国目前进行的资产证券化试点中，财政部、国家税务总局在《关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》(财税[2006]5号，以下简称《通知》)将发起人的资产转移行为确认为“销售”，而非“担保融资”，并且规定：“发起机构转让信贷资产取得的收益应按企业所得税的政策规定计算缴纳企业所得税，转让信贷资产所发生的损失可按企业所得税的政策规定扣除”。
上述规定非常简单，没有考虑资产转让环节可能存在的各种技术上的、细节上的差异。例如，转让人可能保留次级权益，从而承担所转让资产上的大多数风险。此外，《通知》似乎也没有关注到我国目前信贷资产证券化采取的是“信托”方式，以“信托”方式进行的资产转移与一般意义上的“转让”是有区别的。也就是说，在资产证券化交易中，采用信托SPV作为融资载体时，发起人是把资产“信托”给受托人；相反，如果采用特殊目的公司(SPC)作为载体，发起人通常是把基础资产“出售”SPC。这两种不同形态下的资产转移行为是否应适用同样的规则，颇值得深入研究。
在美国，税务机关和法院在判断一项交易到底是出售还是担保融资时，坚持的是实质主义而非形式主义的标准，即根据具体交易中双方权利义务分配的实际情况来认定，而不是根据交易声称的法律形式。借助于判例的积累，美国税法上明确了一系列需要考虑的因素供税务机关判断，如应收账款的购买价格是否固定，被转让的应收账款是否能被明确辨认，应收账款的债务人是否收到了转让通知，与所有权相联系的利益和风险由哪方享有和承担，买方是否具备处置应收账款的权力，收取债权的成本和税收负担是否由买方承担，等等。这些做法值得我们借鉴。
转让收入的构成：次级权益的争议
在明确了“转让行为”作为“销售”确认的前提下，按照我国现行税法规则，“应收账款转让”似乎不涉及流转税，因为它既非营业税的应税税目，也非增值税或消费税的应税税目。因此，《通知》中就贷款资产转让没有提到营业税。同时，为扶持信贷资产证券化试点，《通知》又豁免了证券化交易所有环节(包括发起人转让资产环节)的印花税。这样，发起人转让信贷资产就只剩下所得税问题，需要确定转让收入与计税成本。
应收账款的转让收入一般比较直观，即转让方收取的全部对价。不过，资产证券化交易中的转让收入确认有一个特殊的问题：转让方保留的次级权益如何确认?以建设银行的资产证券化项目——建元2005-1个人住房抵押贷款证券化信托(以下简称“建元信托”)为例，建行通过转让信贷资产共获得30.2亿元的对价。其中，29.3亿元属于受托机构对公众发行的资产支持证券获得的收入，9000万元为受托机构对转让方(即建设银行)定向发行的次级资产支持证券的标价。基于该次级权益，建设银行一方面可以享有被转让信贷资产在偿付了公众投资人后剩余的权益，另一方面，如果被信贷资产因为原始借款人不能足额还款而发生损失，这些损失也由建行银行的次级权益来吸收。
由此在税法上提出的问题是：对于转让方建设银行而言，究竟是以30.2还是29.3亿元确认转让收入?这里实际上涉及到另一个问题：转让方保留被转让资产中的次级权益究竟是取得的一笔转让收入，还是表明其中一部分资产没有转让?
从会计处理的角度看，保留被转让资产中的次级权益意味着转让方在一定程度上继续承受该资产上存在的风险，这将产生非常复杂的“真实销售”问题。简言之，按照财政部《信贷资产证券化试点会计处理规定》，转让方需要根据其承担风险的实质性程度来决定有多少资产的所有权发生转移。如果次级权益意味着几乎保留了全部的风险，则资产不得终止确认，收到的全部款项也只能作为负债，不作为收入。如果属于“持续涉入”，转让方必须按照持续涉入的程度持续确认一部分资产。因此，在会计处理上，次级权益的存在可能导致相关款项不能完全计入转让收入，或者，在确认收入的同时，还需要确认相关的负债。
笔者以为，从效率目标考虑，税法在转让收入的确认问题上宜简化处理。理由在于：第一，如果发起人的“转让”行为在税法上已经被界定为“销售”，则基于次级权益的存在而重新争论“真实销售”问题是没有意义的。这个问题更适合在交易的税收定性层面来综合考虑，而不是在收入的计量环节上来争论。第二，资产支持证券通常被视为对基础资产的不可分的权益，次级权益证券与A、B、C这些优先级证券之间的差异只是受偿顺序有先后之分，没有与具体资产组成部分的对应关系。也就是说，我们可能无法明确划分出哪部分资产没有转让，哪部分资产已经转让，只能认为所有资产都转让出去，而所收到的全部利益(包括次级权益)都作为转让的对价，构成转让收入的一部分。这种情形与公司转让资产时获得部分现金对价、部分股票对价的情形类似。因此，笔者建议，在确认转让收入时，宜将次级权益对价直接计入转让收入。
带息债权转让中利息的确认
资产证券化交易中所转让的基础资产都是能带来现金流的资产，性质上属于带息债权。在转让日，该债权可能已经孳生出一部分利息，由于尚未到计息日，因此转让方尚未实际确认利息收入，原始债务人更没有实际支付利息。在证券化交易中，由于该部分应计而未计的利息金额比较大，因此在确定转让收入和计税成本时都需要考虑是否对该利息进行确认。
依然以建元信托为例，建设银行转让抵押贷款30.2亿元，贷款合同的加权平均利率约为5.3％，每月产生利息约为1325万元。假定原始贷款合同规定的计息日为当月30日，支付日(或扣款日)为次月5日。进一步假定证券化交易下贷款的交割日为2005年12月20日，因此，当该批贷款转移给受托机构时，其已经产生了(但尚未确认)20天的利息约850万元(即1325万元的三分之二)。那么，建设银行在12月20日收到的转让收入中，是否需要分解出应计利息的对价以及贷款本金的对价两个部分?另一方面，建设银行在确定所转让贷款的计税成本时，是否需要把这部分应计利息考虑在内?
1.转让收入的分解与利息确认
如果把转让收入分解为利息对价和本金对价，两种对价收入在税法上的定性有所不同。转让收入中的利息收入部分通常属于一般利息所得，但债权本金转让的收入则属于资产处置所得，即资本利得。在实务处理中，《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》(国税发[1997]71号)以及《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》(国税发[1998]97号)规定对股权转让收入进行分解，分别确认“股权转让收益”与“股权持有收益”。
从理论上说，利息是资金的时间价值，是提供融资者的一项应计收入。当转移应收账款时，如果转让日该应收账款已经孳生了一部分利息，该利息属于转让方对应收账款债务人提供信用所应取得的收入，尽管转让方在财务上尚未确认，原始债务人更没有支付。该利息的存在提升了应收账款的价值，它通常也会反映到受让方支付的对价上。因此，从理论上说，应收账款的转让方从受让方获得的对价可以分解为对应收账款中所含利息的支付和对债权本金的支付两个部分。
尽管如此，笔者以为，从我国目前的征管实践出发，为实现税收公平与效率的目标，不宜进行收入的分解或单独确认利息收入。
理由如下：
第一，如果一国税法区别一般所得与资本利得(特别是长期资本利得)而适用不同的所得税率，就需要对带息债权的转让收入进行分解。反之则没有必要。鉴于我国目前企业所得税制度并不区分一般所得与资本利得，区分利息收入与资产转让收入没有实际意义。
第二，在市场交易条件下，人为地分解转让收入很难做到合理分配。虽然从理论上说，受让方支付对价时会考虑到债权中已经孳生的利息这一因素，但其对价中究竞多少是对利息的支付并不容易确定。带息债权如同债券类金融工具，其价值由市场平均收益率来决定，并反映特定时点的供求关系。受让方支付的对价通常并不等于“债权本金十已孳生的利息”之和。此外，还要考虑到原始债务人不能偿还的风险。一般来说，考虑到利息与本金在数额与支付时间上的差异，其偿还风险可能是不一样的。诸如此类的因素，将导致分解转让收入、单独确认利息的税务处理非常复杂，还不能够保证得出合理的结果。在这个方面，我国股权转让所得区分“转让收益”与“持有收益”的实践已经有深刻的教训。这也说明，一项制度设计可能理论上很完美，但在实践中并不具有可操作性，结果只是徒增纳税人的负担。
第三，在建设银行、国家开发银行两单信贷资产证券化试点中，为了简化利息问题，相关的法律文件都明确规定，所转让的标的是贷款资产在指定交割目的本金部分，不涉及这些贷款已经孳生的利息。对于购买了该抵押贷款支持证券的投资人来说，其获得的是交割日之后抵押贷款新产生的利息。因此，交易合同直接对带息债权的利息进行了剥离，这样，转让方所取得的全部收入都是转让债权本金的收入，从而避免了分解收入的困难。
当然，这里需要特别说明的一点是，分解带息债权的转让收入尽管从所得税的角度看没有意义，但它对于营业税纳税义务的确定是有意义的。这是因为，尽管“应收账款”转让不是营业税的应税税目，但利息收入却是金融业的营业税应税项目。一旦进行收入分解，就产生相关的利息收入是否需要缴纳营业税的问题。目前《通知》对资产转让环节没有提到营业税问题，这是否意味着免除转让环节的营业税?这里显然存在着政策上的疏漏需要弥补。
2.计税成本与利息确认
根据上文的分析，如果所转让的是带息债权，且不单独确认利息收入，则在确定所转让资产的计税成本时也不考虑已孳生的利息问题，而是以债权的账面价值(本金)作为计税成本。这样，转让债权获得的全部对价与债权本金之间的差额构成转让所得，其中虽然包括利息所得与债权转让所得两个方面的成分，但为操作便利，不进行分解确认。
实践中，当资产证券化试点交易借助合同对带息债权的利息进行剥离后，这个问题就更清楚了，被转让债权的计税成本就是债权的本金额。
或有收益对确认转让收入的影响
与一般的债权转让相比，信贷资产证券化交易中的应收账款转让还有一个特殊的问题，就是如何确认转让方因保留次级权益而在未来可能获得的利益。
转让方保留应收账款的次级权益，意味着转让方对该部分资产在本息的偿付上后位于优先级资产支持证券的持有人。但是，这种后位受偿对转让方也可能是有利的。由于优先级证券的利息率一般都会显著低于基础资产的收益率，基础资产下的收益在偿付了投资人的本息后，最后剩余的部分都归于次级权益的持有者，它通常会大于次级权益持有人按照自己的权益份额在整个资产支持证券中的比例应享有的收益部分。在这种情形下，是否应当把这些未来可能获得的超额收益贴现到当前，从而增加转让方的转让收入呢?
笔者以为，不应当将这部分或有收益贴现计入转让收入。理由有三。
第一，如前所述，利息是货币的时间价值。这意味着它只能在其未来发生时确认，而不应提前确认，否则，就会产生理论上的悖论。对此可以用一个最极端的例子来说明：如果我们用贷款合同的利率作为贴现率，那么未来本息收益贴现到当前就是贷款本金额，因此根本不会产生收益。另外，从实践操作来看，税务部门并不要求银行贷款下的利息收入在发放贷款时就进行确认，而是在各计息期间逐一加以确认。
第二，从纳税人实际负担的角度考虑，税收课征原则上采取的是现金制或者收付实现制。为未来收入纳税不符合税法的基本原则。
第三，在资产证券化交易中，次级权益最终能否获得足额偿付并不是确定的。次级权益作为借款人(它同时也是发起人和资产转让方)提供给投资人的一种担保，蕴涵着风险。如果基础资产未来的偿付状态不理想，现金流不足支付投资人所持证券的本息，次级证券持有人可能颗粒无收。风险与收益是对等的。税法上既然不会允许转让方将或有损失在当期扣除，自然也不能要求纳税人将或有收益计入应税所得。
税负计算及政策蕴义
依照前面对应收账款转让税务处理一般原则的分析径路，计算建设银行、国家开发银行两个信贷资产证券化交易中的发起人转让资产的所得税纳税义务如下：
1.建元信托项目
建行转让的抵押贷款本金余额为30.2亿元，通过转让信贷资产共获得30.2亿元。其中，对公众发行的A、B、C级资产支持证券获得收入29.3亿元，建行另获得转让资产中的次级权益标价为9000万元。这些对价全部作为转让收入。因此，建行转让贷款资产的收入为30.2亿元，计税成本为30.2亿元，二者相等。建行转让该批信贷资产的应税所得为零。
2.开元信托项目
国家开发银行转让公司贷款本金为41.7亿元，发行开元证券A级：29.2亿元；B级：10亿元；次级证券2.5亿元，合计41.7亿元，全部作为转让收入。因此，国家开发银行转让贷款资产收入为41.7亿元，计税成本为41.7亿元，二者相等。国家开发银行转让该批信贷资产的应税所得为零。
上述计算结果给我们一些很有益的启示。
如前所述，在资产支持融资交易中，发起人转让资产的行为在税法上定性为“销售”还是“担保融资”，在理论上税负可能有很大差异。如果借款人被认定为用该应收账款进行担保融资，即以该批抵押贷款为担保向投资者发行债券，基本上是一个无税交易。但一旦被认定为“销售”，则将产生一定的纳税问题，这就导致证券化融资的税收成本高于担保融资，可能造成融资行为的扭曲。因此，《通知》把发起人转让信贷资产认定为“销售”曾引起人们的担忧。
