时间：2023-06-06 09:32:42
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇企业改制方案，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
一、基本概况
⒈自然状况。xx单位成立于年，为自收自支（或全额、差额拨款）全民（或集体）事业单位，隶属于，历史演变情况；主要从事，资质或特许经营权情况；注册资本（或开办费用）万元，法定代表人，有无企业法人登记。
⒉资产负债情况。经事务所审计、事务所评估，截止年月日，该改制单位资产总额万元，其中固定资产万元，流动资产万元；负债总额万元，其中银行贷款万元，拖欠社会保险费用万元，拖欠职工工资、医药费、集资等万元；净资产万元。
该改制单位经文件批准共核销不良资产万元，其中呆帐坏帐万元。有无或有负债、法律纠纷，或有负债、法律纠纷的基本情况。
⒊土地房屋状况。经事务所评估，截止年月日，该改制单位共有国有划拨土地平方米，价值万元，出让土地平方米，价值万元；拥有自有房屋栋（间）平方米，价值万元，主管部门无偿提供的办公用房栋（间）平方米，价值万元。
房产、土地是否抵押，抵押土地面积为平方米，价值万元，抵押房产面积为平方米，价值万元，抵押债权数额万元，偿债情况。
⒋经营状况。近三年经营情况概述（有无实行工效挂钩及工效挂钩的有关情况）。
近三年主要经济指标见下表：
年份营业收入实现利润上缴税收职工年均工资财政拨款的
数额和用途
⒌人员状况。改制单位共核定事业编制名（或为放开编制事业单位），截止年月日，共有离休干部人，退休人，在编在册职工人，五、六十年代退职人员人，享受遗属补贴的人。编制外人员人。
⒍下属单位及对外投资企业情况。依上述－分别进行说明（其中，下属企业的人员情况需说明离休、退休、在职职工及距法定退休年龄年内的人员情况），下属企业为公司制的，要说明各出资方、出资额及所占的股权比例。
二、改制的基本原则及拟改制形式
xx单位改制按照市政府关于事业单位改制的有关政策和程序规定，本着公开、公正的原则，规范处置国有资产、妥善安置单位职工、理顺劳动和社会保障关系，保证社会稳定。
按照规范操作、公正公开的原则，＊＊单位改制拟采取整体出让、公开竞价（公开招投标）的方式进行，由受让者组建民营企业或股份制企业（或因原因拟保留的国有股，改制后由＊＊单位或企业持有，其余部分公开对外招投标或竞价拍卖），并按规定的程序和方式进行公告信息和征集受让者。
三、资产及负债处置方式
xx单位改制的国有资产产权转让按有关规定在市事改办委托的产权交易机构公开进行。以经评估核准后的单位净资产（含出让土地亩，价值万元）（或以资产总额）为基础，合理确定转让底价。该单位国有划拨土地亩，价值万元，处置意见：。
该单位改制后，由受让者承继原单位的债权债务（如单独处理资产的，需说明债务处置方式），办理有关变更手续。
该单位资产变现收益，首先用于支付本单位职工安置费用、资产审计评估费用、产权转让费用以及其他改制时必须支出的费用。如有不足，在本单位主管部门系统内统筹解决。
改制单位的资产变现情况分析：。
四、职工安置方案
经测算，xx单位改制共需支付职工安置费用万元，其中，离休人员万元，退休人员万元，提前退休（或离岗退养）人员万元（或万元－万元），自谋职业人员万元，进入改制后企业的职工万元，五、六十年代退职人员万元，遗属补助万元；改制前拖欠职工的养老、失业、医疗保险共万元，以上两项合计万元，需在改制时计提。
该单位改制前拖欠的职工工资、集资款等其他费用万元，处理意见：。
以上各项详见《xx（事业单位）改制转企职工安置方案》。
五、改制后企业的发展设想
略
六、改制准备情况及进度安排
根据市事业单位改革动员大会的工作部署，主管部门于年月日成立了事业单位改革工作小组，具体负责所属生产经营型事业单位的改制转企工作。年月日，召开了＊＊单位改制转企动员大会，宣传了改革的政策精神。年月日，主管部门上报了《＊＊单位改制转企预案》，市事改办以号行文批复该单位改制立项并相继委托审计评估中介机构对＊＊单位进行了审计和评估。按照《连云港市市属生产经营型事业单位改制转企操作一般规程》（连事改办［］号）及有关规定，我单位于年月日对申报核销的不良资产及审计、评估结果进行为期天的公示，市国资办以号行文核准，市国土资源局以号文行文备案。
根据资产审计、评估的结果及该单位的实际情况，我们在事改办、指导组的指导下，多方征询意见后，形成了该单位改制转企的实施方案，并于年月日提交了职工（代表）大会审议，其中的职工安置方案于年月日在改制单位内部进行了为期天的公示，已经职工（代表）大会审议通过。
改制的步骤、时间及进度安排：。
七、需要说明或协调解决的问题
略
附件
（事业单位）改制转企职工安置方案
政府关于市属生产经营型事业单位改制转企的实施意见》（连政发［］号）、《连云港市市属生产经营型事业单位改制转企提留项目及计算标准》连事改办［］号文件精神及生产经营型事业单位改制转企的有关政策规定，制订结合改制单位的实际情况，现制订＊＊单位职工安置方案如下：
改制单位共核定事业编制名（或为放开编制事业单位），截止年月日，共有离休干部人，退休人，在编在册职工人，五、六十年代退职人员人，享受遗属补贴的人。编制外人员人。
一、人员安置及费用发放
⒈离退休人员的安置。离休人，需计提离休费、医疗统筹金、七项非统筹费用共计万元；改制前已退休（到××年月日）人，需计提待遇差、住房补贴、取暖费、社会化管理费共计万元，撤销单位医疗费用万元。改制后，已离退休人员的住房补贴由发放，离退休金及其他有关费用由劳动和社会保障部门发放。
⒉提前退休（离岗退养）人员的安置。符合连政发［］号文件中提前退休条件并申请提前退休的共有人，需计提的至法定退休年龄前的退休费、养老、医疗保险费、社会化管理费用万元。改制后提前退休人员的退休金由社会保障部门发放。
如改制单位资产变现后不足支付本单位职工安置成本，经改制单位主管部门系统内调剂仍不足的，此类职工应按规定办理离岗退养，离岗退养期间根据本单位的资产变现情况，由按月发给不低于市区最低工资标准（经测算共需万元）的生活费，到达法定退休年龄后，由为其到社会保障部门办理正式退休手续。
⒊自谋职业人员的安置。该单位改制时申请自谋职业人，需计提经济补偿金、养老保险个人帐户补贴共计万元。改制时与改制单位解除用人关系，为其办理劳动人事关系转移手续。
⒋进入改制后企业职工的安置。改制后企业原则上接收全部在职职工，改制时自愿进入改制后企业的职工人，需计提职工安置备付金、养老保险个人帐户补贴共计万元。单位改制时职工与原单位的用人关系自动解除，改制后企业与职工根据平等自愿、协商一致的原则，重新签订不少于三年的劳动合同。单位改制时，需计算每位职工的经济补偿金数额并与其签订经济补偿协议，今后改制后企业与其解除或终止劳动关系时，其在原改制单位工作的年限可按协议约定的内容到原改制单位主管部门领取经济补偿金。
⒌其他需安置人员。人数、标准及所需费用，改制后的管理等。
二、有关问题的处理
⒈单位改制前拖欠职工的养老、失业、医疗保险共万元，改制时需补足，以保障职工的合法权益。
⒉单位改制前拖欠的职工工资、集资款等其他费用万元，处理意见。
附件：
xx（事业单位）改制转企职工（代表）大会决议
会议时间：
会议地点：
主持人姓名：职务：
会议人数：实际到会人，占职工总数的。
会议内容：
⒈讨论审议《xxx（事业单位）改制转企实施方案》
⒉对《xxx（事业单位）改制转企职工安置方案》
进行审议表决。
会议过程：（简述）
对《xxx（事业单位）改制转企职工安置方案》表决情况：
在经过大会讨论后，职工（代表）们对《xxx（事业单位）改制转企职工安置方案》进行了表决，赞成的人，占与会人员的，表决结果有效。通过《xxx（事业单位）改制转企职工安置方案》。
监票人签名：
一、内部审计在国企改制中的功能定位
内部审计就其性质来看，是一种独立、客观的保证与咨询活动。它采用系统化、规范化的对风险管理、控制和治理程序进行评价，提高工作效率，从而为机构增加价值。内部审计应在改进风险管理、构建内部控制、完善治理结构等方面发挥审查、评价及促进作用，它是一种组织内部的管理活动，与企业改制的目标有着相通性。内部审计应努力履行职责，以促进企业改制工作。
（一）内部审计的基本职能是监督，它具有较强的独立性和较高的层次。企业改制过程中要求内部审计提供活动保证，以护卫国有资产的安全完整，防范改制中的国有资产流失，评价改制产生的、社会效益，充当国企改制的监督者和评价者。
（二）服务的内向性是内部审计的基本特征。由于内部审计部门遵守最高客观性标准，它对机构的程序、风险、战略有着全面的了解。因此内审部门在为企业内部改制活动提供咨询服务，充当企业改制顾问，帮助改制企业构建健康的道德文化等方面享有独特优势。
（三）提高内审成果的利用程度。对改制过程中查出的，应从体制上进行深入剖析，对普遍性、苗头性的问题应从上寻找原因、从制度上去。健全管理机制，发挥审计在改制中的再控制作用，完善信息披露制度，对倾向性问题向能使内部审计活动实现其职责的有关部门提出有效、具有前瞻性和有整改机会的审计建议，为企业改制充当参谋长。
二、内部审计在国企改制进程中的具体作用
（一）企业改制之前内部审计的作用
企业改制前，内部审计的主要职责是为改制工作的正式实施做好各项准备工作，为改制的顺利进行打好基础。
1.开展改制前审计调查，为改制方案收集资料。在企业改制前，内审部门应根据企业改制目标、改制程序对企业改制前所处的宏观、微观经济环境进行深入细致的调查，掌握必要的信息，形成书面调查报告，为国有企业及国有资产监管部门制定改制方案提供客观依据。一是对企业所处环境的调查。内部审计部门对企业各部门的职责分工、工作流程、生产经营情况等较为熟悉，并动态地掌握单位的各种情况的变化，内审部门对企业所处经济、社会、、生态环境及市场现状和市场发展前景的调查。二是对潜在纠纷进行调查。改制企业有可能存在涉及法律纠纷或逃废银行债务的事项，内审部门应对企业的担保诉讼事项、或有负债、潜在的法律隐患等事项进行调查。三是对资产、负债、损益情况的调查。主要是通过测试企业的内部控制、审查账务资料等方法，调查了解改制企业的家底，初步掌握企业资产、负债和损益的真实状况，分析企业的获利能力和偿债能力，对企业财务状况进行初步评价。
2.协助进行改制方案的可行性，确保改制的性、合理性。内部审计可以充分发挥对政策法规和企业内部经营比较熟悉的自身优势，在企业改制方案的可行性研究方面发挥参谋作用，为方案报批国有资产管理部门提供基础。主要是审查企业改制是否符合企业的发展战略和国家的产业政策，是否会使企业产生经济效应，达到预期效果，进而提高竞争力。帮助企业选择改革方式，防止盲目跟风。
（二）企业改制过程中内部审计的作用
内部审计应对国企改制过程进行全程审计监督，保障国有资产安全、完整，充分利用掌握的信息，保证改制的顺利进行。
1.构建审计防护网，确保国有资产不流失
在改制实施过程中，内部审计机构、国家审计机关、外部审计组织应共同检查与改制有关的法律、法规及制度的执行情况，及时纠正偏离这些规定的行为。这就要求内审机构通过审计监督，重点关注国企改制中的资产评估、处置环节，查处人为低估国有资产、隐匿、转移或非法处置国有资产及随意核销资产等违法违规行为，确保国有资产不流失，促进国企改制健康运行。对发现的问题应予以揭示，进行深入研究和分析，并有针对性地向企业管理层提出意见和建议，防范改制过程中的国有资产流失。
2.加强沟通，完善方案，保证改制进程
由于信息的时效性及成本效益性，根据调查信息形成的改制方案不可能是最佳方案，在具体执行过程中难免会发生与实际经济活动不尽相同的情况，同时也会不断出现新情况和新问题，需要企业及时掌握情况，完善改制方案，采取相应对策。内部审计应利用接触对象层次多、范围广的优势，发挥承上启下的信息传递者作用，把企业部门和职工的问题与意见客观、及时地反馈给企业改制小组，同时将有关的政策法规及改制意图、程序、方法下传给职工。发挥内部审计为改制工作充实信息、完善工作思路、争取职工支持等方面的作用，确保改制工作顺利进行。
（三）企业改制之后内部审计的作用
企业改制的终极目标决定了改制的效益（包括经济效益与社会效益），治理机制的完善程度是判定改制成功与否的重要标志，内部审计在评价、鉴定改制效益性及协助完善治理机制方面发挥着重要作用。
1.构造、选择评价体系，衡量改制效益
企业改制后，内部审计应承担评价改制的效益、效果、效率的职能。但在改制效益审计中，评价企业改制后有否效益、效益大小的标准未统一，因此内部审计任务之一就是构造或选择适合企业的评价指标体系，借以对比分析企业改制前后各项指标的变化，对改制的效益性进行总体评价。
评价的范围既包括财务效益也包括非财务效益，既包括经济效益也包括社会效益。内审部门应对改制后企业与同行业平均水平或与企业业绩进行比较来判定企业是否达到资本成本的节约、资本结构的改善，能否产生经济的规模效应及企业的优化组合，通过判断改制预期目标和初始动机的实现程度来评价改制的效益性。
2.把握审计走向，完善治理机制
随着改制后企业民主制度、环境意识的逐步完善和加强，效益审计被提升到更高的地位。内部效益审计的任务是与政府效益审计和独立效益审计共同构成多层次、全方位的效益审计体系。审计目标也由单纯的以经济效益为主，转变为经济效益与社会效益相互结合、近期规划与可持续发展相互支持、企业局部利益与社会整体利益相互协调的审计整合机制。效益审计会在经济性、效率性和效果性审计的基础上，向环境审计方向拓展。
塑造良好的内部控制框架（如国际上通行的 COBIT）是公司法人正确处理各利益相关者关系、实现公司治理目标的重要保证。改制后的初步构建了公司治理机制，内部审计师应努力提高审计治理能力，跳出传统审计范围，将内部审计功能延伸至公司治理结构的层次上，强化内部治理审计，协助企业内部控制框架建设，进而完善“三权分立”的公司治理机制， 为企业实现有效治理提供帮助。
三、创新、拓展领域，提升内审服务企业改制的功能
（一）创新审计方法，提高人员素质
内部审计要在服务企业改制方面有更大的作为，创新审计方法、提高服务质量是关键。
1.提高创新能力
随着高新技术在企业经营过程中的普遍，内审人员必须抱着求真务实、开拓创新的态度，转变观念、拓展视野、更新思维方式、创新工作思路、完善工作手段，了解管理高新技术、先进信息知识，掌握审计领域的先进技术和最新动态，提高自身素质，以独特的视角观察并提出有效解决方法，增强内审为企业改制的咨询服务功能。
2.提高机辅助审计应用能力
内审人员应掌握计算机辅助审计技术，在审计中广泛采用绕过计算机、通过计算机、利用计算机的审计技术，发挥计算机在评价治理风险和控制方面的高效作用，积极稳妥地探索网络远程审计，促使审计手段化、智能化、网络化，提高审计工作效率，保证审计质量。
3.提高协调服务能力
内审人员应掌握必要的交流技巧，尤其要提高组织能力、协调能力、管理能力、能力、口头表达能力，围绕企业改制目标，提高组织活力，充当企业改制剂，充分挖掘和发挥企业内部各种资源要素的作用，促使企业改制工作协调、高效进行。
（二）拓展服务领域，提升服务功能
企业的内部审计应着眼于服务功能，适时地调整工作重点，将其服务领域从财务审计扩展到改制风险审计、改制环境审计等方面，以拓展、提高内部审计为企业改制服务的范围与层次。
1.改制风险管理审计。内审部门通过识别、、评价企业改制的主要风险因素，测试、评定控制弱点和风险范围及程度，以风险为基础确定审计范围与重点，并采取适当的审计程序，担任收集信息的风险侦探角色，评价风险管理过程的充分性，进而评价在改制中防范国有资产流失的能力，做出减轻或避免改制风险的建议。
2.改制战略审计。内审部门通过扩大视角，将审计工作纵向延伸与横向拓展，对改制战略的规划、设计、执行、管理及其效果实施连续、动态的控制、审查及评价，使之与企业的改制目标相衔接，保证改制后的企业实现价值增值。
3.改制环境审计。改制中，内审部门通过对企业内部所提供的有关环境状态（包括健康、安全）的变化状况和程度的分析，在改制企业造成环境危害的可能性、负面、形象损失等方面向企业管理当局和环保部门提供有用信息，评价环境治理绩效，评估环境保护效果和环境风险，进一步提出健全并加强环境管理系统以及有关内部控制方面的建议。
4.改制舞弊审计。舞弊是指以故意欺骗为特征的一系列违法乱纪行为，从而使舞弊者获取个人利益。内审部门应拥有或获得充分的知识，坚持专业谨慎性原则，发现、查找改制中的舞弊迹象，进而评价舞弊风险并实施审查。它要求内部审计要特别关注改制中容易发生舞弊的薄弱环节和重点领域，必要时进行后续跟踪审计，保障国有资产不流失。
5.改制业务延续审计。企业改制进程中，最容易发生业务中断，给企业造成重大打击。内部审计应对机构处理业务中断的准备情况做出实时、联动评价，特别关注业务恢复计划、功能修复程序。把工作领域深入到生产、技术及经营的主要环节，对经营管理活动进行持续跟踪，采用检查、分析等方法，用一定的标准来衡量和评价改制进程中企业运作的性、效率性及效果性，预防突发事件，从而防范于未然，帮助企业在改制中维持持续经营的能力。
[]
[1]李金华。审计研究[M].北京：审计出版社，2001.
[2]吴淑琨。公司治理与中国国有企业改革[M].北京：机械出版社，1999.
[3]俞可平。治理与善治[M].北京：文献出版社[M].1999.
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[关键词]国有企业 改制 内部审计 制度
一、新时期加强国有企业改制管理的现实意义
国有企业改制包括转让国有股权,或以增资扩股来提高国有股权的比例,以及重组、联合、兼并等其他形式。2003年11月,国务院转发的国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》明确指出:“国有企业改制要支持国有经济控制重要行业和关键领域,提高国有经济的控制力、影响力、带动力;在其他行业和领域,国有企业通过重组改制、结构调整、深化改革、转换机制,在市场竞争中实现优胜劣汰”。这里不仅涉及国有企业改制的具体事宜,而且还关系到国有经济布局和结构调整等战略问题。为此,各级国有资产监管部门,应该首先制定好国有经济结构调整的战略规划,明确哪些是国有经济控制的重点行业和关键领域,哪些国有企业应予以退出,由此统领国企改制的目标和方向。这样更有利于企业把握好“有进有退”的界限,从而使国企改制沿着符合中央精神的正确导向有序进行,同时,也为内部审计参与国企改制并充分发挥其作用,提供更有利的政策依据。
二、内部审计在国有企业改制中的作用
(一)促进企业建立健全法人治理结构
通过对企业改制过程的内部审计,促进企业以《中华人民共和国公司法》及国有资产管理相关法律、法规为标准,推进公司法人治理机构、公司管理机制建设,维护股东利益,确保国有资产的保值增值。
(二)发挥内部审计的监督作用,防止国有资产流失
在改制过程中,内部审计的重要职能就是按照国家相关部门的要求,明确产权关系,并在此基础上进行资产评估,再按照一定的比例折算成国有股,同股同权。
(三)防范改制过程中的违法违纪行为
在改制过程中,由于事情繁多,手续复杂,同时,人们在思想上也会存在一些波动,不可避免地可能导致侵占资产、借机谋利的现象大大高于平常。通过内部审计对于关键环节的关注,确保国有企业的改制有法可依,有法必依。并严格财经法纪,树立依法改制的意识。
(四)通过内部审计减少改制造成的潜亏
内部审计可以利用清产核资的方式,评价资产质量,追究相关人员的责任,最大限度地减少可能存在的潜亏,确保改制企业的持续经营,减少国家的损失。
(五)通过内部审计增强改制企业经营活力
通过内部审计,除了查错防弊外,还会对企业的内部控制制度、人力资源管理、分配制度、岗位职责等作出评价,这样,也能从另一个角度增强企业的经营活力。
三、内部审计在国有企业改制中的具体操作流程
(一)企业改制之前
1、进行前期审计调查,收集改制方案的相关资料。内审部门应根据企业改制目标、改制程序对企业改制前所处宏观、微观经济环境进行深入细致的调查,掌握必要的信息,形成书面调查报告,为国有企业及国有资产监管部门制定改制方案提供客观依据。具体控制环节为:一是对企业所处环境、企业内部各关键岗位的调查。二是对财务状况、经营状况、现金流量情况进行调查。主要了解改制企业的内部控制、关联方交易等情况,进而掌握改制企业的真实状况。三是对企业的或有事项或潜在纠纷进行调查,如担保诉讼、或有负债、法律隐患、售后服务、合同承诺等。
2、对改制方案的可行性研究提出意见,确保方案的科学性与合理性。在此方面,内部审计主要应审查企业改制是否符合国家的产业政策、企业的发展战略,企业的改制方案能否对本地区产业结构、本行业带动作用起到相应作用,有无可能存在的不利苗头。
(二)企业改制过程中
1、构建审计防护网,严防国有资产流失。在改制过程中,内部审计部门应通过审计监督,重点关注国有企业改制中的资产评估作价、资产处置环节,查处人为低估国有资产或无偿量化分配给个人,隐匿、转移或非法处置国有资产及随意核销资产等违法违规行为,确保国有资产不流失。
2、完善方案,保证改制进程。内部审计应利用接触对象层次多、范围广的优势,发挥承上启下的信息传递者作用,将有关的政策法规及改制意图、程序、方法下传给职工,把企业部门和职工的问题和意见客观、及时地反馈给企业改制小组。从而使企业决策层及时掌握情况,采取相应对策,完善改制方案。这就要求内部审计部门与工作人员讲究工作方法,才能得到一手、真实的情况。
(三)企业改制之后
1、参与评价体系设计,衡量改制效益。对改制的效益评估也是内部审计的工作内容之一。在此方面,内部审计部门应与企业财务部门、运营管理部门一起,在广泛了解企业改制前后经营状况的基础上,广集民意,评价的范围既包括经济效益也包括社会效益。内部审计部门应对改制后企业与同行业平均水平或与企业历史业绩相比来判定企业是否达到资本成本的节约、资本结构的改善,能否产生经济的规模效应及企业的优化组合,通过判断改制预期目标和初始动机的实现程度来评价改制的效益性。
2、发挥内审部门作用,完善企业治理机制。国有企业改制后,内部审计部门的职能不但不能弱化,反而应当在新的治理机制中发挥重要作用。就国有企业而言,在改制后,也要参照《中华人民共和国国家审计准则》进行内部审计工作。
四、内部审计在国有企业改制中应注意的问题
(一)重点审查改制企业清账理财和清产核资过程中的真实性
1、首先对改制企业提供的清账理财和清产核资的资料进行抽查和复核。对资产、负债和所有者权益进行全面清查,对各类实物资产进行盘点,达到账实、账账和账表三相符;债权、债务是否全部入账,已入账的债权债务是否真实;审查国有股权与债权收益情况;对各项潜亏、潜盈因素进行清查;核实改制基准日前发生的收入、支出是否全部入账,是否真实,有无多计、漏计问题;查询企业对外担保、抵押等或有负债的情况,尤其是对企业拖欠职工工资、福利费等情况进行全面核查,以求真实反映企业的财务状况。
2、审查改制企业有无随意核销不良资产和财产损失。对企业债权债务中的呆账、死账以及企业的潜亏要严格审核查实,严禁出具虚假文件损害国家和集体利益。审计人员应审查企业是否采取账销案存、保留追索权的办法,统一管理公有资产,企业有无将清欠回笼的“坏账”资金账外存放。对于企业长期闲置的固定资产或接近报废的机器设备以及有问题的库存等各类资产损失的处置,要审查企业提出的申请是否有单位领导、内审负责人及当事人签署的意见,是否编制资产损失台账和详细的情况说明,是否报经有关部门批准,是否先核实后处理,特别对发生应收款项的经济事项,要查实拖欠的原因、催收的情况等。
3、审查改制企业有无乘改制之机隐匿、转移和非法处置国有资产。审计人员应重点审查是否存在部门和个人坐支、挪用国有资产收益的现象;国有资产收益是否及时足额入账;有无抽逃资金,捏造债权债务,有无虚列成本制造假账和账外账;有无假借各种名义私分、挪用公款以及巧立名目突击花钱和滥发奖金、补贴、实物;审查各项对外投资的真实性、效益性,以及确定有无隐形资产,有无导致国有资产流失。
(二)重点审查改制企业进行资产评估机构和评估过程的合法性
1、审核评估机构的评估资格是否有效,审查资产评估的立项是否合规;审查委托评估的程序是否合法;审查资产评估基准日的选择是否合理;查看评估机构的评估报告是否经企业主管部门审查同意,并报同级财政、国有资产管理部门确认。
2、要审查评估使用的技术方法、价格标准是否正确;每项评估内容是否真实、完整;评估的资产负债及所有者权益的账面数与审定是否一致;评估确认核销的各类实物资产、不良债权是否合法真实。
3、要审查对企业无形资产的评估情况。审查企业是否借改制之名,无偿侵占国有无形资产,把企业品牌、技术专利、注册商标等自身拥有或自创的软件、商誉等无形资产,故意漏估或低估,进行无偿、低价受让或用来开展合资、合作,造成国有资产流失。
(三)对于改制后内部审计职能定位的策略分析
1、改制后企业经营管理中的内部审计服务
比如针对单位所得税成本高,甚至税前盈利、税后亏损的现状,内部审计可以组织对其总部和下属子(分)公司纳税情况进行专项审计调查,指出其总部和子公司在税务工作方面可能存在的问题,如:所得税申报不准确、应享税收优惠政策没有充分应用、工效挂钩未报批造成应纳税所得额调增等,并提出解决办法,体现审计服务的增值效益。内部审计也可以对报表利润指标不正常异动情况进行检查等。通过审计要求企业正确处理税务会计与财务会计的差异,帮助企业挖掘潜力,精细管理。
2、开展内部控制评审
结合全面预算管理和绩效考核等管理制度的推进,开展内部控制制度的建立和执行情况的审计评价。通过审计可发现被审单位在建立完善内部控制体系和内部控制体系的有效运转方面是否存在问题。比如是否针对整个经营管理流程建立完善的内部控制体系;是否流于形式、执行监督不力等。通过评审促进企业完善内部控制制度,以管理增效。
五、结束语
改革开放以来,内部审计在我国取得了长足的发展,取得了较大的进步,但也不可避免地遇到了一些新情况、新问题。在国有企业改革进程中,内部审计既有可能也有必要发挥自己应有的作用。我们必须适应现代企业制度要求和企业发展的需要,科学定位现代企业内部审计的方式方法,根据企业本身的特点,建立健全企业内部审计体系,防范风险,确保国有资产保值增值,促进国有企业持又好又快地发展。
参考文献:
[1] 王清.内部审计在企业改制企中应关注的几个问题[J].苏盐科技,2005
[2] 林图.在国企改制进程中发挥内部审计作用[J].审计与经济研究,2005
关键词：国有企业改制
规范
一、国有企业改制：含义、基本情况及需要解决的问题
（一）何为国有企业改制
对国有企业改制有多种理解：改变企业形态，改变企业股权结构，改变企业的基本制度。
改变企业形态即改变规范企业资本组织关系、治理结构的企业法律形式，如按企业法规范的企业变为按公司法规范的独资公司，有限责任公司变为股份公司。
改变企业股权结构即引入新股东或改变企业股权比例。股权结构变化的另一含义是可以安排股东权利不尽相同的股东，如可有黄金股股东、优先股股东等。企业法律形式变化有时是企业股权变化的前提。
更广义的企业改制还包括企业内部制度的广泛变革，如改变经营者激励制度、劳动工资制度等。这些方面的变化未必是狭义的企业改制的基本要素，但它往往是企业改制的诱因或结果或条件，与企业改制密切相关，是进行企业改制时，尤其是以激励效应为主要目标的改制时，必须关注的重要问题。
（二）基本情况：主要推动因素和现状
国有企业改制，在上世纪80年代中期就已开始，但成为国有企业改革的主题，是90年代以后的事。推动国有企业改制的因素涉及政治政策、地方、资本市场和企业经营者多个方面。
十六大明确中国经济体制改革的方向是建立社会主义市场经济体制，以后特别是党的十四届三中全会、十五大、十五届三中全会直至十六大、十六届三中全会，中央推动国有企业改制的基本方针日益明确。中央的政治决策为有关方面出台有关政策，地方、企业推进国有企业改制提供了前提性的政治基础。十四大以后国家有关部门出台的政策则从操作层面为国有企业改制逐步明确了相应规范。
地方在国有企业改制方面走得较快。这有两个背景：一是90年代以后，许多地方国有企业经营困难、难以为继，二是地方希望政府投入很少，但有较大潜力的企业能更快发展。为解困和发展，地方政府认为最重要的政策就是鼓励企业改制。
资本市场在中国的发展，特别是90年代初沪深股市开张，及以后的海外上市，极大地推进了国有企业改制的进程。
企业，特别是企业经营者也是推动国有企业改制的重要因素。这个因素能起作用，与中国国有企业必须尽快转变机制的需求有关，亦与存在“内部人控制”、国企经营者长期责任重薪酬低、许多“新国有企业”国家投入很少等情况有关。
十几年的国有企业改制已有很大进展：国有企业数量下降，但收入、资产收益上升，国有企业数80年代初有约30万户，现在只有约18万户（2001年），国有及国有控股企业户数已从1998年的6.5万户降到2002年的4.3万户；全国国有小型企业改制面已达80％（国资委有关专家估计）；不少国有企业改制上市，一些大型国有企业海外上市；改制和资产优化重组结合推进，企业制度和资产结构同时改善；与改制改组结合的职工分流稳健推进。
（三）仍然存在一些问题
国有经济布局调整的总体规划和基本政策尚不够明确。针对具体行业及地方，已有些政策出台。但由于缺基本规模和政策，当改制及相应的并购重组涉及大型国有企业时，有关工作就难以推进。
国有企业改制的一些方向性的和结构性的问题仍待进一步解决。这些问题有的是法律规范问题，如按企业法登记的大型国有企业是否要转为公司制企业，设计国有特殊公司的依据何在及其法律规范有何特点；有些是结构性问题，如国有独资大公司控股上市公司及相应的关联交易、利益冲突等问题，在不动结构的情况下是否能得到较好的解决，简单地进行子公司经营者、员工持股等改制是否会带来集团业务难以整合的矛盾等。
改制程序和具体政策方面也有些问题。近几年国有企业改制进展较快，但确实存在“自买自卖”、审计评估不实低估贱卖、“暗箱操作”等问题。出现这些问题，有认识原因，如轻视改制的复杂性和专业性，以“运动”方式推进企业改制；亦有政策不系统配套的原因，国家及有关部门没有系统政策，仅凭分散的具体政策规范，指导作用有限；有深层次的政治和经济利益问题。最近国资委出台了《关于规范国有企业改制工作的意见》，解决了改制程序不规范的许多问题，但仍然存在需进一步明确、完善的问题。
二、若干看法及建议
（一）指导思想
绝大多数国有企业都有必要进行改制。除主要职能是公共服务、业务和财务与政府难以分开的少数企业外，绝大多数国有企业都应变成公司制企业，部分劳动密集型的中小企业可以变成合作制企业，绝大多数企业都可以股权多元化。
要根据企业发展前景及国家的国有经济布局调整战略，确定国有企业改制的基本方案。
按从实际出发、统筹兼顾原则确定国有企业改制的实施方案。统筹兼顾首先是要处理好国有股东、收购者、债权人、经营者及职工的关系，其次是要处理好企业改制和企业长远发展、建立现代企业制度的关系。
按公开竞争、分类推进的原则推进国有企业改制工作。
配套改革和调整政策，创造有利于国有企业改制改组的条件。
（二）尽快确定国有经济布局调整的基本规划和政策
凡是可以转为公司的企业，原则上股权都可以多元化。不宜股权多元化目前只能是国有独资公司的，一是需要国家直接控制业务的公司（如造币公司），这些公司业务特殊，且中国不具备相应业务外包的条件；二是基于重要性和财务原因需要国家直接控制的公司，如一些国防工业公司，这是因为其业务重要，目前财务尚不能独立，我国尚未建立与市场经济体制相适应的包括国防科研、国防订货在内的管理体制。一些持有较多不良资产的国有独资公司，目前不具备股权多元化条件，但经过业务和资产结构调整，将来仍能股权多元化。
国家必须控股或相对控股的企业，应当是属于国家必须控制领域的公司，或是公司业务影响大，即使将来国家可不控股但为平稳过渡或各“看一看”在一定时期内也需控股的公司。在规模很大、市场结构从长期看会是垄断或寡头（或巨头）控制型的、经济社会影响极大的产业，如汽车业、石油业、钢铁业、电信业、金融业、航空业、国防工业，至少在一定时期（如5~10年）或更长时间内会有一定数量的这样的企业。以后可以进一步出售国有股份，还可以设黄金股作为特殊的安全闸门。
国有企业股份可以出售给一般国民、私人企业或投资家（机构或个人）、外国企业与外国投资者。出售股份时既要考虑出售的财务利益，还要考虑是否有利于企业发展，是否会造成外国资本及个别私人资本对行业的垄断或控制。由于中国私人资本相对较弱，在同等条件下，可支持有条件的中国私人资本优先购股。
（三）结合发展和组织结构调整推进国有企业改制
大型企业或集团在确定改制方案时有必要先对公司或集团的战略目标、业务前景及组织体制进行评估，要进行相应的结构调整再推进改制。
国家及某些地方的大型国有企业，不少业务重合、事业重复，又不可能形成规模经济水平之上的竞争，可以先进行适当的归并整合，而后改制。整合应当用市场化的办法推进。但股东同一的企业，从法律上看亦可根据股东的安排直接合并或整合。因为如果先改制形成多元股东结构后再合并或整合，成本可能显著上升。但到底是否及如何整合，必须进行经济分析。
许多国有独资企业，其下有一家甚至多家上市公司，拥有的存续资产有优有劣。形成这种结构，与我国采取优良资产上市、不好资产留给母公司的做法及利用母公司让政府和实体企业隔离、减少干预的想法有关。这种结构，使国有独资的母公司很难改制和股权多元化，简单化地让上市或非上市的子公司引入新股东，则可能破坏集团内凝聚力和整合能力。因此对这类集团，至少应评估是否有必要对主体业务资产及相应的子公司先进行适当整合，包括母子公司合并，而后引入新股东、实现母公司改制乃至上市的路径和方案。TCL集团提出并得到批准的母公司引入战略投资者而后吸收上市子公司的方案，就是改制与集团组织结构调整结合的一种做法。这种做法从结构上消灭了上市公司与集团可能有不正常关联交易的根源，其做法和经验值得研究和借鉴。转贴于
国有大中型企业根据原国家经贸委等八部委文件进行主辅分离改制，也是改制和企业业务、组织结构调整相结合的做法，应积极推进。这方面要注意的是，必须是真正的主辅分离，以防出现3~5年后需要再整合导致整合成本上升的问题。
（四）根据有利于发展、分类推进、公开竞争原则推进国有企业改制（本节参考了William.Mako和张春霖于2003年9月在世行中国蒙古局与国务院发展研究中心企业所联合召开的研讨会上报告的观点。）
明确改制目标为出售收益最大化和有利于企业发展。国有企业改制目标通常是多元的。各国都依据本国情况确定改制目标的优先顺序。我国企业改制的目标应是收益最大化和有利于企业发展。在一定条件下，如该企业发展有战略意义时，可优先考虑企业发展目标。一些国家在绩优大型国有企业以IPO方式进行股权多元化时，实施让一般投资者获得较多股份、分享改革利益推动资本市场发展的政策，也值得我们研究和借鉴。
分类推进国有企业改制。改制方式取决于改制企业的特征和需要。小型国有企业改制宜采用公开拍卖或招标的方式，对无力偿债或难以审查的宜用清算改制方式。大中型国有企业改制应重视吸引战略投资者的改制方式。首次公开发行（IPO）企业仅限于大型、运营良好的国有企业。管理层或职工收购（MBO、EBO）改制主要适用于特别依赖经营者和职工技能的国有企业，及成长过程中国家投入较少的企业。大型企业MBO特别要注意公开性、竞争性。在中国的条件下，靠MBO进行大型企业改制比较困难。大型企业，从中长期的角度看，所有和经营分离仍将是基本的结构，即大企业经营者获得股份总体地看数量比例小，是激励性的，而不是控制性的。大型企业可以搞MBO，但不能将MBO作为大型企业改制的主体模式。改制企业是否要改组也要分类考虑：存在结构性问题的大型企业有必要进行改制前重组，但应充分考虑投资者意愿，减少随意性重组；中小企业按现状转制较合理，也易推进；以IPO方式改制企业一般必须实施改制前重组。
改制政策管理的重点是提高改制竞争性、减少不确定性、以处理好利益相关者关系及“人”为中心做好统筹协调。提高改制过程的竞争性是保证改制公平性、有效性，及防止国有资产流失的根本措施。减少不确定性的工作，包括公开、明晰、透明改制的有关政策和程序，让潜在购买者获得企业信息、根据新会计制度编制财务报表，向潜在购买者提供尽职调查和协议机会，对潜在购买者进行资格认证等。改制的利益相关者包括股东、经营者、债权人、职工、社区，处理好其间关系，尤其是经营者和职工问题，是改制工作健康推进的关键，统筹设计的中心。
（五）进一步完善具体政策、配套调整有关政策
最近有关部门陆续公布的规范国有企业改制的文件，对国有企业改制工作的推进、规范有积极意义，得到各方面的关注和好评。但是仍有些问题需进一步明确和完善。
执行国有企业产权交易必须到产权市场“进场交易”的规定可有一定灵活性。规定必须“进场交易”是为了保证交易的竞争性和透明性；防止国有资产交易因暗箱操作带来流失。国有企业产权交易形态多样、情况复杂，不是上市公司的股票交易。前者是专家交易，后者是面对一般投资者、具有标准合约性质的短时间的大量交易。交易的合理性、有效性，前者归根到底靠股东尽责到位，后者靠交易透明竞争、中介机构够格认真。要求都进场交易，有可能出现因不能应对情况的复杂性因而交易低效及不便、成本过高等问题。建议在执行“交易进场”规定时，应在符合信息充分公开实质性条件的情况下，对企业，特别是对小企业有一定的灵活性。由于在多数情况下，进场交易本质上是要求企业信息公开，所收费用应和其功能作用相适应，还应当允许企业通过其它合适渠道公布信息，获得有关服务。
合理把握经营者、职工和其它投资者在购买国有股权时一视同仁的要求。此规定符合出让股权公平竞争原则，有利于防止国有资产流失。何况大企业经营者获得股份，总体地看是获得股权激励，不是大企业改制股份交易的主体。但当企业的经营者本质上是公司创业者，公司发展没有靠国家的长期的特殊政策资源，只要方案合理，公开透明，应当允许在企业改制时用适当奖励或其它方式给创业者一定的股份奖励。这样做没有违反一视同仁原则，因为奖励是国家出让部分股份；有利于改制和企业转变机制；亦是国家认可的原则（国家有关高新技术企业的政策中就有类似奖励股份的规定）。何种奖励方案合理？最好请专业咨询机构设计。奖励方案若符合以显著中长期业绩为基础、市场可比、社会公认原则，相关关系应能平衡协调（国务院发展研究中心企业所的《非上市高科技公司股权激励政策研究》报告专门讨论了股份奖励的依据、原则及分析模型）。
对企业职工购股问题，国家亦需出台有关政策。许多国家都允许国有企业改制时职工优惠持有本公司一定的股份。过去上市公司职工持股问题很多，根子在公司治理和资本市场有问题，缺少有关规范。现在已到了必须解决有关问题的时候了，因为以后绩优国有企业可以上市或让外资持股，解决这个问题已日益紧迫。
无形资产纳入国有企业转制评估资产范围的规定，符合国际及我国的会计原则。但是在满足一定条件，如国家仍控股或企业规模较小等情况下，可考虑不作或仅作简单的无形资产评估。
859号文对企业主辅分离辅业改制时职工处理问题给了许多鼓励政策。由于大集团子公司情况、收入差异大，如不统筹安排职工处理问题可能会有扩大差异、加大改制成本等问题。建议政策上可鼓励集团型的大公司在集团范围内适当集中管理、统筹平衡职工的处置成本。这类工作中的部分，如退休职工补差基金的管理亦可委托给社保、保险、信托等机构。国家亦可制定包括税收在内的政策，鼓励大公司将这些业务统起来外包出去。此外还应允许集团根据情况对集团内改制企业职工补偿等社保支出进行统筹安排。
金融要支持改制。特别是在明确了购买股份一视同仁平等竞争的原则后，不允许金融机构支持中国的投资者、经营者和职工购买股份，就等于承认事实上的不平等，即资本实力雄厚且能从国外融资的外商将在实质上成为最有竞争力的收购者。应当调整政策在评估控制风险的基础上，允许用债券、信托、贷款、基金等多种金融手段支持合适者购买股份。
改制要发挥各种中介服务机构的作用。以鉴证及相关咨询服务为主的法律、会计、资产评估公司和主要从事方案设计的管理咨询公司、从事经纪业务的经纪公司或金融公司，作用都极为重要。国家应支持这些机构发挥作用，要支持一批中国的咨询服务公司在这一进程中获得较快成长。
一、明确内部审计在企业改制分流中的功能定位
改制分流工作是一项复杂而系统的“工程”，政策性强，矛盾突出，如果操作不当，容易造成利益权衡失当和国有资产流失。国有产权的转让必须符合国有经济结构调整的战略规划，遵守国家法律、法规和政策规定，并坚持公开、公正、公平的原则，保护国家及其他各方的合法权益。内审应充分发挥内向服务，深度介入、全程参与改制分流过程，做好审计调查和审计稽核工作，以监督改制行为的合法性、合理性、规范性，并提供改制分流后的指导、监督和服务。
首先，主体企业的内审应参与加入改制小组，参与并指导对被改制单位的资产清查工作。在进行资产清查时，要理清产权关系，特别要查证财产的完整性，摸清资产的潜在盈亏和账外风险。
其次，与中介机构同步进行财务审计和资产评估，核定企业的资产，确定个人入股比例，确定企业出资方式、资本结构，从保护经营者和员工的积极性出发，确定经营者和员工的激励约束机制。
最后，在企业财务部门完成改制的切账、分账、立账工作后，内部审计对账务处理的合理性、完整性、及时性进行监督检查，重点检查实物的分割与转移情况。
另外，内审应从全局出发，帮助企业优化组合资产、改善资源配置；评价改制单位的改制条件与资质，对没有市场竞争能力、不具有创造价值能力的企业，应提出关停并转的建议；对与同类可共享资源的，应按产业链提出优势整合的建议，以实现企业价值和资源配置效益的最大化。
二、把握政策界限，遵循改制原则，提升审计效果
（一）正确把握改制分流政策界限，保证其政策性
国企改制涉及国家、集体和职工个人等诸多方面的经济利益，关系到企业稳定和改革的成败。参加改制分流审计的人员，应系统学习有关改制分流方面的规定和政策，做到认识到位、理解到位、把握到位。
1.改制企业的“三类资产”应划分准确。国资委明确规定了非主业资产、闲置资产和破产企业有效资产等“三类资产”的标准，并明确可利用“三类资产”折算成补助补偿额，作为全民职工进行身份转换的股份。审计中应特别注意改制单位有无利用主体企业资产进行改制的情况。
2.改制企业资产处置应符合“三个原则”。国资委对改制资产处置的原则和方法有明确规定，内审应关注确定和处置的改制资产，既要有利于改制分流工作的开展，又要防范和控制国有资产处置中可能存在的潜在风险，要特别关注有无造成国有资产流失的情况。
3.改制企业人员应按规定解除劳动关系。参加改制人员的界定、补助补偿方法和计算标准有统一的规定，审计中应关注改制过程是否经过相关民主程序，验证改制人员补助补偿额计算结果是否正确，有无不符合规定的人员参加改制并获得补偿的情况。
（二）多方配合，发挥整体合力
改制分流工作涉及多方利益关系，涉及多个部门，矛盾错综复杂，仅靠内审部门的力量，很难达到预期目的。应与相关部门通力配合，处理好以下“三个关系”。
1.协调好与内部相关部门的关系。改制分流审计是对改制企业的全面审计，涉及到改制企业各方面的业务，各相关职能部门比较了解具体情况，并能直接发现和协调处理相关业务中存在的问题。因此，审计中要注重加强与改革办、财务、资产、计划、劳资等部门之间的协调配合，避免走弯路，使问题得到及时有效解决。
2.协调好与中介机构的关系。内审应成为中介机构与改制企业的桥梁，加强与中介机构的联系，及时发现工作中存在的问题和不足，避免和减少失误。一方面，积极为中介机构提供必要的服务，减少因不熟悉企业生产经营特点而影响工作进度和质量；另一方面，对清产核资和资产评估过程中出现的难点和不确定因素，及时作出分析处理，使确认的结果更加真实可靠。
3.协调好与改制单位的关系。为体现公平、公正的原则，审计时要用足用活政策，用摆事实、讲道理、用政策说话的方法，取得改制单位的理解和支持，进一步摆正审计与被审计的关系。
（三）提升三大审计效果，为改制企业顺利转型构筑平台
1.强化依法经营理念，提升审计教育效果。改制企业的干部职工往往存在失落和迷茫感，认为将失去国有企业的依托，对今后境遇担忧，甚至有抵触情绪。因此在改制前，有可能少报资产、多报亏损，为今后的发展多留些后路。对此，内审应明确工作思路，既要坚持原则，依法、依政策审计，又要帮助改制企业的员工转变观念，提高认识，真正意识到改制分流是国企改革发展的有效途径，企业必须依法规范经营才能走上健康、持续、快速的发展轨道。
2.提出建设性审计意见，提升审计帮扶效果。改制审计应注重强化审计的服务职能和服务意识，针对企业存在的漏洞和隐患，积极与改制企业沟通，反复交换意见，探讨从根本上解决问题的途径，在达到统一认识的基础上，提出富有建设性的审计意见和建议，促进改制企业加强管理、提高效益，以提升审计的帮扶效果。
3.监督经营管理者行为，提升审计维权效果。为最大程度履行监督职能，实现维护国家、企业和职工个人三者合法权益的目标，应按照“内审不迁就，处罚不手软”的要求，加大处罚力度，对相关责任人进行责任追究，对经营者的经营行为进行有效监督，提高依法经营意识，提升审计的维权效果。
（四）保护员工合法权益，维护稳定大局
企业改制要建立能进能出、能上能下的用人机制。改制分流企业的职工大都为企业的发展作出过贡献，但这些人在市场中又相对缺乏竞争优势，企业要确保这些员工得到合理的补偿和妥善的安置，以稳定职工情绪，真正将“利为民所谋，情为民所系”贯彻到改制工作中，从而减少因改制带来的不稳定因素，使企业改制得到良好的社会效益。
1.协助决策层化解矛盾，维护稳定。内审部门应利用接触面广、掌握各类信息的优势，发挥承上启下的作用，帮助企业决策层与员工及时沟通，及时把下属单位、部门及员工的困难、问题及意见反映给决策层，使其能够有针对性地采取措施，安抚职工情绪，维护企业稳定。
2.维护职工当期和长远利益。在研究制定改制方案时，内审部门通过对改制方案是否用好用足各项有关员工身份置换政策、是否侵害了员工当期和长远利益发表调查意见，以保护改制企业员工的合法权益及长远利益。
3.正确处理国家、集体、个人三者关系。企业改制涉及国家、集体、职工个人三者的直接利益，内审应充分发挥客观独立性的优势，处理好三者的利益关系，既要保证国有资产的安全完整，又要维护改制企业和职工个人的正当权益。
三、内部审计在改制分流进程中的具体作用
（一）内审在企业改制前期的作用
企业改制前期，内审的主要职责是为改制工作的正式实施做好各项准备，特别是参与改制方案的论证、做好审计调查、全面摸清家底，为改制的顺利进行打好基础。
1.开展前期审计调查，为改制方案的制定提供依据。在企业改制前，内审部门应根据企业改制目标、改制程序，对企业所处的经济环境进行深入细致的调查，掌握必要的信息，为制定改制方案提供客观依据。
一是对经济环境进行调查。内审部门应根据企业各部门的职责分工、工作流程、生产经营情况，动态地掌握各种情况，并对企业所处经济、社会、法律、市场现状和发展前景进行调查。
二是对潜在经济纠纷进行调查。改制企业有可能存在涉及法律纠纷的事项，内审部门应对企业的各种或有事项、潜在的法律隐患进行调查。
三是对企业的家底进行调查。主要是调查了解改制企业的资产、负债、损益情况，掌握真实的财务状况，分析获利能力和偿债能力，对财务状况和改制前景进行初步评价。
2.协助进行改制方案的可行性研究，确保改制的科学性、合理性。内审应在企业改制方案的可行性研究方面发挥参谋作用，为方案报批国资管理部门提供基础。主要是审查企业改制是否符合企业的发展战略和国家的产业政策，是否会使企业产生经济效益、达到预期效果，进而提高竞争力。帮助企业选择改革方式，防止盲目跟风。
3.加强沟通，完善方案，保证改制进程。由于信息的时效性及成本效益性，改制方案在具体执行过程中难免会发生与实际情况脱节的情况，会不断出现新情况和新问题，需要及时完善改制方案，采取相应对策。内审应利用接触对象层次多、范围广的优势，充当信息传递者，把问题与意见客观、及时地反馈给改制小组，同时将有关的政策法规及改制意图、程序、方法下传给职工，为改制工作充实信息、完善工作思路，并争取职工支持，确保改制工作顺利进行。
（二）内审在企业改制过程中的作用
内审应对国企改制过程进行全程审计监督，站在保护国有资产的立场上，对改制企业和中介机构提供的审计和评估结果进行再监督，充分利用掌握各方面的信息，以保障国有资产安全完整，保证各投资主体和改制企业员工的权益。
1.构建防护网，实施再监督，确保国有资产不流失。在改制实施过程中，内审应检查与改制有关的法律、法规及制度的执行情况，及时纠正偏离规定的行为。重点关注改制中的资产评估、处置环节，查处人为低估国有资产、隐匿、转移或非法处置国有资产及随意核销资产等违法违规行为，审查中介机构出具报告的合法性、公允性及评估结果的合理性、正确性以及评估后账项调整的正确性、全面性。
2.全面审计，突出重点，恪尽职守做好改制分流专项审计。内审应当对改制企业的资产、负债、权益进行详细审查核实，保证改制资产的真实完整。主要应做好以下几个方面的工作：一是审查改制企业国有资产转让的真实、公平，是否存在资产流失；二是审查改制企业剥离的资产有无产权主体不明和关系不清；三是审查改制企业有无随意核销财产损失和不良资产。
3.对改制期间的持续经营情况进行重点审计。由于持续经营期间的损益仍属于主体企业，应有效控制改制企业在基准日至挂牌日持续经营期间严重亏损的发生，进一步规范持续经营期间的经营行为。为防止改制过程中的经营行为不规范而造成国有资产流失，应对持续经营期间的经营行为实施审查，把握以下3个重点：一是审查各项收入是否及时、足额入账；二是审查生产成本、期间费用的真实性；三是审查债权债务是否真实。
（三）内审在企业改制之后的作用
企业改制后，产权制度发生了根本变化，国家在企业中不再扮演投资者与管理者的双重角色，而完全成为单纯的投资者参与企业的利润分配，改制企业拥有独立的经营权。内审应尽快转变职能，强化服务意识，在评价、鉴定改制效益性及协助完善治理机制方面发挥应有的作用。
1.构造、选择评价体系，衡量改制效益。企业改制后，内审应构造或选择适合企业的评价指标体系，借以对比分析企业改制前后各项指标的变化，对改制的效益进行总体评价。评价的范围既包括财务效益也包括非财务效益，既包括经济效益也包括社会效益。内审部门应对改制后企业与同行业平均水平或与企业历史业绩进行比较，判定企业是否达到资本成本的节约、资本结构的改善，能否产生经济的规模效应及企业的优化组合，通过判断改制预期目标和初始动机的实现程度，来评价改制效益。
2.把握审计走向，完善治理机制。随着改制后企业民主制度、环境意识的逐步完善和加强，效益审计被提升到更高的地位，与政府效益审计和独立效益审计共同构成多层次、全方位的效益审计体系。审计目标也由单纯以经济效益为主，转变为经济效益与社会效益相结合、近期规划与可持续发展相互支持、企业局部利益与社会整体利益相互协调的审计整合机制。改制后的企业初步构建了公司治理机制，内部审计应努力提高审计治理能力，跳出传统审计范围，将内部审计功能延伸至公司治理结构层次上，强化内部治理审计，协助企业内部控制框架建设，进而完善“三权分立”的公司治理机制，为企业实现有效治理提供帮助。
四、创新方法、拓展领域，提升内审服务企业改制的功能
（一）创新审计方法，提高人员素质
内审要在服务企业改制方面有更大的作为，就必须创新审计方法、提高服务质量。
1.提高创新能力。内审人员必须求真务实、开拓创新，转变观念、拓展视野，更新思维方式、创新工作思路、完善工作手段，掌握审计领域的先进技术和最新动态，提高自身素质，以独特的视角观察问题并提出有效解决方法，增强内审为企业改制的咨询服务功能。
2.提高计算机辅助审计应用能力。内审人员应掌握计算机辅助审计技术，发挥计算机在评价治理风险和控制方面的高效作用，积极稳妥地探索网络远程审计，促使审计手段科技化、智能化、网络化，提高审计工作效率，保证审计质量。
3.提高协调服务能力。内审人员应掌握必要的交流技巧，尤其要提高组织能力、协调能力、管理能力、研究能力、口头表达能力，围绕企业改制目标，提高组织活力，充当企业改制剂，充分挖掘和发挥企业内部各种资源要素的作用，促使企业改制工作协调、高效进行。
（二）拓展服务领域，提升服务功能
内审应着眼于服务功能，适时地调整工作重点，将其服务领域从财务审计扩展到改制风险审计、改制环境审计等方面，以拓展、提高内审为企业改制服务的范围与层次。
1.改制风险管理审计。内审部门应通过识别、分析、评价企业改制的主要风险因素，测试、评定控制弱点和风险范围及程度，以风险为基础确定审计范围与重点，并采取适当的审计程序，担任收集信息的风险侦探角色，评价风险管理过程的充分性，进而评价在改制中防范国有资产流失的能力，提出减轻或避免改制风险的建议。
2.改制战略审计。内审部门应通过扩大视角，将审计工作纵向延伸与横向拓展，对改制战略的规划、设计、执行、管理及其效果实施连续、动态的控制、审查及评价，使之与企业的改制目标相衔接，保证改制后的企业实现价值增值。
3.改制环境审计。内审部门应通过对企业有关环境状态的变化状况和程度的分析，在改制企业造成环境危害的可能性、负面影响、形象损失等方面，向企业管理当局和环保部门提供有用信息，评价环境治理绩效，评估环境保护效果和环境风险，进一步提出健全并加强环境管理系统以及有关内控方面的建议。
4.改制舞弊审计。内审部门应拥有或获得充分的知识，坚持谨慎性原则，发现、查找企业改制过程中的舞弊迹象，进而评价舞弊风险并实施审查。要特别关注改制中容易发生舞弊的薄弱环节和重点领域，必要时进行后续跟踪审计。
（一）市级考核企业户的完成情况。
、市级考核企业户已经审批户，审批方案％，已实施户，占％。
⒉市级考核企业的改制形式是：资产重组户，即：医药公司、百货公司、饮食服务公司、氮肥厂；兼并户，即：糖烟酒公司、林工商公司、冰棒厂；上划成集团企业户，即：运输公司；出让出售户，即：副食品厂、角奎酒厂、粮油议价公司；
破产户，即：粮油加工厂、粮油购销公司。
⒊市级考核企业已经终止国有企业性质、终止职工身份、注销企业户。
⒋破产企业户已经进入法律程序，县级清算组正积极展开工作。
⒌市级考核企业未进入实施的企业户，即县氮肥厂，现宁波远东公司已进入该企业进行重组谈判工作，预计月份能结束。
（二）已审批方案的户企业的情况。
、工业企业户，流通企业户，粮食企业户，交通运
输企业户；饮食服务业户。
⒉改制工作已经结束的企业户，即：县委招待所、林工
商公司、冰棒厂、运输公司、糖酒公司、医药公司、角奎酒厂、副食品厂、粮油加工厂、粮油购销公司、百货公司、饮食服务公
司、盐业公司、粮油议价公司、电力公司、铁业社、毛坪供销社、
毛坪水泥厂、罐头厂、牛街电力公司、物资公司。
⒊基本结束的企业户，即：民族服装厂、高级油脂加工厂、日杂公司、土产公司、洛旺供销社、荞山供销社、牛街供销社、农资公司。
⒋正在进行“一终止一退出”的乡镇集体企业户；即牛街纸厂。
⒌企业改制方案已审批，但未进入实施的企业户，即县氮肥厂。氮肥厂实行资产重组，有一家外资企业（浙江远东公司）
报了名，并已将万元的保证金打入指定账户。
二、存在问题
⒈有些乡镇到现在还没启动企业改革工作。
⒉集体企业的改革中存在着程序不到位，特别是粮食企业的改革和供销系统的改革过于简单化，不是按“一企一策”的程序进行改革；职工意见也很大，留有“后遗症”。
⒊已审批改制方案的企业在实施中行动缓慢；个别职能部门服务不配套，督促不力。
⒋企业主管部门在协调指导企业改制方案的实施中存在着措施不到位，督促不到位的现象。
⒌个别职能部门在工作中有拖拉、推诿的现象，特别表现在房产纠纷处理问题上。
⒍县氮肥厂、大河砖厂的土地手续在当地没有审批权，难以办到；制约着改革进度。
三、下步工作打算
⒈加大企业改制的力度，继续做好企改督办，协办和相关协作工作。
⒉加快对粮食企业家的改制步伐，力争在月日前完
成国企改制任务。
⒊城镇集体企业改制还有家企业未进入改制程序；必须在月日前尽快进入，特别是县经贸局和供销社两家企业主管部门要有专人负责。
⒋县氮肥厂、商贸中心、矿业公司改制是企改中的难点和热点，自月日起，企改办要有专人督办、指导。
⒌县民族服装厂、七个基层食品站、七里沟酒厂、牛街酒厂、县糕点厂、县木染社、竹器社是我县停产多年的国有企业和城镇集体企业，必须在月日前成立相应的专门机构，进入企业改制程序，做好企业资产清理、土地评估、人员身份界定等工作。
一、降低国企改制的机遇成本
企业改制的机遇成本，就是企业在改制的最佳时期，为达到改制的目的，所付出的最合理的费用支出。机遇成本受两方面的行为因素制约。一是企业行为，即企业是否能够正确分析国际、国内形势和同行业现状及走势，根据企业实际，果断地提出企业的改制规划和方案，并在做好职工思想政治工作的基础上，经企业全体职工讨论后及时提交政府决策，这是企业改制的关键。二是政府行为，即政府是否能敏锐地把握当前形势和政策导向，积极有效地组织并引导企业改制行为，减少政府各部门改制研究报批的中间环节和层次，使企业快捷地达到改制的目的，这是降低企业改制成本的重要环节。但是，从目前企业的改制实践看，加大改制企业成本支出的这两方面因素并未引起企业和政府双方的足够重视，主要体现在：一是企业的“等、靠”想法普遍存在，对企业资产重组和结构调整实施速度慢，行动不果断，被动应付，企业一旦遇到风吹草动就无法应对，等着政府来组织推动，失去了改制的最佳机遇，使得企业在改制时不得不付出昂贵的代价。二是受政府体制不顺的影响，企业失去了改制的最佳机遇。从本质上讲，企业改制是出资人的行为，但从我国的实际情况看，企业改制则是政府行为。在目前政府的政企职责、政资职责还未完全分开的情况下，政府的各个部门都不愿主动放弃自己的利益目标，而对改制企业多头过问，甚至存在着审批程序不统一、不规范的问题，在政府层往往不能在短时间内形成一致意见，从而使企业从提交改制方案到政府最后批复改制一般少则二、三个月时间，多则半年、一年时间，企业在漫长的等待中，错过了改制的大好时机，造成企业改制机遇成本增加。
因此，降低改制企业的机遇成本，要靠企业和政府双方的共同努力。企业要抓住改制的机遇，不等不靠，主动出击；政府要理顺管理体制，确定国企改制的责任部门，大力支持国企改制，并按国有资产“有进有退、有所为、有所不为”的原则，对一般性竞争性企业放宽改制政策，减少研究报批的中间环节和层次，从而提高企业改制效率和效益，尽可能减少改制的费用支出。
二、降低国企改制操作过程中的成本
国企改制成本，一般指的是改制操作成本，这是影响企业改制成本支出的重中之重。在计算国企改制成本费用时，现在企业通行的做法是：改制前经评估确认的国有存量净资产（资不抵债企业含土地使用权）一企业亏损挂帐一企业呆坏帐损失一国资部门核批的报废资产－（富余职工安置费+买断工龄人员经济补偿费+企业负担的离退休人员福利费和医疗费+退养人员、因工伤残人员、病休人员补助费+职工遗属补助费）。
实践中，利用上述公式计算企业的改制费用时，也出现了诸多不合理因素。一是企业评估资产不全问题。目前对改制企业的资产评估，只是对现有存量资产的估价，未包含企业的商标、商誉及人力资源等无形资产的价值；二是企业亏损挂帐和呆坏帐的处理不甚合理；三是国家给予职工的各种优惠政策的兑现问题。
对企业无形资产的价值确认问题已愈来愈引起人们的普遍关注，无形资产作为一种企业财富，它不仅能给企业带来超额利润，而且反映了企业的员工素质、技术水平、管理经验、销售网络。但是在企业改制时，大多数企业的无形资产都未计算在企业资产价值之内。由于无形资产让渡于改制企业，致使国家所有者权益困企业无形资产价值的缺损而人为地减少，国家付出了改制的代价。跨入新世纪的人类已步入一个以信誉、信息、智力资源占有、配置为最重要因素的信息、知识经济时代。信誉资源、知识资源已逐渐成为企业各生产要素中最具弹性、最具经济增长潜力、最重要的资源。因此，在确定改制企业的资产价值时，对企业的无形资产也应重点考虑，这不失为降低国家改制支出，维护国家所有者权益的良策。
对改制企业的亏损挂帐和呆帐的处理问题，是当前亟待研究和解决的突出问题，处理不好，不仅会增加改制成本，造成国有资产流失，而且还可能滋生腐败，引起职工的不满。如：按现行政策规定，因债务人破产或死亡以其破产财产或遗产清偿以后仍然不能收回的应收款和债务人逾期未履行偿债义务超过3年确实不能收回的应收款项作坏帐处理，冲减坏帐准备金或管理费进行核销，以后如果收回这些确认为是坏帐而进行核销了的应收款，则增加坏帐准备金处理。按照这一政策，在改制操作实践中出现了下列种种问题：一是有相当一部分因经营管理不善长期亏损的企业，呆坏帐损失特别巨大，有的甚至超过了国有净资产的数额；二是因改制企业亏损挂帐和呆坏帐损失只要有评估机构和企业共同签字或债务人破产、死亡等证明，就可一次性冲减国有净资产，从而使一些挂帐企业有可能“复活”的“死债”悬空，有关责任人逃脱法律的追究，甚至还可以获得某些好处。针对改制中出现的这些问题，为尽可能减少国家损失，降低改制支出，笔者认为企业出资人可采取帐销债留的办法，达到既支持企业改制，减轻改制企业的债务包袱的目的，又通过与改制企业做工作，与改制企业达成协议，或签订合同委托书，委托改制企业继续催收，一旦追回，给退回企业一定分成，其余收归国有。这不失为目前解决改制企业亏损挂帐和呆坏帐损失的一个好办法。
关于兑现国家给予改制企业职工优惠政策问题。按照有关支持国有中小企业的改制规定：国有企业内部职工出资买断全部国有资产并一次付清价款的，可以按应付价款的80％交付；安置企业富余职工90％以上的，可视同安置富余人员，这部分人员补偿费按当地标准从企业的净资产中扣除。另外，在国家财政相当困难的情况下，对自谋职业的职工，按照当地全年平均工资标准结合工龄因素一次发给一定数目的安置费等。这些政策，从国有资产管理的角度看，是国家作为所有者为推动企业改制而付出的成本，这是非常必要的，无疑也是非常正确的。但是，笔者认为，改制企业出售价格的高低还应考虑以下因素：一是看该企业存量资产的质量。如果企业资产质量好，企业发展前景较为乐观，效益不错，出售较为抢手，企业出售时就不能一刀切的优惠。二是看企业内部职工构成情况。如果职工素质较好，技术水平较高，属于技术性人才或高科技人才，就应该承认劳动力商品这一市场因素的决定作用，企业在出售时，通过提高企业的出售价格将企业的人力资源考虑进去。当然并不是企业的每位员工都能给企业带来经济效益，相反，缺乏责任感、技能低下、道德败坏的员工以及冗员都往往会带来负面效益，在计算企业改制费用时，就应在资产价值中扣除这部分非有效人力费用。企业的劳动力价值因素是一个非常复杂的问题，需要认真分析研究，否则会造成职工思想混乱，影响企业改制进程。三是看买断工龄自谋职业人员的个人素质。如果属企业专门培养出来的科技人才，则不应属自谋职业的范畴，更不应发给一定数目的安置费，相反，自谋职业的人员则
要交纳一定的企业培训费，以防科技人才的流失。四是看改制企业座落的地段。如果改制企业座落于抢手的黄金地带，在企业出售时，企业认为在出售价格上不必按政策规定折价出售。
三、降低改制企业的交易成本
当前改制企业改制成本过高的一个突出问题就是交易成本过高。造成交易成本过高的因素主要表现在：一是国有企业承担着大量的社会职能，产权转让伴随着安置职工、办医院、办学校、办幼儿园等一系列社会职能的转移，社会职能成为企业改制的包袱；二是改制企业还没有打破地区、部门、行业界限，受部门地方保护利益的驱使，跨部门、跨地区、跨行业的企业产权交易行为常受到来自部门和地方利益的阻力；三是来自企业内部的“肥水不流外人田”的思想影响，使得企业在改制出售时，考虑的首选方案为企业内部人购买，在出售价
目前，我市国有企业虽然大多进行了改制，但很多企业只是“改头”换了“面”，其“内瓤子”并没有变，可谓“有现代企业制度之形，无现代企业制度之实”。具体表现为：企业经营机制转变滞后，公司法人治理结构被严重扭曲。其带来的直接后果就是改制企业经营效果没有大的改善。
国企改制，改而不转为哪般？依笔者看来，主要有以下原因：
思想观念落后。由于没有做好思想宣传和动员工作，职工对现代企业制度知之甚少，尽管企业改制了，但大多数职工还停留在原有的思想观念上。这种陈旧的观念就像一张大网，让解开束缚的企业欲飞不能。因为，思想观念不转变，改制企业就不可能树立现代企业经营意识、战略管理意识、现代营销意识、品牌管理意识，企业便会出现“换汤不换药”的现象，从而陷入“穿新鞋，走老路”的尴尬局面。
改制动机不纯。在我市的国有企业改制中，存在着各种不同的动机，导致少数国有企业改制并不是向真正转换经营机制、增强企业活力的方向发展。从一些区县政府的角度讲，改制，在很大程度上是为了卸包袱；从部分国有企业本身来看，改制是为了逃避债权人债务，或上市筹资。这些改制后的企业，除了企业牌子、外壳变了外，其他什么都没变。再从部分企业管理层或外部投资者看，改制从客观上提供了寻租的机会，他们更关心的是自己在改制中能谋多少利。有一种说法，叫做“国企改制是最后的腐败晚餐”。这话虽有危言耸听之嫌，但确有其事。
国有资产管理体制不顺，政企不分。企业改制是出资人的行为，由于国有资产管理体制长期不顺，国有企业出资人缺位（虽然现有的国资委在履行出资人职责，但同时又兼具监管出资人的职责，无论从理论上还是从实践中，关系都不顺），政府主导着改制，独揽了改制的多数核心环节，成了事实上的“拉郎配”；同时，在改制过程中，存在政府各个部门对改制企业多头过问，甚至审批程序不统一、不规范的问题。由于传统体制的惯性，已改制国有企业“隶属关系”的尾巴尚未完全割断，政府仍习惯于用行政性办法干预企业，尤其是一些重大问题特别是重要人事、重大经营决策等，政府部门仍直接插手，重要投资等要政府审批，往往出现政府部门超越《公司法》，下达红头文件任免公司董事长、经理，打乱了公司控制权的配置规则，搞乱了公司内部的权责关系，使公司的经营劣迹无人负责。同时，由于企业与政府关系的扭曲，许多经营者就看政府部门的脸色行事，以赢得政府部门满意为标准，出了问题也自有政府部门撑腰。这使得通过改制以改善股权结构、建立法人治理机制的作用落空。
股权结构不合理。在我市国有企业改制为国有控股的企业中，国有股一股独大的现象较为普遍。从我市2003年已改制的125户重点国有企业看，国有股实行绝对控股的占88．8％，其中国有独资企业占28％，未能实现产权的多元化。
在改制企业中普遍存在的一股独大，往往带来的是一股独专，股东会成摆设，其他股东基本上没有发言权。同时，由于国有股权虚置，大股东权利实际落在董事长手里，这样，国有股一股独专就变成董事长或总经理一权独揽，缺乏有效的监督约束机制，使得法人治理机制难以完善。改制为“股份合作制”的企业，虽然产权主体清晰了，但较多的是实行平均持股，企业的利益人人有份但又人人关系不大，企业的产权责任主体仍然落实不了。不彻底的产权改革使改制企业的体制转换难以实现。
管理落后。“产权清晰、权责明确、政企分开、科学管理”是现代企业制度的核心。但是，在我市一些国企的改制中，往往注重产权改革，而忽视科学管理。改制方案缺乏管理设计，许多改制方案的设计者对企业管理工作不熟悉，对其管理内容、管理特点不了解，因而也无法在改制方案中设计出好的管理改进基础。在改制过程中没有相应进行管理变革，健全企业的管理机构、组织和制度，完善管理手段和方法，建立管理人员的激励与约束机制。落后的管理难以促进改制的成功。
改制成本过高。重庆作为老工业基地，国有企业资产负债率高，富余职工多，社会负担重，使得改制成本高、难度大。一是率先改制的企业多是资产质量不佳的困难或亏损企业，故在改制过程中，需要核销的不良资产多；二是大量冗员的存在，使得包括理顺劳动关系的经济补偿金、社保并轨的费用、偿还对职工的各种债务等在内的职工的安置成本较高；三是要支付企业办社会职能的分离、中介机构等费用。所以对于改制企业来说，难以解决成本支付问题，尤其是职工安置难以解决好，导致转制难以彻底或者改制根本无法顺利进行。
（作者系重庆社科院企业研究所副所长）
今天召开校办产业工作会议暨改革推动会议，主要是落实区委、区政府年初确定的工作部署，进一步统一思想，提高认识，加快推进我区校办企业改革和发展。刚才，、同志分别作了改制动员讲话和工作报告，同志就《校办企业改制工作实施意见》作了重点说明，部分企业代表也进行了表态性发言。下面，我再强调几点意见。
一、统一思想，在改革认识上实现新突破
区委、区政府高度重视企业改革工作，年初对改革工作进行了安排和部署，提出了坚持以市场为导向，以建立现代企业制度为目标，深化经济体制改革和各项配套改革，全面提高经济整体竞争力。校办企业改革作为全区企业改革的一个重要板块，随着国家对校办企业的政策性调整，也被列上议事日程，成为今年全区企业改革的重点。我们一定要统一思想，形成共识，充分认识深化校办企业改革的重大意义。
第一、坚持把改革作为加快校办产业发展的动力。校办企业是城市集体经济的重要组成部分，多年来，在教育主管部门的大力支持下，校办企业充分发挥人才优势和政策优势，敢于面对激烈的市场竞争，并在市场竞争中逐渐成长和壮大起来，为全区经济和教育事业做出了重要贡献。但是，不容回避的问题是，校办企业由于受政策性的制约，在一些同志思想当中不同程度地存在着依赖思想，改革的内在动力不足，进展还不快，一些企业规模较大的企业也基本上处于停滞状态，相当一部分企业经济效益不高，缺乏市场竞争力，还有一些企业生产经营比较困难。随着国家对校办产业政策性支持的取消，校办企业已经到了非改不可的，时候了，不改革，不解决企业的机制和活力问题，校办企业就会在激烈的市场竞争中失去生机，生产力就不可能实现大的解放和发展。因此，我们必须坚定不移地把改革作为推动发展的根本动力，坚决冲破一切妨碍发展的思想观念，坚决改变一切束缚发展的做法和规定，坚决革除一切影响发展的体制弊端，向改革要发展，向改革要效益，向改革要规模和水平。
第二，坚持把改革作为加快校办企业结构调整的契机。十六大以来，全国各地进一步认识到抓好经济结构调整的重要性，区委、区政府也反复强调抓好经济布局和结构调整，推进国有和集体资产的合理流动和重组。如果说校办产业在发展之初作为一种特殊的经济实体，在国家政策的保护下还能发展的话，那么随着校办企业全面融入市场，实现同等竞争，这种产权结构和产业结构就会形成很大体制性弊端，就会产生不利于发展和竞争的劣势。因此，必须依靠改革，加快调整校办产业经济布局，努力做到进而有为，退而有序，实现抓大要强，放小要活。校办企业深化改革是过程、是手段，加快发展才是目的。因此，我们一定要有机遇意识，以改革为契机，通过改革，真正将校办企业融入到推进建设生态石化基地的进程之中，力争在全区整体发展中抢得更多的商机，特别是能够在原有发展基础上，进入新的行业和重要发展领域。企业经营者，要有做大做强企业的信心和决心，以改革为动力，构筑新优势，实现新跨越。
第三，坚持把改革作为加快建立现代企业制度的重要举措。校办企业只有通过改制，才能建立适应市场经济发展的现代企业制度，通过所有权与经营权的分离，把无限责任变为有限责任；通过清产核资，产权界定，夯实集体资产的底数；通过改变产权结构，实现投资主体的多元化，防范和化解教育部门的风险，使校办企业一心一意抓发展、学校集中精力抓教育；通过落实法人治理结构，实现校企人事、资产、经营和责任的分离，建立有效的激励机制和约束机制，充分尊重经营者的人力资本价值，做大做强优势产业，最大限度地实现集体经济的保值增值。
二、立足实际，在改革思路上要不断创新
企业改革是经济体制改革的中心环节，也是经济体制改革的重点和难点。为此，要在认真总结以往企业改制经验的基础上，紧密结合校办企业发展和改革的实际，坚持尊重历史与承认现实相结合，维护集体资产权益与兼顾各方面利益相结合，肯定企业经营者人力资本价值与调动其积极性相结合，认真做好改制的总体方案、职工安置方案、股权设置方案。在推进校办企业改革中，坚持改革形式多样化与操作程序规范化相统一，立足实际，着眼发展，实现改制思路的新突破。一是在政策上给予倾斜。根据校办企业的实际情况，由区体改办、教育局和集体办在深入调研的基础上，充分借鉴和吸收了全国一些地方改制的做法，依据国家和我市的相关政策，确定了在产权界定、人员安置、股权设置等方面政策，这些政策充分体现了发展、改革和稳定的统一，希望各企业认真消化。并在制定方案时得以很好地落实。二是在形式上力求多样。校办企业的改制，在形式可以实行因企制宜，对于规模较大的、产品有市场、发展前景好、赢利能力强的企业，组建有限责任公司或股份有限公司，资产规模较大的企业，可以实行部分固定资产租赁使用；部分不具备条件的企业可以通过租赁、承包、联合等形式维持企业现在的生产局面。总之，实行一厂一策，因企制宜，适合什么形式，就采用什么形式。三是操作上寻求新突破。校办企业改革既然是我区企业改革的最后一个板块，就要充分借鉴和应用以往或其它所有制企业改革的先进理念，比如在对经营者的期权问题上，借鉴了驻区国有企业主辅分离的做法，有关部门要抓时间，抓紧研究，力争月份之前，拿出一个既能体现经营者人力资本价值，又易于操作的办法来；对于位于城区东扩内的企业，对土地置换问题，要集中力量，抓紧协调，达成具有操作性的意向，切实解除改，制企业的后顾之忧。对改制企业的政策支持问题，有关部门要统筹考虑，按照公平一致的原则，在完善鼓励发展政策中一并予以考虑。
三、把握关键，在改革措施上要认真落实
企业改革是各方利益的重新调整，确保改革措施的全部到位，就必须扎扎实实地开展工作，要重点把握好以下几个关键环节。一是要加大宣传力度。做好职工思想工作是校办企业改革首要工作，要及时传达国家、我市和我区深化企业产权制度改革的各项政策措施，企业改制的实施方案以及职工的各项社会保障措施通过宣传渠道公布于众，使广大职工了解改制的意义，明白改制的程序，清楚改制后自己的权利和责任，使他们接受改革、支持改革。二是严把评估和产权界定关。企业改革中评估和产权界定非常重要。一定要参照《关于规范国有企业改制工作的意见》，公正、合法、合理地进行产权界定，明确改制企业的资产范围，对资产性质和所属做出严格界定，将集体资产与个人资产划分清楚，将学校资产与企业资产划分清楚，一切操作均在政策允许的范围内进行，改革工作经得起历史的检验。三是维护职工的合法利益。改制涉及每名职工的切身利益，要依照有关法律、法规和政策规定，依法维护职工利益。校办企业的特殊性在于有部分职工是教师身份，对于教师身份的职工，在双向选择的基础上，愿意在企业继续工作的，与企业签订劳动合同，不愿意在企业继续工作的，按规定重新安排工作。
四、加强领导，在改革工作中要高度重视
我国地方国企的改制完全是自下而上和分散进行的，中央政府并没有设定统一的改革模式，只规定一些基本的原则，完全由地方政府来寻找最优的改制模型。地方政府对改制模式的选择非常谨慎，以求把社会成本最小化。这是一个重要的经验。从这个意义上说，中国国企改革的模式就是不存在一个模式。
从操作角度看，一个国企要完成改制，必须要筹集改制所需资金，安置富余劳动力，厘清原企业存在的债务关系，重新组织生产等。在解决这些问题时，需要协调政府，企业、职工、银行等相关利益主体之间的关系。在理论上其实就是重新定义 “企业”这一概念的过程，而要顺利实现这个过程，每一方都要对改制的方案选择投以赞同票。
在国有中小型企业改制过程中，湖南省长沙市首创了“两个置换”模式，改革试点获得了成功。所谓“两个置换”，指的是在所有权改革方面，通过所有权转让置换企业的国有性质，解除企业对政府的依赖关系；在劳资关系方面，通过一次性补偿置换职工的全民身份，解除职工对企业的依赖关系，让职工直接进入劳动力市场。2000年，首批被湖南省作为“两个置换”的3家试点单位用近一年的时间完成了改制，并收到了较好成效。
在地方国企的改革中，受到各界广泛关注的另一种模式是“诸城模式”。与长沙的“两个置换”模式相比，“诸城模式”又有着适用于当地禀赋和企业特征的独特之处，这一点也同样体现在当地国企改革合法性的实现上。
诸城的国企改革始于1992年。1992年4月，诸城市政府对市属150个独立核算企业进行审计的结果显示，有103家明亏或暗亏，占企业总数的68.7％，亏损额高达1.47亿元，企业负债率平均高达85％。
事实上，最初在诸城市电机厂进行试点时，诸城市政府曾经给出过两套方案，一套是由国家持股，另一套是将企业资产存量出售给职工，国家以土地作价入股。但是经过职工讨论后，采取了有别于这两套方案的第三条道路，即职工出资购买企业全部资产，土地由企业租用。与长沙的“两个置换”模式不同，诸城国企改革方案的选择交给了职工。就“诸城模式”的改制速度来看，1993年5月，在20多天内要完成35家企业的改制，如何保证在这样短的时间内让改制企业的职工接受改制方案，从而保证企业改制的成功呢?答案在于，“诸城模式”下的企业改制没有造成失业。以诸城国企改制的第一个试点市电机厂的实践来看，该厂所属277名职工在改制后无一人下岗，全部转变成持股股东，以内部股权证形式集资270万元，购买了电机厂所有资产，成立诸城市开元电机股份有限公司。
诸城国企改制带来的绩效是显而易见的。研究显示，1992年至1996年间，诸城市财政收入以年均31.2％的速度递增，其中改制企业上缴税金的平均增幅为36％。5年间，诸城市工商企业上缴税金达2.5亿元，占全市税收总额的78.1％。
此后，从1997年起，诸城市又经历了所谓的“二次改制”。如果说第一次改制的重点在于产权改革的话，那么第二次改制的重点则在于公司治理结构方面，通过拉大公司内部员工股份持有比例的差距，集中解决公司决策层的股权激励问题。
从诸城“二次改制”的经验来看，将国企改革分成两步走，并非是预先设想的步骤，而是根据第一次改制后出现的问题，对先前改革进行的修正和补充。可以认为，第一次改制的主要目的在于解决改革的合法性，即能够最大程度地获得来自职工方面的支持，从而让改革顺利取得突破性进展；而第二次改制的主旋律是改进效率，在改制后的企业中建立起更加有效的公司治理结构。国内一些专家的实证研究表明，提高改制后企业效率的最佳方案之一，是使股权向经营者集中，实现股权的合理定价，而这与诸城“二次改制”的方向正好吻合。
(摘自2008年11月9日《经济观察报》 作者系复旦大学中国经济研究中心主任、教授)
一、转变观念,增强市场竞争意识。
二、层层进行思想发动,增强员工参与改制的自觉性。
三、坚持贴心教育,赢?得人心,确保改制顺利进行。
四、发挥思想政治工作优势,理顺“三会”关系。
五、转变机制,立足生存,加快发展。
企业改制过程中员工的思想状况如何,直接关系到改制工作的成败及企业与社会的稳定。宁夏通信建设某公司是1958年10月成立的国有独资企业,2003年底中国电信集团公司将宁夏通信建设某公司确定为全国6省16个改制分流试点企业之一,历经近两年的改制运作,按照建立现代企业制度“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的总体要求,进行了大胆的探索和有益的尝试,取得了阶段性成果。员工思想稳定,观念转变,自觉投身到企业改制中的热情高涨,为改制的成功奠定了坚实的基础。
一、转变观念,增强市场竞争意识。
改制是涉及员工利益的大事,是“脱胎换骨”的变革,政策性强,涉及面广,必须依法进行,积极稳妥地推进。
一要转变员工的传统观念,增强市场竞争意识。长期以来,受计划经济传统观念的影响,电信企业的员工往往怀有一种“大企业情结”,相当一部分人习惯于按部就班过日子,缺乏紧迫感和危机感,表现为工作的节奏不快,效率不高。宁夏通信建设某公司是1958年成立的国有老企业,是计划经济的产物,进入市场后,由于体制僵化,机制不活,资产质量不高,企业效率逐年滑坡,企业凝聚力下降,企业到了非改不可的境地,只有改制企业才能重生,只有改制才能把国企这条休克多年的鱼激活。否则,该公司只有宣告倒闭破产。
二要打破员工的国企身份情结,重新确立员工的自身价值。在国有企业就业在人们的传统观念中,就是端上了铁饭碗,进了保险箱,只要不犯错误就是终身制。可是,由计划经济转向市场经济,在竞争激烈的市场经济条件下,国有企业已不再是保险箱,从某种意义上来说,其过去承载的政策扶持越多,面临断奶时的不适应就越严重。因此,有必要通过企业改制,解决好企业经理和员工的原动力问题。宁夏通信建设某公司的职工过去对国企身份看得过重,盯住国有身份不放松,有的美其名曰:“生是国企的人,死是国企的鬼”。该公司正式在册员工80人,离退休22人,内部退养14人。在以往的通信工程建设上,正式员工只监工不干活,养成了心散身懒的坏习惯,工作中造成了极度大的被动,使甲方对工程建设质量不满意,大部分工程费支付给聘用工,人工成本过高。进入市场后,不适应市场经济,员工观念滞后,不能在市场竞争中重新衡量自身价值,实现对社会的责任和远大的抱负。
三是转变狭隘的就业观念,重新划出适应自身发展的轨迹。在计划经济条件下,国有企业员工的就业基本是终身制。这种就业观念的落伍导致了用人机制的僵化,很难适应激烈的市场竞争。党的十六大报告指出,要“引导全社会转变就业观念,推行灵活多样的就业形式,鼓励自谋职业和自主创业”。现代的就业观已发生了极大的改变,鼓励人才流动,实现劳动力市场化,多种从业经历已成为就业时的一个重要砝码。故此,转变员工观念,势在必行,就业与市场接轨,建立现代企业多趋向“学习型组织”,需要的是“知识型员工”。因此,要成为现代社会中的就业强者,必须有过人强人之处。
二、层层进行思想发动,增强员工参与改制的自觉性。
(一)广泛进行辅业改制政策宣传。做好改制工作关键是做好人的思想转变工作。如果不从根本上提高对改制的认识、转变固有僵化的思想,改制方案制定的再好也实现不了。在政策宣传环节,宁夏通信建设某公司借鉴了许多改制企业的经验,充分发挥党、政、工的力量,由浅入深,自上而下,循序渐进把企业现状、更新观念、未来发展、国家和集团公司给予改制企业优惠政策贯穿到宣传工作始终。并注重“分层次、有重点、多样化”地做好宣传教育工作。
一是转变观念分层次。针对公司领导层,公司召开专题会议学习相关改制政策,吃透文件精神,把握改制方向。中层管理人员既是改制的实施者,又是改制的承受者和宣传者,他们的言行会直接影响员工对改制的信心。宣传方面着力以政策宣传为基础,通过对企业经营现状的分析谈改制的重要性、必要性,增强他们对企业发展的危机感和使命感,充分认识到改制是大事所趋,早改早主动、早受益,晚改就被动、就恐慌,就推动更多的机会,促进他们在改制中建功立业,发挥中坚力量。对于企业员工,有针对性解决他们思想上的担心改制和害怕改制的顾虑,公开企业财务状况,宣传国家和中国电信集团给予的优惠政策,设想改制后企业的发展、员工身份转变后的权利,轻装上阵闯市场的优越性,鼓励员工要多为企业的发展着想,使他们明白没有国,哪有家,没有企业改制的成功,哪能确保个人的利益。故此,尽可能把个人的利益暂放一下,与企业同呼吸共患难,促进企业稳步发展。
二是宣传方式多样化。首先,辅业改制工作组多次深入基层与员工谈心,掌握员工的思想动态,遇到员工提出的问题不推诿、不回避,实事求是给予解决,使员工对改制的认识逐步统一到国家政策文件上来,统一到建立规范的现代企业制度上来,保证改制健康有序地进行。其次,为使辅业改制的总体战略让实业每位员工都了解,公司专门从北京聘请了国家经贸委企业改革资深专家型官员王培荣教授来银,讲述国家制定改制政策的背景,具体改制企业的发展情况,这次改制难得的机遇等,让实业员工认识到,这不是电信公司、实业公司为甩包袱而改制,而是国有企业今后必然的发展之路,更是大势所趋。另又聘请实业公司已改制的企业——宁夏通信规划设计院院长,用现身说法的形式,就改制前企业的经营状况和改制后经营状况对比、员工收入及工作积极性等对比,阐述机制转变对企业发展的重要性,使员工充分认识到企业改制的重要性和必要性,改制的信心明显增强。
三是调查显示出结果。通过多方式宣传及三次发放的调查问卷看出员工们逐渐接受了改制。在第一次调查中,由于对改制政策宣传不到位,员工在思想上没有真正理解改制的目的和企业今后发展的重要意义,员工产生抵触情绪,对改制缺乏信心,同意改制的员工不到三分之一。第二次调查,同意改制的员工已超过半数。第三次显示,由于政策宣传到位,员工观念转变,职工改制热情高涨,该公司于2005年9月27日召开了宁夏通信建设某公司职工大会,大会应到职工78人,实到职工71人,表决结果为赞成69人,占到会职工总数97%,弃权2人,占到会职工总数的3%。
(二)严把改制过程中的资产处置关,处理好国家、企业、员工和债权人的利益关系。在清产核资中,我们坚持“既保证国有资产不流失,又保证改制单位的利益和债权人利益不受侵害”的原则,既考虑了企业资产的实际状况,防止国有资产流失,又考虑了员工的合法权益和改制后企业的发展。为确保资产评估的准确性,小组人员对资产采取“逐个过”的办法,深入现场对现有设备一台一台的过,一件件地盘点登记,使中介机构进入后很快完成了清产核资、资产评估、财务审计、法律调查工作,明确了债权债务的界定。
(三)妥善处理劳动关系。我们结合中国电信[2005]122号文件,妥善处理劳动关系,给员工们讲清楚文件的内容,全面了解补偿金发放标准,如何计算自己的经济补偿金、一次性生活补助和安置补贴。改制后,企业将解除原合同,员工将与新的企业法人签订不少于三年的劳动关系,留不留企业都由自己决定。由于政策宣传到位,经调查,员工愿意留在企业继续工作的达97%以上。
(四)做好企业未来发展的设想。规范建立法人治理结构是现代企业制度的核心问题,直接影响到未来新公司能否正常运作。经营层人员的选定又是核心的关键。新公司需要的是一班能带领全体员工共同闯市场、占领市场、取得良好的经济效益的班子;是一班有经营思路、前瞻性强的领导;是一班特别能吃苦,能战斗的团队。为此,上级公司调整了某通建的经营领导班子,利用职工代表届满换届之际,改选职工代表,稳固了员工队伍。并在改制期间努力做到改制与生产经营两不误。
(五)合理进行股权设置。
企业改制后,减轻了包袱,企业有了自主权,可以大有作为,改制企业领导和职工对改制后发展很有信心,企业在年内可以扭亏为盈。股权设置是员工最关注的问题,股权设置不好,不利于调动员工的积极性。改制后,原企业的员工既是新公司的股东,又是员工,通过经营者持大股,树立企业效益最大化的经营理念,员工持股增强了对企业的关切度和凝聚力。
(六)认真进行科学论证,起草改制方案。在前期工作的基础上,我们对宁夏通信建设某公司改制的基本形式提出了不同方式的改制方案,最后确定改制为非国有法人控股企业,国有股占26.67%,其它均为非国有资本。修改完善上报10次改制分流方案,17期辅业改制周报。
国有企业委托中介审计评估的业务大体可分为以下几类：(1)企业改制或股权变动(以下简称“改制”)的审计评估。(2)对外投资或已投资企业股权变动(以下简称“投资”)的审计评估。(3)对本企业或投资企业经营者的经济责任审计(以下简称“经济责任审计”)。(4)内部控制或风险管理审计。(5)一般财务报表审计。(6)其他专项审计。显然，不同委托业务，委托人关注的重点应当不同。一般来说，改制业务关注的重点是企业的净资产，因为净资产的大小直接影响改制企业的股权比例安排。对拟投资企业或项目的审计评估关注的重点是被审计企业或项目的获利能力、成长性，原股东及管理团队、市场、经营与政策风险等。对已投资企业股权变动的审计评估，若系委托方投资，视同拟投资项目，如属委托方减持或其他方增持，则主要关注净资产、增持或新进入股东的意图、股权结构变动后管治态势的变化等。对经济责任审计，既要得出经营者是否完成经营目标的结论，也须关注其经营的合法合规性、企业发展的可持续性，还应对经营者与其前后任的业绩进行合理界定。内部控制与风险管理审计关注的重点是控制目标实现的程度、实现方案的可行性以及实现成本。对不同目的、不同性质的审计评估业务的重点是否关注和关注方式、关注时间的不同，其效果大不一样。委托方相关职能部门和人员的责任心、业务水平和工作方法可能直接或间接地影响委托业务的结果，因而显得尤为重要。
二、委托主体及影响
同样的审计评估业务，委托的主体即委托人不同，直接影响到委托业务的效率、质量甚至最终数据和结论。这与中介的客观公正并不矛盾。因为委托人不同，其关注的重点可能有所不同。不同委托人委托的中介机构可能不同，而不同的中介机构的执业水平很难一致。被审计评估单位直接委托与他人委托，单位的配合情况可能不太一样。中介费用由被审计评估单位承担与由他人承担，中介的态度可能有所不同。不同的委托人愿意支付的中介费用的金额可能有差异，这也会影响中介对委托业务的投入等。审计评估的“软科学”属性决定了它有别于工程技术和自然科学。它的工作标的也即工作范围和工作对象因受到审计评估单位和中介机构及其相关人员的感情、责任心和业务水平的影响而有较大的不确定性，从而直接或间接地影响审计评估的质量和结果。
由于委托业务的目的、利益相关度、中介费用的承受能力等复杂因素，政府有关部门对于国有企业审计评估业务的委托主体很难有详尽的规定。根据国有资产管理等部门的相关规定和企业的通常做法，国有企业委托中介审计评估业务的委托主体的确定情况大致如下：(1)企业改制业务的委托由改制企业的上级产权管理部门或单位主导，委托合同一般由委托方、改制企业和中介机构共同签订，中介费用视情况由改制企业或委托方承担。(2)拟对外投资业务的委托人和中介费用的承担者均为投资企业。已投资企业股权变动业务由相关各方视情况协商决定。(3)经济责任审计的委托主体和中介费用的承担者一般为上级产权主管部门。(4)内部控制或风险管理审计一般由本企业董事会决定、本企业委托。(5)一般财务审计(通常为年度财务报表审计)业务的委托由企业的上级产权管理部门或单位主导，委托合同一般由委托方、被审计企业和中介机构共同签订，中介费用由被审计企业承担。其他专项审计的委托人一般在被审计企业的章程中有规定。企业章程中无具体规定的由股东或董事会决定。
企业委托中介审计评估业务委托主体和中介费用承担者的确定直接影响委托业务的开展和最终结果，同时涉及政策、纪律和利益，可是国家又无统一规定，因而显得较为敏感而微妙。企业及其相关上级主管部门或单位对此应予以高度重视，妥善处理、权衡利弊，不可违规违纪，也不可因小失大。
三、委托前的准备工作
一般在中介机构接受委托前主要应做好以下几项准备工作：(1)立项批复手续。立项批复的准备因审计项目不同而有所不同。一是，企业改制、对外投资均系企业的重大经营管理和发展事项，其整体方案和立项报告须经本企业董事会审议通过并报上级产权主管部门或单位审批。审计评估作为改制和对外投资整体工作的一个重要组成部分，应在取得经济行为批准文件后启动。二是，对企业经营者的经济责任审计一般根据国有资产监管的有关规定进行。三是，一般财务审计和其他专项审计按照公司章程、董事会决议或企业内部审计工作计划安排进行。四是，中介机构的选聘根据国有资产监管的有关要求及企业内部制度规定的程序或权限进行。(2)收集相关资料，了解相关情况，明确委托事项的目的和关注重点，评估委托事项的工作量，考量工作的难点、敏感点、关键点，做到心中有数。(3)与被审计评估对象沟通，求得其理解、支持和配合。这一点对企业改制尤为重要。对改制企业，不但应与其管理层沟通，还应与员工沟通。要把包括资产损失核销、股权设置、资产评估处理、员工补偿安置、历史遗留问题的处理等内容在内的改制方案向员工公示征求意见。国有企业改制涉及到各方面的利益关系，政策性强，业务复杂，问题也十分敏感。国家规定，企业改制方案的制订、员工补偿方案的审核和审计评估应分别委托不同的中介机构承担。(4)与中介进行充分沟通后签订委托审计评估合同。委托合同对委托事项应达到的目标、范围、工作质量、完成时间、中介费用等应有明确约定，以避免因工作内容、表达方式、工作量、时间进度等意见不一致导致扯皮的情况。
四、审计评估实施过程中的跟踪、协调与配合
在委托中介审计评估的实务中，不少企业一经与中介机构签订委托合同，便认为企业付给中介服务费，一切都可交由中介去做，企业只等结果出来即可。这是一种天真消极的糊涂认识。有的企业事中跟踪协调与配合不力，任凭中介处置，中介报告出来以后发觉与企业预期相差甚远，就提出进行大调整、大修改，甚至要求重来，闹得双方甚至几方意见不一，从而拖延了工作进程。实践证明，审计评估实施过程中应做好跟踪、协调与配合工作一般有如下几项：(1)委托单位必须安排足够的有相应业务和协调能力的人员对委托事项进行跟踪。业务量大的重大项目甚至应有专人全程参与整个审计评估过程。除了项目负责人应随时向职能部门甚至管理层汇报请示外，还应有定期召开专题会议的制度，从而使委托方及时获得第一手情况，及时解决问题，保证审计评估事项按进度规范合规地推进。(2)需委托方与审计评估的中介机构(有些项目可能有几家中介机构同时进场开展工作，如改制企业有分别负责清产核资审计、员工安置补偿方案审核、土地资产评估、整体资产评估等业务的中介同时工作)、与审计评估单位，有时甚至与律师、与审计评估单位的其他股东等利益相关方协调商讨的事项很多，其内容因企业而异，难以一一列举。例如：需被审计评估单位在办公场地、联系人等事宜的配合；会计账簿、凭证、报表以及内部制度规定等基础资料的提供；资产核销资料欠缺手续不全；费用计提和开支标准的依据不
足；实物资产权属不清；收入确认依据不足等。相关问题不及时解决，往往会成为工作推进的“拦路虎”。有的问题涉及范围广、人员多，解决起来颇费时日，有时甚至要召开一系列会议才能得出结论。(3)在遇到一时难以统一认识的问题时，为了做到既保证工作质量又保证工作进度，应注意处理好以下几个关系：一是原则性和灵活性的关系；二是整体和局部的关系；三是死数据和活情况的关系；四是结果和过程的关系：五是合理和合法的关系；六是历史遗留和现实状况的关系；等等。处理好这些关系是对相关人员法规意识、业务水平、工作能力、思维方式和责任心的考验和锻炼。
