时间：2023-06-06 09:39:27
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇股权投资，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
然而，从2014年开始，中国的房地产市场开始逐渐降温，从统计局公布的数据来看，全国房地产开发投资增速在2013年还能维持于20%左右，进入2014年后便逐月下降，截至2015年2月，全国房地产开发投资增速已经降至10.4%。不仅潜在供给在降低，需求也在萎缩，自2014年1月开始，全国商品房销售面积与销售额增速已经连续14个月负增长。这种供求双方萎缩也最终体现在商品房价格上，2015年2月，全国70个大国城市新建住宅价格同比下跌5.7%，为这一数据自2011年1月公布以来最大的降幅，且为连续第六个月下跌。实际上，从环比看，2月价格较1月下跌0.4%，已经连续十个月的下滑。
在此情况下，政府逐渐放开之前限贷、限购等措施。近期更爆出有关下调房贷利率和二套房贷首付比例的调控已经成文的消息。那么，再一次投资楼市的时代是否已经来临，或者说楼市投资的时代是否还在延续呢？笔者以为答案是否定的，楼市投资的黄金时代已经过去，从中国经济转型方向考虑，股权投资时代可能正在来临。
经济增长方式已经改变
过去十多年之所以是楼市投资的黄金时期，很重要的原因在于中国实行挂钩美元的固定汇率制度与出口导向相结合的经济发展模式。出口导向的经济政策导致大量的贸易盈余，这种贸易盈余在资本项目管制下被强制转换为人民币在中国境内流通，从商品与货币的对应角度来说，一部分商品已经流出国境，而相应的货币却保留在境内。不仅于此，这种经济模式必然会吸引许多资金流入，设立工厂，生产商品出口。从货币方程可以知道，这种贸易与投资双顺差必然会引发经济体中商品价格的上涨。这种潜在的商品价格上涨的压力，与中国经济发展带来的潜在住房需求改善相结合，导致房价承当了经济体中绝大部分的通胀压力。实际上，任何采取固定汇率制度与出口导向相结合模式的经济体，都不可避免地出现房价大幅上涨的现象，例如日本、韩国，以及中国台湾地区与香港地区等。
然而这种资金大量盈余的情况目前已经在逐渐改变，从贸易盈余角度看，这种改变首先来自于中国经济发展由原来的出口驱动向内需驱动，由投资驱动向消费驱动模式的转变。从宏观经济恒等式看，储蓄过剩意味着投资的过剩，这种过剩只能向国外出口，而当经济向消费模式转变，则储蓄率会逐渐下降，这种下降可能体现在对进口的增加上，如此，则净出口的减少将降低贸易顺差的规模，实际上自2010年开始，中国的对外贸易顺差与GDP之比已逐渐跌落至4%之内，达到贸易平衡标准。
同时，资本项目下资金流入净顺差的减少，也导致通胀压力的降低。这种压力消失首先来自于随着中国经济规模的逐渐扩大以及资金流入同比增速的放缓，导致海外资金流入与经济规模比例的逐渐降低。不仅于此，目前中国正进入由于对外投资而资金流出的阶段，例如在政府层级有中国主导的亚投行与丝路基金，在企业层面有对外直接投资并购。根据商务部统计的数据显示，2014年，中国境内投资者累积实现非金融类对外投资1028.9亿美元，与同期中国吸收外资规模仅差35.6亿美元，是中国双向投资按现有统计口径首次接衡。而在居民层面的对外投资，未来也会更加便利。根据央行行长周小川在3月22日中国发展高层论坛上的说法，央行将于2015年推动资本项目可自由兑换，这意味着个人将可更加便利的投资海外资产。
从贸易盈余与资本项目资金流动分析可知，中国经常项目与资本项目双顺差的时代已经改变，央行无需再被动地投放过量的货币，实际上，2014年由于贸易盈余与资本项目净顺差的减少，由外汇占款所带来的基础货币已经无法满足中国经济增长的需要，为此，央行通过各种货币工具主动投放了1.3万亿元的基础货币。可以说，中国央行正在逐渐夺回货币政策的自，在此情况下，只要央行不主动投放过量货币，维持广义货币供应量合理增长，经济体就难有通胀压力，自然地，房价的涨幅也不会超过社会的平均物价上涨幅度。
作为外部因素的美国，在大周期上已经接近降息尾声，也是重要原因之一。前面说到过，人民币虽然实行的是有管理的浮动汇率制度，但是实质上仍然可以认为与美元有密切的联系。这种固定的汇率关系实际上是将中国经济体与美国相连，即在货币政策上与美国是相同的，因此当美国处于降息周期时，中国将被迫承担美国货币政策放松所带来的通货膨胀压力。实际上，由于亚洲经济体大部分将本国货币与美元挂钩，过去三十年亚洲经济体都不同程度地出现了地产的繁荣，这里面最明显的就是香港地区。由于实行货币局制度，港元与美元的关系完全固定，因此在过去三十多年，在美国的降息周期中，香港的地产享受了三十多年的繁荣。
然而从大周期看，美国联邦基金利率在1980年达到最高点以后，在过去三十多年的时间内一路下跌，到次贷危机后，联邦基金利率达到零，从短期看，美国有加息的取向，而长期看，可以认为美国长达三十多年的降息大周期已经结束，未来要么陷入流动性陷阱，要么在新技术的驱动下，进入加息大周期，从长期看，我们已经无法再享受由美国降息周期所带来的房价上涨红利。
机会在股权市场
当然，宏观上支持楼市价格大幅上涨的环境已经改变，并不意味着微观上房价不再上涨，除非房价本身已经处于高位，不幸的是，实际情况可能正是如此。根据易居房产研究院公布的数据，2008年以来，中国一线城市租金回报率持续下降，2014年8月，北京、上海的租金回报率仅略高于2%，而广州、深圳的租金回报率不到2.5%。从长期看，投资房产的回报率包括资产差价、租金收益，而成本则为相关的税收与折旧，简单地说，长期看，年资本价差收益+租金收益-税费-折旧应该收敛于市场的无风险收益。假设房子寿命为50年，那么年折旧大约2%。市场无风险利率目前大约3.5%，假设未来房产税率为1%，那么年资本价差收益应该大于4%，但这么高的年价差收益是无法持续的，因为这意味着居民的收入增长必须长期高于4%。如果这种年价差收益无法持续，那么只能是租金收益提高。因此，在房价低迷的这几年，全国房租却已经连续45个月上涨。实际上，从租金收益率角度看，房价涨幅可能已经透支，必须停下等待房租的上涨，以使得房租收益率向合理水平收敛。
实际上，在过去的两年，不仅房价开始低迷，其他具有资产价格属性的商品，价格都出现大幅下跌，例如，红木家具、珠宝、云南普洱茶，等等。可以说，从大周期而言，这类资产投资的黄金时间已经过去。当然，金钱永不眠，永远在寻求盈利的机会，从国家战略层面，未来的机会可能在股权市场。
就中国经济而言，目前面临着转型的重要时期，以往通过间接融资方式获取大量资金支持，以发展制造业和重工业的模式，已经无法适应后工业化时代经济向服务型产业转型的需求，其原因在于高技术行业本身具备极大的风险性，而银行为主的间接融资对本金安全性要求极高，未来中国经济能否顺利转型，与资本市场，特别是股权融资市场有极大关系。这里的股权市场不仅包括股票市场，也包括风险投资市场、并购投资市场等，然而最终起决定作用的仍然是股票市场。因为无论是风险投资市场，还是并购市场，如果最终无法在股票市场上实现其价值，那么风险投资基金与并购基金等便会不断萎缩，从而阻碍服务型产业的发展。
这点可以从日本的经验看出，日本是亚洲最早发展风险投资（VC）和私募股权投资（PE）的国家，然而目前其私募股权投资发展却止步不前，已经被中国乃至印度超越，导致日本在高端服务业方面开始落后于世界前沿，这其中很大的原因就在于日本股市长期低迷而导致的VC和PE退出机制不畅通。
财政部于1998年6月制定和了《企业会计准则――投资》(以下简称旧准则)这一具体准则，并于2000年12月进行了修改，2006年2月财政部再次对其进行了修订，并以《企业会计准则――长期股权投资》(以下简称新准则)重新，自2007年1月1日起在上市公司施行并鼓励其他企业执行。
新准则不再将投资严格划分为短期投资和长期投资，对旧准则中的短期投资和长期债权投资不再进行规范，短期投资视为交易性证券，长期债券投资归入持有至到期投资，适用于《企业会计准则――金融工具的确认和计量》，同时对于投资者准备长期持有的股票，如果投资者对被投资企业没有共同控制或重大影响，并且该项投资存在活跃市场公允价值，能可靠计量，则不作长期股权投资处理，而作为可供出售的金融资产处理，也适用于《企业会计准则――金融工具的确认和计量》。新准则仅规范企业涉及投资期限在1年以上(含1年)的各种股权，包括购人的股票和其他股权投资的确认、计量和报告。其具体变化内容如下：
第一，新准则规定长期股权投资的成本法适用于两种情况，一是投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资；二是对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的长期股权投资，同时明确规定对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。而旧准则规定对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的长期股权投资应采用成本法核算；同时规定对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资应采用权益法核算。由此可见，新准则要求将投资企业对被投资企业实施控制的长期股权投资由权益法改为成本法核算，只在编制合并会计报表时调整为权益法核算。
第二，新准则增加了企业合并时确定长期股权投资初始成本的规定。新准则规定长期股权初始投资成本的确定应当分为企业合并形成的长期股权投资和其他方式取得的长期股权投资两种方式，在企业合并形成的长期股权投资中，企业还应进一步分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并中合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积，资本公积不足以冲减的，调整留存收益。非同一控制下的企业合并时，购买方在购买日应当以按照《企业会计准则――企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资初始成本。
第三，对其他方式获得的长期股权投资初始成本的确认引入了公允价值概念：以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本；若合同或协议约定价值不公允，则应使用公允价值。通过非货币性资产交换和债务重组取得的长期股权投资，按《非货币性资产交换》、《债务重组》会计准则的规定处理，即其初始投资成本的确认均使用公允价值。
第四，新准则中权益法的相关会计处理规定较旧准则有较大变化。一是引入可辨认净资产公允价值的概念。旧准则中长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益的份额进行比较来判断是否该计入当期损益、调整成本等，而在新准则中则是与应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额相比较。二是新准则不再确认长期股权投资差额，相应地取消了有关股权投资差额摊销的规定，股权投资差额不再采用分期摊销的方法，而是直接在取得投资的当期确认为当期损益。即长期股权投资的初始投资成本大于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值时，不调整长期股权投资的初始成本，也不单独确认差额；长期股权投资初始投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值时，其差额应计入当期损益，并调整长期股权投资的成本。
第五，新准则规定对具有控制、共同控制或重大影响的股权投资，应当按照《企业会计准则――资产减值》的规定处理，当资产的可收回金额低于其账面价值时，应当将资产的账面价值减至可收回金额，计人当期损益，同时计提相应的资产减值准备，这一点与旧准则基本相同，不同的是新准则规定资产减值损失一经确认在以后会计期间不能转回。
第六，新准则规定处理长期股权投资账面价值与实际取得价款的差额应当计入当期损益，这一处理原则同旧准则基本相同，不同的是采用权益法核算的长期股权投资因被投资单位除净损益以外的其他变动而计人所有者权益的，处置该项投资时应将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益，而旧准则要求由“资本公积――资本公积准备”转入“资本公积――其他”科目。
财政部对《企业会计准则第2号———长期股权投资》（简称为“新准则”）的修缮工作，于2014年3月13日正式完成。公告明确指出，2014年7月1日起，各个企业全面施行修订后的新准则，鼓励境外上市的企业提早推行。同时，原长期股权投资准则废止。这次的修改将一般性金融资产和长期股权投资更加显著地区分开来，并且与现行会计制度在各个方面都有较大的差异。这些变化会对企业产生什么样的影响，将是我们关注的重点。
【关键词】
新准则；变化；影响
一、长期股权投资的内涵
（一）长期股权投资的定义与特点新规定下的长期股权投资，是指投资方以合并、购买被投资企业股权等方式，得到被投资单位相应的股份份额，从而实现对被投资企业控制、共同控制和重大影响。因为投资企业持有该项资产的目的是通过长期持有被投资单位的股份，来达到与被投资单位共享收益、共担损失，而不在于获取短期收益，所以，它具有投资数额大、期限长的特点。相应地，投资风险和收益也同时增加了。
（二）长期股权投资的分类一是能实施控制的投资（对子公司的投资，拥有的有表决权股份的比例在50%以上）；二是能实施共同控制的投资（对合营企业的投资，拥有的有表决权股份的比例等于50%）；三是能实施重大影响的投资（对联营企业的投资，拥有的有表决权股份的比例大于在20%和50%之间，包括20%）。
二、长期股权投资准则变动的具体分析
这次的变动，主要体现在适用范围、权益法下其他净资产的处理、对准则解释相关内容的整合以及披露等方面，如：新准则对不能实施控制、共同控制或重大影响的投资，改为由第22号金融工具准则进行规范；权益法核算下，被投资方所发生的针对于其他净资产（除净损益、利润分配和其他综合收益外）的相关变动，计入投资的账面价值及所有者权益；在合并过程中，因取得相应股权所产生的初始成本、费用不再资本化；关于长期股权投资披露方面的有关事项，现适用于第41号（在其他主体中权益的披露）准则，新准则不再涉及。下面将从初始计量及后续计量两个方面来分析准则的相关变动。
（一）初始计量的修订及分析根据资产取得的方式不同，可以将长期股权投资具体归纳为两类：一类是企业合并取得的投资；另一类是其他方式取得的投资。这两类的具体分析如下：一是通过控股合并形成的对其他单位的投资，在确定初始投资成本时，应区分形成控股合并的类型。按照合并前后是否均受同一方或相同的多方非暂时性的最终控制，可以将控股合并分为同一控制下和非同一控制下的企业合并这两类，在初始确认时分别适用权益结合法和购买法。对于与合并相关的中介费用等，投资方应当在实际发生时直接将其计入对应的损益科目即管理费用。二是对于其他的不能形成控股合并的投资，一般以购买方支付对价的公允价值作为初始投资成本；在资产的公允价值无法可靠取得，且交易不具有商业实质的情况下，投出资产则应按照其账面价值进行确认。此时与投资相关的初始直接费用则应计入投资成本中。另外，新准则中的第六条规定，权益性证券发行时所发生的相关费用，适用于第37号（金融工具列报）准则。根据该准则，企业发行权益性证券时，应按照实际收到的对价，即债券发行价格减去与发行直接相关的费用后的金额，计入相关权益项目。然而，财政部在有关通知中已明确指出，对于相关的广告费、路演费等则不适用于上述处理，而应将其直接计入对应的损益科目。
（二）后续计量的修订及分析1.成本法。⑴成本法的适用范围。新准则中的成本法适用的仅是对子公司的投资。根据相关合并准则，投资者对于那些为其投资进行服务的子公司，应予以合并，在个别报表中以成本法对其进行会计处理；对其他子公司则以公允价值计量的核算方法将其反映在个别及合并财务报表中。⑵投资收益的确认。新准则修订：从对被投资单位的投资中取得的投资收益不再区分投资前、后分别进行会计处理，获得的净利润分配额，直接确认为当期损益。2.权益法。⑴权益法的适用范围。对联营、合营企业的投资，适用于权益法核算，其中第41号准则修订了合营企业的定义和判断指引，而新准则又新增了两项关于权益法的适用豁免：一是对联营企业的投资中，如果有一部分投资是通过特殊主体间接持有的，那么可以对该部分采用公允价值，而对其他部分采用权益法。需要说明的是，该部分投资只有在符合第22号准则中公允价值计量的金融资产分类条件的前提下，才可以选择单独处理。二是对联营、合营企业的投资，其中被归类为持有待售的部分，适用于第4号固定资产准则。剩余部分仍应采用权益法对其进行核算。⑵权益法的应用程序。一般按照以下两个步骤进行：一是调整初始的投资成本；二是确认后续的权益变动。对于初始投资成本的调整，新准则没有相关的修订。在应用过程中，应按照公允价值，将为取得相应股份而付出的作为对价的资产和应享有对方可辨认净资产的份额进行比较。只有当对价小于应享有份额时，才应按其差额，增加投资的账面价值，同时计入当期的营业外收入。上述调整之后，对归属于投资方的权益变动，在后续计量期间应予以确认。实际包括以下四个步骤：第一步，按照投资者所采用的会计政策及期间，对被投资单位的报表数据进行相应的调整。第二步，以初始取得时对方单位相关资产的公允价值为基础，将公允与账面的差额按照一定的会计处理原则分配到当期，并相应调整被投资方的净利润等项目。第三步，对于因内部交易所产生的未实现损益，应按照投资方所享有的份额，对其进行抵消。第四步，最终确认应享有的被投资方的权益变动。
三、长期股权投资准则修订对企业财务的影响
（一）对企业财务报表的影响1.合并的基本理论依据发生的变化。母公司理论在之前关于合并报表的基本理论中占有基础性地位，它同时也是合并财务报表的重要形式和原则。而在第33号（合并财务报表）准则中，之前合并所强调的原则和形式被完整地改变了，“经济主体理论”彻底取代了“母公司理论”。2.新准则在合并报表编制方法上的变化。新的企业会计准则在合并财务报表时，明确了子公司的范围，指出无论股东权益正负，只要母公司能够实施控制，就要把这些公司当作财务报表的合并标的，对于股权比例的具体比重，可以不作为重点参考标准。3.新准则关于合并范围的变化。新准则以实质性控制作为衡量标准，明确指出所有子公司都应包含在合并范围内。这样一来，合并报表就包括了那些之前无法反映在其中的特殊行业，更加真实地反映了企业集团的财务状况与经营成果，让报表使用者了解到自己实际的运营情况。
（二）对企业财务决策的影响新准则规定，对于同一控制下的初始投资成本与付出对价账面价值的差额调整资本公积或留存收益。这降低了人为调节交易价格、改变可辨认净资产公允价值从而进行盈余操作的可能性。此外，在旧准则下，企业资产采用成本与市价孰低法,而新准则下，第22号（金融工具确认和计量）准则对金融资产则有公允价值和摊余成本两种后续计量模式，其中对于可供出售金融资产则先将其正常范围内的公允价值变动计入其他综合收益，直到处置时才将其从所有者权益转入当期投资收益，这样使得金融资产的价值更能反映其实际收益状况。
参考文献
[1]胡建忠.长期股权投资准则修订内容探讨[J].会计之友，201432：95～96.
[2]焦敏，秦文娇.长期股权投资有哪些变化[J].中国税务报，2014，B03.
[3]林晓丹，贾兴飞.会计准则变革对企业财务决策的影响研究[J].中国管理信息化，2014，201414：4～5.
[4]邱冬梅.新会计准则下合并财务报表的特点分析[J].经营管理者，2014，201408:209.
[5]王妍.新准则下长期股权投资对企业的影响综述[J].财税研究，2014，201418：160～161.
[6]张先治，林晓丹，贾兴飞.会计准则变革对企业经营机制的影响研究[J].会计之友，201432：97.
[7]中华人民共和国财政部.财会[2014]14号.关于印发修订《企业会计准则第2号———长期股权投资》的通知[S].2014-03-13.
一、目前我国的股权投资现状
很大一部分上市公司的股权结构属于股权集中型，但就总体来看，股权结构却非常复杂。国营企业往往采用的是相对控股的形式，还有一部分企业采用分散的控股形式，它们各有自身的优势，但也存在着不足。然而，正是这种复杂性导致了我国市场的复杂性，这也给市场的风险评估带来了众多的不确定性。股份的持有形式有两种：流通股和非流通股。我国的股市目前面临着一个很大的问题就是非流通股持有量过大，这在国有企业中尤为明显。流通股，顾名思义就是可以流通的股份，持股者可以在股市中自由的将自己的持有股进行交易和转让。当股票涨时，可以卖掉获利；当股票跌时，可以抛掉减少损失。但是因我国许多国有企业所持有的是非流通股，所以当股票上涨不能卖掉以获利，仅获得虚增的账面收益；但股票下跌时企业就要承担所有的风险。非流通股在我国所占比例过高，带来众多弊端都有必要进行优化。股权投资的一种特殊形式是机构投资者。在股份制公司中控股的除控股股东以外，还分布有众多的中小股东，但是机构投资者是处在他们之外的一种投资控股形式。对于机构投资者来说他们比单个的投资者更具优势，专业知识更强，在资金和信息量方面也具有不可忽略的作用，能在股权投资过程中发挥监督和获利双重作用。但是由于我国目前的机构投资者发展还十分缓慢，这对于股份公司的发展是十分不利的。股权置换在我国一直存在着手续复杂的问题，在股权置换的过程中既要考虑诸多方面的利益，还要考虑各种繁琐的条例。此外还要签署各种文件，这些繁杂的手续对于股权发展具有明显的阻碍作用。
二、优化股权投资的相关思考
我国股权投资所面临的问题需要从多个方面来考虑进行优化。股份制企业在我国虽已发展多年，但传统观念根深蒂固，尤其是国有企业。对于这些企业而言，许多采用的仍然是传统的经营治理理念。要实现股权投资的优化，首先要实现观念的根本改变。由于我国股权过度集中，结构复杂，给公司管理带来众多的不便。在许多的国有企业中，权利过度集中导致董事会股东、经营股东以及其他的股东基本上失去了话语权，国有控股股东“一人独大”，这使得企业的其他股东对发展公司失去动力和热情，在这方面应该进行改革，使更多的股权投资者能够参与公司的治理。就目前而言，我国的投资主体还是比较单调，主要是一些国有企业参与控股，然后是私人参股，像类似于投资机构的投资并不完善。所以需要吸引更多的投资者参与投资，可以是行业内的，也可以是行业外的，可以是集体，也可以是个人。总而言之，可以多方吸纳具有相当专业素养、资金雄厚以及信息量大的投资者投资。对于那些专业能力较强、资金雄厚以及信息量大的流动股投资者应该作为重点吸纳，可以进行长期稳定的合作。积极培养这一类投资者，并让他们积极主动地参与公司治理，这将对企业的发展具有不可估量的作用。股份制公司资金的流动主要是通过股票的形式来实现的，所以股票的流通进程关系到企业的利润规模。股市具有很大的不确定性，股票的流通性就具有重要意义，能够实现获利和降低风险。所以，想要改善我国股份制企业的现状一项很重要的措施就是要加快股票流通的进程。选择什么行业的企业，在股权投资方面也具有不可忽视的意义。这关系到未来股票的涨与跌，即直接与利润挂钩，所以必须慎之又慎。在选择行业的时候，要经过多方的考察调研，结合当今社会的发展需要评估其是否具有投资价值，能否带来丰厚利润。对于一些新兴的行业要看其潜在价值，判断未来能否为企业带来增值。就股份制公司而言，投资者最终的目的依然是获得利润实现盈利。回报是投资者所密切关注的问题，所以在股权投资的过程中应该建立适当的绩效考核机制，定期对所购买的股票的盈利情况和亏损情况进行统计和分析。通过绩效考核机制来考察所进行的投资是否能够达到预期的资本回收和盈利目的，以及风险水平等等。股权投资有时需要较高的成本，而且在这个过程有可能要缴纳一笔不小的税费。在投资之前，每一位投资者都应充分衡量个中风险，更为重要的是必须充分考虑成本与收益之间的关系。否则，有可能因投资失误给企业带来巨大的损失。
三、总结
通过针对我国股权现存问题的分析，提出了优化转变观念、投资主体多元化、股票流通进程、引入绩效考核机制、股权投资成本等几个方面，希望能为未来股权投资提供有益的借鉴方向。
作者：奚清
1.创业风险
投资创业风险投资主要投资技术创新项目和科技型初创企业,从最初的一个想法到形成概念体系,再到产品的成型,最后将产品推向市场。提供通过对初创的资金支持和咨询服务,使企业从研发阶段充分发展并得以壮大。由于创业企业的发展存在着财务、市场、营运以及技术等诸多方面的不确定性,因而具有很大的风险,这种投资能够持续的理由是投资利润丰厚,能够弥补其他项目的损失。
2.成长资本
成长期投资针对的是已经过了初创期发展至成长期的企业,其经营项目已从研发阶段过渡到市场推广阶段并产生一定的收益。成长期企业的商业模式已经得到证实而且仍然具有良好的成长潜力,通常是用2~3年[:请记住我站域名/]的投资期寻求4~6倍的回报,一般投资已经有一定规模的营收和正现金流,通常投资规模为500万~2000万美元,具有可控的风险和可观的回报。成长资本也是中国私募股权投资中比例最大的部分,从2008年的数据看,成长资本占到了60%以上。
3.并购资本
并购资本主要专注于并购目标企业,通过收购目标企业股权,获得对目标企业的控制权,然后对其进行一定的重组改造提升企业价值,必要的时候可能更换企业管理层,成功之后持有一定时期后再出售。并购资本相当大比例投资于相对成熟的企业,这类投资包括帮助新股东融资以收购某企业、帮助企业融资以扩大规模或者是帮助企业进行资本重组以改善其营运的灵活性。并购资本涉及的资金规模较大,常达10亿美元左右,甚至更多。
4.夹层投资
夹层投资的目标主要是已经完成初步股权融资的企业。它是一种兼有债权投资和股权投资双重性质的投资方式,其实质是一种附有权益认购权的无担保长期债权。这种债权总是伴随相应的认股权证,投资人可依据事先约定的期限或触发条件,以事先约定的价格购买被投资公司的股权,或者将债权转换成股权。夹层投资的风险和收益低于股权投资,高于优先债权。在公司的财务报表上,夹层投资也处于底层的股权资本和上层的优先债(高级债)之问,因而称为“夹层”。与风险投资不同的是,夹层投资很少寻求控股,一般也不愿长期持有股权,更倾向于迅速地退出。当企业在两轮融资之间,或者在希望上市之前的最后冲刺阶段,资金处于青黄不接的时刻,夹层投资者往往就会从天而降,带给企业最需要的现金,然后在企业进入新的发展期后全身而退。这也是它被称为“夹层”投资的另一个原因。夹层投资的操作模式风险相对较小,因此寻求的回报率也低一些,一般在18%~28%左右。
5.Pre-IPO投资
Pre-IPO投资主要投资于企业上市前阶段,或者预期企业近期上市的企业规模与盈利已达到可上市水平的企业,其退出方式一般为上市后从公开资本市场上出售股票。一般而言,Pre-IPO投资者主要有投行型投资基金和战略型投资基金两类。(1)投行型的投资基金如高盛、摩根斯坦利等投资基金,它们具有双重身份——既是私募股权投资者,又是投资银行家。作为投资银行家,他们能够为企业的IPO提供直接的帮助;而作为私募股权投资者的身份则为企业的股票进行了价值“背书”,有助于提升公开市场上投资者对企业股票的信心,因此投行型投资基金的引入往往有助于企业股票的成功发行。(2)战略型投资基金,致力于为企业提供管理、客户、技术等资源,协助企业在上市之前建立起规范的法人治理结构,或者为企业提供专业的财务咨询。Pre-IPO投资具有风险小、回收快的优点,并且在企业股票受到投资者追崇的情况下,可以获得较高的投资回报。
股权投资涉税问题比较生僻、复杂，很多税务人员、企业财务人员在执行过程中政策把握不准，主要原因一是股权投资会计处理比较复杂；二是股权投资涉及所得税处理情形较多，比如一般股权转让、重组、清算、现金分红、送股等，不同业务税务处理各不相同，只有把每一项政策都搞清楚，股权投资所得税计算就不那么困难了。下面举例说明一般股权转让、分红的所得税处理。
2008年甲公司花费1000万元购买某单位100万股股票，占被投资单位总股本500万股20％的股份，对该长期股权投资采用权益法核算，2008年分得现金股利100万元；2009年被投资单位以盈余公积1000万元分红10送20股，甲公司分得200万股。2010年甲公司以3000万元转让该投资，转让时被投资单位净资产状况为：股本1500万元、未分配利润8500万元、盈余公积1000万元、资本公积2000万元。假设以上分红符合《企业所得税法》第二十六条第二项“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”的规定。甲公司该项投资累计应缴纳多少企业所得税?
《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函[2010]79号)第三条规定“企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额”和第四条规定“企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。被投资企业将股权(票)溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。”
分红处理比较简单。根据以上规定，甲公司2008年分得的100万元现金股利，应确认投资收益；2009年送股由于是以盈余公积而非被投资方股权(票)溢价所形成的资本公积转为股本，故无论会计上如何核算税法上都应确认收入；但由于该股息、红利收入符合《企业所得税法》第二十六条第二项“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”的规定，该300万元(100+200)红利所得免征企业所得税。
要计算出甲公司股权转让所得，关键是要确认股权转让成本，一般说来，股权转让成本可能会出现以下几种计算方法：一是购买成本1000万元；二是购买成本1000一现金股利100=900(万元)；三是(股本1500+未分配利润8500+盈余公积1000+资本公积2000)×20％=2600(万元)。其实以上三种算法都不正确。根据国税函[2010]79号第三条规定，被投资企业留存收益中按该项股权所可能分配的金额不能扣除；而第四条规定可以解读为将未分配利润、盈余公积、资本公积(除资本溢价外)转增资本要确认收入(由于股权溢价转增资本是投资成本在注册资金和资本公积的内部划转，因此不能确认收入，也不影响计税基础)。实际上是将转股看作两件事：第一件事是分红，第二件事是用分红再去投资，所以转股要增加计税基础。由于被投资企业2009年是以盈余公积转股而非股权(票)溢价所形成的资本公积转为股本，故甲公司应增加该项长期股权投资的计税基础1000×20％=200(万元)。所以甲公司的股权转让成本就由投资时的购买成本1000万元和送股收入200万元组成，不包括其他部分。
有了股权转让成本，股权转让应缴所得税计算就简单多了。甲公司应纳企业所得税=(转让投资收入3000－购买成本1000－送股收入1000×20％)×所得税税率25％＝450(万元)。
陈乐乐
上市公司转增派发 所得税如何缴纳
随着A股上市公司2010年度年报出炉，一些业绩较好的公司为进一步吸引投资，回馈股东，相继公布了高送转方案。如甲上市公司拟以当前1亿股总股本为基数，向全体股东每10股转增16股同时派发现金股利5元(含税)。具体实施方案为以资本公积――股票溢价转增4股，以盈余公积转增股本12股；以未分配利润派发现金红利。为此，一些上市公司的投资者及个人来电咨询，上述转送股中所涉及的企业所得税及个人所得税有无相应的政策征免规定?
根据《公司法》和《财政部关于印发企业会计准则――应用指南的通知》(财会[2006]18号)中《会计科目和主要账务处理》的相关规定，上市公司经股东大会或类似机构决议，可用资本公积、盈余公积转增资本，用未分配利润分配给股东或投资者的现金股利或利润，但在个人所得税和企业所得税的处理上应关注税收上的不同处理。
企业所得税问题
(一)符合条件的居民企业之间的股息红利收入为免税收入根据《企业所得税法》第六条规定，企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的股息、红利等权益性投资收益，构成企业收入总额。但根据《企业所得税法》第二十六条第(二)项及其实施条例第八十三条规定。符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入。具体而言是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。《企业所得税法》第二十六条第(二)项和第(三)项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。为此，国家税务总局关于印发《新企业所得税法精神宣传提纲》的通知(国税函[2008]159号)规定，鉴于以股票方式取得且连续持有时间较短(短于12个月)的投资，并不以股息、红利收入为主要目的，主要是从二级市场获得股票转让收益，而且买卖和变动频繁，税收管理难度大，因此，《企业所得税法实施条例》将持有上市公司股票的时间短于12个月的股息红利收入排除在免税范围之外。也就是说，对来自所有非上市企业，以及持有股份12个月以上取得的股息红利收入，适用免税政策。
(二)以股权溢价形成的资本公积转增股本不缴纳企业所得税《公司法》第一百六十八条规定，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。第一百六十九还规定了，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但在税收处理上，《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函(2010]79号)规定，被投资企业将股权(票)溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。因此，根据上述规定，公司以股权(票)溢价所形成的资本公积转增股本，投资企业不作为企业所得税的应税或免税收入处理，不需要缴纳企业所得税。
(三)备案事项应予关注这里需要说明的是，上述96600万元股息红利收入是否属于符合条件的免税收入，企业应根据《国家税
务总局关于企业所得税税收优惠管理问题的补充通知》(国税函[2009]255号)的规定，做好相关事项的备案工作并报送相关资料：(1)《企业所得税优惠项目备案登记表》；(2)投资合同或协议书；(3)连续持有上市股票12个月以上的证明材料；(4)被投资企业作出利润分配决定的董事会决议、公告等利润分配相关证明材料；(5)申请免税的收入明细；(6)主管税务机关要求提供的其他资料。由于《国家税务总局关于印发
个人所得税问题
(一)以股权溢价形成的资本公积转增股本不缴纳个人所得税《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。这里的“资本公积金”的范围，根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函[1998]289号)的解释，是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金，将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。
(二)发放现金股利和以盈余公积转增股本应缴纳个人所得税用税后未分配利润派发现金股东应缴纳“利息、股息、红利”所得个人所得税。对公司将从税后利润中提取的法定盈余公积金和任意公积金转增注册资本，根据国家税务总局《关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》(国税函[1998]333号)规定，上述行为，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，对属于个人股东分得并再投入公司(转增注册资本)的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目缴纳个人所得税。
股权投资合同书范文一甲方：
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法定代表人：
乙方：
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法定代表人：
甲、乙双方根据国家的相关法律法规，本着平等互利、公平公正、诚实守信和双赢共荣的原则，充分发挥双方优势，在创业投资领域共同达成以下合作条款。
一、合作目的
1、甲、乙双方建立长期战略合作关系。
2、整合双方资源，建立私募股权投资基金。
甲方在本地及区域经济具有主导地位，为贯彻落实“保增长，促就业”的国家经济发展目标，促进本地主导产业升级，优化投资环境，引导创业投资发展方向，需要大力发展创投事业;乙方是一家专业创业投资与创业投资管理公司，为企业提供上市前融资、改制服务，其团队拥有丰富的项目分析和判断经验，拥有丰富的项目来源，目前其旗下所管理的四家有限合伙私募基金运行良好，已涉足国内多个产业领域的投资活动。乙方能够发挥自身优势，为目标企业提供必要的投资服务，包括弥补拟投资或已投资的中小企业在战略规划、规范管理、人力资源、财务管理、产品营销等方面存在的不足。
为充分调动乙方的团队管理优势和在基金管理上的业务专长，甲乙双方精诚合作，共同设立创投基金，促进本地或本区域中小型高新技术企业的快速发展。
二、合作方式
1、双方同意根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称“《合伙企业法》”)参与并发起设立一家有限合伙企业(下称“合伙企业”)。除本协议约定之外，各合伙人之权利义务关系应遵从《合伙企业法》之规定。
2、甲方作为政府创业投资引导资金出资，作为有限合伙人，并利用其所掌控的优势社会资源，协助合伙企业寻找优质的投资项目，并确保相关合法手续及事项经行政部门审批得以妥善完成，并积极争取税收等优惠政策。
3、乙方出资作为普通合伙人，负责投资项目的寻找、筛选及评估，投资谈判与交易设计，投资后的增值服务与监管，投资后管理与退出策划。并帮助投资企业制定发展战略，充任企业管理顾问。
4、除甲方和乙方出资以外，其他自然人或法人出资，作为有限合伙人承诺出资本协议目标筹资金额中的剩余款项。
5、合伙企业名称：NJ****高新创业投资企业(有限合伙)[下称“合伙企业”]，
英文名称为：NJ CDF- SND Venture Capital L.P..
注册地 ：中国〃 〃NJ高新区。
三、合作具体内容
1、双方约定目标筹资金额为60000万元人民币，第一期基金规模为20xx0万元人民币，双方到位资金5000万元后(即甲方4800元，乙方200万元)即可注册本合伙企业。其后，以增资方式募集LP的资金。本合伙企业在营业执照登记之日起半年内需另募集至少10000万元。第一期基金规模首期到位总额不少于10000万元，否则将按照本条第3、4款约定的出资比例退还给各合伙人或建立补充协议约定其它处理方式。 若达到10000万元时,该合伙企业可以进行投资运营并按合伙企业的《合伙协议书》相关规定收取管理费等费用;若募集金额不足或超出规模，即合伙企业在六个月内实际到位资金不足或超出10000万元时，则按照本条第3、4款约定的出资比例调整出资金额，甲乙双方则按出资比例同比例增资或减持，并进行工商变更。第二期和第三期基金规模分别为20xx0万元人民币,操作方式同第一期基金。
2、合伙人构成：合伙人包括自然人和法人，由一名普通合伙人和若干有限合伙人组成。
3、普通合伙人及其出资金额：合伙企业的普通合伙人为“深圳市***投资有限公司”，出资金额为200万元人民币，占目标合伙金额的1%;最终出资金额根据合伙企业募集期满实际到位资金及出资比例进行调增或调减,并对合伙企业债务承担无限连带责任。
4、有限合伙人及其出资金额：合伙企业的有限合伙人包括两部分，甲方出资金额为4800万元人民币，占目标合伙金额的24%;最终出资金额根据合伙企业募集期满实际到位资金及出资比例进行调增或调减。其余有限合伙人(自然人或法人)出资总额为目标筹资金额的75%;每位有限合伙人最低承诺出资金额不得低于500万元人民币，并以其实际缴纳的出资金额对合伙企业债务承担有限责任。
5、资金募集及到位期限：除甲乙双方已承诺的按目标筹资比例出资外，其余目标筹集资金由甲乙双方共同完成募资;各出资人于6个月内,完成第一期基金10000万元人民币以上的注资。
6、合作区域: 甲乙双方同意投资对象优先考虑NJ本地区的中小型高新技术企业，且最终投资于NJ高新区的资金比例不少于30%,其他投资区域、方向不限。
7、甲乙双方同意建立如下机制保证合作的顺利进行。
1)建立信息交流机制。对拟投融资的各大项目，相关政策法规和金融市场信息及时交流通报，并为合作方的信息采集，和跟踪提供服务。
2)建立日常工作联系机制。定期召开协调会议，对长期合作中可能出现的问题，进行及时的沟通协调和研究解决，保证业务合作的顺利开展。 四、投资项目管理
1、合伙企业的投资策略是以资本运作为核心，以创业投资和企业股权投资(主要为pre-IPO股权投资)为手段，调动甲方的行政资源优势，发挥乙方业务优势，帮助目标中小型企业快速成长，助力于本地区及相关地区的产业升级发展。
2、合伙企业的投资方向具有以下条件，并在不久的将来(一般是2年内)能改制上市的成熟型企业：产品(或服务)具有核心竞争力，产品市场有足够扩张力，管理团队有很强战斗力，具备高科技、高成长特征。
3、投资领域：新能源、新材料、新服务、新IT(含通信网络)、新环保、新农业、新制造(有科技含量或营销创新)、新体智(医疗医药健康及文化教育)。
4、合伙企业的投资形式包括：
1)认购未上市企业的新增股份;
2)受让未上市企业的原有股份;
3)未上市企业的可转债等;
4)合伙企业应以自身名义对外实施投资。但在特殊情况下，经合伙人大会多数同意，合伙企业可以委托能够取得并持有符合本合伙企业投资要求的目标企业股权的机构代购代持股权。
5、合伙企业适度分散投资。单个项目投资不超过合伙企业财产总额的25 %，特别有利情况下可以增加投资额，但需经过合伙人大会多数同意。
6、合伙企业不得投资于：
1)上市公司的普通流通股(二级市场股票);
2)发展前景不明朗的初创企业(新技术创业型处于孵化期的企业)。
7、合伙企业不应谋求在所投企业中的控股地位，不谋求在所投资企业的日常经营管理，但应该向所投资企业提供尽可能的投资服务，包括及时督促和支持所投资企业的业务发展和改制上市。
8、禁止事项：除非获得全体合伙人一致同意，乙方不得利用合伙资金从事本协议约定以外的、国家法律法规限制的投资活动;不得挪用合伙资金或把合伙资金出借给他人;不得以合伙企业的投资股权质押融资;不得以合伙企业名义对外担保;不得利用合伙企业签订任何交易合同(合伙企业需要的中介服务合同除外);不得利用合伙企业对外举债;不得从事其它有损合伙企业利益的事项。
9、乙方及其代表应当根据本协议的约定在合伙企业授权范围内履行职务。当乙方及其代表超越合伙企业授权范围履行职务、或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，应依法承担赔偿责任。
五、合伙事务的执行及执行权限
1、合伙企业由普通合伙人担任本合伙企业的执行合伙人，指定***为代表，代表合伙企业对外签订投资合同，开展投资经营活动，同时负责合伙企业经营和日常事务管理。
2、普通合伙人的管理团队协助执行合伙企业的投资事务。
3、执行合伙人执行包括但不限于以下事务在内的合伙企业事务：
1)委派代表，代表合伙企业签署文件;按照本协议的约定管理和处分合伙企业的财产;聘用人、雇员、经纪人、律师及会计师对合伙企业业务的管理提供中介服务;
2)为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉;与争议对方进行妥协、和解、仲裁等，以解决与合伙企业有关的争议;采取所有必要的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对有限合伙人、普通合伙人及其财产可能带来的风险。
4、执行合伙人指定的代表或其聘请的投资顾问与甲方委派的一名代表共同组成合伙企业投资决策委员会，构成合伙企业的最高投资决策机构，执行合伙人的指定代表负责召集投资决策委员会会议。投资决策委员会全体成员以全票通过的原则参与投资项目的投资决策和决定投资项目的股权转让。
5、甲方另外委派一名项目经理参与乙方投资银行部相关工作，所委派项目经理的基本工资及各项福利均由甲方承担。该项目经理与乙方投行人员共同为合伙企业发掘优秀项目、募集合伙资金、参与项目管理，并享有合伙企业相关的激励机制所约定的权益。
6、合伙企业的执行合伙人及其率领的投资团队负责投资项目的发掘、甄选、立项和尽
7、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
六、合伙期限
合伙企业的合伙期限共8年，包括基本合伙期6年和续存合伙期2年。
七、股权退出
1、合伙企业投资的股权通过上市流通变现、被战略投资人购并、股权转让等渠道退出。
2、所有从投资项目变现的资金(变现资金)，用于分配。
八、合伙企业的资金保管
1、合伙企业应在保管银行指定的机构设立保管账户，所有合伙资金和从转让投资项目股权所收回的投资收益一律汇付至保管账户上，并委托保管银行对合伙企业的资金依照保管协议的约定进行监管。
2、合伙企业应与保管银行签署《财产保管协议书》，约定合伙企业财产的监管方式、监管要求。
九、创立费、管理费用及业绩报酬
1、创立费：合伙企业设立后，合伙企业将从到帐的资金中一次性提取目标合伙金额的0.5%，作为合伙企业的创立费，用于合伙企业的工商注册、合伙验资、办公室租赁、办公设备、办公费用、资金募集推广等。
2、在合伙期限内，作为普通合伙人向合伙企业提供投资服务、代表合伙企业执行合伙事务、履行职责的报酬，执行合伙人按实际到位合伙金额R的比例提取管理费(注：基本合伙期R=2.0%/年，续存合伙期R=1.0%/年) 。
3、在合伙期限内，每个股权投资项目变现退出并支付合伙企业的费用成本后,合伙企业优先按出资比例向各合伙人退还实际到位合伙资金，当出现投资盈余(即退付完所有出资本金后尚有结余)后，乙方按投资盈余的20%比例收取业绩报酬和额外业绩奖励：
业绩报酬分配与业绩奖励方式：
1)合伙企业平均年收益率未达到8%，投资人按权益比例分配收益;
2)合伙企业平均年收益率达到并超过8%时，执行合伙人即乙方按以下现金分配顺序确定的标准计提业绩报酬：
所有投资人按照权益比例分配。
3)业绩奖励：当年收益率超过80%时，超出年收益率80%部分另按10%计取业绩奖励，由所有投资人向普通合伙人支付。
具体分配方式以《合伙协议》为准。
4、第一期基金首期到位资金低于5000万人民币时，则该笔到位资金可用于认购商业银行的短期(三个月内)稳健型理财产品，该短期理财所产生的投资收益依照有限合伙人的实际出资额所占比例进行分配。
十、附则
1、本协议因募资需要时方可向相关方开放。
2、甲方充分发挥自身资源优势，乙方充分发挥自身投资管理优势，在有利于甲乙双方基金合作的基础上，利用资本市场的杠杆，推动甲乙双方的合作朝更加紧密的方向发展，在私募股权投资领域实现共赢。
十一、协议生效及其他
1、本协议中涉及的具体合作事宜，需经甲乙双方另行签订补充协议予以明确。本协议与补充协议构成不可分割的整体，作为双方合作的法律依据。因本协议的履行发生争议时，甲乙双方可友好协商解决，若协商不成，在NJ市虎丘区人民法院提起诉讼。
2、协议生效
本协议在甲乙双方法定代表人或授权代表人签字、盖章后即刻生效。
3、本协议一式四份，甲乙双方各执两份。
甲方： 乙方：
法定代表人： 法定代表人：
(或授权负责人) (或授权负责人)
签订时间： 年 月 日 签订时间： 年 月 日
签订地点：
股权投资合同书范文二甲方(受托人)：
身份 证 号 码：
户 籍 地 址：
乙方(委托人)：
身 份 证 号码：
户 籍 地 址：
基于平等、公平、自愿的原则，甲乙双方在充分信任的基础上，经友好协商，就甲方委托乙方进行投资的相关事宜，自愿达成如下协议，以资共同遵守。
一、委托事项
1.1 乙方出资人民币万元(￥(下称“委托资金”)，委托甲方投资于 (以下简称“标的项目”)。
投资要求：
(1)投资成本：
(2)投资期限：
(3)其他：
1.2 本协议签订后，乙方将向甲方指定账户划转上述委托资金，具体资金数额以乙方实际划转的金额为准。
甲方指定如下账户作为委托资金的接收账户：
开户机构： 户 名：
1.3 委托资金划转至甲方指定收款账户，即视为乙方已将委托资金交付给甲方。
1.4 为保障委托资金专款专用，乙方有权引入银行以资金监管方式对甲方上述指定收款账户及委托资金进行监管，并有权要求银行以乙方指令作为资金对外划付的唯一指令，甲方须无条件予以配合。
二、甲方的权限范围
2.1 本协议项下，甲方仅能依约将乙方的委托资金用于投资标的项目，未经乙方书面同意，不得挪作其他用途。
2.2 甲方必须根据本协议1.1条约定的具体投资要求对标的项目进行投资，若标的项目实际情况与该投资要求不同，则甲方应及时与乙方沟通，经乙方确认后，方可继续进行投资。
2.3 双方确认，依约完成投资后，乙方为该投资项下所有权益的实际权利人，甲方仅为乙方人，甲方不对该投资享有任何实质性的权益，未经乙方书面同意，甲方不得对该投资项下的权益进行出让、设定担保或进行其他任何可能会对乙方权利产生不利影响的处置行为。
三、投资分配及撤资
3.1 自乙方委托资金转入甲方指定账户之日起，甲方应在日内完成投资，甲方未能在该期限内完成投资的，应及时与乙方沟通，由双方协商资金的后续处理事宜。
3.2 甲方依约完成投资的，按实际投资收益的分享收益，按实际投资亏损的 %承担风险，投资期限到期后三个工作日内，甲方向乙方返还投资款，并按照投资收益情况结算损益分成。
3.2 投资期限内，若乙方需提前撤资，甲方应无条件予以配合，由此产生的额外费用及损失由乙方自行承担，如有收益，甲方按实际投资收益的 %分享收益。
3.3 本协议项下，在投资期满、提前撤资或项目分红等存在项目资金回款的情况下，甲方须在资金到账之日起三日内将全部资金划转至乙方指定收款账户。
乙方指定如下账户作为指定收款账户：
开户机构： 户 名：
账 号：
3.4 在甲方依约将投资款及收益划转至乙方指定收款账户后，乙方应在三日内将甲方依约应得的收益划付给甲方。
四、双方的权利和义务
4.1甲方的权利和义务
(1)甲方有义务协助乙方了解标的项目相关情况。
(2)甲方应依约履行义务，完成针对标的项目的投资。
(3)甲方应定期向乙方通报资金使用及项目投资等情况。
(4)在协议期限内，甲方有责任和义务对乙方的账户资金、交易等资料保密，未经乙方确认，不得对外泄漏。
(5)甲方有义务配合乙方进行提前撤资。
(6)甲方应依约承担投资风险，并甲方有权要求乙方支付投资收益分成。
4.2乙方的权利和义务
(1)乙方监督甲方履行本协议的情况，有权要求甲方依约完成投资。
(2)乙方应依约及时提供委托资金。
(3)对于甲方提出的关于标的项目的紧急情况，乙方应及时回复并作出指示。
(4)乙方应依约向甲方分配投资收益。
五、违约责任
5.1 委托资金到帐后，甲方违约挪用委托资金的，应按照挪用资金金额的30%向乙方支付违约金，且应返还挪用资金并赔偿乙方因此而遭受的损失。
5.2 委托资金到帐后，在约定投资条件已满足的情况下，若因甲方原因导致投资失败的，甲方应承担违约责任，并按照投资资金数额的20%向乙方支付违约金。
5.3 委托资金到帐后，在约定投资条件已满足的情况下，若因甲方原因导致投资成本增加的，甲方应自行承担额外增加的成本并赔偿因此给乙方造成的损失。
5.4 在投资期满、提前撤资或项目分红等存在项目资金回款的情况下，甲方未依约将相应资金划转至乙方指定收款账户的，自约定期限届满之日的次日起，
5.5 在约定投资条件已满足的情况下，若因乙方原因导致投资失败的，乙方自行承担全部损失。
5.6 若乙方未能依约将甲方应得收益划付给甲方的，自约定期限届满之日的次日起，应按照应划未划资金金额的千分之三每日向甲方支付违约金。
5.7 投资期间，未经乙方书面同意，甲方违约将该投资项下的权益进行出让、设定担保或进行其他任何可能会对乙方权利产生不利影响的处置行为的，应按照委托资金金额的30%向乙方支付违约金，并赔偿乙方因此而遭受的损失。
5.8 除上述约定外，投资期间，因一方违约给对方造成损失的，应向对方承担全部赔偿责任。
六、协议变更和终止
6.1 本协议生效后，未经对方书面同意，任一方均不得单方解除协议。
6.2 本协议未尽事宜，双方应协商一致并通过补充协议等书面形式予以确认。
6.3经双方协商一致，可提前终止本协议。
七、其他
7.1本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。
7.2 本协议自双方本人签字/盖章之日起生效。
7.3 本协议履行期间，如有争议，双方应协商解决，协商不成，应向乙方所在地有管辖权的法院提起诉讼。
以下无正文。
甲方： 乙方：
年 月 日 年 月 日
股权投资合同书范文三甲方：(受托人)： 乙方：(委托人)： 身份证号码： 身份证号码： 户籍地址： 户籍地址
基于平等、公平、自愿的原则，甲乙双方在充分信任的基础上，经友好协商，就乙方委托甲方进行投资的相关事宜，自愿达成如下协议，以资共同遵守。
一、委托事项及融资费用
1.1 乙方出资人民币 万元(¥ )(下称“委托资金”)，委托甲方投资于 (以下简称“标的项目”)。乙方自愿在双方共同认可的交易机构开设以下资金账户： (1) 开户机构： (2) 账户姓名： (3) 账户号码： 投资要求： (1)投资成本： (2)投资期限： (3)其他：
1.2 本协议签订后，乙方将向甲方账户划转上述委托资金，具体的资金数额以乙方实际划转的金额为准。
甲方指定如下账户作为委托资金的接收账户： 开户机构： 账户： 账号：
1.3 委托资金划转至甲方指定账户，即视为乙方已将委托资金交付给甲方。
1.4 为保障委托资金专款专用，乙方有权引入银行以资金监管方式对甲方上述指定收款账户及委托资金进行监管，并有权要求银行以乙方指令作为资金对外划付的唯一指令，甲方须无条件予以配合。
二、投资分配及撤资
2.1 自乙方委托资金转入甲方指定账户之日起，甲方应在__日内完成投资，甲方未能在该期限内完成投资的，应及时与乙方沟通，由双方协商资金的后续处理事宜。
2.2 甲方依约完成投资的，按实际投资收益的________%分享收益，按实际投资亏损的_________%承担风险，投资期限到期后三个工作日内，甲方向乙方返还投资款，并按照投资收益情况结算损益分成，也可续签委托投资协议。
委托投资期限为_____年，自_____年_____月_____日至_____年_____月_____日止。
2.3 投资期限内，若乙方需提前撤资，需提前30日向甲方提出，甲方予以返还全部本金并返还当日结算投资收益，由此产生的额外费用及损失由乙方自行承担，如有收益，甲方按实际投资收益的________%分享收益，否则乙方承担违约责任。
2.4 协议终止时，甲乙双方按本协议约定对账户亏损或盈利进行分配结算。
三、甲方的权限范围
3.1甲方须要向乙方提供基本资料，如身份证，联系方式。
3.2受乙方委托，甲方有权对乙方的投资资金自主操作和管理，并应高度负责，定期向乙方通报资金使用状况，确保乙方的资金安全。本协议项下，甲方仅能依约将乙方的委托资金用于投资标的项目，未经乙方书面同意，不得挪作其他用途。
3.2 甲方必须根据本协议1.1条约定的具体投资要求对标的项目进行投资，若标的项目实际情况与该投资要求不同，则甲方应及时与乙方沟通，经乙方确认后，方可继续进行投资。
3.3甲方有责任和义务对乙方的账户资金、交易记录等资料保密，不得对其他人泄漏。
3.4双方确认，依约完成投资后，乙方为该投资项目下所有权益的实际权利人，甲方仅为乙方人，甲方不对该投资享有任何实质性的权益，未经乙方书面同意，甲方不得对该投资项下的权益进行出让、设定担保或进行其他任何可能会对乙方权利产生不利影响的处置行为。
四、乙方权利和义务
4.1 乙方须向甲方提供基本资料，包括真实姓名、身份证号码、联系方式。
4.2对甲方的操作有监督权和建议权，应甲方要求乙方有义务配合甲方操作。
4.3 乙方对甲方所提供的投资理财交易信息负有保守秘密的义务，未经甲方同意，乙方不得擅自将交易记录等向第三方提供或泄漏。
五、协议变更和终止
5.1 本众筹协议范本是双方关于本项委托的最新文本，将取代在此之前达成的任何书面或口头的众筹协议范本。
5.2对本协议中的约定如需要修改或有未尽事宜，需要经过双方协商同意后以书面形式加以修改和签订补充协议。
5.3如因乙方原因导致协议终止或解除，甲方有权依据本协议追究乙方违约责任。
5.4在执行本协议过程中，对发生的任何争执，首先应通过友好协商解决。如不能协商解决的，任何一方均可向乙方所在地的人民法院起诉。
六、其他
6.1 本众筹协议范本经双方签字盖章后生效，一式两份，双方各执壹份，具有同等法律效力。
6.2 本协议自双方本人签字生效。 附件：利润分配明细表
甲方签字(盖章)：
一、长期股权投资权益法损益确认方法及其问题
［例］2010年4月1日，A公司以货币资金500万元取得B公司40%的股权，当日，B公司可辨认净资产公允价值为1600万元，且与其账面价值相同。A公司取得投资后立刻派人参与B公司的生产经营决策，但未能对B公司形成控制。B公司2010年实现净利润1000万元。2011年2月10日，B公司股东大会宣告分配现金股利20万元，2011年2月15日收到股利。假定不考虑所得税等其他因素。
A公司的账务处理如下：单位为（万元）
2010年4月1日，
借：长期股权投资640（1600×40%）
贷：银行存款500
营业外收入140
2010年12月31日，
借：长期股权投资――B公司（损益调整）400（1000×40%）
贷：投资收益400
2011年2月10日，
借：应收股利20
贷：长期股权投资――B公司（损益调整） 20
2011年2月15日，
借：银行存款 20
贷：应收股利 20
按照以上会计处理方法处理后，投资企业在年末按照享有被投资企业获得的净利润的份额立即确认为投资收益，而不需要等到派发股利后才确认入账。这样处理更体现了权责发生制的要求，因为即使被投资企业在取得利润后没有及时分配股利，但是投资企业的所有者权益增加了，在其报表上能够反映出来。但是笔者认为，这样做会产生虚增投资企业资产，对外误导企业的财务信息使用者，对内影响企业利用收益进行再投资，而且不能体现会计处理要求的谨慎性原则。这是因为，在2010年12月31日确认的投资收益在转化成投资企业的资产之前（即下一年度发放股利之前），由于不在企业的可支配范围之内，且与企业的现金流入并不一致，并不是企业的真正投资利润，若数额较大且持续时间较长，还会造成高投资收益低可用资产的不良后果。尤其是对于投资型企业来说，如果出现这种类似情况，将会夸大可支配利润，很有可能严重影响企业的再投资策略及股利分配等正常经营活动。本例中被投资企业发生的净利润为正数，如果被投资企业发生亏损，也是一样的道理。
二、长期股权投资权益法损益确认问题的对策
为了解决现行规定可能导致的利润虚假现象，笔者建议企业可以增设一个“递延投资收益”账户，在“所有者权益”项目下列示。此科目可以替代上例中2010年12月31日的贷方投资收益科目，即在被投资企业实现净利润的时点，投资企业将享有的被投资企业获得的净利润的份额确认为“递延投资收益”。该账户不能进行分配，只有在年末企业进行其他的利润分配之后，再将此账户下贷方余额转入“利润分配――未分配利润（递延投资收益）”账户中。这个科目不仅从名称上表明该收益的未确认性，更重要的是，它将该部分未收到的长期股权投资收益计入到 “利润分配――未分配利润（递延投资收益）”账户中，避免了企业在进行利润分配活动中将这部分收益混淆，产生不必要的差错。如果下一年度收到被投资企业的股利，则期末将该账户下余额与本年实现的净利润一起结转到“利润分配――未分配利润”账户的贷方，同时将本年利润分配的数额结转到“利润分配――未分配利润”账户的借方；如果长期没有收到股利，则在年末对该账户不进行处理，直至收到股利的年份。同理，如果被投资企业年度亏损，则可使用类似的方法。
根据以上分析，例题中的账务处理应作如下改进：
2010年4月1日：
借：长期股权投资640 （1600×40%）
贷：银行存款500
营业外收入140
2010年12月31日：
借：长期股权投资――B公司（损益调整）400（1000×40%）
贷：递延投资收益400
在A公司进行其他的利润分配之后，
借：递延投资收益 400
贷：利润分配――未分配利润（递延投资收益）400
2011年2月10日，
借：应收股利20
贷：长期股权投资――B公司（损益调整）20
2011年2月15日，
借：银行存款 20
贷：应收股利 20
2011年12月31日，
借：利润分配――未分配利润（递延投资收益）400
贷：利润分配――未分配利润400
参考文献：
【关键词】长期股权投资;成本法;权益法;转换
一、前言
新准则的颁布使整个会计界涌现了一股改革的浪潮,核算更加规范,财务信息更加真实、可靠,为企业的发展起到了巨大的推动作用。2007年,上市公司率先实行新准则,到2008年,国有企业、私营企业等陆续实行。但在实务中,仍然存在很多新准则以及应用指南规范不到的地方,于是处理方法就各有不同,同一种方法也会有矛盾之处。根据收集到的有关文献,本文阐述了长期股权投资成本法转换为权益法的通常处理方法,并提出了可能存在的问题以及笔者个人观点。
二、长期股权投资成本法与权益法概述
长期股权投资是指通过投资取得被投资单位的股份,该投资通常是为长期持有,以期通过股权投资达到控制被投资单位,或对被投资单位施加重大影响,或为了与被投资单位建立密切关系,以分散经营风险。
(一)成本法与权益法的概念与适用范围
长期股权投资在持有期间,根据投资企业对被投资单位财务、经营决策等方面的影响程度以及是否存在活跃市场、公允价值能否可靠取得等,分别采用成本法及权益法进行核算。
成本法,是指长期股权投资按成本计价的方法,适用于以下两种情况:
1.企业持有的能够对被投资单位实施控制的长期股权投资;
2.投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响,且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。
权益法,是指投资以初始投资成本计量后,在投资持有期间,根据投资企业享有被投资单位所有者权益份额的变动对投资的账面价值进行调整的方法。权益法适用于投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响,即对合营企业或联营企业投资。成本法及权益法的适用范围见图1。
为了恰当地选择长期股权投资后续计量方法,投资企业应正确界定与被投资单位的关系:控制、共同控制、重大影响、无共同控制或重大影响。企业通常可根据法律上的标准,即通过对被投资单位持股比例来判断。同时,企业也应遵循实质重于形式原则。例如,投资企业虽持有较低股份比例,但仍能通过向被投资单位派出管理人员等方式对其实施影响,因此企业在判断与被投资单位关系时还应考虑经济实质,依据投资企业对被投资单位的财务和经营政策的影响程度来确定投资企业与被投资单位的关系。
(二)成本法转换为权益法
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十四条规定,“投资企业因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响的,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,应当改按成本法核算,并以权益法下长期股权投资的账面价值作为按照成本法核算的初始投资成本。”
“因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的,应当改按权益法核算,并以成本法下长期股权投资的账面价值或按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的投资账面价值作为按照权益法核算的初始投资成本。”
根据以上规定,核算方法的转换运用未来适用法,而无需再对长期股权投资进行追溯调整。由成本法转为权益法有两种情况:一是因追加投资由原先的不具有控制、共同控制和重大影响变为具有共同控制或重大影响;二是因减少投资对被投资单位不再具有控制而变为具有共同控制或重大影响。成本法转为权益法见图2。
三、成本法转换为权益法的基本处理方法及存在的问题
(一)追加投资引起成本法转为权益法的会计处理
因追加投资导致持股比例上升,能够对被投资单位施加重大影响或是实施共同控制,在成本法转为权益法时,具体包括以下步骤:
第一步,按照权益法的核算要求对原成本法下的核算结果进行追溯调整,即应以成本法下长期股权投资的账面价值作为权益法核算的初始投资成本,并在此基础上比较该初始投资成本与应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额的属于通过投资作价体现的商誉,不调整长期股权投资的账面价值;属于原取得投资时因投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额之间的差额,应调整长期股权投资的账面价值,同时调整留存收益。
此处暗含一个假设,即对被投资单位原始投资时间为以前年度,才能调整留存收益;若为当年,则应调整当期损益。
第二步,对新增长期股权投资部分也比照上述权益法的核算要求进行相应会计处理。对于新取得的股权部分,应比较追加投资的成本与取得该部分投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额,其中:投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的账面价值;投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,应调整增加长期股权投资的成本,同时计入取得当期的营业外收入。
第三步,原取得投资至新取得投资交易日被投资单位可辨认净资产公允价值的变动相当于原持股比例的部分,调整长期股权投资以及对应科目。
长期股权投资账面价值调整数=(追加投资日被投资单位公允价值-初始投资日被投资单位公允价值)×原持股比例
与其对应应做以下调整:初始投资至追加投资当期期初按照原持股比例应享有被投资单位实现的净损益,调整留存收益;对于追加投资当期期初至追加投资时应享有被投资单位的净损益,调整当期收益;差额部分,即其他原因导致的被投资单位可辨认净资产公允价值变动中应享有的份额,计入“资本公积——其他资本公积”。
此处产生这样一个疑问:所调整的被投资单位实现的净损益为什么是账面值,而不是调整到公允的净损益呢?也就是说,存在诸如固定资产、无形资产等计提的累计折旧、累计摊销,没有按照固定资产、无形资产的公允价值进行调整的情况,处理方式前后不一致。如果根据重要性原则,净损益账面数与公允数差额不大,对于实务影响不大,可以忽略。笔者认为,此处也是值得作为理论完善的一个方面。
(二)处置投资引起成本法转为权益法的会计处理
因处置投资导致对被投资单位的影响能力由控制转为具有重大影响或是与其他投资方共同控制,在成本法转为权益法时,具体包括以下步骤:
第一步,按处置或收回投资的比例结转应终止确认的长期股权投资成本。
第二步,比较剩余的长期股权投资成本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额,同理:如果投资成本大于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额,则属于投资作价中体现商誉部分,不调整长期股权投资的账面价值;如果投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,在调整长期股权投资账面价值的同时,应调整留存收益。
第三步,对于原取得投资后至转变为权益法核算之间被投资单位实现净损益中按照剩余持股比例计算应享有份额,应调整长期股权投资的账面价值。
与其对应应做以下调整:初始投资日至追加投资当期期初被投资单位实现的净损益(扣除已发放及已宣告发放的现金股利及利润)中应享有的部分,调整留存收益;而对于追加投资当期期初至追加投资日应享有被投资单位的净损益,调整当期收益;差额部分,即其他原因导致的被投资单位所有者权益变动中应享有的份额,计入“资本公积——其他资本公积”。
此处又产生一个矛盾:追加投资引起成本法转为权益法时,长期股权投资账面价值调整数=(追加投资日被投资单位公允价值-初始投资日被投资单位公允价值)×原持股比例,即长期股权投资是按照被投资单位可辨认净资产公允价值变动中所享有的份额进行调整的;而处置投资引起成本法转为权益法时,长期股权投资账面价值调整数=初始投资日至追加投资日被投资单位实现的净损益×剩余持股比例,即长期股权投资是按照其在被投资单位实现的净损益中应享有的份额进行调整的。两种处理情况侧重点有所不同:前者注重公允价值的变动,实现的净损益是其中的一部分,比较符合权益法核算的本质;后者则只调整了净损益,没有反映公允价值变动的其他方面。
四、成本法转换为权益法的改进
根据以上的分析以及问题的提出,对于两种情况下成本法转换为权益法的第三步,笔者提出如下改进意见:
首先,根据重要性原则,将原取得投资后至转变为权益法核算之间被投资单位实现的账面净损益,调整为以公允价值为基础的核算方式。例如,调整被投资单位固定资产、无形资产以公允价值为基础计算确定的折旧额或摊销额,以及以公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响。
其次,对于因处置投资导致成本法转换为权益法的情况,为了更加符合权益法的本质,并且保持方法的一致性,应当按照原取得投资至处置投资交易日被投资单位可辨认净资产公允价值的变动相当于剩余持股比例的部分调整长期股权投资的账面价值,即长期股权投资账面价值调整数=(追加投资日公允价值-初始投资日公允价值)×剩余持股比例。因为,被处置的部分已经在终止确认时反映了公允价值的变动,确认了投资收益,所以只需按照剩余持股比例调整被投资单位可辨认净资产公允价值变动即可。
实务中,企业在进行长期股权投资的核算时,经常有其一贯的做法,在不违反准则的情况下,处理方法会存在一定差异。笔者一方面提醒企业管理者及其他报表使用者注意核算方法不同造成的报表信息差异,另一方面也提醒进行理论学习的会计相关人员,诸如长期股权投资成本法转权益法中存在的问题,财务核算中类似情况还很多,有待于更多的会计人去发掘、去完善。
【参考文献】
[1]中华人民共和国财政部.企业会计准则[S].北京:经济科学出版社,2006.
[2]中华人民共和国财政部.企业会计准则应用指南[M].北京:中国财经出版社,2006.
①母公司各期期末按应享有或应分担的子公司当年实现的净利润（或亏损）份额，调整投资的帐面价值，并确认为投资损益；
②母公司收到或有权收到子公司宣告分配的利润或现金股利时，相应减少投资的帐面价值；
③投资发生时，投资成本与子公司所有者权益帐面价值中母公司应享有份额的差额（我国投资准则中称为股权投资差额），母公司应在一定的期限内进行摊销；
④母公司与子公司之间发生的内部交易的未实现损益应按投资比例加以抵销，相互间所发生的债券赎回业务的推定损益应予确认。一般而言，只按上述①②进行会计处理称为简单权益法，而对上述四个方面的内容都加以处理则称为复杂权益法，亦称完全权益法。我国投资准则对权益法的要求是进行上述第①②③项核算，对第四项不予考虑。要明确权益法究竟应包括哪些核算内容，必须对权益法所反映的会计主体有明确的界定。
一、权益法所反映的会计主体的再认识
一个独立个体一般就是一个会计主体，但在特定情况下，为强调实质，会计主体也可超出法律主体的范围。当投资对被投资单位的经营方针、财务决策、利润分配政策等施加重大，形成母公司与子公司（附属公司）的经济关系时，母公司经济活动实际上已超过自身的法律主体范围，子公司的经济活动则属于母公司的一项重要组成部分。权益法下，会计主体反映的就是这一经济主体的概念，而非法律主体，母公司投资收益的核算将其在子公司所有者权益中享有的份额所产生的收益机为同一会计主体的内容。
二、长期股权投资差额的摊销
母公司以货币或其他资产对外投资，取得子公司一定份额的股权，投资成本与所获得的子公司相应股份的净资产帐面价值存在一定差额。该差额的摊销与否对投资企业的投资收益和净利润产生影响。权益法下，母公司强调的会计主体包括子公司中应享有的份额，长期投资以获得时的公允价值入账，该项经济资源所产生的投资收益也必须与投资成本相匹配。而子公司各期所确认的收益是按原有成本的摊销出来的收益，母公司如果以该收益为基础按持股比例计算出投资收益，显然与其投资成本不配比，歪曲了投资收益的真实价值。因此，为正确计量母公司各期的投资收益，必须将股权投资差额分期摊销。投资准则规定，合同规定了投资期限的，按合同规定的投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，投资成本超过应享有子公司所有者权益份额的差额，一般按不超过十年的期限摊销，投资成本低于应享有子公司所有者权益份额的差额，一般按不低于十年的期限摊销。可见，由于股权投资差额的借项在未来期间形成利润的抵减因素，摊销期限规定最高值，投资收益的抵减在较短时间内完成；而股权投资差额贷项在未来期间形成收益，摊销期限规定最低值，投资收益的增加在校长时间内完成，这也是谨慎性原则在我国具体会计准则中的表现。
三、内部交易未实现损益的抵销及债券赎回业务推定损益的确认
在权益法下，子公司所有者权益中母公司部分为母公司的一个内部经济实体，子公司的其他股东权益部分则为母公司的一个外部经济实体，母子公司之间发生的业务往来按投资比例视为与两个经济实体进行交易，第一个实体为母公司的一个内部单位，各期所有未实现的损益均应全部抵销；第二个实体为独立的外部经济单位，也就不存在任何抵销事项。对债券赎回引起的推定损益确认，道理同样如此。
长期投资的内部交易的抵销，与合并报表编制的抵销有相似之处，但它只涉及有关未实现损益的抵销及债券赎回业务的推定损益的确认，而与相互间债权债务的抵销无关。
l．母子公司之间存货购销业务来实现损益的抵销。在母子公司相互销售存货的情况下，存货来最终出售给第三方之前，销售业务中所确认的收益实际上含有一部分未实现损益，期未核算时必须对投资收益与长期投资帐户加以抵销。举例如下：
例1：母公司对子公司的投资比例为50％，某一会计期间，母公司向子公司销售存货，销售收入为1200元。销售成本为1000元。该批存货子公司当期对外销售一半，获得销售收入750元，期末存货帐户中该批在货的成本为600）元。这笔业务中，母公司因存货铝售确认的销售利润为200元（1200－1000），子公司当期确认收益150元（750－600），母公司享有的投资收益为75元（150×50％），简单权益法下母公司由于该笔业务实现净利润275元（200＋75）。实际上，母公司当期确认的销售利润200元中，由于该批存货在子公司中并未完全对外销售，不能满足销售收入确认的实现原则，因此在复杂权益法下，必须对该部分未实现的损益加以抵销。该笔业务全部未实现的收益为100元，母公司投资比例为50％，因此应抵销的投资收益应为50元，会计分录为：借：投资收益50元；贷：长期投资50元。下一会计期间，如果该笔存货已对外销售，则母公司应补计上期未确认的销售收益，会计分录为：借：长期投资刘元；贷：投资收益50元。
2.内部计提坏帐费用的抵销。期末一般按一定的百分比对应收帐款余额计提坏帐准备，对于母子公司之间的应收应付款业务，该部分计提的坏帐难备，在权益法下并非母公司真正的费用支出，各期期末应对该计提的坏帐费用按投资比例加以抵销。举例如下：
例2：母公司对子公司的投资比例为50％，某期间母子公司发生的应收应付帐款中，期末母公司的内部应收帐款余额为1000元，按5％的比例提取坏帐准备50元，则期末应抵销的投资收益为万元 （5×50％），分录为：借：长期投资万元；贷：投资收益25元。
3．长期资产内部交易未实现损益的抵销。长期资产的内部交易分为固定资产与无形资产的内部交易，在购买方未将长期资产摊销完毕或作为存货出售给第三方之前，销售方确认的损益中所包含的未实现损益部分应按投资比例进行批销。举例如下：
例3：母公司某年年初向子公司出售一项固定资产，成本为1000元，收入为1200元，固定资产估计使用寿命为10年，母公司占干公司的投资比例为25％。该笔业务中，固定资产转让时母公司确认收益200元，在复杂权益法的会计主体观下，该项收益的25％份额（50元）实际上为母公司自身的内部交易所产生，必须随子公司各期计提的折旧费比例而分期确定，如果子公司采取直线折旧法，则母公司各期确认的收益为5元。销售当期，母公司确认的200元收益中，75％份额已经实现，而25％份额为未实现的部分。会计分录为：借：投资收益50元；贷：长期投资50元。同时第一期期未确认已实现的收益部分，会计分录为：借：长期投资5元；贷：投资收益5元。在固定资产的折旧年限内，以后各期分别确认5元的投资收益。
4．债券业务推定损益的确认。复杂权益法下，母公司（或子公司）从市场上购买子公司（或母公司）发行在外的债券时产生的推定债券赎回损益应按投资比例加以确认。举例如下：
例4：母公司向外发行债券，债券票面价值为100元，某期期初，该债券每一单位的折价余额为5元，子公司以110元的价格从市场上购买一个单位的母公司债券。债券的票面利率为10％，剩余发行时间为5年，母公司对子公司的投资比例为50％。对母公司股东来说，该笔债券赎回业务实际是发生了7．5元［l10－100＋ 5） x 50％〕的赎回损失。由于母公司当期确认财务费用为11元（10元应付利息加1元折价摊销），于公司当期确认债券投资收益为百元（10元应收利息减2元债券投资摊销），两者相抵后余额的50％为1．5元，因此，在复杂权益法下，母公司期末应补记确认的投资损失为6元（7．5－1．5），也即期末母公司应付债券的帐面价值96元与子公司债券投资帐面价值108元差额的50％，会计分录为：借：投资收益6元；贷：长期投资6元。在债券赎回的后续期间，母公司各期确认利息费用11元，子公司各期确认债券投资收益8元，两者差额的50％是由于母子公司的计价不同而产生的，实际上在债券赎回期间母公司已经确认为赎回损益，因此在后续期间该差额必须加以抵销。会计分录为：借：长期投资1．5元；贷：投资收益1．5元。
以上论述清楚地表明，在企业业务范围不断扩大，组织形式日益复杂的环境下，复杂权益法处理更符合母公司实际经济情况，它具有以下优点： 第一、投资收益的确认以完全意义上的母公司为核算范围，完整地体现了权责发生制原则，会计报表中所反映的经营业绩及净资产规模更接近于母公司的真实经济情况。
《企业会计准则－会计政策、会计估计变更和会计差错更正》规定，在发生会计政策变更时有两种会计处理方法，即追溯调整法和未来适用法。企业应当根据具体情况，分别采用不同的会计处理方法：（一）企业依据法律或会计准则等行政法规、规章的要求变更会计政策时，应按国家规定的相关处理办法进行处理；如果国家没有规定相关的会计处理办法，则采用追溯调整法进行会计处理。（二）由于经济环境和客观情况发生改变，为使会计信息更为可靠、更为相关，而改变会计政策，则应当采用追溯调整法进行会计处理。（三）如果会计政策变更累积影响数不能合理确定，无论是属于法规、规章要求而变更会计政策，还是因为经营环境客观情况改变而变更会计政策，都可采用未来适用法进行会计处理。
二、追溯调整存在的问题
会计准则规定，因追加投资而将长期投资由成本法改为权益法时,要求采用追溯调整法进行会计处理，但这种处理方法并不是以实际发生的经济业务为依据，不能如实反映企业财务状况和经营成果。因为原投资业务的实际情况是，投资金额少,投资比例低，不能对被投资单位施加任何影响，只有采用成本法核算此项投资，才能提供长期股权成本和投资收益的真实信息。但是采用追溯调整法，要将追加投资前的投资业务由成本法改为权益法，要重新确定长期投资的账面价值，包括投资成本、损益调整、股权投资差额、股权投资准备等，对这些账面记录的调整，仅仅是为与追加投资后采用的权益法保持一致，并没有真实的经济业务为依据，因而这些账面调整数实际上是人为操作的结果，造成企业会计信息失真。
例：A企业于2003年1月2日以520000元购入B公司实际发行在外股数的10％,另支付2000元税费等相关费用,A企业采用成本法核算此项投资。2003年1月1日B公司所有者权益合计为5220000元。假设B公司2003年和2004年分别实现净利润300000元和200000元。2004年5月5日B公司宣告分派现金股利，A企业得到现金股利10000元。2005年1月10日A企业又以1500000元从B企业购入实际发行在外股数25％，另支付9000元税费等相关费用。至此持股比例达35％。股权投资差额按10年平均摊销，不考虑追溯调整时股权投资差额摊销对所得税的调整。A企业按应付税款法核算。在追溯调整法下,A企业的会计处理如下：
1、2003年1月2日投资时
借：长期股权投资－B公司522000
贷：银行存款522000
2、2004年5月5日分派股利时
借：应收股利10000
贷：投资收益10000
3、2005年追加投资时。首先，对原按成本法核算的B公司投资采用追溯调整法。
2003年投资时产生的股权投资差额=522000－5220000×10％=0（元）
2003年应确认的投资收益=300000×10％=30000（元）
2004年应确认的投资收益=200000×10％=20000（元）
累积影响数=30000＋20000－10000=40000（元）
借：长期股权投资－B公司（投资成本）522000
－B公司（损益调整）40000
贷：长期股权投资－B公司522000
利润分配－未分配利润40000
追加投资时
借：长期股权投资－B公司（投资成本）1509000
贷：银行存款1509000
追加投资的股权投资差额=1509000－（5220000＋300000＋200000－100000）×25％=104000（元）
借：长期股权投资－B公司（股权投资差额）104000
贷：长期股权投资－B公司104000
将原长期股权投资从成本法追溯调整为权益法时，若被投资单位在追溯期内获得盈利，其他所有者权益均为增加变动，则要调增长期股权投资、未分配利润、资本公积等账户的账面金额。在上例中,在账面上一方面增加了资产40000元,即长期股权投资－B公司（损益调整）40000元；另一方面增加了所有者权益40000元，即利润分配－未分配利润40000元。以上调整均是人为因素，并不是原投资业务本身所致，其结果是虚增了投资企业的资产和所有者权益。
三、建议采用未来适用法
未来适用法是指对某项交易或事项变更会计政策时，新的会计政策适用于变更当期及未来期间发生的交易或事项。它不计算会计政策变更的累积影响数，也不必调整变更当期的期初留存收益，只在变更当期采用新的会计政策。笔者认为，对由于追加投资而使企业长期股权投资由成本法转为权益法，应采用未来适用法进行会计处理。具体操作如下：
1、将长期股权初始投资成本与新追加的长期股权投资成本之和作为新的初始投资成本。首先，将原初始投资成本进行转账，借记“长期股权投资—被投资单位(投资成本)”,贷记“长期股权投资—被投资单位”。其次，将追加的投资成本，借记“长期股权投资——被投资单位(投资成本)”,贷记“银行存款”等。
2、将新的初始投资成本与追加投资当日享有的被投资单位所有者权益进行比较。若前者大于后者,借记“长期股权投资——被投资单位(股权投资差额)”,贷记“长期股权投资——被投资单位(投资成本)”,股权投资差额从追加投资当期开始在规定的期限内摊销;若前者小于后者,借记“长期股权投资——被投资单位(投资成本)”,贷记“资本公积——股权投资准备”。
3、追加投资后的处理。追加投资后的当期及以后各期，都要按照持有的被投资单位有表决权股份的总比例，随着被投资单位所有者权益的变动而计算确定投资企业应享有的份额，调整长期股权投资账面价值。
按此方法，上例应该作如下处理：
1、2003年投资和2004年分派股利时，会计处理同上。
2、2005年追加投资时，采用未来适用法。首先，对原成本法核算的对B公司投资的账面价值转账。
借：长期股权投资－B公司（投资成本）522000
贷：长期股权投资－B公司522000
追加投资时
借：长期股权投资－B公司（投资成本）1509000
贷：银行存款1509000
计算股权投资差额=522000＋1509000－(5220000＋300000＋200000－100000)×35％=64000(元)
借：长期股权投资－B公司（股权投资差额）64000
一、1992-2001年长期股权投资核算规范
这段时期企业长期股权投资核算主要由《企业会计准则――基本准则》《企业会计准则――投资》两个准则规范。基本准则规范了长期投资的定义和核算的内容包括股票投资和债券投资，并在六十三条指出，企业对外投资如占被投资企业资本总额半数以上，或者实质上拥有被投资企业控制权的，应当编制合并会计报表；投资准则规范长期股权投资取得、持有、处置的核算。长期股权投资核算特点主要有：（1）长期股权投资从属于长期投资，《企业会计准则――基本准则》第二十九条指出长期投资是指不准备在一年内变现的投资，包括股票投资、债券投资和其他投资。（2）长期股权投资成本确定时可以按照支付的非现金资产的公允价值计量，公允价值超过所放弃的非现金资产账面价值的差额，扣除应交所得税后的部分，作为资本公积的准备项目；反之，则确认为当期损失。（3）长期股权投资持有期间账面价值的调整，《企业会计准则――投资》中规定投资企业按照对被投资单位影响程度，在股权投资持有期间可以选择成本法和权益法对长期股权投资核算。其中成本法下长期股权投资账面价值的调整主要涉及宣告发放股利时是作为投资收益还是作为投资成本的收回；权益法下主要涉及被投资企业净利润、其他权益变动和投资企业的投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额摊销对长期股权投资账面价值的影响。
二、2001-2006年长期股权投资核算规范
1992年的基本准则、1998年的投资准则对长期股权投资核算起到了规范指导作用，但也存在着一些问题。譬如，公允价值的使用成为一些企业操纵利润的工具；以非现金资产作为对价时公允价值与账面价值间差额作为资本公积准备项目或计入当期损益；投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额摊销等与公允价值使用相背离。在2001年颁布统一《企业会计制度》时对投资准则进行修订，主要是取消了投资方以非现金资产作为对价时按照公允价值长期股权投资成本的计量。这一变化也源于对非货币易、债务重组等两个准则的修订，其中非货币易规定换入资产的入账价值以换出资产的账面价值确定，如果涉及补价的还要加上或减去补价；债务重组规定以非现金资产清偿某项债务的，债务人应将重组债务的账面价值与转让的非现金资产账面价值和相关税费之和的差额，确认为资本公积或当期损失；债权人应按重组债权的账面价值作为受让的非现金资产的入账价值。
这一时期对长期股权投资核算产生重要影响的另一件事是《合并会计报表暂行规定》的颁布。暂行规定从另一方面规范长期股权投资的核算，即当投资方对被投资方的财务、经营拥有控制权时，投资方与被投资方形成一个新的会计主体――报告主体。该规定的一个显著特点是投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额间的差额作为合并价差在长期投资项目中单独反映（贷方余额时以负数表示）。该暂行规定也规范了纳入合并范围的子公司、合并报表的种类、内部交易的抵消分录等内容。
1992-2006年，我国虽已基本建立起与国际接轨的统一的准则体系，但在市场经济体系建设过程中，会计实践也存在一系列的问题。在长期股权投资核算中表现为，非现金资产作为对价时公允价值与账面价值之间差额的处理；为避免管理当局操纵利润公允价值与账面价值间的转换问题；投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额间差额的摊销；合并报表中上述差额作为合并价差的处理；成本法下投资成本的调整等问题。这些问题的会计处理及后来的调整对真实反映企业长期股权投资状况起到积极作用，但从本质上来说这些问题的处理并没有反映出股权投资的经济实质。
三、2006年至今长期股权投资核算规范
2006年颁布的《企业会计准则――基本准则》、38项具体准则是我国第一次建立起以财务会计目标为指导的基本准则体系（财务概念框架）并以基本准则为原则建立了38项具体准则，其后又陆续颁布了《企业会计准则应用指南》和《准则解释》。
长期股权投资的核算涉及到四个准则《长期股权投资》、《企业合并》、《金融工具》、《合并报表》，这四个准则分别按照不同的持股比例、会计主体规范了长期股权投资的核算。当持股比例低于20%且无法取得股权公允价值是按照《长期股权投资》准则的要求核算，若有公开报价且能获得其公允价值的按照《金融资产》可供出售金融资产核算；持股比例在20%-50%按照《长期股权投资》准则核算；持股比例达到50%以上且能够对被投资企业实施控制的按照《企业合并》准则核算；对被投资单位拥有控制权时在期末按照《合并报表》准则要求编制合并会计报表。这一时期股权投资核算的特点主要有：
（一）计量属性 账面价值、公允价值并存。同一控制下企业合并形成的长期股权投资成本按照支付的现金或者非现金资产的账面价值加相关税费计算确定；其他形式取得长期股权投资包括可供出售金融资产（股票）均按照支付的现金或非现金资产的公允价值加相关税费计算确定。（相关税费不包括发行债券、权益性证券的发行费用）
（二）注重股权交易的实质 股权交易的实质可以理解为投资单位购买被投资单位财务经营影响权，放弃投资单位的部分资产，进而为投资单位带来超额收益譬如获得稳定的供货渠道、销售渠道等。以非现金资产作为对价取得长期股权投资时，所转移的非现金资产按照资产处置原则确认为当期损益；权益法下投资成本与应享有被投资单位所有者权益的份额间的差额不在摊销，非同一控制下形成企业合并的在合并报表中确认为商誉或计入合并当期的合并利润。
（三）企业合并 新准则中股权投资内容的核算可以分为三块，其中对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响且在公开市场有报价的股权投资在可供出售金融资产中核算。另外两块内容分别在《长期股权投资准则》和《企业合并准则》中规范。《企业合并准则》重点强调了在控股合并情况下，投资单位个别会计报表如何列式长期股权投资价值的变化，并把控股合并分成同一控制下和非同一控制下的控股合并，合并会计报表则由《合并报表准则》规范。
四、长期股权投资核算思考
长期股权投资核算在不同阶段都体现出了自己的特色，并于当时的环境相适应。第一阶段的探索，我国开始建立与国际接轨的核算体系，92年制定的基本准则以及随后颁布的具体准则中大胆的借鉴国外先进经验，在《非货币易》、《债务准则》准则中使用公允价值，与这些交易或事项对应的长期股权投资中也使用了公允价值计量属性。但是在92年我国刚开始市场体系的建设，各项法规、服务体系不完善的情况下，不可避免的出现了利用公允价值操纵利润的会计造假行为。在随后的完善阶段，针对实践中出现的问题对具体准则进行修改，颁布以股份有限公司为基础的统一的《企业会计制度》，对长期股权投资影响最大的就是取消了公允价值的运用。这对抑制利润操纵，取到积极作用。在新形势下，准则体系重要变化就是建立起以财务会计目标为原则的基本准则。强调财务会计报告的目标是向财务会计报告使用者提供与企业财务状况、经营成果和现金流量等有关的会计信息，反映企业管理层受托责任履行情况，有助于财务会计报告使用者作出经济决策；以会计信息质量要求的排序在强调会计信息的可靠性同时，指出会计信息应当满足财务会计的目标即相关性。那么现行的长期股权投资核算能实现这些要求吗？尤其是同一控制下控股合并的核算方法？
（一）同一控制下控股合并核算缺陷 企业合并中控股合并强调投资方对被投资方经营财务的决策权，《企业合并准则》对是否取得决策权进行了定性的描述，最终的判断依据是管理当局持有该投资的目的。这样对同一控制下的股权投资就可能适用《长期股权投资准则》、《企业合并》两个准则，在这两个准则对长期股权投资适用的计量属性有两个即《长期股权投资准则》中的公允价值和《企业合并》中的账面价值。在两种计量属性同时存在时，企业就有操纵盈余的可能。
同一控制下的子公司之间股权投资，子公司通过受让母公司持有的另一子公司股权，并通过母公司间的协议控制被投资单位。例如，甲公司是A、B公司的母公司并分别拥有60%、80%的股份，B公司净资产公允价值600万，账面价值400万。A公司以公允价值350万，账面价值300万的非现金资产受让甲公司持有B公司40%的股权。A公司可以采用两种方法核算，通过与母公司协议控制B时长期股权投资的按照《企业合并准则》入账价值可以是160万（B公司净资产账面价值400×40%），以持股比例没有超过50%，按照《长期股权投资准则》入账价值350万（A公司支付对价的公允价值）。不同方法处理对A公司净资产的影响金额190万（不考虑所得税的影响），而判断依靠甲公司、A公司管理层的意图。这种影响也会出现在取得控制权后部分处置股权投资，准则规定当控制时长期股权投资按照成本法进行后续核算，不具有控制权时按照权益法进行后续核算。成本法与权益法的转换适用会计政策变更采用追溯调整法，即调整长期股权投资的账面价值也调整期初留存收益。
（二）同一控制下控股合并核算的改进 对长期股权投资不同阶段核算特点的回顾，长期股权投资的核算同当时的市场环境、准则体系相关联的。当市场环境、准则体系不完善时，历史成本是最好的计量属性，保证了会计信息的可靠性。现阶段能否对同一控制下企业合并会计核算改进呢？首先，现阶段同一控制下企业合并支付对价的依据多为被投资单位净资产的产权交易所挂牌价格、被收购公司股票自收购公告前20的平均价或者评估价格等，可以看做市场对被收购公司股权价值的最佳估计并能为投资方可靠地取得。其次，现有准则体系能支撑同一控制下企业合并核算的改进。同一控制下企业合并除了上述的4个准则外，《关联方披露》也规范了其核算，要求企业与关联方发生关联方交易应在表外披露，性质、交易类型及交易要素。交易要素包括：交易的金额、未结算项目的金额、条款和条件，以及有关提供或取得担保的信息、未结算应收项目的坏账准备金额、定价政策。同一控制下企业合并核算在这些准则的规范下采用账面价值能提供可靠的会计信息，但结合现在的环境是否可以提高信息的相关性呢？
笔者认为在现在的市场环境与准则体系下，能在保证可靠性的前提下提高会计信息的相关性。即取消企业合并中对同一控制下企业合并的特殊规定，统一采用购买法以支付非现金资产公允价值进行核算。按照支付对价的公允价值在个别报表中计量长期股权投资的金额，并在合并报表中确认商誉或合并收益。这样能更好的反应企业合并的实质――通过合并带来的协同效应增加企业价值，并在表内进行了披露提高会计信息的相关性。在表外按照《关联方披露》准则要求披露，提高会计信息可靠性，避免利用公允价值进行利润操纵。另一方面，在采用购买法核算控股合并也弥补准则中的不足，如购买少数股东权益、不丧失控制权处置股权投资这些业务的计量属性是公允价值。而在同一控制下控股合并的合并日确是以账面价值进行处理，前后的计量属性不一致，降低会计信息的可比性也给会计核算带来了麻烦。
参考文献：
[1]财政部：《企业会计准则》，1992年实施。
