时间：2023-06-08 10:56:44
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇并购风险的概念，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
关键词：并购财务风险 价值估值风险 融资风险 支付风险 整合风险
购对于企业来说，既是发展扩张的机遇，也是一项巨大的挑战。企业能否合理评估并购过程中的财务风险并有针对性地应对与控制，关系到并购的成败。本文通过分析并量化并购财务风险，希望帮助企业正确认识风险，降低并购失败的概率。
一、企业并购财务风险的概念界定
风险具有不确定性，可能带来超额回报，也可能带来巨额损失，机会和危险并存。企业并购是一项繁琐的活动，存在多种风险，比如环境、政策、财务风险等。狭义的财务风险是指财务结构不合理，导致企业还款能力下降，投资者预期收益满足不了其要求水平的风险。本文所说的财务风险不是单纯由债务引起的，而是贯穿于并购的全过程，包括目标企业选择风险、价值估值风险、融资风险、支付风险和并购后的整合风险。综合对风险和财务风险的理解，并购财务风险是指企业在整个并购过程中，价值估值、融资方式、支付手段、整合的决策给企业未来带来财务损失的可能性，企业对并购预测的价值与未来实际价值可能产生严重偏差。它囊括了综合性、动态性、可控性、补偿性的多重特性。
二、企业并购财务风险的分类与成因
结合并购财务风险的概念界定，可将其划分为四大类风险，包括价值估值、融资、支付和整合风险，这四类风险相辅相成，密不可分。
（一）目标企业价值估值风险。在企业并购过程中，对目标企业定价的合理性关系到并购的成败，过高估计会导致并购成本过高，进而引发不合理的融资结构，带来融资风险；抑或由于未来目标企业的盈利能力达不到预期值，而带来现金流不足，导致企业难以弥补并购成本。因此，目标企业价值估值风险是由于并购方没有对目标企业未来的资产价值和获利能力做出合理的估计导致并购成本过高，使企业难以承受，带来了财务危机。
对于价值估值风险的成因可以总结为以下几点：（1）并购双方的信息不对称，目标企业的财务报表有漏洞。报表对过去交易事项的反映与并购企业对未来的预测存在偏差，而且管理层也有操纵报表信息的可能性，隐蔽消极信息。（2）并购企业价值评估体系不完善，导致价值评估不准确。目前的评估方法有净资产账面价值法、现金流折现法等，主观性较强，易造成偏差。（3）缺乏能够提供优质服务的中介机构。目前我国资本市场发育并不是很健全，具有较强专业能力和职业道德的金融服务公司数量有限，而且评估中独立性和客观性较弱，影响了结果的准确性。
（二）融资风险。并购需要大额的资金，内部资金一般达不到需求，需要外界资金的支持，所以并购资金的来源需要内外部相结合。内部融资没有偿债风险，但是使用内部资金的机会成本较大。外部融资中的权益融资会带来股权稀释的风险，而债务融资又会带来未来归还本金的压力。企业能否及时筹措到资金，以及如何做出正确的决策、合理分配资金来源的比例至关重要。因此融资风险是指企业并购过程中能否筹集到充足的资金来满足并购需求以及筹集资金来源方式的比例分配对企业经营的影响。
对于融资风险的成因可以总结为以下几点：（1）融资渠道选择不合理，每一种资金来源均有各自的风险，不能合理分配不同资金来源方式的比重，可能会加大风险。（2）融资的资本结构不恰当，企业没有合理地安排权益和负债的比率，以致财务风险增加。（3）融资的资本成本过高，任何一种融资方式都有资金成本，不合理的安排会导致融资成本过高，加大并购成本，引起未来难以弥补并购成本的危机。
（三）支付风险。并购过程中，支付的方式有多种，可以考虑现金支付抑或发行新股，抑或两者兼具。每一种方式均有各自的优势与风险。现金支付方式下，不会带来股权稀释的问题，但是现金规模可能会限制并购的规模，而且存在机会成本，可能带来流动性风险；此外，目标股东收到现金需要缴纳税款，增加了税务负担，有可能使并购行为受阻。股票支付可能会导致股权稀释，分散管理权。混合支付方式是两种及以上方式的综合，一般情况下不能一次性完成，可能会有中断，缺乏连续性。因此支付风险是由于并购方选择的支付方式给企业带来的资金流动性降低和股权稀释的可能。
对于支付风险的成因可以概括为：（1）企业流动性资金比例较低，企业无法樽什增加或者负债减少提供资金保障，进而导致经营损失。现金支付方式下，资金流动性降低，可能会引起财务危机。（2）股权被稀释，股东权益受损。股票支付方式下，股票数量的增加可能会导致股权被稀释。
（四）并购后的整合风险。企业并购流程结束后，并购后的整合也非常重要。每个公司在人力、文化、制度等方面都存在或大或小的差异，并购后能否在这些方面很好的整合，关系到企业未来的经营业绩。整合风险范围很广，如企业的资金、人员等各类资源都需要整改，因此也就带来了与各类整合资源相应的风险。整合风险是指并购双方在交易完成之后，能否将人才、战略、组织、文化凝聚在一起，如果并购过程中的潜在风险累计达到某一个风险水平，因某一事件的发生对企业经营的影响起到主导作用，就会带来财务损失的可能性。
对于整合风险的成因可以概括为：（1）人力资源整合不善。能否对目标企业的员工进行合理的安置非常重要，应该关心如何留住人才。（2）战略整合不善。能否将并购双方的战略进行统一、达到共同的目标很重要。（3）组织机构整合不善。如果机构整合不考虑经营的复杂性，职能分工不明确，集权分权不适宜，会影响企业未来的经营业绩。（4）文化整合不善。企业文化是一种无形资源，会影响员工的心理和行为，进而影响有形资产的使用。如果并购后企业文化价值观念不能达到统一，可能会引起分歧，降低员工的凝聚力，降低企业的生产效率。
三、利用层次分析法量化并购财务风险
利用层次分析法，将企业并购财务风险进行定量分析，以具体的数据更直观地反映风险的大小。
1.设定评估标准，将风险划分为五个等级，然后将每个等级赋予分值，分值的大小可以结合专家咨询法。专家可以利用企业的各个具体评价指标与行业均值的偏离程度进行打分，衡量风险大小。
2.结合并购财务风险的分类和成因，先建立层次结构，划分为目标层、准则层和指标层。对于第一层次，它的含义是评估并购财务风险的大小，即最终评估目标。对于第二层次，具体划分为四类风险。对于第三层次指标的选取，考虑的因素较多，一般情况下，层次结构中分析体系的层次数量的多少不受限制，但是每一层下的具体指标数量不宜过多，因为数量过多会影响两两元素之间的重要性比较。其次，结合我国为了综合考察国有企业财务绩效，从盈利、负债、经营效率三个方面制订的一套权威的指标体系，体系中的指标包括资产负债率、流动比率、应收账款总周转率、销售利润率、总资产报酬率、资本收益率等。结合层次分析法对同一层次指标选取数目不宜过多的要求及国家制定的权威指标评价体系，综合指标计算的便利性及科学性，具体的指标选取如图1所示。
3.为方便层次分析法的运用，先把准则层的指标利用专家咨询法进行重要性排序，然后对于第三层次中归属于同一个上一层级的指标进行重要性排序。建立好层次结构图之后，设立判断矩阵，采用1―9比较标度的方法，比较两两因素的重要性，进而确定权重。
由于每一层次的权重确定的原理是相同的，这里只举例说明准则层相对于目标层各因素的权重确定方法。根据专家进行的两两因素比较的重要性判断得到判断矩阵B：
结合判断矩阵的比较标度，可知角线处每一个值为1，按对角线对称的两个值互为倒数，比如B12=1/（B21）。得到判断矩阵后，依据和积法求出矩阵的特征值和特征向量。具体步骤为：（1）将矩阵B的每一个列向量都进行归一化，归一化是指同一列向量中的每一元素分别除以该列向量的和，比如B11/（B11+B21+B31+B41），从而得到新矩阵。（2）将新矩阵的每一行相加，得到n行一列的列向量。（3）将n行一列的列向量进行归一化，得到一个新的列向量W=W（W1，W2，W3，W4）T，从而得到权重值，记为W1―W4。另外为了保证准确性，要进行一致性检验，需要计算指标CI=（λmax-n）/（n-1）的大小（λmax为根据判断矩阵得出的最大特征根）。该指标如果小于0.1则通过检验，否则需要将判断矩阵进行调整。
4.通过上述方法，最后一个步骤的结果汇总如表3所示。将确定的风险分值与计算出的权重填列在表格对应的空白处。最后一列为专家根据风险评价标准进行打分的分值。准则层和指标层各因素对应的权重通过上述步骤得出，最后利用加权平均的数学方法计算并购财务风险的大小，具体计算出四类风险的分值以及最终目标层并购财务风险的分值。
四、结论
企业并购是帮助企业扩张发展的手段，也是一项充满风险的复杂性活动。并购活动要顺利开展，需要企业正确评估财务风险，并及时应对。本文对相关概念的界定可以帮助企业正确理解并购财务风险；对类别和成因的分析可以帮助企业更全面地认识风险，结合成因有的放矢。层次分析法和专家咨询法的结合使用，可以帮助企业将具体的四类财务风险以及综合的财务风险进行量化，根据估计的每一类风险的大小有侧重地采取应对措施，对于企业并购的顺利进展有一定的借鉴意义。
本研究主要侧重于理论分析和风险评估方法的介绍，缺乏具体的案例分析。而且在层级结构设立的第三个层次指标的选取上，也存在不足，只是选取了几个代表性的指标，需要进行改进与完善。
参考文献：
[1]汤晓华，陈宜.如何防范企业并购的财务风险[J].商业会计，2009，（01）.
[2]商广蕾，李妍玮.企业并购财务风险动态控制系统研究[J].商业会计，2010，（19）.
[3]李金田，李红琨.企业并购财务风险分析与防范[J].经济研究导刊，2012，（03）.
【关键词】企业并购 财务风险 成因 对策
在企业并购过程中，会面临各种各样的风险，其中财务风险是影响最大的一种。财务风险主要有价值评估风险、融资风险、支付风险三种形式，由于企业管理者的风险意识薄弱、价值评估过程中的信息不完整、融资过程不顺利、支付方式不合理等原因，使得企业并购活动并不顺利，因此如何针对这些原因采取有效的对策对企业并购来说具有非常大的意义。
一、企业并购的概念
企业并购是指一个企业对外兼并和收购的统一称呼，企业并购作为现代企业进行运营和管理的重要方法，在企业双方自我平等的基础上通过一定的经济补偿来对企业进行产权的转换。企业并购通常有公司合作、资产收购和股权收购三种主要形式。企业兼并和企业收购具有一定的相似之处，但是在产权的转让程度上有着明显的区别。企业兼并是指买方企业将卖方企业的所有产权进行合并，即买方企业拥有卖方企业的所有产权；而企业收购则是指买方企业仅仅是对卖方企业的部分或全部的进行购买，而卖方企业仍然保留着法人财产权。
二、财务风险的概念
财务风险则是指企业在进行运转发展过程中，对资金的运转管理出现了一些财务结构不合理等问题，这些问题最后导致企业在资金的运转过程中遇到了困难，使得企业的经济效益无法很好地实现。企业并购财务风险主要是指企业在并购过程中对并购资金的使用不合理引起资金运转紧甚至出现财务恶化的情况，最后不但无法完成并购，甚至会导致企业面临破产的风险。
财务风险是企业并购过程中最常见的风险之一，财务风险主要有价值评估风险、融资风险、支付风险三种形式。
（一）价值评估风险
价值评估是指并购企业和目标企业在并购过程中对对方的企业信息进行市场价值评估，并根据所获取的企业信息做出正确的并购选择，企业信息质量以及价值评估会对最终的并购定价产生非常重要的影响。在并购过程中，企业根据自身获取的信息对目标企业进行一些比较全面系统的评估，同时还需要评估企业的承受能力，一旦企业在并购中对目标企业的并购价格过高，就会使得企业无法承受过高的经济压力，最终让企业在并购过程中出现财务危机。价值评估风险还有信息不对称导致的价值评估偏差、评估体系不健全导致的价值评估风险、对自身实力估计错误导致的价值评估风险等。典型的例子有明基收购西门子。2005年明基收购西门子的手机业务，但由于明基对于自身的评估过高，同时对于未来的风险认识出现差错，导致最终亏损8亿欧元，并购失败。
（二）融资风险
融资风险是指并购企业在对目标企业进行并购的过程中，出现了资金融合方面的困难，从而使得企业在并购完成后出现了财务危机，这种情况就是企业并购过程中的融资风险。企业在并购时候需要通过大量的资金来保证并购过程的顺利进行，由于并购会涉及到大量资金，一般企业单靠自身无法承受巨额并购资金，因此融资成了最主要的方式。企业融资风险主要是由于企业在融资过程中出现了时间上的不对称，资金结构上的不合理等。如果企业的自身信誉度不高，就很难从银行等金融机构获得大量的资金贷款，另一方面就是并购企业所要并购的目标企业规模太大，需要并购企业大量的资金才能完成并购。这也是企业面临融资风险的主要原因。
（三）支付风险
并购的最后阶段就是并购资金的支付，在这个过程中所引起的风险就是支付风险。支付风险和并购资金的支付方式有关，目前在企业并购中的资金支付方式主要有现金支付、股票支付、债券支付等方式。现金支付具有操作简便、实现速度快等优点，这种支付方式在我国早几年的企业并购中非常普遍。但是现金支付的缺点就是受到国家货币汇率变化的影响以及现金支付的资金流量大等特点，给企业并购带来了比较大的支付风险。
三、企业在并购过程中财务风险的成因
（一）企业管理者的风险意识薄弱
要想对存在或者潜在的风险进行有效控制，首先需要拥有风险意识，但是在目前我国很多的并购失败企业的案例中可以发现，企业的管理者缺乏一定的风险意识。并购过程中，除了对财务进行重点控制外，还需要制定有效而可靠的并购战略。但是很多企业管理者往往只是把注意力集中到财务管理中来，却忽略了长远的并购战略的制定，从而这些管理者就无法为并购做出有保障的并购计划，更不可能有效地领导并购活动的顺利完成。企业管理者缺乏风险意识，对于企业并购过程中存在的并购风险没有从客观上进行深刻地认识，也没有一定的风险防范意识以及有效的防范措施，使得企业的并购最终陷入困境。
（二）价值评估过程中的信息不完整
企业在并购过程中需要根据自身所获取的信息对目标企业进行比较全面系统的价值评估，同时还需要评估企业的承受能力，一旦企业在并购中对目标企业的并购价格过高，就会使得企业无法承受过高的经济压力，最终让企业在并购过程中出现财务危机。企业并购是一项非常复杂的企业活动，如果没有对目前企业进行真实有效客观的价值评估，就不能够充分了解目标企业的经营情况以及整个并购活动。对目标企业的价值评估是为并定价的重要依据，它需要完整的信息以及系统的评估体系，但由于我国企业对于价值评估的研究不够完善，市场经济体制不够成熟，使得企业无法很好地完成价值评估，从而使得价值评估过程中的信息不完整和不对称，造成并购过程中的财务风险的产生。
（三）并购企业在融资过程中出现困难
融资是企业并购过程中非常重要的一个环节，融资风险也会对企业的并购活动产生巨大的影响。融资风险的产生主要和企业并购中的资金保证以及企业资金结构有关，总体来说就是融资风险产生于企业资金的来源。企业的资金保证是指并购企业能否保证并购活动所需的资金在数量上和时间上的一致性。并购活动是需要大量的资金作为保证的一项企业活动，并购企业需要对资金的融合进行全面的衡量，企业融资方式是否丰富，企业债务负担是否会影响到企业的正常发展，这些都是并购企业的管理者所需要考虑的问题。在我国的企业并购活动中，企业融资风险是最重要的风险之一。由于很多企业的实力有限，使得企业无法更好地开展并购活动。每一个企业在融资上都会存在着一定的风险，企业融资渠道的丰富并不能保证融资过程的顺利，还和企业融资后的资金结构有关。企业的负债率会影响到企业的正常发展，因此需要合理控制企业的负债率，负债率过高就会使得企业陷入财务危机。
（四）支付方式不合理
目前在企业并购中的资金支付方式主要有现金支付、股票支付、债券支付等方式。其中现金支付是最普遍的一种支付方式。但是由于当前的世界资本市场发展得并不完善，企业如果遇到融资不畅的情况后，采用现金支付就会对企业带来很大的财务压力。采用现金支付需要企业拥有强大的资金筹措能力，一般的企业很难做到这一点，更不用说在短时间内筹集到大量的支付现金，这对于企业的长久发展极为不利。一旦企业通过举债方式取得大量的现金则会增大企业财务风险，也很难对并购后的企业进行有效的资源整合。因此企业在并购活动中不能仅仅采取单一的现金支付的方式。
（五）缺乏整合思想
企业在并购活动完成后，就需要对被并购的企业进行有效的资源整合，但是现实的企业并购活动中，常常会忽视整合的问题，主要是企业管理层缺乏整合思想。我国很多企业在并购完成后，就会忽略对资源进行有效的整合，或者是在整合过程中，没有围绕着企业的核心业务进行。企业管理者缺乏对于企业并购后的资源整合研究。同时对于被并购企业的一些历史遗留问题不能进行及时的处理。当企业完成并购后，被收购企业的财务问题也会成为自身企业的财务问题，如果对于被并购企业的财务问题处理不好，就会危害的企业的财务预算，从而带来财务危机。
（六）财务报表不合理
财务报表会给企业的财务带来一定的风险，它是企业了解自身财务运营状况的重要依据之一。在企业并购过程中，企业基本上都会通过财务报表来了解财务状况，并根据财务报表所反映的财务信息来进行并购决策，由此可见，财务报表上的信息对于企业并购活动的重要性。但是财务报表也会出现不合理的时候，它会受到企业的会计政策以及企业会计人员的素质等影响。
（七）外部环境的影响
外部环境对于企业的财务风险的产生也有一定的影响。由于我国的市场经济体制发展得并不成熟，企业在并购过程中并不能完全按照市场的发展状况来进行并购，企业的并购活动受到经济制度以及市场规律的影响。目前有些企业出现了零资产并购的情况，对于企业的财务状况会带来很大的不确定风险。
四、企业在并购过程中财务风险控制的对策
（一）增强管理者的风险意识
管理者的素质决定着企业的发展方向，在企业并购过程中，企业管理者的风险意识会对企业风险控制产生比较大的影响。由于我国的很多企业管理者缺乏一定的风险意识，使得企业在并购过程中受到了很大的财务风险。因此需要增强企业管理者的风险意识。企业管理者需要对企业自身以及目标企业存在或者潜在的风险进行深刻的认识和客观的分析，比如管理者可以在企业内部建立一套全面系统的财务风险防控体系，以此来加强企业在并购过程中的风险预警能力和风险控制能力。
（二）做好并购前的调查工作
企业在并购前要对目标企业进行客观的价值评估，学习国外发达国家一些先进的企业价值评估体系，并根据自身的实际情况建立一套完整的信息以及系统的评估体系。企业需要做好对目标企业的调查，调查内容除了企业的财务状况，还要对企业的人力资源、产权价值等进行全面调查和综合评估。企业在并购之前可以派遣专家考察团前往目标企业进行实力考察分析，并购企业可以根据自己掌握的信息和专业的评估专家进行积极的交流，以确保调查结果的完整性和真实性。比如我国的联想集团在对美国的IBM进行跨国并购，在并购之前一年就已经派人和IBM进行接触，然后自己成立专门的谈判项目组，对IBM进行尽职调查。由于这次并购属于跨国并购，这就需要考虑国际跨国并购的相关法律限制，因此联想集团对这次的并购非常重视，对IBM中的PC业务做了极为严格的价值评估，最终顺利地完成了并购。
（三）根据融资需要来确定融资方法
企业在融资过程中需要考虑到融资额度以及融资方式。融资的额度和融资方式则和企业的融资环境、融资需要以及市场经济状况相关。因此企业在融资过程中，需要对不同的融资方式进行科学合理的整合，根据企业并购的需要来确定融资方法。比如双汇国际在对史密斯菲尔德进行收购的过程中，除了自身的储备资金外，还通过银团贷款来进行融资，由于银行的支持，使得双汇国际很顺利地并购了史密斯菲尔德。
（四）选择多样化的支付方式，分散财务风险
合理的支付方式是规避支付风险的重要手段。在并购过程中，并购企业和目标企业需要根据双方的资源进行协同合作，选择合理的支付方式将风险最小化。支付方式影响着企业的筹资方式和筹资数量。在并购过程中，双方需要考虑到资本结构，根据实际情况来讲支付方式进行最小化处理，可以将现金支付、股票支付、债券支付等方式进行混合使用，从而灵活运用支付方式，分散财务风险。比如中国平安在并购深发展的过程中，就采用了“现金+股票”的支付方式实现并购资金支付的。
（五）树立整合思想，转移整合风险
并购活动完成后就需要对资源进行有效整合。企业管理者需要树立整合思想，通过资源整合来规避并购风险。首先需要对企业财务进行整合，优化资金结构，提升企业的抗风险能力。并购企业还需要对目标企业的历史遗留问题进行及时地处理，对于被并购企业的一些债务问题，需要及时地整合，防止债务影响企业自身的发展。
（六）规范并购活动中的外部环境
当前我国的市场经济并不完善，资本市场的价值评估机制也并不成熟。政府部门需要对我国当前的经济市场环境进行一定的规范，畅通企业的融资渠道，建立公平透明的企业并购环境。
五、结语
企业并购是企业发展壮大的重要方式之一，目前世界上基本上的大公司都是通过一定的并购来实现如今规模的。随着世界经济的发展，企业并购活动会更加激烈。企业子啊并购过程中，会遇到财务风险，财务风险对企业的并购活动以及未来发展都有着很大的影响，因此需要分析研究企业并购中财务风险形成的原因，并有针对性地采取应对措施，使得企业能够更好地完成并购。
参考文献：
[1]王亚辉.浅析企业并购中财务风险的防范[J].现代经济信息，2011，（13）.
[2]潘文磊.浅谈企业并购中财务风险的识别与防范[J].中国总会计师，2012，（01）.
关键词：海外并购；风险分析；防范措施
一、企业海外并购相关概述
（一）海外并购的相关概念
要了解海外并购首先要知道并购的相关概念，并购包括兼并和收购两种，兼并又包括新设合并和吸收合并，新设合并是两个或者两个以上的公司共同组成一个新的公司，原有的公司注销；吸收合并是指两家或多家独立的公司合并为一家公司，只保留一家公司的名称，其他公司都注销；收购是一家企业用用现金或者是有价证券购买另一家公司的股票或资产，以获得该公司全部或部分所有权，对该企业实施控制以实现战略目的。企业并购实质是一种权利让渡行为，是一部分权利主体出让权利而受益，另一部分权利主体付出代价而获得前者出让的权利。
海外并购就是进行跨国兼并和收购，是指一国企业为了达到某种目标，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的所有资产或足以行使运营活动的股份收买下来，从而对另一国企业的经营管理实施实际的或完全的控制行为。
（二）跨国并购的现状
在经过五次并购浪潮三大海外并购时期后，我国的海外并购已经由个案发展为一种普遍现象了，并且并购的数量和规模都在不断的扩大，据权威资料显示，2000年我国的海外并购总额不到10亿美元，2006年有17起海外并购事件，交易金额有90.89亿美元，到2010年有57起海外并购事件，交易总额为131.95亿美元，随着规模的不断扩大，并购主体也开始多元化，由最初的国企海外并购到民营企业海外并购，并且行业分布也趋于广泛和稳定。这些都反映了我国经济的迅猛的发展，但是快速的发展也存在一些不容忽视的问题。
二、我国企业海外并购的风险分析
任何的商业行为都会伴随着风险的产生，更何况是进行海外并购了，海外并购的风险存在于并购的每一个过程中，本文就从时间顺序来分析一下我国企业进行跨国并购面临的风险。
（一）并购前面临的风险分析
并购前面临的风险主要来自目标企业所在国的政治风险和目标企业价值评估风险。政治风险是指目标企业所在国的的政治力量对并购的态度的转变，对并购条件的修改以及对法律法规的运用等方面发生变化而是并购方面临的风险，政治风险作为非市场性风险，会直接影响国外投资的战略目标的实现，而且该风险常常是难以避免的。任何并购行为都会在并购前对被并购企业进行价值评估以确定支付的对价，但是可能由于信息不对称，评估的时间短，使并购企业不能充分了解被并购方的信息，中介机构也会因为佣金水平与并购规模的比例关系而倾向于高评估并购金额，这样就会使目标企业的价值与该企业的实际价值偏离，而产生目标企业价值评估风险。
（二）并购过程中面临的风险分析
并购过程所面临的风险主要是并购融资成本过高而带来的风险。企业在并购中要支付巨额的资金，不可能仅仅靠自身的积累就可以满足，因此进行外部融资是不可避免的，那融资往往就涉及带融资成本的问题，如果融资成本过高就增加了并购成本，而且并购成本是没有税收优惠的，因此一旦收购失败，企业将会面临资金大幅下降的风险。此外跨国并购是在不同的国家进行的，因此必须将本国货币兑换成目标企业所在国才能支付收购价款，所以汇率也影响收购成本，增加收购面临的风险。
（三）并购后面临的风险分析
并购后面临整合风险和经营管理风险，其中整合风险是并购完成后面临的主要风险，并购成功并不是指完成付款之后，每个企业有不同的企业文化，而海外并购不仅要克服各企业之间的文化差异，更要整合不同国家、不同地区之间的文化和习俗差异，面临的整合风险更大，一旦整合不成功则会直接导致并购失败，例如TCL并购阿尔卡特手机业务后就因企业文化及员工文化之间的差异没有得到正视，从而导致并购失败。经营管理风险是并购完成后因经营不善，没有按照预定的方向发展，没有达到1+1>2的效果，从而拖累并购企业。
海外并购存在各种各样的风险，因此需要并购企业在并购前做好各种准备，并购企业的战略管理人员能正确认识遇到的各种风险，及时作出调整以保证并购成功。
三、中国企业跨国并购主要风险的防范
根据上文并购风险的分析，本文也从并购前、并购中、并购后三个方面对其面临的风险提出相应的防范措施。
（一）并购前风险的防范
防范政治风险和目标企业定价风险。对于政治风险，本文认为防范措施主要有以下几个方面：首先，建立政治风险的预警机制，由于双方企业政治风险不同，因此并购企业可以不能准确的获得被并购方政治环境的变化，所以预警机制就必不可少，其可以收集国政治环境的资料，对其进行详细的分析，找到有利因素与不利因素，预测可能的政治风险并且做好相关的应对措施，这样就可以减少政治风险对并购的影响；其次是开展有针对性的政府商业外交。对于目标企业定价的风险，其防范措施主要包括：首先，目标企业筛选要谨慎，在确定目标企业时应当要考虑委托国际水平的咨询机构进行评估，并且要考虑并购后两个企业的发展目标以及经营方向，这样才能并购成功；其次是目标企业价值要科学评估，要获得充分的信息，减少因信息不对称导致的定价过高问题。
（二）并购中风险的防范
并购的企业一般都要进行融资，因此融资风险是必不可少的一项风险，企业主要是要根据自身的实力，选择适合自身的融资渠道来降低风险。首先是量力而行，千万不可盲目的依赖债券融资或者是股票融资，应该是选择使企业的综合资本成本最低的融资组合；其次是利用期权期货等金融衍生工具进行适当的套期保值，以控制汇率风险和降低利率分析，同时企业可以开拓国际化的融资渠道，企业可以通过国际金融市场进行融资，扩宽融资渠道，同时也能降低融资风险。
（三）并购后风险的防范
并购后主要目的是整合和经营管理，这样才能达到并购的目的。在整合过程中，要关注文化的整合、管理一体化的整合、管理制度的整合，其中文化的整合是关键。在进行文化整合时首先要对双方文化进行分析，然后在提取各自文化的精华，消除缺陷，调整相冲突的文化，最终整合成全新的文化。（作者单位：西北民族大学管理学院）
参考文献：
[1]张丽.我国企业海外并购风险研究[D].山西财经大学.2011.
[2]张瑶.中国企业海外并购的风险分析及防范措施[D].财政部财政科学研究所.2012.
一、企业并购中财务风险界定
（一）相关概念阐述 具体如下：
（1）企业并购。企业并购是指一个企业在平等自愿原则基础上，通过一定的等价有偿方式取得另一个企业全部或部分产权的行为，简单理解就是一个企业部分或全部购买另一家企业的行为。企业并购主要是通过资本运作形式实现的，主要包括资金交易、购入股权、合并重组等方式进行。
（2）财务风险。财务风险简而言之就是由于财务运营的不确定性造成损失的可能，这种不确定性包括财务制度和流程不合理、企业投资回报不确定性、企业融资不确定性、财务外部政策环境不确定性等等，都会对企业的财务运营产生影响，并进而给企业财务带来风险。财务风险是每一家企业都要面对的问题，是不可避免的，也是可以通过有效的管理手段加以预防和规避的。
（3）企业并购中的财务风险。结合上述两个基础概念的含义，可以得出企业并购中的财务风险，是指企业在从事并购活动时所引发的，由于投资收益和筹资成本以及并购中的财务重组和业务管理而引起的各种不确定性给企业财务运营带来损失的可能性。
（二）企业并购财务风险特征 财务风险通常具有不确定性、随机性、可控性等基本性质，企业并购的财务风险也有其自身特征。首先是它的复杂性。由于企业并购是一项长期复杂的项目，在整个项目实施中涉及众多因素，包括内部管理决策因素和外部环境政策因素等，所有这些因素都会给财务运营带来风险；其次是它的“结果决定论”特征。即财务风险一定要等到最终的结果出现，才能衡量这种风险对财务运营的具体影响程度，并由此评估项目目标和项目结果之间的差异，据此权衡股东收益变化及确定项目决策正确与否。
二、企业并购中财务风险因素识别及控制
（一）评估风险 这里的“评估”包括两层含义：首先是对目标选择的评估，选择目标是企业并购的首要工作，也是决定并购成败的关键一环。这就要求并购人首先要选定合适的企业作为并购对象，确保并购对象能够有效融入自身企业，增强企业综合实力，为企业带来利益；其次是目标企业价值评估，合理地评估目标企业价值。考虑我国金融监管和财务政策实施现状，企业自身的财务报表甚至第三方财务审计报告都有存在一定失真的可能，而被并购企业出于自身利益角度，也会隐瞒一些公司实际情况，这就给并购人对被并购人的价值评估带来误导。以上两个层次的评估一旦操作不当，就会给企业财务带来巨大风险。
（二）融资风险 融资风险是指企业在并购过程中，通常都要以银行借贷或者发行股票债券的方式进行融资，由此会给财务带来一定风险。这也需要从两个角度去理解，首先企业融资环境不确定，利率、政策因素比较强，如银行普遍银根收紧，利率偏高，致使企业贷款困难，甚至面临无法融资的风险；其次企业融资属于负债行为，一旦对自身的资金流通状况和偿债能力估计不足，以及所属项目收益达不到预期，则有可能面临债务违约风险。
（三）投资风险 是指企业将资金和资源用于某一预期盈利项目的风险。因项目盈利与否、盈利多少都仅仅属于预期目标，一旦项目收益达不到目标，则会对企业财务运营造成极大影响，甚至发生资金无法回笼导致资金链断裂。考虑以上风险识别因素，笔者认为一个完整的财务风险分析流程应如图1所示。
三、案例分析
（一）案例背景 本文以联想集团并购IBM公司PC业务案为例，对企业并购中的财务风险因素识别及风险管理策略做进一步分析。
（1）联想集团简介。联想公司成立于1984年，1989年正式命名为“联想集团公司”，主营业务为电脑产品。公司自成立以来，凭借其卓越的科技创新理念迅速发展壮大，占领市场份额。经过近10年的发展该公司的主营产品电脑销量已经位居中国市场首位，占全国市场份额的三分之一以上。
（2）IBM公司简介。IBM公司是“国际商业机器公司”的英文简写，该公司于1911年创立于美国，是一家有着百年历史的老牌信息技术开发和服务公司，鼎盛时曾位列美国四大制造公司之一。在计算机方面IBM同样业绩不俗，被称为“PC业鼻祖”。
（3）并购背景分析。对于联想集团而言，过去的10年间电子产业在中国和外国市场飞速发展，更新换代也是日新月异，这样的产业发展速度已经远非某一个公司能够单独引导及掌控，新兴电子公司凭借单一的技术优势迅速抢占市场，给联想集团的业务带来极大冲击。由此联想集团决定拓宽发展思路，将战略眼光投向了大洋彼岸。同时，IBM公司作为一家百年知名企业，在同样的产业发展背景之下也显得力不从心，尤其21世纪初的几年美国经济萧条，该公司的PC业务销量受其影响迅速下滑，拖累了整个公司的业绩。由此IBM公司决定重点发展公司战略业务IT服务以及服务器技术，而舍弃PC业务。
（二）并购目标选择 联想集团出于自身发展需求，决定采用并购的方式迅速获取企业发展的必须资源，拓宽市场渠道，增值企业利润。同时基于以上背景，在综合评估收益目标风险及收益比后，决定将并购目标选择为IBM公司的PC业务。这里需要补充说明的是，联想公司在选择收购目标时本着谨慎的原则，也否决过一些并购项目，如放弃收购巴西最大PC商Positivo，就是在联想集团做了细致的财务风险评估之后做出的决定。
（三）并购目标价值评估 联想确定收购目标之后，便开展了对收购目标的全方位价值评估调查。为此联想集团聘请了国际评估机构麦肯锡公司以及高盛、普华永道等顶级会计师事务所对IBM公司进行财务调查，发现该公司自1998年起PC业务就已经萎靡不振，最高曾亏损达10亿美元。收购前的2004年，IBM公司PC业务主要财务状况如表1、表2所示。
从以上财务数据上看，IBM公司PC业务连年亏损为联想集团的收购提供了契机，联想可以据此压低收购价格；同时该企业的历史品牌价值、较去年有很大起色的销售额，尤其是其24%的获利能力让联想集团对本次收购的目标收益信心倍增。由此同IBM进行多轮谈判，最终以12.5亿美元（含5亿美元负资产）的价格收购了IBM公司PC业务。
（四）企业自身财务状况及风险评估 在并购前联想集团也评估了自身的财务状况和负债能力，2004年并购之初联想集团账面现金约为4亿美元，同时融资授信能力约为3.87亿美元。如果通过多层次的融资方案和支付策略，完全有能力控制财务风险。表3显示的是联想公司主要负债能力指标。
（五）并购项目融资风险控制 并购项目确定之后，接下来就是融资和支付，以及由此带来的风险及控制措施。联想集团综合当时的国际金融环境、企业自身的财务状况及发展战略，选择了一套最优融资和支付结构方案，由此将融资风险将至最低。具体支付方案如表4所示。
在确定以上融资结构的同时，联想集团也做了大量细致的工作。为了进一步降低融资风险，减轻企业财务压力，公司首先通过对并购项目和企业战略规划的宣传推销，得到国内外众多银行信任，迅速获得6亿美元融资贷款。同时通过同三家大型私人股权投资公司合作，获得3.5亿美元的股权投资。由此通过多种融资结构组合，将该公司负债率控制在合理水平，如图2所示。
A：联想集团原负债率；B：并购融资第一阶段负债率；C：并购融资第二阶段负债率
这两项融资策略一经实施，不仅没有使市场怀疑其偿债能力，反而令众多市场投资者更加看好联想集团的未来发展，各大信用评级机构纷纷上调联想信用评级，使得联想公司的融资环境进一步优化，股票市值大增，企业并购之初就已经收获了巨大的投资回报。
（六）并购项目投资风险控制 从并购目标价值评估中可以看出，联想集团收购IBM公司PC业务考虑的是该业务的长远盈利能力，并对这一能力进行了细致的分析和论证。主要包括以下几方面的投资收益预期来控制投资风险：第一，IBM的百年品牌效应会扩大企业效益，降低投资风险；第二，通过收购IBM公司PC业务可以直接将公司业务打入国际市场，节省营销和流通成本，由此降低风险收益比；第三，使联想集团形成规模化效应，使整个集团更具市场竞争力和抗拒经济风险的能力；第四，广告效应，通过世界范围内对此次收购案的连续跟踪报道，无形中增加了联想集团的国际国内市场影响力。事实也是如此，此次项目收购之初就被市场广泛看好，并在股票价值上予以了联想集团的初次盈利回报。
（七）投资目标实现 收购案成功之后，联想集团制订了详细的发展战略规划，将IBM公司PC业务彻底整合进联想集团，为集团发展贡献效益。（1）初期合作阶段：2004年～2006年，联想需保持现有的IBM品牌及旗下电脑品牌；（2）中期合作阶段：2006年～2008年，联想与IBM公司发挥各自优势，合作开发新电脑品牌；（3）后期阶段：2008年以后，联想品牌占据完全的主导地位，渐渐淡化IBM影响力，凸显联想品牌价值。
经过对并购企业的组织结构重组和资源优化以及长远的发展战略实施，此收购案的投资收益正在有条不紊地实现。来自联想集团2005/2006财年的报告显示，并购案之后的第一年，集团综合营业额年比增长359%，达到1.33亿美元，主营PC业务销量年比增长11%，股东收益增加0.22亿美元。
四、企业并购中财务风险控制策略
（一）谨慎选择并购目标 目标选择是企业并购成败的关键所在，无论我国还是世界范围内都不乏由于盲目并购而招致失败的惨痛教训，如TCL收购法国汤姆逊公司彩电业务以及收购阿尔卡特移动电话业务两桩并购案，前者自收购起就成了TCL公司利润黑洞，连年亏损，后者更是在一年之后就尴尬宣布并购失败，终结业务合作。因此在并购目标的选择上一定要本着谨慎原则，充分考虑各种影响因素，不仅包括财务因素，还应涵盖地域因素、政治因素、环境因素等等综合考量。
（二）全面评估并购目标价值 联想收购IBM公司PC业务案之所以取得成功，就是因为联想集团在事前做了大量的调研工作，邀请了世界顶尖的评估公司和审计公司对IBM公司PC业务进行了大量细致的工作，全面调查了收购目标的财务运营情况和目标价值，最终在谈判时掌握主动，得以用17.5亿美元的低价达成并购目标。
（三）适当选择并购目标价值评估方法 在对收购目标价值评估方法选取上，应该依据项目特点和所处环境选取合适的方法和核定标准。如本文案例，由于IBM公司PC业务无法实现盈利，因此单单靠资产额、盈利负债额等传统财务方法来衡量其价值则有欠全面，联想集团选择的评估方法则是另辟蹊径，以长远的战略眼光从该收购业务的长期获利能力和盈利预期上加以衡量，将该企业的品牌价值、市场份额、利润率等全部纳入价值评估标准中，由此获取了更加全面完整的价值评估结果。
（四）优化并购融资和支付结构 目前经济环境之下，金融产品也是多种多样，除了现金借贷，还有股票、债券等多种融资途径，因此企业应考虑收购项目自身特征和财务结构，尤其考虑当前的金融环境和政策导向，由此选择一套适合公司战略发展和财务状况的最优融资结构方案，最大限度地控制企业财务风险。
（五）稳健控制投资风险 投资收益必然伴随着投资风险，更大的预期收益同时也伴随着更大的亏损风险，这是企业投资必须要面对的客观事实。考虑企业投资的财务杠杆效应，符合预期收益的投资项目可以给企业带来巨大利润，同时也给企业股东带来实际利润增值；而投资一旦达不到预期，不止意味着投资资金的亏损，也意味着整个公司其他财务项目平均利润率的下降，由此带来全部股东权益缩水。因此，在投资时一定要本着稳健原则，在风险收益比之间更应倾向与“风险”的衡量，从而选取获利可能性最大的项目。引用股票投资领域的一句话，入场容易离场难，错过机会至少没有损失，一旦盲目入场，则有可能进入无法摆脱的困境。
（六）并购后合理重组整合资源，获取预计目标收益 企业并购过程中所有风险的化解最终要靠并购后的收益来实现。风险管理手段再完美，财务制度再完善，没有合理的收益做支撑也只是空中楼阁。因此必须依照原有战略目标规划布局并购后的企业发展，优化资源配置，加强企业管理，增强对新并入企业的企业理念和公司战略规划宣传培训，使被并购企业真正融入到整个企业环境中去，为企业拓宽市场渠道和形成规模化、集团化的战略目标发展贡献力量。
综上所述，企业并购是一项复杂的系统工程，期间涉及到多个因素多种问题，都会对企业财务运营造成极大影响，这就要求相关方面一定要做好必要而充足的准备工作：首先，要求企业自身必须有极强的财务管理和控制能力，有完善的运作流程和严格的内部监管程序，确保企业财务稳健运营；其次，要求政府的财务管理部门需要进一步健全和完善机构职能，同时发挥领导组织职能，积极引导和规范企业间的并购行为，尤其对于跨国并购案，政府一定要给予足够的支持和保障，以确保我国企业的财务安全。
参考文献：
[1]胥朝阳：《企业并购风险管理的系统特与流程构造》，《商务研究》2005年第10期。
[2]张建华：《企业并购风险分析与风险管理》，《华南金融研究》2002年第3期。
关键字：企业并购；财务风险；管控；措施
由于全球经济的迅速发展和资本市场的不停扩张，企业之间的并购活动变得越来越经常发生了，并购已经变成企业提高竞争能力和企业不断成长的一个关键路径。企业并购的扩张方式相对于企业只是依靠日常经营当中的原始生产和积累来进行企业的发展和扩张，在速度与时间上有明显的优势，它可以迅速的开拓企业的规模。同时，企业并购的区域随着时间的推移逐步变的广泛，并购数量也在不断上升，并购规模、金额也是在逐渐增大。
据数据显示中国的企业在2013年并购的交易金额达到2600亿美元，增长了28%，其中交易金额超过10亿美元的有43例。2014年，中国并购的交易数量和交易金额依旧呈现出不断上升趋势，中国并购市场热潮还在继续着。2014年国内产生了1929起并购案，同比增长56.6%；其中公布金额的有1815起，涉及交易金额1184.90亿美元，同比增长27.1%，与以往的历史记录相比在交易数量和金额上两个都有突破。中国的上市公司从1997年到至今，企业并购活动一直呈现出加速的趋势。但是从多项研究结果表明，这些快速增长的并购数量和交易金额的背后，并购失败的概率也是非常高的。面对大量失败的企业并购案例，人们不得不重视企业并购所产生的风险。当面对那些吸引人的并购动因时，我们应该对企业并购所存在的财务风险进行谨慎地评估，有效地管控，从大量失败的企业并购案例中汲取教训。
1 企业并购财务风险的含义
1、并购的概念
企业并购（Mergers and Acquisitions，M&A）有两种含义：兼并和收购。国内往往统称并购，是一种企业之间的兼并与收购行为，也即企业法人通过一定方式取得其他法人产权的一种经济行为，但这种行为是要建立在双方对等和不强迫的原则上，这也是企业对资本运作和管理的一种主要形式。公司合并、资产收购、股权收购是企业并购三种主要的形态。
在一般状况下，兼并和收购两个没有存在太大的区分界限。在本文中所阐述的并购也是包含兼并和收购两层意思。
2、并购财务风险概念
并购财务风险一般是指融资决策造成的风险。不同融资渠道的挑选以及融资数额量有多少，这些都可以让企业资本结构产生变化，从而造成财务状况的不确切性。因为企业并购就是一种财务活动，它包含要对目标企业的价值进行评估、对付款方法进行确认、要筹集并购资金，以及偿还合并产生的债务等，所以这里面每一项都可能让企业发生财务危机。所以，财务风险是企业因为并购活动造成的企业财务状况变差或者财务成果受损的不肯定性。通常企业的并购肯定要用到很多资金去支撑，像现金或股票、卖方融资杠杆收购等债务支付工具，在公司并购时都有可能会被用到，不管是什么融资方法，都会有一些财务风险含在里面。
2 企业并购所存在的财务风险内容
并购过程中因素的无法确定、信息的不对称以及盲目的动机都是造成公司并购财务风险的主要原因。企业并购的整个过程都存在财务风险，因此，本文以几种常见的企业并购财务风险类型来进行说明。
1、价值的评估风险
并购企业对未来收益的多少以及时间的预测将影响着对目标企业的估价，倘若预测不恰当有可能会造成并购公司的定价风险。
2、融资风险
融资风险也称作是流动性风险，现金、股票都是并购方收购时的支付工具，但有时也会通过卖方融资杠杆等债务支付工具来完成并购。所以，如果没有完成好会使企业并购后债务压力过大，从而造成财务风险。
3、支付风险
决定了并购价格以及并购方式之后，采用什么样的支付方式也很关键。现金和换股这两种支付方式是并购中主要的两种方式。像用股权来支付这种方式可能会产生股权稀释的风险；用现金来支付可能会产生资金的流动性风险，从而造成债务风险，而且支付过多现金还会造成整合营运期间要担负过大的资金压力。所以不管采用何种方式去支付都会有属于自己的风险存在。
3 优酷并购土豆的财务风险分析
1、案例介绍
（1）优酷慨况
古永锵于2006年6月21日创立了优酷视频网站，同年12月21正式运营。截至2010年9月，一共实现了1.6亿美元融资，领先占有市场份额成为国内视频网站第一位。2010年12月8日，优酷正式在美国纽约证券交易所挂牌上市，股票代码“YOKU”，发行价12.8美元，成为全球首家在美独立上市的视频网站。在2010年12月8日上市之后，优酷融资总额增长至2.33亿美元，当日市值达到34.27美元。优酷网在很多地方都保有优势，在中国的视频行业处于领先地位，业绩的进展速度也是非常快。
（2）土豆概r
土豆网是中国的一家大型视频分享网站，王微于2005年4月15日创始立了土豆并在上海正式上线。截至2007年9月，土豆网每天供应5500万的视频。在2011年8月17日的时候，土豆网在美国纳斯达克交易所上市，“TUDO”作为其股票代码。发行600万股美国存托凭证每股的发行价为29美元，一共筹集了1.74亿美元。但土豆并没有筹集到足够的资金，因为17日开始交易后土豆股价一度下跌近20%，之后股价有所回稳，最后股价报在每股26.50美元，比起发行价下跌8.62%。
（3）目标企业价值的评估要使用科学的方法。能不能寻得合理的交易价格是并购可否顺利完成的关键，所以对目标企业的价值的确定是并购的关键环节。估价太高了，会出现多付的风险；估价太低了，有可能造成并购失败。所以在评价估算被并购企业价值时，是需要根据相关联的财务知识和模式的，而且其参数的选择还要取决于操作者的经验与判断。并方依据并购动机、以及掌握的信息是不是充分来考虑采用什么方法对被并购企业进行估价。我国一般采用成本法、比较估价法、折现现金流量法和期权定价理论法等方法来评估被并购企业的价值。在企业并购中，确定一个正确目标企业价值，使并购方和被并方协商价格的时候有据可依，对并购的成功也起着重要作用。因此，有一个符合我国企业并购的目标价值评估方法很重要。
（4）借助专业的机构，防范并购风险。企业并购，尤其是要顺利完成规模比较大的并购需要一些好的中介机构共同合作完成。投资银行、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等这些都属于并购中会合作到的中介机构，而投资银行是这些中介机构里面最为重要的。因为在并购中投资银行要对企业的并购进行策划，同时还要担任财务顾问的角色，对并购方而言，投行能帮助它找最佳的方法和最有利的条件收购最符合的目标企业，以此让自己的发展达到一个最好的状态。再者投行还可以辅助并购方进行所需要的资金筹取、参加购并的谈判，对并购条约进行确定、辅助并购后资产重组方案的定制等，从而来降低合并成本。国外很多大的公司都会挑选名声好、有着较长经营时间的中介机构来协助它去并购。国内发展市场经济的时间不长，中介市场也比较混乱，所以国内企业一定要慎重地去挑选中介机构，这样才能帮助企业成功的完成并购。
优酷在并购土豆时就采用了借助专业的机构这一财务风险防范措施。在投资银行方面优酷选择了华兴资本、Allen & Company LLC与高盛（亚洲）有限责任公司作为它的财务顾问。华兴资本是中国最大的投资银行之一，业绩持续三年是排在行业第一位，2011年有将近30亿美元的交易金额，其中4月京东商城C轮15亿美元融资就是它主导完成。Allen & Company LLC曾经参加过雅虎收购案和Facebook上市等交易，是美国著名的投行。并且优酷选择了世达国际律师事务所、权亚律师事务所以及康德明律师事务所这几家事务所作为本次交易的法律顾问。世达国际律师事务所是华尔街最大的律师事务所，也是全球规模最大最有声誉的律师事务所之一，福布斯杂志称世达是“华尔街最强大的律师事务所”。 权亚律师事务所作为国内事务所它是有经过司法部批准的，有着很好的信义，而且在行业内有突出的专业水平。
2、企业并购融资风险的控制
控制企业并购融资的风险实质上是为了找到一个能与企业相匹配的融资方法，来降低并购方所担负的成本和风险使并购需要的资金可以得到满足。
（1）扩大并购的融资渠道，增强集资能力。资本市场的成熟为企业并购提供了各种金融工具和组合，让企业对外直接融资时可以依据自己的想法来挑选。倘若资本市场没有为企业并购安排融资，或者是发展还不够完善的资本市场无法供应较多的融资途径，让企业只是通过自身或者间接融资来完成并购，会使企业的融资选择受到很大局限。在《上市公司收购管理办法》实施以前，债务并购融资在实际运作中是极度困难的，并购企业在开展并购活动过程中除利用仅有的内部积累，再来就是变相使用银行信贷资金、非法黑市高息融资等可替代的办法去凑足所要的收购资金。因此，目前我国应该继续加快资本市场的建设，积极指引、扶持和督促，使其成长起来，从而提高企业筹集资金的能力。我国目前也应该多发展一些高水平的投资银行，以此来帮助企业制定融资计划，尽可能的去降低企业融资的成本和风险。
（2）选取合适的并购融资方式。一般在进行融资方式的选取时，融资障碍比较小、泄密可能性小、融资的风险较小、而且无需去支付发行费用并为企业保留更多融资能力的内部融资的方式会成为企业最早去考虑到的方式，可有限的内部积累资金成为它的一个重要缺点。通常情况并购所要的资金量都不小，这时像银行等金融机构提供的具有融资速度快、灵活性强、低成本和信息被外泄可能性小等优点的外部贷款融资方式是应该会成为最好的选择，因此，对拥有很好信誉的企业来说采用外部融资会是一种不错的方式。
3、企业并购支付风险的控制
并购的操作过程很长而且复杂，在整个并购时期企业的管理层需要面对许多的内部和外部环境变量，而且面对这些变量还要做出对应合理的决策。并购企业可以综合自身与目标企业的一个条件和情况来安排规划并购支付方式，看将支付方式安排成现金、股权还是债权方式的各种组合，看哪一种比较合适能满足并购双方需要，同时又能把风险降到最低。因此，控制这些风险需要根据不同的支付方式来实行。
（1）确定有办法承受的最大现金支付额度。采用现金支付时，并购方需要注意只有并购所产生的净利润率大于并购的资金成本率，那么并购后的净现金流才有办法去偿还到期债务。再者就是，支付现金的最大额度一定要比并购后产生的收益小，支付债务的最大利息率一定要比并购的收益率小。所以，并购企业支付现金可承受的最大额度就是并购后新企业所产生的收益额。
企业并购，从字面意思上很容易理解，就是一家企业或公司通过一定的程序以某种支付方式吞并一家或多家企业，或者是两家或者多家企业合并成一家企业的行为。并购在企业发展尤其是近几年的经济发展中成为了企业资本运营活动的重要组成部分。很多企业通过资本并购实现上市、规模发展和跨行业渗透。《证券日报》市场研究中心的资料显示，截至2015年5月16日，但上市公司，就累计发生了781起并购重组事件，这其中还剔除了重组失败的事件，涉及上市公司61 1家，合计总金额约为5038.7亿元。并购释放利好消息使这611家公司股价在年内普遍实现上涨。通信行业今年随着行业限制门槛的降低和国际通信行业进入中国市场条件的放宽，使今年的通信行业竞争越发激烈，通信行业的并购事件也已30.65%的比例成为上市公司重组行业的多发领域。
二、企业并购的动因
生市的到来无疑吹响了各行业并购的号角，并购重组大潮渐成洪流。一项成功的企业并购有利于实现企业的资源优化配置、规模发展和长远战略目标的顺利进行。企业并购有几大动因：一个是基于企业的发展需求，企业在快速成长阶段需要通过并购来实现企业的市场规模扩张，或者通过并购一些技术先进、有优秀创新理念的企业来实现企业的技术创新突破和结构优化改革;一个是基于抢占市场权利的动机，这是一个抽象的概念，一个企业通过并购在某方面市场占有率占绝对优势的企业往往可以降低抢占市场所需成本，甚至可以形成某种形式的市场垄断，掌握市场的主导权;一个是基于企业的竞争战略目标，企业开展并购并不是觉得好玩或者新鲜，而是看到了目标企业的一些优势或特点，这些优势或特点能够有助于企业的发展，例如企业可以通过并购占领某一地区领域市场，实现新市场的渗透。当然企业也可通过并购实现市场、技术、专利等的共享与互补，有些企业就是冲着目标企业的先进技术去并购的;还有一大并购动因是基于财务方面的考虑，并购可以实现合理避税，企业并购有亏损的企业，国家往往会给予一定优惠。并购还可以提高资本的利用率，拓宽融资渠道，企业可通过并购一家上市公司实现借“壳”上市，从而间接的进入资本市场实现再融资。
企业的并购过程中往往会遇到法律风险、道德风险、财务风险、政策性风险、市场风险等诸多风险问题，企业进行并购过程中财务风险是其中一个明显而突出的风险因素之一，接下来本文从并购前信息收集阶段和并购过程阶段两个节点介绍企业并购中造成财务风险的风险因子并根据对风险因子的分析，就如何控制企业并购过程中的财务风险问题提出几点建议。
三、企业并购中引发财务风险的风险因子
1.企业进行并购前信息收集阶段的财务风险因子
首先是系统性风险或称环境风险，这是不可避免的风险，会给企业并购带来一定的不确定性。环境风险可从宏观和微观两方面来分析。从宏观上来分析，有国家宏观经济政策的变化、国内外通货膨胀指数、经济性周期的波动、利率汇率的变动等等宏观因素;从微观上来分析，有并购企业的经营环境、现金流、债务结构和筹融资等的微观因素，被并购企业的收购形式与收购价格谈判的变化等等微观因素。这些宏观和微观因素都可能影响企业并购的财务成果和财务状况，使企业并购的预期与结果发生一定的偏离，造成一定的财务风险。
其次是信息不对称所带来的财务风险。这是日前企业并购过程中最难掌控也最容易造成财务风险的重要因素。信息的不对称主要有内容上和时间上的不对称。由于并购企业事前主要通过日标企业的财务报表和目标公司提供的各类经营管理资料及行业相关信息，对被并购企业的财务状况和经营状况进行分析。如果日标企业故意隐瞒公司经营状况和有意粉饰财务报表，并购企业很难获得真实的被并购企业信息。在不能完全掌握被并购企业的信息的情况下进行并购，并购企业不能察觉到被并购企业的隐含亏损，容易高估被并购企业的价值，这不利于并购企业的资金流动，和财务营收。而且并购后，被并购企业的各种烂摊子还得收拾，很容易给并购企业带来巨大的损失和麻烦。
2.企业在并购交易阶段造成财务风险的风险因子
首先，并购企业筹集并购资金时的融资风险。并购企业需要大量的资金，像英特尔与Altera的并购，交易数额或将达到130亿美元，如果只用公司自有资产进行收购，很容易造成公司资金紧缺，影响公司资金的流动性，不利于公司的运营与发展。因此企业并购往往采用债务、增发股票等方式进行融资，而我国日前的资本市场尚处在发育成长阶段，银行、信贷等中介组织在并购中发挥的作用比较有限。企业能否在不影响公司控制权的情况下及时获得并购资金，融资形式会不会改变企业的负债结构和影响企业的偿债能力等方面都是企业在进行融资时要权衡的。
其次，并购企业进行支付时容易引发的财务风险。包括流动性风险、信用危机风险、破产清算风险及稀释原股东权益引发的不利影响。流动性风险主要是针对公司偿债能力而言的，负债融资的并购需要并购企业在债务到期时能拿出相应的资金来偿还，流动比率低，企业的短期偿债能力恶化就容易产生流动性风险。并购企业进行并购时稍有不慎就会导致资本结构恶化，引发信用危机，不利于企业的再融资。财务杠杆比例过高就容易引发偿债危机和破产倒闭的风险。企业并购采取股票支付的方式，稀释了原股东权益，甚至可能使原股东失去对企业的控制权，这有时并不利于企业的发展。
四、针对企业并购过程中的常见财务风险问题提出一些控制性建议
1.掌握真实、准确、全面的被并购企业信息，事前防范企业并购财务风险
企业并购不能避免系统性风险，只能是尽量减少信息不对称带来的财务风险。由于我国并购的历史较短，很多并购方面的法律不够完善，也没有很多优秀的成功并购经验值得企业借鉴和学习。再加上缺乏科学的并购理论作为指导，目前我过很多并购都存在风险性高的特性。企业要控制并购前埋下的财务风险就必须要通过各种科学有效的手段掌握被并购企业的相关信息，企业在进行并购前可通过聘用专业的会计事务所、律师事务所、资产评估事务所组成并购专家组，对目标企业进行尽职调查，调查范围包括但不限于财务状况、产业技术专利、经营能力、未来收益能力方面。同时对于并购过程中的未尽事宜也可通过事先签订相关法律协议来明确法律责任。例如企业可以在协议条款中明确目标企业对于其所提供的资产合法性、有形与无形资产的合法权利范围及限制条件等事关合同条款的重要信息的告知义务及违约责任，以规避由此产生的财务风险。
由于财务报告的局限性，企业并购在进行尽职调查时，不能过分依赖被并购企业提供的财务报表来分析被并购企业的现状，而应当通过分析目标企业资产的质量和可用程度、全面清查目标企业的债务和盈利内容等方式挤出财务报表中的水分.将调整后的财务报表作为企业并购财务分析的参考依据。为了合理评估日标企业的价值，并购企业还应当对目标企业的债务人进行调查，剔除报表中的呆账、坏账和死账，将坏账准备、长期投资减值准备、存货跌价准备的计提比例和余额与实际发生情况进行比较，防止出现账面价值高于实际价值现象。并结合调查目标企业的往来账日、企业盈利能力会计政策的深入分析确保调整后报表数据的有效性。
企业在进行并购凋查时，一定要注意表外事项对目标企业估值的影响。如隐性成本、表外融资、债务转移、重大售后退货、应收账款抵借等没有在财务报表中反映的行为，这些行为也是引发财务风险的重要因素。另外并购企业在评估目标企业价值时，要合理估计并购后目标企业的人员安置尤其是高管人员的安排等重要表外资源的价值。
总之，企业在进行并购前，一定要做好全面调查，掌握真实、准确、全面的被并购企业信息，组成专家小组，通过事前充分准备来防范企业并购中的财务风险。
2.根据并购公司财务现状，选择最佳融资支付方式，减少企业并购财务风险
企业在进行并购时，要采用适当的估值方法，并采用恰当的融资支付方式，以实现优化资源配置减少财务风险的目的。日前的融资支付方式有现金支付、股票支付、混合证券支付、承担债务支付和杠杆收购支付。每一种支付方式都有其优缺点，关键是看其是否适合企业的现有状况，能否降低企业并购风险。要控制和防范企业并购活动的融资支付风险，并购企业就要以降低融资成本、控制财务风险为目标，结合各方面的实际情况合理设计融资支付方式。企业在设计融资支付方式的时候要充分考虑本企业融资能力、可供融资的渠道、融资成本、对税收及收益的稀释、公司负债结构、资产流动性比率等方面的影响。
并购企业在并购意向企业之前要综合评估公司自身的财务状况包括公司的现金流、资产负债、盈利能力等方面，考虑股本结构变化对股东权益的影响，通过并购后对公司企业结构和经营生产方面的影响分析，以及对目标企业并购后的人员安排等方面做出全面而细致的分析，结合融资方式采取最有利于公司发展的支付方式和支付时间安排，保证企业的资本结构的合理性并采取多种多样的融资方式提高融资弹性空间。
【关键词】海外并购 风险管理 流程管理
一、企业并购的定义
并购的内涵比较广泛，一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition）.兼并通常有两张意义，一种广义一种狭义。狭义上的兼并是指被兼并的公司在兼并之后不在存在而兼并方的公司继续保留。广义上的兼并一般指新设兼并，指多个（两个或者两个以上）的公司兼并，都不保留原公司而是新建立一家公司。
收购的核心则是对一家公司或者企业进行控制，主要的目的是企业的控制权。收购者一般可通过现金、股票、证券等完成收购，取得被收购方的企业控制权。收购是企业之间投资的主要形式之一。
由于收购和兼并的内涵非常接近，所以合称为并购。
二、企业海外并购的动因分析
（一）市场原因
随着企业的发展，生产力和创新力不断的进步，国内市场就已经趋向于饱和。竞争就是愈演愈烈，企业如果想极大化的获取利润，就必须要寻求海外并购拓展市场和提升技术。
众所周知，获利最大的方式就是垄断。理论认为，企业在垄断方面的程度越高，时间越长，可以获取的利益就越大。而海外并购则可以减少竞争对手，获取一定的垄断资本。
（二）管理引进
我国企业发展起步较晚，先进的管理理念和技术还不够成熟。进行海外并购可以快速的获取和了解国外的管理理念和管理技术，这样可以加快我国企业的核心能力的形成。
（三）技术支持
新技术的开发是一个漫长的投入过程，而我国在新技术方面的起步又太晚。自主研发很难追上国外企业。并购就成了一种较为方便的方式。
三、海外并购风险案例
企业进行并购的原因在哪里？因为并购可以实现1+1>2的概念。但由于各种原因，可能经常有来自中国的并购方和海外的被并购方之间存在着巨大的差异，导致并购不但没有实现1+1>2，甚至还出现了恶化（1+1
能否实现管理系统的有效整合，是中国企业海外并购的最严峻的问题。大批并购案例的失败都是由于整合不理导致的。这一局面主要是由以下三个原因导致的。一是文化差异，这种差异不仅仅是企业文化之间的差异，而是中西文化之间的差异与碰撞。二是管理语言的不一致，由于各种原因中外企业在经营管理中有很多术语都不一致，即使一致，很有可能被赋予的意义也不一样。语言带来的沟通障碍会出现误解和冲突。三是，经营管理模式的不同。中外企业会在经营理念，决策程序，财会制度等等很多方面有一定的差异。这些问题在并购整合之后会爆发出来。
四、海外并购风险规避与控制措施
海外并购固然有着巨大的利益，但中国企业应该保持一个清醒的头脑。面海外并购的巨大风险，至少要做到以下几点：
（一）慎重对待海外并购
首先，不否认部分企业的国内市场已经难以满足他们的需求，但大部分的中国企业的主要市场还是在国内。不要因为海外并购的巨大利益就让利益熏了心，做出难以承受的行为。
（二）寻求和培育一支高度专业化的并购团队
海外并购是一种非常需求专业化的行为，不管是并购过程中的谈判和收集并购信息方面还是并购之后的企业整合管理方面，都需要一支专业化极强的优秀团队。中国企业如果需要海外并购并取得成功，当务之急是加紧培育和储备优秀的人才。由于并购需要进行并购对象的搜寻、调查、评估已经并购过程中的谈判，而并购之后则需要跨国性的管理人才，能够有效的进行整合才是重中之重。
（三）构建高效、宽容的管理模式
俗话说得好，强龙难压地头蛇。要想并购成功，首先并购方就必须拥有一套出色的管理模式。一方面可以保证在并购过程中不会自乱阵脚，另一方面可以在较大程度上保留融合被并购方的企业管理模式。心急吃不了热豆腐，中国企业在并购海外企业之后，不要过度和暴力的去改变海外企业的的文化，应该循序渐进，慢慢筛选，选取海外企业文化中的精华，剔去糟粕。把精华文化融入中国企业文化当中，发展出属于自己的更加优秀完善的企业文化。
（四）要充分利用各种资源
由于海外并购的大规模发展。国际市场上出现了很多并购中介机构。这些机构一般有很多获取并购信息的渠道。而且善于是用各种评估方式和工具，熟悉各国的交易环境和国际交易准则，具有非常丰富的国际并购经验。中国企业在海外并购中有疑惑和困难应该善于利用这些机构来获取自己想要的信息。
五、结语
终上所述，中国企业的海外并购还有困难需要克服，必须要在各方面都准备充分才能在并购后的整合经营上取得成功，而且人才的培育和文化的发展也能使企业更加长远的发展。
参考文献
[1]郑才林.企业兼并中的资源整合管理研究.中国软科学，2001.
[2]胥朝阳.企业并购的风险管理研究.华中农业大学，2004.
关键词：并购重组；积极意义；经济活动
一、企业并购重组的概念
企业的并购重组有三种方式，分别为股权收购，资产收购以及债务重组
1.股权收购。股权收购指的是一个公司收购了其他公司的股权的这种交易行为。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合家企业和乙企业签订协议，甲企业收购乙企业50%的股权，甲企业给乙企业股东的对价为100万元银行存款以及甲企业控股的丙企业20%股权，甲企业收购股权后实现了对乙企业的控制。在该股权收购中甲企业为收购企业，乙企业为被收购企业。
2.资产收购。资产收购在会计学中的含义是一个企业对其他企业的资产进行收购而形成交易的这种经济行为，以甲乙两企业为例。甲企业与乙企业达成协议，甲企业购买乙企业经营性资产（包括固定资产、存货等）该经营性资产的公允价值为500万元，甲企业支付的对价为本公司20%股权、200万元银行存款以及承担乙企业100万元债务。在该资产收购中甲企业为受让企业，乙企业为转让企业。
3.债务重组。所谓债务重组，顾名思义，存在于债务人资金发生问题时所需要进行的重组。此时，债权人和债务人需要签订协议，达成一致协商，使得债权人对债务人所欠的债务进行一字儿退让和折中。以甲乙企业为例，甲企业因向乙企业销售产品而拥有乙企业20万元债权，合同期已届满，乙企业因经营不善无力还款，于是双方达成书面协议，同意甲企业的债权转为对乙企业拥有的股权，即属债务重组。
企业并购的意义
二、企业并购的积极作用
1.有利于企业降低经营风险
企业并购，可以通过增加公司产品的方式来分散风险，实行企业产品的多样化，企业融资渠道的多元化，从而达到降低公司的风险的目的。此外，如果公司单独开发一个新领域，需要花费大量的时间，投入大量的资金，寻找合适的销售渠道。而在这一过程中很多时候会导致企业产品生产销售脱节，风险成本较高。公司通过购并则可以避免这些风险。对于小公司来说，通过购并可以解决资金短缺问题，避免发生财务困难的风险。
2.可以更好地安排企业纳税筹划工作
企业并购重组是一个企业重要的经营方式，企业通过并购重组，丰富其生产经营活动，达到经营多样化的目的。在并购过程的进程中，会发生资产的转移，因此两类税收的问题也产生。企业并购中的纳税筹划，必须依据现行的相关税收法律制度，还要结合其发展趋势，统筹安排企业并购中涉税的活动，并设法谋取企业并购的最大税后收益，以期达到节约纳税额同时降低企业并购风险的目的，
三、企业并购的优势
企业的合并能够扩大企业的生产规模，从而形成一种规模效应，而规模效应带来的优势是能够将同一种资源进行更加合理的分配和利用，从而在一定程度上节约了成本，提高了企业的利润。合理的规模效应对于一个企业的发展是十分有利的，它能够将人力，物力，财力最大化的集中起来进行生产经营活动。一方面，大规模的集约化生产能够提高生产效率，降低管理成本。另一方面，规模经济能够使得企业内部的分工更加明确，对提高劳动生产率有着至关重要的作用。从这两方面看，企业合并的优势是十分明显的。但是如果企业之间的合并没有考虑到实际情况，出现了不合理的状况。此时企业的规模就不符合其发展条件，因此在企业合并之前就应充分考虑到市场因素，在市场条件下就企业进行合理的合并是有利于企业今后未来的发展的。从产出方面看，规模效应能够使得企业的产出增大，从而有机会占领更多的市场份额，当企业占领了一定的市场份额之后，企业的产量，销量，销售额都有大幅度提高，给企业贷了丰厚的利润。形成了投入-产出-再投入-再产出的良性循环。一个企业所拥有的资源指的是这个企业的人员，拥有的物资等等要素的总称。但是由于一般企业的资源并没有那么全面，受到资源的有限性影响，企业的生产也受到了一定的影响。在世界上，资源缺乏成为制约大多数企业发展的一个瓶颈。资源是一个企业赖以生存的必备条件，而企业合并能够更好的促进企业资源的共享。因此，如何充分利用社会上的存量资源，充分利用相关企业拥有的资源，充分利用和提高资源的使用效率和产出效率，实现企业间的资源优化配置、资源共享，进而形成强强联合则成为企业并购的又一主要动因。
四、总结
企业的并购重组能够为企业降低经营风险，提高企业的管理效率。因此，对于企业并购的研究具有着十分重要的现实意义。通过并购重组的三种方式，不同类型的企业能够找到适合本企业发展的并购方式。并通过并购行为达到企业利润的最大化。
参考文献：
[1]中国国际税收研究会.企业跨境重组与税收问题研究[J].中国税务出版社，2010（12）：56-58.
文献标志码：A文章编号：1009-4474（2016）02-0121-04
Abstract： The merger of enterprises tend to focus on the financial and operational risk of the target enterprise instead of tax risks in the M & A of hydropower enterprises. The hidden hazards of M & A was in the merger enterprise. Therefore， the merger enterprise must complete tax identification and examine the procedures to avoid the tax risk in the process of M & A. Meanwhile， the merger enterprise need to add tax problems into the framework for negotiation and include the circumvent clauses for contract risk into the results of the negotiations， so that they can reduce the potential tax losses in the merger of target enterprise.
Key words： M & A； hydropower enterprises； tax risk； M & A risk； risk identification； risk management
近年来，水电资源在整个发电行业的关注度越来越高，各大发电企业通过竞购水电资源来扩大市场份额以提升可持续发展能力。并购企业为了获取水电资源，往往不惜代价，忽略必要的税务审查程序，导致并购后涉税问题遗留较多。其主要原因，一是缺少必要的审查程序，按照国有资产管理委员会关于产权交易的规定，在企业并购中只有财务审计、资产评估等必要的程序，缺乏税务审查程序。二是并购企业在并购中只关注财务风险、经营风险等，对税务风险重视不够，没有引入税务专业机构和人员参与拟并购企业税务问题，所以给以后的经营埋下隐患。水电企业是较为复杂的一类企业，不但有已运营电站、在建电站项目，而且还可能有工程前期项目以及水电资源开发权；不但涉及运营资产税务问题，还涉及在建项目以及前期项目税务问题。传统的财务审计不论是技术要求和工作范围都难以满足并购企业税务审查的要求，需要采取专门的税务审查程序来揭示目标企业税务风险，从而避免并购中的税务风险。
一、并购中的税务风险及税务风险的识别
并购是企业通过现金或股权方式收购其他企业产权的行为，实质上是控制权的让渡〔1〕。并购完成后目标企业的权利义务将转移给并购者，目标企业蕴含的风险也同时转移到并购方。因而，在并购中对风险的研究一直是一项重要的内容。常建坤、李时椿，王迪、赵冰认为，在并购中风险主要分为投资分险、经营风险、文化整合风险、市场缺陷、信息不对称风险、产业政策风险，提出在我国规避风险的手段在于政企分开、谨慎选择目标企业和风险预估〔2～3〕。陈玲提出了并购中财务风险的概念，从融资、支付方式和企业目标价值评估等方面，对财务风险进行了分析，提出建立合理的估计体系〔4〕。在风险的识别和测评上，初叶萍、胡艳针对企业并购中的风险问题提出了识别和决策初步框架设计〔5〕。梅世强、朱锐采用层次分析法，建立了并购分析的模糊评价体系〔6〕。王晓梅、唐飞通过对并购企业文化的影响因素进行了识别和分析，为决策提供了建议〔7〕。然而，不管是学术研究，还是实践中人们多关注并购项目的整体风险判断，而对项目操作过程中的税务风险很少涉及，也正因为对税务风险的忽视，可能给并购企业带来巨大的损失。
税务风险是指由于税收制度和企业纳税义务的存在，而导致企业未来遭受损失的可能性〔8〕。主要包括两方面：一是企业的涉税行为不符合税收法规的规定，从而面临补税、罚款、加收滞纳金、刑责以及声誉损害等风险；二是企业经营行为适用税法不准确，没有用足、用活有关税收政策，多缴税款，承担了不必要的税收负担〔9〕。而在企业并购中主要是避免第一方面的风险，这方面的税务风险产生的原因有两种情形：一是主观故意，企业为追求利益最大化故意违反税法而产生的税务风险，二是企业缺乏税务知识和技能而导致的税务风险。但不管哪一种情形都会随着并购的完成，产权的转移，目标企业风险将转移到新并购企业中，新的经营者将承担相应的法律后果。从根本上说，并购过程中的税务风险主要来源于信息的不对称〔10〕，因而在企业购并中消除信息不对称，识别和规避税务风险带来的隐患，是企业购并中必不可少的一环。
按照税务风险产生的原因和影响因素，可以从内外两方面进行识别。
1.税务风险内部识别
税务风险产生的内部因素主要包括企业经营理念、风险管理业务流程、税务管理职能部门设置、管理人员素质、职业道德等。一般地，对于具有良好的企业经营理念和战略发展规划的企业，有着完整的公司治理结构和风险控制机制的企业，不容易产生税务风险；具备良好的企业伦理道德和经营业绩的企业也可能不会出现不良的税务行为〔11〕，企业风险较小。反之，则风险较大。在实践中，我们可以采用企业诊断方式对风险进行评估〔12〕，识别方法有：流程测试、对比分析法等。
2.税务风险外部识别
税务风险产生的外部因素主要是环境因素，如国家经济形势和产业政策、市场环境、股东的实力以及持有企业股权的动因等。一般地，外部因素的变化可能会导致经营者对继续经营信心的变化，或者是企业经营者因其他某种目的而转让股权，从而可能会导致税务风险。从风险识别上，我们可以从目标企业转让股权的动因、企业股权的变动情况、股东经济状况、目前纳税状态、有无受到处罚等进行外部识别。重点在于：目标企业持有水电资源的目的、交易的原因，从而判断目标企业对待涉税事项的主观态度，即是否会通过交易实现税务风险的转移。识别方法主要有：尽职调查法、预警控制〔13〕等。
二、水电并购中税务风险的识别与控制
税务风险管控就是要通过一定的手段和程序将目标企业的税务风险进行识别、计量和处置，以求将未来的损失降到最小程度。按照税务风险识别理论，我们可以采用尽职调查方式，判断目标企业转让企业的目的和影响因素，通过流程测试来审查目标企业的税务风险控制程序，通过模糊评价体系来判别目标企业出现税务风险的概率和风险点〔14〕，为我们在交易中管控税务风险打下了基础。在交易实践中，可以通过以下途径实施风险控制。
1.通过税务尽职调查，识别税务风险
主要从目标企业的性质、投资方背景、持有目标企业的目的、产权交易状况、纳税状态以及企业是否受到税务机关的处罚等，判断税务风险的概率和可能性。
2.对目标企业进行税务清算
通过聘请中介机构或其他专业人员对目标企业并购日的税务状况进行清算。目的是全面了解目标企业税务状况和风险大小，对存在争议部分进行风险列示。
3.与税务部门进行沟通
税务问题不但政策性强且违法代价巨大。随着交易的完成税务风险将随即转入新企业，在交易中与当地税务管理部门沟通是必不可少的步骤。主要目的是掌握当地税务管理部门对目标企业纳税管理的认可程度，并购后对于目标企业的税务问题的补救措施和可能性进行判断。
4.将税务问题纳入谈判框架
在全面掌握目标企业的税务状况且清算完毕后，可以将目标企业涉税事项以及由此而导致的风险纳入并购谈判，并将谈判结果纳入合同风险规避条款，从而减少并购方因接受目标企业而可能承担的税务损失。
三、案例分析
目标企业为一家民营水电企业，至并购日已从事流域水电开发8年时间，拥有水电开发容量40万千瓦，其中在建电站2个，前期项目一个，未开发资源点3个。该项目的并购方为一国有企业，拥有强大的经济实力。并购方按照国家规定的相关程序履行了项目立项、法律尽职调查、财务审计、资产评估等程序并在上级批复后最终完成了收购工作。本项目最大的亮点是实施了目前大多数企业都没有采用的税务清查程序，将涉税事项引入谈判，最终从交易价款中成功扣除涉税款项1000万元，大大降低了税务风险。
1.对目标企业涉税风险的评估
为综合评估项目公司税务风险，并购中并购方实施了税务尽职调查程序。通过调查发现，该民营企业持有目标电站的目的是拟通过股权转让来获得增值收益，存在税务风险的主观诱因。目标企业法人治理结构不健全，没有良好的风险控制体系，财务部门配置不完善，没有专门的税务管理人员，客观上存在较大的税务风险。按照风险管控程序，经专家评议结果，该企业存在较大税务风险，需要对其进行专项税务清算。因而在并购过程中，并购方启动税务清查程序，引入了税务中介机构对目标企业进行税务清查。
2.税务风险清查状况
税务师事务所介入后，主要做了几方面工作：一是全面列示目标公司应纳税税种，并按照税法要求进行了清算；二是列示全部争议税务事项；三是列示所有税务风险并对风险影响数进行了计算。经过税务风险清算，目标企业的风险主要表现在：税种不全、纳税不足额和不及时、票据不规范、税务支撑文件缺失等四个方面。
（1）税种不全的风险。按照税法的相关规定，企业的一切经济活动均应该按照税法的规定进行税务申报和纳税。目标企业属于民营企业，且财务机构不健全，人员素质和水平不高，对于经济业务中涉税项目基本上没有进行核算，再加上目标企业本身的避税心理，导致纳税税种不全的情况。比如：用于抵付设计费的车辆没有按照视同销售的原则进行增值税及有关附加税的计提和缴纳；目标企业投资理财获得的收益没有按照税法规定进行税务核算；印花税、契税未计提和缴纳等。纳税税种不全或者财务上没有对涉税业务进行核算，一方面影响目标企业应承担的债务金额，另一方可能因没有及时缴纳税款造成滞纳金或者处罚。
（2）纳税不足额和不及时的税务风险。从税务调查报告看，涉及目标企业纳税不足额的主要有个人所得税、耕地占用税等。根据《税收征管法》、《财政部国家税务总局关于耕地占用税平均税额和纳税义务发生时间问题的通知》之规定，目标企业存在补交纳税金、罚款等风险。
（3）票据不规范的税务风险。票据不规范是目前水电收购中面临的主要问题，假发票、鸳鸯票、白条、发票内容与经济业务不一致等常见。主要原因是：一方面原业主单位对发票管理不重视，导致发票的取得不规范。另一方面水电企业一般处于山区，当地经济落实，很多单位无法出具规范发票。特别是在移民安置、村民农作物补偿等方面票据更是五花八门，金额巨大。从税法的角度，这些票据都不能作为入账和抵税的依据，将直接引发未来的税务风险。
（4）税务文件缺失的风险。水电基建企业由于没有利润形成，不会涉及企业所得税问题，从而忽视了基建期间交易行为和交易支撑文件对未来所得税的影响：一是可抵扣材料、设备费用没有按要求获得增值税专用发票并进行认证，从而在经营期失去抵扣收益。二是无合同交易，直接采用现金结算，不但违背现金结算管理规定，同时也带来税务风险。三是目标企业为了达成转让交易，在处置非电力业务时，随意签订合同，在会计处理上虚增成本直接冲抵利润，并据此计算交易所得税，缺乏足够的文件证明交易价格的公平性。从税务角度看，交易价格的高低将直接影响应纳所得税额的多少，没有备案或不被认可的交易可能加大了税收付出的风险。
3.涉税问题的解决方案
（1）理清目标企业税务情况。要规避税务风险必先理清目标企业涉税业务，做好税务清查是整个并购工作的重要一环。税务清理应根据水电企业的特点和企业实际经济业务发生情况来确定清查方案。一是要弄清企业有哪些税种，各种税负的比例；二是找纳税的合法依据，为涉税业务谈判做准备；三是要找出各种税费的实际缴纳情况和应该缴纳的金额；四是要找出影响税费的原因及其影响；五是对清理的结果进行分类整理，并根据影响程度进行判断，为下一步处理税务问题提供依据。该项工作可以由并购方自行完成，也可以通过聘请中介机构完成。从并购的公平、公正，专业、权威性的角度，一般由并购双方共同聘请中介机构完成，以避免在下一步处理中引发异议。
（2）将税务问题纳入谈判。谈判主要解决两个问题：一是通过谈判解决现实税负问题，通过前面的清查、分类整理后形成了现实缴付金额，在交易价款中予以扣除，或者由转让方补偿给目标企业。二是通过谈判分担税务风险，如因为涉税文件和证据不齐备，没有及时进行税务申报或缴纳而可能导致的滞纳金、罚款等要通过谈判进行分担，并尽量减少并购风险。本案例提出了两种思路，一是通过税务机关直接对目标公司进行税务清算，然后根据税务部门出具的清算报告进行税务清缴，从而一次性解决税务问题。二是利用中介机构报告，双方对涉税问题进行友好谈判，从而化解并购方风险。案例企业采用了第二种方式，虽然谈判异常艰苦，但最终达成了从交易款中扣减1000万元的良好成果。
（3）运用法律条款来规避税务风险。并购工作是一个复杂系统工程，很多“隐蔽工程”不是一下就能全部揭示出来，法律条款将为并购方规避风险提供最好的保证。在合同的签订中对于税务风险问题要进行专门的约定，必要时可以采用预留保证金的方式，为收购中存在的税务风险提供足够的保证。
(一)企业并购
企业并购(M&A)，即企业之间的兼并与收购行为。所谓企业兼并，通常有广义和狭义之分。狭义的兼并指企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业丧失法人资格，并获得它们的控制权的经济行为，相当于公司法中规定的吸收合并。而广义的兼并是指在市场机制的作用下，企业通过产权交易获得其他企业产权并企图获得其控制权的行为。广义的兼并除了包括吸收合并外还包括新设合并和其他产权交易形式。而所谓收购则是指对企业的资产和股份的购买行为。收购和广义兼并的内涵非常接近，因此经常把兼并和收购合称为并购。并购实际上包括了在市场机制的作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的所有产权交易活动。
(二)企业并购的财务风险
企业并购的财务风险，是指在一定时期内，为并购融资或因兼并背负债务，而使企业发生财务危机的可能性。从风险结果看，这的确概括了企业并购财务风险的最核心部分，即“由融资决策引起的偿债风险”。但从风险来源来看，融资决策并不是引起财务风险的唯一原因，因为，在企业并购活动中，与财务结果有关的决策行为还包括定价决策和支付决策。从公司理财的角度看，企业并购的财务风险还应该包括“由于并购而涉及的各项财务活动引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性”。即企业并购的财务风险应该是指由于并购定价、融资、支付等各项财务决策所引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性，是并购价值预期与价值实现严重负偏离而导致的企业财务困境和财务危机。
二、企业并购中常见的风险类型
(一)财务风险
指企业并购往往都是通过杠杆收购方式进行，这种并购方式必然使得收购者负债率较高，一旦市场变动导致企业并购实际效果达不到预期效果，将使企业自身陷入财务危机。
(二)报表风险
指目标企业有可能故意隐瞒损失信息，夸大收益信息，对很多影响价格的信息不作充分、准确的披露，直接影响并购价格的合理性，从而使并购后的企业面临着潜在的风险。
(三)评估风险
企业并购需要对目标企业的资产、负债进行评估，对标的物进行评估。但是评估实践中存在评估结果的准确性问题，以及外部因素的干扰问题。
(四)合同风险
目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严，或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况，而这些合同将直接影响到买方在并购中的风险。
(五)诉讼风险
目标公司没有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况，那么诉讼的结果很可能就会改变诸如应收账款等目标公司的资产数额。
(六)其他风险
由于企业每起并购所涉及的环境与问题各不相同，因此，不同的并购可能会遇到各种特殊的风险。除上述几种常见的风险外，企业并购中还须予以注意的风险有政府风险、社会风险、第三方攻击的风险、不可抗力风险等。
三、企业并购财务风险产生的原因
(一)信息不对称
在并购活动中，科学地估算目标企业的价值，确定双方均能接受的合理价格是并购活动成败的关键。价值评估的准确程度取决于并购企业所用信息的质量。但交易过程中，并购企业与目标企业处于信息不对称地位。难以掌握目标企业全面具体的信息。许多并购方缺乏全面细致的史前调查。在信息不充分的前提下盲目做出并购决策，导致估价风险的产生。
(二)评估方式落后
在国内的企业并购活动中，目标企业价值评估方式仍处于较为落后的水平。多数企业往往依目标企业提供的财务报告为主，在其提供的账面价值信息基础上进行简单的调整得出评估价值。但财务报表信息本身存在着固有的缺陷，不能急时的、充分的、全面的披露所有重大信息。并且，国内企业财务报告普遍存在信息披露不充分及虚假信息的问题。对于财务报表的过分依赖导致了并购企业的估价风险。
(三)支付方式不当
支付方式选择是并购活动的重要环节，企业应充分考虑交易双方资本结构，结合并购动机选择合理的支付方式。当前国内企业并购活动中多以现金支付或承担债务方式为主。在企业融资渠道不畅、资产负债率较高的前提下，上述两种支付方式将使企业在并购后承担过重的财务负担，降低资本安全，从而导致偿债风险的产生。
(四)融资方式的选择
并购活动中，企业的融资方式与支付方式相互关联，是并购活动成败的关键。鉴于融资行为对企业资本结构的影响重大，企业应根据并购动机和双方资本结构合理确定融资方式。国内企业融资渠道单一，股权性筹资较为困难，多以债务性筹资为主。加之支付方式多以现金支付和债务为主，经常会出现融资危机。
四、企业并购过程中可能出现的财务风险
(一)并购中目标企业价值评估的风险
并购双方企业价值的评估是企业定价的基础。如果对企业并购双方的价值评估，即资产价值和盈利价值等方面的评估稍有不慎，就有可能使主并方因出价过高、并购成本过高，超过自身的承受能力，从而造成资产负债率过高，并购双方企业不能实现预期盈利，使企业陷入财务危机。并购双方企业的估价取决于并购企业对未来收益的大小和时间的预期。对并购双方企业的价值评估可能因为预测不当而不够准确，由此产生并购双方企业的估价风险。而在实际并购活动中，对目标企业价值评估不准确的可能性很大。
(二)并购支付方式选择不当引起的财务风险
1.现金支付引起的风险
现金支付方式所带来的主要风险是流动性风险。流动性风险在采用现金支付方式的并购企业中表现得尤为突出。由于采用现金收购的企业首先考虑的是资产的流动性，流动资产和速动资产的质量越高，变现能力就越高，企业越能迅速、顺利地获取收购资金。这同时也说明并购活动占用了企业大量的流动性资源，从而降低了企业对外部环境变化的快速反应和调节能力，增加了企业的经营风险。如果自有资金投入不多，企业必然采用举债的方式，通常目标企业的资产负债率过高，使得并购后的企业负债比率和长期负债都有大幅上升，资本的安全性降低。若并购方的融资能力较差，现金流量安排不当，则流动比率也会大幅下降，影响其短期偿债能力，给并购方带来资产流动性风险。
2.股票交换引起的风险
股票交换是指以并购方股票替换目标企业的股票，即以股换股。这种支付方式有可能会稀释股权和每股收益，而且由于新股发行成本高，且手续繁杂，会引来投机者的套利，使并购双方遭受损失。如香港玉郎国际漫画制作出版公司并购案，其领导层通过多次售股、配股集资，进行证券投资和兼并收购，这一方面稀释原有股权，另一方面也为其资本运营带来风险，最终导致玉郎国际被收购。
3.杠杆支付引起的风险
杠杆并购是并购方以目标企业的资产作抵押，向银行借款，并购成功后用生产经营活动中产生的现金清偿贷款。此方法必然要实现很高的投资回报和稳定的现金流入才能完成。否则，收购公司可能会因为不能按时支付并购款，负债比例过高，付不起本息而破产倒闭。
(三)融资风险
并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金，保证并购的顺利进行，如何利用企业内部和外部的资金渠道在短期内筹集到所需的资金是关系到并购活动能否成功的关键，并购对资金的需要决定了企业必须综合考虑各种融资渠。如果企业进行并购只是暂时持有，待适当改造后重新出售，这就需要投入相当数量的短期资金才能达到目的。这时可以选择资本成本相对较低的短期借款方式，但还本付息的负担较重，企业若届时安排不当，就会陷入财务危机。如果买方是为了长期持有目标公司，就要根据目标企业的资本结构及其持续经营的资金需用，来确定收购资金的具体筹集方式。并购企业应针对目标企业负债偿还期限的长短，维持正常的营运资金，使投资回收期与借款种类相配合，合理安排资本结构。比如用短期融资来维持目标公司正常营运的流动性资金需用，用长期负债和股东权益来筹集购买该企业所需要的其他资金投入，在并购企业不会出现融资危机的前提下，尽量降低资本成本，力求资本结构的合理性。
五、企业并购财务风险的控制途径
(一)改善信息不对称状况，采用恰当的收购估价模型，合理确定目标企业的价值，以降低目标企业的估价风险
1.改善获取信息的质量
财务会计报表是被并购企业所提供信息的核心部分，因此，并购企业在并购前取得详尽真实的财务会计报表是并购企业在对被并购企业未来收益能力做出预期前的必要步骤。在实际操作中，应该特别重视并购中的尽职调查。并购中的尽职调查包括资料的搜集、权责的划分、法律协议的签订、中介机构的聘请，它贯穿于整个收购过程。
2.采用不同的价值评估方法对同一目标企业进行评估，可能会得到不同的并购价格
企业价值的估价方法有贴现现金流量法、账面价值法、市盈率法、同业市值比较法、市场价格法和清算价值法，并购公司可根据并购动机、并购后目标公司是否继续存在以及掌握的资料信息充分与否等因素来决定目标公司的合理评估方法，合理评估企业价值。
3.主并企业可以综合运用定价模型确定并购价格
如将运用清算价值法得到的目标企业价值作为并购价格的下限，将现金流量法确立的企业价值作为并购价格的上限，然后再根据双方的讨价还价在该区间内确定协商价格作为并购价格。
(二)谨慎选择目标企业降低支付风险
目标企业的选择是并购成功的首要环节，在选择过程中应该严格按程序进行。为了减少并购可能产生的风险与损失，并购方在选择并购目标企业时，更需要对目标企业的外部环境和内部情况进行审慎的调查与评估，从中发现对企业有利和不利的情况。尤其是对一些可能限制并购进行的政府行为、政策法规等潜在的风险进行评估。具体从外部环境看，影响企业经营的主要因素有政治、经济、法律、技术、社会等因素；从内部情况看，要重点观察目标企业的综合竞争力、市场前景、盈利能力等。在并购之前，应通过以上严格的调查分析，选择最适合企业合并的企业，制定一套可行的并购策略。
(三)拓展融资渠道，保证融资结构合理化。
企业在制定融资决策时，应视野开阔，积极开拓不同的融资渠道。并购企业可以结合自身能获得的流动性资源、每股收益摊薄、股价的不确定性、股权结构的变动、目标企业的税收筹措情况，对并购支付方式进行结构设计，将支付方式安排成现金、债务与股权方式的各种组合，以满足收购双方的需要来取长补短。
(四)创建流动性资产组合，加强营运资金管理，降低流动性风险
由于流动性风险是一种资产负债结构性的风险，必须通过调整资产负债匹配，加强营运资金的管理来降低。但若降低流动性风险，则流动性降低，同时其收益也会随之降低，为解决这一矛盾，建立流动资产组合是途径之一，使流动性与收益性同时兼顾，满足并购企业流动性资金需要的同时也降低流动性风险。
总而言之，随着现代经济的高速发展，企业发展的规模化和集团化的趋势，企业并购在企业发展道路中不可避免，因此在并购过程中出现的最重大的财务风险更应该引起人们的足够重视。因为它是企业并购成功的关键，关系着企业兼并后能否达到预期经营的效果。因此，我们应该充分认识企业并购中的财务风险并加强对其控制。
参考文献：
[1]田进.兼并与收购[M].北京：中国金融出版社，2000.
[2]陈共荣等.论企业并购的财务风险[J].财经理论与实践.2002(3).
[3]邬义钧.企业兼并及美国企业五次兼并浪潮的启示[J].中南财经大学学报，2000(1).
[4][美]费雷德.威斯通.兼并、重组与公司控制[J].经济科学出版社，1998.
[5]李晓帆.现阶段我国企业并购的风险与对策[M].2004(07).
[6]王敏.企业并购风险及其避让[M]经济科学出版社，2005.
[7]郭永清.企业兼并与收购实务[M].大连：东北财经大学出版社，1998.
[8]邹捷.企业并购财务风险分析与防范[J].2006(30).
摘 要 企业并购重组,在西方己有一百多年的历史了。而在我国虽然刚刚开始发展不久,但是随着我国加入WTO和我国国内企业的日益壮大,我国企业走出去的势头已经不可避免。中国目前处于并购市场发展的初级阶段,而国内企业海外并购更是刚刚起步,既受缺乏经验,又受并购风险多样,整合困难等因素的困扰。
关键词 海外并购 并购机遇 财务风险
一、研究背景及意义
中国企业首次大体量海外资源并购出现在2005年。以中海油并购优尼科为代表的中国企业,彼时表现出严重的经验不足,对资源的“贪婪”程度也远不及2009年。此后4年时间里,受中国需求影响,全球大宗商品市场持续大幅上涨。2008年全球并购交易总值已较2007同期下降36%,全年并购交易总金额为2.85万亿美元。从全球范围回顾2009年,当时美国次贷危机引发的国际金融市场剧烈动荡,波及许多国家,影响持续加剧,进而带来了全球经济危机的深入,世界经济前景不容乐观。从而导致2010年全球并购将延续2009年全球经济危机带来的信贷和杠杆收购融资困难,进一步呈现出缩减加剧的态势,2010年全球并购交易额将跌至2万亿美元,下跌30%,创下近六年来的最低水平。
中国企业难得机遇与全球并购市场相反的是,2008年中国的交易值却仍然上涨达36%,达到1670亿美元。中国占据了全球并购案的6.9%,较2007年增长一倍。另外,国内企业的海外并购值较去年同期增长74%,达到了490亿美元。此外,金融危机的爆发带给了中国企业在海外并购领域的最大机遇。据报告统计,截止2009年11月,中国企业完成的并购总数约298宗,创历史记录。
不得不承认,这归功于,在过去两年多时间中,被金融危机放大了的中国企业的资金优势。随着经济形势趋于乐观,这样的光环正在渐渐褪去。但是,中国在1999年提出并持续至今的“走出去”战略仍将持续,且跨境并购将逐渐成为“常规事件”。且企业海外并购的成功率在过去的五年中,有了突破性进步。报告涉及的2004年至2009年金额超过5000万美元之交易中,成功完成的交易数量(172宗)失败或中途放弃的交易数量(22宗)。金融危机给了中国迅速解决问题的机会,中国并购战车在过去几年并非无往不利,期间的遇挫、迷茫、错失的沮丧、偶得的惊喜,以及历练之后的顿悟,都是中国商业史最具磨砺价值的章节。
这篇小论文旨在通过粗浅分析中国企业海外并购中存在的重点财务风险,提出一些针对可行有效的对策。为尝试建立一套理性、系统、可持续发展的并购运作模式,作出一点贡献,帮助中国企业提高海外并购的成功概率。
二、并购及并购风险相关概念
狭义的企业并购就是企业兼并和企业收购的统称,在西方,两者按惯例联用为一个术语――Meger&Aequisition,简称M&A。兼并泛指两家或两家以上公司的合并,原公司的权利和义务由存续或新设公司承担,一般是在双方经营者同意并得到股东支持的情况下,按法律程序进行合并。兼并具有两种形式:吸收合并和新设合并。吸收合并是指一家公司和另一家公司合并,其中一家公司从此消失,另一家公司则为存续公司。新设合并是指两家或两家以上公司合并,另外成了一家新公司,成为新的法人实体,原有的公司不再继续保留其法人地位。
与企业兼并中法人地位必然变动的情况不同,企业收购(Acquisition)是指一家公司通过购买目标公司的全部或部分股份或资产,以控制该目标公司的行为,收购行为完成后,目标公司的法人地位并不消失。根据收购内容的不同,企业收购又可以分为资产收购和股权收购两类。其中,资产并购通过协议购买目标公司的特定资产以达到控制目标公司的目的;股权收购则通过股权转让的方式,购买目标公司的股份,达到对目标公司控股的目的。
顾名思义,“海外并购是指涉及两个或两个以上国家或地区的企业间的兼并与收购。”它是国内并购在国际间的自然延伸。提出并购的企业通常是占有优势的企业,被称为“并购企业”或“母国企业”;而被意图并购的企业称为“东道国企业”或“目标企业”。
海外并购同企业并购一样也分为海外兼并和海外收购,海外兼并也分为海外创立兼并和海外吸收兼并,海外收购则根据收购对象的身份不同分为收购东道国的当地企业和收购东道国的外国附属企业,收购东道国的外国附属企业的主要做法是:在己经存在的外资合资企业中,外方的母公司通过增加投入资本来稀释东道国方面的股权,从而获得对合资企业的经营控制权。外方由合资参股变为合资控股。除此之外,外方有时还会将东道国方面持有的股份全部买下,使目标企业成为完全的独资公司。
企业并购风险广义上是指由于企业并购未来收益的不确定性,造成的未来实际收益与预期收益之间的偏差;但在本文中主要研究是狭义的财务并购风险,是指企业在实施并购行为时因为并购金融工具或汇率所遭受损失的可能性。
企业并购风险是指企业在并购活动中不能达到预先设定的目标的可能性以及因此对企业的正当经营、管理所带来的影响程度。一般包括:(1)并购失败,即在企业经过一系列运作之后,并购半途而废,使得企业前期运作成本付诸东流;(2)并购后企业的赢利无法弥补企业为并购支付的各种费用;(3)并购后企业的管理无法适应并购后企业营运的需要,从而导致企业管理失效或失控,增加企业的管理成本。研究并购风险就是研究并购过程中这些环节的不确定性因素及其影响力,以及由此导致并购失败的可能性。
三、海外并购中的财务风险
可以说最近5年来,中国企业进行海外并购的案例每年都在递增,并购规模也在逐步扩大。但也毫不夸张地说,在过去5年中,中国企业始终在海外并购的道路上蹒跚而行,即便是成功完成的交易也不乏曲折经历。次贷危机深化之后,一些中国企业发现,原来很多遥不可及的并购目标忽然触手可及,收购价格变得越来越有诱惑力。这些中国企业海外“抄底”的冲动再次被激活。然而在中国企业对于海外并购的跃跃欲试中,复杂而多样的风险对并购的成功带来了许多不确定性因素。
资产评估和投资回报是海外并购的核心,而中外财务会计制度的差异、投资回报预测假设条件可能存在的缺陷、有形与无形资产的定价、涉税风险及其他未登记风险、融资成本等可能对此造成意想不到的影响。
1.融资风险及融资结构风险
融资风险主要是指与并购资金保证和资本结构有关的资金来源风险,具体包括资金是否在数量上和时间上保证需要、融资方式是否适合并购动机、债务负担是否会影响企业的正常生产以及经营状况等。融资风险主要表达形式是债务风险。它来源于两个方面:收购方的债务风险和目标企业的债务风险。
2.企业价值的评估风险
企业价值评估风险即对目标企业的价值评估可能因预测不当而得到不够准确的评估的可能性。目标企业价值评估风险产生的根本原因在于并购双方之间的信息不对称。在定价中可能接受高于目标企业实际价值的收购价格,导致并购企业支付更多的资金或以更多的股权进行置换,由此可能造成资产负债率过高以及目标企业不能带来预期盈利而陷入财务困境。
3.支付手段风险
支付手段不仅影响并购交易的实施和完成,还影响到交易完成后对目标公司的整合和后续经营。通常,目标公司股东在确定是否接受对方提出的支付方式时,会着重考虑下列因素:收入、税收和对被收购公司控制权的丧失。
我国现阶段企业并购中,并购支付方式主要有现金支付、股票支付、承担债务、债转股支付和无偿划拨。并购支付方式的选择对企业现金流、资本结构和控制权等都会产生影响,如选择不当,会造成现金短缺、资金结构失衡、控制权被严重稀释等一系列风险。
四、加深并购认识并改善融资环境
若能在海外并购前充分调研,制定出谨慎细密的计划并逐步实施,相信中国企业是可以化解财务风险的。一方面,做好收购的前期准备,广泛地收集被收购企业所在产业和国家的相关信息,充分调研,利用智囊做好评估论证,客观判断其真实价值,再依据本公司的战略、财务现状,设定并购资金的底线。另一方面,也可以选择适当的并购策略,列入不一定非要采用完全收购或控制绝大部分股权的方法,可以采用成立合资企业的方式,设定一个过渡期,在过渡期中充分利用被收购方的品牌、销售渠道、知识产权等资产,如果过渡期经营效果良好,则逐步购买这些资产,控制剩余的股份,如果不尽人意则可以考虑退出,不至于产生太大损失。
此外中国企业现有的间接融资和直接融资渠道不多,企业融资能力不强,因此必须采取措施扩展企业融资渠道,提高企业融资能力。这方面可以采取的措施有:(1)积极推进并购企业与金融机构的股权渗透,组成大型跨国企业,参与海外并购活动;(2)国家应通过各种财政优惠措施,鼓励创立各种行业或区域性的海外投资基金。在提高监控水平的前提下,允许证券公司、商业保险资金、社会个人资金等全方面进入海外并购融资领域;(3)可通过财政贴息等措施,以优惠的利率为项目提供长期信贷或境外融资担保。
五、国内企业海外并购的前景
诸多迹象显示中国经济实力呈持续增长姿势,其中一个现象就是寻求在海外收购资产的中国公司的数量急剧增长。2009年当发达经济体仍然在全球金融危机的泥沼中举步维艰时,中国公司进行海外收购的数量却创下了新的历史记录。
普华永道并购部提供的报告显示投资者渐涨的信心及以中国国内消费为主导的稳健经济增长为并购活动的持续繁荣提供了坚实的基础,预计2010年全年中国境内并购数量较2009年将有超过20%的增长。同时有迹象显示,境外战略投资者可能将于2010年的第二季度开始以更大的交易量和更高的交易额重返中国并购舞台,释放其对中国并购目标压抑已久的巨大兴趣。
关键词：风险企业 PE投资 风险企业培育
PE运作流程分为五个步骤：一是组建PE投资公司募集资金；二是通过项目筛选购买公司股权；三是进行投资方案设计；四是风险企业培育增值；五是选择合适的渠道实现股份退出获利。本文仅就风险企业如何培育增值，需要经过哪些阶段，采取何种对策和方法等进行深入的研究，以便提出自己的见解和结论。
风险企业培育概念
风险企业培育是指风险资本通过注入资金、技术、人才及其管理经验，使各要素通过优化组合达到最佳匹配而发挥最大效用，推动企业价值链的各环节不断增值，进而通过股权转售退出，实现资本增值的过程。风险企业犹如土地，瓜豆就是风险资本，而风险资本家就是农夫，只有把各生产要素有机的结合，经过辛勤的耕耘，才能结出丰硕的果实。
风险企业培育流程
通常情况下，风险企业的培育流程包括四个阶段，即PE注资—风险企业整合改制—价值链增值—PE退出。
（一） PE注资
PE注资主要有两种方式：一是参股注资，二是并购注资。购买资产主要有优先股股权、普通股股权和可转债债权等。
具体地说，参股注资就是通过持有某一企业一定数量的股份，从而获得部分或全部控制权的方式；而并购注资就是通过兼并或收购方式来获得企业部分或全部控制权的方式。两种注资方式各有千秋，要依据PE投资家的资本实力、团队管理水平、历史经验及目标企业的接受程度来确定。如国内弘毅专注并购投资，鼎晖更多是成长性投资；弘毅重视控股权，鼎晖更多是参股投资。虽然二者注资方式各异，但都取得了骄人业绩。
（二）风险企业整合改制
风险企业整合改制主要通过以下几方面的整合来实现：
首先，对制度的整合。整合过程中主要涉及的是对赌协议的应用。对赌协议就是收购方（投资方）与出让方（融资方）在达成并购或融资协议时，对于未来不确定情况的一种约定。若约定的条件出现，收购方可以行使一种权利；若约定的条件不出现，则出让方行使一定的权利。对赌协议实际上就是期权的一种形式，通过条款的设计，对赌协议可有效保护投资人的利益。在我国资本市场中，对赌协议还没有成为一种制度设计，未被经常采用，但在国际企业对国内企业的投资中，广泛采用了对赌协议。
其次，规范管理和人力资源整合。主要指对企业的管理理念和人力资源的使用做调整，引导企业各成员的目标与企业目标靠近。彼德·德鲁克在并购成功的五要素中指出，公司高层管理人员的任免是并购成功与否的关键所在。风险企业整合改制能否成功，很大程度上取决于能否有效整合双方的人力资源。整合过程中应注意人力资源的稳定、培训策略和激励策略。
另外，要不失时机地进行企业文化整合，不仅使企业建立起现代企业制度，而且使企业的业务流程得到重组和再造。企业文化整合就是指有意识地对企业内不同的文化倾向或文化因素通过有效地整理整顿，并将其结合为一个有机整体的过程，是文化主张、文化意识和文化实践一体化的过程。经过文化整合，企业将会以全新的体制，全新的理念和全新的生产技术方式、管理模式和管理手段，赢得市场竞争优势，使企业的绩效取得突破性提高。
最后，财务支持就是对所选定的风险企业的财务制度体系、会计核算体系进行整合，便于统一管理和监控。我们知道，企业并购的目标是通过核心能力的提升和竞争优势的强化创造更多的新增价值。财务整合是企业并购的一个重要方面，运用财务整合理论，建立一套健全的高效的财务制度体系，是有效实施并购企业管理整合的重要保证之一。
（三）价值链增值
所谓价值链管理，就是探讨如何将企业的生产、营销、财务、人力资源等方面有机整合起来，做好计划、协调、监督和控制等各个环节的工作，使它们形成相互关联的整体，真正按照链的特征实施企业的业务流程，使得各个环节既相互关联，又具有处理资金流、物流和信息流的自组织和自适应能力，使企业的供、产、销形成一条密切联系的“链”—价值链。对于企业的经营来说，价值链增值是关键的一部分，那么如何才能使价值链的各个部分增值呢？
价值链管理要求企业重新审视自己所参与的价值过程，从功能与成本的比较中，研究在哪些环节上自己具有比较优势，或有可能建立起竞争优势，集中力量培育并发展这种优势；从维护企业品牌角度研究哪些是重要的、核心环节，保留并增强这些环节上的能力，把不具有优势的或非核心的一些环节分离出来，利用市场寻求合作伙伴，共同完成整个价值链的全过程。
（四）退出、收回投资
风险投资的核心环节就是退出，恰当的退出方式能为风险资本提供持续的流动性和发展性，能准确评价创业资产和风险投资活动的价值，能吸引社会资本加入风险投资行列促进风险资本的有效循环。所以建立完善的风险投资退出途径是非常关键的。下文就我国常见的四种退出方式：IPO上市、出售、企业回购及清算进行分析比较，分析各种退出方式的优劣。
对于风险投资来说，IPO上市通常是最佳的退出方式，它可以保持风险企业的独立性，可以使风险企业获得在证券市场上持续融资的渠道，也可以使投资者获得相当好的回报，通常它的回报率高于并购退出的80%-400%。但这种退出方式只能在中小板、“创业板”市场实现。
