时间：2023-06-08 11:27:26
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇股权转让的税务流程，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
关键词：股权转让；股东；问题
一、股权转让中的法律关系人以及股权转让的流程
正确判断股权转让中相关人的法律关系，了解股权转让流程，可以清晰纳税主体及纳税义务发生时间。第一，转让股东与公司其他股东之间的法律关系，涉及其他股东是否同意转让和是否行使优先购买权，即解决转让的限制，即转让解禁或转让条件；第二，转让股东与受让人之间的法律关系，涉及签订股权转让合同以及履行，表现为受让人支付价金，出让人交付出资证明股票、确认股权已交付、请求公司予以股权过户登记声明等；第三，受让人与转让股东、公司之间的法律关系，请求公司办理股东名册变更登记，也就是公司承认新股东、涂销原股东；转让人有协助过户义务，公司有法定过户登记义务。第四，由公司向公司登记机关办理公司登记变更事项，即公司法定义务，向社会公示。可见，股权转让中所涉及的纳税利害关系人有转让股东，其他股东、受让人、公司、和不特定的第三人。
二、股权转让中所涉及到的税收
（一）营业税
《营业税税目注释（试行稿）》（国税发[1993]149号）第八、九条对此作出了明确规定：“以不动产（无形资产）投资入股，参与接受投资方利润分配、共同承担投资风险的行为，不征营业税。但转让该项股权，应按本税目征税”。2002年12月《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）对这种行为征税办法重新作出规定，自2003年1月1日起，对以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税。《营业税税目注释（试行稿）》（国税发[1993]149号）第八、九条中与新规定内容不符的予以废止。
（二）企业所得税
企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。
第一，企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。国税函[2004]390号规定：企业在一般的股权买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）有关规定执行；股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。
第二，国税发[2000]118号规定：企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税；投资企业取得股息性质的投资收益，凡投资企业适用的所得税税率高于被投资企业适用的所得税税率的，除国家税收法规规定的定期减税、免税优惠以外，其取得的投资所得应按规定还原为税前收益后，并入投资企业的应纳税所得额，依法补缴企业所得税。根据以上规定，投资企业可以利用其在被投资企业的影响先由被投资企业进行利润分配然后转让股权，以达到减轻所得税费用、提高税后净收益的目的。
第三，国税函[2004]390号关于股权转让所得税补充规定：①企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得；②企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，应按《国家税务总局关于印发（企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定）的通知》（国税发[1998]97号）的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得；③按照《国家税务总局关于执行（企业会计制度）需要明确的有关所得税问题的通知》（国税发[2003]45号）第三条规定，企业已提取减值、跌价或坏帐准备的资产，如果有关准备在申报纳税时已调增应纳税所得，转让处置有关资产而冲销的相关准备应允许作相反的纳税调整。因此，企业清算或转让子公司（或独立核算的分公司）的全部股权时，被清算或被转让企业应按过去已冲销并调增应纳税所得的坏帐准备等各项资产减值准备的数额，相应调减应纳税所得，增加未分配利润，转让人或投资方按享有的权益份额确认为股息性质的所得。
（三）个人所得税
根据个人所得税法规的有关规定，个人转让股权应按“财产转让所得”项目依20%的税率计算缴纳个人所得税。财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额。合理费用，是指纳税人在转让财产过程中按有关规定所支付的费用，包括营业税、城建税、教育费附加、资产评估费、中介服务费等。而有价证券的财产原值，是指买入时按照规定交纳的有关费用。需要注意的是，在计算缴纳的税款时，必须提供有关合法凭证，对未能提供完整、准确的财产原值合法凭证而不能正确计算财产原值的，主管税务机关可根据当地实际情况核定其财产原值。
（四）印花税
第一，非上市公司不以股票形式发生的企业股权转让行为，属于财产所有权转让行为，应按照产权转移书据缴纳印花税。印花税税目税率表第十一项规定，产权转移书据应按所载金额的万分之五贴花。国税发[1991]155号第十条进一步明确，“财产所有权转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。”这里的企业股权转让所立的书据，是指未上市公司股权转让所书立的书据，不包括上市公司的股票转让所书立的书据。
第二，财政部、国家税务总局对上市公司股票转让所书立的数据怎样征收印花税作出了专门规定。2008年4月，经国务院批准，财政部、国家税务总局决定，从2008年4月24号起，调整证券（股票）交易印花税率，由现行的千分之三调整为千分之一。即对买卖、继承、赠予所书立的A股、B股股权转让数据，由立据双方当事人分别按千分之一的税率缴纳证券交易印花税。
第三，对经国务院和省级人民政府决定或批准进行政企脱钩、对企业（集团）进行改组和改变管理体制、变更企业隶属关系，以及国有企业改制、盘活国有企业资产，而发生的国有股权无偿划转行为，暂不征收证券交易印花税。
三、股权转让过程中有争议的税收问题
现有股权转让税收政策适应国家经济建设形式的要求，但是，当前大量股权转让的税收案例多从营业税角度进行股权转让税收策划，特别是利用《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）进行合理避税，进行股权转让税收策划。以财税[2002]191号规定，纳税人对拟准备销售的不动产或转让的无形资产，可以采取先投资入股，本文所指的投资方式均指参与接受投资方利润分配、共同承担投资风险的行为，然后再进行股权转让，即可轻易逃避税收。
四、结束语
股权投资及股权转让的税收存在法律漏洞，如何及时堵塞税收漏洞，关掉可能造成税收“流失阀”，成为每名税务工作者需要研究的一个课题。同时，在对股权交易进行税收制度制定的过程中，如何做到征税合理，充分发挥市场的调节作用；如何确保横向公平和纵向公平，保护市场主体的积极性，仍然是当前税务机关需要着力解决的问题。
参考文献：
[1]李后龙.股权转让合同效力认定中的几个疑难问题[J].南京社会科学,2007,(11).
[2]殷华.浅议股权转让与资产转让的区别[J].现代商业,2009,(15).
中江实业（集团）公司（以下简称中江公司）是一家具有房地产开发资格
的投资公司，2004年3月18日与一外国大型财团达成一笔业务，以26亿的价格在长江三角洲一旅游城市开发一个带有高尔夫球场的高级度假村。公司已与某地政府取得联系，并签署了征地搞项目的投资意向书。其整个业务的操作流程是：先由中江公司购买土地并建成带有高尔夫球场的高级度假村，然后再以商定的价格销售给该外国大型财团。通过有关权威机构的分析论证，开发成本18亿元（取得土地使用权的成本为6亿元，城市维护建设税7%，教育费附加3%）。
中江公司如果按这个业务流程进行操作，按规定应缴纳如下税费：
其一、应缴纳营业税1亿元[（26亿-6亿）×5%]；
其二、应缴城市维护建设税、教育费附加合计1000万元[1亿×（7%+3%）]；
其三、应缴印花税7800万元（26亿×0.03%）；
其四、应缴土地增值税18360万元[（26-18-0.1-0.78）×30%]。
以上四项合计应缴纳各种税费合计37160万元。
仅一个项目就要拿出三亿多的现金，企业感觉难以承受。董事会认为，应该找专家咨询一下，看这个业务是否存在筹划的空间。
【筹划思路】
公司董事会聘请普利安达税务事务所的注册税务师为该项目进行论证。税务专家通过对公司的有关投资事项测算后，对有关涉税事项进行了分析，发现存在筹划的利益空间。他们提出：改变业务操作流程，先投资成立一个子公司，待该子公司的固定资产建成后，再将公司的股权全部转让给外国投资者，则可免除上述税款。
【筹划分析】
第一步：与购买该度假村的财团协商，请他们先预付一部分资金作为投资款，与中江公司共同成立一个责任有限公司（公司法规定，有限责任公司股东人数不得少于2个）――东湖苑度假村（以下简称渡假村）。渡假村拥有法人资格，独立核算。
第二步：度假村进行固定资产建设，有关费用在度假村的“在建工程”账户核算，如果资金存在缺口，则由房产开发公司提供，度假村作应付款项处理。
第三步，度假村的高尔夫球场及其他固定资产建成以后，外国大型财团以兼并的方式取得度假村的实际控制权。通过兼并，中江公司将拥有度假村的股权全部转让给外国投资者。中江公司收回股权转让价款及度假村所有债权。
通过以上筹划，其成果如何呢？在度假村业务中，还涉及到企业所得税问题，在原业务流程条件下，公司将度假村作为资产进行转让，应缴纳企业所得税14137.2万元[（260000-180000-37160）×33%]。
中江公司如果按资产转让业务流程进行操作，在该业务中获得税后的净利润为28702.8万元（260000-180000-37160-14137.2）；
而通过税收筹划运作，中江公司应缴纳的企业所得税为26 400万元[（260 000-180 000）×33%]；公司在该业务中获得的税后净利润为53 600万元（260 000-180 000-26 400）。
【筹划结论】
通过税收筹划，中江公司虽然在股权转让过程中需要增加企业所得税的税收负担，但是由于不缴纳营业税、城建税、教育费附加和土地增值税，公司最终的净收益增加了24893.2万元（53600-28702.8）。
【案例之二】
金峰实业公司拟出售去年在市区新开发的一幢大楼。这幢大楼开发成本及费用总计1500万元，经评估市场价格为2700万元。2004年6月，太湖商贸公司有意购置这幢大楼开办酒店。那么金峰实业公司以何种形式出售这幢大楼可以得到最大的收益？太湖商贸公司用哪种方式购买这幢大楼将得到最优惠的价格？
【筹划分析】
对于这幢大楼来说，应该怎样操作才能取得最佳的经济收益？我们可以按两种交易形式进行比较。
方案一：以转让的形式进行交易。
在具体的操作过程中，金峰实业公司以市场价格2700万元销售这幢大楼，太湖商贸公司以2700万元买入。
金峰实业公司的收益为：销售收入总额2700万元；房地产开发成本及费用1500万元；销售不动产应纳的税金及附加为：
按“销售不动产”税目5%的税率计算缴纳营业税：
2700×5%＝135（万元）；
应纳城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加是以应纳营业税税额为计税依据。应纳城市维护建设税教育费附加：
135×(7%+3%)＝13.5（万元）；
出售不动产，其合同应按“产权转移书据”税目依0.05%的税率缴纳印花税：
2700×0.05%＝1.35（万元）；
转让不动产应缴纳土地增值税：
2700－1500－135－13.5＝1051.5（万元）；
1051.5÷（1500＋135＋13.5）×100%＝63.78%；
应纳土地增值税为：
1051.5×40%－（1500＋135＋13.5）×5%＝338.175（万元）。
金峰实业公司的实际收益为：
2700－1500－135－13.5－338.175＝713.25（万元）；
其中税收费用为486.675万元。太湖商贸公司实际支出则为2700万元。
方案之二：以投资的形式先通过大楼参与经营，再转让股份。
金峰实业公司以这幢大楼作价2700万元投资参与太湖商贸酒店经营，半年后，把酒店股权以2700万元的价格转让给太湖商贸公司。
采取这种交易方式，金峰实业公司的应纳税款为多少呢？
税法规定以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担风险的行为，不征收营业税；对股权转让不征收营业税。因此，金峰实业公司不用缴纳销售不动产的营业税及附加。
转让股权应按“产权转移书据”税目依0.05%的税率缴纳印花税，应纳税额为：
2700×0.05%＝1.35（万元）；
另外，对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中，暂免征收土地增值税。
但是，当企业转让股权的时候，则需要缴纳土地增值税。在转让环节该项不动产产生的增值额为：
2700-1500=1200（万元）；
土地增值额占扣除项目比率：
1200÷1500×100%＝80%
应纳土地增值税为：
1200×40%－1500×5%＝480-75=405（万元）。
因此，金峰实业公司的实际收益为：
2700－1500－1.35＝1198.65（万元），
【筹划结论】
通过以上分析我们可以发现，方案二比方案一多得485.325万元（1198.65－713.25）。
而太湖商贸公司买入这幢大楼的支出仍为2700万元，实际支出并没有增加。当然，在实际操作过程中需要太湖商贸公司的合作，所以金峰实业公司应该适当让渡部分利益给对方，只有这样，大家遵循利益对等的原则，才有可能使良好的节税方案顺利进行。
对比以上两种交易形式，显而易见，第二种交易形式对买卖双方都有利。
【案例之三】
长江实业（集团）公司（以下简称长江公司）和天龙服装有限责任公司（以下简称天龙公司）都是某市的企业，双方具有良好的业务合作基础。2004年2月18日，因业务发展需要，长江公司约定将一幢房产出售给天龙公司，双方商定的售价600万元，房屋原价500万元，已提折旧100万元，房地产评估机构评定的重置成本价格550万元，该房屋成新率六成。长江公司转让该房产时发生评估费用2万元。由于这幢房产的土地使用权是与其他房产一起取得的，无法单位核算购进成本。
【一般思路】
长江公司转让这笔房产，根据现行税法规定，应纳税额计算如下：
1．应纳营业税：600×5%＝30（万元）；
2．应纳城市维护建设税及教育费附加：30×（7%＋3%）＝3（万元）；
3．应纳印花税（产权转移书据）：600×0.5‰＝0.3（万元）；
4．应纳土地增值税计算如下：
房产评估价格：550×60%=330（万元）；
扣除项目金额合计：330＋30＋3＋0.3＋2=365.3（万元）；
增值额：600-365.3=234.7（万元）；
增值率：234.7÷365.3×100%=64.25%；
应纳税额：234.7×40%－365.3×5%=＝75.615（万元）；
5．应纳所得税：（600－400－30－3－0.3－75.615－2）×33%=29.398（万元）
综上所述，该笔业务应纳税额合计为：30＋3＋0.3＋75.615＋29.398＝138.313（万元）。
这是目前资产转让的通行做法。显然，这样操作比较简单，几乎没有什么枝节问题，但要承担较重的税收负担。
【筹划思路】
长江公司的投资顾问建议改变上述做法，他提出如下筹划建议：将该笔业务分两步走，首先长江公司以该房产对天龙公司投资，增加天龙公司的注册资本；其次再将其股份按比例全部转让给天龙公司股东。
具体的操作方法是这样的：假设天龙公司是由股东A、B组建的有限责任公司，股东A、B所占股份比例为60%：40%。投资前，天龙公司资本总额为1000万元，投资后，长江公司占天龙公司资本总额的30%。具体操作过程如下：
第一步：长江公司、天龙公司双方签订投资协议，投资后，长江公司账务处理如下：
借：长期股权投资 4000000
累计折旧 1000000
贷：固定资产5000000
天龙公司应确认长江公司实收资本为：
1000×30%÷（1-30%）=428.57（万元），账务处理为：
借：固定资产 6000000
贷：实收资本――长江公司公司 4285700
资本公积――资本溢价 1714300
第二步：一定期限后，长江公司将其拥有的30%的股权按比例转让给天龙公司原股东A和B，其中转让给A股东18%，转让给B股东12%。
长江公司公司账务处理为：
借：银行存款6000000
贷：长期股权投资4000000
投资收益2000000
天龙公司账务处理为：
借：实收资本――长江公司4285700
贷：实收资本――A 2571420（4285700×60%）
实收资本――B 1714280（4285700×40%）
应纳土地增值税计算如下：
房产评估价格：550×60%=330（万元）；
扣除项目金额合计：330＋0.3＋2=332.3（万元）；
增值额：600-332.3=267.7（万元）；
增值率：267.7÷332.3×100%=80.56%；
应纳税额：267.7×40%－332.3×5%=107.08－16.615＝90.465（万元）；
应纳所得税：（600－400－90.465－2）×33%=35.487（万元）。
【筹划结论】
长江公司应纳土地增值税90.465万元，应缴纳企业所得税35.487万元。采取第二种方案比第一种方案节省税收15.708万元（141.66－90.465-35.487）。
【筹划点评】
国家税务总局国税发（93）149号通知规定，以不动产、无形资产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征营业税。但转让该项股权，应当缴纳营业税。随着市场经济的进一步发展，企业重组，股权转让越来越活跃。为了促进市场经济进一步发展，财政部、国家税务总局下发了《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号），明确规定从2003年1月1日起，以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税。同时还明确取消国税发（93）149号通知有关股权转让需要征收营业税的规定。这就为纳税人通过转让股权进行税收筹划打开了空间。
财政部、国家税务总局《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税[1995]48号）规定，对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地(房地产)作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。
股权出资是指投资人依据法律和章程的规定，股权出资协议的约定，以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（称为“股权企业”）的股权作为出资，并完成对境内其他有限责任公司或者股份有限公司（称为“被投资企业”）设立或者增资的行为。
《商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定》（简称“暂行规定”）、《股权出资登记管理办法》（简称“管理办法”）对有关外商投资企业股权出资进行了规定，通过股权投资可以达到新设外商投资企业、增资使非外商投资企业变更为外商投资企业或者增资使外商投资企业股权发生变更。
实务中较为常见的是同一控制下的外商投资企业，通过股权出资的方式进行集团内的公司架构调整或者重组，特别是在设立投资性公司之后，以实现投资性公司的投资、控股功能。本文结合相关法律法规以及实务经验就这一类型的股权出资在操作过程中审批、定价、税务处理等方面进行了探讨。
【关键词】
股权出资；股权评估；审批；税务处理
一、股权出资的适格问题
鉴于股权出资方式可能会产生虚假注册资本等问题，《管理办法》及《暂行规定》在法律层面上设定了严格的条件和程序，即要求用作出资的股权应当权属清晰、权能完整，依法可以转让。故需要对股权企业用于出资的股权是否适格进行以下几方面确认：1、注册资本是否未全部到位。2014年3月1日起实施的新《公司法》将公司注册资本由实缴制变更为认缴制，即法律上取消了对公司注册资本必须在两年内缴足的限制，使内外资统一实行认缴制，由公司章程进行规定，很有可能出校注册资本未缴足的情形，若公司章程规定注册资本在五年内缴足，则只有当该公司注册资本全部到位之后其股权才能够作为出资进行转让；2、股权未被设立职权或者被冻结。即用于出资的股权上不能设立任何职权、或存在争议或纠纷、或者被冻结的；3、股权企业的章程对股权转让未作限制；4、没有法律上限制出资股权出资或转让的情形。如房地产企业、外商投资性公司、外商投资创业（股权）投资企业的股权不得出资，法律、行政法规或者国务院决定规定股权转让应当报经批准而未经批准的不得转让，如涉及国有资产。5、股权企业已参加并通过上一年度外商投资企业联合年检。
《暂行规定》首次要求，向商务审批部门提出有关股权出资申请文件中需要律师事务所出具的法律意见书，该法律意见书就股权是否权属清晰、权能完整，适合转让，股权企业合法成立且符合外商投资产业政策，及股权企业和被投资企业申报股权出资前不符合有关规定的业务、资产或者股权剥离等方面出具正式意见，这在先前《管理办法》中没有规定。实务中，投资人或者被投资企业可以委托律师事务所出具上述文书，受委托的律师事务所需要对股权企业的营业执照、章程及其历次修正案、股权转让（出资）协议、股东会决议或董事会决议、验资报告、资产评估报告、工商机打档案、历次变更登记情况进行尽职调查，此外还需要提供股权出资人的公司章程以及就同意股权出资所做出的股东会决议或董事会决议。律师事务所出具的法律意见书可以为股权企业的出资股权是否适格的问题做出清晰且详尽的结论。
被投资企业是否有主体适格的问题。首先，被投资企业的章程对股权中货币出资的比例未做限制。其次，鉴于被投资企业接受增资后并不影响原投资方的后续出资义务，被投资注册资本并不要求全部缴足，仅须按照其章程在规定的期限内缴足即可。故实务中商务审批部门和工商部门对此并未做出要求，被投资企业注册资本未缴足的情况下同样能够通过股权出资对其进行增资。最后，不能变相违背法律法规的强制性规定，如《外商投资产业指导目录（2011年修订）》（第三部分详细说明）
二、股权评估与价格确定
股权出资作为无形资产出资方式，其价值具有不确定性，且股权不仅涉及到经济利益还会涉及到债权人的利益，故《管理办法》及《暂行规定》股权评估报告作为股权出资必备的申请文件之一，必须请境内有资质的第三方资产评估机构完成，且要求经过律师事务所复核，在本文第一部分提到的法律意见书中确认其合法、有效。此外，完成股权出资后还须经依法设立的验资机构出具验资报告。
投资人与被投资企业的股东或其他投资者可在股权评估公允价值的基础上协商确定股权作价金额、股权出资金额，股权出资金额不得高于股权评估的公允价值。实务中，资产评估机构通常使用资产基础法评估，若股权评估公允价值高于投资者对股权企业的原始出资金额，在评估价值范围内确定股权作价金额，若后续向税务局申请特殊税务处理，则推荐以原始出资金额作为股权作价金额；股权评估价值低于原始出资，则取股权评估的实际价值作为出资金额。在同一集团内的外商投资企业，通过股权出资的方式进行集团内的公司架构调整或者重组中，有时候会发生股权企业严重亏损，资产负值较大且已远远低于股权投资者的原始出资金额，此时一般不建议用这样的公司作为股权企业，这是因为首先无法将股权作价为负数否则相当于对被投资企业减资，其次若将股权作价为零仍然高估该企业的股权价值，商务审批部门一般不予批准。建议该企业可以直接采用现金出资转让股权的方式完成股权变更，由于该企业亏损数额较大，股权转让方与受让方直接可以约定较低数额的股权转让对价（实践中曾出现人民币1元的股权转让对价），这种方法不仅不会产生资金压力，且没有任何税赋问题。
三、审批制度
（一）产业准入
通过股权出资设立变更后的外商投资企业应当严格依照《指导外商投资方向的规定》和《外商投资产业指导目录（2011年修订）》的相关规定。现行指导目录中规定鼓励类产业、限制类产业、禁止类以及未被逐一列举的允许类。根据《指导外商投资方向的规定》外商投资项目可以划分为“限于合资、合作”、“中方控股”或者“中方相对控股”这三种类型。由于通过股权投资可以新设外商投资企业、通过股权增资或者收购可使非外商投资企业变更为外商投资企业或者使外商投资企业股权发生变更，故可能导致股权企业和被投资企业的公司类型发生变化，导致不再受指导目录限制或者需要遵循指导目录。实务中，外商投资审批部门严格管控，若发生需要遵循指导目录的情况应当严格按照其执行。
（二）审批流程
投资者股权出资的，由投资者或被投资企业向有关审批机关提出申请，审批机关依法作出决定，准予批准的，将会向被投资企业颁发《外商投资企业批准证书》（在备注栏加注“股权出资未缴付”），股权出资批准后，股权企业凭被投资企业加注的《外商投资企业批准证书》办理备案或者审批手续，将用作出资股权的持有人变更为被投资企业，并向工商、税务等机关办理变更登记。股权企业完成前述变更后被投资企业凭股权企业股权变更的一系列文件（如股权企业营业执照、被投资企业验资报告等）向审批机关申请换发《外商投资企业批准证书》（在备注栏加注“股权出资已缴付”字样）。
四、税务及会计处理
（一）税务处理
外商投资企业通过股权出资完成架构重组及股权变更，对投资者而言最为关切的无疑是税务问题。依据财税[2009]第59号（“59号文”），国家税务总局公告[2010]第4号（“4号公告”）和国税函[2009]698号文（“698号文”）规定了股权重组交易中两种不同的税务处理即重组交易的递延纳税处理（特殊性税务处理）和即时纳税（一般性税务处理）。
股权出资的方式进行的股权重组若符合相关条件可以申请特殊性税务处理。适用特殊性税务处理的条件包括：（1）具有合理的商业目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；（2）标的重大，即收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%；（3）收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；（4）企业重组后的连续12个月不改变重组资产原来的实质性经营活动；（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权；（6）股权交易发生于境内和境外企业之间，除上除5个要求之外，还须符合跨境股权重组的要求（详见59号文第七条）。实务中，特殊性税务处理有审批和备案两种形式，特殊性税务处理审批申请向被投资公司的主管税务局提出，而备案申请则是向各股权公司的主管税务局提出。
（二）股权收购税务与会计处理案例分析
同一控制下，股权收购的会计及特殊性税务处理
例1：有甲、乙公司为同一控制关系，注册资本各1，000万，2013年12月31日，乙公司账面净资产1，400万，第三方评估公允价值为1，600万。2014年1月5日，甲公司与母公司协定，对乙公司股权作价1500万，对甲公司进行增资。增资后甲公司注册资本2500万，且甲持有乙公司100%股权。
假设具有合理的商业目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，甲公司作为收购企业，购买乙公司100%股权，大于75%。且股权支付金额为100%，大于85%，符合特殊性税务处理的要求。
其母公司无需预提股权转让应缴纳的预提所得税。
甲公司投资的计税成本为乙公司账面价值1400万。
甲公司会计处理：
借：长期股权投资乙1400万（乙公司账面净资产）
借：资本公积100万
贷：实收资本母公司1500万（转让非现金资产/股本总额）
同一控制下，股权收购的会计及一般性税务处理
例2：有甲、乙公司为同一控制关系，注册资本各1，000万，母公司及甲公司各持有乙公司70%和30%股权。2013年12月31日，乙公司账面净资产1，400万，第三方评估公允价值为1，600万。2014年1月5日，甲公司与母公司协定，母公司用乙公司70%股权作价1050万，对甲公司进行增资。增资后甲公司注册资本2050万，且持有乙公司100%股权。
甲公司作为收购企业（被投资企业），虽股权支付金额为100%，大于85%，但仅购买乙公司70%股权，小于75%。不符合特殊性税务处理的要求。
其母公司需预提股权转让应缴纳的预提所得税。（确认收入，计提税金）
（10501000*70%）*10%=35万
甲公司投资的计税成本为乙公司公允价值。（依据税法）
1600*70%=1120万
甲公司会计处理：
借：长期股权投资乙980万（乙公司账面净资产*70%）（依据企业会计准则）
借：资本公积70万
贷：实收资本1050万（转让非现金资产/股本总额）
另计税成本为1120万，账面价值为980万。甲公司确认可抵扣暂时性差异140万*25%
借：递延所得税35万
贷：资本公积35万
参考文献：
[1]邬临风.外商投资者在华股权投资新方式的法律分析.华东政法大学，2013415
[2]王仁荣.跨国公司跨境并购法律问题研究，复旦大学，20120602
[3]韩雪.我国外资并购准入法律制度研究，复旦大学，20120415
[4]崔淑莲.股权出资的款及与税务处理选择探讨.商业会计，2011926
[5]赵娟，李伟毅.新准则股权出资的会计与税务处理.税收征纳，20090820
从暴风科技上市即成“妖股”，到分众传媒借壳宏达新材被立案调查，无论“前车”走得顺不顺，当年“西游”上市的中概股从今年开始，大规模走上了退市回归的道路，截至7月初，已有逾20家中概股加入私有化大军。而另一方面，中概股不言而喻想要回归的A股，却在短短一个多月内经历着大幅震荡，让国内股民调侃着“挤天台”的同时，也波及中概股股价大跌。股灾也好，调整也罢，在A股回暖前一天宣布私有化的当当和欢聚时代，无疑在一定程度上表明了海外中概股想要回来的决心。
2000年4月，新浪成为了首家采用VIE架构在美上市的互联网中概股，此后，陆续“西游”的中概股们，很多都跟随新浪搭建了VIE架构，因此，VIE架构也被称作是“新浪模式”（见图1）。
VIE，全称Variable Interest Entity，中文翻译为“可变利益实体”，也称为“协议控制”，一般主要由三部分组成――境外上市主体部分、境内外商独资企业（WOFE，Wholly Owned Foreign Enterprise），以及境内运营实体公司（持有外资经营受限业务的牌照）。其中，由外国投资者与中国创始股东持股的境外上市主体部分为寻求注册、避税等便利条件，可能采取开曼、BVI（英属维尔京群岛）离岸公司或香港壳公司等多种或并存的形式。境内运营实体公司由WOFE协议控制，将实际运营产生的利润通过支付服务费（由境外上市主体提供的各种服务）等方式转移至境外上市主体，境外与境内的公司股东结构也基本一致。
在《关于外国投资者并购境内企业的规定》（“10号文”）以及《外商投资产业指导目录（2011年修订）》（现已废止）的相关规定下，比如，新闻网站、互联网文化经营（音乐除外）等产业禁止外商投资，电信公司（比如增值电信业务中的电商）等产业限制外商投资的持股比例，VIE架构成为了很多拿美元基金的互联网公司赴美上市的选择，也成为了绝大多数中概股的东归路上，必须拆VIE的主要原因。
拆VIE的方案设计
中信证券董事总经理方浩指出，设计拆VIE架构的方案，主要应考虑四方面因素：第一，原来境外的投资人能否退出，未来能否持续持有境内上市挂牌公司的股权，或者以某种形式继续分享利益；第二，收入和利润是在哪一个主体，是在VIE公司还是WOFE公司，重组过程中能否确保公司实际控制人不变，并满足同一控制人下的业务整合相关要求；第三，资金成本能否接受，主要涉及到一些过桥资金的融资成本，以及ESOP计划（Employee Stock OwnershipPlans，员工持股计划）在境内主体落地需要的融资成本；第四，税务成本，采用何种方式能够在跨境的税、股权转让的企业所得税、个人所得税等税收方面获得最优筹划。
在符合《外商投资产业目录》以及其他涉及外商境内投资的政策规定下，华兴资本董事总经理、境内资本市场主管魏山巍给出了拆VIE、重组架构的两类理解最简单的方案（见图2）：
以境内运营实体作为境内上市主体，可以将其重组成纯内资企业，即解除协议控制后，由VIE收购WOFE，外资股东退出或美元基金和人民币基金置换来实现：或者将其重组成合资企业，即在VIE收购WOFE后，由外资投资者通过设立香港公司（出于税收优惠等考虑）的方式继续在境内上市主体中持股（见图3）。
以WOFE作为上市主体，可以在保留原海外上市公司主体不变的情况下，将WOFE直接改制为股份有限公司，收购VIE，并根据《公司法》关于发起人住所的规定引入境内投资人（《公司法》第七十八条规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所），最后直接在新三板挂牌；或者按照A股现有的上市审核要求，将包括创始人团队、员工持股的中国籍人士持有的股权落回WOFE公司，让外资投资者通过设立香港公司的形式继续持股WOFE，在WOFE收购VIE后进行境内IPO。
魏山巍也指出，在拆VIE的过程中会涉及到牌照、外汇登记、重组税务等，公司资产重组前后导致主体的变化是否符合上市条件，以及VC和PE的权益处理等问题。
用四句话来概括拆VIE架构的整体流程：先搞清境内境外的利益结构，然后聚焦于业务，再确定方案、选择上市主体、进行股权下沉或替换，最后解决如实际控制人、ESOP、业务合并等具体问题。
暴风的拆VIE重组之路
作为第一支回到国内资本市场上市的中概股，暴风科技曾经以美元基金投资方IDG为第一大股东，其拆VIE和重组的过程也被当做了中概股回归参考“模板”之一（见图4）。
2005年8月，冯鑫团队成立酷热科技（内资公司）；2006年5月，因相关政策规定，互联网视频禁止外商投资，为引入美元基金，酷热科技在开曼群岛注册设立了境外公司Kuree；同年7月，Kuree在中国境内设立全资子公司互软科技（即WOFE），并在A轮融资交割完成前，Kuree、互软科技分别与酷热科技及其股东签署VIE协议。
之后，Kuree引入了IDG作为投资人，又购买了暴风影音的相关知识产权，交由酷热科技使用。2007年1月，暴风影音并入酷热科技，成立暴风网际公司，冯鑫持股33，33%，韦婵媛持股66，67%。在Kuree的B轮融资交割前，Kuree、互软科技与暴风网际及其股东签署VIE协议，暴风网际成为暴风VIE架构中，在境内的实际运营主体。
在600万美元的B+轮融资中，Kuree在IDG之外还引入了经纬作为投资人。通过几次股东间的普通股转让，以及Kuree增发与回购普通股，在拆VIE之前，其股东结构为：第一大股东IDG持股37.7%，冯鑫个人持股的Keli Capital Ltd，持股比例为33.49%，另外，王宝珊（蔡文胜妻子）个人持股公司Baolink Capital Ltd与员工持股公司Trippo Capital Ltd分别持有11.3%与10.1%的股份，经纬持有7.4%的股份。
2010年12月，酷热科技股权结构调整，股东变更为冯鑫与蔡文胜。随后，IDG旗下人民币基金和谐成长、中信证券旗下金石投资等新投资人向Kuree全资收购互软科技，Kuree在境外回购IDG与经纬所持的所有股份，IDG与经纬退出Kuree。暴风的VIE架构中，各方签署的所有VIE协议最终全部终止。
到2012年5月，酷热科技、互软科技、Kuree、Keli及Trippo均注销完毕，暴风的VIE架构完全拆除。
在拆VIE的过程中，2010年12月，为了按照有关《重组协议》要求在暴风网际层面落实境外股东和员工在境外已获得的权益，酷热科技分别向冯鑫、蔡文胜、员工持股合伙企业融辉似锦进行了股份转让，蔡文胜与融辉似锦入股；随后，蔡文胜增持，融辉似锦将股份转让给了韦婵媛、唐鲜等管理层，员工持股合伙企业瑞丰利永与众翔宏泰也通过接受融辉似锦股份转让的形式入股。
2011年2月，为了按照有关《重组协议》要求在暴风网际层面引入新的投资者，中信证券旗下金石投资、华为投资等12家财务投资者（包括自然人与投资机构）入股，酷热科技退出：一个月后，暴风有限增加注册资本，12家财务投资者增资，同年8月，暴风有限再次增加注册资本，财务投资人华控成长与信诺南海入股，和谐成长增持，11月，金石投资向其全资子公司青岛金石转让所持股份（见图5）。
关键词：股权收购，财务动态控制，财务管理
Abstract: how to strengthen the financial stakes in the dynamic control, prevent purchase risk, and guarantee the benefit of investment, is the financial management of thinking and explore the topic. Taking a petroleum enterprise as an example, it will be discussed.
Keywords: share purchase, financial dynamic control, financial management
中图分类号：F407.22 文献标识码：A文章编号：
股权收购的财务动态控制，即指在股权收购决策、实施过程中，将财务管理融入到收购过程中，根据收购实施进程，分析潜在风险的关键控制点，采取相应的财务措施防范。在财务动态控制过程中，控制风险的关键节点就是股权交接一个就控制一个，即控制与交接均保持同步性，随收购进程一体实施。我公司隶属大型国有石油销售企业，目前的经营方针是大力发展零售网络，扩大市场份额，打造企业核心竞争力。收购行为有两种：股权收购和资产收购。从财务角度看，建议多采用资产收购或新建方式，减少市场风险、营运风险、融资风险、法律风险。
一、股权收购项目财务管理的几个盲点1、参与项目可研报告和项目预算编制深度不够项目的可行性研究报告的编制，做好项目的经济性论证，是提高投资效益的前提。2009年9月上级公司下达了《销售企业加油（气）站投资项目效益评价财务指导意见》的通知，文件中细化了现金流年限、吨油价差、吨油费用等标准，按照新建、收购、股权投资、租赁等不同投资方式分别进行测算。这个经济效益评价表规定是由财务部门组织编制，但实际操作中业务部门常常以参与部门多影响发展速度为由而不辞辛劳自己编制，但相关数据没有随时取得财务部门验证，如财务费用的资金利率、非油品利润率、人工成本等是需要适时调整的。尤其是一些区县的小型加油站收购因为销量无法达到可研要求，项目人员就随意变更销量和人工成本，人为反推投资回报。没有财务部门参与得出的可研预测数据会给管理者的投资决策造成错觉。
2、对被收购企业资产、股权、债务内容和结构、税务风险等因素关注不够前期谈判仅简单关注资产负债表，没有深入关注被收购企业资产、股权、债务内容和结构、税务风险等因素。由于被收购企业原股东大多数是民营企业，账务处理很随意。他们在变卖自己股权时，出于自身利益考虑会临时做出一些提高净资产的动作，以求取得较高转让价格。同时被收购企业自身的历史以及管理水平也成为股权收购必须高度重视的问题。虽然资产总额很高，但债务远远大于债权会影响资产的公允价值。
3、对合同付款进度关键点掌控不准确，导致财务管理和付款被动产权不清晰、隐瞒未履行合同、抵押担保等隐性债务、未入账债务、资产瑕疵、税收不规范等因素，加上竞争对手的干扰，使得股权收购具备了过程的复杂性、节奏的紧迫性、关系的多面性、风险的潜在性、谈判的博弈性等特征。这些特征客观上决定了股权收购财务管理的重要性、必要性、及时性、谨慎性，要求财务管理必须跟上收购策略与节奏，保持收购实施的财务动态控制，才能在保障股权收购成功签约的基础上，有效降低收购成本、控制收购风险在合理的范围内。财务在审核合同付款进度不好把握，卡严了对方股东自然不愿，影响了发展，卡松了又担心最后控制不了风险。尤其是对方资产存在抵押贷款、目标公司需要进行资产剥离等因素给变更过程带来很多难度。
二、对公司在股权收购项目动态财务控制中的几点建议1、全程参与、重点控制、分步交接股权收购的一般流程包括：按照布局规划踏勘、确立目标、初步接触、尽职调查、意向协议、审计评估、签订合约、预付款、证照交接与变更登记、重要人员的管理介入、人员交接与经营控制、财务预交接、遗留事项处理与补充协议、完成交接并验收、综合验收与总结、投资档案归档、尾款支付。公司要求财务管理全程参与流程，全面、及时了解收购进展情况，提出建设性意见，对关键环节控制收购行为，保障投资效果。具体而言，在各阶段财务管理介入的内容与重点如下。
摘 要 我国传统企业融资通常为上市融资，但A股市场的上市企业多为中大型企业，而我国的企业却是以以中小企业居多，融资难成为众多中小企业共同面临的问题，“新三板”市场的建立和完善是我国建设多层次资本市场的重要举措，为我国的中小企业融资提供有力支持。本文首先阐述了新三板市场形成的原因，接着分析了中小企业在新三板上市的利弊，最后重点探讨了中小企业在新三板上市的攻略，以供同行借鉴和参考。
关键词 中小企业 新三板上市 融资 利弊
随着新三板市场的扩容和做市商制度的正式推行，新三板市场作为我国场外市场的重要组成部分，发挥着资本市场基石的作用。越来越多的中小企业谋划在新三板挂牌。本文从
挂牌利弊方面帮助企业进行自我分析，以制定适合本企业在新三板上市的攻略。 新三板市场的形成
新三板市场全称――中国中小企业股份转让系统，是由国务院批准设立、中国证监会统一监管的全国性证券交易场所。新三板市场的设立就是为中小企业提供股权激励，债券融资，股票公开转让，资产重组等资本市场服务的。
从发展的进程上来看中国的新三板市场成立时间较短，2006年经国务院批准，中关村科技园区的非上市股份公司进去证券公司代办股权转让系统进行股权转让试点，代表新三板市场的正式确立，到2013年1月16日，股权转让公司正式营业，2014年1月24日，全国股权转让体统举行了全国首批企业集体挂牌的仪式。新三板的成立将会成为中国资本市场链条中不可或缺的一条，为转型中的企业，尤其是科技创新型企业提供了更为市场化的融资平台。 中小企业在新三板上市的利
其一，可有效提升企业信誉度。新三板的挂牌上市有利于企业信用的提高，也扩宽了相关的融资渠道，企业在即将挂牌前会作为准公众公司纳入证监会进行统一的监管，对及时、完整的信息披露义务履行得比较彻底，对企业的信用的提高十分显著。其二，有利于企业进入更大的资本市场。新三板的融资时间短，且融资的金额相对较大。企业在其运营过程中，通过新三板的挂牌，规范了企业的相应管理流程，更加熟知资本市场的相关规则，满足企业主板以及创业板的相关上市要求，为企业的可持续发展提供了相应的轨道，从而让企业进入更高更好的资本市场。其三，提高企业的股权价值。企业成功挂牌新三板后，为企业的资产证券化提供了一个交易平台，能够吸入更多的投资者，加速了企业股权的流动性，增强了企业的活力与股权的价值，同时也降低了企业的融资困难，给企业的相关股东带来更多的投资收益。其四，有利于后期的转板上市。企业在新三版市场后，通过企业自身的努力去创造，让企业发展成为一个强有力的竞争企业，使企业发展得更具有实力，逐步满足于中小板、创业板或是主板上市的条件，从而为企业进行转板，让企业能够在这规范、透明、公平的资本市场上快速的融资，使企业在发展的道路上更强大，更迅速。 中小企业在新三板上市的弊
其一，中小企业挂牌新三板后，作为公众公司，公司的财务、经营情况、法人治理结构、内控制度等需要按规定进行公开披露，而且这些信息将会影响到企业在创业板或中小板上市，这必将给企业经营管理带来一定影响。其二，中小企业新三板挂牌后，企业的股份持有人就有了一个转让股份的渠道，核心管理人员或技术人员在转让公司股份后，企业对于这些核心人员的吸引力便会降低，造成企业经营者和所有者利益不一致局面，会促使核心人员离开公司带来损失。其三，中小企业在新三板挂牌后，财务报告、经营状况等都要公开披露，这些信息公开后是无法更改的，这就减少了企业今后在创业板或中小板IPO的灵活性。其四，中小企业新三板挂牌工作，预计需要付给主办券商和中介机构一定的费用，是一笔金额不小的开支。在新三板挂牌后，每年还需向交易所和主办券商缴纳一定的费用，这必将给缺少资金的企业增加资金支出压力。 中小企业在新三板上市的攻略
中小企业应充分认识到新三板上市的利弊，并结合自己公司的实际情况来制定上市策略。主要备战攻略可参照以下五个方面：
（一）公司主营业务要突出，资产重组遵循原则
业务过于分散对于中小企业挂牌而言，绝对是“减分”事项。一般情况下，公司的主营业务收入应当占到总收入的70%以上，主营业务利润应当占到利润总额的70%以上。对于旗下有与公司的主营业务并没有紧密联系的小规模子公司的企业，应当对其进行重组，使公司集中于主业。在资产重组过程中一般遵循以下原则：符合公开、公平、公正原则，如重组的资产一定要有第三方机构进行评估，出具评估报告书;符合现行有关法律、法规原则，如资产重组方案要股东大会审议通过;有利于公司形成清晰的业务发展战略目标，合理配置存量资源;有利于突出公司主营业务，形成核心竞争力;有利于提高公司盈利能力和持续发展能力。
（二）企业要规范化运作，树立良好的企业形象
中小民营企业容易在生产经营过程中不规范、资产权属、环保、税务、“五险一金”等方面出现问题。企业一定要明白：彻底解决问题、切实规范运作才是根本，才是万全之策。这也是企业勇于承担社会责任的重要体现，对于拟挂牌企业而言，是一项“加分”因素，有助于树立良好的企业形象。 （三）财务数据要真实反映企业的经营业绩
财务数据直接反映了企业的经营业绩。因此，企业经营过程中存在的经营风险和财务风险也是主管机构审核时关注的重点之一。同时，主管机构希望企业在挂牌资料中使用平实语言，不夸张，不广告化，不粉饰业绩，不进行利润操纵。对此，企业应在尊重客观事实的基础上尽可能给出合理解释。例如，如果企业的原材料价格受国际市场影响较大，则对企业运营而言是一种很大的不确定性，但如果企业能对自己的风险转移能力给出有说服力的论证，则“原材料价格波动大”不但不会对企业经营业绩带来负面影响，反而体现了企业的一种竞争优势。
（四）要保障企业持续经营，有良好发展前景
虽然新三板挂牌条件中并无明确的财务指标要求，对企业是否盈利也无硬性规定，但企业的持续经营要有保障，即企业经营模式、产品和服务没有重大变化，在所处的细分行业有很好的发展前景。正如主管机构正在引入有行业背景的人力来应对拟挂牌企业行业越来越细分和新产业的出现，企业对主营产品和业务进行合理、准确的定义，业务要配合专利申请、知识产权保护、专家鉴定等活动，把有针对性的技术查新资料作为补充材料提供给证监会，尤其是技术的未来趋势及可替代性技术优劣势的分析。最后，行业数据推理过程要清晰，要有详实的调研工作底稿。
（五）处理好同业竞争及关联交易
公司实际控制人或大股东从事的其他业务，有无同业竞争及关联交易情况是中国证券业协会等主管机构备案审查的重点。企业可采取以下方法解决：以股权转让的方式将同业竞争公司转为拟挂牌企业的子公司;注销同业竞争公司，这种情况多发生在同一实际控制人之下有两个和两个以上同业竞争企业，注销其余同业竞争企业不对实际控制人产生影响;拟挂牌企业回购同业竞争公司的业务和资产。此外，根据具体企业情况，以协议买断销售、以市场分割协议解决和充分论证同业但不竞争等方式也可解决同业竞争问题。
小结：随着挂牌企业的良性发展，很多的企业认识到了“新三板”市场所带来的发展机遇，从而出现了交易规模不断扩大和主动挂牌企业呈现稳步增长的良好态势。新三板为创新型中小企业的发展带来更大的支持，其优势也会越来越显著。因此，我们应该探究“新三板”市场的形成，并分析其利弊，让新三板市场为我们带来更多更大的利益与活力。
参考文献：
在线专家：
以货易货，属于增值税的征税范围，双方均应开具增值税专用发票。如果双方均为一般纳税人，且均开具了增值税专用发票并认证抵扣的，做如下分录：
借：库存商品
应交税费――应交增值税(进项税额)
贷：主营业务收入
应交税费――应交增值税(进项税额)
收购公司
我公司出资2000万元全额收购了甲公司，甲公司注册资本500万元，收购后保留甲公司，只是出资人更改为我公司，同时协议规定原甲公司债权债务由出售方负责，请问我公司及收购后的甲公司应如何账务处理?(王
岗)
在线专家：
按照企业会计准则，应采用成本法核算。贵公司做分录：
借：长期股权投资 2000
贷：银行存款 2000
如果收购款直接给原股东，甲公司不用账务处理。
如果收购款给甲公司，则甲公司应：
借：银行存款
贷：其他应付款――原股东
在甲公司还需做一个股东明细的调整：
借：实收资本――原股东
贷：实收资本――新股东
物资盘盈的处理
企业盘盈的存货、固定资产如何做会计处理?(北京市张晓)
在线专家：
企业盘盈的各种材料、产成品、库存商品等存货，借记“原材料”、“库存商品”等科目，贷记“待处理财产损溢”科目。
企业在财产清查中盘盈的固定资产，作为前期差错处理。盘盈的固定资产通过“以前年度损益调整”科目核算。出口退税的处理
税务局应退回的出口退税，按现时新的会计准则执行，还未收到退税时的会计分录应怎样做?(云南省陆千千)
在线专家：
计提应退税额时：
借：其他应收款――应收补贴款(出口退税)
贷：应交税费――应交增值税(出口退税)
免抵税额时：
借：应交税费――应交增值税(出口抵减内销应纳税额)
贷：应交税费――应交增值税(出口退税)
收到出口退税款时：
借：银行存款
贷：其他应收款――应收补贴款(出口退税)车辆购置税的处理
购入的车辆作为固定资产，那么车辆购置税是进固定资产吗?(湖北省 唐小兵)
在线专家：
车辆购置税应该计入固定资产价值。
车辆购置税是一次性缴纳的，因此它可以不通过“应交税费”账户进行核算。
在具体进行会计核算时，对于企业实际缴纳的车辆购置税，应当借记“固定资产”，贷记“银行存款”。基金投资的处理
我单位是一小规模纳税人，现以企业名义购买银行基金，请问购买基金时怎么做会计分录?赎回时怎么做会计分录?
(江苏省 李佳佳)
在线专家：
贵单位购入的基金投资应通过“交易性金融资产”科目核算。
1 购入时：
借：交易性金融资产
投资收益(手续费)
贷：银行存款
2 赎回时
借：银行存款
贷：交易性金融资产
投资收益(若亏损，则为借方)股东间股份转让的处理
公司原有三个股东，注册资金150万元，每人50万元，现二人想退出，股份转让给其余一人，三人签订协议，公司货币资金60万元归二个退出股东所有，固定资产及公司归另一股东所有，现签订股份转让协议，要将公司货币资金付给两位退出股东，请问账务如何处理?(天津市 孙佳佳)
在线专家：
如果是股东之间股份的转让，严格来说是不能用公司的货币资金支付的，应该是剩余股东自己支付。如果用公司的货币资金支付了，就只能挂在其他应收款。
借：其他应收款――剩余股东
贷：银行存款
这时需要办理股东变更。
用公司的钱支付，严格来说应做撤资处理，减少注册资金，应办理撤资的工商手续。
借：实收资本 100
贷：银行存款 60
资本公积 40
(如果企业之前一直亏损，撤资的时候有相关协议作利润分配也可以)运费的处理
贸易公司收到客户的货款(应收账款，其中包括运费)，我方开货款发票给客户(不包括运费)，由运输方开运输发票给客户，那我们与运输方结算运费是用哪个科目?(山东省周岩)
在线专家：
站在贸易公司的角度来看：
收客户款时：
借：应收账款
贷：主营业务收入
应交税费――应交增值税(销项税额)
其他应付款――运输公司
代付运费时：
借：其他应付款――运输公司
贷：银行存款
委托加工业务的处理
我公司是贸易公司，委托工厂生产产品后(FOB)再卖给我公司销售，工厂开具增值税销售发票给我公司。但现在我公司自购了部分材料发到工厂添加到产品里，材料发票是开给我公司的，故产品的成本是由工厂的材料加我公司的部分材料组成，但由于我公司发给工厂的材料发票是开给我公司，故工厂只会按他们自有材料的成本计算产品成本开具增值税专用发票给我公司，现在问题在于我公司自购的材料成本没有体现到产品里，请教账务应如何处理。由于我公司自购的材料技术含量高，不能由工厂代购。工厂可以直接开加工发票给我公司吗?账务应如何处理?(黑龙江省黎
川)
在线专家：
贵公司是增值税一般纳税人吧?若是，可参考下面的思路来进行处理：
1 贵佘司自己购料：
借：原材料
应交税费――应交增值税(进项税额)
贷：应付账款(银行存款)
2 发料到工厂：
借：委托加工物资――原材料
贷：原材料
3 收回委托加工后的产品，并取得加工发票：
借：委托加工物资――加工费
应交税费――应交增值税(进项税额)
贷：应付账款
借：库存商品
贷：委托加工物资――原材料
――加工费
注：第3项也可合并处理。
所得税退税的处理
所得税退税有两种：一种是政策退税；一种是税法退税；请问都怎么处理?(北京市 张 梅)
在线专家：
税法退税处理：
如果在本年度退回的情况：
(1)收到退税款
借：银行存款
贷：所得税费用
(2)结转所得税
借：所得税费用
贷：本年利润
如果在下年度退回的情况
借：银行存款
贷：应交税费――应交所得税
借：应交税费――应交所得税
贷：以前年度损益调整
借：以前年度损益调整
贷：利润分配――未分配利润
政策退税的处理：
按“政府补助”处理即可：
收到退税时：
借：银行存款
贷：营业外收入――所得税退税
支付境外劳务费是否代扣代缴纳营业税
我公司接受境外企业的介绍客源劳务支付的劳务费，是否要代扣代缴营业税?具体的文件?(江苏省王维)
在线专家：
依据《中华人民共和国营业税暂行条例》(以下简称条例)第一条及其实施细则第四条规定，提供或者接受条例规定劳务的单位和个人在中国境内的，属于在中国境内提供劳务，应当按照条例规定缴纳营业税。同时问题所及劳务不属于《财政部、国家税务总局关于个人金融商品买卖等营业税若干免税政策的通知》(财税[2009]111号)第四条规定不征税劳务范围。
财税[2009]111号文第四点规定，境外单位或者个人在境外向境内单位或者个人提供的完全发生在境外的《中华人民共和国营业税暂行条例》(国务院令第540号，以下简称条例)规定的劳务，不属于条例第一条所称在境内提供条例规定的劳务，不征收营业税。上述劳务的具体范围由财政部、国家税务总局规定。根据上述原则，对境外单位或者个人在境外向境内单位或者个人提供的文化体育业(除播映)，娱乐业，服务业中的旅店业、饮食业、仓储业，以及其他服务业中的沐浴、理发、洗染、裱画、誊写、镌刻、复印、打包劳务，不征收营业税。
现行《营业税暂行条例实施细》第十―条第(一)款规定，中华人民共和国境外的单位或者个人在境内提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产'在境内未设有经营机构的，以其境内^为扣缴义务人；在境内没有人的。以受让方或者购买方为扣缴义务人。
据此，境内企业接受境外企业的介绍客源劳务应按规定代扣代缴营业税，适用“服务业”税目，税率为5％。
增值税专用发票的货物名称用英文可以吗?
老师，增值税专用发票的货物名称用英文可以吗?(湖北省陈华均)
在线专家：
增值税专用发票的税控系统是我国税务总局开发，针对我国纳税人开具，一般应该不能使用英文的。
假如您单位是外商投资企业或外商企业，则可以以中文开具的同时使用一种外文。参见：《发票管理办法实施细则》第三十六条开具发票应当使用中文。民族自治地方可以同时使用当地通用的一种民族文字。外商投资企业和外商企业可以同时使用一种外国文字。
折扣额的填写规定
同一发票上注明了销售额和折扣额，却将折扣额填写在发票的备注栏，是否允许抵减销售额?(江西省 叶 平)
在线专家：
根据《国家税务总局关于折扣额抵减增值税应税销售额问题通知》(国税函[2010]56号)及《国家税务总局关于印发(增值税若干具体问题的规定)的通知》(国税发[1995]154号)第二条第(二)项规定：“纳税人采取折扣方式销售货物，如果销售额和折扣额在同一张发票上分别注明的，可按折扣后的销售额征收增值税”。纳税人采取折扣方式销售货物，销售额和折扣额在同一张发票上分别注明是指销售额和折扣额在同一张发票上的“金额”栏分别注明的，可按折扣后的销售额征收增值税。未在同一张发票“金额”栏注明折扣额，而仅在发票的“备注”栏注明折扣额的，折扣额不得从销售额中减除。
因此，虽然在同一发票上注明了销售额和折扣额，但折扣额填写在发票的备注栏，折扣额不得在销售额中减除。如何理解税务真实性函调?
出口退税申报反馈信息级别为E，供货企业为总局特别关注企业，国税局要做真实性函调，我公司从5月申报开始到现在，每个月都出现这种情况，我公司大部分出口产品都是这供货企业提供的，我们已经按税务局的要求提供所有函调所需要的资料，但税务的流程很陧造成我公司一直退税退不到，影响企业资金周转，这种情况下能否让供应商的票开给B企业，B企业也是我们老板投资的工厂，我们再从B企业进货出口?(浙江省 张鸿茹)
在线专家：
开具给B企业是否就能不作税务真实性函调，需要视具体情况而定。请问，上述函调主要是什么原因引起的呢?
《出口货物税收函调管理办法》(国家税务总局公告2010年第11号)第五条明规定，主管出口退税的税务机关(以下简称退税机关)，对出口企业申报的出口退(免)税有下列情形之一的，应要求出口企业填报《外贸企业出口业务自查表》或《生产企业出口业务自查表》，并分析有关内容。
(一)出口业务涉及国家税务总局预警信息，包括国家税务总局预警出口企业、国家税务总局预誓供货企业、国家税务总局预警出口商品等。
(二)税务系统内部提供涉嫌骗取出口退税线索的。
(三)税务系统以外部门提供涉嫌骗取出口退税线索的。
(四)出口企业及供货企业均属关注企业，且出口关注商品的。
(五)关注企业首次出口关注商品的。
(六)出口企业首次从关注企业购进关注商品出口的。
(七)有下列情形，且出口企业盖有公章的书面理由不充分的：
1，出口货物换汇成本高于合理上限的。2 出口关注商品，且关注商品出口数量月度增幅超过20％或出口单价与上次申报相比超过10％。3 出口关注商品，且关注商品进货单价与上次申报相比超过10％。4 跨境贸易人民币结算业务经分析异常的。
(八)退税机关认为需要调查的其他情况，比如发现供货企业所在地、货物启运地、报关口岸、离境口岸、出口国别、运输方式等内容两项或多项之间明显有悖常理，首次出口非传统商品且属跨大类商品出口企业无充分的盖有公章的书面理由的等。
该文件的第六条明确，退税机关经对《外贸企业出口业务自查表》或《生产企业出口业务自查表》分析核查后禾发现明显疑点的，可根据审核、审批程序办理出口退税；核查后不能排除明显疑点的，应通过函调系统向出口货物供货企业所在地县以上税务机关发函调查，并依据复函情况按规定进行处理。未收到复函前，对于尚未办理的出口退税，暂不办理。
从上述情况看，函调一般是不能排除税务机构的疑惑采取的手段。所以，要分析贵单位商品出口函调的基本原因才能考虑具体采取何种应对措施。如何理解关联借款利息超过规定比例的扣除政策?
如何理解企业所得税法第四十六条中“比例超过规定标准而发生的利息支出不得在计算应纳税所得额时扣除’这个规定?实际中，超过规定比例的关联借款利息是否一定不得扣除?(乌鲁木齐 孙楠楠)
在线专家：
《企业所得税法》第四十六条规定如下：企业从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过规定标准而发生的利息支出，不得在计算应纳税所得额时扣除。上述规定是一个原则性规定，实际中不具有可操作性，所以，总局在《特别纳税调整实施办法(试行)》(国税发[2009]2号)第九章专设“资本弱化管理”，给关联借款提供了更详细和科学合理的规定。该文件的第八十五条针对“所得税法第四十六条”给出了不得扣除的具体操作公式：不得扣除利息支出=年度实际支付的全部关联方利息×(1-标准比例／关联债资比例)。
对于这个佘式计算的结果，资本弱化答题第八十八条规定给出了更加科学合理的规定，区别对待：所得税法第四十六条规定不得在计算应纳税所得额时扣除的利息支出，不得结转到以后纳税年度；应按照实际支付给各关联方利息占关联方利
息总额的比例，在各关联方之间进行分配，其中，分配给实际税负高于企业的境内关联方的利息准予扣除；直接或间接实际支付给境外关联方的利息应视同分配的股息，按照股息和利息分别适用的所得税税率差补征企业所得税，如已扣缴的所得税税款多于按股息计算应征所得税税款，多出的部分不予退税。
从事国际运输劳务如何征收营业税?
我单位是国内航空运输企业，准备串请国际航空运输，经营国际航线中国上海到美国的洛杉矶。请问，我单位从事这个国际航线的客运收入既有从国内收取的客运收入。也有从美国收取的客运收入，营业税适用何种税率，如何纳税?(上海市 何夕)
在线专家：
《营业税暂行条例》第一条规定，在中华人民共和国境内提供本条例规定的劳务、转让无形资产或者销售不动产的单位和个人，为营业税的纳税人，应当依照本条例缴纳营业税。第四条条例规定第一条所称在中华人民共和国境内(以下简称境内)提供条例规定的劳务、转让无形资产或者销售不动产，是指：(一)提供或者接受条例规定劳务的单位或者个人在境内；……
您单位从事的是国际运输劳务，单位位于中国境内，根据上述规定，您单位是营业税纳税人，应该依法纳税。
但是根据《国家税务总局关于国际运输劳务免征营业税的通知》(财税[2010]8号)规定，自2010年1月1日起，对中华人民共和国境内(以下简称境内)单位或者个人提供的国际运输劳务免征营业税。该文件将“国际运输劳务”区分为三类：1 在境内载运旅客或者货物出境。2 在境外载运旅客或者货物入境。3 在境外发生载运旅客或者货物的行为。
您单位从事的国际航运业务符合上述的1和2，根据规定，取得收入暂免营业税。营业税纳税人处置固定资产如何征税?
我单位是一家运输企业，准备处理本单位的固定资产，请问如何适用税收政策?(广东省 杨蔚华)
在线专家：
首先明确，您单位是运输企业，销售货物不是您单位的主要业务，所以，假如涉及货物销售1则缴纳增值税时，只能按增值税小规模纳税人对待。
企业的固定资产主要分为不动产和其他属于货物的固定资产两类，营业税纳税人销售不同性质的固定资产，应采取不同的税务处理方法。
假如您单位销售的是房产或其他建筑物类固定资产，根据《财政部、国家税务总局关于营业税若干政策问题的通知》(财税[2003]16号)的规定，单位和个人销售或转让其购置的不动产或受让的土地使用权，以全部收入减去不动产或土地使用权的购置或受让原价后的余额为营业额缴纳营业税；单位和个人销售或转让抵债所得的不动产、土地使用权的，以全部收入减去抵债时该项不动产或土地使用权作价后的余额为营业额缴纳营业税。
假如您单位对外销售其他自己使用过的属于货物的固定资产，则应该征收增值税。根据《财政部、国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》(财税[2009]9号)第=条的规定，小规模纳税人销售自己使用过的固定资产，减按2％征收率征收增值税。《国家税务总局关于增值税简易征收政策有关管理问题的通知》(国税函[2009]90号)规定，小规模纳税人销售自己使用过的固定资产和旧货，按下列公式确定销售额和应纳税额：销售额=含税销售额÷(1+3％)。
如何读懂上市公司公告
关注上市公司公告是投资者的必修课，那么，投资者如何才能读懂上市公司公告并判断其价值和风险?(浙江省张钧)
专家：
上市公司公告是指上市公司董事会对公司生产经营成果、财务状况、并购重组等所有对公司股票价格可能产生较大影响事项的公开正式披露的报告。根据证券法等规定，上市公司对公告的真实、准确、完整、及时、公平性负有法律责任，随着我国监管力度的加大，一般来说，上市公司公告中不会存在明显的虚假、误导或遗漏。投资者应把上市公司公告作为主要的信息来源，加以仔细阅读和分析，不宜轻信小道消息、传闻等非正规渠道传播披露的真实可靠性无保障的信息。
投资者要读懂上市公司公告，首先，初步浏览，公告内容，对公告的内容属利好、利平还是利空大致做出一个判断。投资者应关注那些可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重要影响，可能对股价产生较大影响的公告，如重大投资、合作、资产重组、兼并收购、股权转让公告、经营业绩增长、公司遭受重大损失、公司减资、合并、分立、解散及申请破产、重大诉讼、分红方案、股票状态变化等等。其次，详细分析公告细节。可以从以下几方面详细分析：1、公告说明事项的具体情况，该事项的背景等，该公司是否以前发生过类似事项；2、该事项的进展情况，是已发生的，还是意向性的，其执行是否有其它前置条件或不确定性；3、该事项对公司的影响如何，发生影响的时间是现在还是未来?如果上市公司以前发生过类似事项，那么当时发生了多大影响?4、是否有承诺事项，对未来会有什么影响?承诺事项有保证措施吗?5、澄清了哪些传闻、研究报告、媒体报道等?6、该事项存在哪些风险?再次结合上市公司最近的年报、半年报、季报，关注分析上市公司的经营业绩、分红方案、业绩预告等信息，以全面了解上市公司基本情况。
投资者在阅读公告信息的同时，应判断公告信息的影响。上市公司公告中“该事项对公司的影响”部分的描述是公司对此事项的认识，但有些公告并没有披露“该事项对公司的影响”，投资者就要经常有意识地去分析，以便从蛛丝马迹中发现新的市场机会或者公司的风险。需特别注意的是，公告事项对公司股票价格的影响是投资者自行判断的，与上市，公司无关，上市公司也不会对股票价格的走势进行判断。上市公司公告往往会对披露事项作出风险提示，投资者应重视这些风险提示。对于市场上的各种传言与媒体不实报道，上市公司一般也会及时作出澄清公告，投资者应正面理解澄清公告内容，不要根据侍言进行逆向推理和任意猜测。
分级基金
国庆节后的一波反弹行情中，分级基金变现得十分抢眼，截止10月13日的最近五个交易日，某两只分级基金涨幅均超过30％，表现绝不亚于某些个股，令人羡慕，但我不懂这方面的知识，想请老师介绍一下分级基金的相关知识。(河北省 李心)
专家：
所谓分级基金，是指通过对基金份额进行风险收益的划分，将基金份额分成预期收益与风险不同的两类份额，并将其中一类份额或两类份额上市进行交易的结构化证券投资基金，其中一部分份额可向另一部分份额融资，从而使部分份额具有杠杆效应，在市场大幅震荡时，被投资者作为“杠杆基金”参与投资。
一般情况下，由基金基础份额所分成的两类份额中，一类是预期风险和收益均较低且优先享受收益分配的部分，在此称之为“A类份额”；一类是预期风险和收益均较高且次优先享受收益的部分，在此称之为“B类份额”。类似于其它结构化产品，B类份额一般“借用”A类份额的资金来放大
收益，而具备了一定的杠杆特性，也正是因为“借用”了资金，B类份额一般又会支付A类份额一定基准的“利息”。在分级基金中，杠杆倍数是指具有内含杠杆特征的份额收益率与该基金份额净值收益率的比例。A、B两级份额数配比是影响杠杆倍数的最重要因素，份额数配比的比例越高，杠杆倍数也就越高。A级份额占比越高，说明享受基金上涨收益或承担下跌损失的B级份额就越少，其净值收益率变化幅度越大，杠杆倍数也就越高。
随着行情的反弹，分级基金以其出色的业绩赢得关注。某分级基金曾在18个交易日上涨62％，然而，投资者必须清楚认识到，高收益背后是高风险。目前，国内的分级基金基本思路是先成立一个母基金，基金公司对募集来的资金进行整体运作，分级只是把母基金的总体收益或者亏损，按照一定的策略分配给子基金。一般都是分成稳健部分(固定收益或者低风险的部分)和进取部分(高杠杆部分)，我们可以理解为进取部分借贷稳健部分的资金，形成杠杆投资。
投资者要明白，首先所有收益或者亏损都是来源于母基金，基金公司是不会因为分级而埋单的。市场上扬的时候，高杠杆部分产生的超额收益是产生于稳健部分的贡献；在市场下跌的时候，稳健部分的固定收益则来源于高杠杆部分的超额损失。所以理论上，基金公司是可以按照任意方针制定分级规则的。这些规则也不会对基金的运作产生任何的影响，但对基金持有人的风险和收益有很大。其次，其实所有分级基金稳健部分都是有限保本的。假如分级是按照1：1的初始份额进行资金分配的，当市场下跌50％时，无论如何稳健部分都不能保本。第三，高杠杆的进取部分，都是净值越低，杠杆越高，也就是风险越大；净值越高，杠杆越低。道理也很简单，其实高杠杆是来源于对稳健部分的资金借贷。净值越低，借贷的部分的比例就越高，杠杆也就越大。杠杆大意味着涨得快，但跌得也快，这是千万要牢记的。
分级基金满足了不同风险偏好投资者的需求，如果对市场把握住了，高杠杆会带来了巨大的超额收益，一旦市场爆跌；高杠杆的部分甚至会损失一分钱都不剩下，风险极大。我们以银华锐进为例来分析风险。第一，深证指数100指数下跌风险。当深证100指数下跌时，银华锐进的净值增长率会下跌，从而以净值为基础的=级市场价格也会下跌。投资银华锐进的投资者应关注深证100指数的走势情况。第=，杠杆风险。由于存在杠杆因素，当深证100指数下跌时，银华锐进放大2倍下跌。高杠杆的进取部分，都是净值越低，杠杆越高，也就是风险越大；净值越高，杠杆越低。第三，溢价折价引起的套利风险。从A股反弹开始，银华锐进场内交易价格也开始飙升，比如从7月2日到7月29日，交易价格上涨47.87‰基金价格也从折价变为溢价，7月29日溢价率达到了11.92％。而在一级市场上购买银华深证100的交易成本只需2％，如此一来，套利空间就产生了。投资者购买银华深证100，进行份额转换，转换成1份银华锐进、1份银华稳进，然后再在二级市场上卖出银华锐进，这样就完成了套利。在投资者蜂拥而至进行套利时，可能引起=级市场上交易价格的下降。折价率引起的套利风险反之亦然。第四，投机风险。银华锐进具有高杠杆效应带来的暴涨暴跌特征，引起了短炒资金的关注，游资或机构利用其这一特征而进行拉升打压，其交易价格加速上涨和下跌存在可能性。当基金=级市场上价格大于上涨幅度净值上涨价幅度时，则可能存在炒作行为。
企业盈利能力分析应注意的问题
企业盈利能力分析主要以财务报表为基础，通过表内各项目之间的财务指标体系进行分析和评价。在分析过程中，我们还应注意哪些问题?(北京市 冯小侠)
专家：
企业盈利能力分析是财务分析的重要组成内容，我认为，在盈利能力分析中应注意以下几个问题：
一、以销售为主，综合考量企业盈利能力。对企业销售活动的获利能力分析是企业盈利能力分析的重点。营业利润是企业利润的主要来源，营业利润高低关键取决于产品销售。产品销售额的增减变化直接反映了企业生产经营状况和经济效益的好坏。同时，我们必须注意到，影响企业销售利润的因素还有产品成本、产品结构、产品质量等因素，影响企业整体盈利能力的因素还有对外投资情况、资金的来源构成等，所以仅从销售额来评价企业的盈利能力是不够的，必须综合考量。
二、重视利润结构。企业利润主要由主营业务利润、投资收益和非经常项目收支构成。一般来说，主营业务利润是企业利润的基础。非经常项目对企业的盈利能力也有一定的贡献，但在企业总体利润中不应该占太大比例。利润总额很多，但主要来源于一些非经常性项目，这样的利润结构往往存在较大风险，
三、关注资本结构。资本结构是影响企业盈利能力的重要因素之一，企业负债经营程度的高低对企业的盈利能力有直接的影响。当企业的资产报酬率高于借款利率时，企业负债经营可以提高企业的获利能力，否则企业负债经营会降低企业的获利能力。有些企业只注重增加资本投入、扩大企业投资规模，而忽视了资本结构是否合理，有可能会妨碍企业利润的增长。
四、注意资产运转效率。通常情况下，资产的运转效率越高，企业的营运能力就越好，而企业的盈利能力也越强。很多人在对企业的盈利能力进行分析时，往往只通过对企业资产与利润、销售与利润的关系进行比较，直接来评析企业的盈利能力，而忽视了企业资产运转效率对企业盈利能力的影响，忽视了从提高企业资产管理效率角度提升企业盈利能力的重要性。
一、企业价值分类及经济价值估计方法
按购入、持有或是卖出为标准进行分类，［1 ］企业价值可分为取得价值、经济价值、市场价值。取得价值是企业购置资产所花的代价，表现为会计账面上的价值。企业经济价值是对所有者而言的价值，具体地说，这种价值是企业为其所有者提供盈利能力的价值。它是确定企业在产权市场上转让价格的基础，表现为盈利能力和风险水平的函数。企业市场价值，即企业价格，是企业在产权市场上买卖的价格。按是否分割为标准，企业价值和企业价格可以分为企业的总价值或总价格和分割为每一股后的价值或价格（文中未作说明的企业价值指企业经济价值）。
估计企业价值的理论和方法主要有现金股利折现模型、现金流量折现模型、收益估价模型、剩余收益估价模型、期权估价模型等等。综合各种估价模型，对企业价值估计，实际上就是对企业现有盈利能力（包括现金净流入能力）和风险水平的评价，以及对未来企业盈利能力和风险水平的预测。不同估价模型的差异主要在于对企业盈利能力和风险水平的认识方面。企业价值评估最基本的模型是企业未来现金净流入量的折现模型，即：
该模型表示企业价值受企业未来创造现金流入量，适用折现率和持续经营期等3个因素的影响。 企业未来创造的现金流入量的能力与企业价值成正比，企业未来创造的现金流入量越多，企业的价值就越大；反之则越小。适用折现率与企业价值成反比，适用折现率越高，企业价值就越小，反之则越大。持续经营期与企业价值成正比，持续经营期越长，企业价值就越大，反之则越小。从理论上讲，只要能准确地估计出企业创造的现金流入量，适用折现率和持续经营期，那么，用该模型就可以比较准确地估计出企业的经济价值。
但在现实中，由于现金流量折现模型中的各变量均是离散变量，要运用该模型估计企业价值必须要预测各期的现金净流入量、折现率以及企业的存续期间等变量，使运用该模型估计企业价值变得非常困难，至少有工作量大和预测准确性不高这样两个问题难以解决。为了解决模型中各变量的预测问题，在实务中，采取了按税后利润加折旧费和各种长期资产摊销的方法来预测现金净流入量，并根据会计资料来推算企业税后利润增长率，从而将离散的变量转换为连续函授，即：税后利润t ＝税后利润[,0]（1＋年增长率）[t]＋折旧费＋各种长期资产摊销。这样做有利于运用损益表和其他会计报表来推算企业现金净流入量，使企业现金净流入量的预计简化。另外，随着时间的推移，按权责发生制计算出的会计收益总额将与按收付实现制计算出的现金流量总额相等；因此，当企业存续期足够长时，可以用会计收益来近似表示现金净流入量。如果用年会计收益来表示现金净流入量，适用折现率不变，且存续期趋近于无穷大，那么，运用数学归纳法，前述现金流量折现模型就可以简化为如下的会计收益资本化模型：
企业价值＝年会计收益／社会同风险平均收益率－会计收益年增长率
在现实工作中，用该模型来估计企业价值比现金流量折现模型要简单得多，因而得到广泛运用。在会计收益资本化模型中，当会计收益年增长率为零时，则有：企业价值＝年会计收益／社会同风险平均收益率。这是一个更为简化的模型，普遍运用于会计资料不足时的企业价值预测。该式可有若干变形。如年会计收益可以有本年的会计收益、过去几年的平均会计收益、预测的近期会计收益等等形式。模型中的年会计收益越能反映实际情况，用该模型预测出的企业价值也就越准确。
无论现金流量折现模型，还是年会计收益资本化模型，都是建立在较长期或无限期折现基础之上的，其假定条件难以全部成立，对模型中各因素的预测也难以准确，因此这两类模型在实际运用中均会遇到不少问题，难以准确反映企业的真实价值。为了解决这些问题，不少学者研究用较短期限的会计数据来估计企业价值，从而发展出一些旨在估计企业价值的新模型。
Penman和Sougiannis在1997年利用美国过去的财务数据，用一定模型对企业评价结果与实际股票价格相比较，发现根据会计数据评价企业价值的数学模型比其他模型准确，而且与其他模型相比，它们用更短期间（6－8年）使评价误差接近于零。［2］这个结果证明， 在对企业进行实际评价时，根据会计数据评价企业价值的数学模型比其他评价模型更为可靠，原因是会计收益核算过程中所使用的权责发生制，考虑了未来事项对现在的影响，比现金流量更有利于评价企业。这个研究结论也是对现实在流行的估计企业价值过分看重现金流量的批驳。
根据会计数字评价企业价值的数学模型主要有如下3种：
Sougiannis和Yaekura在1997年利用证券分析家提供的5年的预计收益，按以上3种模型对企业价值进行评价，结论是， 从总体上看模型（3）相对优越。但由于企业特点不同， 不同类型企业存在着不同的最优模型。
二、通过财务报表分析揭示企业价值
财务报表本身就可视为是通过反映企业经营活动过程和结果来表述企业价值的报表。［3］
首先，资产负债表是通过反映企业在一定时点上的财务状况来揭示企业价值的一种会计报表。它的左方是企业拥有的各种资产的价值和总资产的价值；右方的是负债和净资产，其中负债表示债权人应分享企业价值的份额，净资产表示所有者所拥有的企业价值的份额。但是该报表是用历史成本反映的企业取得各项资产、负债和净资产的价值。即该价值是历史价值而不是现实价值，是获取价值而不是经济价值。这种价值并不能满足与企业相关的各种利益主体的决策需要。第一，它不能满足企业现有投资者和潜在投资者的需要，因为企业股权转让的基础是企业现实的经济价值而不是资产获取的历史价值。第二，它不能满足企业现有的和潜在的债权人的需要，因为对企业债权人债权安全完整性起保证作用的同样是企业现实的经济价值，而不是会计的历史价值。第三，它不能满足经营者的需要，因为企业经营的目标应是将企业的经济价值做大，只有按企业的经济价值而不是按会计账面价值才能正确评价经营者的业绩。此外，以历史成本法编制的资产负债表也不能完全满足职工和国家税务机关等利益主体的需要。正因为如此，才需要对历史成本法为基础的资产负债表进行分析调整，使之能较好地反映企业现实的经济价值。资产负债表的分析重心是企业价值分析。将历史成本的资产负债表调整为现值资产负债表是偏重于对企业拥有的各种资产的现实价值和投资者拥有的现实企业价值份额的分析，对企业偿债能力的分析则是着重于对债权人而言的现实价值分析。
其次，损益表是通过反映企业一定时期盈利状况来揭示企业价值的会计报表。因为企业价值的大小除了可用企业资产价值之和表示之外，还可用企业盈利的资本化或未来现金流量的折现值来表示，用这种方式表示的价值是企业的经济价值。企业的经济价值不但对投资者极为重要，而且由于它揭示了企业对债务的担保能力，因此对债权人也十分有用。
再次，现金流量表是反映企业现金流入和流出状况的报表。从财务角度看，企业可视为一个现金流程，现金一方面不断流入企业，另一方面又不断流出企业，现金是企业的“血液”。现金流量状况直接反映着企业这一组织有机体的健康状况，是揭示企业价值的重要指标。企业现金流量无论与投资者、债权人、经营者或其他与企业有关的经济利益主体的经济利益等都是直接相关的。
可以认为企业财务报表是为了揭示企业价值而设定的，但由于会计核算所采用的方法是历史成本法，与企业现实价值和经济价值的相关性不强，要了解企业的现实价值和经济价值，就必须对财务报表进行深加工，财务报表分析正是对财务报表进行深加工的一种有用的方法。另外，由于财务报表是由一系列高度浓缩的指标体系构成，难以直接根据这些指标做出有关企业价值的判断，因此，要掌握财务报表中各类指标间的关系也需要对财务报表进行分析。
估计企业价值的财务报表主要揭示企业现有的盈利能力和风险水平，以及企业盈利能力和风险水平的变化趋势。把握企业盈利能力和风险水平变化趋势的基本目的，是为了确定企业未来的平均盈利额和相应的折现率，以便用简便的方法准确地估计企业价值。
三、透过财务报表分析认识企业价值的方法体系探讨［4］
企业价值是盈利能力和风险水平的函数，以揭示企业价值为目的的财务报表分析体系首先应是对企业现有盈利能力分析和风险水平分析，然后，再在此基础上逐步展开对企业盈利能力和风险水平产生重大影响的盈利能力构成、经营效率和管理业绩等问题的分析，并根据分析结果对现有盈利能力和风险水平进行调整，最后，结合各种分析结果估计企业价值。财务报表分析的基本方法如下。
（一）财务报表分析的前期工作——财务报表信息质量认定和财务报表调整
财务报表分析的前期工作，是对财务报表中的内容去伪存真，使分析所用的原始数据建立在可靠的基础之上，以保证分析的正确性。财务报表分析的前期工作主要包括财务报表信息质量认定和财务报表调整：
1.财务报表信息质量认定
财务报表的信息质量直接影响到财务报表分析的质量，因此在财务报表分析之前应该对财务报表信息质量进行判断。财务报表信息质量判断的基本方法是分析财务报表中各指标之间的经济关系，以及指标本身的经济含义。比如，将营业净利润与经营现金净流入量相比较就可以判断营业利润的质量；将主营业收入与总收入相比较就可以判断企业收入质量的高低；查看应收账款的明细账就可以判断应收账款资产的质量；分析虚拟资产占总资产的比重就可以判断企业总资产的质量；等等。当然，在进行财务报表质量判断时，了解注册会计师的审计意见也十分有用。一般而言，应将注册会计师持保留意见的虚增的利润和资产从财务报表中剔除，将少计的费用和负债加在财务报表之上。
2.历史财务报表信息的调整
现行的财务报表以历史成本法为基础编制，当物价发生变动时，该类报表就不能准确反映企业的实际情况，因此需要将它调整为现值财务报表。调整方法主要有物价指数法和逐项评估法。物价指数法是根据物价变动指数将历史成本的会计信息折算为现值会计信息的方法。逐项评估法则是按诸如重置成本、市场价值等分别对各项资产进行评估最后求得其现值的方法。
（二）财务报表分析——现有盈利能力和风险水平分析与调整
盈利能力和风险水平是确定企业价值的两个基本因素，但是确定企业价值所用的盈利能力和风险水平应是企业未来的盈利能力和风险水平。为了正确地估计企业价值，就必须对企业现有的盈利能力和风险水平进行调整，因此，企业财务报表分析的主要内容应是现有盈利能力和风险水平分析及其对现有盈利能力和风险水平的调整。
1.现有盈利能力和风险水平分析
对企业现有盈利能力和风险水平分析，是根据调整后的财务报表上的数据直接进行的分析。企业盈利能力类指标主要有收入盈利能力、资产盈利能力和净资产盈利能力三大类指标。而每一大类指标又是由若干明细的指标所组成，这些不同的盈利能力指标从不同的方面揭示了企业的现有盈利能力。企业风险水平可用杠杆和财务比率两类指标来反映。杠杆分析可以反映企业风险对企业盈利能力的影响，企业总风险可以分解为经营风险和财务风险两大类，反映风险对盈利能力影响程度的杠杆也相应地有经营杠杆、财务杠杆、总杠杆等3种。 财务风险除了可以影响企业盈利能力的不确定性外，还影响到企业的偿债能力，即还本付息的能力。企业偿债能力的强弱对企业价值的影响并不亚于盈利能力对企业价值的影响，因此是财务报表分析中的重要内容。财务比率指标主要有流动比率、速动比率、资产负债率、现金覆盖率等。
2.对现有盈利能力和风险水平的调整
对现有盈利能力和风险水平的调整，主要是根据企业现实的盈利能力构成、经营效率和管理水平的高低等情况以及企业的外部环境来进行。这是因为，企业现实的盈利能力构成，经营效率和管理水平的高低等情况可以在很大程度上揭示企业未来盈利能力和风险水平变化趋势。盈利能力指标的构成指标可以揭示企业财务风险、企业对风险的态度、信用程度和理财行为等方面的状况，而这些状况会直接影响到企业未来盈利能力和风险水平变化趋势。企业经营效率指企业资产的运用效率，企业管理水平指企业对外部环境的适应能力和对内部资源的组织运用能力，企业经营效率和管理水平的高低必然对企业未来的盈利能力和风险水平产生直接的影响。
在把握企业现实的盈利能力构成，经营效率和管理水平的高低等情况后，就可以对企业现有盈利能力和风险水平进行适当的调整，以求得估计企业价值所需的企业未来的盈利能力和风险水平。企业盈利能力构成、经营效率和管理水平对企业未来盈利能力和风险水平的影响可以表述如下：当一个企业盈利能力构成稳健、经营效率和管理水平高时，该企业的未来盈利能力就会保持较大的稳定性，即该企业面对的盈利能力变化风险就会降低，其所面临的偿债能力的不确定性风险也会相应降低。反之，当一个企业盈利能力构成欠稳健、经营效率和管理水平不高时，该企业未来的盈利能力就必然缺乏稳定性，所面临的偿债风险也会相应地增加。对现有盈利能力和风险水平调整的基本目的就是确认企业未来的平均盈利能力和风险水平，以便于用财务报表直接对企业价值进行估价。
在进行财务报表分析时，特别是根据风险水平对企业盈利能力进行调整时，应充分注意社会对待盈利能力和风险水平的态度，因为社会对待盈利能力和风险水平的态度会通过对资本市场上的供求关系和企业经营环境的影响，而影响到企业价值和企业价格。
（三）企业价值估计
其基本方法首先是将不同风险水平的盈利能力换算为同风险水平的盈利能力，以确定估计企业价值的平均盈利额和折现率；然后再根据调整后的平均盈利额和折现率，按“企业价值＝未来平均盈利额／适用折现率”的公式来估计企业价值。［5］下面用实例对估价方法加以说明。
例：有甲、乙、丙3家企业，年利润分别为100万元、120万元、130万元，根据各企业的盈利能力构成、经营效率和管理水平分析结果得知，3家企业的获利风险系数分别为1、0.833、0.769。甲企业的适用折现率为10％。试估计3家企业的价值。
1.将不同风险水平的盈利额换算为同风险水平的盈利额
将各企业盈利额换算为与甲企业同风险的盈利额分别为：甲100 万元（＝100万元×1）、乙100万元（＝120万元×0.833）、丙100万元（＝130万元×0.769）。
当然也可将各企业的盈利额换算为与乙企业或丙企业风险相等的盈利额。以换算为乙企业同风险的盈利能力为例，有：甲120万元（＝100万元×（1／0.833））、乙120万元（＝120万元×（0.833／0.833））、丙120万元（＝130万元×（0.769／0.833））。
2.根据不同风险水平确定企业的适用折现率
在各企业的盈利额不加以调整时，当甲企业的适用折现率10％时，乙、丙两企业的适用折现率则分别为：
12％（＝10％＋（1－0.833）／0.833×10％）和13％（＝10％＋（1－0.769）／0.769×10％）
3.根据调整后的企业未来平均盈利额和适用折现率估计企业价值
在确定同风险水平和不同风险水平的盈利额和折现率之后，就可以用同一折现率对同风险水平的盈利额折现和用不同折现率，对不同风险水平的盈利额折现估计出企业价值。本例中各企业的价值用同一折现率对同风险水平的盈利额折现所得企业价值如下：
甲企业价值＝100万／10％＝1000（万元）
乙企业价值＝120万×0.833／10％＝1000（万元）
丙企业价值＝130万×0.769／10％＝1000（万元）
用不同折现率对不同风险水平的盈利额折现所得企业价值如下：
甲企业价值＝100万／10％＝1000（万元）
乙企业价值＝120万／12％＝1000（万元）
丙企业价值＝130万／13％＝1000（万元）
上述讨论的是盈利能力不同、风险水平不同但具有相同企业价值的特例。当然，在现实中更普遍存在的是不同盈利能力、不同风险水平和不同企业价值的情况，不过其价值确定方法完全与上述方法一致，故不再讨论。
从上述讨论中可以看出，通过对财务报表的调整、分析、以及对有关指标的调整和换算，可以简化对企业价值的估价程序。如果能正确地对有关指标进行调整和换算，是可以用较简单的方法准确估计企业价值的。加强这方面的研究，可以使财务报表更好地为与企业相关的各种利益主体服务。
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