时间：2023-06-11 09:33:42
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇公司财务治理，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
【关键词】集团公司 财务治理 财务管理
当前，我国集团公司财务治理缺失主要表现在：
（一）集团总部对下属单位财务决策的越权控制
随着现代管理理念与方法的创新，集权式财务治理模式受到大多数集团公司的青睐，这种模式的优点是有利于制定和实施统一的财务政策，发挥集团总部的财务管理功能，降低经营和财务风险，保证集团战略目标的实现。但是各分公司、子公司在集团总部严格的控制和统一管理下，资金调度、投融资决策受到严格限制。集团总部为了降低风险，对下属单位的财务决策严格限制，甚至忽视他们的独立性，对下属单位的财务决策越权控制，极大地挫伤了下属单位的积极性、灵活性和创造性。并且集团公司最高财务决策层和管理层难以快速、及时、完整地收集各方信息，易产生主观臆断，并且缺乏对市场的应变能力与灵活性，从而做出不切合实际的决策。
（二）链较长，财务监控缺乏力度
目前，我国的集团公司成员众多，集团内层的控股关系使得集团公司的经营者与分公司、子公司的经营者之间存在者复杂多重的委托关系。这种多重委托关系往往使委托人与人之间目标不一致、信息不对称，委托人对人监控困难。而且各分公司、子公司地域分布分散，发展状况参差不齐，使得集团总部对成员单位监控不及时。在国有集团公司内部，董事会和经理执行层常常是人员和职能重合。相当大一部分国有集团没有设立董事会、监事会等治理结构，母子公司产权关系无法完全取代原有的行政隶属关系，出资者的决策权、监督权不能很好地落实。对于已建立董事会、监事会的集团来讲，存在着财务治理客体模糊，各项与财权相关的责权利在集团界定不清晰、不规范的问题。这些问题都削弱了集团总部对各分公司和子公司的财务监控。
（三）激励与约束机制不完善，业绩评价走过场
完善的激励与约束机制是公司财务治理的重要功能，集团公司财务治理结构的初衷是希望一方面调动下属单位经营者的积极性，另一方面约束经营者背离集团利益的行为。集团公司必须通过完善的、行之有效的激励约束机制的建立，来保证下属单位经营者全身心为企业服务，保证经营者履行董事会赋予的职责，促进企业良性发展。然而，我国大多数集团公司目前仍采用传统的业绩评价体系，其特点是：重财务指标，轻非财务指标；重过去成果，轻未来价值创造；重有形资产业绩，轻无形资产运作；重投资者利益，轻社会价值。传统的业绩评价体系往往使绩效评价做表面文章，走过场，妨碍集团公司长远战略目标的实现，集团公司应从战略角度，形成战略、预算、业绩评价三位一体的战略导向预算考评体系，充分调动下属单位的积极性。
（四）信息与沟通机制不健全
良好的信息与沟通机制有利于集团总部及时、准确了解各分公司、子公司的经营行为和财务状况，确保集团总部对成员单位的实时监控，避免下属单位的行为偏离整个集团的利益。目前大多数集团公司都采用了ERP模式，在信息的收集与传递方面起到了很大的作用，但是集团公司与各分公司、子公司经营者之间的信息不对称，使得对自身情况很了解的分公司、子公司经营者出于某种目的，有选择地披露一些对己有利的信息，使得信息披露不完整，从而使集团公司难以准确、完整地了解各分公司、子公司的真实状况，从而难以做出正确的决策。
二、完善集团公司财务治理的对策
（一）科学合理配置财权
企业集团财务治理结构的核心是财权的配置，按其权限的集中或分散程度划分，通常可以分为三种类型，即集权型、分权型和集权分权结合型。集团公司财务治理权的配置，要注意处理好这三种模型的适用性，科学有效地在集团总部与分公司之间、集团公司与子公司之间、集团公司与非控股公司之间进行选择配置。
1.集团总部与分公司之间的财务治理权配置。确立集团公司对分公司的财务治理体制，应注意以下两点：一是分公司是集团公司内部的一个非法人实体，不具有法人企业应享有的独立的法人财产权和财务治理权；二是分公司具有相对独立的财务责任和财务利益，这种财务责任和利益又必须与财务权力相结合才能得以实现。换句话说，财务治理模式的设计必须做到责、权、利、效有机结合。有鉴于此，财务治理权倾向于在集团总部建立以集权为主要特征的财务治理体制，即资金和成本的主要管理决策权均在总部，同时通过会计委派制等方式，加强对分公司日常财务活动的控制和监督。
2.集团公司与子公司之间的财务治理权配置。子公司作为独立的法人拥有独立的财务治理权，公司董事会和经理层依法对其内部的财务战略决策和日常财务决策制定方案并负责执行。但是，子公司毕竟是被集团公司所控制，集团公司对其子公司拥有财务与经营的控制权。子公司董事会决定的重要的财务战略决策方案，又必须经过集团公司审查批准。所以，在集团公司与子公司之间的财务治理权，应选择集权与分权相结合的配置模式。
3.集团公司与非控股公司之间的财务治理权配置。集团公司对非控股公司的财务治理权配置一般采用分权型的模式，其财务治理权的特点是：一是财务参与权而非财务控制权，集团公司作为这些企业的产权主体之一，有权通过派代表进入这些企业的董事会等形式，参与这些企业的财务战略决策的制定；二是财务决策参与权而非财务监督权，集团公司不能像对子公司那样，直接监督这些成员的财务运行。
（二）完善激励与约束机制，强化业绩考评体系
集团公司财务治理的关键是如何对财务主体的财务治理行为进行激励与约束，使财务权力的成本最小化。集团公司在采用年薪制、股权、期权等激励形式，以调动经营者积极性的同时，应该优化业绩考评体系，约束经营者行为，防止人的“逆向选择”和“道德风险”，业绩考核要与集团总体战略相挂钩。
预算控制是企业集团财务控制的重要机制，通过预算控制机制的程序化、制度化和指标化的控制手段和方式，可将各财务主体的财务决策、执行和监督行为纳入一个有机的运作体系，并通过预算信息反馈系统和奖惩制度安排，对财务主体的预算目标执行结果也即财务治理绩效进行、考核、奖励和惩罚，从而能够对财务主体的财务治理行为产生激励和约束效果。
（三）构建良好的信息与沟通机制
为了治理公司和实现目标，集团公司所有管理层都需要大量的财务和经营信息，而沟通是信息系统的固有部分。信息和沟通能使相关利益者获取和交流各项事物所需的信息。良好的信息与沟通机制应确保：一是有效降低集团与下属单位之间的信息不对称程度，提高下属单位经营的透明度；二是提高集团总部对财务活动实时监控的能力；三是能够降低下属单位会计政策选择以及会计估计的空间，缩小盈余操纵空间，增强信息的可靠性以及集团范围的信息可比性，客观评价下属单位经营层的业绩。
此外，良好的信息与沟通机制还包括财务预警系统，以防范集团的财务风险和经营风险。通过对集团、各组成部分分级建立每个环节的关键控制点，确定风险警示指标，以提高财务人员的风险防范意识及识别风险的能力与水平，及时化解风险，提高集团公司财务运营的安全性。
三、结束语
建立健全有效的公司财务治理结构，有利于提高公司财务决策效率，完善公司治理结构，加速现代化企业制度的建设。它对于我国企业财务管理创新，提供了一种全新的思路，为财务管理水平的拓展提供了广阔的平台。
参考文献
[1]王庆成，郭复初.财务管理学[M].北京：北京高等教育出版社，2004.
[2]张炎兴.公司治理结构和会计控制观[J].会计研究，2001（08）.
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[4]傅磊.企业财务管理体制改革的设想[J].财政监察，2002（01）.
关键词：财务治理；财权分配；股权分置
在公司制以前的企业形式中，独资企业和合伙制企业的财产所有权与经营管理权基本上是统一的，出资人承担无限责任。随着公司规模的扩大，原有的经营管理体制已经不适应企业组织形式和财务管理要求，不能满足股东、债权人和经营管理层之间的权利划分及利益要求，公司治理和财务治理应运而生，对财权的划分进行制度规范。目前，上市公司中出现的部分问题，主要是因为财权分配而产生的。
一、上市公司财务治理存在问题
1．公司组织机构不完善或不能发挥应有职能。
上市公司是现代企业形式的最佳体现，而现代企业制度要求企业建立规范的组织结构。《公司法》明确规定上市公司应设立股东大会、董事会、监事会，主要目的就是使其能够互相制约与监督。我国许多上市公司组织机构设置不完善，或设置完善但部分机构不能充分发挥其职能，这就使、损害股东和企业利益事情的发生成为可能。
2．控股股东专权，中小股东利益受损。
国有企业改组实行公司制后，公司也设立了董事会、监事会和股东大会，但实际上国有股一般都控股51％以上，占绝对控制地位。根据我国公司法律制度，股东大会选举产生董事会和监事会，董事会聘任经理人员，由于股东按其出资额比例具有的表决权，监事会、董事会的意见，实际上成了大股东的意见，经理的人选实际是国有股股东的人选。因此在国有企业改制过来的公司里，普遍存在着一股独大的情况。而正在迅速发展的私营上市企业，由于大多是家族企业，家族控股一般占到公司股本的60％到70％以上，形成了一股独大的局面。
3．债权人权益时常遭到损害。
债权人分享一定的财务治理权源于保障债权人资金安全的需要，特别是当债权人(主要是银行)对某个企业的贷款数额大、期限长、流动性差，或进行连续贷款，以至于该企业的经营非常依赖于该债权人时，债权人就会要求一定的财务治理权。上市公司滥用公司法人资格侵害债权人权益的表现主要有：公司设立上市公司时股东出资不实或不充分；股东抽逃出资或通过其他方式榨取公司财产；“脱壳经营”等。
4．对经营者的激励约束机制不健全。
随着公司的发展，所有权与经营权分离，经营者接收所有者的委托对公司进行管理，并接收所有者给予的报酬。由于委托人的目标是股东财富最大化，受托人在实现股东目标的时候希望自身利益应首先得到满足，在对经营者的激励约束机制不健全的情况下，就会出现财务治理中的问题。
二、问题分析
笔者认为，在上市公司中之所以出现上面几种比较典型的问题，主要是因为公司财务治理中的财权配置不当所致。
财务治理权是对公司资金进行计划、调配、使用、监督和控制的权力，主要包括财务收支管理权、财务剩余索取权和财务监督权，而财务治理是一种财权在企业有关掌管方之间划分的制度规范。在所有者和接受委托的经营者之间，各方如何划分财权则依据谁对财产最终承担责任而定。但是，不同层次经营管理者和所有者各自拥有多少剩余索取权，不同层次的财务监督者或监督机构各自掌管何种和多少监督权，事先必须用明确的契约或制度来规范。
我国的公司法律制度对上市公司财权在股东、董事会、监事会、经理及具体财务管理人员中的分配有着比较明确的规定，具体如下：第一、股东大会（即所有者）拥有公司财产所有权，因而，股东大会是公司的最高权力机构，它行使着公司财产所有者的全部权利。股东大会在公司拥有的财权主要包括出资权、剩余控制权和剩余财产索取权，对公司重大财务战略决策权等。第二、董事会在股东大会闭幕期间，代表股东行使财权，同时它对公司的经营进行指导。第三、监事会代表所有股东行使财务监督权。监事会接受委托，对所有者财权进行监督，代表所有股东对上市公司财产行使财务监督权，检查公司财务；对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。第四、经营者层的财权，主要是行使公司法人财产的经营权中包括董事会授权的公司重大财务问题执行权。经营者层除了全面掌管公司的生产经营活动外，还表现在财权的配置上。而财务经理以及其他具体财务管理人员，由经营者授权后具体行使日常财务活动的执行权和控制权。他们负责具体的财务事项和业务的处理，仅有岗位职责范围内的执行权和授权范围内的控制权。
上市公司的财权经过明确的分配后，决策权、执行权和监督权相互分离相互制约，再辅之以相应的约束和激励机制，每一环节都形成为一个相对独立的责任中心。我国上市公司之所以出现我们讨论的四种问题，主要原因就是有章不循，循而不正。不能使监督主体与决策主体有效分离，监督主体与执行主体相互串通，损害所有者的利益。
三、解决办法
1．建立明晰的公司产权制度
上市公司必须根据公司法律制度和财务治理理论的要求，设置完备的组织机构，并在公司的股东大会、董事会、监事会和经理人员间合理分配财权，实现委托有效，清晰，执行合理，监督有力的公司运行机制。
国有资产必须建立代表国家履行出资人职责的国有资产管理机构，实现国有资本所有权与经营权的实质性分离。国家必须通过转变政府职能，理顺产权关系，转换企业经营机制，保障国家对企业财产的所有权，落实企业经营权，使企业成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人和市场竞争的主体，实现国有资产的保值增值。建立明晰的产权关系，旨在明确政府有关部门和其他监督机构的职责、企业的权利和责任，理顺企业财产的国家所有、分级管理、分工监督和企业经营的相互关系。该机构受托实施国有资本的运作管理，对同级政府负责，接受政府的审计监督，对国有资本的保值增值承担法律责任。其操作难点在于增加了环节，延长了链，会有新的风险产生。因此，要进一步深化改革，彻底实行政企分开，理顺产权关系，切实解决国有资本所有者虚位的问题。明晰的产权关系除了将投资者所有权与法人经营权相区别之外，它还要求实现产权结构的合理化，以及要界定清晰的具有独立或相时独立经济利益的主体即财务主体。
2．采取有效措施切实保护中小股东利益
首先，应当完善相关法律规法体系。我国最新修订的《公司法》已经对保护中小股东的权益做出了更详细有效的规定，这使中小股东保护自身权益不受侵害有了更多的法律依据。新法规定董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责、且监事会或者监事不召集和主持的，有限公司代表十分之一以上表决权的股东、股份公司连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持；股份公司单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。原公司法对此没有明确规定，按照这种投票制度，股东在选举董事时拥有的表决权总数，等于其所持有的股份数与待选人数的乘积。投票时，股东可以将其表决权集中投给一个或几个候选人，通过这种局部集中的投票方法，能够使中小股东选出代表自己利益的董事、监事，避免大股东垄断全部董事、监事的选任，增强小股东在公司治理中的话语权。
其次，进行股权分置改革。股权分置改革目的是解决不合理的股权结构，为上市公司长期健康发展提供制度上的保证，从而保护投资者长远利益。在上市公司股改方案中，非流通股股东大多采用送股或缩股的方式，这将使控股股东的持股比例下降，股权结构分散化。解决了股权分置问题，市场上存在的一切问题如大股东恶意圈钱、大股东肆意挪用巨额资金等都会迎刃而解。管理层和大股东将会致力于公司业绩的提升，上市公司的发展障碍会完全消除，步入良性发展趋势。
其三，加强自我保护意识。中小股东作为股东之一，首先应享有基本的公平剩余索取权和参与控制权；其次作为外部股东，在控制权的参与方式上一般为知情权、监督权和重大事件的参与决策权。中小股东作为弱势群体不仅应通过了解自身的权益从而提高自我保护能力，还应当充分借助社会外部力量，利用保护中小股东权益的法律、法规及其他制度防止合法权益受到侵犯。即使在合法权益被侵犯之后，也可通过向行政机关请求救助或者向法院提出诉讼。
3．重视债权人在财务治理中的地位
随着我国经济体制的改革，银行实行了“拨改贷”的政策，债务融资成为企业融资的主要手段。在我国，债权人不参与公司的管理，只能到期收本得息，这就使银行对贷款企业的约束和限制力较弱，这决定了我们必须重视债权人在财务治理中的地位。从现实来看，我国目前允许银行向部分企业投入股权资本，这样银行就可以同其他股东具有平等的财权。另外也可采取在企业的董事会、监事会中吸纳银行等债权人代表的办法，对经营者进行事中监控，防止企业以改组、破产等方式逃离高额债务，以保证债权人的合法权益。
4．建立合理有效的约束与激励机制
建立合理有效的约束与激励机制，应做到如下几点：首先，建立经营者人才市场，公司可以到市场上选择经营管理者。这样就强化了人才竞争机制，能够找到懂管理有能力的经营者，同时也强化了经营者的风险意识。其次，实行股票期权制度，允许经营者持有公司股份，使经营者成为公司的所有者之一。在全球排名前500家大企业中，有近90％的企业采用了股票期权制度。这种激励制度将企业经营者的个人所得与企业的长远利益、企业的资本升值及广大股东的利益得以很好地结合，不仅有利于激发高管人员经营管理的能动性，更有利于提高上市公司的质量和素质。其三，提高他们的社会地位和政治地位，重视对经营者的事业型激励。作为企业的经营者，实现个人价值的心理需求是多方面的，物质激励的要求将会随着收入水平的提高而减弱。因此，应加强对经营者非物质激励，如：职位升迁，终身雇佣，政治地位和社会荣誉等。这种综合性和社会性的激励机制，对经营者更容易保持长期激励的效应。其四，建立绩效考核机制，强化内部控制。企业选定一些必要的指标，建立绩效考核体系，对公司经营管理者定期进行考核，强化其经营意识。同时，建立严格的内部控制制度，进行岗位间的相互牵制和约束。激励和约束可是一个问题的两个方面，有效的约束是激励作用完全发挥的前提条件，没有有效的权力制衡和监督，激励的作用就会大打折扣，甚至完全丧失。
参考文献：
[1]王继仓，程国辉．生产力研究．山西：，2005．
[2]熊蓉佳．美日企业财务治理的比较和启示．财会月刊．2004．
(一)效用函数不一致是财务不真实的经济诱因。经济学假定人是有理性的，理性的个体追求自身利益(或效用)最大化。由于不同的利益主体具有不同的行为目标和经济特征，存在着不同的利益驱动，不可避免会出现利益冲突，当利益分配体系存在缺陷时，为实现自己效用(报酬和业绩)最大化，经营者有动机隐瞒甚至扭曲信息，去迎合其他主体对财务指标的要求。就保险公司而言，不同的主体在效用效益上不可避免存在着差异。监管机关关注的是公司的经营风险;所有者关注的是自己投入的资产能否保值和增值;证券市场上的投资者关心股票的价值和公司的业绩;经营者则关心业绩的增加是否给自己带来额外的经济收益。在这样的情况下，如果没有一个合理的利益分配体系，各方的利益矛盾将会是不可避免的，保险公司现行的业绩评价体系在评价业绩时过分注重经营活动结果与预定目标的符合程度，忽视程序(包括财务信息的生成)是否符合规范的标准，对保费、利润、投资报酬率等财务性评价指标完成状况进行严格的考核与衡量，却很少分析内控等非财务性评价指标，这样的考评体系不仅不能形成对经营者的正向激励，甚至加重各方利益的冲突，在经营业绩达不到目标的情况下，经营者就可能凭借其对财务信息的控制权进行造假、谋求自身利益的最大化。
(二)机会主义是财务不真实的行为动机。机会主义产生于理性的经济主体寻利动机与约束其行为的规则的矛盾之中。为了尽可能地维护自已的利益，经营者会利用自己拥有的一切有利条件追求效用最大化，甚至不惜以各种手段损害经济活动相对人的利益，财务会计工作在会计政策选择等方面本身具有一定的灵活性。保险行业由于收取保费在前，成本支出在后，特别是保险收入与发生成本之间存在较长的时间差，必须通过准备金的调整使各会计期间损益得到合理的分配，因此财务处理中的预计性更是扮演着举足轻重的角色。现行会计制度对各项准备金的计提只作了原则上的规定，对于准备金计提的具体方法以及比例的确定都由公司自行根据情况确定。受预汁的局限性与保险监管当局谨慎性要求的影响，无论是财产保险还是人寿保险，责任准备金的提取值与实际发生值之间常有较大偏差。在机会主义的驱动下，保险公司相关利益集团就可能利用会计政策选择上给予的灵活性对数据进行操纵，使利益在有关利益人之间重新划分，谋取本集团的最大福利，尤其是从事有利于经营者自身的财富再分配，如操纵会计利润来提高管理人员的工资、奖金、红利等造成保险公司财务的不真实。
(三)信息不对称是财务不真实的客观条件。信息提供者利已的动机是普遍的且难以从根本上消除，但如果能对其进行严格的监督，动机不一定转化为现实的行为，但由于委托方和方之间存在着信息不对称，财务不真实就有了生存的七壤。根据科斯的“契约理论”，企业是一个在其框架中由相互合作的大量生产要素所有者达成的书面或非书面的契约。委托方和方均不可避免的存在着信息不对称问题。在信息不对称的市场上，拥有更多信息的一方，为了得到更好的交易结果，会采取一些令人可信的方式将错误信息给缺乏信息的另一方。保险公司的经营者行使经营权，直接指挥并控制公司、财务部门及其核算与报告活动，掌握了充分的内部信息;大股东凭借优势股权成为董事会成员，能够直接从食业取得较为详细可靠的信息并监督经营中小投资者由于股权比例小而远离企业最终控制权，只能以间接的方式获取会计信息。在上级机构和下级机构之间，财务信息在空间上和时间上也存在着不对称。如某些分支机构就可能利用总公司对分支机构财务情况的不了解，通过各种财务处理手段如虚增保费，谋求本部门、本机构业绩和薪酬最大化。对此保险监管机关虽然已引起了高度重视，但由于人力有限，监管手段还不完善，信息技术落后，监管的力度和成效仍不理想。在缺乏内外部强有力的约束情况下，保险公司的经营者与大股东可能利用和扩大信息的不对称，通过其对财务资料的操纵扩大经营业绩，粉饰报表。
(四)治理结构不健全是财务不真实的制度根源。公司治理结构是指通过一套正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司与利益相关者之间的利益关系，以保证公司政策的科学性，从而最终维护公司各方面的利益。财务信息的生成是在一定的公司治理结构下进行的，会计政策的选择以及信息披露的要求和内容必然受到公司治理结构的影响。因此，规范有效的公司治理是财务真实的环境保证，而失衡的公司治理结构是孕育财务不真实的温床。
二、保险公司财务不真实的治理对策
治理保险公司财务不真实，焦点应集中在阻断(至少是降低)虚假信息与利益相关者利益的关联度、提高资本市场对真实会计信息的需求强度、建立公司治理的有效产权基础上。
(一)完善保险公司治理结构。一是通过持股结构的调整，分散大股东的股权，增加股权之间的相互制衡，构造多元化的公司股权结构。加快上市保险公司国有股的减持步伐，释放股权的集中度，改变“一股独大”现象，增加机构投资者，关联企业投资者为董事，强化董事会功能;同时加快非上市保险公司的股权调整，通过自然人持股、经营者持股以及关联企业持股实现股东人格化，改变董事会的构成。二是提升监事会的地位，扩大监事会的职权范围，平衡审计关系，强化内外监督作用。鉴于目前保险公司监事会功能较弱的局面，应逐步改善监事会的人员构成，增加法律、财会专家，强化监事会的监督功能，同时扩大监事会职权范围，赋予其对公司财务报告及内部控制的监督权。三是建立科学的绩效评价体系，监督和控制经营者行为在相关的绩效考核方案设计中，摈弃单纯看重结果的做法，加强对过程，特别是财务信息产生过程的关注;建立能对经营者进行有效监督与激励的机制，使其目标函数与所有者目标函数一致，达到所有者、会计人员与经营者三方经济利益上的“激励相容”。
(二)加强保险公司内控建设加强内控建设。加强风险管理。提高财务制度的自我纠偏能力保险公司根据自身经营战略及经营的内外部环境的变化，应建立有效的财务风险规避制度:有效辨别、判断企业经营过程中可能存在的风险;设计风险防范手段，减少企业面对风险的概率，设计风险分散措施，使企业能通过一定的手段和方法转移、分散或者控制风险的影响，减少风险造成的实际损失。在这些内控、风险管理等各项财务规章制度约束和指引下，财会人员才会做到有法可依、有章可循、照章办事，施行规范化管理，防止财务风险，实现企业财务目标。
(三)加大财务管理硬件投入。提高财务管理的技术手段。尽快实现由桌面型、电子化向网络化、信息化的进展在网络化环境下，实施远程报表、远程查帐、网络银行、网上结算、在线管理、网上信息查询与传输，实现财务管理与公司经营各环节的协同运行，为财务信息与经营信息的全面融合提供可靠保证;实现财务信息可以实时反馈;使财务监督由事后反映转变为动态监控有了可行的基础。加大网络化硬件投资力度，引进先进的网络化财务管理，以全新的管理理念对财务管理机构进行战略性调整。通过网络与银行、证券、投资、咨询机构建立良好的关系，全面提升资金的运作水平，提高资金回报率。
(四)健全保险会计制度要在系统把握保险会计特点、保险会计规范发展与变革趋势以及我国保险业发展的实际情况的基础上，尽快建立一套统一完善、科学合理的保险会计制体系。尽快明确会计工作全过程的参照依据和考核标准。减少实际会计工作中标准的模糊性或可选择性以及主观人为的不确定性给财务报告结果可能带来的不同影响，增强财务工作的客观性和财务信息的可比性。但在制度制定的过程中也不能急于求成，除了要借鉴与引进国外先进经验外，还要注意本土化、亲和力与普及程度，要让社会各界积极参与制度的制定、修订和讨论，努力使制度最终成为各方都认可、对各方都有约束力的规范性要求。
关键词：上市公司；财务报表粉饰；原因；治理对策
现阶段我国上市公司经营权和所有权分离的现象还是普遍存在的，上市公司管理人员往往会为了吸引长期稳定的投资、获取更大的经济利益，而人为性地操纵财务报表生成过程，最终导致财务报表严重偏离公司的正常发展现状及趋势。这样现象不仅会严重损害财务报表参考者的利益，还会直接影响到上市公司的可持续性发展，而且在某些情况下也是会受到法律法规制裁的。因此，对上市公司财务报表粉饰现象进行深入地分析并采取针对性的治理对策具有重要的现实意义。
一、“财务报表粉饰”相关内容概述
(一)“财务报表粉饰”的概念
财务报表是反映上市公司经营管理现状、资产债权现状的重要信息，是上市公司债权人、投资者了解上市公司现状，从而做出战略性投资的重要依据之一，财务报表粉饰主要是指最终使财务报表不能反映真实情况的各种行为。财务所有权和经营管理权相互分离的现象在我国上市公司还是普遍存在的，有时候上市公司管理层为了达到某种目的、获取某种不正当的利益，会与公司财务会计人员“合谋”，采用不符合会计准则的手段、利用会计准则的漏洞或使用符合会计准则的某种手段，对公司财务信息进行人为性地改动，最终导致上市公司财务报表并不能反映公司的经营管理、资产负债、现金流量现状及未来发展趋势。一般来说，财务报表粉饰区别于普通意义上的财务会计差错，财务报表粉饰更倾向于有目的性、主观性的故意行为。财务报表粉饰的最终目的就是为了向债权人、投资者、财产所有者表现出上市公司正按照预期要求，处于高速、稳定地发展过程中，从而获得有利于公司战略性发展、融资的基础条件。财务报表粉饰给上市公司带来的“利益”是建立在“虚假行为”、“违法行为”基础上的，一旦一段时间后被披露，将会给上市公司带来致命的打击，因此，对财务报表粉饰现象进行根除对于上市公司的可持续发展来说十分必要。
(二)“财务报表粉饰”的常见手段分析
现阶段我国上市公司财务报表粉饰的现象普遍存在，直接导致我国上市公司财务报表的公信力得到外界质疑。近些年来，上市公司管理层为了达到财务报表粉饰而不被发现的目的，所采取的手段越来越隐蔽，下文将对常见的三种财务报表粉饰手段进行分析。上市公司利润一般来说主要包括营业收入和营业外收入两个大方面，通过营业外收入对公司的利润进行人为性地操纵是最为常见的一种财务报表粉饰手段。营业外收入的获取不需要消耗公司的资金、资源、设备，对于公司来说是一项“净收益”项目，因此，在利润核算时，增加或减少营业外收入常常成为上市公司管理层控制最终利润的主要手段，这是上市公司财务报表粉饰的主要途径之一。资产重组是上市公司为了优化产业布局、最优化利用生产资源而进行的资产置换、重组活动，资产重组的本质性目的是有利于上市公司长远发展的。但在一些情况下，上市公司管理层常常会利用资产重组的机会，进行不必要的固定财产变卖、转移活动来增加公司利润，给报表参考者一种公司正在“超额”或“预期”完成任务的假象。由于我国上市公司资产重组监管不到位，恶意资产重组逐渐成为上市公司财务报表粉饰的主要途径之一。关联交易在我国上市公司之间是普遍存在的，关联交易过程中极易产生不公平、不公正的交易结果。现阶段我国关联交易的相关准则并不完善，利用不正当、不公开的关联交易进行财务报表粉饰的现象也是普遍存在的。总公司与子公司之间利用关联交易来充盈利润、转移利润，通过无实质交易内容的关联交易虚构营业利润等是常见的财务报表粉饰手段。
二、上市公司“财务报表粉饰”现象普遍存在的原因分析
(一)上市公司产权制度不完善
财务报表粉饰现象产生的主要原因之一是没有很好地处理上市公司财务所有权和经营管理权相互分离的现状，归根结底还是上市公司的产权制度不完善。一方面，我国大部分上市公司没有有效依据上市公司法律法规的要求，建立明晰的产权责任制度。上市公司运营过程中财权分配不合理、委托关系不明确、相互监管无保障的现象是普遍存在的；另一方面，在我国现有的上市公司中国企的比例还是相对较大的，但现阶段我国大部分国企的产权关系并没有理顺，现有的产权结构并不合理。
(二)会计法律法规不健全、惩罚力度不足
财务报表粉饰是指采用不合理的手段导致财务报表信息不符合实际情况的行为，现阶段我国上市公司财务报表粉饰手段越来越隐蔽，违法法律法规要求的手段普遍存在，而利用会计准则的漏洞或打“球”的手段也是普遍存在的，这种现象归根结底是由于我国会计法律法规不健全。近些年来，我国上市公司财务报表粉饰现象不仅没有得到有效遏制，反而发生范围逐渐扩大、手段越发隐蔽，其中一个非常重要的原因是现有会计法的监管力度和惩罚力度严重不足。
(三)上市公司内部治理机制不健全
上市公司内部治理机制不健全是财务报表粉饰问题多发的重要客观条件之一。一方面，我国大部分上市公司并没有在全公司范围内形成一种良好的法律氛围，高级管理人员、财务会计人员以及其他普通员工的法律意识都普遍较差，没有意识到严重的财务报表粉饰行为可能会违反法律法规要求，这是为了达到目的而普遍采用财务报表粉饰手段的重要原因之一；另一方面，我国部分上市公司的会计核算程序并不完善，现金流量制度并不健全，各项财务活动不能得到很好地监管，财务信息的真实性更是不从可谈，内部会计制度不健全的问题也为财务报表粉饰提供了必要的客观条件。
(四)缺乏必要的外部监管体系
现阶段我国缺乏必要的外部监管体系，上市公司的财务报表生成过程没有收到多方面因素的共同制约，很难从源头上保障其真实有效性。一方面，现阶段我国上市公司财务报表粉饰手段越来越隐蔽，而国家审计部门、国家税务部门对上市公司财务报表的审计主要以事后审计为主，不仅不利于从源头上避免财务报表粉饰现象的产生，还存在很大的财务审计漏报风险；另一方面，我国缺乏必要的会计注册师监管体系，会计注册师违法违规操作时的惩处力度不足，这也是我国财务报表粉饰现象普遍存在的重要原因之一。
三、上市公司“财务报表粉饰”问题的治理对策
(一)明确上市公司的产权制度
一方面，上市公司必须建立合理的现代化产权制度。首先，要确保依据股份制公司的理论要求，建立完善的组织结构，并确保各组织结构之间合理分配财权并能相互制约。其次，要确保上市公司的产权关系清晰，做到权责分明。最后，在经营管理过程中确保执行合理、监管有力，对财务归属主体的合法利益进行严格保护，通过强力有效的执行监管能够避免财务报表粉饰现象的发生；另一方面，对于国有企业来说，要转变政府对国企的控制职能，落实国企管理人员的经营管理权，避免各级政府对国企的经营管理活动进行过分地干预，真正实现国企自负盈亏、自主经营，自主性较强的经营管理环境能够有效减少财务报表粉饰现象的产生。
(二)完善会计准则，有效减少会计法漏洞
一方面，我国要积极吸取国外先进的会计法经验，加快会计准则完善进程，从根源上避免利用会计准则漏洞而进行财务报表粉饰现象的发生。另外，我国应该通过法律手段针对不同的情况，明确上市公司管理层以及公司财务人员在财务报表粉饰事件中承担的主要或次要责任，利用法律手段约束高级管理人员以及基层财务人员的行为；另一方面，会计准则应该进一步明确财务报表粉饰过程中高级管理人员恶意操作财务报表生成过程、财务会计人员恶意制造虚假财务信息所面临的法律处罚，一旦财务报表粉饰问题查实，要加大惩罚力度，从而利用法律法规的约束作用加强会计行业规范。
(三)健全上市公司内部治理机制
健全上市公司内部治理机制是极为重要的治理对策之一，能够从根源出发遏制财务报表粉饰现象的产生。首先，应该在上市公司范围内创设一种良好的法律氛围，依据法律法规来制定上市公司的会计制度、约束财务会计人员的会计行为，确保会计信息的真实性；其次，上市公司应该进一步明确财务报表核算程序、财务报表编制方式、通过限制财务报表的生成过程来避免人为操纵因素对财务报表真实性的影响；最后，上市公司应该进一步完善财务信息披露制度，明确财务报表披露的具体时间、内容以及基层要求等，从而通过提升上市公司内部治理水平来减少财务报表粉饰现象的发生。
(四)充分发挥外部监管体系的监管作用
首先，我国审计部门应该更加注重对上市公司的日常审计和过程审计，逐步制定符合监管要求的抽查制度，给上市公司管理层和财务会计人员施加适当的压力，从源头上打消上市公司管理层恶意操纵财务报表生成过程的念头；其次，我国应该进一步加强会计注册师的法律道德教育，培养一支道德素质较高的财务会计从业团队。另外，应该依据法律法规加大违法行为的惩处力度，比如永久性吊销行业资格等，加大财务会计人员的违法成本，这样才能有效避免会计违法行为的产生；最后，外部监管体系应该加强对上市公司财务信息披露过程的监管，通过内外监管体系的共同作用确保财务报表能够反映真实情况，从而为财务报表参考者提供真实有效的财务信息。
四、结语
现阶段财务报表粉饰的问题严重影响我国上市公司的可持续发展以及财务会计行业的规范，有针对性地采取一些改进方式显得尤为迫切。一方面，国家有关部门应该发挥宏观监管作用，加快立法进程，进一步加强财务会计行业规范、加大执法力度，让违法行为无处可逃。另一方面上市公司应该从自身出发，明确产权关系、提高内部治理水平，最终从根源出发避免财务报表粉饰现象的产生。
作者:刘瑞华 单位:广州康大职业技术学院
参考文献：
[1]竺达君.上市公司财务报表粉饰手段与治理对策研究[J].经济研究导刊,2013,No.20119:116-117.
关键词：国有上市公司 财务治理机制 财务监管 财务决策 财务激励
一、财务治理结构的相关理论知识
财务治理的定义有很多种，1986年，郭复初教授第一次系统提出财务机制这个概念。他认为，所谓的企业财务机制，主要是由资金、成本和利润等价值范畴所构成的财务活动的体系，是企业价值运动的自动调节系统。从治理结构来看，财务治理是公司治理的主要内容之一，财务治理的内容主要有主体、目标指向、操作工具等。财务治理以协调和统筹利益相关者之间的经济利益和责权关系为目标指向，以利益相关者为财务治理的主体，通过一定的财务治理操作工具和手段，有效配置企业的财务控制权、财务决策权和剩余索取权，在此基础上形成一种有序、高效、相互制衡和自我约束相结合的动态机制。从公司财务学的角度看，其属于财务理论、财务技术之外的专门研究财权配置的分支。从范围来看，财务治理通常指企业内部有关财务方面的治理制度。企业由企业出资人（股东会或股东大会）、董事会、监事会、管理层等管理权利机构。
基于上面的认识，财务治理可以从以下几方面理解：
第一，公司治理是财务治理的基础，财务治理是公司治理的财务方面，是公司治理的核心"在很大程度上，公司治理的规则和程序决定财务治理的管理制度，公司治理的责权划分决定财务治理的财权划分，公司治理的机构设置决定财务治理相关的财务机构的组建，公司治理的目标决定财务治理的目标，公司治理的监控体制影响财务治理的财务监督体制配置"。
第二，财务治理目标，从小处着眼我们可以理解为合理配置财权，协调相关者之间的权责关系，从大处着眼我们可以理解为实现相关者利益最大化。
第三，财务治理是一种财务权限掌管和财务监督执行的人员安排制度。在公司财务治理结构中所有者有权根据自己的意志安排公司的高层财务管理人员，有权按照自己的需要派遣有关层次的财务监督人员，公司的经营管理者在不违反所有者意志的前提下，有权根据财务活动安排下属机构的财务机构负责人，并相应配置有关的财务管理权限，财务治理结构要包括这种财务人员的管理制度。
二、我国上市公司财务治理现状及存在的问题
随着我国企业改制的逐步进行，绝大部分国有上市公司是由原来的国有企业演变而来的。国有股和法人股在国有上市公司所占的股本比例较大，大量的股东不惜牺牲公司利益来达到自身利益的最大化，出现大股东侵占公司资金、操纵股价、操纵公司利润的现象，导致公司在控制权市场上发育不健全，运作空间、运作质量、运作效率等受到了极大的限制。近几年通过不断的努力，我国国有上市公司财务治理机制逐步得到完善。但仍旧存在许多问题。
1.公司激励机制不健全
我国国有上市公司对经营者激励机构过于单一，激励机制本身存在缺陷。国有上市公司的激励对象以经营者为主，但是目前来看，其对经营者的激励机制还不够健全，不够完善。具体表现在：其一，受长期计划经济的影响，给予经营层的物质激励在数量上存在欠缺，同时在激励制度的设计上也有重大的欠缺，目前国有上市公司采取的物质激励的方式主要是工资和奖金，这些都属于短期的激励方式，并没有实行长期的激励方式，如期权激励和与公司长期发展紧密联系的激励方式；其二，国有上市公司普遍存在着隐性激励的特点。隐性激励实现方式有高职务、高消费、高福利，出现不规范的超额分配。由于隐性激励与经营者的业绩无关，所以它不能充分的激发经营者的工作动力；此外，采取隐性激励的方式，不仅损害股东和职工的利益，还会造成国有资产的流失，这些都充分的表现了对经营者行为缺乏有效的监督和约束；其三，除了物质激励，国有上市公司给予的精神激励主要是体现在政治前途上，这些对于经营者来说，短期内没有起到很好的激励效果，并没有必要的声誉激励机制。
2.股权结构不合理
目前，我国上市公司股权结构具有两个突出特点：一是流通股的比重非常低，绝大部分股份不能上市流通。二是非流通股过于集中，导致“一股独大”，而且非流通股中绝大多数是国家股。如下表所示。
3.财务信息不共享
目前，我国国有企业集团普遍存在着财务信息不共享与信息孤立的问题，主要表现在：
（1）国有企业集团领导及各级管理人员的认识不足。企业建立财务管理信息系统是一项重大的管理工程，涉及到企业管理的理念、模式、资金运作方式、生产组织形式等诸多方面的变革"现实中，往往不少管理人员安于现状，缺乏创新，企业集团领导只顾眼前，缺乏从参与国际竞争的战略高度来认识自己的企业，更没有认识到国有企业集团财务管理信息化建设的重要。
（2）信息分散。国有企业集团，在内部设备和业务流程方面比较复杂，为了各自利益，企业管理部门间不愿及时提供相关信息，更为严重的是，企业各方面都在截留信息，甚至提供虚假信息，形成企业内部信息孤岛现象。
（3）信息重复、财务管理软件滞后，局限于事后的信息收集和反映。在各子公司内部，业务处理系统与财务软件之间不能无缝联接，业务处理系统中的数据无法转入到财务软件中进行核算，大量的财务工作仍在传递纸质的销售单据和记账凭证，大量的数据在企业内部多个部门之间多次重复，造成资源的巨大浪费。财务核算人员需要根据大量的业务单据整理后的结果制作凭证，加重了财务人员的工作量，延缓了业务处理核算过程，也降低了数据的准确性和及时性"
三、完善我国上市公司财务治理的对策
1.优化财务激励治理结构提高财务治理效率
完善的薪酬计划安排，主要是通过对报酬契约的设计和对剩余索取权进行合理分配，我国上市公司经营管理者的内部人控制问题严重，这就要求我国上市公司必须在设计报酬时加大风险报酬的比例，减少短期激励，增加长期激励，尽量使经营管理者的目标与股东趋于一致。完善的激励薪酬计划安排的治理机制就在于能够纠正经营管理者的内在行动，从而有助于形成一种内在的自动的自我激励机制，降低成本，提高财务治理效率。对于我国上市公司来说，报酬契约具体的实施过程还有赖于合理的业绩评价，只有建立了合理完善的业绩评价体系，才能保证报酬契约充分发挥其财务治理机制作用，形成对经营管理者的有效财务激励，提高财务治理效率。
2.明晰国有企业产权结构
按照产权经济学的观点，产权关系明晰是产权功能发挥的基础，明晰的产权有利于促进效率的提高。“科斯第二定理”企图证明在交易费用为正时，财产权、法律等制度安排影响资源配置结果。股份公司是以股东投资股份并按其股份分享剩余索取权和以其股份为限承担公司债务的一种制度安排，在这种制度安排中，股东一旦将资金投入公司之后，便形成了企业法人财产，企业以其独立的法人资产从事经营管理活动，股东不得随意抽取企业法人资产。这种明晰的产权关系，一方面保证了企业正常经营活动所需资金的需要；另一方面，又因法人资产与股东个人财产相区别，使股东对公司债务只承担有限责任，从而增强了股东对公司投资的信心。明晰的产权关系，除了投资者所有权与法人所有权相区别之外，它还要求实现产权结构的合理化。产权结构的合理化，包括股权结构的多元化和所有权与债权比例即资本结构的合理化。
3.严格规范信息披露制度
在我国，国有资产是属于全体人民共有的，因此在解决国资委缺乏监督积极性的问题上，除了加强对国有股东人的管理和加快法律体系的健全外，充分发挥人民群众对国有上市公司运营活动的监督作用也是非常必要和必须的。产权关系的明晰化进程除了在制度上加以明确，还需要社会公众的充分监督。鉴于我国目前证券市场的不成熟，市场信息传递功能的缺失，公司具体经营者控制着公司的绝大部分信息，使得中小股东及其他外部相关利益者很难了解公司具体情况。国有上市公司缺乏外部监督力量下关联交易较普遍，通过明显低于市价的内部交易侵吞公司财产导致国有资产流失严重。为解决因公司透明度过低而带来的关联企业间不正当内部交易问题，除了更加积极的发展证券市场提高其信息传递功能外，还要严格规范公司的对外信息披露标准及程序，以法律规范与信息监控代替政府行政性审查，通过明确的规定、严厉的惩罚以及必要的外部审计来保证公司对外披露信息的真实性、可靠性，进而提高公司的透明度。
四、结论
国有上市公司是资本的运营主体，受政府委托管理国有资本，在规模与实力上都是其他上市公司所无法比拟的。作为众多行业的龙头企业，对其他上市公司甚至整个资本市场的影响是不可忽视的，是我国现代化建设的重要经济基础。研究国有上市公司财务治理结构，有利于引导国有上市公司在完善的财务治理结构下提高资本运营效率，提高国有资本在整个资本市场中的影响力、控制力，稳固国有经济在整个国民经济中的主导地位，进而带动和促进国家整体经济的快速发展。
参考文献：
[1]杨淑娥，金帆.关于公司财务治理问题的思考.会计研究.2002年第10期
[2]夏勇.关于我国上市公司治理结构的新思考[J].辽宁经济，2004，3：9-12.
[3]龚洪文.对完善我国上市公司财务治理结构的建议.财会月刊.2002（1D：23-35
【关键词】 财务治理 财务风险 防范
Abstract :The financial management is a management tool and a system of the institutional arrangement for the right of the property. And it is also a set of decision-making procedures and a kind of balance mechanism. It is the institutional arrange-ment system which has certain subject, object, method, the goal and the core. It is different from the corporate governance. It is a series of the institutional arrangement which coor-dinates and regulates the property arran-
gement mechanism among stockholders, creditors and operators,etc. The ultimate purpose that we regulate the creation and report of the financial accounting informa-tion is to realize the reasonable distribu-tion of the economic benefits and solve the conflict in economic interests of enterprise contract parties. Finally, it provides the basis for achieving the company goal.
1.我国公司财务治理存在的问题
我国现行公司采用的是“一会两线”的并行构架模式,即股东大会、董事会、总经理是一条管理层次线,股东大会、监事会、董事会和总经理则是监督层次线,并最终归于股东大会。这种机制暗含一个假定,就是股东大会能有效行使最终决定权,但目前,在我国企业国有股占主导地位的情况下,很难保证。而作为企业最大债权人一银行,则缺乏有效的硬约束机制,尤其是在企业经营陷入破产境地时,没有相应的重组权利。外部市场体系尚未成熟,融资工具残缺不全,造成外部监控十分薄弱。这就决定和限制了我国目前公司财务仍然停留在专业财务主导型的对内财务体系上。
我国公司财务治理存在的问题具体包括以下几个方面:
1.1股权过度集中。我国的证券市场是分割式的,参与市场流通股票只占总股本30%左右。非流通股中国家股和发起人法人股之和占到总股本的50%~60%左右,处于绝对控股地位。发起人一般是国家控股的集团公司,而国家股由集团公司代表行使,这样处于控股地位的真正股东是国家。股权过度集中,缺乏多元股权的财务制衡,会造成两种情况:一是股东大会对中小股东形同虚设。二是股东大会类似董事会扩大会。
1.2董事会缺乏独立性,财务监督功能弱化。董事会是股东大会的常设机构,成员基本上有经理层和股东代表组成,被政府或经营层控制。上市公司主要是国有上市公司,作为股东代表的董事,成为其委托链中的一环,自身就存在动力不足的问题。由于我国上市公司存在“一股独大”的现象,因此所有者对经营者的监督无论从机制上还是在力度上均不能满足财务治理的需要。由政府委派的原国有企业高级管理人员成为上市公司董事会成员,而且高达60%的上市公司的董事长和总经理由一人兼任,“内部人控制”的现象极为严重。而且我国董事会结构单一,董事责任不明确,普遍缺乏责任心。董事长的权力又过于集中,也容易造成决策失误。
1.3中小股东缺少财务治理权,我国股市的换手率极高,中小股东以短线炒作的投机性持有为主,但这种用脚投票的财务治理机制有赖于完善的证券市场体系和法律保护体系,这正是我们缺乏的。而且股权高度集中,所以中小股东缺乏财务治理动力。我国上市公司股东大会的参与性很低。在召开程序,代表资格等方面,还存在着诸多对中小股东不利的地方,为控股股东控制重大决策、封锁消息创造了条件。委托投票制、网上投票制等旨在降低中小股东财务治理成本的治理渠道在我国没有法律、政策的规定和保护。
1.4监事会监督机制弱化,财务监督力度较差。我国的监事会是一个典型的会议体机关,各位监事没有独立的监察权,监事会的议事方式由公司章程规定,公司法没有规定。法律缺乏监事会实施财务监督的程序规定,加之我国上市公司目前大多采用监事会年会制,使公司监事没有明确的程序和更多机会行使财务监督。而且对监事任职资格、职权、解任、保护缺乏规则约束,造成监事会成员提名被董事会控制,监事会成员的内部化、非专业化,大都是董事会提请的代表和职工代表,这些兼职监事无法独立的监督公司财务状况,致使职工监事成了民主摆设。而且监事会的监督权限和党委会、职代会的监督权限边界不清,致使监事会的独立性得不到保障。我国目前大多数的上市公司是国有企业改制或民营企业变为股份有限公司改制而来,监事会成员中大多是原企业中不担当管理企业重要职务的人。这些人在担任监事后没有从隶属、服从的观念转变为监督的观念,他们多数人认为是在“老领导”领导下开展工作。从而,不可能形成对董事、经理层的有效监管。
2.完善我国公司财务治理的对策分析
2.1多元化投资主体的形成
目前,我国上市公司的股权结构中非流通股是主体,这不仅导致市场分割和市场价格信号扭曲,削弱了资本市场竞争,抑制股权市场和公司控制权市场的正常发展,而且导致流通股股东和非流通股股东在股价转让价格、股东价值最大化途径、资本与融资结构选择等方面的利益差异,使得处于控股地位的非流通股股东采取有利于自己但不利于流通股股东的最大化行为策略。因此,应该按市场经济要求调整上市公司的股份构成,减少股份构成中的国有股比例,扩大个人和机构投资,适当增加法人持股,逐步实现上市公司股权的全流通。
2.2提高中小股东在公司财务治理中的作用
转变中小投资者的投资理念,中小投资者的投资观念的理性化是市场规范的关键。甚至可以认为,从证券市场规范的长远利益考虑,对上市公司和各类中介机构的辅导和审核还不如对中小投资者进行证券知识与投资理念的培训,加强他们参与经营的意识。只要中小投资者对股票的实质与投资的风险、对上市公司及各类中介机构的运作机制以及市场“三公”原则的内含及表现方式有足够的认识,各种违规违法操作将失去其产生的环境。
2.3充分发挥监事会的监督职能
公司监事会是由股东、职工组成的公司内部自律性的机构,是公司自身监督的典型形式,是对董事和经理人员进行监督的专门机构。我国公司中监事会要充分发挥其监督职能应做到:
2.3.1提高监事会自身的业务能力水平,在监事人选中增补有关专业人员以提高监事的业务水平,对不称职的监事通过股东大会予以罢免。
2.3.2在组织设置上赋予监事会直接调节经营者和董事行为的能力和手段。
2.4建立有效的财务治理结构, 合理配置财权
财务治理结构的相关利益主体之间不仅是一种经济关系,而且这种经济关系都是通过契约纽带连接起来的。要使契约有效,当出现财务契约预期的情况时要明确谁有决策权。这就是财务治理结构对权利配置要解决的核心问题。这里所说的权利实际上就是财权。可以这样说,财务治理结构的核心就是财权的配置。即明确划分股东、董事会、监事会和经理人员的权责利界区,形成相关利益主体之间的权利制衡关系。
财务是分层管理的,分为所有者财务、经营者财务和财务经理财务。同时,财务还是分权治理的,财务治理结构就是有关企业财务决策权、财务执行权和财务监督权的划分与配置。企业的财务事项分为重大事项和一般事项。对于公司重大事项的决策权,必须赋予股东大会及其代表董事会,由董事会全体成员集体进行决策;对于公司一般财务事项,可以由经理人员斟酌决定,财务经理和职能部门拥有财务执行权。公司的财务监督权赋予公司的监事会,负责对董事会和经理人员的财务行为进行监督。
参考文献:
[1] 伍中信,财务分层理论与财务主体一元性[J].财会月刊,2005.
一、财务治理相关文献综述
财务治理起源于公司治理。20世纪80-90年代，西方学者对公司治理的研究达到了狂热。1992年，英国Cadbury委员会发表的《公司治理的财务方面》，引起了全球的广泛关注，更是引起我国政府的关注。在1993年，党的十四届三中全会确定了国有企业的改革方向是建立现代企业制度。随着我国学者对公司治理研究的深入，财务治理也引起了学者们的广泛关注。伍中信（2001）冯巧根（2002）杨淑娥（2002）林钟高（2002）等人对财务治理及其相关概念进行了界定。衣龙新（2004）油晓峰（2008）的博士论文专门研究了财务治理理论。秦国华（2011）指出上市公司盈利能力低，缺乏核心能力。张晓雁（2011）运用希金斯SGR模型分析得出上市公司未实现可持续发展，实际增长速度过快，一定程度上过度消耗了企业财务资源。
二、上市公司财务治理现状
1.上市公司股权结构与治理结构需要进一步改善。目前，上市公司股权过于集中，导致经营者缺乏积极性和主动性，适当降低股权集中程度，有助于建立科学、民主的治理结构，促使公司发展。对经营者缺乏一个充分信息的、信誉为保证的、公平竞争的、有效率的经理市场运作机制和缺乏绩效的监督和约束。致使部分人—公司经理道德败坏、管理效率低下，甚至是高层管理者在公司相关业务过程中损害股东利益等。2.有关内部控制的意识还没完全建立起来，内部控制力度不够大并且不能够集中进行。内部控制是对公司员工、经营管理者、股东等人的权益保障和约束，是公司治理机制。上市公司当前对风险评估、内部环境、信息与沟通、控制活动、内部监督等多方面都存在问题。3.内部审计制度和财务治理信息披露制度不完善。为降低投资者及利益相关者风险必须设置严格的信息披露制度，公平、公正、透明的披露信息才能使投资者及利益相关者才能获得财务治理权。内部审计对内部控制的执行力度与上市公司承担的风险程度相匹配，这在一定程度上阻碍了内部控制发挥其应有的效用。
三、改善上市公司财务治理的对策
财务治理应当紧紧经营者治理结构、内部控制、内部审计等方面来进行。然而体现公司治理效益和利润的唯一方式就是通过财务数据显示，财务数据是财务治理的结果，财务治理的最终目的是以公司资金合理运作为目标。1.不断创新和改革管理模式，提高并强化预算执行能力。企业财务治理的极大考验是企业经营规模的不断扩大和经营环境的变化。应当从全局的角度出发制定全面预算管理战略；完善一体化管理、生产、销售等运行机制；激励机制和约束机制并行。2.不断细化成本管理，提高成本控制能力。控制成本不仅能提升竞争优势，更能帮助企业合理使用资金，增加利润。设立成本“警戒线”，完善成本管理预警体系；明确成本管理目标；细化成本管理，将成本细化合理至部门。3.努力缩短资金资金周转期，保障生产经营提高资金使用效率。坚持统一筹划、安排、管理原则，优化资金配置；树立资金安全防范意识，加强资金安全监管在经济业务、核算、稽核、支付每个环节下资本安全责任支付；采取定期盘点，加强存货管理，尽量减少经营过程产生应收款项。4.加强对资产周期的管理，优化资产运行质量。构造资产转资、使用、清查、调剂、处置等方面管理制度，职能部门管理资产实物，财务部门管理资产价值，做到资产，将人、物、事相结合。处置资产，严格执行报批程序，加大审批力度，从流程上和制度上保证资产使用效率，减小资产业务风险。5.注重宏观经济运行，加强内部控制。宏观经济运行是企业发展的风向标，需要公司管理水平一流，在经济秩序的稳定和健康发展的轨道上更需要一流的管理。关注宏观经济动向；加强规范化、标准化治理；从战略的高度，建立投资、税收、金融、汇率风险的定量分析和风险监测预警机制，有效化解金融风险。6.创建一流财务管理团队，引入优秀财务管理人才，促使财务治理能力不断增强、健康发展。一流财会团队是一流财务的基础和保障，财会人员要加强责任心，努力提高自身职业道德水平，建立市场的经营理念，坚持业务规范，熟悉市场规则，注重价值管理，把握行业发展趋势，从经营理念、管理方式和人员培养机制等方面入手，尽快与国际接轨，财务工作纳入企业管理的全过程，为领导决策提供参考信息，以国际化的视野，审视和改进财务管理的国际标准。7.不断完善风险控制机制，确实提高控制风险能力。风险是企业生产、经营等过程中可能发生的，企业应采取各种措施，减少风险事件或在合理的范围内控制而产生损失风险的可能机制。风险回避、损失控制、风险转移和风险保留是控制风险的主要措施。因此，以风险管理为导向，倡导企业全面风险管理，提高风险评估、预防、控制的方法和措施，提高信息识别查找能力，致力于风险管理文化建设、风险管理信息系统建设、风险管理长效机制，营造健康良好的发展环境做好筹资筹划、投资规划，优化结构、谨慎投资，保持合理的资产负债水平。
总之，随着经济的快速发展，上市公司应当适应经济环境的变化，完善公司财务治理制度，提高财务治理能力。
作者:封海坚 陈旭晨 尉鹏业 单位:民族学院
一、上市公司财务报表粉饰动因分析
（一）绩效测评动机 企业的经营业绩主要是通过财务指标来反映的，如资产负债率、投资回报率等，而这些评价指标都是建立在会计信息基础之上。不管是国有企业还是民营企业，厂长（经理）的职位提升和企业的行业排名都和财务指标相挂钩。在这种情况下，企业高管为了自身利益，往往将报告盈利由将来提前至本期确认。
（二）融资需求动机 市场经济是开放、竞争的经济。企业要想在市场经济中立于不败之地，必须得益于四个要素：产品质量要高、资金实力要强、人力资源要优和信息渠道要广。而资金作为其中的重要组成部分，其强大与否直接关系到企业的生死存亡。在我国，企业普遍面临资金短缺的问题，银行作为“血液”的主要补给者，却让很多企业望而却步。经营业绩不佳、财务制度不健全的企业不能取得贷款等，为了帮助企业渡过难关，企业高管只能向银行报喜不报忧，否则很难得到银行的贷款支持，这势必会增加企业的融资风险。
（三）股票发行动机与上市资格维持动机 根据《公司法》规定，公司发行新股需要具备如下条件：前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；公司预期利润率可达同期银行存款利率。公司最近三年连续亏损，并且在其后一个年度内未能恢复盈利，那么公司股票就要终止上市交易。这些规定给临近上市边缘的公司带来很大压力，报表粉饰动机强烈。
（四）纳税筹划动机 纳税作为政府对企业利益直接或者间接的无偿占有，必然会相对减少企业的经营利润。税务筹划是指在纳税行为发生之前，在不违反法律、法规的前提下，通过对纳税主体的经营活动或投资行为等涉税事项做出事先安排，以少缴税和递延缴纳为目标的一系列谋划活动。一般情况下，企业会少报告盈利或者将盈利由本期推迟至未来期间，以达到少缴或者缓缴税收的目的。企业急于上市，就会选择多交税或者尽早交税，以粉饰其经营业绩。
二、上市公司财务报表粉饰常见手段
（一）操纵收入确认时间或虚假确认收入 “收入-费用=利润”作为利润表的编制基础，也成为了企业粉饰报表的手段之一。其一般做法就是超前或延期确认收入，或者是确认虚假收入。企业会计准则规定的只是收入确认的原则性问题，更多的是需要会计人员的职业判断。企业高管为了各自所需，通常会采用以下手段：一是收入提前确认，以满足当前的需求。如上市公司会把未来收益提前至本期确认，粉饰经营业绩和夸大当期利润，以满足维持上市资格的要求。二是伪装不同性质的收入，把经营性收益混同于非经营性收益。企业主营业务的来源是经营性收益，也是被公众最为关注的。股价在很大程度上同样也是对公司经营性收益的反映。把非经营性收益混同于经营性收益，就能提高股价，增加公众对公司的认同感。
（二）利用虚拟资产高估利润 根据新会计准则（2006）对资产的定义，资产是指过去的交易或者事项形成的，由企业拥有或者控制的，预期会给企业带来经济利益的资源。通常虚拟资产就是那种不能给企业带来未来经济利益的，但根据权责发生制和配比原则的要求也列入了资产负债表的资产项目。从本质上讲，虚拟资产不是资产，而是费用或损失，按照权责发生制和会计配比要求，暂时进行核算的、作为资产部分。虚拟资产具有很好的调节功能，企业延期确认收入、少摊或不摊销已经发生的费用和损失都会使用到，虚拟资产是上市公司粉饰财务报表，虚盈实亏的常用工具。
（三）假借股权转让虚增利润 上市公司往往借企业之间股权置换的契机，利用利润转投资掩盖虚假的投资收益和投资项目，以此粉饰会计报表。例如，A为上市公司，若A公司在今年经营业绩不佳就会影响其公司股票的价格和公众对公司前景的担忧，为了提高公司的股价和增加公众对其的认同感，A公司往往和关联公司进行交易，利用高于市场价的卖价把一部分不良资产或者股权出售给关联公司而获得超额收益，借此弥补在日常经营中的亏损，粉饰财务报表。
（四）利用关联交易，输送不正当利益 我国的股权分置改革在取得巨大成就的同时也产生了一些问题，如关联关系和关联交易，其常发生在上市公司与改组前的母公司、上市公司和母公司控制的其他子公司之间。利用关联交易粉饰财务报表，输送不正当利益是上市公司的常用手段。
（五）滥用追溯调整，逃避监管规定 根据财政部颁布的《会计政策、会计估计变更和会计差错更正》准则，上市公司变更会计政策或发生重大会计差错时，必须采用追溯调整法，将会计政策变更的累积影响或重大会计差错的影响数在以前年度进行反映。而对于会计估计变更，则采用未来适用法，将变更的影响数在当期及以后各期反映。由于二者界限不是十分清晰，这给上市公司提供了粉饰报表的机会。典型做法是：一是故意混淆会计政策与会计估计变更，或者将会计估计变更解释为重大会计差错，滥用追溯调整，二是将会计舞弊解释为会计差错，以逃避监管部门的处罚。
（六）假借收购兼并进行会计造假 企业并购之风盛行，往往会给人传达一种做大做强的信号，但这其中还蕴藏着粉饰报表的动机。并购行为多种多样，但大致手法不外乎以下几种：其一，规避资产购买，选用股权并购；其二，操纵收入和费用确认时间，将购买日前利润转移至购买日后各期确认；其三，滥用“八项准备”，为日后提升业绩埋下伏笔；其四，大量确认或有负债，以备日后冲减经营费用。
（七）期间费用资本化 资本性支出是指能够使上市公司在一个会计年度或者一个经营周期以上的期间受益的支出项目，允许分期摊销扣除；而收益性支出是指只能在一个会计年度或一个经营周期以内期间使上市公司受益的支出项目，必须当期一次性全额扣除，如管理费用和销售费用。上市公司必须严格区分资本性支出和收益性支出。根据这一要求，上市公司往往滥用资本化的条件，将利息支出、广告促销费用和研发支出计入资本化项目，蓄意调节利润。
三、上市公司财务报表粉饰治理对策
（一）完善上市公司治理结构 公司治理结构作为一种制度框架，联系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题。简单的说，就是一个公司内部权力划分的问题。
（1）构建上市公司内部监控机制。建立健全独立董事聘任制，形成对大股东在独立董事聘任方面投票权的制约，解决“一股独大”的问题，充分发挥中小股东自由选择的权利；仿照国外模式，成立“独立董事委员会”，建立独立董事自律体系，专门负责独立董事的培训等工作；建立健全独立董事薪酬制，实行“固定薪酬+可变薪酬”的激励方式，引入股票期权计划，助其努力工作。先考核独立董事的业绩，再进行薪酬支付，只有合格者才能获得当期报酬；建立健全独立董事的赔偿机制和职业保险制度；规范独立董事的工作负荷，从法律上规定独立董事兼职的最高数量，充分发挥独立董事的作用和提高办事效率。
（2）建立健全上市企业的激励约束机制。由于所有权和经营权的分离，股东权益和经营者利益有时是不一致的，这其中就夹杂着道德风险和逆向选择。为了提高企业价值和股东权益，势必要采取一定的约束和激励机制，让经营者有自的同时又不会滥用权力。
第一，建立经营控制权激励机制。公司股东可以和经营者约定按照一定比例分享公司的经营利润和让与一定的经营决策权，这样所有者和经营者的利益更加趋向一致，经营者为了自身利益的同时也为所有者创造更多的价值，互利双赢。
第二，构建约束机制。大力培育经理人市场，对严重不称职的经营者可以更换或者撤离。加强公司并购力度，并购经营业绩不好的企业，经营者往往为了能保住既得利益而努力工作，可在一定程度上起到约束作用。
（二）完善上市公司会计报告法规制度 具体如下：
（1）完善现行注册会计师聘任制度。注册会计师审计作为独立的第三方审计，其聘任制度备受争议。上市公司聘任注册会计师进行审计，并支付其工资，工资的支付情况就取决于审计报告的结果，那么其独立性就会大打折扣。因此，可以制定以下法律法规，一是结束上市公司对注册会计师的聘任，可以由监管部门或者证券交易所单独聘任对上市公司进行审计，费用以基金形式支付；二是实行审计轮换制，定期或者不定期地更换会计师事务所；三是建立健全审计人员民事赔偿机制，严厉惩罚违规的注册会计师；四是推行合伙制或有限合伙制组织形式，对注册会计师的过失加大处罚。
（2）完善会计准则和会计制度。可靠性是会计信息质量的基本要求之一，会计准则和会计制度只是给出了会计工作的一些原则性问题，这给会计人员的职业判断增加了难度，同时也为公司的财务造假提供了可能。因此，财政部可以在一定程度上给予某些会计准则和会计制度以具体化的规定，减少职业判断的柔性，增加粉饰的难度，这给上市公司的造假行为起到一定的抑制作用。
（三）建立具有监管动机的外部监管机构 股市中投资者众多，机构投资者便是其中之一。目前，很多机构投资者仍然是“用脚投票”的交易者，还没有成为一个以公司治理为导向的投资者。因此，应制定相应的法律法规赋予机构投资者全程参与和监督上市公司财务报表的编制和公布，加强审计部门的审计作用，通过定期检查和不定期抽查，随时监控上市公司的财务状况、经营成果和现金流量等。税务机关加大税务稽查力度，认真核对每年企业的汇算清缴情况，对有偷税、逃税等情况的企业进行严重处罚，严格防范企业钻法律的漏洞。加强人民银行的监督作用，随时监控企业在商业银行的存款数量和贷款情况，密切关注有重点嫌疑的企业的收支情况，对有大额交易和套取银行信用的企业进行严重处罚或者提高再次贷款的要求，并把资金情况与相关部门沟通联系。对于上市公司，证监会加大对上市公司的监管力度，严格把关上市公司并购重组行政许可审核工作流程，做到奖惩有度。
（四）规范企业资产重组和关联交易 建立健全《上市公司收购管理办法》，完善信息公开和信息披露制度，给投资者充分判断的空间。一直以来困扰我国上市公司发展的重大问题就是融资问题，缺乏良好的融资渠道是其发展的瓶颈。因此完善我国资本市场和相关法律法规，拓宽融资渠道，改革股票上市制度，在一定程度上可以抑制财务报表粉饰动机。
参考文献：
[1]蒋珩：《我国上市公司财务报表粉饰动因及对策》，《北方经贸》2007年第2期。
[2]宋靖：《税收筹划》，西南财经大学出版社2011年版。
[3]于彦华、龙春：《会计报表粉饰问题研究》，《科技与管理》2004年第2期。
从经济法理论角度来说，是指人依法接受委托，在权限内以被人名义与第三人实施法律行为，由此产生的法律后果由被人承担。这里不但假定人完全遵守被人所规定的权限，而且还假定人作为被人的执行者，完全为被人的效用服务，其自身的效用被全部忽略。然而，信息经济学中关于经济人效用最大化动机的假设认为，人并不总是以被人的效用最大化而努力，更会顾及到自身效用，有时甚至不考虑自身效用是否会损害被人的效用。于是，在人与被人之间就产生了问题。对于我国上市公司财务治理而言，债权人拥有资金的所有权，借贷资金的使用权却由公司全体股东按份享有，公司股东又将资金的使用权委托给管理当局，最终由管理当局来控制和使用资金。围绕资金供求而建立起来的关系中，需要研究的问题包括以下三个方面：（1）债权人与公司股东；（2）公司股东与管理当局；（3）公司控股股东与小股东。此外，由于我国上市公司集中型股权结构与第一大股东的国有性质，使得国家股自身亦存在严重的委托问题。
债权人与公司股东之间的问题
根据资本资产定价模型，如果投资项目的风险越大，可能的期望收益分布方差越大，就会导致股权价值升高和债权价值相应降低，财富将自债权人转移到股东手中。因此，上市公司控股股东与债权人之间产生冲突的根本原因，是股东可能改变公司的经营风险和财务风险而转移和侵吞债权人财富。
上市公司控股股东对债权人利益的侵蚀行为主要表现在以下三个方面：（1）选取风险大的投资方案，改变公司的经营风险。上市公司控股股东在一定程度上偏好高风险的投资，在股东资本不足时，这种倾向尤其突出。由于借贷资本不具有风险扩展性，债权人不希望上市公司控股股东所选择的投资项目风险过高，从而损害其利益，使其承担了契约之外的附加风险而没有得到相应的风险报酬补偿。（2）采取发行新债来改变公司财务风险的融资决策。所发行的新债不但稀释了原有债权人对公司资产的要求权，而且还增加了公司的财务风险。根据我国现有《破产法》的有关规定，当破产财产不足以偿付同一顺序的债权时，则按照可供清偿的破产财产与该顺序债权总额的比例进行清偿，也就是说公司破产时对所有债权人不论先后顺序按同一比例进行清偿。（3）通过关联交易或分配现金股利来降低公司的偿债能力。上市公司控股股东还可能会通过为关联公司设定财产抵押、借款担保以及其他资产交易来降低公司的偿债能力，也可以通过分配现金股利来转移公司资产。《破产法》规定，已设定抵押或担保的资产不属于破产财产，该资产将优先用于清偿有抵押或担保的债权。现金股利的支付不仅剥夺了债权人优先受偿的权利，而且还减少了公司的无风险资产，增加了剩余资产的平均风险，最终导致流通债务的现值降低。在上市公司控股股东这样掏空公司资产之后，等到公司丧失偿债能力，进行破产清算时，留给债权人的基本上是一个公司空壳。
针对公司股东转移或侵蚀财富的行为，债权人可以选择在债务契约中附加限制条款。一是要求公司以有形资产为债务设定担保，在未清偿债务之前，不得处分该资产，一旦公司破产，债权人的损失可以通过担保品的价值获得补偿。二是对公司的再融资方式作出限制，比如限定发行新股和发行新债之比的下限或者限定发行新债的上限，这类限制的目的在于保障原有债权人对企业资产的要求权。三是对股利的支付作出限制，尤其禁止公司向股东支付清算性股利。四是限制公司的重要资产交易，公司的控股股东可能在维持原有债务规模的前提下以非公允价值向关联方转移资产或以非公允价值接受关联方资产，从而使公司财富缩水，最终侵蚀债权人利益。五是限制公司的流动比率不得低于可接受的水平，流动比率是衡量公司偿债能力的重要指标之一，对流动比率的限制有助于保障公司偿债能力不低于债权人的期望值。
公司股东与管理当局之间的问题
公司股东与经理人员之间产生问题的核心是两者对待风险的态度差异。由于公司股东可以通过同时持有多家公司的股票进行投资组合来消除非系统风险，并且可以通过控制公司进行高风险性投资项目来转移和侵蚀债权人财富，因此公司股东热衷风险。而管理者投入的是人力资本，其收益与风险不相关。如果高风险性投资项目成功，所获得的高收益将归股东所有；如果公司经营不善或恶化，甚至破产，管理者将失去工作。所以，相对于公司股东来讲，经理人员必然是厌恶风险的。经理人员所厌恶的风险有经营风险和财务风险两种。经营风险与公司所选择投资项目的风险加权水平有关，经理人员可以通过选择安全但期望报酬低的次优投资方案来降低企业的经营风险。财务风险与企业的融资方式有关，资产负债率越高，企业的财务风险越大。因此，经理人员可以通过降低资产负债率来减小财务风险。如果经理人员在债务发行后用留存收益为再投资方案融资，资产负债率就会下降，财务风险也会降低。
对于股东来说，为了克服管理当局的消极行为，完全有必要采取适当的监督和激励措施，包括实施审查、建立内部控制系统、定额的预算限制以及对员工进行奖励。但是由于存在信息不对称，全面监督既不可能，也会妨碍经理人员进行正常的生产经营活动。同时，由于实施监督的公司股东会发生监督成本，而他只能按所持股份获得监督活动带来的好处，因此当股份被广泛持有时，其他股东就会存在搭便车行为，于是实施监督的公司股东会将监督成本从企业价值中扣除。对于公司管理当局来说，无视监督和激励措施所发生的支出是不明智的。因为对这种支出的扣除会减少其可供支配的经济资源。为了减少对可控经济资源的扣除，管理者亦会采取一定的措施，比如向公司股东展示财务报表，实施年报审计，定期进行内控自检，配合股东的审查，必要时甚至采取经济支出的方式，来向公司股东保证自己的行为活动是为股东利益服务的。然而这些措施就像双刃剑，对企业的总体价值具有双重影响，其不但限制了经理人员为了顾及自身效用而侵害股东利益的活动，同时也限制了经理人员充分利用企业资源、抓住机会发挥企业全部优势的能力。
控股股东与小股东之间的问题
从理论上来讲，公司股东按所持股份比例拥有企业。但是由于我国股权结构还不甚合理、市场完善程度还有待提高，关系到切身利益的小股东所占上市公司股份的比例极小，缺乏足够的能力影响公司决策。控股股东与小股东之间产生问题的根源是资本多数决原则。资本多数决原则是股份公司的一项基本原则，受到世界上多数国家法律的认可。根据这一原则，股东所拥有的表决权与其所持股份成正比。法律将股东大会中多数股东的决定作为公司的意志，并且对小股东产生约束力。资本多数决原则对于保护大股东的投资热情、平衡股东间的利益关系以及提高公司的决策效率，具有十分重要的作用。
但是，由于股东行使表决权是基于自身利益而非公司利益，所以，资本多数决原则有着不可忽视的弊端。首先，资本多数决原则削弱了小股东对公司事务的管理权利，使小股东的意志难以对公司决策产生影响。现实中许多小股东不愿出席股东大会也是基于这个原因，于是造成股东大会的形式化。其次，资本多数决原则妨碍了股东平等原则的实现。所谓股东平等原则是指公司与股东间，在基于股东地位而发生法律关系之场合，应给予股东平等地位（张俊浩，1997）。资本多数决原则的采用，一方面使大股东的意志上升为公司意志，使小股东依所持股份而享有的表决权落空；另一方面，由于小股东难以对大股东决策表示异议，导致小股东决策权与财产权分离的发生。以上两方面都在一定程度上破坏了股东之间实质上的平等关系。而对于上市公司来说，只有实现股东之间实质上的平等，才能保证公司的经营决策符合公司利益，从而保护大众投资者的投资热情。
控股股东与小股东之间的冲突表现为前者滥用资本多数决原则剥削后者利益。当大股东控制了公司的决策权时，就面临着长期利益和短期利益的选择。从长期来看，上市公司的健康持续发展会给全体股东带来客观的稳定收益；就短期而言，大股东可以利用控制权转移上市公司资产来为自己牟取私利。例如，假如控股股东持股25%，那么每转移100元的上市公司资产可以获利75元。因此，在约束机制不完善的资本市场中，如果上市公司经营状况良好，大股东会以较隐蔽的手段来少量转移公司资产；在经营状况较差时，大股东就会不顾一切的转移公司资产以降低自身的风险。对此，小股东则无计可施，因为大股东的这一权利正是股份制的基础——资本多数决原则所赋予的。
国有股的委托问题
国有股之所以产生委托问题，其根源在于国资公司官员不可能对国有股投票权后果负责。第一个原因是"逆向选择"问题。不仅那些希望成为经理人员的人存在逆向选择问题，而且国资官员本身也存在同样的问题。因为国资公司官员仅仅是国有股的者，而并非公司收入的剩余索取者。第二个原因是委托人难以对人实施有效监督与约束。国有资产的产权归根结底属于"全体劳动人民"，国家、政府以及政府官员只不过是全民财产委托链条上不同环节的受托人。
关键词:上市公司;财务治理;问题;对策
中图分类号:f8文献标志码:a文章编号:1673-291x(2010)33-0066-03
财务治理的实质是一种财务权限划分,从而形成相互制衡关系的财务管理体制,它是企业财产权与经营管理权分离发展到公司制这一时期的产物。而相互制衡是财务治理中的基本状态,在这种制衡关系中,高层与中、下层经营管理者之间,终极所有者与法人财产所有者之间,彼此的关系既表现为权力统治与服从的关系,又表现为依靠契约相互界定各自的权利与义务,任何一方超越自己的权利与义务作为或不作为都有可能使这种制衡关系遭受破坏,从而产生财务治理问题。
一、目前上市公司财务治理存在的问题
(一)特有的股权结构导致公司为控股股东或高管层控制
一般说来,股权结构直接决定着公司控制权的分布,是公司治理的基础。不合理的股权结构是上市公司种种非规范现象形成的根本原因。目前
(二)规范信息披露制度,降低信息不对称性
首先,完善立法,创造良好的法制环境。通过法律手段强化管理者在信息披露中的法律责任,制定有关信息质量管理法规,对管理人员责任与权利、提供伪劣信息的惩处作出明确规定,并加大惩处力度。其次,完善上市公司内部会计制度,严格会计核算的基本程序,健全财产物资、财务收支的制度,为提供真实的会计信息奠定良好的会计基础。强化公司约束机制,坚决制止管理者任意违反财务规定,自行支配企业财产物资的经营行为。再次要建立健全以注册会计师为核心的社会监督体系。会计师事务所在证券市场信息披露中起着独立审核、严格监督的外部审计作用。以外部审计为核心的社会监督体系,是会计信息到达外部使用者的最后一道关卡。这一监督体系的完善程度和运行效益,对于市场上的信息流通具有决定性的影响。最后,政府对信息市场要进行适度管理,通过行政手段强化企业外部监督,通过政府审计机构、财税部门加强审计监督,并与会计管理部门合作,建立会计信息规范体系,规范企业信息披露的内容与格式,披露会计政策选择和变更、重大环境变化对企业造成的影响行制度,上市公司所有股份都有上市流通的权利,并提高社会公众股的比例。
(三)强化债权人在公司财务治理结构中的重要作用
强化债权人在财务治理中的重要作用有利于保护中小股东的利益,抑制“内部人控制”现象,并形成银企之间的互动关系。编辑整理
参考文献:
1.国有控股公司研究主体的界定国有控股公司是国有经济战略调整后,国有资本优化配置的结果,是指国有资本处于绝对控股或控股地位的公司。国有控股公司提供的产品主要是为了弥补市场调节失灵而产生的供给不足。从英国和俄罗斯铁路运营公司改革的成败经验来看,国有控股公司是重要的企业财产组织形式。
2.财务治理结构概念的界定与财务治理结构相近的词有公司治理、公司治理结构、法人治理结构、公司治理机制和公司机关制度等等。之所以有不同的称谓,是因为研究人员研究问题的角度不同和对CorporateGovernance翻译的不同。从现代企业制度来看,股份有限公司是在所有权与经营权相分离,法人财产权与终极财产权相分离的基础之上形成的;所有者将财务资源委托给具有专长的经营者经营管理,是一种财权的委托和受托关系,其本质是一种财务活动。但是,如何确保经营者按照所有者的利益目标去做,如何将财产的控制权与剩余索取权在所有者与经营者之间进行科学分配,就产生了基于财权分配的企业制度安排框架。这一框架的主要内容即财务治理结构。根据现代财务分层理论[1],将财务治理结构分为所有者财务治理结构和经营者财务治理结构两个层面进行研究。
3.国有资本人格化行为假设国有资本的产权特征表现为公有制,以生产资料的集体所有为其基本特征。集体所有权是由每个人所拥有的产权份额构成的,作为产权所有者必须采取集体统一行动才能行使其产权权能;作为产权集体所有者中的单个人既没有特殊的权力决定生产资料的使用和处置,也不能单独索取剩余收入中的相应份额。所以,产权集体所有者必须通过法律或其它合约的方式授权某个组织行使其产权权能,即国有资本的人格化[2]。国有资本人格化的主体有哪些特征呢?和私人资本的产权主体有哪些不同?按照西方经济学的假设前提,私人资本的产权主体特征表现为“经济人”,即人是自私的,以追求自身效用最大化为目标。如果研究国有资本人格化特征以经济人假设为前提,集体产权必须分割成不同的份额并转让给个人,即私有化,否则理论推演的结果只能是相互矛盾。为此,提出“集体经济人”概念以区别“经济人”概念。集体经济人作为国有资本人格化的代表,其行使集体产权权能时,首先要充分代表个人的经济价值取向。个人资本是逐利的,国有资本同样是逐利的。但是,当由于市场失灵造成某种产品或服务不足从而使整个社会福利下降时,国有资本又必须从改善整个社会福利出发,服务于集体。有的经济学者认为,社会福利应当由政府来解决,而不是企业。我们认为政府和企业只不过是由于社会分工不同而造成的不同制度安排的结果,如果企业这种制度安排对解决社会福利问题更有效,更能增加集体中每个人的效用,就应当由企业承担,否则,应由政府承担。作为市场竞争中的主体,国有控股上市公司在提供社会福利产品或服务时,应当享受政府的优惠政策以弥补其经济损失。所以,集体经济人假设与经济人假设不同,但是并不违背经济人假设。
二、国有控股公司财务治理结构的制度缺陷
1.所有者财务治理结构的制度缺陷
国有股股东有双重身份:既是国有资本的产权代表,又是国有资本运营管理的人。作为产权代表其本身没有控制权和剩余追索权,也就没有动力行使股东的权利。作为人,国有资本运营的成败对其个人的经营业绩有一定程度的影响,所以,他有动力行使股东权利,以期未来控股上市公司业绩的提高能够给自己带来更大的人力资本回报。但是作为国有资本的人和国有控股上市公司的高层管理人员存在一定的竞争,因为国有股股票和法人股股票的非流动性,国有股股东无法获得资本利得,投资收益的来源只有微薄的股息,甚至股息都得不到。而且控股上市公司业绩只能按照控股比例记在控股公司的账面上。所以,作为国有股大股东的代表有将控股上市公司的利益转移到母公司的行为动机。事实上,我国有不少上市公司已经成为控股母公司的“自动取款机”了,即控股母公司凭借其对上市公司的控制,将上市公司的资金、利润等转移到控股公司或下属企业中去。大股东的这种行为严重损害了中小股东、职工和债权人的利益,造成国有控股上市公司财务治理结构的“瘫痪”。大股东的这种行为动机也是导致会计信息失真的制度性原因之一,控股上市公司资金的不断“抽血”,和无效地收购控股公司旗下的资产,造成上市公司对资金需求的不断增加。为了筹集到更多的资金,上市公司只好铤而走险,虚拟会计利润,从股市上筹集更多的资金。中小股东控制权和剩余索取权较小,决定了他们行使股东权利的消极性。中小股东成了股东群体中的弱者,在上市公司少分甚至不分股息的情况下,他们的投资收益主要来源于风险极高的资本利得。在严重“套牢”的情况下,他们只能把希望寄托在“救世主”(指政府或集团公司等)的身上。之所以会出现以上情况,主要因为所有者财务治理结构中,大股东和中小股东在利益目标取向、风险偏好、信息优势和产权权能行使成本上有明显的差异,造成股东内部利益的冲突。利益目标取向不同。大股东作为集体经济人,不仅要追求国有资本的保值增值,表现出经济人的一面,而且要追求社会福利的改善,承担一定的社会责任。如国有控股自来水上市公司就不能依靠自身自然资源垄断的优势依据水的供需按照市场原则调整水的价格。而中小股东作为经济人,投入的是私人资本,追求的目标是资本的保值和增值,没有改善社会福利的责任。因为在整个社会福利下降时,中小股东已经承担了一部分损失,如果再让他们投入资本来改善整个社会的福利,等于又受到了一部分损失。中小股东之所以投入私人资本,是因为他们认为政府能够给国有控股上市公司承担社会责任带来的损失给以政策上的弥补,这是有风险的。风险偏好不同。国家股股东的资本雄厚,投资范围较分散,抵御风险的能力较强。而且国家股的产权代表也只是人的角色,其对风险的偏好是中性的。而中小股东的资本相对较小,投资比较集中,抵御风险的能力较弱。作为终极产权所有者,是风险厌恶者。信息优势不同。大股东作为绝对控股股东在信息拥有上比中小股东有优势。大股东对公司重大的财务决策、高层管理人员的任免、经理人员的录用有充分的权力。高层管理人员对大股东代表具有一定的依赖性,否则,他们有被撤职的危险。这就造成大股东有和控股上市公司高层管理人员合谋操纵上市公司的可能。另外,大股东作为产权人,行使产权权能的成本由终极所有者承担,他们获得信息的成本是可以不计较的。而中小股东由于持股比例较低,参加股东大会的成本较高,获得上市公司信息的途径只能是传播媒体、大众传言,而且还要受到“噪声”的干扰。行使产权权能的成本不同。国有股股东和法人股股东的持股比例较高,参加股东大会的边际成本较低,而且国有股股东或国有法人股股东代表行使产权权能的成本由派出单位(公司或政府)承担。而中小股东的持股比例较小,行使产权权能的边际成本较高,而且发生的成本由自己承担。所以,在国有股股票和法人股股票不能流通的情况之下,国有股股东和法人股股东的代表具有用手投票的积极性,而中小股东只能选择用脚投票的消极方式。除此之外,作为大股东的产权代表,由于其本身对控股上市公司的持股量较少,国有控股上市公司的所有者财务治理结构实质上由非产权所有者的“外部人控制”,如果内、外控制人合谋,将造成国有资本的大量流失和中小股东、职工、债权人等利益的受损。
2.经营者财务治理结构的制度缺陷
国有控股上市公司提供的产品或服务是一种半公共产品。因为半公共产品的价格可能受到政府的管制,经理人员业绩的评价十分困难,经营者为了增加自身效用的最大化,不惜一切找借口,使激励机制效用失常。作为人,经营者和国有股大股东的代表之间虽然是委托关系,但二者同时又都是受人之托。所以,经营者可以在增加国有股东代表利益的同时,实现自身利益的最大化。这种所有者人与经营者人之间利益的趋同,使所有者人失去了对经营者人的监督动力。因此,国有控股公司的财权实质上控制在管理层手中,公司财务治理结构失去了相互约束、相互控制的机能。国有控股上市公司涉及特殊性领域时,如军工企业、自然垄断领域等,政府必然采取一定程度的管制。如我国政府不准个人持有枪械,但是,军工企业的高层管理人员就享有一定的特权,这种特权的存在,就容易引发一定的寻租行为,造成社会福利的下降。监事会的组成人员多是面临退休或已经退休的政府官员、公司元老,他们代表国有股或国有法人股股东的利益,但是,由于自身素质所限和利益动力不够,他们不能有效行使监督权。监事会成员缺乏有利益动力监督的终极产权代表、债权人代表和内部股东代表、职工代表。监事会成了法律规定的虚设品。我国国有控股上市公司财务治理结构除了内在的制度原因之外,还存在外在的制度缺陷。长期以来,企业上市指标是政府管制下的配额制,上市公司的壳资源十分稀缺,市场供应与需求严重失衡。上市指标的争夺成了当地政府解决国企困境的有效途径。指标拿到之后,首先在原国有企业的基础之上,经过资产剥离、整合,实现优质资产的上市,形成当地的上市公司群。然后,上市公司再通过多次发行股票、债券的方式向社会筹集资金,再用筹集到的资金兼并重组当地的困难企业,实现国企脱困的目标。政府利益的膨胀使上市公司筹集到的资金没有很好地用到规定的项目上,而是像撒胡椒面一样分散投资于兼并重组困难企业。政企不分、政资不分的现象仍较严重。资产剥离的结果是,上市公司和控股公司成了一套人马两张牌子的企业,“形散而神不散”。上市公司财务治理结构缺乏独立性,法人财产权不独立。控股公司与上市公司之间的关联交易频繁,利益转移现象增多。资本市场、经理市场发展的相对滞后和国有股、法人股股票的非流动性,使外部控制机制不能起到应有的约束作用。
三、国有控股公司财务治理结构的完善
我国国有控股上市公司财务治理结构的完善与模式选择,应结合我国的具体国情,做到“古为今用、洋为中用”。应在扬弃的基础之上,构建我国国有控股上市公司财务治理结构的创新模式。美国的职工持股计划、德国的联合决策模式、德国和日本的主银行制度都反映了公司治理的导向:如何将股东的利益与经营者、职工、债权人的利益协调起来。[3,4]随着知识经济的发展,企业协同作用的发挥对于一个企业的发展至关重要,企业与企业之间的利益依存关系将更加密切,作为协同伙伴(或客户)的意见也是影响企业决策的因素之一,协同企业也有参与决策的趋势。中国是一个具有悠久文化历史的国家,古代儒家的理财观念对于今天的社会主义市场经济建设,财务治理框架的构建仍然有一定的现实意义。比如孔子提倡的“义主利从、以义生利”的观念[5],说明诚信、守约是利的根本,言而无信,损人利己必然导致利的枯竭。企业作为各种生产要素的合同集,各个利益主体应充分考虑到企业整体的利益,不能以自己的优势损害其它利益主体的利益。守“义”要以完善的法律法规、道德规范、行为准则等一套社会制度为前提,生“利”才能有实现的基础。所以,我国国有控股上市公司财务治理结构的完善首先是制度的重新调整。只讲“义”字还不够,对于“不义”要有相机治理的对策。因此,本文提出了国有控股上市公司多边治理与相机治理相结合的财务治理结构目标模式。相机治理是指公司的各利益主体为了维护自己的利益,根据法律、法规或公司章程、合同等,对有损于自己利益的公司行为实施制止或索赔。如债权人可按合同规定终止贷款合同,根据破产法向法院申请公司破产;股东可根据法律规定对上市公司的违法行为造成的损失要求赔偿;职工可根据工会法或通过工会组织维护自身的权利。相机治理主要是法律法规等外部控制机制的完善和内部相关利益主体在“疑人”的基础上签订相对完全的合同。多边治理是指公司股东、经营者、职工、债权人等相关利益主体共同参与国有控股上市公司财务治理结构的制度安排。如果是国有控股上市公司长期的合作伙伴或有证据表明公司目前处于财务困难或危机状态,债权人可以选择进入董事会或监事会参与财务治理,否则,不应参与公司的财务治理。正常情况下,应由股东、经营者和职工三方共同治理公司财务。
1.公司所有者财务治理结构的完善
随着我国加入WTO、政府职能的转变、国有资本营运主体的培育与组建,国有控股上市公司国有股东产权主体必须实现类似于日本公司的法人之间的交叉持股,通过国有投资公司之间股权的互换实现产权主体的多元化。国家股由“一股”变“多股”,相同国家股,不同利益主体代表之间就可以相互约束、相互制衡。另外,上市公司可以通过设置普通股和限制表决权的优先股使国家股以普通股股东和优先股股东两种身份出现,不仅可以控制上市公司,而且还可以实现有表决权的股权结构的优化。除了拆分国家股之外,上市公司还可以通过引入战略投资者,以加强与国家股股东在控制上市公司上的竞争。例如首钢、宝钢、中石化、中石油、中国电信等大型国有企业都通过引入战略投资者而成功上市,这对于股权结构的优化,企业间的相互协作都是很好的尝试。国家股股东与法人股股东并非终极所有者代表,容易产生廉价投票权和监督动力不足的缺陷,这种缺陷的弥补除了上述措施之外,还可以通过中小股东表决权信托制度,提高公司内部股东持股比例,强化终极产权所有者对非终极产权所有者以及公司管理层的约束力。
(1)建立中小股东表决权信托、制度。中小股东投票权行使成本制约了其参与治理的积极性。中小股东可以委托资产管理公司、证券公司、信托投资公司等中介机构行使表决权。这种可以是长期的信托关系,也可以是一次性的委托关系。这种制度也可以和职工持股制度结合起来,通过职工持股会行使中小股东的表决权。因为金融机构的成本比职工持股会的成本要高,而且职工持股会的利益与中小股东的利益取向是一致的,如果金融机构不是(即便是)上市公司的股东和中小股东的利益取向不完全相同。
(2)推行内部职工持股制度。内部职工既是公司的职工,又是公司的股东,对公司的生产、技术、财务、管理等信息占有比外部股东有优势。内部股东的利益与企业的利益更为密切,他们更为关心公司的发展,他们参与公司治理的地理条件决定了其行使产权权能的成本很低。在我国,职工持股有其现实基础。我国长期以来实行的是生产资料公有制为主的经济体制,国有资本的积累与形成一方面来源于对封建地主阶级、官僚资本的没收和赎买;另一方面来源于广大工人、农民、知识分子的劳动创造,让农民有其地,工人、知识分子有其股是有客观依据的,也是我国长期奉行的富民思想的体现。在我国现代企业制度的实践中,80年代已经有所尝试,但不规范。90年代,国家体改委、部分地方政府已经出台了相关的制度对内部职工股进行规范。如上海、深圳、江苏、陕西等地较早实行了企业职工持股制度的试点。职工持股制度的推行可以与国有资本的有进有退、国有股减持等政策结合起来。国家应出台相应的政策允许企业用长期积累下来的职工奖励基金、职工福利基金或公益金等回购国有股份,或企业以职工持股会的名义代表职工筹集一部分资金回购部分国家股。回购来的国家股作为职工持股会的预留股份,再根据职工的工龄、职位、技术职称等计算职工对企业所做贡献的大小,依次作为核定职工持有的股份份额和认购的股款。在推行的过程中,普通职工、技术研究开发人员、部门经理人员和高层管理者可以以现金、专利、专业技能资本等方式认购相应的股份。同时,确立人力资本的产权地位。高层管理者作为管理者,又是国有资本的产权人,必须同时以现金、人力资本两种方式认足国家规定的股份数。为此,国家应出台相应法规明确企业职工的范围、认购股份的方式、资金筹措方式、组织形式、股票流通转让的条件等,实现职工持股制度的规范化发展。
2.公司经营者财务治理结构的完善
经营者财务治理结构完善的关键是如何约束和激励管理层。管理层的信息优势和专业优势容易造成逆向选择和道德风险,在制度设计上就要引入和管理层相比同样具有信息优势或具有专业特长的竞争对手,监督管理层的经营行为,以防止管理层见利忘义。从国际上看,比较典型的做法是德国的职工参与制度和美国的独立董事制度。职工作为企业的内部人,对企业比较了解,信息优势是明显的;外部独立董事作为专业裁判在专业技能上的优势也是明显的。这两种制度能够较好地解决管理层“忘义”行为的发生。管理层的利益动机决定其行为取向和工作努力程度。所以,管理层需要科学的激励制度保证其才能的充分发挥,借以实现相关利益者效用的最大化。首先要有正确评价管理者业绩的机制,其次是要有相应的奖励机制。在激励制度安排上,国际上比较成功的做法是年薪制(或高薪制)、股票期权制度。
关键词：上市公司会计透明度监管内部治理
一、完善会计准则,提高会计透明度
1.改善会计准则的制定过程。在准则制定之前,应向社会公众公开更多的已有的相关知识,尤其是世界各国和国际准则委员会的成熟经验、先进做法,以使广大公众联系切身实际,理解会计准则及其相应的利益关系;在制定过程中,应进一步扩大征求意见稿的对象和范围,尤其使广大中小投资者及其利益相关者都能参与进来,建立起公开化、制度化的征求意见体制,以增加准则制定过程的透明化;在颁布实施后,应对其执行情况进行跟踪调查,关注新的准则给社会公众所带来的影响,同时,了解准则执行中遇到的问题,促进全员参与会计准则的制定。
2.健全会计准则的内容体系。加紧财务会计报告准则的制定、实施,对防范财务报告舞弊行为是基本的前提。在2006年新颁布的会计准则中,已经提出了财务会计报告的基本准则,但要以此为指导,彻底改变我国会计实务的状况,略显不足。本文认为,在财务会计报告基本准则中,应明确提出财务会计报告的质量标准——会计透明度。透明度一词,最早是由美国证券交易委员会(SEC)前主席利维特提出的。此后,SEC多次重申高质量会计准则问题,并将透明度作为一个核心概念加以使用。透明度的广泛关注和研究,成为了继相关性和可靠性研究的又一发展。
会计透明度是会计信息质量的全面、综合的要求,注重以高质量的标准,给信息使用者以充分使用。基于此,我国会计准则中,应当规定出为保证财务会计报告的质量标准,要在反映准确、真实、全面的财务信息基础上,来实现会计透明度的基本要求。在这里强调以下两层含义:要有明确的会计准则为指导并严格遵守,以为广大投资者提供及时、有用的财务信息;保证财务信息在有效的监管体系和完善的内部运行环境中,发挥作用,实现会计透明度。
二、加强证券市场的监管,保证会计工作的透明化
1.建立完善的监管体系。依靠外部监管,来实现透明的信息,也不是一蹴而就的事情。首要的是要有一个完善的监管体系。目前单靠政府监管是远远不够的,必须要同其他层次的监管主体有机的结合,组成一个由证监会、证券交易所、证券业协会三方共同组成的、功能互补的监管体系结构。给不法会计行为以威慑,防止舞弊行为。
当然,作为证券市场上立法和执法主角的证监会应集中精力查处内外串通及违反法规的案件,产生足够的威力;证券交易所则负责日常的信息监管工作,核心是通过上市规则和上市协议书制约上市公司应严格执行会计制度;而证券业协会要充分发挥作用,制定内部自律管理规定,对会计师事务所等中介机构进行严格规范,对违规成员给予相应的处罚。由此形成的监管体系,封堵上市公司的侥幸心理,从组织上保证会计准则的执行,扼杀舞弊之风。
2.强化会计师事务所的独立性。面对尽显突出的舞弊性财务报告,保证会计师事务所的独立性也是至关重要的。为了保证服务质量和会计信息的真实性,可以要求上市公司采取强制性变更制度。即对同一审计单位只允许聘任一定时期,到期更换,未到期更换必须披露更换原因,并经有关部门审核同意,否则不得更换。因为,如果注册会计师的职位和薪水长期过分依赖一个上市公司,二者之间就可能发生复杂的利益关系,就会满足一些客户的不正当要求,帮助他们造假,而且也不利于发现一些执业问题;除此之外,还可要求上市公司每年必须披露相关的审计费用,对严重超过行业平均收费标准的行为,给出合理的解释。从而增强中介机构的执业质量,充分发挥社会的监管功能,对防范和提高信息的透明性提供最基层的保证。
三、完善上市公司的内部治理,营造内部环境的透明性
1.优化股权结构。股权结构是公司内部治理结构的基础。建立合理的股权结构,可以解决上市公司中小股东与控股股东利益不一致的冲突,有效地均衡信息分布,减少信息不对称,提高会计信息的透明度。在我国,多数上市公司是由国有企业改制而来,股权高度集中,“内部人控制”现象严重,所以应降低国有股比重,构造多元化股权结构,并增加其流动性,这是最为有效的方法,可以避免股东大会“一言堂”的局面,避免经营权与所有权两权不分,董事长兼任总经理、总经理为董事长代言的局面。另一方面,通过国有股的减持,国家对需要控股的一些行业的上市公司,可以为其国有股找一理性的管理者,代其行使股东的职权,使国有上市公司的经营和管理按照保证国有资产保值增值的这一目标进行。
所以,股权结构的优化,实质上是公司控制权在不同投资者间的分配过程,在这一过程中要注意协调不同投资个体的利益关系,防止出现凭借控股权力侵犯其他投资者利益的现象。
2.发挥独立董事的监督作用。首先,我们应增加独立董事的比例,强化独立董事的职权行使,让独立董事能更多地深入公司,了解公司的实际情况,而不是仅凭经理们上报的材料做出判断,给予独立董事更多的参与公司管理的机会;其次,在选聘程序上,应剥夺大股东的投票权,可由股东代表采取累计表决方式选举,而不再由股东大会选定;第三,在任用条件上,独立董事除了具备专业知识、技能外,还应对行业的发展形势、战略能力等有前瞻性,不再是单纯的“学者型”。
3.改善公司内部的激励机制。一是要打破原来的对国有企业管理者的行政任命体制,建立以市场运作为主,以经营管理能力为导向,从组织内部选拔或者直接从外部人才市场上招聘合适人才担任管理者都是比较好的选聘方法。二是建立有效地内部激励机制。首先要重视经理人的经营才能,承认其经营才能是一种有效的生产要素,对公司经营管理层的薪金实行股票期权。实行股票期权制度,可以使公司的经营管理层更注重公司的长期发展,有效地防止企业管理者的短期行为,并在一定程度上可以减少企业管理层舞弊会计报表、操纵业绩的动机。三是在设计公司内部激励机制时,要注意企业的短期利益和长期利益的平衡,特别是财务指标和非财务指标的结合。
参考文献:
[1]朱国泓.财务报告舞弊的二元治理[M].北京:中国人民大学出版社,2004.
