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开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇独资企业优缺点，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
关键词：中小企业；跨国经营；进入模式；研究
中图分类号：F125.4文献标识码：A文章编号：1672-3198（2007）10-0001-02
1跨国经营进入模式的类型及优劣分析
进入国际市场体现为有形资产和无形资产的跨国界转移，当一个企业决定实施跨国经营时，选择合适的进入模式便显得非常重要。企业跨国经营模式一般来说分为三种：贸易式进入、契约式进入、投资式进入，每一种模式都有其优缺点，企业在决定选用哪一种模式时必须仔细考虑这些特点。
1.1贸易式进入：直接出口和间接出口
贸易式进入是指企业通过贸易途径，在目标市场上销售企业的产品和服务。贸易式进入是企业跨国经营活动的初级形式，也是企业对国外市场介入程度最小的一种进入方式，分为直接出口和间接出口。
1.2契约式进入：许可证协议与特许经营
契约式进入是指企业与目标国的法人实体签订长期的非权益性合同，把企业的技术或人力从本国转移到外国。它包括许可证协议、特许经营、合同制造、交钥匙工程、管理合同等，许可证协议与特许经营是契约式进入的主要类型。
许可证协议是指企业将自己拥有的无形资产包括专利技术、专有技术、版权、商标权等，通过契约方式在一定期限内转让给外国企业使用，收取一定的许可费用。
特许经营可以说是许可证协议的一种特殊形式，在特许经营许方不但要提供无形资产，而且要求加盟方必须在统一的业务模式下从事经营管理活动，以确保统一的产品或服务品质，而特许方的授权内容也包含协助加盟者建立品质的辅导过程。许可证协议通常用于制造业，而特许经营主要被服务业所采用，像可口可乐、肯德基、麦当劳等快餐连锁店都是采取这种形式。
1.3直接投资式进入（FDI）
所谓FDI进入模式是指企业将其资本、技术、人力、管理技能等生产要素以不同组合投入到本国以外国家的各种制度安排。直接投资式进入是跨国经营的高级形式，也是企业国际化成熟的标志。从企业组织形式来看，FDI主要方式有合资企业、独资企业和合作企业，还有少量的合作开发和BOT等方式，其中前三种方式占主导地位。
合资企业是指企业与东道国投资者共同投资，依东道国法律在其境内设立的、投资各方按照股权比例拥有经营管理权、分享利益、分担风险的企业。独资企业是指企业依东道国法律在其境内设立的拥有全部股权、经营权，并独立承担全部责任和风险的企业。合作企业本质上属于一种契约组织形式，属于非股权安排范围内的合作形式。
从企业的获得来看，合资企业和独资企业都可以通过新建或并购方式成立。新建是指跨国经营企业在东道国创建一个新的企业，并购是跨国兼并与跨国收购的简称，是指跨国经营企业收购东道国企业全部或部分股权，从而达到控制该企业，进入目标国市场的方式。
2我国中小企业跨国经营的进入模式选择
2.1研究方法：控制论战略
控制论战略决策方法来源于赫伯特.西蒙的“满意”模型，该理论认为现实生活中人的理性是界于完全理性和完全非理性之间的一种有限理性，外界有很多因素制约着人们去了解非常全面的因素，因此决策者在决策中倾向于“满意”标准而不是“最优”标准。Steinbruner结合满意模型和认知过程模型提出了控制论战略。这一决策过程首先需要决策者将这一问题所处的环境或影响因素划分为若干个子系统，其中影响这一问题决策的内在因素的多样性被忽视，只保留那些对解决问题极具启发性的因素，然后按照一定的决策顺序过程做出决策。
中小企业由于自身资源能力所限，既拿不出购买先进设备的资金，也没有足够的国际化经验做依托，与目标国讨价还价的能力也很弱，也没有获得全面信息的途径，一般获得的信息只是很少的一些根据自身能力可控的一些因素，因此其决策适宜采用控制论战略。
2.2进入模式选择的决策模型（以直接投资为例）
（1）层次分析法的导入和决策模型的建立。
层次分析法（AnalyticHierarchyProcess,AHP)是美国运筹学家Saaty教授于二十世纪80年代提出的一种实用的多方案或多目标的决策方法。其主要特征是，它合理地将定性与定量的决策结合起来，按照思维、心理的规律把决策过程层次化、数量化。层次分析法的基本步骤如下：①明确问题；②建立层次分析结构模型；③建立判别矩阵；④做层次单排序；⑤做层次总排序。
根据控制论和层次分析法原理，建立直接投资方式的单一准则决策模型，如图1：
（2）中小企业对外直接投资进入方式决策模型的应用举例。
假设我国一家中型制造企业准备进入东南亚市场，就可以利用以上决策模型对进入模式进行决策。
第一步：做出准则层各指标相对于直接投资进入方式的判断矩阵，并计算各指标权重。
表1准则层各指标相对于直接投资进入方式的判断矩阵
第二步：做出方案层直接投资进入方式相对于准则层各指标的判断矩阵，并计算各种进入方式权重。
从表7的目标总权重V值可以看出，独资企业的权重为0.1228、合作企业的权重为0.3050、合资企业的权重为0.5721，因此这家企业的最优进入方式是合资企业。
5.2.3中小型企业跨国经营进入模式选择与企业绩效相关性的实证分析
为提高企业绩效，去除决策的盲目性，下面我们将考察进入模式与企业绩效之间的关联性。我们采用非参数秩和检验法来考察中小企业的绩效与进入模式是否存在显著的相关性。先列出绩效秩数分列表（见表8和表9），即将所有企业的绩效从大到小分别按合资和独资进行排序。
（说明：在a=0.05的显著水平下，秩和＜T1或秩和＞T2均认为有显著相关性，若在a=0.025的显著水平下，秩和＜T1或秩和＞T2，则这种相关性更加明显。）
经检验,合资绩效的秩和73＜83,所以在显著水平a=0.05下,我们认为合资企业的绩效比独资企业的显著,而且在a=0.025水平下,也得出和上面相同的结论。
通过以上分析，说明中小企业的绩效与进入模式存在显著的相关性，即企业的绩效会因选择合资进入模式而更好。当然由于数据有一定的局限性，因而难免会使研究结果的一般化存在局限性。
参考文献
［1］董红.跨国经营的进入方式选择及控制研究［J］.现代财经，2004，（7）.
[关键词］绿地投资跨国并购世界经济一体化
国际投资的参与方式是指跨国公司等投资主体对外投资所采取的基本形式。跨国公司可以灵活地选择参与方式来达到控制其国外分支机构的目的。企业进行国际直接投资有绿地投资（又称创建投资）和跨国并购两种基本方式。
一、绿地投资的概念
绿地投资也称创建投资，是指跨国公司等投资主体在东道国境内依照东道国的法律设置的部分或全部资产所有权归外国投资者所有的企业。创建投资会直接导致东道国生产能力、产出和就业的增长。绿地投资作为国际直接投资中获得实物资产的重要方式是源远流长的。早期跨国公司的海外拓展业务基本上都是采用这种方式。绿地投资有两种形式：一是建立国际独资企业，其形式有国外分公司、国外子公司和国外避税地公司；二是建立国际合资企业，其形式有股权式合资企业和契约式合资企业。
二、跨国并购的概念
跨国并购是指跨国公司等投资主体通过一定的程序和渠道，取得东道国某现有企业的全部或部分资产的所有权的投资行为。跨国并购是国内企业并购的延伸。跨国公司采取并购的方式进行直接投资，其动机包括开拓国际同类市场，取得产品商标、品牌和已有的行销网络；保证原材料的供应和产品的销售市场;经营领域、区域和资产的多元化等。
三、绿地投资和跨国并购的比较分析
1.绿地投资的优缺点
(1)优点
①利用绿地投资方式创建新企业时，跨国企业拥有有更多的自，能够独立地进行项目的策划，选择适合本企业全球发展战略的厂址，并实施经营管理。而且，企业能够很大程度地自己控制项目的风险，并能在较大程度上掌握项目策划各个方面的主动性。
②在创建新企业的过程当中，较少受到东道国产业保护政策的限制。如果采取契约合资企业形式创建新企业，即跨国公司通过向东道国企业提供技术、管理、销售渠道等与股权无关的各项服务参与企业的经营活动。这样，跨国公司不动用资金、不占用股份，因而不会激起东道国民族主义的排外情绪，从而减少了政治风险。
③通过绿地投资方式创建独资企业后，跨国公司能够更大程度地维持公司在技术和管理方面的垄断优势，并利用其技术、管理、生产和营销上的优势占领东道国市场。
(2)缺点
①绿地投资方式需要大量的筹建工作，因而建设周期长，速度慢，缺乏灵活性，对跨国公司的资金实力、经营经验等有较高要求，不利于跨国企业的快速发展。
②创建企业过程当中，跨国企业完全承担其风险，不确定性较大。
③新企业创建后，跨国公司需要在东道国自己开拓目标市场，且常常面临管理方式与东道国惯例不相适应，管理人员和技术人员匮乏等问题。
2.跨国并购的优缺点
(1)优点
①资产获得迅速，容易获得廉价资产。跨国公司以收购兼并方式取得资产的出价往往低于目标公司资产的真实价值。因为：a并购公司可能比目标公司更清楚地了解目标公司资产的真实价值;b目标公司在经营中陷入困境而使收购公司可以压低价格收购;c收购公司利用东道国股市下跌时以低价购入目标公司的股票。这样，并购方式就能够使跨国公司得到一些现成的有用的生产要素，如土地、厂房和熟练劳动力等，从而大大缩短项目的建设周期和投资周期。
②市场进入方便灵活，可以利用被收购企业的市场份额减少竞争。跨国并购不仅可以直接获得被收购企业的原有资产，而且收购方企业可以直接占有被收购企业原有的销售市场，利用被收购企业的销售渠道。从供求角度分析，并购一般不会增加东道国原有的市场供给，从而降低了竞争的激烈程度，也可避免因厂商增加而导致平均销售额下降的风险。
③跨国并购后，原来对目标企业提供信贷的金融机构有可能继续维持与该企业的借贷关系，为跨国企业提供借贷方便。此外，跨国企业还可充分利用适合当地市场的原有的管理制度和管理人员，从而快速适应东道国的投资环境，在东道国占领市场。
(2)缺点：
①由于国际会计准则差异、信息不对称和无形资产评估等问题的存在，评估目标企业价值难度大，造成跨国公司决策困难，从而影响跨国并购的成功率。
②往往会遇到东道国的限制和地方保护主义的抵制。为了保护本国的民族工业，东道国政府有时会对某些特殊行业的并购进行限制。
③容易受到企业规模和选址上的制约以及原有契约的束缚。由于被收购企业的规模、行业和地点都是固定的，跨国公司很难找到一个与自己全球发展战略所要求的地点及生产规模都相符的企业。被收购企业同客户、供货商和职工已有的契约也往往会影响跨国公司对企业的继续管理。
四、创建方式与并购方式的选择
跨国公司在进行对外直接投资时，必然面临着投资方式的选择。跨国并购方式的缺陷往往是绿地投资方式的优点，而绿地投资方式的不足又是并购方式的优势所在。因此，跨国公司应对照绿地投资和跨国并购两种方式的优缺点，结合内在和外在因素综合考虑。
1.一般说来，在以下情况下，跨国公司应采取绿地投资策略
(1)拥有最先进技术和其他垄断性资源。采取绿地投资策略可以使跨国公司最大限度地保持垄断优势，充分占领目标国市场。
(2)东道国经济欠发达，工业化程度较低。创建新企业意味着生产力的增加和就业人员的增多，而且能为东道国带来先进的技术和管理，并为经济发展带来新的增长点；而并购东道国现有企业只是实现资产产权的转移，并不增加东道国的资产总量。因而，发展中国家一般都会采取各种有利的政策措施，吸引跨国公司在本国创建新企业，这些有利的政策有助于跨国公司降低成本，提高盈利水平。
2.在以下情况下，跨国公司采取并购方式更为有利
(1)由于信息的搜集和国际经验的积累需要一定的时间，对于快速扩张的跨国企业来说，采取并购策略可以使其弥补信息和国际经验的不足，克服人力资源短缺的限制，从而适应企业的资源状况，便于企业快速发展。
(2)跨国公司为了使其产品多元化和经营地域多样化，可以采用并购方式，以便弥补对新行业的生产和销售等经验的不足，迅速进入目标市场，占有市场份额。另外，对于实行市场跟随战略的跨国公司，采取收购方式可以迅速跟随领先者进入市场以取得战略平衡。
(3)一方面，经济发达、工业化程度高的国家和地区的现有企业的管理体系、技术水平等比较符合跨国公司的发展要求，有利于收购后迅速进入正常生产轨道；另一方面，工业化程度较高的国家的目标企业选择余地较大，这有利于收购方的压价收购。
随着经济全球化的不断发展，绿地投资在FDI中所占比例有所下降，跨国并购已成为跨国公司参与世界经济一体化进程、保持有利竞争地位而更乐于采用的一种跨国直接投资方式。随着全球投资自由化的进一步发展，这种趋势将更加明显地体现出来。
参考文献：
[1]梁蓓杜奇华:国际投资[M].北京:对外经济贸易大学出版社，2004
[2]杜文中:论跨国投资[M].北京:中国财政经济出版社，2005
关键词：对外直接投资；绿地投资；跨国并购；SWOT
一、背景及现状介绍
20 世纪90 年代初，中国利用外资已由借用外国贷款为主转为吸引跨国公司的直接投资为主。跨国公司的直接投资有两种方式：一是 “绿地投资”，即外商在东道国，按照东道国的法律，建立合资企业或独资企业；二是跨国并购，即跨国公司通过收购目标企业的部分或全部股份，取得对其控制权行为。相比之下，跨国并购主要在工业化国家之间进行，在发展中国家逐渐活跃。而对于绿地投资，跨国并购会带来裁员、技术和资产流失等风险。发展中国家在与发达国家的竞争中往往处于劣势地位，而发展中国家更关心民族工业的发展，因此对跨国并购持怀疑谨慎态度。对于中国，跨国并购的案例越来越多，诸如联想收购IBM的PC部门、吉利收购沃尔沃、TCL绕过欧洲的贸易壁垒收购了德国的施耐德。
二、跨国并购与绿地投资的比较
（一）绿地投资的优缺点分析
1．绿地投资的优点
第一，拥有较强的自主性。利用绿地投资方式创建新企业时，跨国企业有更多的自，能够独立地进行项目的筹划，选择适合本企业全球发展战略的厂址，并实施经营管理，能在较大程度上掌握各个项目策划各方面的主动性。
第二，较少受到东道国产业保护政策的限制。如果跨国公司通过向东道国企业提供技术、管理、销售渠道参与东道国企业股权无关的的经营活动，因而不会激起东道国名族主义的排外情绪，从而减少政治风险。
第三，企业能更大程度维持公司在技术和管理方面的垄断优势从而击败东道国市场中的竞争者。
2．绿地投资的缺点
第一，绿地投资需要大量的筹建工作。因而建设周期长，速度慢，缺乏灵活性。对跨国公司的实力要求较高。
第二，在企业的创建过程中，跨国公司完全承担其风险，不确定性较大。
第三，跨国公司要在东道与东道国的管理方式以及东道国管理不适应，而在东道国符合其管理、生产要求的技术人员相对缺乏。从而导致竞争相对激烈，比较难以进入东道国市场。
（二）跨国并购分析
1．跨国并购的优点
第一，市场进入方便灵活，可以利用已收购企业的市场份额减少竞争。并购方式可以大大缩短项目的建设和投资周期。从供求角度分析，不会增加东道国原有的市场供给，从而降低了竞争的激烈度。
第二，容易获得现有的经营资源，扩大产品种类获得范围经济。跨国并购能获得现成的管理人员、技术人员以及生产设备。如果收购目标与本企业的相关产品差异较大，收购方必然可以迅速增加企业的产品种类。于是在获得规模经济的同时得到范围经济。
第三，企业融资更为便捷。跨国并购之后，原来对目标企业的提供的信贷的金融机构可能继续维持与该企业的借贷关系，为企业的融资提供的更大的方便。
2．跨国并购的缺点
第一，国际会计标准差异、信息不对称导致无形资产评估等问题的存在，使得评估企业价值难度大，造成跨国公司决策困难。
第二，东道国的政策限制和地方保护主义的抵制。为了保护本国产业，东道国政府和公民有时会某些特殊行业的并购进行限制。
第三，容易受到企业规模、选址上的约束。由于被收购的企业规模、行业和地点都是固定的，所以跨国公司很难找到一个符合自己全球战略所要求的地点进行跨国并购。
（三）绿地投资于跨国并购的直观比较
下面基于上述分析以及罗列其他可能存在差异的项目进行比较直观的短期比较分析（见表1-1）
表1-1 绿地投资和跨国并购的比较
三、中国企业对外直接投资的SWOT分析
（一）优势分析
1. 我国企业具有大中小并存的特点。
一方面，我国已经拥有一些实力较强的企业，资本雄厚，信用等级高，技术较为先进，产品具有一定的垄断优势。另一方面，我国中小型企业具有规模小、灵活性强的优势，更适应于发达国家的投资需求。
2. 一些行业具有比较优势。
我国一些劳动密集型产业，在国际竞争中具有相对的比较优势。
3. 低廉产品的成本优势。
我国拥有丰富的劳动力资源，相对便宜的零部件和机械设备等。能以较低的价格占领东道国市场。
（二）劣势分析
1. 我国对外投资企业规模普遍偏小，企业开发国外市场的能力不强。
由于企业规模较小，而对外投资风险较大，无力应对国际市场上日益激烈的竞争。
2. 我国企业开展国际经营的历史不长，缺少经验。
我国的企业从总体上来看，技术水平偏低，缺乏技术优势，自主创新能力不强，在主流市场或主流产品中，自主的核心技术少，技术劣势比较明显。
3. 缺乏高级涉外经营人才。
我国对外直接投资企业的相当一部分管理人员缺乏跨国经营应有的素质，制约了我国企业跨国经营规模以及水平的提升。
（三）机会分析
经济全球化进程进一步加快，国际产业转移有利于我国企业对外直接投资。其次我国综合国力日益提高，国家为对外直接投资制定了宽松和鼓励的政策。另外遍及世界的华人网、唐人街将为我国企业对外直接投资提供难得的机会。
四．中国企业对直接投资方式的选择
跨国并购方式的缺陷往往是绿地投资的优点，而绿地投资方式的不足又是跨国并购的优势所在。因此我国企业应当对照绿地投资和跨国并购这两种方式的优缺点，结合自身的特点进行综合考虑。
（一）绿地投资的选择
第一，拥有先进技术的垄断力，和其他资源的垄断。采取绿地投资的企业应当有较强的垄断力，从而充分占领目标国市场。
第二，东道国经济欠发达地区，工业化程度较低。绿地投资可以增加东道国的就业人员，并提高其生产力的发展。而并购仅仅是股权的转移，不增加东道国的资产总量。
第三，在本国与国际上享有较高的品牌名誉。
（二）跨国并购的选择及案例分析
第一，经济发达地区，工业化程度高的国家。由于现有的管理体系和技术水平较高，符合跨国公司的发展要求。从而降低整合成本，能够迅速进入正常生产销售轨道，占有市场份额。
第二，跨国公司能够较好地实现产品多元化，可以采用跨国并购的方式。这样可以弥补我国企业对新行业生产和经营经验不足的缺点，采取收购方式可以迅速融入市场以取得战略平衡。
第三，选择华人网较为庞大的地区，形成华人商业网络，在这些地区投资容易获得相关信息和迅速进入当地市场。一方面，国外华人是我国境外企业的一个很大的目标消费群。另一方面，由华人网带动东道国本土居民进行产品的拓展。
参考文献：
[1] 田立新，尹坚. 跨国公司跨境并购与绿地投资的比较分析[J].江苏大学学报，2006，8（4）：87-90.
[2] 关文丽，饶丽艳. 绿地投资与海外并购的比较分析[J].时代经贸，2006，8（4）：29-30.
[3] 王林佳. 绿地投资与跨国并购的比较研究[J].商场现代化，2007（中旬刊）：184-185.
[4] 周宏芸. 论中国企业跨国并购与绿地投资的选择[J].特区经济，2006：325-327.
[5] 许成生. 中国企业对外直接投资的现状分析[J].商场现代化，2007（下旬刊）：18-19.
我国个人所得税在建立与初步发展时期的主要目的是调节，即主要是调节居民收入、实现收入的公平分配。那么，20世纪末以后对个人所得税所进行的修订、修正，不仅扩大了个人所得税的调节范围，即由原来的调节收入分配发展到调节宏观经济运行、调节房地产市场等方面，而且也注重了个人所得税组织收入功能的发挥。这说明，我国个人所得税的作用与功能正在向全面化的方向扩展。
个人所得税的征收模式
一般说来，个人所得税的征收模式有三种：分类征收制、综合征收制与混合征收制。分类征收制，就是将纳税人不同来源、性质的所得项目，分别规定不同的税率征税；综合征收制，是对纳税人全年的各项所得加以汇总，就其总额进行征税；混合征收制，是对纳税人不同来源、性质的所得先分别按照不同的税率征税，然后将全年的各项所得进行汇总征税。三种不同的征收模式各有其优缺点。就第一种征收模式而言，其优点是对纳税人全部所得区分性质进行区别征税，能够体现国家的政治、经济与社会政策；缺点是对纳税人整体所得把握得不一定全面，容易导致实际税负的不公平；就第二种方式而言，可以对纳税人的全部所得征税，从收入的角度体现税收公平的原则，但它不利于针对不同收入进行调节，不利于体现国家的有关社会、经济政策；就第三种方式而言，集中了前面两种的优点，既可实现税收的政策性调节功能，也可体现税收的公平原则。
目前，我国个人所得税的征收采用的是第一种模式，即分类征收制。在我国开征个人所得税之初，居民个人的收入水平比较低，收入来源比较单一，政府征税的目的主要在于对一部分居民畸高的收入进行调节。二十多年后的今天，我国居民个人的收入水平有了很大提高，而且收入的来源种类呈日益多样化趋势。在这样的情况下，仅仅按照居民收入的类型进行个人所得税的征收就不能达到调节收入分配的目的了。因为，在现行税制下，不同收入种类所得的税率是不完全相同的，这样就会出现两种情况：一是纳税人有意把自己的收入在不同类型收入间进行转换，以达到不缴税或少缴税的目的；二是纳税人就其单个来源的收入可能不用纳税或者纳税不多，但如果把其全年收入加总起来考虑，则是一笔不小的收入。从结果上看，就不可能完全达到对收入进行公平调节的目的。
个人所得税的流失
税收流失是目前中国税收领域存在的一个突出问题。一般认为，税收流失主要有偷逃税、抗税、骗税、欠税、避税、税收优惠的滥用、征税人的违规行为、地下经济等形式。有人计算过，2000年度我国税收流失的绝对额在4000亿元左右，2001年我国总体流失在3200亿元至4300亿元之间，约占应纳税款的30%以上。规模巨大的税收流失中就包括个人所得税的税收流失。在我国，偷逃个人所得税的手段五花八门。比如，个人独资企业、合伙企业的个人投资者以企业资金为本人、家庭成员及其相关人员支付与企业生产经营无关的消费性支出及购买汽车、住房等财产性支出；高收入者隐瞒、虚报纳税所得；各种形式的劳务报酬所得、财产租赁所得、财产转让所得无法统计；实物工资无法货币化、实际工资与名义工资存在很大的差距，如此等等的做法，目的只有一个，那就是偷逃个人所得税。
我国个人所得税有十一项应税所得，纳税情况较好的应该是机关、事业单位、规范经营企业(主要包括大中性国有企业、合资企业、外资企业等)员工的“工资、薪金所得”，来自这部分所得的个人所得税是我国个人所得税收入的主体，也就是说，主要是中低收入者承担了缴纳个人所得税的重担，2004年我国个税收入的65%源于工薪阶层。而在“个体工商户的生产、经营所得，对企事业单位的承包经营、承租经营所得，劳务报酬所得，稿酬所得，特许权使用费所得，利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得，偶然所得”等应税所得中，都不同程度地存在税收流失的情况，有的情况甚至十分严重且普遍。改革开放以来，在先让一部分人富裕起来的政策作用下，我国有一大批人先后通过各种途径走上了富裕之路。然而，由于我国纳税人的纳税观念的淡薄，由于我国多年计划经济体制下长期对税收的排斥，也由于我国税收征管方面存在的种种漏洞，在这些首先富裕起来的人群中，不少人不仅没有成为纳税的大户，反而成为逃税、偷税的典型。在我国的存款总量中，人数不足20%的富人们占有80%的比例，但是他们交纳的个人所得税却不及总量的10%。
随着我国社会经济的稳定发展，个人所得税将会成为我国税收体系中的一个十分重要的税种，该税种在组织收入与调节社会、经济方面的作用将越来越明显。如果不能采取有效措施，遏止个人所得税的流失问题，这将会对我国税收制度、财政体制的进一步改革与完善产生严重的不利影响。
个人所得税的公平
财政的收入分配职能，主要是对居民收入流量分配中存在的不公平与资产存量占有中存在的不公平进行调节，使居民取得的收入与拥有的财富向着相对公平的方向靠拢。个人所得税作为整个税制的重要组成部分，是财政履行这一职能的重要手段之一。它首先通过对居民收入流量进行调节，保证收入初次分配的公平；其次它还通过对财产存量的调节，保证财富占有的公平。收入流量的公平是财产存量公平的基础，没有收入流量方面的公平，也就不可能有财产存量方面的公平。
目前，我国个人所得税所存在的不公平问题主要表现在三个方面：
一是由我国居民统一的免征额所导致的不同地区纳税人之间的不公平。我国地域辽阔，经济发展水平呈现明显的自东向西阶梯状分布，不同地区居民的收入水平与生活开支水平不尽相同。如果在全国使用相同的免征额，那就意味着高收入水平地区纳税人消费的实际开支不能被免征额所抵补，这相当于这些地区居民的生活费用开支也要缴纳个人所得税；而低收入水平地区纳税人的消费开支在被免征额抵补后还有一个正的余额，这相当于政府给这些地区的居民发放生活补贴。这样，就会导致不同地区居民因统一的免征额而产生收入与财产上的不公平。
二是由分类征收制所产生的不同收入水平的纳税人之间的不公平。在我国个人所得税的11个应税所得项目中，工资、薪金所得，劳务报酬所得，稿酬所得属于完全的劳动所得；个体工商户的生产、经营所得，对企事业单位的承包经营、承租经营所得属于部分劳动所得；特许权使用费所得，利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得属于投资所得；偶然所得属于意外所得。就完全的劳动所得来看，工资、薪金所得采用九级超额累进税率，费用扣除标准为1600元；劳务报酬所得适用20%的比例税率，费用扣除标准为：所得不超过4000元的为80%；超过4000元的为20%；稿酬所得实际税率是14%，费用扣除标准与劳务报酬所得相同。可见，同样是完全劳动所得的这三个不同的具体项目，实际税收负担则不尽相同。就部分劳动所得来看，采用五级超额累进税率，且有一定数额的成本费用扣除标准。就投资所得来看，尽管税率相同，但有的有费用扣除额，有的则没有费用扣除额。这样看来，拥有不同应税所得的纳税人的实际税负也存在不尽相同的情况。
关键词：企业所得税制，法人所得税法，税制改革
税收制度是一国经济制度的重要组成部分。随着国家经济体制、经济运行机制和企业制度的改革，税收制度也要相应变革。企业所得税制是我国税制的主要内容之一。要建设统一、开放、竞争、有序的现代市场体系，推动混合所有制经济发展，使不同所有制企业在税收方面享受同等待遇，必须对目前我国企业所得税制进行全面改革，建立统一、公平、规范与简明的法人所得税制。如何实现我国企业所得税制的全面改革成为当前需要深入研究的紧迫课题。
中国企业所得税制存在的问题及其改革目标
我国1994年的税制改革，将国营企业、集体企业和私营企业的所得税合并为统一的内资企业所得税，企业所得税制改革取得了较大成效，但尚未达到改革的目标。现行的中国企业所得税制还存在诸多问题与缺陷。
（一）内资企业所得税制本身存在的问题
第一，现行内资企业所得税制使公有制与非公有制企业之间存在差别待遇，不适应企业组织法律制度和现代企业制度的构建。现行不同“身份”的企业之间税负不一致的所得税制，不符合税收中性原则，导致企业选择经营组织形式更多地受到税收政策导向的左右，而不是根据经营管理的需要。在我国目前企业制度进行根本改革，企业合并、分立等改组日益频繁的情况下，这种税制阻碍了我国企业根据现代企业制度进行规范改组的进程。
第二，内资企业所得税立法层次低，不符合我国《立法法》第8条关于税收的基本制度只能制定法律的规定；同时也不符合税收法定主义原则。税收法定主义之“法”，仅指法律，即最高权力机关所立之法，而不以法的其他形式来规定税收，这也是各国通行的惯例。因此，我国现行的内资企业所得税法仍然以行政法规为表现形式，已不合时宜。
第三，大部分以实行独立经济核算为标准界定企业所得税的纳税人，另一部分必须以具有法人资格的公司或总公司、总行等为纳税人，使企业所得税的纳税人的独立法律地位界定标准不统一，造成纳税人认定上的复杂和混乱。
第四，企业所得税纳税人权利义务规定不明晰。纳税人的权利义务在我国《税收征收管理法》中只是一般性的规定。对于在适用企业所得税法的过程中，纳税人的一些特殊权利义务，应在企业所得税法中专门规定。但是，这些关于纳税人的特殊权利义务的规定，在内资企业所得税法中缺失。
第五，企业所得税实际税负过重。据统计，我国外商投资企业的所得税实际税负为12%左右，而内资企业的所得税实际税负为25%左右，两者相差悬殊。这不利于塑造公平竞争的环境。
（二）“两税”并存所带来的问题
我国1994年税制改革，设计了内资企业适用《企业所得税暂行条例》，外商投资企业和外国企业适用《外商投资企业和外国企业企业所得税法》。“两税”并存尽管在当时是必要的选择，但今天看来问题不少，弊大于利。
第一，两套税制在税基、税率、税收优惠等方面不统一，这种不规范的所得税制度，既与国际惯例相去甚远，又不利于我国税制结构的优化，同时也不适应我国市场经济发展的客观要求。
第二，两税并存，内外资企业享受待遇不同，给纳税人避税和偷税提供条件。由于外商投资企业享有很多内资企业无法享受的税收优惠，因此在实践中出现了大量的假合资、假合作的情况，许多内资企业摇身一变成为外资企业，其主要目的在于通过改变身份而少缴所得税款+这与立法目的相冲突。
第三，两税并存，不符合税法公平原则和税收中性原则，不利于市场主体的公平竞争。无论内资企业还是外商投资企业都是平等的市场主体，企业之间的竞争必须建立在公平的基础上，应该是在同一法律、同一社会经济环境中竞争。因此，企业必然要求公平税负，有一个平等的竞争环境和均等的竞争机会。我国税法给予外商投资企业过宽的税收优惠，实际上是对内资企业的一种歧视，有悖于税法的公平原则和税收的中性原则。
第四，两税并存，加大税收成本，降低征管效率，不符合税收效率原则。由于两套税制在规定上有许多不同之处，如税基的确定、税率的适用、优惠的不同等方面，征管部门对不同类型的企业适用不同的税收法律，必然降低效率。
第五，两税并存，不符合WTO规则和国际通常做法。内、外资企业分别适用不同所得税法，实行不同的税收待遇，这不符合世界各国只将企业区分为居民与非居民纳税人的惯例。
纵观世界各国，尤其是WTO的成员国，都采用国民待遇原则，对本国企业和外国投资者投资的企业一视同仁，都适用统一的公司（企业、法人）所得税法。只是规定居民纳税人承担无限纳税义务，而非居民纳税人承担有限纳税义务。基于两税并存造成许多弊端，应当合并两税，确立以统一、公平、规范、简明的法人所得税为我国企业所得税制改革的目标。
国外企业所得税制不同模式对我国的启示与借鉴
现代税制结构中，所得税制占有最重要的地位，发达国家一般以所得税为主体税类，发展中国家所得税制的内容和地位也日益提高。企业所得税作为所得税制的一个组成部分，在国外的税收法律中居于非常重要的地位。从大多数国家对企业所得征税的税种来看，多数国家为“公司所得税”（如美国、英国、加拿大、澳大利亚、法国等），有的国家为“法人税”（如日本、德国），也有国家称之为“企业所得税”（如意大利），我国台湾省将其称为“营业事业所得税”。
国外的公司所得税按归属的程度和对已分配利润是否适用低税率而划分为3类，即古典制、归属制、分率制或称双率制[1]（p23）。
第一，古典制。即公司取得的所有利润都要缴纳公司税，支付的股息不能扣除，股东取得的股息所得必须作为投资所得再缴纳个人所得税。这就是说，古典公司税制意味着对已分配的利润（股息）存在经济双重征税。
第二，归属制。将公司所支付的税款的一部分或全部归属到股东所取得的股息中。它是减轻重复征税的有效方法，分为部分归属制和完全归属制。部分归属制是将公司税的一部分看作是股东个人所得税的源泉预扣，在计算个人所得税时，必须将这一部分预扣的税款作为其股息所得的一部分估算出来，加在其应税所得中，在算出其总的税负后，再抵免此预扣额。完全归属制，是指公司税全部归属到股东身上，即将全部公司所得税看作是股东个人所得税的源泉预扣，在计算个人所得税时，必须将这部分预扣的税款作为其股息所得的一部分估算出来，加在其应税所得中；而在算出其总的税负后，再抵免此预扣额。
第三，双率制。指对公司已分配利润和保留利润按不同税率课征的制度。由于双税率制下仍然涉及有无归属性税收抵免问题，故双率制又可分为双率古典制和双率归属制。双率古典制，就是指不存在归属性税收抵免而分率课征的税制。双率归属制，就是指存在归属性税收抵免而分率课征的税制。
不同的国家采用的公司税制不同，而且一些国家在不同的时期公司税制也不同。究竟采用哪种税制模式，应视各国的国情以及经济发展的要求而定。国外的税制模式及其成功的改革经验值得我国在进行企业所得税制改革时借鉴，这样可以节约立法的成本，少走弯路。具体如下：
第一，正确界定法人所得税的纳税人。多数国家的公司所得税法都将法人作为公司所得税法的纳税人，不包括不具有法人资格的独资企业和合伙企业。这点值得我国在进行企业所得税制改革时借鉴。毕竟投资人对法人和非法人团体的债务负有不同的法律责任，法人团体的投资人对法人的债务只承担有限责任，此时，法人团体与投资者在所得税法上应视为不同的主体，分别缴纳所得税；而不具有法人资格的组织，其投资者对该组织的债务承担无限责任，因此，在税法上不应将非法人组织视为独立的纳税主体，而只是对其投资者的所得课税。
第二，立法时，将法人所得税与个人所得税系统考虑。国外的公司所得税制划分为古典制、归属制以及分率制（双率制），正是基于对公司利润征收公司所得税后是否还征收个人所得税以及在多大程度上征收而划分的，即是否对公司利润重复征税。国外解决对公司支付的股利在公司和个人两个层次上被征收的基本方法是将个人所得税与公司所得税一体化[1]（p320）。因此，法人所得税与个人所得税的联系非常紧密。
虽然法人所得税和个人所得税选择不同的纳税人和征税对象课征，理应互不交叉，但在某些情况下，法人所得税和个人所得税虽选择不同的纳税人，却以同一对象征税，因而发生重叠交叉，出现重叠征税。如何在最大程度上避免这种重叠征税的现象，也是我国在进行所得税制改革、选择税制模式时应该考虑解决的问题。尽管在理论上，国外有人主张个人所得税与公司所得税完全一体化，即废除公司所得税法，把全部的公司利润都放到个人层次上课征所得税，只对股东所得征税，但是，这种方法在政治上很难行得通，而且还会导致新的避税，因此，到目前为止，没有任何国家考虑采用这种方法。我国在立法时，也应权衡利弊，不应为了解决重叠征税的问题而牺牲国家的税收利益。
法人所得税作为税收体系中的一个重要税种，其改革不能孤立进行，必须与其它经济改革和税制改革相配套和协调。而个人所得税作为所得税体系中的一个税种，与企业所得税关系更为密切，将二者综合考虑，可以使所得税体系完整、系统、协调。
第三，降低税率，拓宽税基。在上世纪80年代的世界性的税制改革浪潮中，大多数国家的公司所得税改革都呈现出降低税率、扩大税基的特点，降低公司所得税率的国家，并没有因为税率降低而减少公司所得税的收入，因为它们在降低税率的同时，增加了应税的所得项目，减少了准扣项目。我国在将内外资企业所得税统一以后，也要注意在税率的设计上不应超过目前的33%的税率，应趋于较低的税率，但同时不应因为税率降低而减少国家的税收。一方面，要扩大应缴纳法人所得税的收入项目；另一方面，要参照国际惯例，严格税收支出，减少或取消一些准扣项目。
第四，规范税收优惠。在很多国家，税收优惠政策以公平为价值取向，因而税收优惠政策统一、透明。在我国，税收优惠政策多而复杂且极为不规范，有行业优惠政策、区域优惠政策，有区分经济性质的优惠政策，此外还有大量的临时性减免等。税收优惠政策过多过滥，破坏了公平税负的原则，影响了税法的严肃性和权威性。因此，在法人所得税立法时，应以法律的形式确定税收优惠政策，以较高的法律层次来规范、统一税收优惠。但税法中应只规定优惠政策的原则、重点和方法，至于优惠政策的具体对象和内容应授权国务院根据国民经济发展情况和产业政策的需要依据法人所得税法规定的原则、重点在实施条例中确定。
中国企业所得税制改革应选择法人所得税制模式
（一）合并两税，建立统一的法人所得税制
在选择我国的企业所得税法立法模式时，除了要充分考虑我国的实际情况，还应遵从国际惯例。统一后的企业所得税制，应采“法人所得税”的名称。这是因为：
第一，法人作为两税合并后的纳税人，其概念科学并易于认定。相比“企业所得税”，“法人所得税”将法人作为该税的纳税人易于认定。现行法律规定以企业是否 “独立核算”作为界定纳税人的条件，所谓独立核算，其标志是：在银行开立结算账户；独立建立账簿，编制财务会计报表；独立核算盈亏。‘1998年国家税务总局对纳税人的确定作了补充规定：对经国家有关部门批准成立，独立开展生产经营活动的组织，按有关法律法规规定应实行独立经济核算，但未进行独立经济核算的，虽不同时具备税法规定的独立核算的三个条件，也应当认定为企业所得税的纳税义务人。这导致纳税人的认定标准模糊不清。法人这一概念，在我国相关法律中有明确的规定，如在我国的《民法通则》第36条、37条对法人的概念及条件作了明确的规定。
第二，法人概念比企业概念、公司概念涵盖面广。若采用“企业所得税”这一名称，则无法涵盖一些从事营利活动的事业单位和社会团体；若采用“公司所得税”这一名称，适用的主体范围则更狭窄，根据我国《公司法》的规定，公司只有有限责任公司和股份有限公司两种，我国的很多企业法人不具备公司形态，这样就会将不具备公司形态的企业法人排除在纳税义务人范围之外，不符合我国国情。采用“法人所得税”则可以很好解决前述两个名称的不足，不仅将企业法人（无论是否具有公司形态）作为该税的纳税义务人，也包括了事业法人、社会团体法人。
第三，法人是可以独立承担法律责任的主体。法人的责任与其投资人的责任相分离，法人可以其全部法人财产独立对外承担民事责任。
第四，法人税制是许多国家成功经验的总结。法人#公司＄所得税历经两百年的发展，成为目前世界各国普遍采用的重要税种之一，各国所得税制度都已较为完备和成熟。因此，我国企业所得税制改革过程中，在立足中国实际的前提下，注重借鉴各国所得税制的成功经验，使新的企业所得税制度基本适应我国发展社会主义市场经济、建立现代企业制度和融入经济全球化的要求。
（二）统一后的法人所得税应选择的模式
从现阶段的情况看，我国统一后的法人所得税应根据法人的应纳税所得额的不同而分别采用古典制或双率古典制，即古典制和双率古典制并存。具体设计为：法人的应纳税所得额在10万元以下的，按 15%比例税率征税；应纳税所得额在10万元以上的，对于不分配的利润按30%的比例税率征税，对于欲分配给股东的利润则按25%的比例税率征收。之所以选择这种模式，原因是：
第一，采用这种模式，可以很好地体现量能负担的原则。对于年应纳税所得额在‘%万元以下的纳税人，适用较低的税率，而对于年应纳税所得额在10万元以上的企业适用较高的税率，体现所得多者多缴税，所得少者少缴税的原则，以体现量能负担原则。
第二，采用这种模式，可以比较好地解决重叠征税的问题。在采用古典制的场合，按15%的比例税率征税，本身税负较轻，即使税后利润分配给股东，再征收个人所得税，税负也较轻；在采用双率古典制的场合，区分未分配利润与已分配利润而适用不同的所得税率（即对已分配利润适用较低的税率），主要的目的就是为了解决重叠征税的问题。
第三，采用这种模式，符合我国的现有的征管水平，可操作性强。古典制与古典双率制操作简便易行，比较符合我国目前税收征管执法水平普遍偏低的情况。年应纳税所得额在10万元以下，采用单一的比例税率；年应纳税所得额在10万元以上的企业，一般而言，财务核算都比较健全，对于分配利润和不分配利润划分清楚，根据真实的财务资料对不同的利润适用不同的比例税率。这样不会加大税收征管的成本，是一种现阶段符合我国国情的切实可行的办法。
中国法人所得税立法应注意的几个问题
（一）以是否具有法人资格为标准确定纳税义务人
虽然在有些国家的公司税法中，规定公司所得税的纳税义务人不只是公司，还有合伙企业和独资经营企业，但是我国法人所得税的纳税义务人原则上应该为企业法人，不应包括个人独资企业、合伙企业以及不具有法人资格的中外合作经营企业。参照国际上大多数国家的做法，不将非法人企业作为独立的纳税主体，而对其投资人（或所有人），包括法人和自然人，按其归属所得课税。如德国所得税法规定，只征收所得税（只对个人所得征收）和法人税，法人税规定纳税人为具有法人资格股份有限公司、股份两合公司、联合保险公司、财团、营利性公共团体及其他民法上的法人，但无限公司和合伙组织等非法人组织不是独立的纳税主体，其所得应分配给其成员，在其成员名下征收个人所得税或法人税[2].
但我国在设计法人所得税法的纳税义务人时，有两种特殊的主体需要加以考虑：一是在中国设有常设机构而从中国境内取得生产经营所得或者从境内外取得的与常设机构有密切联系的其他所得或不设有常设机构但有来源于中国境内所得的外国公司、企业和其他经济组织；二是从不具有法人资格的中外合作企业分配所得的外方合作者，这两类主体也应该按照我国法人所得税法的规定缴纳法人所得税。
（二）税率的设计
税率形式的选择。从各国采用的情况来看，法人所得税税率形式大致有单一比例税率型、分类比例税率和累进税率型，它们各有优缺点，大多数国家实行比例税率。根据我国国情，应该采取比例税率的形式，这样既可以比较直接地反映横向公平原则，又能较好地体现纵向公平原则，同时也贯彻了效率优先，量能负担的原则 [3].
税率水平的确定。合并后的法人所得税税率的设计，要综合以下因素：在对世界上各个国家税率比较的基础上，尤其是与周边国家比较的基础上进行设计，保持与周边国家税率相当或略低水平；从调节经济的效用出发，保证所得税收入的适度水平，应在“宽税基、低税率、高效率”的目标下，合理设定税率水平，保证并加强所得税的调控能力；要从实际出发，考虑政策的连续性、前瞻性和财政、企业的承受能力；还要考虑到我国的税制结构。因此，统一后的法人所得税应该根据企业的年应纳税所得额不同而不是根据企业规模的大小分别适用不同的税率，不应一刀切全部适用同一比例税率。具体设计如前所述：
第一，古典制。适用古典制的情况是，纳税人的年应纳税所得额不满10万元，法人所得税税率为15%.这种税率只适用于利润水平低的纳税人（而不是规模小的纳税人）。
第二，双率古典制。法人年应税所得额超过10万元的，对于不用于分配的利润适用比例税率30%；对于分配单个股东的利润，适用25%的比例税率。虽然法人所得税是古典制和双率古典制并存，但就特定的纳税人而言，在缴纳法人所得税时，或适用古典制，或适用双率古典制完全视其年应纳税所得额而定。另外，在中国境内未设立机构、场所从事经营活动的非居民企业，来源于中国境内的股息、红利、利息、租金、特许权使用费和其他所得，或者虽设立机构、场所，但取得的与其机构、场所没有实际联系的上述所得，法人所得税税率为20%.
（三）应税所得的确定
法人所得税的应税所得应该是净收益。各国税法一般都有确定税基的具体规定。通常包括4个方面的内容：（1）应当计税的收入项目；（2）免于计税的收入项目；（3）准予扣除的费用项目；（4）税收的优惠政策。我国统一后的法人所得税在确定税基时，也要综合上述4项内容，从法人总的收入当中，扣减免于计税的项目、准予扣除的项目及上期亏损，以余额作为应纳税所得额。
（四）税收优惠
合并后的法人所得税仍然应该保留税收优惠的政策。在确定税收优惠政策时，应当建立产业政策导向与区域发展战略导向相协调的所得税优惠机制。对外商资企业的税收优惠应将过去的全面优惠变为特定优惠。
当前对税收优惠政策如何调整存在一些片面的看法，其中代表性的观点有两种：一是认为要根据WTO对国民待遇原则的要求全面取消对外资的税收优惠；二是认为要取消区域性的税收优惠，中西部也不例外，对中西部的支持可通过财政转移支付和公共财政支出来解决[4].这些看法未免有些极端。统一后的法人所得税法，应规范和优化税收优惠政策，而不是全盘取消。当然，税收优惠应最大限度地给企业营造公平竞争的市场环境；优惠的程度要从国情出发，结合整体投资环境来考虑。
从优惠的具体措施上来看，应尽量避免直接优惠方式，而应多采用间接优惠方式。从过去的实践看，减免税的直接优惠措施效果并不十分理想，它以牺牲国家即期的税收收入为代价，还要受相关国家税收制度的制约，如税收饶让条款、资本输出国税率高低、税收管辖权、消除国际双重征税的办法等因素的制约，难以使外国投资者直接受益，而是流入了投资者母国的政府。因此，统一后的法人所得税法应多采用符合税收公平原则和国际惯例的间接优惠措施，如税收抵免、亏损结转、加速固定资产折旧、再投资退税等，这些措施不受国际税收因素的制约，能真正达到使投资者直接受益的税收优惠目的。
参考文献：
[1]各国税制比较研究课题组，公司所得税制国际比较（J），北京，中国财政经济出版社1996.
[2]李青，关于完善我国个人独资企业所得税法的思考（M），广西政法管理干部学院学报，2000（4）：36.
[3]江西省财政厅，江西财经大学联合课题组，关于统一企业所得税立法问题的系统研究（J），当代财经，1998（2）。
(一)有利于复合型、应用型人才培养目标的实现，满足社会对人才的需要
市场经济是法治经济，这就要求广大工作者必须具备必要的经济法律知识。社会需要的是既具有专业知识又有一定的经济法律素养的综合性人才，高校的人才培养目标也随之定位为复合型应用型人才的培养。“经济法”课程实践教学模式的构建，在经济法理论的传授与引导下，更突出经济法律实践的操作，旨在使各专业的学生通过“经济法”课程的学习，不仅能掌握相应的经济法知识，而且还能独立地解决经济法律问题。
(二)为其他课程的教学提供模式范本
在科技日益发展的今天，很多学科出现了专业性、边缘性的发展趋势，这对教师的教学提出了更高的要求。传统的单一的理论教学模式不能满足经管类“经济法”课程的需要，而本文研究的“经济法”课程实践教学模式，恰恰能弥补这一缺陷。经管类“经济法”课程实践教学模式涉及经管类专业和法学专业至少2个不同的专业，必须充分考虑经管类专业的特点，并结合经管类专业的实际来构建，其实用性特征更为突出。它能为其他课程的教学提供一个具体的参考模本，有利于提高教学效果。
二经管类专业“经济法”课程传统教学模式的局限
(一)理论教学模式为主，教学方式单一僵化
经管类专业“经济法”课程的课时普遍少，在很多高校，“经济法”课程的课时只有36学时左右，比其他专业课的课时要少一半。但是“经济法”课程容量非常大，既包括经济法理论概述、经济诉讼与仲裁法律制度，还包括市场主体法律制度、市场秩序法律制度、市场调控法律制度以及劳动与社会保障法律制度等等。在这种情况下，许多教师被迫采取理论教学模式，以教师讲述理论为主，有的甚至整堂课都是阐述理论。即使这样，经济法课程的内容也无法全部讲授完毕，有的教师也会偶尔尝试采取实践教学模式，但是仅限于少数的案例。而相对来讲，经管类专业学生的法律基础薄弱，在极为有限的时间里，教师教好“经济法”课程、学生学好“经济法”课程，已成为不可能的事情。很多学生在课程结束后，对繁杂的经济法的知识还是一知半解。当他们在以后的生活工作中遇到经济法律问题时候，依然不能独立解决。
(二)案例教学不到位，不能满足学生课程学习的需要
由于课时的限制，再加上很多教授“经济法”课程的教师一般是非法学专业的教师，对经济法的实践运用不太熟悉，因此，驾驭经济法案例的能力非常有限。随着教学改革的进行，许多教师在教学中也逐渐重视案例。但是，由于实践经验的限制，运用的案例很少，而且这些案例往往是脱离实际，缺乏新颖性与针对性。有限的案例，远远不能满足学生对“经济法”课程学习的需要。另外，对于案例的运用，很多教师也仅限于就案例而论案例，不能延伸与扩展，导致案例教学限于形式。
(三)课程考核方式单一，不能体现学生实践能力培养
“经济法”课程的考核主要是采取期末闭卷考试的方式进行，一纸定成绩是各大高校的传统方式。闭卷考试的题型一般包括填空题、名词解释题、选择题、简答题以及案例分析题，绝大部分是考查学生对经济法律知识的记忆。这种期末考试方式，学生在考前一个星期对教材死记硬背即可应付通过。因此导致学生平时上课的积极性不高，旷缺现象比较严重。“经济法”课程的实践性强，闭卷考试的结果不能真实地反映学生法律实践能力的高低。
三经管类专业“经济法”课程实践教学模式改革探索
(一)教学理念的更新
经管类专业“经济法”课程的教学，首先要更新教学教师的教学理念，转变传统的“以师为本”理念，树立“以生为本”的理念。经管类专业的学生法律基础薄弱，学习法律的方法欠缺。以往的“填鸭式”教学方式基本上不能顾及学生的实际学习情况，“教”与“学”完全分离。“以生为本”的教学理念，要求在课程的教学中，以学生为中心，学生是主体，充分发挥学生的主动性与积极性。教师在教学环节的设计上，要结合经管类专业学生的特点，真正做到从经管类专业学生的实际需要出发，改革传统的教学模式，构建创新型实用型的实践教学模式。
(二)课程内容的选定
“经济法”课程的内容繁多，体系庞大。要使经管类专业的学生学好“经济法”课程，前提是必须对该课程的内容进行梳理，按照经管类各专业的培养方案，选取对学生以后的工作与生活有关的实用型的法律内容，不能将所有的经济法内容无重点地一一讲述。综合笔者多年的教学实践及往届学生工作的需求，“经济法”课程的内容应包含经济法理论概述、经济诉讼与仲裁法律制度、市场主体法律制度、市场秩序法律制度、市场调控法律制度以及劳动与社会保障法律制度等6大模块。其中经济法理论概述要涉及到法学理论基础;经济诉讼与仲裁法律制度包括诉讼与仲裁两大部分;市场主体法律制度包括个人独资企业法、合伙企业法、公司法、外商投资企业法与破产法;市场秩序法律制度包括合同法、竞争法、知识产权法、消费者权益保护法与产品质量法;市场调控法律制度包括税法、金融法与票据法;劳动与社会保障法律制度包括劳动法和社会保障法。经管类各专业的需求不同，因此，“经济法”的教学内容在各专业的重点也不同。另外，还应根据经管类各专业的特点以及课程的设置情况，对上述内容在教学过程中适当地加以调整。比如，财会专业在开设“经济法”课程的同时还开设了税法课程，那么税法的相关内容在经济法的教学中可以省略。
(三)实践教学模式的构建及其运用
在“以生为本”教学理念的指导下，经管类专业“经济法”课程实践教学模式的构建是对原有的教学模式的创新，更适合经管类专业学生的学习。该实践教学模式主要包括案例教学、情景模拟以及法律辩论与法律实践。
1．案例教学
案例教学又称情境教学法，即选取典型案例，用法律事件提供的虚拟环境进行情景教学，在教师的精心策划和指导下，让学生通过自己或群体对法律事件的阅读、分析和讨论，寻求解决实际问题的最佳方案，从而深化对相关原理的认知和对科学知识的系统掌握，促进学生能力素质发展、提高的一种教学方法［1］。案例教学是一种常用的教学方式。首先要求选取典型的经济法案例，这些案例既能涵盖所要讲述的知识点，同时又能体现生活的热点和焦点，能使学生真真实实地感受到经济法就在身边。比如教授消费者权益保护法时，可以选取每年全国10大侵犯消费者权益的案例，也可以让学生列举一些自己身边的真实案例。其次，让学生结合预习的法律知识或者根据生活常识对案例进行简单的分析。要求学生在课前预习，对所学的法律知识有所了解，并能简单地运用。最后，归纳学生案情分析的优缺点，重点分析案例及讲述相关的法律知识。以案例带出本堂课要学习的法律知识点，阐述法律知识，并运用这些法律知识去分析案例、解决案例。笔者在1次教授消费者权益保护法的课堂上，让学生自己来举例。有学生举出了1个很有代表性的案例:1次班级聚餐，学生们在1个饭店吃饭。饭店只提供一些包装好的消过毒的碗筷，每1份碗筷收取1元。学生起初拒绝使用该收费碗筷，但是饭店没有可备选择的碗筷，学生无奈只得使用收费碗筷。在就餐完毕付款时，学生要求饭店开具发票，饭店要加收学生5%的税费。学生只得作罢。在这个案例中，笔者先引导学生讨论消费者享有哪些权利以及经营者有哪些义务。随着讨论的深入，学生逐渐明白了消费者的权利和经营者的义务分别有哪些。然后进一步引导学生分析本案中饭店侵犯了学生的什么权利、违反了什么义务，最后引导学生学习如何维权。
2．情景模拟
在案例教学中，教师的引导必不可少。情景模拟与案例教学不同，情景模拟将主动权完全交给学生，直接让学生来模拟一定的情景，设计解决法律问题的方法。学生通过查找资料、动手设计来掌握相关的法律知识。比如公司的模拟设立，学生在设立公司的过程中，必须考虑到公司的设立条件和设立程序，还要设立公司的组织机构，以及资金、设备与相关人员等资源的配置。学生在设立公司的过程中，就无形之中掌握了这些法律知识。另外公司的设立，由于工作量大，学生需要分组进行，在每一组里，各组员要分工合作，这可以提高学生的团队合作能力。此外，格式合同与劳动合同的签订也可以采取情景模拟的方式来学习。通过情景模拟学到的知识以及模拟的经历，学生会终生难忘。
3．法律辩论
法律不是万能的，由于法律的局限，很多经济法现象是利弊并存的，存在很大争议。因此在经济法课程的学习中，经常需要运用法律辩论这个方式来进行教学。比如格式合同，有利也有弊，可以引导学生从不同的角度来进行辩论。法律辩论的方式，通常是将同学分成2组。1组阐述格式合同的优点，另1组则专门阐述合同的弊端。要求两组在辩论的同时要举出生活中的实例并简单分析。通过辩论，学生对格式合同的利弊一目了然。法律辩论可以在课堂中随时运用，也可以进行专题辩论。对于一些争议性的问题，相关的法律知识是越辩越明，学生在辩论的过程中，逐渐掌握了法律知识。
4．法律实践
如果说前述的实践教学模式还停留在虚拟的过程中，那么法律实践则是让学生参与到真实经济案例的解决。法律实践的主要方式是通过模拟法庭来解决实际案例。模拟法庭能反映学生的法律综合素养。在模拟法庭的准备与演练过程中，全方位地将学生的理论知识、案件分析能力、逻辑思维能力、口头表达能力、书面表达能力、辩论能力、组织能力、协调配合能力、驾驭能力应变能力了社会交际能力等综合能力表现发挥得淋漓尽致［2］。由于经管类专业“经济法”课程课时的有限性，法庭模拟在经济法的学习过程中只能进行一次。根据笔者的教学经验，模拟法庭一般是在合同法律或消费者权益保护法、产品质量法和诉讼法律学习完毕后进行的。比如将一个典型的有争议的货款纠纷案例交给学生去处理，让学生通过模拟法庭的形式，来模拟案例的解决。学生拿到案例后，首先要分工，需要选取原告与被告，以及双方的人，还要决定合议庭的组成，然后要组织庭审。这需要学生对诉讼以及合同法律知识熟悉，最后合议庭要判决该货款纠纷。在模拟法庭庭审之前，原被告以及合议庭要进行一系列的准备工作，原告书写民事状、收集有关的证据材料;被告要书写答辩状和收集有关的证据材料;原被告双方还要聘请律师，书写合同与授权委托书提交合议庭。这些准备工作需要在教师的指导下进行，教师应及时地指出其不足，并帮助学生完善。模拟法庭正式开庭审理时，需要将教室设置成法庭的模样，一般高校的法学专业都有模拟法庭教室，可以直接借用。在模拟法庭教室，学生有种如临其境的感觉，可以感受法律的庄严与神圣。庭审是最关键的一个环节。一般在庭审前，教师要带着参与模拟法庭的学生去法院旁听一二次，让学生熟悉庭审的程序，以便在模拟法庭进行时候能熟练向全体同学展示。旁听后，诉讼参与学生要小范围地模拟预演，以便发现问题与解决问题。参与法庭模拟的同学按照严格的法律程序来进行开庭审理，包括法庭调查、法庭辩论及判决。合议庭组织庭审，避免电视剧中英美法系国家庭审随意性的出现。尤其是辩论阶段，在合议庭的主持下，原告与被告要紧紧围绕案件的争议焦点来展开辩论，不能天马行空。庭审完毕后，合议庭要对案件判决。最后，要求全体学生每人提交一个书面的总结，总结自己对法律以及法律的运用的认识。这个总结是作为阶段性考核的一个依据。在庭审结束后，教师要及时地对模拟法庭进行总结评价，以便学生进一步掌握有关的法律知识和熟悉诉讼程序。法律实践还可以采取非诉的方式进行，比如双方当事人协调谈判，拟定合同，或者解决法律纠纷。有条件的，可以带领学生一起参与法制宣传活动。无论是哪种方式，学生均可以真实地参与案例的解决，为以后处理法律问题奠定良好的基础。
(四)考核方式的改革
一、国有商业银行股份制改造的目标定位
探讨国有商业银行股份制改造问题，首先要解决改革的制度层面问题，即明确国有商业银行股份制改造的目标。有关这一问题，2002年2月召开的全国工作会议已有明确的表述。会议把国有商业银行定性为经营货币的，决定拟用5年或更长的时间对其进行改革，改革的目的是把国有独资商业银行改造成治理结构完善、运行机制健全、经营目标明确、财务状况良好、具有国际竞争力的金融企业，使国有商业银行真正形成良性的资本补充机制，增强经营活力，健全治理机制，增进银行绩效，提高市场竞争能力。改革的具体步骤分为三步：商业化和公司化经营、股份制改造、上市：即对国有商业银行进行公司化改组，将国有商业银行转变为国有独资公司，建立起国有商业银行的基本经营管理制度；引入机构投资者，对国有商业银行进行股份制改造，将其改革为国家控股的股份制商业银行；最后实行完全股份化改造，将符合标准的国有商业银行改造为公开上市的银行。
国有商业银行要达到改革目的，就必须按照建立现代企业“产权清晰、权责明确、政企分开、管理”的要求，建立现代商业银行制度。“产权清晰”即要求明确界定产权归属主体，这是实现“权责明确、政企分开、管理科学”的前提和基础。从国家角度而言，“产权清晰”就是国家要明确国有商业银行经营性国有资产的投资主体地位，由投资主体全权行使所有者的权利，并承担相应的责任。“权责明确”就是要明确国家与国有商业银行的委托——关系，而委托——关系的建立是以两权分离为前提的，即终极所有权与法人所有权的分离，通过两权分离使国有商业银行取得真正独立的法人资格，建立国有商业银行的法人资产制度，明确委托——关系中双方的权利和责任。“政企分开”要求理顺政府与国有商业银行的关系，使国有商业银行摆脱作为政府附属机构而肩负的和双重目标的约束，明确利润或财富最大化经营目标，增强银行自身抗风险能力，实现真正意义上的政企分开。“管理科学”是指建立健全内部管理制度，其核心是建立各种约束和激励机制，防止经营者对所有者权益的侵蚀，避免出现所有者对经营者权利失控局面，防止企业“内部人控制”现象的发生。
而就我国的现实情况而言，的国有商业银行作为一元产权主体的国有独资企业，尚未建成真正的现代商业银行制度，存在着明显的制度性缺陷和弊端：一是单一产权主体直接造成国有商业银行资本金补充途径狭窄，资本金充足率低，资本实力不足。1997年以来我国先后采取调低国有商业银行的所得税率、“一次性”发行2700亿元的特别国债、成立资产管理公司等重大政策措施，以充实国有商业银行的资本金，增强抗风险能力，但这些政策措施所起的作用只是暂时的，目前工、农、中、建四大国有商业银行除银行外，资本金充足率均未达到8%的标准。二是由于金融产权的单一性和国有性，极易形成债务软约束。作为债权人的国有商业银行与作为债务人的国有企业之间，由于最终都归国家所有，因而无法形成真正的借贷关系，导致国有商业银行大量贷款成为不良资产，包袱沉重。三是一级法人制下的逐级授权经营管理制，实际上是委托制，这种委托关系不明，造成了国有商业银行权责利不清。经营者的实际控制权在国有商业银行内部缺乏有效制衡，易滋生“内部人控制”现象，致使成本较高；没有形成长期有效的对经营者和一般员工的激励与约束机制，致使经营效益不理想。四是金融手段行政化运作问题突出，使国有银行经营目标多元化，难以自主经营，弱化了利润最大化目标。由此可见，要想按照建立现代企业制度的要求建立现代商业银行制度，把国有商业银行改造成为现代金融企业，就必须改革国有商业银行的独资形式，实现产权多元化。国有商业银行产权制度改革的推进，必须借助于一定的实现形式。从中外经济的理论和实践证明，股份制是现代企业制度最重要的资本组织形式，是产权多元化的最有效模式。当今世界上大多数大银行均为股份制银行，它们取得的经营成果主要得益于股份制明确而规范的产权关系，使银行成为法人主体和市场主体，这对我国国有商业银行的产权改革具有重要的借鉴意义；而我国银行、招商银行、深圳发展银行、光大银行、浦东发展银行、民生银行等股份制商业银行的成功实践，也为国有商业银行的股份制改造提供了有力的例证。
从理论上讲，现代股份制最突出的特点在于它通过股份制的运作机制，实现了产权明晰化，使终极所有权与法人所有权真正分离。通过股份制改造，国有商业银行可拥有法人财产权，并具备以下三个特性：一是权益的独立性。国有商业银行作为不依赖于出资人的法人实体，独立支配国有商业银行的资产运营，享受资产收益，股权的让渡并不损害法人资产的完整性和独立性。二是股权的约束性。出资人让渡了资产支配权后，仍保留了股权，那么出资人为了维护自身的股权利益，就会向国有商业银行施加股权约束，并使股权约束与产权独立相互依存。三是责任的独立性。国有商业银行通过股份制改造建立法人资产制度，使两权分离从一种管理方式上升为一种制度，使法人财产权不依赖于股东而独立存在，并由法人独立占有、支配、处置和收益，即终极所有者按照投入资本额获取相应的权益和承担有限责任，不再与国有商业银行的资产营运直接相关，转归法人所有的资产成为法人资产，法人依法享有资产权益，独立承担经营责任。从以上论证可以看出，国有商业银行实施股份制改造可以改变单一的国有产权结构，形成多元化投资主体结构；银行可通过吸纳投资者的资金，扩大资本规模，提高资本充足率；通过不同投资者的参股，形成合理的利益制衡关系，进一步促进国有商业银行改善经营管理，使经营者可以实现利润最大化的经营目标，不断提高经营效益。这些都是国有商业银行建立现代商业银行制度不可或缺的基础。
我们认为，一般的股份制改造是国有商业银行实现改革目标的一个经历过程，国有商业银行要想实现改革的根本目标，就必须通过股份制改造的终极方式——上市来完成。这一论点可以从以下几个方面得到印证。一是国有商业银行要想上市，首先必须进行股份制改造，以上市为目标的股份制改造，较之一般的股份制改造会更彻底，使国有商业银行完全按照市场规则建立和完善现代商业银行的经营管理机制；建立现代上市公司必备的公司治理结构，包括设立股东大会作为公司的权力机构、设立董事会代表股东利益、设立监事会监督董事和企业经理的行为、保护公司全体股东利益等等；同时还必须设计合理的激励机制如高级管理人员报酬计划、员工持股计划等，使经理人员与股东利益保持一致。二是资本市场有严格的信息披露制度，财务制度也更为合理和透明；同时在资本市场上，各种机构通过对公开信息的收集、和研究，对上市银行的经营管理、财务状况会做出独立的判断。所以国有商业银行要想上市，就必须时刻反省自己的经营管理行为，看自己的经营管理行为是否符合资本市场的要求，是否对股东利益造成不利，督促国有商业银行不断规范经营管理行为。三是国有商业银行通过上市可筹集权益资金，以补充银行资本金，提高资本充足率，使银行资产规模成倍扩张；同时，上市筹集权益资金，可使国有商业银行的资产负债比率降低，使资产负债结构更为合理。四是上市的国有商业银行，可通过资本金扩张而更新银行设备、创新业务品种、聘用高素质人才、策划同业收购兼并等，以提高银行的信息化程度和管理水平，增强业务创新能力，提高综合竞争力。所以说，国有商业银行只有通过上市这一途径，才能实现股份制改造的根本目标。二、对国有商业银行股份制改造若干的思辩
对国有商业银行通过商业化经营、实施股份制改造、最终实现上市目标，学术界已无疑义，但从看，有关国有商业银行股份制改造的若干具体问题学术界还有很大分歧。下面就几个涉及国有商业银行股份制改造的关键问题谈一下我们的看法。
（一）关于股份制改造的目的问题
国有商业银行股份制改革的目的，目前主要有三种观点：第一种观点认为，国有商业银行股份制改革是为了解决国有商业银行资本金补充渠道不畅，资本充足率不足的问题，通过股票市场筹集资金，充实银行的资本金；第二种观点认为，国有商业银行股份制改革是通过产权的多元化，改变产权单一的弊端，完善国有商业银行的法人治理结构，健全国有商业银行的经营机制；第三种观点认为，国有商业银行股份制改革的目的是建立商业银行制度。
无疑，目前国有商业银行的面临资本金补充渠道狭窄、资本充足率偏低的问题，通过股份制改造，将会建立起稳定而有效的资本金补充机制，这是国有商业银行实施股份制改造的原因之一。但是，如果把国有商业银行股份制改革的目的仅仅局限于完善资本金补充机制这一层面，显然是不全面的，也是比较肤浅的。何况上市融资也仅是补充资本金的渠道之一，并不是唯一渠道。通过改变国有商业银行的单一产权形式，形成多元产权结构，进而完善国有商业银行的法人治理结构，促进国有商业银行经营机制的转变，达到提高国有商业银行的管理效率的目的，毫无疑问是国有商业银行进行股份制改革的目标之一，也是国有商业银行深层次改革的题中之意，但是仅仅实现产权的多元化，并不需要非要搞成股份制企业，国有商业银行产权多元化的方式很多，即使股份制企业也有上市公司和非上市公司两种形式。更为重要的是，使国有商业银行成为具有国际竞争力的现代金融企业仅靠产权的多元化是不够的。我们倾向于国有商业银行应通过股份制改革，达到建立现代商业银行制度之目的。所谓现代商业银行制度，就是使银行具备现代企业的特征，现代企业的典型形式就是上市公司。综观世界知名的大银行，绝大多数都是上市公司。银行通过上市，不仅可以形成合理的产权结构，促进银行的法人治理结构的形成，而且上市公司面临的市场压力和特有的资本市场约束机制，以及严格的信息披露制度等，会迫使上市银行形成更完善、更规范、更透明、更严格的管理机制。国有商业银行只有通过改革建立起现代商业银行制度，成为上市银行，才能在建立明晰的多元化产权结构基础上，形成科学的法人治理结构，从根本上解决资本金补充机制问题，有效地防范和控制金融风险，成为经受住资本市场检验的现代金融企业，才能成为具有国际竞争力的大银行。
（二）关于实施股份制改造的步骤问题
关于国有商业银行股份制改造的实施步骤，主要有两种意见：一种认为可分两步走：第一步先进行商业化经营，完善经营管理机制，解决不良资产和财务包袱，为上市创造条件；第二步通过上市实现股份制改造。另一种认为需分三步走：第一步通过商业化改革，在国有独资公司的基础上，完善机制，提高效益；第二步引入机构投资者，对国有商业银行进行股份制改造，将其改造成国家控股的股份有限公司；第三步达到上市条件的，通过发行流通股，实现公开上市，成为上市银行。
我们倾向于国有商业银行股份制改造两步走的步骤。分三步走的观点，无非是基于这样一个事实，目前四大国有商业银行无论是从资产质量、效益和内部管理机制看，都不具备整体上市的条件。必须经过一系列的分阶段的改革，才能达到上市的标准。国有商业银行现有问题的解决，需要一个较长的过程，国有商业银行的改革应该慎重，不宜操之过急，从改革步骤上也不宜一蹴而就。我们认为，尽管国有商业银行股份制改造不可以急于求成，但是，国际国内金融竞争的现实环境留给国有商业银行改革的时间也不多了，改革也不能拖的太久，何况实现上市，仅仅是国有商业银行建立现代银行制度的开始，离最终建立起完善的现代商业银行制度还需要更长的时间。国有商业银行尽快创造条件，加速股份制改造步伐，是形势所迫。就目前国有商业银行的实际看，四大国有商业银行尚无法在整体上达到上市的标准，因此，国有商业银行还需要先进行必要的商业化改革过程，完善各种经营机制，逐步消化问题，努力创造实行股份制改造的必要条件。但是，公司制改造和上市两步，可以一并考虑。只要具备了上市的基本条件，可以通过上市一次性完成国有商业银行的股份制改造。其他国有大企业在境内外的成功上市，已经给国有商业银行的股份制改造提供了可以借鉴的成功经验。况且，银行法人治理结构的完善、科学合理的经营机制的形成、资本金达到要求、历史包袱的彻底解决等，本身就需要借助于上市来完成。企图在成为上市公司前，把国有商业银行当前面临的问题彻底解决完、改造好，既不可能，也没必要，这种理想化的设计本身就缺乏可行性。还有，尽管四大国有商业银行就整体而言，离上市标准还相差较大，假如我们对四大国有商业银行不都采取整体股份制改造上市的思路或不采取待整体改造好再上市的思路，事实上就国有商业银行的某些分支机构而言，现在已经接近上市公司的基本标准，完全可以通过努力在较短的时间内启动部分股份制改造，通过部分上市，最终实现整体股份制改造的目标。我们认为，四大国有商业银行情况各异，股份制改造的步骤也不宜拘泥于统一按照三步走的步骤进行。
（三）关于股份制改造及上市的障碍问题
学术界对国有商业银行上市的障碍议论颇多，归纳起来主要有两点：①资本市场容量问题，认为我国现有资本市场容量有限，无法承受国有商业银行的上市；②国有商业银行的管理机制问题，认为国有商业银行离现代商业银行管理体制差距太远，效益太差，改革的难度太大。
我们认为，我国资本市场的容量不应成为国有商业银行实施股份制改造的障碍。理由是：①国有商业银行不可能在近期内实现上市，我国资本市场正在快速发展，特别是国家大力推动培育机构投资者发展的政策，无疑会在未来几年实现我国资本市场规模的快速扩张；QFII的推出，也将促进外资加快进入我国资本市场的步伐，并将会极大地扩充我国资本市场的资金来源渠道。现在不可能的事情，未来几年后可能会变得比较容易。②国有商业银行不可能同步上市，也不一定都采用整体上市的方式。因此，一家国有商业银行上市所需要的资本市场容量并不象有些人想象的那么大。③国有商业银行上市也不一定局限于国内资本市场，凭借我国国有商业银行的良好信誉，加上我国未来快速发展的良好预期，我们相信完全有可能实现国有商业银行在境外资本市场上市筹资，那么国有商业银行股份制改造就不会受制于我国资本市场容量的约束。④国有商业银行的股份制改造，并非全部通过上市完成，相当部分股份可以吸收战略投资者入股，并不需要上市，真正上市的比例不会太大。况且，即使流通部分，也不一定一次达到较高的比例，可以分步实施，逐步扩大流通股的比例。
我们认为，目前国有商业银行管理体制不完善，人员过多，机制不活，资产质量差，效益不高，信息披露制度缺乏等问题，均制约着国有商业银行实施股份制改造。但是，制约国有商业银行最大的障碍还是效益差的问题。因为，资本市场评价上市公司的唯一标准是其投资价值——即企业效益。国有商业银行效益差，是我们与现代商业银行差距的集中体现。国有商业银行效益差的根本原因，就在于长期以来历史原因形成的不良贷款过高，财务包袱过重。巨额存量不良资产的存在，直接导致了凭借利息收入为计的国有商业银行贷款收息率偏低，呆坏帐增加。早于国有商业银行改革的国有企业改革，通过剥离、重组、挂帐、逃废等形式，将改革的成本转嫁到国有商业银行身上，形成了今天国有商业银行的巨额不良贷款和低效益。从整体上看，四大国有商业银行完成不良资产降到10%以内的目标，困难很大，缺乏有效手段，短期内难以完成。对这一问题解决方式的不同和解决时间的长短，将直接决定国有商业银行股份制改造的时间。因此说，巨额不良资产如何解决，才是目前国有商业银行面临的最大问题，也才是制约国有商业银行实现上市的最主要障碍。
（四）关于是否成立金融控股公司问题
在国有商业银行股份制改造是否采用金融控股公司的形式问题上，主要有三种观点：一种观点认为，国有商业银行实施股份制改造，不必搞金融控股公司，总行统一法人体制不需要改变；另一种观点认为，国有商业银行应采用金融控股公司的形式，变一级法人制为两级法人制，将总行改为金融控股公司，再按区域成立若干具有法人资格的子公司，由总行控股，将符合上市条件的子公司银行进行股份制改造，逐步上市；第三种观点认为，为了便于将来国有商业银行的混业经营，应成立金融控股公司，银行业务可以保留整体的一个法人体制，非银行业务或可以实行公司化运作的新兴银行业务，如保险、票据、投资银行、银行卡、房地产金融业务等，可成立由金融控股公司控股的有独立法人资格的公司，使传统银行业务和可以独立公司化运作的业务分离开来，便于按业务分拆上市。
我们认为，仅仅为了国有商业银行的银行业务部分改造上市，确实无须成立金融控股公司，但是如果把国有商业银行看成是一个现代金融企业，成立金融控股公司，或由总行行使控股公司的职权，就显得十分必要。一方面，金融混业经营是现代金融业的发展趋势，我国金融混业经营也是势在必然。因此，现在设计国有商业银行股份制改革思路，就必须考虑这一问题。采用金融控股公司的形式，便于国有商业银行既实现混业经营，又可以保持传统银行业务与保险、证券业务的适度分离，实现分别经营、独立运作。另一方面，即使不考虑混业经营的问题，采用控股公司的形式也有必要。国有商业银行实施股份制改造，不可能都采取统一法人、整体上市的模式，按区域分拆部分上市或按业务分拆部分上市，都需要借助于金融控股公司的形式来运作，或由总行行使控股公司的职权。本课题第三部分提出的国有商业银行股份制改造采取的不同路径，有的就必须借助于金融控股公司的形式去运作。
（五）关于国家绝对控股还是相对控股问题
关于我国国有商业银行股份制改造的股权结构安排，界主要有两种意见：一种是绝对控股论，主张国家必须保持50%以上的持股，处于对国有商业银行的绝对控股地位；一种是相对控股论，认为国家不宜绝对控股，持股不应超过50%，只需要保持第一大股东的地位，能够实现相对控股就行了。
从理论上讲，商业银行并不属于国家必须实行垄断经营的行业，其资本运营完全是一种市场行为或商业性活动，因此，在商业银行的股权结构中，国家也没有必要一定处于垄断性控股地位。并且，在国有商业银行产权结构安排上，如果过分强调国家对国有商业银行的绝对控股权，也不利于形成合理的产权结构。从建立国有商业银行有效的资本补充机制看，国家绝对控股的股权结构，必然对银行其他资本补充渠道的扩充功能产生限制作用，使国有商业银行的资本扩张很大程度上仍然受制于国家的财力，难以满足银行资本运营规模不断扩大对资本金扩张的需求。所以，国家相对控股是国有商业银行股权结构安排的理想选择。但是，就国有商业银行的现实看，在一定时期内，还应选择国家绝对控股，待时机成熟后再逐步向相对控股过渡。一是因为国有商业银行在我国国民经济中的地位举足轻重，改革的成败关系国民经济的全局，在经济改革的过渡时期，保持国家对国有商业银行的绝对控制地位，有利于国家对我国市场经济运行实施有效的调控，有利于保持我国经济改革的顺利推进和经济的持续稳定发展；二是四大国有商业银行资本金存量巨大，通过一次性股份制改造，大幅度降低国家控股比例，根本不可能，就目前国内法人的资金实力看，想使四家国有商业银行的国有股份一下子减至50%以下，有点脱离实际；三是在一定时期内，实行国家对国有商业银行的绝对控股，国家信用的存在有利于保持国有商业银行的高信誉，有利于在股份制改造的过程中保持国有商业银行的市场竞争力，有利于国有商业银行的持续稳定发展，更有利于国有商业银行参与国际金融竞争；四是我国的市场经济机制还很不健全，资本市场还处于探索阶段，上市公司的有关法规还有待完善，经理人市场还未形成，企图完全依靠资本市场的约束机制规范和制约商业银行的行为是不现实的。所以，在一定时期内保持国家对国有商业银行的绝对控股是必要的，也是现实的必然选择。只有在我国市场经济体制不断完善、国民经济市场化程度提高、资本市场发育成熟、国有商业银行竞争力逐步提高之后，才可以由绝对控股转变为相对控股的产权结构。 三、四大国有商业银行实施股份制改造的路径选择
关于国有银行股份制改造上市方式，国内有两种对立观点：一是整体上市说：这种观点认为，国有商业银行应该采取整体上市方式；二是分拆上市说：这种观点认为，考虑到我国当前的情况，国有银行上市只能采取分拆上市的方式。分拆上市又分为两种：一种横向切块上市，即把国有银行的一些分支机构分拆出来；而还有一种是竖切方式，即把国有银行的一部分业务，如信用卡、房地产业务分拆出来，进行公司化改造以后上市。
上述两种观点，都有各自的优缺点，分拆上市的优点是上市的操作过程比较容易，可以在短期内展开对国有商业银行的股份制改造，并且可以相对缩小股票发行规模，与现有证券市场筹资能力相适应，但缺点是分拆出优质分行后，续存部分的经营压力可能更大，整体改造的过程可能比较长；整体上市确保了国有银行运营的完整性，并有助于国有银行全面、系统的改革，有利于保持国有商业银行规模优势，在日益激烈的金融竞争中具备较强的竞争能力，与国外银行进行竞争，其优点显而易见。但是，整体上市的路径操作难度最大，目前面临着诸多在短期内难以克服的障碍，具体表现在：（1）国内资本市场筹资规模的障碍。按照国有商业银行的资产规模，国有商业银行资本金缺口（按8％的资本充足率来）巨大，国内资本市场容量过小，国内股票市场的资金供给能力无法承载；（2）国有商业银行不良资产过高，财务包袱沉重，盈利水平偏低，短时间达不到整体上市的标准。
我们认为，四大国有商业银行选择什么样的股份制改造路径，不应该拘泥于一种形式，也不可能有唯一的选择。从资本市场的可能性和股份制改造的难度看，应该根据各自不同的实际情况选择不同的路径。当然不论采取何种方式，最终都要使四大国有商业银行实现整体股份制改造。基于此种考虑，我们提出四大国有商业银行股份制改造的不同路径选择。
（一）工商银行股份制改造路径选择
工商银行的现状和工商银行未来的前景，我们认为工商银行应选择整体改造上市的路径。具体设想是：通过五年左右的时间，通过降低不良资产、消化财务包袱、改善经营管理、重组业务流程，按照上市公司的标准逐步改造内部经营机制，最终达到上市的标准，实现在海外资本市场上市，完成股份制改造。
工商银行选择整体股份制改造上市路径的理由是：
——工商银行通过五年左右时间的整体改造，有可能达到上市的标准。2002年4月19日，工商银行行长姜建清在世界论坛“2002中国高峰会”上表示，向外界传递了这样一条信息，即工商银行计划在未来五年内实现整体上市，并且正致力于实现这一目标。由此可看出，工商银行高层已经就整体上市达成共识。经过一系列数据测算，我们认为工行整体上市的方案也是完全可行的。首先，在降低不良资产比例方面，工行制定了五年规划和每年的年度规划，并且已经落实到各一级分行。根据工行公开的数据，截止2001年末，工行按国际通行的正常、关注、次级、可疑和损失五级分类标准，后三类不良贷款占全部贷款的比例为29.8%，比上年下减390.1亿元或4.65个百分点。按中国央行规定的逾期贷款、呆滞贷款和呆账贷款标准，不良贷款总额占全部贷款的25.7％，比上年下降234.33亿元或3.59个百分点。到2002年6月末，工商银行一逾两呆不良贷款按央行规定标准比年初下降1.78个百分点，不良贷款占比降至23.9%，按照国际通行的贷款五级分类标准，工行的后三项不良贷款上半年减少221.7亿元，不良贷款率下降2.28个百分点。从上面一系列数字可看出，工商银行在降低不良贷款方面成效显著，而且据了解过去三年工行新发放贷款的不良率保持在1.1％以内水平，2001年更达到了0.22%的低水平。应该说，工行通过扎实有效的工作，按照国际标准使不良贷款每年下降4个百分点左右，五年内使不良贷款降到10％以内，达到上市标准是完全可能的。其次，通过降低不良贷款，提高了工行的盈利能力，2001年实现风险拨备前利润340亿元，比上年增加240亿元，增长2.4倍；2002年上半年实现拨备前利润232亿，同比增加85亿，增长58％。如果没有意外情况，工行2002年的拨备前利润有望超过400亿元。工行的目标是到2006年，这一数字达到800亿元。那么，到时工商银行的资产利润率将达到1.5%以上。盈利水平的提高，就会增强工行消化不良贷款的能力，形成良性循环。第三，在补充资本方面，工行现有核心资本已超过4％，达到了巴塞尔协议要求，现在需要补充的主要是次级资本。工行去年就已经设计了在国际市场上筹集次级资本的方案，并已报请有关部门审批。最后，为与国际惯例接轨，工行正在向审慎的制度迈进。逐步提高风险资产拨备比例，并准备率先对住房按揭贷款实行风险足额拨备。到2006年时，工行将实现50％的风险拨备覆盖率。此外，工行在信息系统建设、信息披露制度、经营机制等正在逐步按企业制度的要求进行改革。
——整体上市有利于发挥工商银行的规模优势。目前工行资产规模超过4万亿元人民币，2.8万个营业网点遍布全国城乡，已经形成了全国一体化的，在国内银行业首家实现了信息集中处理。这些优势无论是国内银行还是外资银行，在短时间内都是无法比拟的。工行自1999年以来连续三年进入世界500强企业，2000年以来先后四次被英国《银行家》、《欧洲货币》和美国《环球金融》杂志评为中国内地最佳银行，2001年著名的英国《银行家》杂志对世界大银行按一级资本排序，中国工商银行名列第7位。随着中国经济的高速增长，可预期工商银行完全有可能寄身于世界前五名的行列。选择整体股份制改造，有利于发挥工商银行已经形成的规模优势，对工商银行参与日益激烈的国内金融竞争，保持国有商业银行在国内金融业的主导地位和竞争力都至关重要。
——从参与国际金融竞争角度来看，工商银行也应该选择整体上市方式。随着国际上金融合并浪潮的兴起，国际上知名银行的规模不断扩大，竞争力越来越强。随着世界经济的一体化，世界金融的一体化也日趋明显。我国加入WTO后五年内，金融界全面对外开放，外资银行同国内银行一样全面享受同等待遇，在这种情况下，如果我们国内不能有几家大的商业银行与国外银行相抗衡的话，势必对我国的金融市场造成利。从目前国内四大商业银行实际来看，工商银行经过未来几年的发展，有能力成为与国际金融“巨头”相抗衡的大银行。现在工商银行已经名列世界大银行第七位，在国际上知名度高、信誉好，选择在海外整体上市，会大大提高我国银行的国际竞争力，在未来的世界金融格局中占有一席之地。
——工行各项业务不断创新发展，为整体上市奠定了业务基础。近年来，工商银行从中国市场发展状况和客户需求出发，加快吸收引进国际银行业成熟技术和产品，各项业务创新不断取得新突破，核心竞争力和综合经营实力显著增强。传统存贷汇业务和理财、、保理、福费廷、银证通、网络结算等高智力、高技术含量的新兴业务有机结合，焕发出勃勃生机。2001年各项存款增加了3，320亿元；各项贷款增加2，459亿元，贷款结构明显优化，周转速度进一步加快；国内结算业务占有绝对市场份额；个人消费信贷、基金托管、网上银行、票据承兑贴现等许多新业务市场份额位居国内同业之首，形成了新的业务优势。与境内外数百家金融机构建立了合作关系，并逐步开展了交叉业务销售，市场空间得到了空前扩展。所以说，工商银行整体上市，有利于保持其业务发展的整体优势，提高整体竞争力。
（二）中国银行股份制改造的路径选择
针对中国银行的实际，应采取以上市部分为依托，通过收购或兼并境内分行，分步骤、分阶段的实施股份制改造，最终实现整体上市的目标。该路径的具体设想是：中国银行以已经在香港上市的中银香港为依托，利用在国际市场上筹集的资金，逐步兼并或收购国内已达到上市条件的中行的境内分行，使其成为中银香港的分支机构，也就是将国内已达到上市条件的中国银行的分支机构逐个逐个地兼并到中银香港旗下，最后使中国银行达到整体上市的目的。
中国银行选择分步改造上市路径的理由是：
——中银香港的成功上市使这一思路成为可能。中银香港是一家很有实力的银行，其资产规模在香港排行第二，在香港主要的业务和市场份额居前列，已经在香港成功上市。中银香港也有庞大的网络，不仅做香港的业务，在中国内地也有业务。中国银行境内部分在四大国有商业银行中规模最小，且分行设置基本按经济区划和业务规模设立，这对于利用中银香港通过收购或兼并国内中国银行的分支机构，实施中国银行的股份制改造创造了特有的条件；
——中国银行具备首先启动国有商业银行股份制改造的条件。中国银行是中国国际化程度最高的国有商业银行，盈利能力在国内银行业中一直居于首位。许多权威的国际金融杂志一致认为，中国银行是中国国有商业银行中员工数量最少、机构网点最少、赢利能力和抗风险能力最强的银行，人均利润、人均资本和人均资产等各项指标均居中国国有商业银行之首。因此，在中国，中国银行虽然不是最大的银行，但却是效益较好的银行。2002年上半年，中国银行实现营业利润213.46亿元人民币，其中境内实现营业利润128.45亿元，比去年同期增长5.42%。账面利润居境内各商业银行之首。中国银行年盈利总额一直在国内银行业中居于首位，许多分行从效益指标看已经具备了上市的条件，只要将这些分行稍加改造，通过中银香港收购或兼并即可实现上市。
——选择这一路径，有利于充分利用国际资金实施对国有商业银行的改造。通过中银香港在境外资本市场筹资，用于解决中国银行国内未上市分行的问题，可以加速中国银行股份制改造的进程，加快中国银行整体实现上市的步伐，也有利于使中国银行银行最终成为有国际竞争力的大银行。
——中国银行利用特有的优势，股份制改造先行一步，可以拉开四大国有商业银行上市的时间。由于中国银行有的分行目前已经具备了上市的条件，一旦政策允许的话，可以在一、二年内通过中银香港收够上市，这样使四大国有商业银行在上市时间安排上，可以拉开距离，不至于发生“撞车”现象，也不至于因四大国有商业银行集中上市，产生过多挤占资本市场容量的问题。
——选择这一路径，可以较快地将中国银行境外机构形成的符合国际惯例的先进经营理念、管理技术、管理经验、管理机制等移植到境内分行，加速境内分支机构改革发展的步伐，使之尽快达到国际先进水平。同时，部分符合条件的境内分行被中银（香港）收购，也会对未被收购的分行形成压力，促使它们加快改革发展，提高各行实现上市条件的主观能动性。
——通过部分境外上市，利用海外资金，逐步收购境内机构，进行国有大企业股份制改造，已经有成功的先例，中国移动、中国石油均有了成功的尝试，它们股份制改造的操作方式可以借鉴。
（三）建设银行股份制改造的路径选择
针对建设银行的实际，我们认为可以采取先部分分拆上市，通过收购兼并，最终实现整体股份制改造的目标。该路径的具体设想是：选择建设银行最优质的几家分行从建设银行中分拆开来，重组成一家建设银行集团控股的符合上市条件的法人银行，可以称谓中国建设银行（上市）公司，首先在国内或国际金融市场上上市，利用市场筹资，逐步将符合上市条件的未上市的建行分支机构收购或兼并，最终达到中国建设银行整体上市的目的。
中国建设银行选择分拆分步上市路径的理由是：
——可以尽快启动建行股份制改造的步伐。建设银行在四大国有商业银行中，效益较好，规模较大，具备首先进行股份制改造的优势，但是它不具有中国银行的先天条件。如果选择整体股份制改造上市的路径，目前，建行的不良资产率为18.4%，即使按最快的速度，至少要到2005年才能降至10％左右的水平。要使全行管理水平达到整体上市的要求，最乐观的估计也要四年之后。而且全国分支机构之间效益差异很大，管理水平更是悬殊很大。不过，其国内部分分行资产质量高、效益好，已经具备了上市的基本条件。据有关资料统计，建行沿海数省的资产不良率大概在8％－10％之间，而建行内部人士甚至认为，沿海数省实际资产不良率只有8.7%左右。如果是这样，可能简单的数笔不良资产经过债务重组之后，建行把它的沿海数省业务通过分拆重组，进行必要的机制改革，在短期内就可以在境内上市。
——选择这一路径，有利于充分利用国际国内的市场资金实施对国有商业银行的改造。从四大国有商业银行的现实看，完全依靠自己的现有积累能力消化形成的巨额不良资产和财务包袱，难度很大，时间很长，即使经过艰苦的努力完成了，也有可能失去国有商业银行改革的最佳机遇。世界留给中国国有商业银行改革的时间已经不多了。通过分拆上市部分，在境内外资本市场筹集部分资金，用于解决未上市分行的问题，可以减轻建设银行解决现有问题的难度，大大加速建设银行股份制改造的进程，加快整体实现上市的步伐。
——从建行高层领导传递的信息可以看出，他们也倾向于按地域拆分，将沿海地区的分行先上市。据中国建设银行的有关人士透露，经过数次讨论，建行高层已经对建行海外上市计划有了一致的认识：即通过分拆建行的部分资产状况比较良好的分行进行资产重组后上市。据了解，福建、浙江、江苏等省份的分行已进入建行高层的视野，这些省份的分行的不良资产将由建行总部统一打包卖给合作伙伴摩根斯坦利，然后再对这几家分行进行资产重组最后上市，上市的初步目的也可能为香港、纽约同时挂牌。
——采取分拆上市路径，可以降低建设银行股份制改造操作进程的难度。整体股份制改造相对于分拆分步上市，无疑操作难度更大，改革成本更高，要求的资本市场条件也更高。建设银行先分拆部分上市，规模较小，在国内或境外筹资都不会受到资本市场规模的约束，容易成功。并且对未上市分行的收购或兼并，可以根据资金状况和分行改造的进度，灵活把握，易于操作。这样，建设银行的股份制改造的难度会大大降低。
（四）农业银行股份制改造的路径选择
中国农业银行在四大国有商业银行中，面临的问题最为复杂，实施股份制改造的难度也最大。分析农业银行的实际，我们认为可以采取金融控股公司下的子公司分别分步上市的方式，实现对农业银行的股份制改造。该路径的具体思路是：通过体制创新，改变现行农业银行的统一法人体制，将农业银行总行改造成金融控股公司，将现有的农业银行的分支机构按行政区划或按经济区划组成多个农业银行控股公司控股的具有独立法人资格的区域性农业银行，对经过改造达到上市条件的农业银行分步上市，对达不到上市标准的可以逐步进行改革，也可以向外资银行或中资股份制银行转让部分股份，还可以吸收法人股，实现产权的多元化。
农业银行选择控股公司下的子公司分步上市路径的理由是：
——农业银行实现整体股份制改造的难度太大。由于历史的原因，中国农业银行承担了过多的政策性金融业务，使得今天的农业银行成为机构网点最多、人员最多、历史包袱最重、经营状况最困难的国有商业银行。近几年来，农业银行整体一直处于亏损边缘，不良资产比率较高。要使农业银行在总体上达到上市银行的标准，完全依靠自己的力量解决长期形成的历史包袱，恐怕需要较长的时间，五年左右的时间难以完成。过多的低效网点的整合和过多人员的精简，也需要较长时间。所以，我们认为农业银行要想在有限的时间内实施股份制改造，走整体上市的路子不是合适的选择，操作的难度太大，时间难以把握。
——选择子公司分部上市的路径，可以减轻农业银行股份制改革的难度。农业银行的机构遍布全国，分支机构之间差异很大，面临的问题也各不相同，有大量亏损行，但也有部分效益较好的行，实行控股公司下子公司制，就可以把一部分效益好、管理水平高的分行首先实施股份制改造，对不具备上市条件的分行可以采用其他的方式进行产权多元化的改造。通过分类进行改革，有利于加快农业银行改革的步伐，实施部分改造，分步上市，改革的难度要小的多。
——选择区域性法人体制，适合农业银行的经营管理机制。从中国的现实出发，国有商业银行不应该全部从县域经济中退出。农业银行不管怎样改革，都应该作为国有商业银行保持在中国县域金融业务中的主导地位。因此，农业银行的县（市）支行应是农业银行经营的重心，县（市）支行应成为农业银行经营的主体。为提高国有商业银行的管理效率，四大国有商业银行都需要通过改革解决管理层次太多、管理幅度太大、管理链条太长的问题。工商银行、中国银行、建设银行改革后，管理体制无疑将选择总分行体制，即总行直接管理城市分行，支行仅作为营业网点，不作为一级管理层次，城市分行是其经营和管理的主体。信息网络的形成也将为它们的总行实施对数十家城市分行甚至上百家城市分行的直接管理在技术上提供了必要条件和可能性。农业银行经营重心与其他三家国有商业银行的重大差异，使得它必须选择不同的管理模式。以一个省或经济区为法人单位的农业银行，就可以建立总行对县（市）支行的两级管理体制，实现法人银行对县（市）支行的直接管理，这可以大大提高农业银行的管理效率。农业银行的有些省分行已经在现有体制下尝试直接管理县（市）支行问题。目前，农业银行已经在若干省域内形成了一体化的信息网络，这为农业银行在一个省内实现省行对县（市）支行的直接管理提供了可能性。如果在现有基础上实现农业银行总行对县（市）支行的直接管理，管理的幅度如此之大，效率如何难以想象。
——农业银行实行控股公司下的子公司后，区域性农业银行成为独立的法人银行，即使不符合上市条件，也可以先吸收社会法人入股，根据自己的不同条件，进行不同形式的股份制改造，这会促进农业银行的法人治理结构的完善和经营管理水平的改善，使其加快按照现代金融企业改革的步伐，尽快达到上市的标准。农业银行的分区域股份制改造思路，可以为我国民营资本进入银行业打开通道，在短期内实现银行业对国内民营资本的开放，这对农业银行的改革和民营资本的发展有可能产生巨大的影响。 四、国有商业银行实施股份制改造应重点解决的几个
从国有商业银行情况看，与实现股份制改革的最终目标——上市，尚有一段距离。国有商业银行实现股份制改造还存在许多亟待解决的问题，如法人治理结构、组织管理体系、不良资产和财务包袱以及信息披露规范化等问题。下面我们就几个重点问题谈一下看法。
（一）健全国有商业银行法人治理结构的构想
良好的商业银行法人治理结构应是：明确界定银行管理层、董事会、所有者和利益相关者之间的责任与权利等一系列委托关系，以规范各级管理者的经营行为和减少成本；制定银行按照所有者及利益相关者的利益进行管理的，以确保银行按照所有者的利益进行经营管理；具有透明度较高的内部控制、风险管理以及对业绩的监督考核制度，以确保银行盈利最大化这一经营目标的实现。而现有的国有商业银行法人治理结构存在着明显的缺陷：如产权的单一性和国有性，导致了国有商业银行缺乏一个人格化的产权主体来行使完整意义上的所有权；委托关系不明确，增加了国有商业银行经营管理中的成本；拥有剩余控制权的经营管理者基本上没有剩余索取权，导致了国有商业银行难以建立有效的激励约束机制；内部人控制现象的存在，加大了国有商业银行经营中的道德风险；经营手段行的政化运作，弱化了国有商业银行利润最大化经营目标等等。
由此可见，从国有商业银行目前情况看，要建立良好的法人治理结构，就必须解决好以下几个关键问题：一是建立一个独立、完整、明确的行为主体来对国有商业银行行使所有权和控制权，解决“国家”所有这一抽象概念造成的所有者缺位问题。在国有银行处于国家独资的阶段，可以考虑组建一个代表国家的具体机构由这一机构作为国家对国有银行的出资者和所有者，对其行使所有权和控制权，从组织结构上解决国家对国有商业银行多头管理和“缺位”问题，确保国家对国有商业银行的所有权落到实处。二是明确国有商业银行单一经营目标，解决经营目标多元化的问题。即对国有资产的安全和保值增殖负责，最大限度地减少不合理的政府干预，从经营目标上解决解决国有商业银行“经营不利、无所适从”的问题，确保国有商业银行经营目标的单一化。三是建立与经营业绩挂钩、与风险责任相对称的薪酬制度，解决经营者（人）可能为了自己的利益而损害所有者（委托人）利益的问题。即建立对经营者长久的激励机制，包括实行与业绩挂钩的酬薪制、和股权、期权制等，将经营者利益与所有者利益统一起来，使经营者责任与利益结合，风险与收入对称，切实经营管理中防范道德风险的发生。
从国有商业银行的现实情况出发，结合国有商业银行改革的具体步骤，我们认为，国有商业银行的法人治理结构应是以下两种模式:
1、商业化和公司化经营阶段的法人治理结构模式。这一阶段的法人治理结构，国有商业银行可以立即着手构建。首先要设立代表国家的具体机构，让这一机构作为国家的代表对各国有商业银行行使所有权和控制权。然后在这一机构下，设立各国有商业银行内部的监事会、董事会和银行管理层。监事会在法人治理结构中有着特殊重要的地位，其职责是对所有者负责，代表所有者监督董事会和经理层，使他们的决策与经营管理依法合规并符合所有者的利益。此阶段的监事会由代表国家的机构任命，按照国家的意图实行监督管理之责，银行管理层不能介入；监事会负责对银行高级管理层是否执行董事会决议和意图监督，对银行董事会决策是否确保了国家所有权利益监督，对董事中独立董事职责执行情况监督。董事会在法人治理结构中是决策者，其职责是代表所有者（股东）对银行的管理层进行指导和控制，批准银行的重大计划和决策。此阶段的董事会应由代表国家的机构选举和任命，银行管理层也可进入董事会，并占一定比例；董事会要对国家的资产安全和回报率负责，并参与银行的经营管理；在征得监事会同意后，董事会可任命国有商业银行行长、副行长及银行管理层；董事会下应设立业务经营管理委员会，委员会成员由专家组成，协助董事会进行经营决策和管理。银行管理层在法人治理结构中是日常经营管理者和董事会决策的执行者，其具体职责是制定银行的经营决策，管理银行的日常运作，实现董事会批准的经营战略、计划和业绩目标。在任何阶段，国有银行管理层只对董事会负责，并由董事会根据国家的有关规定对其任命或选举产生；银行管理层必须接受监事会的监督；监事会对银行管理层人员的任免有投票权。
2、股份制改造及上市阶段的法人治理结构模式。国有商业银行实施股份制改造，原来的国有独资银行即改为股份制银行，股权结构发生了变化，尤其是上市后会引入个人投资者，使国有商业银行的股权更加多元化，法人治理结构也要相应发生一定的变化。这一阶段还是要成立国家控股的机构，继续代表国家行使对国有银行的控制权和所有权。由以国家控股机构为代表的国有股东和其他机构投资者、个人投资者共同建立股东大会，委托银行董事会对银行实施控制与管理；同时，在股东大会下，设立各国有银行内部的监事会、董事会和银行管理层。此阶段监事会的主要成员由代表国家的机构任命，少数成员由拥有股权的机构投资者派出，并且可吸纳银行员工代表介入，就银行董事会和经理层的依法合规经营及财务情况实施监督管理，对股东大会负责。此阶段董事会成员不完全由代表国家的机构派出，而是由代表国家的机构、其他机构股东和银行管理层按比例派代表组成，原则上以股东股权占有比例决定董事比例；董事会在监事会监督下对银行行使控制权与所有权，对银行管理层有人事任免权；就银行资产安全与回报对代表国家的机构、机构投资者、银行负责。董事会下应设立业务经营管理委员会，委员会成员由专家组成，协助董事会进行经营决策和管理。此阶段还可引入非股东独立董事参与董事会，并占一定比例。监事会成员除由国家派出外，还应有股东派出的成员。这一阶段银行管理层的作用和职责与第一阶段相同。这一阶段应吸纳非股东独立董事参与董事会，尤其是上市阶段，董事会还要增加非股东独立董事的比例，以保护小股东的利益。
（二）建立高效的国有商业银行组织管理体系的构想
商业银行科学的组织管理体系主要包括四个方面：商业银行分支机构及经营网点的设置与布局；商业银行总行、分行、支行之间的管理与协调；商业银行内部机构及部门的分工与定位；商业银行人力资源的有效利用及管理。从目前情况看，我们认为国有商业银行组织管理体系还存在以下问题：机构设置问题。目前国有商业银行还是按行政级别设置纵向管理机构，不仅管理层次多，并且每个管理层次都具有一定的管理决策职能，造成了政策传导环节增多、信息失真或丢失，对市场的反应和决策能力下降。内部机构及部门的分工及定位问题。目前国有商业银行每一管理层次的机构设置虽已按客户划分，但按客户设置机构的优势及真正作用未充分发挥，增加业务的同时增加管理部门的情况时有发生，并且每个部门都有对下指导和考核等职能，造成管理部门多、职能交错，内部资源不能合理配置。人力资源管理机制问题。目前，国有商业银行人力资源管理部门还是原有人事部门的延续，对人力资源开发运用的意识淡薄，人力资源进退机制不明确，激励和约束机制不合理，绩效考核作用不明显，严重了人力资源管理效能的发挥。
国有商业银行要想建立科学的组织管理体系，就必须对现有的体系进行重组与创新，遵循效益最大化的基本原则、在合理分权的基础上、按照扁平化的有效形式、从以人为本的理念出发，构建全新的组织管理体系。一是遵循效益最大化的基本原则设置机构。首先，国有商业银行设置或调整分支机构要充分考虑合理性，要在经济性与集约性的基础上，充分考虑拟设置或调整分支机构所处地区的经济现状、前景和同业机构存量情况。其次，要充分考虑机构设置的适度规模，尽管银行业是存在规模报酬递增的行业，但从产业经济学和制度经济学的观点看，商业银行银行的组织规模业并非越大越好，所以国有商业银行要科学合理确定分支机构的数量、业务规模几成本效用。二是在合理分权的基础上授予分支机构经营自主权。国有商业银行总行应是整个银行的总指挥、总监督，在一级法人情况下，总行对外承担所有的责任和经营风险，所以总行必须集中一部分权利，以行使其管理、监督、指挥等职责。同时，总行又要注意集权不能过多，总行集权过多易造成权责不清，影响分支行的主观能动性，不利于国有商业银行的整体协调发展，这就要求总行要给分支机构必要的经营自主权。三是按照扁平化的有效形式设置管理层次。在市场环境中，扁平化组织的有许多难以替代的优点，尤其是在基层决策程序化、信息技术发达、管理人员素质提高的情况下，扁平化组织将更加精干，对市场反应更加快速，经营管理也更有效率。国有商业银行建立扁平化组织，将意味着更少的直接管理、更多的授权管理、注重员工的自我管理，这样更有利于激发各管理层次的积极性。四是从以人为本的理念出发进行人力资源管理。人是生产力诸要素中最具活力的因素，人力资源是银行经营的重要资源之一，银行所有的经营目标都要靠人这一载体去实现。因此，国有商业银行应崇尚以人为本的经营理念，力争通过对人的激励与约束，实现国有商业银行的经营目标。建立国有商业银行组织管理体系的具体构想如下：
1、建立高效的纵向管理结构。国有商业银行应按照效益最大化原则整合设计管理层次，当前最重要的是改变现行普遍存在的四级管理一级经营的状况，缩短从客户需求到管理决策的距离，做到信息畅通、决策高效，使市场的变化与需求及时反馈到最高决策层，避免管理环节多且重叠的现象造成管理真空的发生。一是可按总行、分行、支行三个层次构架设置组织体系。分行设置是整个体系中的重要部分，可改变按行政区域设置机构的规定做法，根据经济规模和资源有效分布的原则设立分行机构，切实体现经营集约化的管理效能。二是同一城市的分行辖内机构应实施扁平化管理，压缩管理层次，拓宽业务服务面。对设置支行也不可单一模式，应根据不同服务环境的需求，本着效益优先原则设立机构，如单项业务专业支行，综合业务支行等，使适度规模效能充分发挥。三是支行作为基层营业网点，不再作为一级管理层次。对支行可按照其经营情况和水平确定不同的级别，实行差别管理。对规模大、效益好、管理规范的支行可给予较高的业务经营授权，加大其自主经营的力度和拓展业务的自主权，充分体现市场竞争条件下资源优化配置的合理性，使合理分权的效能充分发挥。
2、科学界定各级行职责范围。纵向管理结构建立后，总分支行必须明确各自的职能，理顺上下级行之间的关系，突出各级行的主要职责，形成以总行为经营决策中心，以分行为利润中心，以支行为产品服务中心的格局，实现政策控制集中化和业务运作分散化有机统一，使总行能够集中力量制定全行发展的总目标、总方针和总规划，分支行在不违背总行基本经营思想的前提下，充分发挥其主观能动性，自主管理日常经营活动，从而体现整体最优原则。总行作为管理决策层，主要职责应是政策和战略决策、产品研发和整体规划、资金财务管理、风险防范与授信管理、效益考核与内部监督等，其他职责尤其是产品营销和市场开发职责应尽量下放；分行的主要职责应是具体经营策略的研究制定、目标市场的确定、大客户的营销与管理、重点业务的营销等；支行是市场营销和客户服务的部门，主要负责客户管理、市场营销、客户服务、客户和市场信息反馈等，是全行经营的基础和服务的窗口。
3、合理调整内设机构。各级行内部机构的调整和设置要遵循以下三个基本原则，一是从实际出发，基本保持直线——职能型组织结构，同时遵循以市场为导向、以客户为中心的经营原则，注重风险控制和内部制约；二是按照管理科学的标准和合理的业务流程确定各部门职能分工，尽量减少不必要的中间环节；三是按照授权管理办法的规定，明确各部门职权职责，理顺各部门之间的关系，以保证总行一级法人对系统指挥、调度的权威性和有效性。遵循以上三个原则，各级行内部机构设置时应强化业务部门，缩减业务支持部门，逐步实现完全意义上的主辅业分离，并充分体现面向客户、服务客户的原则，在对原有部门进行整合的基础上，按照业务研发、内部管理和市场营销的大框架设置内部机构。业务研发部门负责市场调研、业务规划、客户需求、研究开发新业务产品等；内部管理部门主要负责财务核算、资金营运、内控审计、技术保障等；市场营销部门主要负责推行客户经理制，向客户营销产品，将客户需求反馈到业务研发部门。
4、建立完善的考核评价体系。要按照现代商业银行运行规则，健全各级行完善科学的考核评价体系，摒弃过去靠行政手段管理和考核的做法，将原来“以人定责”管理习惯转变为“以岗定人”的考评机制，如管理能力指标体系是对高级管理岗位综合能力进行评定的，业务拓展指标体系是对行长经营能力进行考评的系统等。对具体岗位的考核要按照人力资源管理的基本要求，对所有的岗位（包括领导岗位）进行绩效考核，在考核中抛开个人好恶等感情成分，扩大考核标准制定的参与面，能够量化的指标尽可能量化，真正体现绩效考核的全面性、客观性、可操作性和准确性，使国有商业银行各个岗位人员的潜在能量通过绩效考核的激励作用充分发挥出来，实现人们价值观念根本的转变，满足所有员工在国有商业银行自我价值实现的愿望。
5、建立规范的人力资源管理机制。国有商业银行应按照现代商业银行人力资源管理的要求，以省分行为中心建立人力资源组织管理机构，赋予其人力资源开发、管理及员工培训的职能，使国有商业银行人力资源管理模式由目前指令式管理为主，逐步转向发展式（以咨询管理为主）和任务式（指令式和咨询式并用）的管理。在科学的管理方式下，实施长远的员工培训计划和进人计划，为国有商业银行的发展提供持久的人力资源支持。国有商业银行在人力资源管理上要引进激励机制和竞争机制，逐步实现能者上、平者让、庸者下、劣者出的管理机制。一是干部聘任能上能下。在干部聘任中要按着竞争的原则，创造充分竞争的环境，使一批综合素质高、业务能力强的员工尽快走上领导岗位。在干部任用中不搞终身制，建立干部任期制，按工作业绩定期考核和调整，业绩突出者可连任，业绩不明显者可观察，工作无起色者可免职，真正做到干部能上能下。二是员工竞岗能进能出。对各工作岗位采取定编定岗、全员竞争上岗、优化劳动组合等措施以达到提高工作效率的目的，对竞争不上岗位的员工可实行待岗培训、自谋职业、向其它行业分流等方式，真正做到员工能进能出。
（三）加快国有商业银行不良资产处置的构想
商业银行不良资产是指处于非良好经营状态的、不具备流动性和盈利性、不能及时给商业银行带来正常利息收入甚至不能及时收回本金的银行资产，其本质是商业银行经营成本的一种追加。由于商业银行在社会经济生活中具有特殊的社会经济功能和地位，不良资产在直接引致商业银行微观经营成本增加的同时，也隐含着较高的社会成本。我国国有商业银行不良资产存量较大，据统计，国有商业银行自1999年陆续剥离1.4万亿后，截止2001年末，四家国有商业银行不良贷款率仍高达25.4%（这还是基于逾期、呆滞、呆帐贷款的统计）。这些不良资产是多年积聚起来的，是国民经济深层次矛盾的综合反映：第一，国有商业银行作为国家的银行，承担了从计划经济向市场经济转轨及国企改革的大量成本；第二，我国的金融体系尚不完善，间接融资比例过大，直接融资比例过低，资产负债率过高，再加之我国社会信用制度不健全，企业形成的不良债务表现为银行的不良贷款；第三、长期以来我国的金融制度中没有真正体现审慎的原则，造成了银行财务的虚收与银行不能及时冲销呆帐的矛盾；第四，由于国有企业对国有银行中“国有”概念理解上的偏差，造成了国有企业逃废国有商业银行债务的现象严重。目前，国有商业银行巨大的不良资产存量已成为我国金融体系安全的隐患，困扰着国有商业银行的发展，同时也阻碍了国有商业银行的商业化、股份制改造及上市的步伐。按照人民银行的要求，四大国有商业银行必须在2005年之前将其平均不良资产率降至15%，每年下降3%-5%；按照上市的要求，四大国有商业银行平均不良资产下降速度应该更快，2005年之前应降至10%之内。由此可见，解决不良资产问题已成为国有商业银行实现上市目标的关键环节之一，也是制约国有商业银行实施股份制改造的最大障碍。
我们认为，国有商业银行在处置不良资产中，不仅要充分运用常规手段，在处置方式上应有所创新，才能在有限的时间内把国有商业银行的不良资产率降到合适的水平。
1、提高国有商业银行自身化解不良资产能力，在发展中解决问题。必须树立在发展中解决问题的指导思想，立足于通过保持国有商业银行的持续稳定发展，提高国有商业的盈利水平，提高国有商业银行依靠自身力量解决不良资产问题的能力。国有商业银行规模扩大，优质资产的增加，效益的改善，无疑会提高国有商业银行解决包袱的能力。国有商业银行消化历史包袱首先要依靠自身的力量，通过业务创新、发展中间业务、拓宽收入渠道等，夯实基础、增加收益。在利息清收方面，要对表内利息锁定余额、限期清收；对巨额的表外利息，要充分利用国家给予的政策，加大清收力度；要特别关注各种垫款、待处理资产、递延资产、应付利息及其他待处理资产等，及时用收入和利润消化这些成本。除自身的努力外，国有商业银行消化历史包袱的能力的增强，还有待于国家政策的支持。对此我们提出以下几点建议：一是建议取消将应收未收利息列入实现收入的规定，从根本上剔除虚盈实亏的因素；二是在利率政策上给予国有商业银行一定的空间，延缓利差收窄的速度；三是按照国际惯例，取消商业银行营业税，减轻国有商业银行税负；四是提高国有商业银行贷款呆帐准备金的提取比例，并允许其根据资产状况和财务能力自主使用；五是继续给予国有商业银行处置不良资产的优惠政策等。
2、对不良资产进行债务重组。债务重组是指债权人根据最大化收回的需要，就不良资产的期限、利率、担保方式、数量、债务主体等进行重新组合与安排。当债务人出现财务困难不能按期偿还贷款时，经于与债权人协商达成协议，债权人同意给予债务人在正常情况下不愿给予的让步，以缓解债务人的困难，使债权人避免因采取立即求偿措施而蒙受更大的损失。在实际操作中，债务重组的形式多种多样且富有弹性，国有商业银行作为债权人，应在对企业进行全面调查、对企业的经营状况有充分的了解、对企业进行整体资产评估后，与企业就债务重组问题进行洽谈、设计重组方案、签定重组合同等。主要做法有企业改制过程中的债务重组、企业兼并时的债务重组、企业债务期限与利率的重组、债务主体的更换、担保方式的改变等。在债务重组中，国有商业银行不用投入较多的人力与物力，只需灵活运用各种债务重组方式与企业、或协调企业与企业之间进行债务的重新组合与安排，所以成本较低，国有商业银行可将其作为处置不良资产的重要手段。
资产置换属广义资产重组的范畴，是指两个经济主体之间通过合法的评估程序对资产进行评估，并签定置换协议，从而实现双方无形或有形资产的互换，或以实物资产换取债权或股权的一种经济行为，可以说资产置换是实现资产流动性的重要手段。资产置换也可用于国有商业银行处置不良资产，即国有商业银行的不良债务企业以资产交换其在国有商业银行的不良债权的行为。银行将不良债权置换给企业，使企业免于债务的压力，同时银行也减少了不良资产。国有商业银行在置换资产中，要对置换企业进行调查、对置换的资产进行核查和评估等，在确认置换资产时要遵循合法性、通用性、易于变现性和减少风险性原则，使置换的资产物有所值，预防道德风险发生。
3、对不良资产进行拍卖与出售。拍卖与出售都是将债权部分转让的过程。拍卖是指债权人通过公开竞拍的形式，将自己的部分不良资产卖给出价最高的购买者的行为。出售是指债权人将部分不良资产出售给购买者的行为。国有商业银行的不良资产分布较广，虽然在全国各地都有分支机构，从成本收益角度考虑，收回数额巨大、分布较广的不良资产显然是不经济的，所以采取拍卖与出售的形式处置不良资产不失为一个好的做法。从上讲，国有商业银行的不良资产都可以拍卖与出售；但从实践上看，国有商业银行可先对那些数额不大、处于偏远地区的不良资产进行拍卖与出售。国有商业银行在不良资产拍卖中要先选定拍卖的不良资产，认真分析收回某一笔不良资产所需付出的成本和获得的收益，如果收益不抵成本，就可以考虑拍卖；要对拟拍卖的不良资产进行评估，并据此提出拍卖底价；同时，还要国有商业银行还要与拍卖公司协商，进行委托拍卖、确定拍卖日期、进行拍卖公告等事宜的准备。国有商业银行在不良资产出售中也是先要选定出售不良资产的范围，认真分析收回某一笔不良资产所需付出的成本和获得的收益，如果收益不抵成本，就可以考虑出售；在选择出售对象上，可抓住中小金融机构扩大市场份额的心理，将中小金融机构作为不良资产出售对象，另外有些条件成熟的企业也可作为出售对象；在出售时机的选择上，应掌握效益第一的原则，不失时机地出售，争取最大收益。
4、通过不良资产的证券化，处置不良贷款。资产证券化是指将拥有的缺乏流动性和盈利性、但能够在未来产生稳定的和可预见的现金流收入的资产或资产组合，转换成可以在金融市场上出售的有价证券（或创立以其为担保的证券），通过证券化资产产生的现金流来抵偿不良资产的本息。资产证券化作为金融创新产品已被世界许多国家运用处置不良资产，并取得了良好的效果。资产证券化要求条件较高，需要成熟的资本市场外、完备的证券法律、宽松的上市条件和高效的结算系统等，而我国经济的市场化程度于金融深化程度均有了一定的基础，金融市场和资本市场经过多年的改革发展也有了长足的发展，法律体系等逐步健全，这些都为不良资产的证券化提供了条件，所以我们认为，我国国有商业银行的不良资产也可尝试通过这一途径来解决。
国有商业银行在不良资产证券化具体实施过程中，需解决好以下几个问题：一是不良资产证券化的价格确定问题。目前从理论上讲，价格的确定重要有三种估价方法，即帐面价值法、协商定价法、市场拍卖法，总的说来，由于不良资产的复杂化和政府出于国有资产保值增殖的需要，不良资产证券化的价格确定将会遇到未来现金流稳定和折价出售的政策支持与否等难题，所以国有商业银行要尽量争取政府、企业等的理解和支持。二是投资者与不良证券的沟通问题。不良资产证券化过程尽管会采取信用提高和破产隔离等措施，但投资者出于对特殊证券还本付息能力的考虑或对其价格的异议，很可能还是裹足不前，这就需要国有商业银行、证券出售者、政府、投资者做好沟通，建立一些与不良资产证券化配套的投资基金等，促进不良资产证券化方式的灵活发展。三是确定信用提高的方式问题。信用提高是资产证券化过程中的一个环节，但它的作用十分关键，用资产证券化来解决国有商业银行不良资产问题，就要给证券购买者以充分的信心，因此采用信用提高的形式非常重要。信用提高的形式多种多样，除证券发起人自身信用提高、发起人与第三者联合信用提高及第三者完全信用提高外，还可采取超额抵押、发行高级票据、国有商业银行直接出具担保函或信用证、保险公司签发报单等，也可以说在不良资产的证券化问题上，信用提高不仅仅局限于金融机构，它与国家多层次信用体系的建立紧密相连。同时，还要解决好国有商业银行与证券发行者关系的协调问题、不良资产向证券发行商转移中转移方式的选择问题、实行不良资产证券化所需的宏观条件的配套问题等。以上问题解决后，国有商业银行不良资产证券化的实施步骤还需进一步探讨，如要对拥有不良贷款的企业进行清理，经重估其资产、负债和所有者权益后，对其进行分类等；要将不良贷款进行组合，并根据历史数据，经银行与贷款企业和有关部门协商后，对这些贷款的未来现金流作出预测或提供保障等；还要进行证券设计、发行方向、信用提高、信用评级、发行等工作。总之，不良资产证券化是国有商业银行处置不良资产的有效渠道，但实施中的许多操作问题还需我们做进一步的探讨。
5．尝试发行国有商业银行特种长期债券，专门用于解决不良资产。在目前国际国内金融市场利率水平比较低的时期，可以特许国有商业银行发行一定规模的特种长期金融债券，在国内或国际金融市场上筹集一块资金，专门用于解决国有商业银行不良资产问题。具体思路是：以国有商业银行未来一定时期的预期收益为担保，确定发行一定规模的长期特种金融债券，期限可以为15年或20年，国有商业银行从5年后开始逐年用当年收益付息，到期后一次偿付本金，此种金融债券可以在国内外金融市场发行，筹集的资金专门用于国有商业银行解决不良资产问题。这种思路的出发点在于用未来的钱解决现实的问题，这将会大大提高国有商业银行处置不良资产的能力，加快消化不良资产的速度，缩短国有商业银行股份制改造的进程。
（四）建立规范的国有商业银行信息公开披露制度的构想
商业银行信息公开披露是指商业银行将其资产、经营、风险、管理、组织、股权结构及高层管理人员等方面的信息，按照法律要求，向金融监管机构、投资者、债权人或社会公众进行报告或公示。商业银行作为经营货币的特殊企业，其经营活动具有更高的风险度及社会关联性，信息的公开披露具有特殊意义。而我国长期以来，在金融市场上占主导地位的国有商业银行信息公开披露不规范，大量的经营信息只作为内部资料在特定的范围内交流，“透明经营”一直未能成为国有商业银行经营管理的基本原则。近年来，为了提升经营管理水平，强化市场对银行经营管理的约束，国有商业银行按照《人民银行法》和《商业银行法》的有关规定，对经营信息也进行了适度的公开披露，但按照2001年1月巴塞尔委员会的《巴塞尔新资本协议（草案）》和2002年5月人民银行的《商业银行信息披露暂行办法》的要求，国有商业银行在信息公开披露方面还存在一定的差距。一是信息披露内容不全面。由于受利润指标考核经营成果的影响，国有商业银行主要以财务成果信息披露为主，而对于反映其经营状况和经营风险的信息未引起足够的重视，对风险方面的情况尤其是信用风险和市场风险披露的较少。二是信息披露的形式不规范。国有商业银行作为非上市银行，信息披露主要是面对其上级管理行和人民银行，而对于其他利害关系人则未能提供信息，其披露方式主要是会计报表的报送，并多以宣传、广告性质的披露为主，未能深入涉及会计信息。三是信息披露不真实。如资本充足率、资产质量、准备金提取、收息率等方面的信息披露是否真实有效的问题等。
巴塞尔委员会作为国际银行领域最重要的组织，近年来就银行监管问题了一系列标准、原则和建议，如1997年9月的《银行业有效监管核心原则》、1998年9月的《增强银行透明度》、1999年6月的《新资本充足率框架》、2001年1月的《新巴塞尔资本协议》等，这些标准、原则和建议已成为西方发达国家共同遵守的标准，也为我国银行业信息公开披露指明了方向。2002年5月，我国了《商业银行信息披露暂行办法》，这是我国商业银行信息公开披露管理方面一个里程碑式的文件。《暂行办法》本着向国际银行监管标准接轨的原则，对我国商业银行信心披露的原则、内容、方式、程序等做了总体规范。反思我国商业银行缺乏透明度的市场运作状况，迫于国有商业银行上市目标的压力，按照国际标准和《暂行办法》的规定推行信息披露的制度化建设，尽快建立规范的国有商业银行信息披露制度已十分紧迫。
1、国有商业银行信息披露应掌握的原则。强调信息公开披露的重要性和紧迫性，不等于要求毫无原则、毫无保留地披露信息，所以说国有商业银行在构建信息披露制度时，仍要遵循一定的原则。一是信息有限披露原则。即信息的公开披露只能是相对的、有限度的，对于属商业性、有损于社会对国有银行的信心、易产生系统性风险等信息不能一味追求充分披露。二是信息披露阶段性推进原则。即信息披露的内容和程度与我国市场化程度相适应，信息披露内容由少到多，在核心披露的基础上逐步提高；信息披露范围由小到大，由目前只向政府监管部门报送，逐步过渡到向投资人、重要债权人、银行利益相关者及社会公众披露。三是自愿披露与强制披露相结合的原则。即加强对信息披露的规范，给出强制性披露的最低要求，在此基础上鼓励自愿披露。自愿披露的信息不限于财务信息，内容应更广，银行的预测性信息、管理层分析、经营背景等都可自愿进行披露。
2、强化国有商业银行信息披露的真实性。信息披露是否真实，这是当今全社会普遍关注的问题，国有商业银行的信息披露首先要保证真实性。这里强调的真实性只是一定意义上的真实，而不是要求精确，因为银行业务本身的复杂与变化与信息披露的时滞，以及会计原则的有关要求，决定了信息披露的真实性具有简单化的特点。所以，我们认为所谓真实性应当包括：实用性，即披露的信息能够满足使用者的需求，降低投资者决策中的盲目性和风险；相关性，即信息披露应当根据市场和用户需求，规范信息披露的形式、数量和质量；可靠性，即披露信息必须可靠，不能误导用户判断，不能进行虚假陈述，业不得有重大遗漏；中立性，即信息产生的过程及结果不能有特定的偏向，不能在客观信息上附加某种主观色彩以满足特定信息使用者的需求。
3、完善国有商业银行信息披露的内容。商业银行信息可划分为会计信息、统计信息和非量化信息。会计信息作为银行业务的记录，是信息系统的核心；统计信息在会计信息基础上产生，可包含会计信息无法揭示的内容，特别是对风险的评估与计量等；非量化信息是以上两种量化信息的必要补充，其中包括内部制度说明、高级管理层的个人信息、财务分析报告、外部评级报告以及所获的奖励与惩罚等，它克服了量化信息格式固定和数据反映的缺陷，使信息更为全面、综合，是更高层次上的信息。所以说，国有商业银行信息披露的内容应先从会计信息披露开始，逐步过渡到对统计信息披露，最后对非量化信息进行披露，真正做到信息披露的充实和完善。
4、规范国有商业银行信息披露的形式。国有商业银行信息披露方式主要表现为固定格式的会计报表、表外附注、统计报表及说明书、非固定格式的揭示报告等。补充报表披露的方式也是信息披露中可以采取的方式，补充报表是会计报表的附属产物，它是以各类明细表为主，同时包括一些表中无法体现的信息。西方国家财务报告中补充报表比较规范，并在信息披露中发挥着重要的作用，为此，国有商业银行应借鉴西方国家的先进经验，对于报表附注中没有规定披露的内容，在必要情况下可采取补充报表的方式披露。
5、培育信息披露的基础条件。一是对信息披露的有关规定与理论进行广泛宣传，按照《暂行办法》和《新资本协议》要求，组织专人进行培训，提高管理人员对信息披露的认识。二是国有商业银行在信息披露中，要明确信息提供单位的管理层为提供主体，并要严格规定披露主体对信息披露行为负责，使其行为更加谨慎，从而减少信息阻碍。三是加强信息技术的更新，通过先进的信息处理技术和通讯手段，弥补信息披露中人力的不足，使其为有效的信息披露服务。四是结合国有商业银行股份制改造工作，积极促进商业银行会计改革，推动会计制度的国际化，提高会计信息的一致性和可比性，从而进一步优化信息披露。五是强化国有商业银行信息披露的真实性和合规性，培育真实、合规、有效披露的企业文化。
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