时间：2023-06-26 16:25:36
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇股权转让中的资产评估，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
[关键词] 国有股权 资产评估 完善对策
资产评估是对国有资产某一时点价值的评估。由于国有股权是一种无形资产，因此，对国有股权的评估显得比较复杂，而我国对于无形资产的评估恰恰显得比较薄弱。
一、国有股权资产评估中存在的问题
1.对于国有股权的评估的认识不够到位。有时候甚至存在先签订股权转让协议后补办资产评估手续的情况，使得国有股权的资产评估流于形式，造成国有资产的大量流失。
2.对国有股权评估的内容不完整、不科学。由于无形资产的评估较为困难，在评估过程中会出现漏估、定价不准和虚假评估的现象,而使国有股权转让的实际价格远远低于现实的价值。无形资产从形象上看它不具有实物性,一般都依附于有形财产，当被依附的有形资产发生变化时,对应的无形资产才会发生变化。从价值上看,它具有不完全确定性,企业无形资产实际价值随时间的变化幅度要大于有形资产的变化幅度。而且无形资产的流失具有很大隐蔽性,客观上无形资产流失了,在财务报表上却不能发现有什么对应的数字变化，也不会在管理场所发现少了什么实物。
3.资产评估机构不独立，公正性较差。我国无形资产评估组织虽然近年来得到较大发展，但管理相对滞后，还很不完善，行政干预行为时有发生。无形资产评估市场大，利润高，诱惑力强，一些行政部门纷纷出动，极力把无形资产评估管理的权限控制在自已手中,于是各自为政,令出多门,加剧了评估市场的混乱。由于缺乏统一的法律及权威的管理部门,评估市场的混乱给评估机构可乘之机。这些机构有的是社会中介组织，但也有的是依托其行政主管机关，,或是上级主管衍生新的所谓“中介组织”。他们垄断某一行业的评估市场,使其他机构失去竞争机会,违背评估的市场规律,所作结论难以客观公正,从而失去其权威性。同样的国有股权,在不同的评估机构评估可能会出现很大的差异。 这些无形资产评估机制的不完善，给国有股权转让带来了很大的问题。
4.评估标准不统一，方法不科学，误差大。世界上有许多国家和地区，对无形资产评估制定有统一的标准，在我国，目前还没有统一的《国有无形资产评估法》，更没有无形资产评估的实施细则。无形资产评估缺乏量化标准，很难精确提供客观数据，无形资产评估结果往往误差很大，超过国际认可的20%的可接受界限，人们对评估的公正性、客观性心存疑虑。
5.评估人员整体素质不高。资产评估工作涉及到会计学、工程技术、市场学、法学等多门科学，知识含量高，要求执业人员必须具有一定的理论知识和操作经验，而对于无形资产评估人员素质要求则更高。我国目前不少执业人员是从行政机关分流的离退休人员及聘用人员，未经严格的业务培训和资格审查，结果导致评估中操作不规范，鉴定不科学，数据不准确，评估质量不高。
二、国有股权资产评估诸问题产生的原因
同国有股权转让审批程序问题所产生的原因一样，评估过程中产生的问题，既有法律层面上的原因，也同样有实践上的原因。
1.立法层面上的原因。立法上的不完善，总是造成国有股权转让程序中存在问题的深层次原因。在资产评估方面，虽然我国有针对国有资产评估的法律，但是却缺少专门针对无形资产评估的法律，对于国有股权如何进行评估，只能找到一些原则性的法律，而没有进行详细的规定，以至于国有股权在评估过程中出现不准确的现象。例如，《企业国有产权转让管理暂行办法》第十三条仅仅是规定“转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。” 从法律规定看，这句话的弹性太大，不符合法律严谨性的要求，从实际操作看，也容易给有些企业有机可乘，与某些资产评估结成联盟，侵吞国有资产。
2.实践层面上的原因。首先是在资产评估过程中,企事业单位和政府部门对无形资产管理意识淡薄,管理手段缺乏。认为对国有资产的保值主要是针对企业的有形资产,而对于股权等无形资产,则不加重视,这导致了在评估过程中实际执行管理职能的机构往往是混乱的,相互扯皮的事情也屡见不鲜,在这种没有明确的管理和负责机构的状况下,股权转让过程中的无形资产的流失显然就不足为奇了。 其次,无形资产评估的结论是否公正、客观、实事求是,不能仅仅由评估机构单方面做出决定,必须有一定的权威机构予以复核、认定。没有监督机制,无形资产的评估结论是很可能失真和失范的。无形资产评估的监督机制就是要求有多方面的监督,包括政府部门的监督、技术部门的监督、财政部门的监督和社会的监督等。最后，评估机构自身的原因。主要体现为缺乏专职的权威的无形资产评估机构,缺乏专门的、独立的工作机构和专业工作人员。同时评估人员的业务素质和思想道德素质也很难适应现代社会经济发展的需要,很难适应无形资产评估的复杂情况。
三、完善的对策
我国从改革开放到加入世界贸易组织，面临的国外竞争日益激烈，无形资产已受到了越来越多理论界与实业界的关注，无形资产评估工作也就显得越发重要。 因此，建立完善的无形资产评估机制就显得尤为重要。
1.加快无形资产评估细则的制定。国家对无形资产评估的许多具体项目没有具体细则，对无形资产评估体系中的具体问题未能也不可能做出明确规定。因而给无形资产的评估带来了操作上的困难，往往容易引起评估结论偏离规范的现象。目前我国只出台了《资产评估准则――无形资产》，这只是无形资产评估的一般准则，具体的分类和分项的无形资产评估细则还没有出台，在评估实践的具体操作过程中缺乏规范、明确的约束和指导，所以，我国应该抓紧制定无形资产评估细则，特别是有关商誉和非专利技术等无形资产的评估细则。
2.形成专业的无形资产评估机构。鉴于国内还没有形成专业的无形资产评估机构，在具体的评估过程中，多是调整账面价值不科学的做法。应该建立专业的无形资产评估机构，采用国际通用的方法和评价体系，对企业的无形资产进行科学的评估，反映其公允的价值。具体的措施可以在综合的评估机构下设专职的无形资产评估部门，或者设立只进行无形资产评估的独立机构，在进行整体企业评估时采取多家评估事务所联合评估的方式。
3.提高评估人员素质。无形资产评估业是依托科学技术和其他专业知识面向社会提供服务的新兴行业，具有较强的专业性、综合性、创造性及复杂性。因此不仅要求执业人员要有较高的政治素质和职业道德水平，而且必须具备扎实的专业知识，严谨的科学态度，广阔的知识视野，丰富的实践经验和较强的工作能力等。 然而，我国目前无形资产评估从业人员从总体上来说，素质与实际需要还不相符，有待进一步提高，这就要求执业人员一是要认真学习，熟悉，掌握国家有关法律、法规和政策，做到依法评估； 二是要加强专业知识的学习和培训，在实践中不断总结经验，不断提高评估的技术和水平；三是要加强职业道德建设，使执业人员能够提高自我约束力，不出现越轨、失职行为。
4.采用有效的无形资产评估方法。目前我国无形资产评估的方法有收益法，市场法和成本法。在评估实践中主要使用的是收益法，使用收益法主要是确定科学精确的收益期限、收益年限和折现率。由于我国关于收益预测技术的不完善以及无形资产交易的可比较案例较少的缘故，所以评估人员在评估实践中往往无所适从。目前，国际上对于无形资产评估方法的研究较多，如在评估商誉和商标价值采取倍率法的无形资产评估方法，这种方法是英国老牌商标评估机构经多年实践探索得出的，对于我国的商标评估有一定的借鉴作用。随着经济全球化的加剧和我国经济对外交流的增多，我国的无形资产评估也有必要符合国际惯例，评估方法应该采用国际通用方法。
5.加强无形资产评估活动的监督和约束。解决国有企业在改制过程中无形资产出现评估缺失和不规范的问题，保证评估工作的顺利进行和评估结论的可靠性，必须有一定的监督机制，只有加强对评估工作的监督，才能有效地鞭策评估机构和评估人员认真地履行自己的职责，依法依德进行无形资产的评估，防止评估结论的失真和失范。目前我国主要由财政部对评估机构所做出的评估结果在必要的时候进行一定的审核，没有建立普遍性的监督机制。故此，对重大项目的评估最好选择两个不同的评估机构进行背靠背地评估，比较他们的评估结果，从而得出可靠的评估结论，防止单一评估机构的主观偏差对评估结果造成影响。
参考文献:
[1]钱卫清：《国有企业改制法律方法》.法律出版社,2001年版,第278页
[2]徐开墅 汤奥博:《论无形资产评估管理的法制化》.《社会科学》,1995年第2期
[3]参 见:《企业国有股权转让管理暂行办法》.第13条
[4]吴天宝等著:《国有企业改革比较法律研究》.人民法院出版社,2002年版,第290页
[5]王景生:《国企改制中企业无形资产的评估原则》.载《经济论坛》,2005年第7期
笔者结合外资并购的实务经验及对外资并购相关法律法规的理解，对股权并购和资产并购涉及的相关对价问题进行如下分析归纳。应注意的是：外国投资者并购境内企业涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应当遵守国有资产管理的相关规定；如果被并购企业为境内上市公司，还应根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，向国务院证券监督管理机构办理相关手续。
对价金额
10号令规定：“并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法”。实践中是否都以资产评估结果作为收购对价的依据呢？答案是否定的。
实践中通常是由并购各方当事人在收购方聘请的中介机构对被收购方进行尽职调查（包括财务、法律尽职调查等），并确定收购对价的具体数额及/或调整办法后，再由双方指定的资产评估机构实施资产评估。换句话说，该等资产评估很多情况下是走过场，因为10号令规定在提交审批的文件中应包括资产评估报告，应注意的是转让股权或资产的价格不能明显低于资产评估结果（一般情况下不能低于评估价的90％）。如涉及国有资产的，应选择有国有资产评估资质的评估机构进行资产评估，将评估结果报有权国资部门核准或备案，并应符合国有资产管理的相关规定。
对价形式
根据笔者的实务经验，股权并购的对价主要采取货币现金及符合规定的境外股份两种形式（在股权转让型股权并购下对价支付给转让股权的股东，在认购增资型股权并购下对价则向被并购企业支付）；资产并购对价一般采取货币现金形式。
10号令仅对外国投资者以货币资产或股权作为支付手段进行了规制，对以实物资产或无形资产等作为支付手段的情形无明确要求，仅规定“作为并购对价的支付手段，应符合国家有关法律和行政法规的规定；外国投资者以其合法拥有的人民币资产作为支付手段的，应经外汇管理机关核准”。在实践中，存在外国投资者以中国境内实物资产或无形资产作为支付手段的情况，同时外国投资者也有以境外的实物资产或无形资产作为支付手段的情况；对于该等情况下的外资并购，目前10号令并没有明确具体的规定，实践中的操作会有许多方式，相关当事人应注意中国法律和政策的相关规定，确保交易成功且不违法。
关于外国投资者合法拥有的人民币资产的范围，除国家外汇管理局的明文规定的外国投资者从其投资的境内外商投资企业所得利润、回收投资、清算、股权转让、减资等所得的财产外，还可包括境内合法取得的有价证券、从资产管理公司采用购买金融资产包的形式取得对境内企业的债权、合法取得的人民币借款、以及转让资产、出售产品或提供服务而取得的交易对价等。
以境外股权[该等股权只能是境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易的股票或10号令中规定的特殊目的公司股权]作为支付手段进行股权并购可能表现为如下四种模式：
（1）境外公司的股东以其持有的境外公司股权为对价购买境内公司股东股权；
（2）境外公司的股东以其持有的境外公司股权为对价认购境内公司增资；
（3）境外公司以其增发的股份为对价购买境内公司股东的股权；
（4）境外公司以其增发的股份为对价认购境内公司增资。
对价支付期限
对于股权转让型股权并购及通过新设立外商投资企业购买境内企业资产的资产并购：外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价；对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价。
对于认购增资型股权并购：投资者应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定（即自公司成立之日起2年内缴足，但投资性公司可以在5年内缴足）。对于以购买的境内企业资产投资设立外商投资企业的资产并购：对与资产对价等额部分的出资，投资者应在本条第一款规定的对价支付期限内缴付；其余部分的出资应符合设立外商投资企业出资的相关规定。
对于外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清(该等外资比例低于25%的企业在税收、外债管理方面亦无法享受外商投资企业可享受的优惠待遇)。
对于外资并购境内房地产企业的，根据商务部商资字[2006]192号文的规定，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起三个月内以自有资金一次性支付全部转让金。
此外，如涉及国有股权转让的，根据[2003]96号文的规定：“对于转让国有产权的价款原则上应当一次结清；一次结清确有困难的，经转让和受让双方协商，并经依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位批准，可采取分期付款的方式，分期付款时，首期付款不得低于总价款的30％，其余价款应当由受让方提供合法担保，并在首期付款之日起一年内支付完毕”。笔者认为，外资并购国有股权的对价支付期限应同时满足96号文和10号令的规定。
币种及汇率
外资并购中定价币种和支付币种可以是人民币或其他可自由兑换外币（通常包括美元、港元、欧元等）。外商投资的公司的注册资本可以用人民币表示，也可以用其他可自由兑换的外币表示；作为公司注册资本的外币与人民币或者外币与外币之间的折算，应按发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算。
在签订外资并购协议时，如选择人民币作为定价货币、美元作为支付货币，则对收购方而言存在人民币升值的风险，包括协议签订后到外资部门批准期间、外资部门批准后到外汇汇入指定账户期间以及外汇汇入指定账户后到获准结汇期间三个阶段的汇率风险。因此，外资并购各方当事人在签署并购协议时，应一并考虑定价货币、支付货币、不同币种折算汇率以及上述不同阶段汇率风险的承担等因素。
前期并购资金入境
外国投资者在并购前期如需动用外汇资金，投资者可向投资项目所在地外汇局提出申请，以投资者名义开立外国投资者专用外汇账户。目前只允许外国投资者在一家银行开立一个多币种专用外汇账户，经外汇局批准的除外。该等账户可能包括：
（1）收购类账户：外国投资者如前期需在境内收购土地使用权及附着不动产、机器设备或其他资产等，在资产收购合同生效后，可申请开立该账户，用于存放与支付外汇收购款项。
（2）费用类账户：外国投资者如前期需进行市场调查、策划和机构设立准备等工作，在其领取工商行政管理部门发给的公司名称预先核准通知书后，可申请开立该账户，用于存放与支付有关的外汇资金。
［摘要］国有资产按评估值定价存在严重的缺陷——资产的内在价值本质上是无法评估的。由会计的历史成本计价原则导出的资产评估值往往使优质资产的内在价值高于其评估值，国有资产在转让中流失；劣质资产的内在价值低于评估值，因而按评估值定价将无法实现转让，国有资产将在经营性亏损中流失。但是，放弃评估值定价的实质是在国有资本的所有者没有设定保留价格的条件下，放弃对人的约束，由此将造成更大规模的国有资产流失。加快实现国有经济战略性调整和国有资产保值增值的当务之急是建立竞争性的国有资本退出市场。
［关键词］非流通股；净资产；证券市场
一、净资产是非流通股定价的基础
非流通股与非公开发行的股权的交易市场由于交易的大宗性和不连续性而不存在庄家和散户，因而非流通股也就不会存在像流通股那样的庄散博弈定价机制。那么股权在非公开股权市场上的定价是不是符合成熟市场中的股权定价一般理论呢？笔者认为答案是否定的。原因还是在于监管当局对公开的股票市场的发行管制，禁止非流通股拆细交易，因而广大中小投资者被排除在非流通股交易之外，加之国有经济战略性调整和国有资本与民营资本实力对比悬殊等原因形成了非公开股权市场上股权供给远大于股权投资需求。
对国有资产定价而言，国资管理部门在国有股权委托人的虚拟性和人交易制度条件下不得不硬性规定国有股权定价的主要依据是净资产价值。这一定价原则在国有股权转让过程中因国家政策明文规定而成为唯一的定价基础。并且，在国有股权转让的示范效应和股权价格联动效应作用下，使得净资产定价原则成为风险投资市场和企业并购市场上的非国有股权交易的定价基础。
从国家国资委公布的相关规定来看，国资委对非上市国有企业改制中涉及的国有资产定价的意见是：“向非国有投资者转让国有产权的底价，或者以存量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格，由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位决定。底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素”。国资委对上市公司的非流通定价的原则是：“上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。”
从国资委监管的角度上看，国资委在国有资产定价上只控制底限，只要转让价不低于净资产，具体实施就是买卖双方的市场行为，国资委并没有硬性规定。由于国资委在确定国有股转让定价时的权威性，因而每股净资产成为国退民进实践中占主导地位的定价方法，并且成为所有非流通股定价的主流方法。
二、净资产定价原则是国有资产转让的权宜之计与次优选择
虽然实践中以净资产定价是普遍现象，但是从股权市场上流行的观点来看，与国有股减持大辩论中占主导地位的“要求国有股按净资产流通，反对市场化减持国有股”的观点相反，在非公开股权市场上对国有经济战略性调整中国有资产转让定价呼声最高的观点是让市场来定价。
对国有资产转让和折股的“底价的确定依据是资产评估结果”持不同观点的学者和官员提出国有资产转让应该在过程公平的条件下，实现市场化定价。他们认为评估值由会计账面价值计算得出，它不会等于国有资产的内在价值（真实价值）,不会得到市场的认可。因此，以评估值作为国有资产转让的底价阻碍了国有资产的流动。为打消人们对市场成交价远低于评估值和净资产的会计账面价值是否造成国有资产流失的疑虑，他们提出两点理由：一是通过在产权交易所公开挂牌交易，保证了交易行为的过程公平与程序公正，而过程公平将保证国有资产转让与退出的实质公平，因而市场化定价不会造成大规模的国有资产流失；二是提出所谓“冰棍原理”，即如果国有资本不能迅速退出竞争性行业，那么国有企业的低效率所造成的经营亏损会使国有资产像冰棍一样，时间越长融化得越多。因而，应该“树立国有资产只有流动才能保值的观念”，实行国有资产市场化定价以推动国有资产流动。
应该说在当前的国有经济调整中，频繁出现的不规范现象说明过程公平做的还很不够。推行过程公平有利于纠正或减缓国有企业改制过程的透明度不高，存在暗箱操作以及改制过程中发生的内外勾结、隐匿转移、侵占私吞国有资产的违纪违法行为。但是也应该注意到，如果国资委放任以实现退出为目标的市场化定价，那么供大于求的市场因素很可能造成国有资本转让的市场价格远低于其内在价值。因而，在当前国有资本退出的市场环境中，推行市场化定价的实质是在过程公平的名义下，将原来掠夺国有资产的违纪违法行为转变成攫取国有资产的合法程序。
我们认为“冰棍原理”只能说明国有企业改革的紧迫性，而不能证明在当前条件下实行市场化定价的公平性。以交易的程序公正和过程公平保证交易价格的实质性公平需要满足以下两个条件中的任意一个：
1.交易发生在竞争性市场内。在充分竞争的资本市场中，市场价格就是对资产的内在价值的最好估计，买方的竞争保证市场价格至少是买方对资产价值的最大估计，从而实现资产的优化配置。因而在竞争性市场中的程序公正能保证实质性公正。但是当前国有资本退出市场的买方市场特征明显。在这种市场条件下，如果国有资产的持有人为实现退出而推出竞争性的市场化定价，则定价基础不再取决于交易双方对国有资产盈利能力或内在价值的估计，而仅取决于买方（民营企业与外资）的资本实力及投资意愿。在这种条件下，由买方的资本实力和投资意愿决定的市场价格将远低于资产的内在价值。
2.交易主体具备维护自身利益的行为能力。当对方出价低于自己的保留价格（底价）时，交易者有能力行使终止交易的权利。由于国有资产所有者的主体虚拟性，国有资本退出不满足这个条件。所有者的虚拟性使国有资产的转让只能依赖人进行，而人目标的多重性使之在国资退出时很难与所有者的目标保持一致。所有者的虚拟性又使所有者无法有效地约束人行为以减少成本。在这种条件下，推行所谓过程公平的市场化定价，会使在国有资产经营管理中已经存在的委托问题由于以下原因在国资退出中表现得更加突出：（1）国有资产转让的人强调会计信息的无效性，极大地增强了委托人和人之间，以及各级人之间的信息不对称性；（2）强调会计信息的无效性，将导致国有资产的保值增值指标无法成为国资转让过程中的考核指标，这一做法降低甚至取消了委托人对人的约束机制；（3）在缺乏约束机制的条件下，各级人与委托人之间的效用函数不一致问题更加突出；（4）委托人的虚拟性，使之无法觉察市场交易价格的不公平性，或者即使觉察也无能为力。过程公平保证实质公平的两个条件，在国有经济调整中一个也不能满足，这使得以过程公平无法保证国有资产转让的实质性公平。因而，在竞争性国资退出市场建立之前，推行国资退出的市场化定价虽有过程公平之名，却无公平之实。
综上所述，国有资产按评估值定价存在严重的缺陷——资产的内在价值本质上是无法评估的。由会计的历史成本计价原则导出的资产评估值往往使优质资产的内在价值高于其评估值，因而按评估值转让表面实现了国有资产保值，实际却是国有资产流失；劣质资产的内在价值低于评估值，因而按评估值定价将无法实现转让，国有资产将在经营性亏损中流失。但是，放弃评估值定价的实质是在国有资本的所有者没有设定保留价格的条件下，放弃对人的约束，由此将造成更大规模的国有资产流失。这可能是国有资产管理部门在现阶段没有取消国有资产评估定价原则的一个重要原因。加快实现国有经济战略性调整和国有资产保值增值的当务之急是建立竞争性的国有资本退出市场。
为进一步完善国有股权管理工作，促进股份有限公司（以下简称“公司”）健康发展，根据政府职能转变和证券市场发展的需要，重新规范国有股权管理中的有关事项，现就有关问题通知如下：
一、国有股权管理工作的职能划分
按照国家所有、分级管理的原则，地方股东单位的国有股权管理事宜一般由省级（含计划单列市，下同）财政（国有资产管理，以下简称“国资”）部门审核批准；国务院有关部门或中央管理企业（以下简称“中央单位”）的国有股权管理事宜由财政部审核批准。但发行外资股（B股、H股等），国有股变现筹资，以及地方股东单位的国家股权、发起人国有法人股权发生转让、划转、质押担保等变动（或者或有变动）的有关国有股权管理事宜，须报财政部审核批准。具体职能划分如下：
（一）省级财政（国资）部门国有股权管理职能
地方国有资产占用单位设立公司和发行A股股票；
地方股东单位未全额认购或以非现金方式全额认购应配股份；
地方股东单位持有上市公司非发起人国有法人股及非上市公司国有股权发生直接或间接转让、划转以及因司法冻结、担保等引起的股权变动及或有变动。
（二）财政部国有股权管理职能
中央股东单位的国有股权管理事宜；
地方股东单位涉及以下行为的，由省级财政（国资）部门审核后报财政部批准：
设立公司并发行外资股（B、H股等）；
上市公司国家股权、发起人国有法人股权发生直接或间接转让、划转以及因司法冻结、担保等引起的股权变动及或有变动；
国家组织进行的国有股变现筹资、股票期权激励机制试点等工作。
（三）国有资产占用单位设立公司和发行A股股票涉及地方和中央单位共同持股的，按第一大股东归属确定管理权限。
二、国有股权管理程序
（一）由省级财政（国资）部门负责的国有股权管理事宜，经地方财政（国资）部门逐级审核后，报省级财政（国资）部门批准。
（二）由财政部负责的国有股权管理事宜，按以下两种情形办理：
国有股权由地方单位持有的，国有股权管理事宜由省级财政（国资）部门审核后报财政部批准。
国有股权由中央单位持有的，国有股权管理事宜由中央单位审核后报财政部批准。
三、办理国有股权管理审核批复事宜需报送的材料
（一）设立公司需报送的材料：
1、中央单位或地方财政（国资）部门及国有股东关于国有股权管理问题的申请报告；
2、中央单位或地方政府有关部门同意组建股份有限公司的文件；
3、设立公司的可行性研究报告、资产重组方案、国有股权管理方案；
4、各发起人国有资产产权登记证、营业执照及主发起人前三年财务报表；
5、发起人协议、资产重组协议；
6、资产评估合规性审核文件；
7、关于资产重组、国有股权管理的法律意见书。
8、公司章程。
（二）配股时需报送的材料：
1、中央单位或省级财政（国资）部门及国有股股东的申请报告；
2、上市公司基本概况和董事会提出的配股预案及董事会决议；
3、公司近期财务报告（年度报告或中期报告）和目前公司前10名股东名称、持股数及其持股比例；
4、公司前次募集资金使用审核报告和本次募集资金运用的可行性研究报告及政府对有关投资立项的批准文件；
5、以实物资产认购股份的，需提供该资产的概况、资产评估报告书及合规性审核文件等；
（三）转让或划转股权需报送的材料：
1、中央单位或省级财政（国资）部门关于转让或划转国有股权的申请报告；
2、中央单位或省级人民政府关于股权转让或划转的批准文件；
3、国有股权转让可行性研究报告、转让收入的收取及使用管理的报告；
4、转让方、受让方草签的股权转让协议；
5、公司上年度及近期财务审计报告和公司前10名股东名称、持股情况及以前年度国有股权发生变化情况；
6、受让方或划入方基本情况、营业执照及近2年财务审计报告；
7、受让方与公司、转让方的债权债务情况；
8、受让方在报财政部审批受让国有股权前9个月内与转让方及公司发生的股权转让、资产置换、投资等重大事项的资料；
9、受让方对公司的考察报告及未来12个月内对公司进行重组的计划（适用于控股权发生变更的转让情形）；
10、关于股权转让的法律意见书。
（四）上市公司回购国有股时需报送的材料：
1、中央单位或省级财政（国资）部门关于国有股回购的申请报告；
2、国有股股东单位关于同意回购的文件；
3、上市公司关于国有股回购方案；
4、公司近期经审计的财务报告；
5、回购协议书草案及国有股股东减持收入使用计划；
6、公司对债权人妥善安排的协调方案；
7、公司章程。
（五）国有股担保时需报送的材料：
1、中央单位或省级财政（国资）部门及国有股东关于国有股质押担保的申请；
2、国有股担保的可行性报告；
3、担保的有关协议；
4、国有股权登记证明；
5、公司近期财务报告（年度报告或中期报告）；
6、资金使用项目情况及还款计划；
7、关于股权担保的法律意见书。
四、公司发行股票、增发股票或国有股股东与公司发生资产置换，国有股东应在此项工作完成后即将有关情况报财政（国资）部门备案。
五、财政部和省级财政（国资）部门出具的关于国有股权管理的批复文件是有关部门批准成立股份公司、发行审核的必备文件和证券交易所进行股权登记的依据。
六、省级财政（国资）部门在出具股权管理批复文件时须同时报财政部备案，并建立国有股权变动情况报告制度，每年7月份将上半年国有股权变化情况向财政部报告；每年1月份将上一年度国有股权变化情况向财政部报告。
七、国有股权管理工作的监督检查
财政部建立国有股权管理工作的监督检查制度，定期或不定期地对国有股权管理工作进行检查和监督。如发现违规行为，将严肃处理，并依法追究当事人的责任。
一、甲集团公司重组B公司会计处理
甲集团母公司A于2000年联合其他两家公司投资设立B公司，注册资本60000万元，其中A公司出资36000万元，占60%。2010年12月31日B公司净资产账面价值为32400万元，2011年6月经评估B公司净资产价值为55080万元（评估基准日2010年12月31日）。2011年7月1日A公司收购B公司其他股东方持有的股权，以评估价为基准，经产权交易中心挂牌交易，A公司共支付股权收购款及交易手续费22050万元。于7月28日办理完工商变更手续，收购后B公司为甲集团公司的全资子公司。
2011年9月1日，A公司将其持有B公司的全部股权转让给丙公司，双方协商以基准日2010年12月31日B公司净资产评估价值55080万元为基础，确定股权转让价格为60000万元。9月10日A公司收到B公司股权转让全部价款，于9月30日办理完工商变更手续，转让后B公司为丙公司的全资子公司。
B公司自成立至转让日累计净利润为-34600元，其中：自成立至2010年12月31日累计净利润为-27600万元，2011年1-7月份净利润为-6000万元，8月份净利润为-1000万元。
（一）购买少数股东权益 A公司收购B公司少数股东的股权，属于增加投资持股比例，母公司A自子公司B公司的少数股东处购买少数股东持有的对该子公司全部股权或部分股权，实质上是股东之间的权益易，因为不涉及控制权的转移，不形成报告主体的变化，所以不属于企业合并。应当分别母公司个别财务报表和合并财务报表两种情况进行处理。
（1）母公司A个别报表。母公司个别财务报表中对于自子公司少数股东处新取得的长期股权投资，应当按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》第四条的规定，确定长期股权投资的入账价值。
2011年7月1日，购买日投资入账（购买全部少数股东股权40%）（单位：万元下同）
借：长期股权投资——投资成本 22050
贷：银行存款 22050
购买日长期股权投资成本=36000＋22050=58050（万元）
（2）合并报表。在合并财务报表中，母公司新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辩认净资产份额之间的差额，应当调整合并财务报表中的资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）余额不足冲减的，调整留存收益。
2011年7月31日编制合并报表，其合并抵销分录如下：
第一步，将A公司对B公司长期股权投资由成本法核算还原为权益法核算。
2011年7月31日，B公司账面净资产为26400万元，累计净利润-33600万元，当期净利润-6000万元。7月28日，A公司对B公司持股比例由60%增至100%。
借：长期股权投资——损益调整 -20160
贷：投资收益——股权投资收益（-6000×60%） -3600
期初未分配利润（-27600×60%） -16560
第二步，合并抵销。
借：实收资本 60000
未分配利润——期末未分配利润 -33600
资本公积——其他资本公积 11490
贷：长期股权投资——投资成本 58050
长期股权投资——损益调整 -20160
借：投资收益——股权投资收益 -3600
未分配利润——期初未分配利润 -27600
少数股东损益 -2400
贷：未分配利润——期末未分配利润 -33600
2011年8月31日仍要编制合并报表，其合并抵销分录如下：
借：长期股权投资——损益调整 -21160
贷：投资收益——股权投资收益
（-6000×60%-1000×100%） -4600
期初未分配利润（-27600×60%） -16560
借：实收资本 60000
未分配利润——期末未分配利润 -34600
资本公积——其他资本公积 11490
关键词 技术型知识产权 实物期权法
中图分类号：F233 文献标识码：A
技术型知识产权是以技术为依托的知识产权，一般认为，专利权、专有技术等带有技术性质的知识产权都可以称之为技术型知识产权，其主要特征为客体信息的无形性和评估结果的不确定性。
1技术型知识产权资产评估方法应用分析
我国 《资产评估准则―无形资产》规定了无形资产包括收益法、市场法与成本法三种。不管是成本法、收益法，还是市场法都是针对传统有形资产创造产生的评估方法，但是知识产权的无形性使得知识产权与有形的物权之间存在本质的差别。
1.1市场法、成本法与收益法比较
（1）市场法主要利用市场上同样或类似无形资产的交易资料和交易价格。理论上而言，的确能得出最接近市场价格的知识产权评估价值，但是我国知识产权制度刚起步，知识产权交易市场尚未健全，交易并不活跃，这就限制了寻找效用相同或相似的知识产权。
（2）技术性知识产权一般可分为技术自创型与外购型。后者成本相对容易得到，而前者成本经常难以计算。对于前者，企业也许技术成本资料不完整，即使完整，真假也不易分辨，同时新技术的产生需要反复试验证明，成功背后的成本因人而异，而新技术的市场价值总是客观确定的。成本法可能更适合后者评估，但对于技术性知识产权出资评估而言并非最优。
（3）收益法是知识产权评估中经常使用的方法，主要通过估测被评估无形资产的未来预期收益并将其折算成现值。通过收益法得出的评估结论，往往便于企业与其他股东在决定技术性知识产权出资作价多少股份时进行考虑。
1.2三种方法应用中存在的问题
成本法这一方法可以较准确地确定企业的有形资产的价值，但是成本法通常并不能准确反映企业作为一个整体而存在的价值。评估对象不存在活跃公开交易市场和无法获取可比交易案例是目前技术型知识产权市场法评估实务中面临的最大问题。在收益法下面临的最大问题是分成率预测难度大、折现率预测难度大，收益法评估思路不符合知识产权特点。
我国上市公司知识产权资产评估的目的性非常强，主要有资产置换、股权转让、股权收购、资产转让，其中，因为股权转让而进行知识产权评估的公司最多。但是在这种目的下进行评估时，方法选择上具有很大的随意性，即哪种方法产生的评估结果更符合评估目的便采用哪种评估方法。综合来看，对于技术类知识产权评估采用何种方法，都面临一定的问题，应根据企业自身知识产权的特点选择适合的方法，下面引入实物期权法在技术类知识产权资产评估中的适用。
2实物期权法在评估中的适用
实物期权法主要由金融期权理论衍生而来，Myers指出一些实物资产具有期权的性质，并赋予企业一定的权利（实物期权），技术类知识产权同样具有这种性质，类似金融领域的看涨期权，弥补了传统静态现金流量折现法中诸如未考虑企业未来决策弹性和预测误差大等缺陷。鉴于技术型知识产权，尤其是专利权具有投资期长、风险大、不确定性高等特点，实物期权法在技术类知识产权资产评估应用中有其突出的优势。
实物期权法的重要优势是结合企业的未来管理和决策柔性，在投资项目的价值评估中充分考虑项目投资的时机选择，主要适用于技术类知识产权的价值评估，即专利权和专有技术。但并非所有技术型知识产权都具有实物期权的特点。用于新产品开发的技术型知识产权往往需要配套实物资产的投资和明确投资时机的选择，较适合用实物期权法进行评估；有投资目的的技术类知识产权最适合实物期权法；投资价值是站在投资者的角度，使其某项投资利益实现最大化，较适合实物期权法。
3技术型知识产权出资评估机制之完善
3.1优化知识产权评估方法
首先，我国应在专利、商标、版权等方面加大研究投入，加强理论研究，建立起符合各种不同知识产权资产类型的评估方法，根据不同阶段采用不同的评估方法加以精确化；其次，我国知识产权评估中使用的方法与其他资产评估使用的方法几乎大同小异。企业在选择方法时应结合自身特点来运用，收益法是技术型知识产权评估中的主要评估方法，实物期权法在适合情况下也不为一种很好的选择。
3.2制定单独的知识产权资产评估规范
目前，只有中国资产评估协会2008年的《专利资产评估指导意见》是专门针对知识产权资产评估的。鉴于知识产权的特殊性，须单独制定知识产权资产评估规范，可以考虑从法律、法规与自律规范三者相结合的模式。因此应尽快出台《资产评估法》，可根据需要分别制定专利资产、商标资产等评估规范，接着由评估协会出台相应的指导意见。
3.3强化评估主体之监督与责任制度
无形性特征造成了知识产权评估上的困难。首先在以出资为目的的评估中，评估主体必须充分了解知识产权的权利状态，避免失误评估对企业、股东与债权人造成损害。其次要保障评估活动独立进行，这是客观公正评估的前提。评估主体作为自主经营、自负盈亏的中介组织，业务活动均应独立进行，不受任何主体、任何机构与社会团体的干涉。
改制分流是指企业在进行结构调整、重组改制和主辅分离中，利用非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有限资产，改制创办面向市场、独立核算、自负盈亏的法人经济实体，多渠道分流安置企业富余人员和关闭破产企业的职工。改制分流的主体首先是改制单位的职工，其次为改制单位占有的和使用的净资产。在改制分流过程中，以改制单位现有存量资产为主，经评估后作为经济补偿的来源，并按照规定的补偿标准，一次性支付给自愿与原企业解除劳动关系的职工。实施改制分流要规范操作，坚持“公开、公平、公正”的原则，维护国家、企业及职工的合法权益，防止国有资产流失。
一、财务管理在企业改制分流中的主要工作与作用
一个完整的改制分流方案，包括经济行为的批准文件、改制分流方案的文字材料、改制分流方案表、股权结构表、人员结构表、资产清查报告、财务审计报告、资产评估报告等等。无论是股本额的确定，资产的匹配、清查、审计、评估、损失的认定及改制单位经营效益的测算等，都涉及到价值量的管理。因此，作为以价值尺度为基本管理职能的财务管理，在改制分流工作中，应充分发挥其特有的功能作用。改制计划一经国资委批准，改制分流工作将紧张有序地按规定程序开展，财务管理工作由始而终地贯穿其中。主要内容包括以下几个方面:对改制单位（注:处在改制过程但未完成工商登记注册的企业）资产清查，明确产权，核实账目，编制改制基准日的资产负债表和详细财产清册，以及债权债务清单，为实施财务审计与资产评估做准备。分析填列“初步方案表”，注明改制单位目前组织形式、经营地、注册地、股权结构、主要经营业务及改制分流所涉及资产范围等。根据资产负债的预计评估值和拟参加改制职工的经济补偿进行初次资产负债匹配。聘请有资质的中介机构，选择合理的资产评估方法，对改制资产进行评估，并对资产评估报告进行审核，出具审核意见。改制单位填列“国有资产评估项目备案表”，经上级单位核实无异后，签章转报国有资产管理部门。
根据审核备案的资产评估结果和基本确定参加改制职工的经济补偿进行第二次资产负债匹配调整。分析填列“实施方案表”，注明改制企业（指完成改制分流过程和工商登记注册的企业）组织形式、经营地、注册地、股权结构、主要经营业务、未来3年收入利润预测、改制分流所涉及人员资产范围，以及评估机构、评估方法、备案机关和备案编号等等，上报集团公司审批。此“实施方案表”的内容实施是整个改制过程的灵魂，是改制方案能否成功的关键。根据国资委、财政部规定，企业在实施改制分流中，国有产权向改制职工的转让，经集团公司审核并转报国资委批准后可采取协议方式转让。改制企业依据协议转让批准文件和合同以及相关的支付凭证等办理产权登记手续。改制企业工商登记完成后，进行账务预处理。经对过渡期（改制基准日———工商登记日）损益《审计报告》审核上报批准后，进行改制分流正式关账处理。
继续关注改制后企业的财务状况，聘请中介机构对经营者任期内（3年）资本保值增值等情况进行审计，审核确认改制者岗位激励股份的奖励兑现。国家对主辅分离、改制分流在政策上的扶持力度很大，经有关部门认定，税务机关审核，改制企业可享受3年内免征企业所得税的政策。因此，财务部门将协助改制企业办理有关享受税收扶持政策的相关手续。在改制过程中，财务管理工作涉及方方面面，除了按规定程序做好各项工作外，还要积极争取各有关职能部门的大力支持与配合，如会计师事务所、国有资产评估机构、银行、税务、工商等共同协调运作，确保改制分流工作的合法合理、及时有效完成。
二、企业改制分流中财务管理应注意的问题
1.正确处理好各股东的利益关系
在资产归属进行产权界定时，要充分依据现有的政策法规，正确处理好各股东的利益关系，避免由于各方利益问题处理不当，而影响企业改制的积极性。
2.改制资产的价值评估标准与方法应规范统一
目前在资产评估过程中仍然存在标准不统一、方法不规范的问题。主要有对土地的开发费用和土地的使用权作价标准，对国有企业原先形成的无形资产或商誉等是否做作价处理，对固定资产的评估是否考虑使用价值和重置价值的差异，对现有库存产品的作价标准等问题。因为改制资产是为出售、转让而进行评估的，是公司制改建过程中的资产评估，须选用统一的标准和合理的评估方法，避免形成争议，影响改制工作。
3.对改制资产与股份配置调整过程中的原则性有待加强
凡改制资产大于经济补偿加激励股之和的，应尽量避免作资产增加的调整；改制资产小于经济补偿加激励股之和的，应尽量避免作资产减少的调整。否则，对盘活存量资产不仅无益，反而有害，使改制方案编制成了数字游戏。
4.对改制企业占用所属企业资金及债务处理方案应合理而安全
目前对改制企业占用所属企业资金及债务处理方法较为单一，基本采用与改制企业签订还款协议分期归还，此方法具有一定风险，只适用于欠款金额不大或金额较大但改制后仍保留有一定的业务关系者（可从今后的业务交易款项中扣回，安全可以预期）。因而需根据不同情况区别对待，如努力寻找外部投资者，相应扩大改制企业的总股份规模，将这部分债权转为改制净资产等，这有利于保证资金安全。
5.对审计、评估机构认定为全额减值的改制资产应规范处置
对改制分流过程中经审计、评估确认为全额减值的债权和投资等资产，应作为改制损失来认定和处理，但不该配置给改制企业，而应收回该债权和投资等，设立备查账制度，并承担继续追索或清偿的责任。
6.过渡期损益的管理与控制有待完善
所谓PPP（Public-Private Partnership），即政府和社会资本合作，是公共基础设施中的一种项目运作模式。在该模式下，鼓励私营企业、民营资本与政府进行合作，参与公共基础设施的建设。
但是在ppp项目的实施过程中，对于 PPP 项目在PPP 合同到期后，项目移交时所涉及的资产移交问题，特别是针对项目公司账面上所留存的现金（银行存款）是否也要“无偿移交”的具体问题，目前没有明确的规定或指引，业界还存在不同的看法。安永财务交易咨询服务合伙人刘烨从不同角度给出了不一样的解读思路。
从财务报表看ppp资产移交
PPP项目中政府的付费或可行性缺口补差，目的是使项目公司在运营期所实现的总收入（包括使用者付费收入在内）能够实现三个目标，即覆盖运营成本、偿还项目公司借款的本金和利息、使股东获取股权投资的回报并收回股权投资。
从财务角度看，在PPP项目中，社会资本在运营期内可以通过每年获得分红的方式获取股权出资所对应的投资回报，但股权出资本身仍以运营期末现金余额的形式留在项目公司，导致该情况出现的原因是分红能力的限制（即分红金额为可用于股东分红的现金余额与当期期末可用于股东分红的留存收益两者之间的较小值）。
为体现分红能力限制对于股东现金流分布及股东回报的影响，公司金融理论中有股权自由现金流和股东分红现金流两个概念，均对股东从公司中所能获得的现金流进行衡量。在一般的公司运营实践中，公司的控股股东往往会尝试一些特殊处理方式，以最大可能地实现股权现金流的回收，以规避分红能力限制的影响、提升投资回报，但相关操作也面临潜在风险和实际操作中的困难，包括潜在税务风险、审批风险等。
而在PPP项目公司的运作过程中，由于受到PPP合同、融资协议、项目公司章程、基础设施投融资相关的行政法规等方面的约束，项目公司的股东往往很难采取类似的特殊处理方式。因此，报告倾向于认为股东分红现金流更适合作为衡量PPP项目中股东所获回报的基础。
因此，南钅亢侠淼牟莆衤呒和政府付费的原则来看，在项目公司运营期末将项目资产无偿移交政府时，需将运营期末的现金余额分配给社会资本，作为其投资的收回，以实现股权投资人完整地收回投资并获得相应的回报。
移交资产的经济实质
项目公司在运营期的资产可分为项目运营所需资产和企业经营所得形成的资产。项目运营所需资产指的是为满足项目公司运营基本条件所需的资产，而企业经营所得形成的资产指的是通过经营上述资产获得经济收益积累的资产，是企业的经营所得。从经济实质上讲，运营期满后项目公司需移交的资产仅为项目运营所需资产，而企业经营所得形成的资产，无需移交政府，而应作为企业的经营所得分配给股东。关于项目移交，财政部《PPP 合同指南》中有如下说明：“项目移交通常是指在项目合作期限结束或者项目合同提前终止后，项目公司将全部项目设施及相关权益以合同约定的条件和程序移交给政府或者政府指定的其他机构。项目移交的基本原则是项目公司必须确保项目符合政府回收项目的基本要求，要求范围通常包括：
（一）项目设施；
（二）项目土地使用权及项目用地相关的其他权利；
（三）与项目设施相关的设备、机器、装备、零部件、备品备件以及其他动产；
（四）项目实施相关人员；
（五）运营维护项目设施所要求的技术和技术信息；
（六）与项目设施有关的手册、图纸、文件和资料（书面文件和电子文档）；
（七）移交项目所需的其他文件。”
上述《PPP 合同指南》中的说明与国际上 PPP 项目的通常做法完全一致，项目公司在运营期末需移交的资产主要是满足项目运营所需的各种有形及无形资产（包括技术、文件等），但并不包括项目公司的现金（包括银行存款等现金等价物）余额。原因正是运营所需资产是由项目公司的股权及债权投资人在项目前期的投入（包括资本金和贷款）而形成的，而在后续运营期间，由政府或第三方使用者以补贴或付费的形式，使相关投资人收回投入并获得合理的回报。如在运营期结束时，这些运营所需资产仍有经济使用价值，这些资产就应当自然地无偿移交政府（因政府或第三方使用者已在运营期向投资人给付了足额对价）。然而项目公司的账面现金是其在协议期内的经营所得，是由于种种限制而未及时分配给投资人所积累形成的资产。
从经济实质上来说，账面现金资产就应归属于投资人，而不是移交资产的一部分。此外，即使对于应移交的资产来说，按照《财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金【2014】113 号）中的规定，“项目合同中应明确约定移交形式、补偿方式、移交内容和移交标准。移交形式包括期满终止移交和提前终止移交；补偿方式包括无偿移交和有偿移交”。该规定与国际 PPP 的惯例也是高度一致的，项目运营期末的资产移交方式未必均为无偿移交，也可能是有偿移交。具体采取无偿移交还是有偿移交的方式，仍应结合项目的具体方案、特点，从经济实质的角度出发来做出判断。我们注意到在某些 PPP 案例中，由于某些资产经济使用价值极高，其实际经济使用寿命远超 PPP 合同的期限。若在合同期内将该资产折旧完毕，会导致项目公司出现较大亏损，而政府如需根据付费或补贴机制对该亏损进行补偿，则将支付较高的费用和补贴。为降低项目期间（特别是项目前期）政府的财政压力，项目实施方选择将资产按照实际经济使用寿命折旧，但在最后资产移交时按照资产的账面净值（或评估值，考虑这类资产的性质和经济使用寿命，通常评估值与账面净值差异不大）进行有偿移交。我们认为这不失为解决项目初期财政压力过大的好办法，但应特别强调的是，是否进行有偿移交的必要前提是要仔细分析付费机制的设计。必要时应对社会资本可能获得的回报率进行测算，根据测算验证的结果做决定，不能简单地因为在协议期内资产未能折旧摊销完毕，就采用有偿移交的方式。
就上述案例而言，若政府采用可用性付费模式，具体公式采用的是目前很多实例中运用的、基于中标收益率的年金公式，其经济实质已为项目符合可用性标准时，政府的付费额已经保证项目投资人可按照中标收益率收回投资并获取回报。因此，从经济实质上讲，项目公司的投资人所能获得的回报与项目资产是否在协议期限内折旧摊销完毕无关，即使项目资产还有账面净值，进行移交时也无需就未折旧完毕的资产给予项目公司投资人任何补偿。而在监管资产回报模式下，资产折旧额是作为确认收入水平的重要参数，此时如果项目资产未完全折旧，这意味着项目公司所获得的收入未足额满足投资的回收，因此，应根据项目资产的账面净值进行有偿移交。同时，在实际操作案例中当然还有税收、新增投资等一系列细节问题需在方案中予以细化完善并加以解决。
综上所述，PPP 项目在运营期末时需移交的资产应当是运营所需资产（包括动产、不动产以及相关资料、文件、许可等）。若项目公司对于运营所需资产没有所有权时（在很多特许经营项目中，运营所需资产的所有权（包括划拨土地使用权等）均归政府或政府平台所有），应移交运营所需资产的使用权及占有权，而项目公司的现金（银行存款）余额作为经营所得资产，是社会资本股权收回及回报的归集，应当在合同期末分配给项目公司股东。
以股权转让形式移交时的法规衔接问题
以上讨论主要从财务和经济实质的角度分析了项目公司在运营期末无偿移交或有偿移交时的具体问题，并且明确了现金余额的处理建议。在实际的 PPP 方案中，移交方式的设计既可采取项目公司清算并移交资产的方式，也可采取股权移交的方式。
在清算移交的方式中，重点可能涉及资a转让相关税收的问题。而采用股权移交的方式，由于往往是将股权转让给政府的平台公司或国有企业，因而还需考虑国有资产管理相关法规的衔接。限于篇幅，我们仅就与国有资产评估相关法规的衔接问题进一步说明，在设定移交方案时，不应机械地采用“无偿移交”的方式。
根据《国有资产法》规定的“资产评估”程序性规定，凡是涉及国有股权转让的行为，必须经过资产评估的程序来确定该转让股权的交易价格。由于在 PPP 合同结束时，项目公司作为特殊目的公司就不再具备经营基础和业务前景。对于这类公司的股权估值，按照通行的评估原则，评估师会采用成本法（即在企业各项资产价值和负债的基础上确定股权价值）对股权价值进行评估。
在本文开头所举的案例中，由于经营期间未出现减资情况（除事先达成共识，并在 PPP合同及融资协议中做出特殊约定，通常项目公司很难在经营期间进行减资操作），在所有者权益中仍然包含股东项目期初所投入的资本，同时实操层面，按照《公司法》第 166 条规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。”项目公司的所有者权益当中还会包括大量的法定盈余公积。按照相关会计准则的规定，项目运营所需资产通常已在项目运营期内折旧或摊销完毕，同时也已按照融资协议的约定完成了相应融资债 务的偿还，且不存在其他挂账往来的情况下，账面所有者权益所对应的资产，往往就是现金（银行存款）或现金等价物。此类资产的评估值，通常就是账面值。
因此项目公司在经营期末的股权价值的评估值基本等同于账面现金或现金等价物的账面值。若在设计 PPP 方案时简单套用“无偿移交”方式，要求社会投资人按“零价格”向政府方转让股权，涉嫌与《国有资产法》规定的定价程序要求相违背，且与前文所述的移交资产的经济实质不符。政府方接收企业时应当以评估值（即现金及现金等价物账面余额）为依据，有偿从社会资本方处购买项目公司股权。这也与在以清算方式移交时，把账面现金及现金等价物分配给社会资本的经济逻辑一致，也能够符合相关的国有资产管理法规。
带着满腹疑惑前往杭州，记者找到位于杭州市滨盛路3911号的宏华数码公司的总部，实地采访。结果意外发现，其招股书上的募投项目,数码喷印系统生产基地却是暗藏玄机。刚刚张贴出来的一份《杭州市建设工程规划公示图》明明白白显示，该公司计划募集资金建设的24000平方米的数码喷印系统生产基地，实际上是该公司总部的二期工程，但公示的设计方案与招股书大相径庭，宏华数码准备建设的实际是一个面积接近55000平米的中等规模商业地产项目。
被刻意隐瞒的18层办公楼建设项目
招股书显示，宏华数码计划融资额为2.025亿，其中用于“数码喷印系统生产基地建设项目”的投资金额为1.734亿元，占了总融资额的大部，是绝对的主投项目。
1.734亿元“数码喷印系统生产基地建设项目”，需要在杭州滨盛路3911号公司总部所在地（宏华大厦），新建4层的数码喷印系统生产基地大楼，建筑面积24000平方米，需建筑工程费5565万元、其他工程建设费用562万，其余则是购买设备和流动铺底资金等费用。
招股书特别注明,该募投项目“建设地点位于浙江省杭州市滨江区滨盛路3911号……东面为本公司已建成的一期生产大楼”。按照这个线索，记者找到了这一地块,巧合的是,在围墙上有一份刚刚张贴上去的《杭州市建设工程规划公示图》，公示建设项是宏华数码的“数码喷印系统生产基地二期项目工程”，根据招股书中所提及的资料，可以认定该公示的建设项目正是宏华数码招股书所说的“数码喷印系统生产基地建设项目”。但当记者看完该个公示图，惊奇的发现,招股书所说的生产基地怎么大楼长高了，变大了?
公示中的建筑图纸显示，二期建设项目中除了招股书中提到的，拟建24000平方米的4层生产基地大楼外，还有一栋和4层生产基地相连的18层楼的办公楼，并有两层地下车库，项目公示时间是2012年8月14日。
在杭州市滨江区规划分局的这份公示图中,亦表明该项目新建面积达到54960平方米，地下面积18730平米，地上面积36230平米，总计的建筑面积是54960平米远远超出招股书中提及的新建建筑24000平方米。公示中同时提及已建成项目的设计图纸，效果图及建筑面积与宏华数码招股书中提及的一期生产大楼吻合，而记者在现场看到，一起大楼边上的空地也与公示图相吻合。
宏华数码为什么要在招股书中隐瞒重要信息，有意将这个募投项目缩水，而且只字不提这个生产基地的主楼其实是18层的办公楼？某券商的投行人士分析,发行人现有物业足以满足办公需求,且有余量对外出租，如果募投项目中还要建设18层办公楼对外出租，容易使募投项目理解为非实际的迫切生产需求，公司与证监会就新股上市的沟通将会很麻烦，所以就隐瞒了这一事实。
另外，更加尴尬的是，记者特意前往宏华数码东边的一期生产基地（宏华大厦）实地查看,结果发现，这个一期大楼和二期一样，只有裙楼的四层是生产厂房（其中裙楼2楼对外出租），13层主楼均是办公用房。招股书列明的公司高达924万房租收入的大部分也是来自这些办公楼的对外出租。但记者从消防楼梯走完整栋宏华大厦，甚至发现招股书中提及的在2012年1月1日出租的宏华大厦11楼，整层楼面闲置。
就算宏华数码最终说服证监会同意其上市，并同意其按照现在设计方案建设募投项目，那么在一期生产大楼（宏华大厦），的办公楼大量闲置或改作员工宿舍的情况下，再建办公楼，到底是用于公司生产经营还是用于房地产投资?
募投项目设备购置费与收入严重不匹配
宏华数码募集资金的近90%将投向上述涉嫌虚假披露的数码喷印系统生产基地建设项目。仔细研究这个项目的投资明细，记者还发现这个项目的设备采购金额涉嫌被人为放大。
该项目总计投资1.734亿，其中5399万是设备购置费，招股书写明，这些设备形成的生产能力，在第5年达到100%设计产能，可以实现每年2.59亿的收入。但是，宏华数码2011年的收入是2.53亿，帮助实现这一收入的现有的生产设备全部加起来的原值也只有2200万，折旧后的净值仅有1100万左右。换句话说，宏华数码现在靠2200万的设备创造了2.53亿的收入，但还是生产同样的产品，该公司募投项目却需要购买5399万的设备才能实现同样的收入。
生产同样的产品，设备采购的总费用前后差近2倍？某注册会计师分析，这种设备购置费与收入的严重不匹配说明，公司在采购设备时候时候可能是存超前消费、铺张浪费，或者说明该公司现有的的财务数据可能有不真实的地方。
此外，该项目所需5050万的流动资金也是疑问重重。按照招股书说明，纺织数码喷印机是公司的主要产品，本公司对该产品的客户主要采用以下信用政策：在签订合同时要求其预付30%左右的货款，发货前再支付60%左右的货款。对另一产品广告数码喷绘机的客户信用政策更加严格，一般在收到全部货款后发货。资产负债表也显示，该公司最近三年每年的预收款项都维持在2000万左右。也就是说，该公司的生产所需流动资金应该可以靠客户的预付款项基本解决，而募投项目需要5000多万的流动资金,是否有刻意安排之嫌,则无从知晓。
招股书所显示2011年底,宏华数码账上的银行现金存款达7966万，再加上这疑问重重的5399万设备购置费和5050万的流动资金，不知与宏华数码招股书中隐瞒的18层办公楼有何联系？
国有股权转让涉嫌国资流失
2007年9月，股改后的宏华数码进行了第一次股权转让。然而股权转让价格的混乱令人生疑。
2007年9月，当时宏华数码第一大股东华联控股股份有限公司（国资）将全部1201万股转让给深圳华联发展投资有限公司（国资）。转让价格为经审计的公司截至2006年12月31日每股净资产2.9665元为基础溢价25%，即每股转让价为3.7081元每股。
令人不解的是，同样时间，当时的宏华数码第股东红塔创新（国资）将111万股转让给上海驰波，每股作价为2006年6月30日每股净资产2.7608元。
同一时间的股权转让，居然出现3.7081元和2.7608元两个悬殊的价格，而且作价的依据也完全不一样。
“欲盖弥彰”的是,红塔创新为了反证上述股权转让没有造成国有资产流失，在2012年委托资产评估公司对2007年9月的股权转让进行追索评估，评估结果为股权转让定价合理，没有损害国有资产。然而其评估基准日却提前到了2005年12月31日。2007年9月发生的股权交易，以2006年6月30日的净资产价格成交，再以2005年12月31日为基准日评估，这是正常的资产评估，还是为国有资产折价输送给上海驰波寻找合法理由？
记者联络到红塔创新一位内部人士，该人士并不知晓上述股权转让细节，但表示“钱又不是个人的，只要公司层面过得去，股权便宜点卖掉是这个行业里常见的现象。”
那么，这个幸运的上海驰波又是何方神圣？
上海驰波现在是宏华数码第三大股东， 持股比例10.626% ，有34个自然人股东，其中前两大股东为金小团和黄波。金小团和黄波也是宏华数码的实际控制人。
上海驰波成立于2001年3月28日，吊诡的是，上海驰波首次以增资入股的方式进入宏华数码恰在公司成立之时。招股说明书显示，宏华电脑（原宏华数码）在2001年3月28日获得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于2001年3月30日办理了工商变更登记。
【关键词】 兼并； 尽职调查； 重组
煤化工企业是指以煤炭为原料，采用气化、液化、干馏等化学方法将煤炭转化为气体、液体或固体产品，而后进一步加工成化工、能源产品的企业。煤气化在煤化工产业中占有重要地位，煤气化生产的合成气是合成液体燃料和许多化学品的原料，是清洁能源，有利于保护环境和提高人民生活水平。煤直接液化，即煤高压加氢液化，可以生产人造石油和化学产品。随着世界石油资源的不断减少，煤化工企业有着广阔的发展前景。
兼并煤化工企业是指通过股权收购或增资扩股等形式取得煤化工企业控制权的经济行为，是快速发展煤化工产业的捷径。截至目前，阳煤集团共兼并七家煤化工企业，分布在山西、河北、山东三省，主要产品有合成氨、尿素、碳酸氢氨、氯化氨、甲醇、纯碱、丁辛醇等，主要产品实物产能达到1 000万吨，其中合成氨240万吨，尿素270万吨，甲醇80万吨。
兼并是企业快速发展的捷径，然而，许多案例证实，兼并不慎，就可能成为企业衰败的根源。为此，下面结合阳煤集团发展煤化工产业的实践提出兼并煤化工企业应注意的问题，以期为同行提供一些有益的借鉴。
一、选择目标企业应注意的问题
选择目标企业是兼并煤化工企业的第一步，应重点从企业的地理位置、生产能力及采用的核心技术、设备综合成新率等方面进行分析，初步判断兼并目标企业的可能性。
（一）确认目标企业所处的省市是否符合集团公司的发展战略，是否符合铁路、公路的运输流向，与居民区、道路、河流的距离是否符合安全、环保、消防等的要求和城市发展规划
兼并煤化工企业是为了充分发挥煤炭企业的优势，实现强强联合、产品互补和延长产业链，提高企业集团的综合竞争力和市场话语权。如果目标企业所处的省市与集团公司距离较远，运输成本超过联合优势，或者运输流向不符合铁路、公路管理部门的安排，运力受限，则兼并就难以发挥集团优势，得不到整体效益，达不到预期效果。
同时，煤化工产业属高危高污染行业，对安全距离、环境条件、消防要求等要求非常严格。根据安全生产的相关规定（各省具体要求略有差异），一般煤化工生产厂区距离村庄或居民区不得低于1 000米，距离公路、河流不得低于500 米。对于不符合安全距离和环境条件、消防要求的企业，兼并后将面临诸多停产、整改或搬迁等问题。其次，对于符合安全距离、环境条件、消防要求的煤化工企业，要进一步关注城市的发展规划。随着城镇化发展速度的加快，今日的农村明日可能就会变为城市。一些现在符合安全距离的煤化工企业，可能在两三年以后就会划入城镇的范围，不得不停产搬迁。
（二）确认目标企业的生产能力及所采用的核心技术是否属于国家淘汰或限制发展的范围
当前的煤化工产业属于产能严重过剩行业，国家在不断提高准入条件来淘汰落后产能，控制产能过剩。因此，对于低于国家准入条件或接近国家准入条件的企业，不论价格高低，条件如何优厚，都不能盲目投资。
对于生产能力符合国家规定的企业，要进一步关注所采用的核心技术是否在当前同行业中具有竞争优势。煤气化技术是煤化工的关键技术。我国是世界上煤气化技术应用最多的国家，目前已经应用的国内外煤气化技术有十多种。国内的技术有灰熔聚气化技术、多喷嘴对置式水煤浆气化技术、航天炉粉煤加压气化技术等；国外的技术有德国鲁奇、美国德士古、荷兰壳牌、德国GSP等。国内的水煤浆气化技术已经达到世界先进水平，并在大型工业化生产方面具有独特的优势。
（三）观察目标企业主要生产设备的综合成新率，初步判断目标企业的投资价值
主要生产设备的综合成新率是选择目标企业应考虑的主要因素之一。原则上，目标企业主要生产设备的综合成新率在75%左右投资比较合理，最低不得低于60%。
煤化工企业属于资金密集型行业，投资额巨大，少则几个亿，多则几十亿甚至上百亿。如果主要生产设备的综合成新率偏低，就会对兼并后的整合发展造成巨大的投资压力。
二、尽职调查阶段应注意的问题
通过以上的分析和判断，初步确定兼并目标企业后，就需要对目标企业开展较为详细的尽职调查，进一步判断兼并的可行性。
（一）查阅研究目标企业的历史沿革，确认企业合法设立，各股东出资到位，产权清晰
通过工商部门调档、查阅财务账薄等方式，认真查阅目标企业的历史沿革，确认企业在设立和历次变更中的批准文件齐全，程序合法；查阅验资报告，核实各股东历次出资到位的时间、方式和金额，确认各股东出资已足额到位；查阅公司历次股权转让、转增资本（包括资本公积、盈余公积、未分配利润转增资本）的相关资料，确认历次股权转让、转增资本合法规范，产权清晰，各相关方已足额纳税。
（二）查阅目标企业生产经营证照和财产权利证照，确保目标企业对主要财产拥有所有权或控制权，并在可预见的未来持续经营
生产经营证照包括企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证、安全生产许可证、排污许可证、危险化学品运输许可证、节能项目节能或综合利用证照等。财产权利证照包括土地使用权证、房产证、专利权证等。通过逐一查阅证照原件和年检标志，确认目标企业合法生产经营，并在可预见的未来持续经营。
对于在建项目要查阅立项（或备案）批准文件及安全预评价、环境预评价、能源预评价、消防预评价等相关手续。对于试生产项目要查阅安全、环保、消防等相关部门的验收报告及试生产许可证等。
（三）认真组织财务审计与资产评估，公允确定交易价格
财务审计与资产评估是尽职调查的重点，也是兼并行为最关键的一环。组织财务审计与资产评估应重点注意以下几点：一是在中介机构的选择上，既要符合国有资产管理部门的要求，也要关注中介机构的声誉和业绩，评价执业人员的职业道德和专业水平。二是在财务审计与资产评估过程中，兼并方要选派专业知识强、工作态度诚恳、敬业精业的人员全程参与。三是充分关注目标企业对外提供的担保情况，对于未提供有效反担保措施的对外担保事项合理确认预计负债。四是在中介机构提供专项审计报告和资产评估报告后，兼并方要组织相关专家进行审核，根据审核结果与中介机构交换意见，修改报告。五是兼并方或被兼并方属国有资产的，评估报告要报国有资产监督管理部门备案或核准。
（四）科学预测企业经营情况，谨慎编写投资可行性分析
根据目标企业近三年的经营情况，结合当前市场情况和对未来市场的预测，科学测算未来三至五年的现金流量，应用财务方法从静态计算投资利润率、投资回收期等指标；从动态计算净现值、内部收益率等指标，根据指标情况分析判断，谨慎编写投资可行性分析报告，为领导决策提供依据。
三、重组阶段应注意的问题
通过以上工作，确认目标企业合法设立、股东出资到位、产权清晰，生产经营和财产权利证照齐全，持续经营，且交易价格合理，则在履行内部决策程序和外部审批程序后，就要谈判兼并的具体问题，确定兼并的方式是收购股权还是对目标企业增资或二者同时进行，商定各股东的持股比例，确定交易时间，签署股权转让或增资协议，办理价款支付和产权过户等。
（一）根据投资目的，确定持股比例
对于侧重追求投资回报的兼并行为，如目标企业经济效益良好，高于同行业平均水平，则持股比例可相对偏低，采用参股或相对控股的形式（即持股比例不超过50%）。对于既追求投资回报，又注重产业发展的兼并行为，持股比例原则上要达到绝对控股（即51%以上），有条件的可提高到三分之二（即67%以上）。这样有利于企业发展重大问题的决策。
（二）完善投资协议，约定未了事项
投资协议是兼并中最重要的法律文件。在投资协议中，除明确约定兼并的具体事项外，还应对以下几方面的事项进行约定：一是评估基准日至资产交割日之间的损益分配。二是对于未确认或有负债的对外担保、未决诉讼等有可能形成负债或损失的事项，约定反担保措施或明确负债、损失的承担主体。三是兼并重组后一定时期内发现的属于评估基准日或资产交割日之前的负债（如目标企业在资产交割日之前为其他企业提供的银行贷款担保在银行贷款到期后不能按时归还就要履行担保义务）的责任归属。四是对税法规定有代扣代缴义务的行为（如股权转让价款支付给个人的行为）要依法约定并据实代扣代缴个人所得税。
（三）依据《公司法》制定《公司章程》，健全公司法人治理结构，规范公司运作
按照《公司法》和现代企业制度的要求组建公司制企业，健全公司法人治理结构，制定严细紧密的《公司章程》，是兼并的重要内容。《公司章程》是公司规范化运作的大纲，也是平衡和调节股东利益的准绳。通过制定严细紧密的《公司章程》，将股东会、董事会、监事会、总经理的职责和权限加以细化明确，有利于促进公司规范化运作，调动一切资源实现经营目标最大化；同时可以保证股东通过行使表决权来维护自身利益。
（四）制定公司战略目标，明确公司发展方向
股东的分歧主要发生在企业发展上。小股东主要看重的是企业的当前利益或近期利益，要求按时分红等，而大股东尤其是国有企业主要看重的是产业发展和行业地位，要求做大做强，提高市场占有率和话语权。通过制定公司一定时期的发展战略和发展目标，明确公司发展方向，有利于统一股东意见，促进公司健康、快速发展。
【参考文献】
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[2] 刘远.资本经营中的股权收购与资产收购[J].经济问题，2002（2）.
股权交易是公司股东通过买卖方式依法将自己的股权让渡给他人,使他人成为公司股东的行为。股权交易意味着公司的所有者结构发生变化。公司在募集资本、兼并收购、资产重组、投资退出、资产剥离等诸多经济行为中都会伴有股权交易。
从表面上看,股权交易的转让方是为了获取股权的对价,受让方是为了取得公司的股权。但实际情况往往要复杂得多。新《公司法》规定,公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。股权的转让意味着与股权伴生的利益与风险的实际转移。不同的公司类型,其股权交易方式也存在差异;不同的股权转让目的,也会导致股权交易方式的不同。在股权转让的利益与风险中,往往存在难以通过交易价格量化、或者难以准确量化的因素。
因此,股权交易双方在交易实践中,除了约定交易标的与交易价格外,还经常需要约定相关的交易附加条件,与交易价格一起作为股权交易合同的约定事项。
交易附加条件的类型
根据在股权交易中所起的作用,常见的交易附加条件主要有如下几类:
第一,约定交易价格的产生及调整方式。常见的股权交易定价依据主要有:资产评估值、股票流通价格(上市公司)、账面净资产值、或者多种参考因素综合定价。交易价格产生方式主要有公开竞价、协商定价等。结合对交易方式(定向转让或不定向转让)和受让人产生方式(单一竞价或综合打分)的选择,交易附加条件可以约定具体的股权交易定价依据和价格产生方式,并可以进一步约定该价格调整的原则以及交易价款的支付方式。比如,可约定交易价款根据交易的进度节点分期支付等。
第二,约定交易合同生效条件。根据《合同法》,依法成立的合同,自成立时生效,法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续后生效的,依照其规定。因此,中外合资公司的股权交易合同必须经过原批准机关的批准;国有股权交易合同必须经过政府或主管部门的批准。交易双方亦可另行商定股权交易合同的生效条件,例如,约定合同签署后,经双方董事会或股东大会决议通过后生效等。
第三,约定股权实际转移的标志。这是股权交易中除了交易价格之外的另一个核心问题,也是实践中容易被忽视并事后产生争议的环节。所谓股权实际转移的问题,实际就是受让方何时取得股东身份的问题,对应在附加条件中,表现为约定股权交付方式、交付手续与交付期限。
股权交易合同生效后,必须经过交易各方全面履行,才能实现股权的实际转让。若交易一方或双方违反合同,拒不交付股权或拒绝接受股权,或者客观条件变化导致交易合同失去履行基础,交易合同就处于生效而未实际履行的状态。例如,对于附带业务剥离条件的股权交易而言,即使股权受让人已支付全部股权受让款,但若股权转让人未完成业务剥离,不满足股权交付条件,实际履约行为也是不完善的。完整有效的股权交付包括股权权属变更与股权权能转移两方面的内容。权属的变更相当于法律上的股权交付,权能的移转是事实上的股权交付。交易附加条件可对权属变更和权能转移做出明确约定。
第四,交易各方权利义务的约定。股权交易合同的履行,转让方的主要义务是向受让方移交股权,受让方的主要义务是按约定向转让方支付转让款。交易双方除了履行交易的一般约定义务外,还会根据交易的特点,以附加条件的形式约定一些特殊事项,主要有:股权转让前后公司债权债务的处理;标的公司员工安置及稳定要求;股权受让方承诺向标的公司注入资产等。
第五,违约责任。股权交易合同生效后,交易双方在实施过程中都可能出现不履行或不完全履行合同义务的情况。为了防范股权交易过程中的违约风险,交易合同通常会明确约定罚则或违约赔偿的范围、违约赔偿的计算方法等。股权转让方有时还会要求受让方做出保证或提供担保。
交易附加条件的性质
股权是以公司财产为核心的权利,是公司产权属性的集合。这些产权属性,既有法律规定的因素,也有股东约定的因素,存在一个相对稳定的产权边界。股权交易,是在一定程度上打破原有的产权边界,使产权属性的集合发生重组,并最终形成新的产权边界。参照对公司产权属性的影响,交易附加条件的性质主要体现在如下几个方面。
强调交易标的原有产权边界。公司股东根据法律规定和合作意愿,共同约定公司的股东权利、制度安排、决策方式等,并集中体现在公司章程中。公司章程也包括了股东对日后股权转让方式的约定。如新《公司法》规定,有限责任公司股东之间转让股权应当通知其他股东,多个股东要求购买股权的,应当按各自出资比例受让。而公司章程可以进一步约定股权转让必须满足的条件和应遵循的程序。股权交易前公布的交易附加条件,就是向潜在受让人阐明转让标的的产权属性。除非转让方允许作新的约定,股权受让人必须遵守原有的产权边界。
对产权边界作变更界定。股权交易往往导致公司资源的重新分配。交易附加条件有的仅影响交易方式,有的会直接影响产权属性,这主要取决于两个因素:股权交易后,新股东与老股东可能享有不一样的权利;虽然新老股东享有平等的权利,但交易附加条件允许股权交易后对公司章程中股东权利作实质性调整。
影响股权价值。交易附加条件的设置可以影响到当期的股权交易成本甚至日后的股权管理成本,从而对股权的内在价值产生直接或间接的影响。
对定价机制作出修正。股权交易远非“价高者得”一个原则可以概括。股东选择合作伙伴,重视股权的转让并予以适当的限制是完全必要的。在选择股权受让人时,常常会前置资格审查环节,进行初步筛选,内容包括:意向受让人的行业地位、资产规模、资金实力、经营业绩等。在交易环节,保证金条款、承担债务条款、业务注入条款、稳定条款(约定受让人在取得股权后若干时间内不得再转让)等是常见的附加条件。这些条件与价格机制一起,影响股权交易的方式与结果,将股权受让人的选择方式从“单一竞价”变化为“综合评价”,对定价机制起到了补充与修正的作用。
合理设置交易附加条件
交易附加条件可以根据标的公司的实际情况和股权交易的目的作有针对性的设置,灵活度大、操作性强,是股权交易管理中的重要内容,对于资产规模大、资产结构复杂、产权因素比较特殊的企业尤其重要。需要指出的是,设置股权交易条件的目的是为了更好地发现并筛选合格的股权受让人,使股权转让的综合效益最大化。过度设置或不合理设置附加条件,都有违资源优化配置的原则。
不同交易方式的选择,对交易方案、交易结果以及交易过程的监管都会产生直接的影响。不同的资产结构或业务结构,对交易附加条件的设置要求也不同,如控股权与参股权的转让、垄断性业务与竞争性业务的转让等。
具备如下性质的交易附加条件通常应作为管理的重点:决定股权交易方式;影响股权交易价格;确定权利转移标志;变更公司股权边界。在股权交易中合理设置附加条件,有助于促进股权的合理流动,同时还会推动交易方式的创新。
由于股权交易标的千差万别,以及交易附加条件设置的灵活性与多样性,存在一定的监管难度。现阶段业界常见的管理问题有:
第一,合理性的判断。业界的争议包括:如何判断附加条件的合理性?应该由谁来判断附加条件的合理性?
重要性原则是财务的一个限制性因素或修正性惯例，贯穿于确认、计量、记录、报告的整个过程，合并财务报告作为报告会计信息的一种形式，会要受到它的约束。
会计上，重要性是一个应用很广的概念。如果“根据周围的环境，会计信息的遗漏或错报很可能会改变或依赖这一信息的理性使用者的判断”，那么这一事项或信息将是重要的。重要性原则就象一道门槛对应予揭示的信息施加了一种限制，这种限制约束着根据会计假设和会计目标逻辑引伸出的各种会计原则的应用，却不应是决定原则，只是要求对基本原则有所修改。也就是说，重要性原则是一个修正性惯例。
在具体实务中，会计师在作有关重要性的判断时，应注意如下因素的影响：（1）项目的性质。要判断的项目越重要，就越应引起会计师的高度重视（应充分的反映）。如有违约危险时的会计变更、改变流动和非流动资产分类的资产分类错误、异常业务的金额等都是具有重要性的项目，因为它们足以影响信息使用者的决策。（2）项目的精确度要求。不同项目的估计有不同的精确度要求。如与诉讼风险或其他或有负债相比，通常能更准确地估计可收回的应收帐款的金额。所以，前者认为无所谓的偏差，对后者却具有重要性。（3）以往的经验。在一个企业，以往会计师对项目判断的经验，若比较适当，可作为今后判断同一项目是否重要的依据。（4）有关法规对财务会计的要求。在会计准则没有提供统一的重要性判断标准时，应注意有关法规（特别是公司法、上市公司信息披露准则等）、经典判例的影响，以免涉讼。（5）企业的经营规模。企业的经营规模不同，项目的重要性程度也可能不一样。如大企业视而不见的一笔坏帐或损失，可能威胁小企业的生存。所以，大企业认为不重要的常规项目对小企业可能非常重要。
合并财务报告的报告主体和目标，就是重要性原则的产物。合并财务报告的报告主体-集团，是由母公司和子公司形成的一个实质性整体，在严格的意义上，集团并不是一种实际存在的实体，只有在母公司和子公司的个别财务报表不足以反映那种因控制关系而联系在一起的所有企业的整体财务实力和经营能力时；若不创新一个报告主体来反映信息使用者要求的会计信息，其提供的会计信息将存在重大遗漏，影响会计信息使用者的正确决策，这样，集团这一新的报告主体，就衍生出来了。
合并财务报告的目标，则无论母公司理论、实体理论还是控制者服务论都闪耀着重要性原则的光辉。首先，母公司理论认为，在集团中，会计信息的使用者，母公司的股东是最重要的，合并财务报告应为其服务，并把这一重要使用者的要求充分体现在合并财务报告各构成部分和主要项目的揭示中。显然，母公司理论是按重要性原则来建立的，并且考虑了这样一个事实，即任何报表都不能满足所有使用者的一切要求，只能满足其主要利益主体的主要需要；普通股股东是企业的主要利益主体，集团与控制者分别是一种特殊形式的企业组织和最重要的股东；只要满足了控制者对会计信息的主要要求，其他利益主体对会计信息的基本要求也会得到大体上的满足；其次，实体理论则认为，在集团的会计信息使用者中，所有股东的需要是同等重要的。普通股股东无论他是集团内各成员企业的哪一个企业的股东，都是集团这一体的股东，是企业的主要利益主体，只要满足了他们对会计信息的主要要求，其他利益主体对会计信息的基本要求也会得到大体上的满足。实体理论是母公司理论的一种衍化；再次，控制者服务论认为，在财务决策权、经营决策权的行使效果方面，子公司的少数股东与债权人并无质的差别，却与母公司股东即控制者有质的不同，因此，按重要性原则，集团的会计信息的最重要的使用者是控制者，财务报表主要是为控制者服务的。
在编制合并财务报告的前提中，同样也有重要性原则的运用。在编制合并财务报告时，统一会计政策和会计期间是其中的两项基本前提条件。然而，统一会计政策和统一会计期间，不是绝对的，不要求消除任何差异，而只是要求合并范围内的各公司在重要会计政策上的基本一致，一般认为有关资产和收入的确认、计量和报告的原则、和程序，是特别重要的，必须统一。会计期间的统一，实际上要求合并范围内的各公司使用的会计期间相差不大，一般可以相差三个月，而决定这种“相差不大”的依据是，这种相差不会使会计信息使用者产生错误的决定。
在合并财务报告的范围中，只有50%以上有表决权的股份为某投资者所拥有的子公司的报表才被纳入合并财务报告的范围，那么，当投资者没能拥有被投资者50%以上有表决权的股份，但对被投资公司的重要财务决策和经营决策又确有决定权的话，这时，根据重要性原则，就有了关于决定合并财务报告范围的质量标准的规定：一是通过与其他投资者的协议，掌握一半以上的表决权；二是根据章程或协议，有权统驭企业财务和经营方针的；三是有权任免董事会和类似权力机构的多数成员的；四是在董事会或类似权力机构的会议上有权投多数票的。不言而喻，当某一投资者拥有50%以上的有表决权的股份时，该投资的财务决策与经营决策的决定权都掌握在这一投资者的手中，从而，这样的投资者与拥有绝对控股权的投资者一样，是非常重要的，被投资者也因此变得重要起来，也应纳入合并财务报告的范围。
在编制合并财务报告的抵销程序中，并不是所有的内部交易事项在财务报表上的反映都应予以抵销，在确定是否应予以抵销时，有如下因素应予以注意：一是这一事项的性质是否是重要的；二是这一事项是否经常发生，金额较大；三是抵销起来是否符合“成本效益原则”。对这三个问题，若回答“是”，则为重要，应予以抵销；否则就不应抵销。显然，这是对重要性原则的忠实体现。比如，在现行实务中，对母公司的固定资产销售给子公司作为存货的事项，由于不经常发生，或因此产生的内部损益较小，而不予抵销；再比如，对“对于公司股权投资”我国没有要求按完全权益法核算，从而，相应的抵销分录也就有所区别，这主要是因为完全权益法的应用太复杂，无论应用完全权益法还是不完全权益法，在经过必要的调整、抵销程序后，合并的结果是一致的，即从成本效益的角度看，我国的会计实务从简了。再比如在抵销内部债券利息和内部损益对折旧的影响时，我们都假定所有的内部债券利息都是经营期间的利息，从而在抵销时使用“财务费用”项目，同样，也可假定内部损益对折旧的影响是通过“管理费用”起作用的。
四、控股权取得日的报表合并问题
控股权取得日，是指权益性资本投资者拥有被投资者50%以上有表决权的股份之时，或者虽然不拥有被投资者50%以上有表决权的股份但拥有对被投资者的重要经营决策和财务决策的决定权的时日。
1、控股权取得日的确定
一般认为，股权取得日，不可能在协议签订前，更不可能在股东大会批准实施之前。应该是被并购企业对净资产和经营活动的控制权实质上转让给购买企业的时日。这里的“实质上转让”的含义包括：（1）控股企业开始行使对被合并企业的财务和经营决策的决定权；（2）控股企业承担被合并企业的相关风险和享有获取被合并企业利益的权力。在一项控股合并计划方案得到批准实施之前，被购并企业的原股东依然承担一切与资产有关的风险和享受一切与资产有关的权利，此日，被并购企业的控制权没有转移。
我们知道，并购协议，只是双方的一种意向和计划，类似于商品购销合同，并不一定总会全部执行，在未发生之前，并不是会计上要予以反映的事项，因此，购并协议日也不能成为购买日。
董事会通过收购方案日，也不能视为购买日。因为我国《公司法》第38条和第46条规定，董事会有权拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散方案，决定与批准权在股东大会。
股东大会批准实施，才表明协议具有效力，此日，与资产有关的权力和义务，才发生转移，因此在现行法规框架之内，股东大会的批准日才应视为购买日。至于公告日只是协议生效后对外公告的时间，由于时滞原因而产生，在此之前，购并业务，实质上已经发生。
从会计技术角度考虑，资产评估基准日和审计基准日，一般定在离制定协议最近的会计决算日，所以多数公司上半年签订购并协议的，评估基准日和审计基准日一般定为1月1日。下半年签订重组协议的，一般定于6月30日。不过，也有不少公司定于其中的某个月末，这可能会给有关合并业务的会计核算带来某些不便。
此外，交割日只是对合并协议的具体履行日，在此之前与资产有关的风险和权利实际上已经转移。企业变更注册登记日，只是履行国家对企业的经营管理的一种法律手续而已，并没有实质上的会计学意义。
2、计价基础：帐面价值还是公允价值
在西方，对控制者而言，计价基础的选择与取得控股权的方式有密切关系。
若控制者是以购买方式取得控股权的，则应按取得的控股权所支付的现金，或放弃的非现金资产的公允价值，或取得的股权投资的公允价值，来确定控制者取得的“对于公司股权投资”的入帐价值，这就是收买法，或称购受法（Purchase Method）。购受法的核心思想，就是认为收买控股权与母公司从外部购入固定资产等实际交易没有什么两样，是一项公平交易，理应按公允价值记录其价值。
如果控制者不以购买方式而是主要靠发行自己的股票来交换对方几乎100%的有表决权的股份的话（这是权益集合方式），则控股方应按取得的控股权所代表的股东权益的帐面价值，来作为控制者取得的“对子公司股权投资”的入帐价值，这就是权益集合法，或称联营法（Pooling of Interest Method）。支持联营法的主要依据是，用交换普通股的方式来获取控股权的实质是，现有股东权益在集团这一新会计主体的联合和连续，而不是真正意义的取得资产或筹集资本，不是一种真正意义上的购买行为，当然也就不会形成新的计价基础。若被购并者在股权转让日有留存收益（包括盈余公积、未分配利润）的话，那将在控制者记录“对子公司股权投资”时，被“巧妙”地按投资比例归宿于投资者的帐簿中和报表上。
因此美国会计原则委员会在1970年了第16号意见书《企业合并》规定，联营法，必须在同时满足12项条件的情况下，才可使用，以防止控制者利用股权交换，达到操纵会计利润的目的。从世界范围看，控股权取得日，投资者用来记录“对子公司股权投资”的方法是购买法，其计价基础是公允价值。
对购并者而言，如何揭示被并购着的净资产的价值，学术界和实务界的看法，基本上可分为两类；一类意见认为，股东的交换并不影响被购并者的独立法人地位，依照现行会计原则应采取持续经营的假设，其帐面记录和对外公布的财务报表仍应以其拥有的资产、负债的帐面价值为依据。这种情况下，很可能引起这样两种会计存在：（1）投资者应在帐面上确认“长期股权投资差额”，并要系统地分摊它；（2）在合并财务报表上将出现“合并价差”或称“合并商誉”项目。另一类意见是，在控股合并方式下，持续经营假设对被并购企业不再适用，需采用新的计价基础，被购并企业应当将资产评估结果调帐。经过调帐后，被并购企业的个别报表就有了与新的控股股东共同的计价基础-公允价值。这种做法在国外被称为“下推会计”。在美国，通常情况下，被购并企业的净资产在其个别报表中的计价不受新股东在取得股权时所花费的代价的影响。但在有些情况下，美国证券交易委员会（SEC）允许被购并子公司的资产和负债在其个别报表中按公允价值反映，新的控股股东所花的代价与所取得的股东权益的帐面价值的差额应确认为商誉。美国证券交易委员会要求，当一家公司的股权几乎全部为另一公司所拥有（通常97%或以上），且在股权转让时没有大量发行在外的债券或优先股，该子公司向证券交易委员会报送的财务报表必须是按被控股时净资产的公允价值为计价基础。换而言之，在控股合并发生后，被购并者的净资产应从此即按公允价值计价，而不是原有的帐面价值。
上，我们支持从控股日起改变被购并者的净资产的计价基础的做法。这是因为：第一，控股合并意味着被控股公司的资产的用途与结构、债务的偿还承诺、管理人员的经管责任等，都有不同程度的变化，在上就意味着被控制者的原有继续经营假设应终止，应启用新的继续经营假设，运用新的计价基础，是有理论依据的。第二，我国上市公司在上市时资产价值的确定受到当时诸多条件的和限制，如，上市公司在国有股折股时存在不实资产，高估经营能力，或低估资产进行缩股等。这些问题对正确评价上市公司的管理者阶层的经营业绩存在重大障碍，发生控股合并，进而调整其帐面价值，是企业价值回归的一个良好契机。
在此，按公允价值计量，在我国还存在一些制约因素：
（1）迄今为止，并没有法规要求在股权转让时对上市公司进行资产评估；国有股权“所有者缺位”严重的情况；我国的资产评估机构尚缺乏中介机构应有的独立性，无法承担评估风险责任，难以客观公正服务；上市公司在跨地区、跨行业、跨所有制兼并过程中，就受到行业分割、地区利益的影响；要保证股权转让价格真实、公允，是非常困难的。此外，资产评估的选择也是影响公允价值确定的重要因素。在现行实务中，对重组资产大多采用重置成本法评估，并不恰当，而收益现值法是比较理想的选择。
（2）上市公司的股权转让没有统一的操作程序，在加上明显的政府“包办”，重组的随意性使得大宗股权转让频繁，若每次转让股权时都调帐，公司财务数据的频繁变动，将无人知其底细，容易动摇会计信息使用者的信心。
（3）缺乏系统的、具体的处理股权转让的会计规范。
必须指出，这并不意味着笔者对按公允价值计量控股权取得日“对子公司股权投资”观点的放弃，而是从另一方面说明我们在“对子公司股权投资”的核算日，应努力的某些方面。
在股权转让中，若按公允价值计量子公司的净资产，那么，对可辨认净资产的增值和确认的合并商誉，应借记“商誉”，贷记“资本公积”科目。
五、编制控股权取得日后的合并报表：中美比较
1、核算“对子公司股权投资”：不完全权益法与完全权益法
简单地说，权益法就是要使“长期股权投资”帐户的余额始终是各该日投资者在被投资者中的权益的综合表现。如果在控股权取得日，按公允价值计量、记录与报告被投资者的净资产的话，那么，在任何时点上将存在如下关系：
投资比例＝长期股权投资余额÷被投资者所有者权益的余额 （1）
如果在控股权取得日，按帐面价值计量、记录与报告被投资者的净资产，并且确认投资者的“股权投资差额”的话，那么，在任何时点上将存在如下关系：
投资比例＝长期股权投资（扣除股权投资差额的余额）余额÷被投资者所有者权益的余额
（2）
上述关系的存在，应归功于，在核算长期股权投资时，只要被投资者的所有者权益一发生变动就应按投资比例，确认、记录与报告投资者的“长期股权投资”的同方向的增或减。人们之所以如此设计，一方面是为充分体现股份的精髓-收益共享，风险共担；另一方面，也是为编制合并财务报表提供一定资料基础。因为子公司的期末所有者权益，应归宿于这样两个层次：母公司和少数股东，前者表现在“对子公司股权投资”的余额上，是母公司在子公司所有者权益中的份额；后者是少数股东应享有的份额，简称为少数股东权益，或少数股权。
但是，怎样计量子公司的股东权益的变化的母公司份额，以及母公司的“对于公司股权投资”帐上将怎样反映等，我国的做法，与西方（比如说美国）的做法，就有所区别了，前者采用不完全权益法，后者采用完全权益法，它们的共同点是：（1）按成本核算对子公司的原始投资；（2）按投资比例，确定子公司由于接受外界捐赠、发生资产评估增值和外币资本折算差额等因素而引起的“资本公积”增加的份额，借记“对子公司股权投资”科目，贷记“资本公积”科目；（3）每年末，按投资比例分享（分担）子公司的净利润（净损失），借记（贷记）“对子公司扇ㄍ蹲省保牵ń杓牵巴蹲适找妗保？4）当子公司宣告分派现金股利时，应按应分享的份额，借记”应收股利“或”银行存款“，贷记”对子公司股权投资“。为了正确核算”对子公司股权投资“，控股权获得日以前的子公司的净利润，应作为子公司的”期初未分配利润“处理，而不能作为本年净利润来对待。实际上，不完全权益法的任务，就到此为止。
对完全权益法而言，必须在不完全权益法的基础上，再确认如下两因素对“对子公司股权投资”的影响：（1）集团内未实现损益和推定损益（将在以下的“顺销与逆销”中阐述）；（2）合并商誉的摊销。正如前述，合并商誉隐含在“对子公司股权投资”的投资成本中，在编制合并财务报表的抵销分录之前，必须确认并摊销合并商誉，这几乎是一种惯例，“原始”投资形成的合并商誉，在摊销合并商誉时，将分解为三个部分：“年初未分配利润”、“管理费用”（“商誉摊销费”）和“商誉”，前两者分别为以前年度摊销的合并商誉的累积额和本年摊销的合并商誉，最后一个就是至本期末还未摊销的合并商誉。在运用完全权益法，调整合并商誉摊销对“对子公司股权投资”的影响时，母公司的正式会计分录是：
借：商誉摊销费 ×××
贷：对子公司股权投资 ×××
在编制合并财务报表时，其相应的调整分录（一种示意分录）是：
借：年初未分配利润 ×××
商誉 ×××
贷：对子公司股权投资 ×××
2、顺销与逆销
顺销（Downstream sale），又叫下销，是母公司对子公司的销售，包括销售存货与销售固定资产，之所以如此称呼，是因为从集团的权力结构看，子公司位于母公司的下级。反过来，子公司对母公司的销售就是逆销，又叫上销。在我国合并财务报告业务中，对集团内的购销售业务，不区分顺销还是逆销的。
区分顺销还是逆销，只有在存在未实现内部损益，且长期股权投资按完全权益法核算时，才有实际上的会计学意义。无论是顺销还是逆销，在编制合并财务报表时的抵销分录的使命依然未变，即，必须抵销内部损益在个别报表上的所有痕迹。
3、面值理论与理论
当一家公司发行债券时，其价格会受当时市场利率的影响，但是，这种影响只有在债券初次发行时，才能够在发行者的帐面上予以反映，发行以后市场利率的变化会使得该债券帐面价值和市场价值不一致：若市场利率上升，发行公司应有利得，按照公认的会计准则，发行公司不能在帐上确认这一利得。同样，市场利率下跌使债券发行公司遭受损失，帐上也不予确认。集团内部的其他企业（母公司或子公司）可以购买债券发行公司的债券，是推定赎回（Constructively retired）。
推定赎回是针对集团而言的，由于母、子公司的债券投资和应付债券是“相应相反”项目，在编制合并财务报表时应予以抵销。在推定赎回过程中，购买者的购买成本与该债券发行者记录的相应帐面价值的差额，就是推定赎回损益。对如何处理债券推定损益，在西方学术界和实务界都存在着一些不同意见。
