时间：2023-06-29 17:09:38
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇关于资产划转的方案，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
为进一步完善国有股权管理工作，促进股份有限公司（以下简称“公司”）健康发展，根据政府职能转变和证券市场发展的需要，重新规范国有股权管理中的有关事项，现就有关问题通知如下：
一、国有股权管理工作的职能划分
按照国家所有、分级管理的原则，地方股东单位的国有股权管理事宜一般由省级（含计划单列市，下同）财政（国有资产管理，以下简称“国资”）部门审核批准；国务院有关部门或中央管理企业（以下简称“中央单位”）的国有股权管理事宜由财政部审核批准。但发行外资股（B股、H股等），国有股变现筹资，以及地方股东单位的国家股权、发起人国有法人股权发生转让、划转、质押担保等变动（或者或有变动）的有关国有股权管理事宜，须报财政部审核批准。具体职能划分如下：
（一）省级财政（国资）部门国有股权管理职能
地方国有资产占用单位设立公司和发行A股股票；
地方股东单位未全额认购或以非现金方式全额认购应配股份；
地方股东单位持有上市公司非发起人国有法人股及非上市公司国有股权发生直接或间接转让、划转以及因司法冻结、担保等引起的股权变动及或有变动。
（二）财政部国有股权管理职能
中央股东单位的国有股权管理事宜；
地方股东单位涉及以下行为的，由省级财政（国资）部门审核后报财政部批准：
设立公司并发行外资股（B、H股等）；
上市公司国家股权、发起人国有法人股权发生直接或间接转让、划转以及因司法冻结、担保等引起的股权变动及或有变动；
国家组织进行的国有股变现筹资、股票期权激励机制试点等工作。
（三）国有资产占用单位设立公司和发行A股股票涉及地方和中央单位共同持股的，按第一大股东归属确定管理权限。
二、国有股权管理程序
（一）由省级财政（国资）部门负责的国有股权管理事宜，经地方财政（国资）部门逐级审核后，报省级财政（国资）部门批准。
（二）由财政部负责的国有股权管理事宜，按以下两种情形办理：
国有股权由地方单位持有的，国有股权管理事宜由省级财政（国资）部门审核后报财政部批准。
国有股权由中央单位持有的，国有股权管理事宜由中央单位审核后报财政部批准。
三、办理国有股权管理审核批复事宜需报送的材料
（一）设立公司需报送的材料：
1、中央单位或地方财政（国资）部门及国有股东关于国有股权管理问题的申请报告；
2、中央单位或地方政府有关部门同意组建股份有限公司的文件；
3、设立公司的可行性研究报告、资产重组方案、国有股权管理方案；
4、各发起人国有资产产权登记证、营业执照及主发起人前三年财务报表；
5、发起人协议、资产重组协议；
6、资产评估合规性审核文件；
7、关于资产重组、国有股权管理的法律意见书。
8、公司章程。
（二）配股时需报送的材料：
1、中央单位或省级财政（国资）部门及国有股股东的申请报告；
2、上市公司基本概况和董事会提出的配股预案及董事会决议；
3、公司近期财务报告（年度报告或中期报告）和目前公司前10名股东名称、持股数及其持股比例；
4、公司前次募集资金使用审核报告和本次募集资金运用的可行性研究报告及政府对有关投资立项的批准文件；
5、以实物资产认购股份的，需提供该资产的概况、资产评估报告书及合规性审核文件等；
（三）转让或划转股权需报送的材料：
1、中央单位或省级财政（国资）部门关于转让或划转国有股权的申请报告；
2、中央单位或省级人民政府关于股权转让或划转的批准文件；
3、国有股权转让可行性研究报告、转让收入的收取及使用管理的报告；
4、转让方、受让方草签的股权转让协议；
5、公司上年度及近期财务审计报告和公司前10名股东名称、持股情况及以前年度国有股权发生变化情况；
6、受让方或划入方基本情况、营业执照及近2年财务审计报告；
7、受让方与公司、转让方的债权债务情况；
8、受让方在报财政部审批受让国有股权前9个月内与转让方及公司发生的股权转让、资产置换、投资等重大事项的资料；
9、受让方对公司的考察报告及未来12个月内对公司进行重组的计划（适用于控股权发生变更的转让情形）；
10、关于股权转让的法律意见书。
（四）上市公司回购国有股时需报送的材料：
1、中央单位或省级财政（国资）部门关于国有股回购的申请报告；
2、国有股股东单位关于同意回购的文件；
3、上市公司关于国有股回购方案；
4、公司近期经审计的财务报告；
5、回购协议书草案及国有股股东减持收入使用计划；
6、公司对债权人妥善安排的协调方案；
7、公司章程。
（五）国有股担保时需报送的材料：
1、中央单位或省级财政（国资）部门及国有股东关于国有股质押担保的申请；
2、国有股担保的可行性报告；
3、担保的有关协议；
4、国有股权登记证明；
5、公司近期财务报告（年度报告或中期报告）；
6、资金使用项目情况及还款计划；
7、关于股权担保的法律意见书。
四、公司发行股票、增发股票或国有股股东与公司发生资产置换，国有股东应在此项工作完成后即将有关情况报财政（国资）部门备案。
五、财政部和省级财政（国资）部门出具的关于国有股权管理的批复文件是有关部门批准成立股份公司、发行审核的必备文件和证券交易所进行股权登记的依据。
六、省级财政（国资）部门在出具股权管理批复文件时须同时报财政部备案，并建立国有股权变动情况报告制度，每年7月份将上半年国有股权变化情况向财政部报告；每年1月份将上一年度国有股权变化情况向财政部报告。
七、国有股权管理工作的监督检查
财政部建立国有股权管理工作的监督检查制度，定期或不定期地对国有股权管理工作进行检查和监督。如发现违规行为，将严肃处理，并依法追究当事人的责任。
关键词:政府机构改革 单位财务合并 建议 经济
在事权与财权相平衡的原则下，由于机构改革所形成的组织事权与人员结构变化的背景下，财务合并并不是简单的加法。同时，政府有关单位还承担公共产品的供给任务，若是机构改革增大了原单位的事权，那么，在单位财务帐户的预算资金量，以及使用方式也会发生相应调整。
因此，还需通过动态的视野，来探究在财务合并中的注意事项。
一、政府机构改革对单位财务的内在要求
政府机构所执行的预算会计制度，要求其在上年年末对单位来年各项事业发展进行经费的编制。并且，按照事权与财权相平衡的原则，进行所需经费的预算。因此，政府各单位的财务仍是以各单位的职能为导向的，即：财权为事权提供资金支持。这样一来，随着政府机构的单位在事权上的变更，也会造成单位财务所反映的财权，发生数量上的变化。
由于事权与财权相平衡的原则规定下，政府机构改革使得单位在整合的过程中，确定了自身新的事权边界。满足新的事权边界的内在要求下，必然形成单位财务帐户上的经费数额发生调整。
并且，政府机构改革还将涉及到纵向行政级别的调整。这将影响到政府单位在职能调整后，各有关单位的财务帐户的挂靠问题。因此，政府机构改革的内在要求，还体现在各有关单位财务帐户的撤消与挂靠调整。
二、单位财务合并所衍生出的问题分析
由上至下的政府机构改革，必将在改革过程中不断的得以完善。与之相应，在政府机构改革中单位财务合并所衍生出的问题，也将在不断出现后被纠正。其中，所衍生出的问题具体表现如下：
在政府机构改革中，单位财务合并所引发的矛盾主要在于：事权的叠加，并未同比例的实现财务预算资金的线形倍增。并且，事权所具体化的社会各项事业，需要可持续性的发展规划；而，伴随着单位财务合并的过程，也将削弱政府单位的社会功能。
三、建议
由上可知，政府机构改革不但是一项系统工程；同时，还是一个雷区。在这样的前提下，本文关乎单位财务合并的几点建议，也只能是在有限的问题下，给出的一般性解题思路。
(一)关于解决部门预算执行和调整工作的建议
1、机构改革过渡期间部门预算执行
各一级核算部门原则上继续按原财政批复的部门和单位预算执行。部门财务机构未变化前，原省财政一级预算部门暂不变动，仍由其原财务部门与省财政厅联系有关事宜，资金拨付渠道和方式不变。部门财务机构变化后，由部门新设立财务机构直接与省财政厅联系，确定新的资金领拨渠道和方式；所有改革涉及部门的人员工资可暂直接由原部门财务机构申报，实行财政统一发放。新增人员工资由新组建的一级预算部门按规定程序申报。笔者所在的省是2009年进行政府机构改革的，为保持工作的延续性，原各一级核算部门继续执行2009年的财政预算批复，资金拨付渠道和方式不变，截止2009年12月31日时点财政决算同财政预算一一对应。
2、新机构成立后部门预算调整
对因机构职能变动需调整预算的部门，新机构挂牌成立后，及时向省财政厅提出预算调整申请，省财政厅按照机构改革方案，审核批复部门调整预算；对新设立、原来没有单独编制部门预算的部门和单位，由新机构按要求向省财政厅申报预算，省财政厅按规定程序审批后批复部门。新机构财务数据对接时点是2010年1月1日。对接依据是合并单位的上年决算数据。
(二)关于解决资产财务移交工作的建议
1、资产移交或划转问题
根据《行政单位国有资产管理暂行办法》（财政部令第35号）、《事业单位国有资产管理暂行办法》（财政部令第36号）和《云南省行政事业单位国有资产管理办法》（云财办发〔2008〕173号）的有关规定：涉及机构改革部门和单位间的资产划转，由划出单位对本单位的资产进行全面清查，核实固定资产的实物存量和价值。在此基础上，对资产进行登记造册，报省财政厅批复后，办理资产移交手续；各单位如对资产产权归属不清而产生产权纠纷的，由省财政厅组织调解、裁定，涉及数额较大、争议较多的可报省政府审定； 涉及机构改革部门和单位要加强对划转撤并期间的资产管理，防止资产的损失和流失。涉及机构变动的单位必须按照有关规定办理国有资产的移交、接收、划转等手续，未按规定程序和权限批准，不得擅自处置单位资产。
2、财务移交问题
涉及机构改革部门和单位要开展经费债权债务情况的全面清理，原有财务、内审机构要切实履行职责，保存好各类财务账表和凭证，防止改革过渡期间的资料遗失，同时要按照资金来源和用途分别清理和核实各项资产、负债、收入、支出及经费结余，真实反映财务状况和收支情况，确保各项会计资料、账册的清晰、完整，并在财政、审计部门监督下，及时妥善办理资产和各类款项的移交、接收、划转手续；省财政将对新设立或更名的部门依申请及时开设财政资金相关账户或予以更名，同时撤销旧账户。
(三)关于解决财政财务监督工作的建议
省审计厅和省财政厅要加强审计监督，对涉及机构改革部门和单位严格执行国家财政收入和支出有关管理规定，如实上交应缴财政收入，严禁隐瞒、坐支、挪用、私存私放；严格控制支出，严禁借机突击花钱、巧立名目发放钱物，对机构变动过程中违反财经纪律和财务管理规定而造成经费资产流失的，按照《财政违法行为处罚处分条例》等有关规定严肃查处。
(四)建议解决撤并机构财务审计工作
(1)对撤销的单位，要做好审前准备工作。①全面清理固定资产，逐项登记造册，备查。②全面清理债权债务、各项存款和财务收支，及时编制会计凭证，结清账簿，编制会计报表（截止日期2009年12月31日）。③对财政财务收支情况进行自查，写出自查报告。
(2)制定开展审计工作时间，包括进点及现场审计结束时间，有步凑有计划的开展审计工作，要求被审计单位提供真实、完整地有关会计资料；严格遵守各项财经纪律，严禁突击花钱、隐匿转移资金；各有关部门协调联动，同时进点开展工作。
(五)关于解决固定资产调配划转交接工作的建议
按照“物随人走”的原则，对机构改革所涉及的固定资产进行调配、划转、交接。
1、固定资产调配划转的办法
部门整体划转到新部门的，其原占有使用的固定资产全部调配划入新部门；处室成建制划转到新部门的，处室原占有使用的固定资产全部调配划入新部门；处室部分划转到新部门的，该处室原占有使用的固定资产由原部门提出分割方案，报省直机关事务管理局审核同意后进行调配划转；撤并部门统一填写《政府机构改革固定资产划转交接表》，经部门负责人签字，加盖公章后，按有关规定办理固定资产调配划转交接手续。
2、固定资产交接范
交接的范围为省政府机构改革单位占有使用的固定资产，主要包括：土地、房屋建筑物（含在建）、机动车辆、办公设备、办公家具、电器设备、通讯设备、其他纳入固定资产管理的物品。
3、固定资产交接工作纪律
做好省政府机构改革固定资产调配、划转、交接工作是一项严肃的政治任务。撤并部门专门成立办公用房等固定资产调配划转交接工作组，负责对本部门占有使用的办公用房、机动车辆等固定资产进行全面的清查登记，如实填写“调配划转交接表”。
(六)关于做好档案转交处置工作的建议
涉及机构变动的部门认真做好档案收集、整理和移交工作，任何人不得私自带走、留存、转移和销毁档案，防止档案丢失。档案工作人员要坚守岗位，忠于职守，按有关规定办理档案移交手续，在档案未清理交接完毕之前，档案工作人员不得离开岗位。原一级核算部门的会计档案，分别作为独立全宗，由新组建的单位接管；新组建的单位自成立之日起建立独立的档案全宗。
(七)关于建立新的财务管理制度工作的建议
为了加强财务管理，强化会计监督，规范财务行为，保障政府赋予新组建单位的各项工作任务的顺利实施，根据《中华人民共和国会计法》和《行政单位财务规则》（财政部令第9号）的精神，结合单位实际，制定适应新组建单位的财务管理制度。
我国大部制改革背景下，笔者所在云南省政府的机构改革正在不断推进中。笔者认为，机构改革中单位财务合并问题是否得到妥善处理，是决定改革能否继续向纵深发展的关键。因此，本文就从原则性层面对上述问题进行了讨论。
参考文献：
[1]房红.我国政府财务报告改革研究――基于财政透明度视角[J].会计师,2011,(4):23-25
第一条为规范国有股东转让所持上市公司股份行为，推动国有资源优化配置，防止国有资产损失，维护证券市场稳定，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条本办法所称国有股东，是指持有上市公司股份的国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位等。
第三条国有股东将其持有的上市公司股份通过证券交易系统转让、以协议方式转让、无偿划转或间接转让的，适用本办法。
国有独资或控股的专门从事证券业务的证券公司及基金管理公司转让所持上市公司股份按照相关规定办理。
第四条国有股东转让所持有的上市公司股份应当权属清晰。权属关系不明确和存在质押、抵押、司法冻结等法律限制转让情况的股份不得转让。
第五条国有股东转让所持上市公司股份应坚持公开、公平、公正的原则，符合国家的有关法律、行政法规和规章制度的规定，符合国家或地区的产业政策及国有经济布局和结构战略性调整方向，有利于促进国有资产保值增值，有利于提高企业核心竞争力。
第六条国有股东转让上市公司股份的价格应根据证券市场上市公司股票的交易价格确定。
第七条国务院国有资产监督管理机构负责国有股东转让上市公司股份的审核工作。
中央国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份对国民经济关键行业、领域和国有经济布局与结构有重大影响的，由国务院国有资产监督管理机构报国务院批准。
地方国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份不再拥有上市公司控股权的，由省级国有资产监督管理机构报省级人民政府批准后报国务院国有资产监督管理机构审核。
在条件成熟时，国务院国有资产监督管理机构应按照《企业国有资产监督管理暂行条例》的要求，将地方国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份逐步交由省级国有资产监督管理机构审核。
第二章国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统的转让
第八条国有控股股东通过证券交易系统转让上市公司股份，同时符合以下两个条件的，由国有控股股东按照内部决策程序决定，并在股份转让完成后7个工作日内报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案：
（一）总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同）的比例未达到上市公司总股本的5%；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%。
（二）国有控股股东转让股份不涉及上市公司控制权的转移。
多个国有股东属于同一控制人的，其累计净转让股份的数量或比例应合并计算。
第九条国有控股股东转让股份不符合前条规定的两个条件之一的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。
第十条国有参股股东通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的，由国有参股股东按照内部决策程序决定，并在每年1月31日前将其上年度转让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；达到或超过上市公司总股本5%的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。
第十一条国有股东采取大宗交易方式转让上市公司股份的，转让价格不得低于该上市公司股票当天交易的加权平均价格。
第十二条国有股东通过证券交易系统转让上市公司股份需要报国有资产监督管理机构审核批准的，其报送的材料主要包括：
（一）国有股东转让上市公司股份的请示；
（二）国有股东转让上市公司股份的内部决策文件及可行性研究报告；
（三）国有股东基本情况及上一年度经审计的财务会计报告；
（四）上市公司基本情况及最近一期的年度报告和中期报告；
（五）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
第十三条国有股东转让上市公司股份的可行性研究报告应当包括但不限于以下内容：
（一）转让原因；
（二）转让价格及确定依据；
（三）转让的数量及时限；
（四）转让收入的使用计划；
（五）转让是否符合国家或本地区产业政策及国有经济布局和结构战略性调整方向。
第三章国有股东所持上市公司股份的协议转让
第十四条国有股东拟协议转让上市公司股份的，在内部决策后，应当及时按照规定程序逐级书面报告省级或省级以上国有资产监督管理机构，
并应当同时将拟协议转让股份的信息书面告知上市公司，由上市公司依法公开披露该信息，向社会公众进行提示性公告。公开披露文件中应当注明，本次股份拟协议转让事项须经相关国有资产监督管理机构同意后才能组织实施。
第十五条国有股东报告省级或省级以上国有资产监督管理机构拟协议转让上市公司股份事项的材料主要包括：
（一）国有股东拟协议转让上市公司股份的内部决策文件及可行性研究报告；
（二）拟公开的股份协议转让信息内容；
（三）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
第十六条省级或省级以上国有资产监督管理机构收到国有股东拟协议转让上市公司股份的书面报告后，应在10个工作日内出具意见。
第十七条国有股东获得国有资产监督管理机构对拟协议转让上市公司股份事项的意见后，应当书面告知上市公司，由上市公司依法公开披露国有股东所持上市公司股份拟协议转让信息。
第十八条国有股东所持上市公司股份拟协议转让信息包括但不限于以下内容：
（一）拟转让股份数量及所涉及的上市公司名称及基本情况；
（二）拟受让方应当具备的资格条件；
（三）拟受让方递交受让申请的截止日期。
第十九条存在下列特殊情形的，经省级或省级以上国有资产监督管理机构批准后，国有股东可不披露拟协议转让股份的信息直接签订转让协议：
（一）上市公司连续两年亏损并存在退市风险或严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的；
（二）国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的；
（三）国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在其内部进行协议转让的；
（四）上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的；
（五）国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的；
（六）国有股东因解散、破产、被依法责令关闭等原因转让其所持上市公司股份的。
第二十条国有股东收到拟受让方提交的受让申请及受让方案后，应当对受让方案进行充分的研究论证，并在综合考虑各种因素的基础上择优选取受让方。
第二十一条受让国有股东所持上市公司股份后拥有上市公司实际控制权的，受让方应为法人，且应当具备以下条件：
（一）受让方或其实际控制人设立三年以上，最近两年连续盈利且无重大违法违规行为；
（二）具有明晰的经营发展战略；
（三）具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。
第二十二条国有控股股东拟采取协议转让方式转让股份并不再拥有上市公司控股权的，应当聘请在境内注册的专业机构担任财务顾问，财务顾问应当具有良好的信誉及近三年内无重大违法违规记录。
第二十三条财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，对上市公司股份的转让方式、转让价格、股份转让对国有股东和上市公司的影响等方面出具专业意见；并对拟受让方进行尽职调查，出具尽职调查报告。尽职调查应当包括但不限于以下内容：
（一）拟受让方受让股份的目的；
（二）拟受让方的经营情况、财务状况、资金实力及是否有重大违法违规记录和不良诚信记录；
（三）拟受让方是否具有及时足额支付转让价款的能力及受让资金的来源及其合法性；
（四）拟受让方是否具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。
第二十四条国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准，下同）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。
第二十五条存在下列特殊情形的，国有股东协议转让上市公司股份的价格按以下原则分别确定：
（一）国有股东为实施资源整合或重组上市公司，并在其所持上市公司股份转让完成后全部回购上市公司主业资产的，股份转让价格由国有股东根据中介机构出具的该上市公司股票价格的合理估值结果确定。
（二）国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在其内部进行协议转让且其拥有的上市公司权益和上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。
第二十六条国有股东选择受让方后，应当及时与受让方签订转让协议。转让协议应当包括但不限于以下内容：
（一）转让方、上市公司、拟受让方企业名称、法定代表人及住所；
（二）转让方持股数量、拟转让股份数量及价格；
（三）转让方、受让方的权利和义务；
（四）股份转让价款支付方式及期限；
（五）股份登记过户的条件；
（六）协议变更和解除条件；
（七）协议争议的解决方式；
（八）协议各方的违约责任；
（九）协议生效条件。
第二十七条国有股东与拟受让方签订股份转让协议后，应及时履行信息披露等相关义务，同时应按规定程序报国务院国有资产监督管理机构审核批准。
决定或批准国有股东协议转让上市公司股份，应当审查下列书面材料：
（一）国有股东协议转让上市公司股份的请示及可行性研究报告；
（二）国有股东公开征集的受让方案及关于选择拟受让方的有关论证情况；
（三）国有股东上一年度经审计的财务会计报告；
（四）拟受让方基本情况、公司章程及最近一期经审计的财务会计报告；
（五）上市公司基本情况、最近一期的年度报告及中期报告；
（六）股份转让协议及股份转让价格的定价说明；
（七）拟受让方与国有股东、上市公司之间在最近12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况；
（八）律师事务所出具的法律意见书；
（九）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
第二十八条国有股东应及时收取上市公司股份转让价款。
拟受让方以现金支付股份转让价款的，国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让收入30%的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。在全部转让价款支付完毕或交由转让双方共同认可的第三方妥善保管前，不得办理转让股份的过户登记手续。
拟受让方以股票等有价证券支付股份转让价款的按照有关规定办理。
第二十九条国务院国有资产监督管理机构关于国有股东转让其所持上市公司股份的批复文件和全部转让款支付凭证是证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理上市公司股份过户手续和工商管理部门办理上市公司章程变更的必备文件。
第四章国有股东所持上市公司股份的无偿划转
第三十条国有股东所持上市公司股份可以依法无偿划转给政府机构、事业单位、国有独资企业以及国有独资公司持有。
国有独资公司作为划入或划出一方的，应当符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。
第三十一条上市公司股份划转双方应当在可行性研究的基础上，按照内部决策程序进行审议，并形成无偿划转股份的书面决议文件。
第三十二条国有股东无偿划转所持上市公司股份可能影响其偿债能力时，上市公司股份划出方应当就无偿划转事项制定相应的债务处置方案。
第三十三条上市公司股份无偿划转由划转双方按规定程序逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准。
第三十四条国有股东无偿划转其所持上市公司股份，应当向国有资产监督管理机构报送以下主要材料：
（一）国有股东无偿划转上市公司股份的请示及内部决议文件；
（二）国有股东无偿划转所持上市公司股份的可行性研究报告；
（三）上市公司股份无偿划转协议；
（四）划转双方基本情况、上一年经审计的财务会计报告；
（五）上市公司基本情况、最近一期的年度报告及中期报告；
（六）划出方债务处置方案及或有负债的解决方案；
（七）划入方未来12个月内对上市公司的重组计划或发展规划（适用于上市公司控股权转移的）；
（八）律师事务所出具的法律意见书。
第五章国有股东所持上市公司股份的间接转让
第三十五条本办法所称国有股东所持上市公司股份的间接转让是指国有股东因产权转让或增资扩股等原因导致其经济性质或实际控制人发生变化的行为。
第三十六条国有股东所持上市公司股份间接转让应当充分考虑对上市公司的影响，并按照本办法有关国有股东协议转让上市公司股份价格的确定原则合理确定其所持上市公司股份价格，上市公司股份价格确定的基准日应与国有股东资产评估的基准日一致。国有股东资产评估的基准日与国有股东产权持有单位对该国有股东产权变动决议的日期相差不得超过一个月。
第三十七条上市公司国有控股股东所持上市公司股份发生间接转让的，应当聘请在境内注册的专业机构担任财务顾问，并对国有产权拟受让方或国有股东引进的战略投资者进行尽职调查，并出具尽职调查报告。
第三十八条国有股东所持上市公司股份间接转让的，国有股东应在产权转让或增资扩股方案实施前（其中，国有股东国有产权转让的，应在办理产权转让鉴证前；国有股东增资扩股的，应在公司工商登记前），由国有股东逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准。
第三十九条决定或批准国有股东所持上市公司股份间接转让，应当审查下列书面材料：
（一）国有股东间接转让所持上市公司股份的请示；
（二）国有股东的产权转让或增资扩股批准文件、资产评估结果核准文件及可行性研究报告；
（三）经批准的国有股东产权转让或增资扩股方案；
（四）国有股东国有产权进场交易的有关文件或通过产权交易市场、媒体或网络公开国有股东增资扩股的信息情况及战略投资者的选择依据；
（五）国有股东的国有产权转让协议或增资扩股协议；
（六）国有股东资产作价金额，包括国有股东所持上市公司股份的作价说明；
（七）上市公司基本情况、最近一期的年度报告及中期报告；
（八）国有产权拟受让方或战略投资者最近一期经审计的财务会计报告；
（九）财务顾问出具的财务顾问报告（适用于国有控股股东国有产权变动的）；
（十）律师事务所出具的法律意见书；
（十一）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
第六章法律责任
第四十条在国有股东转让上市公司股份中，转让方、上市公司和拟受让方有下列行为之一的，国有资产监督管理机构应要求转让方终止上市公司股份转让活动，必要时应向人民法院提讼：
（一）未按本办法有关规定在证券交易所公开股份转让信息的；
（二）转让方、上市公司不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限、擅自转让上市公司股份的；
（三）转让方、上市公司向中介机构提供虚假会计资料，导致审计、评估结果失真，造成国有资产损失的；
（四）转让方与拟受让方串通，低价转让上市公司股份，造成国有资产损失的；
（五）拟受让方在上市公司股份公开转让信息中，与有关方恶意串通低评低估上市公司股份价格，造成国有资产损失的；拟受让方未在其承诺的期限内对上市公司进行重大资产重组的；
（六）拟受让方采取欺诈、隐瞒等手段影响转让方的选择以及上市公司股份协议签订的。
对以上行为的转让方、上市公司负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，由国有资产监督管理机构或者相关企业按照权限给予纪律处分，造成国有资产损失的，应负赔偿责任；由于拟受让方的责任造成国有资产损失的，拟受让方应依法赔偿转让方的经济损失；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
第四十一条社会中介机构在上市公司股份转让的审计、评估、咨询和法律服务中违规执业的，由国有资产监督管理机构将有关情况通报其行业主管部门，建议给予相应处罚；情节严重的，上市公司国有股东不得再委托其进行上市公司股份转让的相关业务。
第四十二条上市公司股份转让批准机构及其有关人员违反本办法，擅自批准或者在批准中，造成国有资产损失的，由有关部门按照权限给予纪律处分；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
编者按：国家税务总局日前《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》，确定4 种企业资产划转情形可享受税收优惠，规定4 类集团内居民企业之间按照账面净值划转股权或资产的行为，暂不确认股权或资产转让所得，享受递延纳税优惠政策，同时简化征管流程。自2008 年实施新《企业所得税法》以来，财政部、税务总局出台一系列涉及企业重组所得税政策，初步形成并购重组所得税体系。税收政策是影响企业兼并重组的重要因素，并购重组所得税政策体系不断完善，优化了企业发展的政策环境，有力支持企业资源整合和做大做强。为全面落实国务院关于小微企业各项税收优惠政策，国家税务总局发出了《关于进一步做好小微企业税收优惠政策贯彻落实工作的通知》，印发了《关于贯彻落实扩大小型微利企业减半征收企业所得税范围有关问题的公告》（国家税务总局公告2015 年第17 号）。
国家税务总局办公厅对上述文件分别进行了解读，本刊编辑部对政策及解读全文予以转载，以飨读者。
关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告
国家税务总局公告2015 年第40 号
《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14 号）和《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109 号，以下简称《通知》）下发后，各地陆续反映在企业重组所得税政策执行过程中有些征管问题亟需明确。经研究，现就股权或资产划转企业所得税征管问题公告如下：
一、《通知》第三条所称“100% 直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”，限于以下情形：
（一）100% 直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产, 母公司获得子公司100% 的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。
（二）100% 直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。
（三）100% 直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。
（四）受同一或相同多家母公司100% 直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。二、《通知》第三条所称“股权或资产划转后连续12 个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动”，是指自股权或资产划转完成日起连续12 个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动。
股权或资产划转完成日，是指股权或资产划转合同（协议）或批复生效，且交易双方已进行会计处理的日期。
三、《通知》第三条所称“划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定”，是指划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原计税基础确定。
《通知》第三条所称“划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除”，是指划入方企业取得的被划转资产，应按被划转资产的原计税基础计算折旧扣除或摊销。
四、按照《通知》第三条规定进行特殊性税务处理的股权或资产划转，交易双方应在协商一致的基础上，采取一致处理原则统一进行特殊性税务处理。
五、交易双方应在企业所得税年度汇算清缴时，分别向各自主管税务机关报送《居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表》（详见附件）和相关资料（一式两份）。
相关资料包括：
1. 股权或资产划转总体情况说明，包括基本情况、划转方案等，并详细说明划转的商业目的；2. 交易双方或多方签订的股权或资产划转合同（协议），需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；
3. 被划转股权或资产账面净值和计税基础说明；4. 交易双方按账面净值划转股权或资产的说明（需附会计处理资料）；
5. 交易双方均未在会计上确认损益的说明（需附会计处理资料）；
6.12 个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动的承诺书。
六、交易双方应在股权或资产划转完成后的下一年度的企业所得税年度申报时，各自向主管税务机关提交书面情况说明，以证明被划转股权或资产自划转完成日后连续12 个月内，没有改变原来的实质性经营活动。
七、交易一方在股权或资产划转完成日后连续12 个月内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使股权或资产划转不再符合特殊性税务处理条件的，发生变化的交易一方应在情况发生变化的30 日内报告其主管税务机关，同时书面通知另一方。另一方应在接到通知后30 日内将有关变化报告其主管税务机关。
八、本公告第七条所述情况发生变化后60 日内，原交易双方应按以下规定进行税务处理：
（一）属于本公告第一条第（一）项规定情形的，母公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理，并按公允价值确认取得长期股权投资的计税基础；子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税基础。
属于本公告第一条第（二）项规定情形的，母公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税基础。属于本公告第一条第（三）项规定情形的，子公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；母公司应按撤回或减少投资进行处理。
属于本公告第一条第（四）项规定情形的，划出方应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；母公司根据交易情形和会计处理对划出方按分回股息进行处理，或者按撤回或减少投资进行处理，对划入方按以股权或资产的公允价值进行投资处理；划入方按接受母公司投资处理，以公允价值确认划入股权或资产的计税基础。
（二）交易双方应调整划转完成纳税年度的应纳税所得额及相应股权或资产的计税基础，向各自主管税务机关申请调整划转完成纳税年度的企业所得税年度申报表，依法计算缴纳企业所得税。
九、交易双方的主管税务机关应对企业申报适用特殊性税务处理的股权或资产划转加强后续管理。十、本公告适用2014 年度及以后年度企业所得税汇算清缴。此前尚未进行税务处理的股权、资产划转，符合《通知》第三条和本公告规定的可按本公告执行。
特此公告。
税务总局明确四种企业资产（股权）划转情形享受税收优惠
近日，国家税务总局公告，明确四类集团内居民企业之间按照账面净值划转股权或资产的行为，暂不确认股权或资产转让所得，享受递延纳税优惠政策，同时简化征管流程，大大降低了集团企业内部交易的税收成本，进一步支持企业资源整合和做大做强，优化企业发展环境。
税务总局所得税司有关负责人介绍，2008 年以来，为落实国务院重点产业调整和振兴规划，国家出台了一系列鼓励企业兼并重组的所得税优惠政策，为切实推动优势企业做大做强发挥了重要的促进作用。党的十以来，为进一步推进经济结构战略性调整，加快传统产业转型升级，提高大中型企业核心竞争力，又出台了企业资产（股权）划转的所得税优惠政策。为便于企业更好地享受税收优惠政策，公告进一步明确了相关执行口径和征管要求。
公告明确，包括母公司向子公司、子公司向母公司以及子公司之间等四种情形的股权或资产划转，可以享受递延纳税待遇，大大缓解了企业纳税资金压力，很大程度上节约了融资成本，有利于促进集团业务重组，推进国有企业改革进程，有助于国有企业放下包袱，轻装上阵，主动参与市场竞争，不断增强国有经济活力、控制力和影响力。
值得关注的是，这一政策不仅适用于国有企业集团，也适用于其他企业集团内部的股权或资产划转交易，保证了不同所有制性质的市场主体在同一税收政策起跑线上公平竞争，有利于引导非公有制经济健康发展。
该负责人介绍，为落实国务院关于取消非行政许可审批事项的决定，公告不再对股权、资产划转设置事先核准，改为在企业所得税年度汇算清缴时报送申报表和相关资料，简化管理方式，优化征管流程。同时，按照放管结合的原则，公告明确，被划转股权或资产在一定时间内实质性经营活动发生改变的，应追回企业已享受的优惠待遇，防止企业出于偷逃税款的目的滥用该政策。
税务总局税收科学研究所所长李万甫表示，近年来，我国企业兼并重组的步伐不断加快，但仍面临审批多、融资难、负担重等难题，国务院高度重视，持续优化企业兼并重组的市场环境，为企业兼并重组创造条件。税务总局此次公告是对此前支持企业兼并重组的税收优惠政策的进一步细化，有助于征纳双方更好地理解和执行政策，让政策红利惠及每一户纳税人，为企业做大做强、拓展国际国内市场、优化产业结构提供有力支撑。
关于进一步做好小微企业税收优惠政策贯彻落实工作的通知的解读
国务院2 月25 日常务会议决定，自2015 年1月1 日至2017 年12 月31 日，对年应纳税所得额20 万元以下的小微企业减半征收企业所得税，进一步释放小微企业税收优惠政策红利。为全面落实小微企业（含个体工商户，下同）各项税收优惠政策，支持小微企业发展和创业创新，税务总局最近发出《关于进一步做好小微企业税收优惠政策贯彻落实工作的通知》，要求从“全力宣传、全程服务、全年督查、全面分析”四个方面，采取10 项切实有效措施，进一步做好小微企业各项税收优惠政策贯彻落实工作。现对四个方面、10 项措施解读如下：
一、全力宣传，确保每一户应享受税收优惠的小微企业“应享尽知”
第1 项措施：持续开展小微企业税收优惠政策宣传。这是对小微企业税收政策宣传的总体要求，各级税务机关要增强主动性，充分利用报纸、杂志、电视、网站、12366 纳税服务热线等载体，持续性开展宣传工作，普及小微企业税收政策及具体操作规定。主要工作：一是在税务网站开辟“小微企业税收优惠”专栏，编制和小微企业税收优惠政策目录，自动链接并及时维护。二是整理小微企业税收优惠政策具体操作规定，方便纳税人查询应用。第2 项措施：开展“小微企业税收优惠政策宣传周”活动。结合4 月份全国税法宣传月活动，以及税务总局继续开展的“便民办税春风行动”，开展专项宣传。
主要工作：一是3 月底至4 月上旬，各级税务机关开展“小微企业税收优惠政策宣传周”活动，通过在线访谈、新闻等方式，宣传小微企业各项税收优惠政策。二是省级国税局、地税局联合编印小微企业税收优惠政策宣传手册，免费送达每一户小微企业。
第3 项措施：开展对税务干部的业务培训。税务干部是落实小微企业税收优惠政策的服务员，其政策业务水平对落实小微企业优惠政策有较大影响，是打通“最后一公里”的关键之一。主要工作：抓好税务干部税收优惠政策业务培训，使其熟练掌握税收政策，帮助纳税人享受税收优惠政策。二、全程服务，努力让每一户小微企业办理享受税收优惠手续更为便捷第4 项措施：将专门备案改为通过填写纳税申报表自动履行备案手续，进一步减轻小微企业办税负担。今年2 月，《国家税务总局关于3 项企业所得税事项取消审批后加强后续管理的公告》（国家税务总局公告2015 年第6 号）规定，查账征税小型微利企业，在办理2014 年及以后年度企业所得税汇算清缴时，通过填报年度纳税申报表“从业人数”、“资产总额”履行备案手续，不再另行备案。目前，定率征税小微企业办理2014 年度年终汇算清缴时，仍然需要对“从业人员、资产总额”进行备案。
主要工作：税务总局将进一步修改企业所得税季度预缴申报表，让定率征税的小微企业也通过填写申报表有关“从业人员、资产总额”栏次自动履行备案手续，不再另行报送专门备案材料，进一步减轻小微企业办税负担。
第5 项措施：完善小微企业所得税纳税申报软件。小微企业点多面广，各企业情况不同，小微企业税收优惠政策落实难度很大。税务机关将依托计算软件，帮助小微企业享受优惠政策。
主要工作：一是省级税务机关通过核心征管系统或开发应用小微企业纳税申报税务端软件，运用软件自动识别小微企业身份，主动提示优惠政策，自动弹出适用税率，协助计算税款，显示减免税种和数额。二是对小微企业享受优惠政策情况，通过手机短信或其他形式告知小微企业享受优惠政策情况，使其享受税收优惠更便捷、更明白，增强小微企业享受优惠的获得感。
第6 项措施：对未享受优惠的小微企业及时采取补救措施。为让所有办理税务登记的小微企业享受税收优惠红利，税务机关采取补救措施，增加受益面。
主要工作：对于因各种原因未及时享受优惠政策的小微企业，主管税务机关要及时采取电话、上门温馨提示等跟踪服务，进一步提高享受税收优惠政策的纳税人覆盖面。
第7 项措施：严格定额征税管理。目前，对一些经营规模较小、核算能力较低的小微企业采取定额征税方法，为规范定额征税管理，保护纳税人权益，通知对此予以进一步强调。
主要工作：一是保证定额征税的“额度”确定、调整等程序更加透明和公平，要求采取行之有效的民主评议、公示等程序进行。二是按照年度或者规定时间调整小微企业纳税定额，严禁不按规定调整定额。
三、全年督查，切实让每一级税务机关履行好落实小微企业税收优惠政策的责任
第8 项措施：把落实小微企业税收优惠政策作为今年税务部门“一号督查”事项和绩效考评事项。主要是对各级税务机关层层传导工作责任和压力，增强基层税务干部的责任心。
主要工作：一是总局对省级税务机关督查，把这项工作列为税务部门2015 年“一号督查”事项，总局已组成督查组开展督查，以后每季度督查一次，并通过报纸、网站公开督查情况。二是上级税务机关对下级税务机关的工作督查。三是把落实小微企业税收优惠列入各级税务机关绩效考评项目，严格实行绩效考评，对不达标的省市，要按规定扣减考评分数。四是让社会检验落实效果，今年三季度，总局将委托第三方社会评估机构，对小微企业税收优惠政策落实情况开展评估。
第9 项措施：建立小微企业咨询服务岗和12366 反映诉求平台。一方面增强对小微企业服务的内容和质量，另一方面，对于对小微企业享受优惠政策遇到困难的，给予一个补救通道，同时，也反映基层税务机关服务的情况。
主要工作：一是在办税服务厅设立“小微企业优惠政策落实咨询服务岗”，税务人员挂牌上岗，给小微企业提供便利。二是依托12366 纳税服务热线、税务网站“局长信箱”受理纳税人投诉。一旦纳税人反映应享受未享受税收优惠政策情况，各地税务机关要专人全程负责，并于接收当日转办，在3 个工作日内调查核实，确保税收优惠政策落实到位。四、全面分析，尽力让每一申报期间内的小微企业税收优惠政策效应分析工作能够具体深入第10 项措施：加强统计分析工作。统计分析，掌握落实小微企业税收优惠政策的真实数据，同时，也能够进一步发现问题，更好地取长补短，保证小微企业优惠政策落实到位。
主要工作：一是及时、全面掌握小微企业各项减免税户数、减免税额等数据。二是开展减免税效果分析，查找问题及差距，全面落实小微企业税收优惠政策。
关于贯彻落实扩大小型微利企业减半征收企业所得税范围有关问题公告的解读
近日，国家税务总局印发了《关于贯彻落实扩大小型微利企业减半征收企业所得税范围有关问题的公告》（国家税务总局公告2015 年第17 号）。现解读如下：
一、主要背景
为进一步支持小型微利企业发展，发挥小型微利企业促进就业、改善民生、维护社会稳定的作用，在2014 年将小型微利企业减半征收企业所得税政策范围由年应纳税所得额6 万元提高到10 万元的基础上，国务院对小微企业优惠持续加力，国务院第83次常务会议研究决定，将小微企业减半征税范围扩大到年应纳税所得额20 万元以下纳税人。3 月13 日，财政部、税务总局了《关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2015〕34 号），明确了税收优惠政策规定。为把小型微利企业税收优惠政策全面落实到位，方便纳税人享受优惠，便于基层税务机关操作。同时，为征纳双方提供一份内容全面、便于查询、容易操作的完整版文件，减少“文件套文件”现象，本公告在《国家税务总局关于扩大小型微利企业减半征收企业所得税范围有关问题的公告》（国家税务总局公告2014 年第23 号）基础上，适应税收政策调整，对一些具体管理操作问题进一步做了明确规定。
二、核定征税的小型微利企业可否享受优惠政策？
小型微利企业，无论采取查账征收还是核定征收所得税方式，均可按规定享受小型微利企业所得税优惠政策。包括企业所得税减按20% 征收，以及自2015 年1 月1 日至2017 年12 月31 日，年应纳税所得额低于20 万元（含20 万元）的，其所得减按50% 计入应纳税所得额，并按20% 税率缴纳企业所得税。
三、小型微利企业从什么时候开始，能够享受所得税优惠政策？
2014 年之前，小型微利企业统一在汇算清缴时享受优惠政策，季度预缴环节不享受优惠。本公告按照原有作法，允许小型微利企业在季度、月份预缴环节提前享受优惠政策，在汇算清缴环节再多退少补。这样，让小微企业提前享受税收优惠红利，有效缓解资金紧张，减少贷款压力，增强其流动性。
四、查账征税的小型微利企业预缴企业所得税时如何享受优惠？
查账征收的小型微利企业，上一纳税年度符合小型微利企业条件，且上一年度应纳税所得额低于20 万元（含20 万元）的。
对于按照实际利润额预缴税款的，预缴时累计实际利润额不超过20 万元的，可以享受小型微利企业所得税减半征税政策；超过20 万元的，应停止享受减半征税政策。
对于按照上年度应纳税所得额的季度（或月份）平均额预缴企业所得税的，可以享受小型微利企业减半征税政策。
五、核定征税的小型微利企业预缴企业所得税时如何享受优惠？
一是定率征税的小型微利企业。上一纳税年度符合小型微利企业条件，且年度应纳税所得额低于20 万元（含20 万元）的，本年度预缴企业所得税时，累计应纳税所得额不超过20 万元的，可以享受减半征税政策；超过20 万元的，不享受减半征税政策。二是定额征税的小型微利企业。由当地主管税务机关根据优惠政策规定相应调减定额后，继续采取定额征税方法。
六、本年新办的小型微利企业，预缴企业所得税时如何享受优惠？
对于本年新办小型微利企业，凡累计实际利润额或应纳税所得额不超过20 万元的，可以享受减半征税政策；超过20 万元的，停止享受其中的减半征税政策；超过30 万元的，停止享受小型微利企业所得税优惠政策。
七、上一年度不符合小型微利企业条件，本年预计可能符合小微企业标准，预缴时是否可以享受优惠政策？
为扩大小型微利企业所得税优惠政策覆盖面，对于上一年度不符合小微企业条件的，本公告又适当放宽了享受优惠政策“门槛”。即：企业根据本年度生产经营情况，如果预计本年度可能符合小型微利企业条件，其季度、月份预缴企业所得税时，可以申报享受小微企业税收优惠政策。例如：A 企业2014 年资产总额、从业人数符合小型微利企业条件，但应纳税所得额为31 万元，未享受小微企业优惠政策。A 企业预计2015 年可能符合小型微企业条件，A 企业填写预缴申报表，可以自行享受小型微利企业优惠政策。
八、进一步简化备案手续，方便小型微利企业享受优惠
简化小微企业备案手续。按照转变政府职能、改进工作作风的统一要求，去年国家税务总局公告2014 年第23 号在落实小微企业优惠政策方面已经简化了管理手续。规定：小微企业季度预缴不需履行任何手续，汇算清缴时应就“从业人数、资产总额”等履行备案手续。为进一步简化小微企业备案手续，减轻办税负担，税务总局将修改季度预缴申报表和核定征税企业纳税申报表。这样，符合规定条件的小型微利企业，在预缴和年度汇算清缴享受优惠政策时，可以通过填写纳税申报表“从业人数、资产总额”等栏次履行备案手续，无需税务机关事先审核批准和专门备案。
九、小型微利企业汇算清缴环节如何享受优惠政策？
一、主要工作
（一）深入推进划转企业改革重组
1.点上突破，着力完成工作考核任务。按照“先易后难”的原则，从年初开始，我们就将工作重点放在有资产、无人员、无负债企业清理和拟继续经营企业公司制改制上。随着工作深入，对标工作考核任务，逐步落实企业改革重组工作。截止目前，已有3户企业完成了清算注销，2户企业完成了公司制改制；1户企业清算注销进入工商注销阶段，预计12月上旬可全部完成。据此，可超额完称上级下达的完成4户企业清理的工作考核任务。年内，预计发生改革成本约19.2万元;已实现改革收益469.9万元。
2.全面推进，为明年工作布好局。按照“点面结合，统筹推进”的原则，在点上突破的同时，深入调研，解决难题，将工作在面上铺开。截至目前，除上述6户企业外，还有10户企业改革重组工作取得实质性进展，其中：1户企业已进入资产处置阶段、3户企业的清算注销方案已在山东国司完成备案、2户企业工作方案已通过公司内部决策、4户企业正在制定工作方案过程中。这些工作进展，为明年工作的顺利开展打下了基础。
3.着力“止血”，妥善安置分流职工。企业改革重组的最大难题就是职工安置分流，一方面职工诉求难以统一，另一方面职工安置成本过高、且无来源。如果因为存在困难就止步不前，职工安置成本将持续增加，就会不断增大改革重组难度。为此，我们对企业职工情况进行了调查分类，广泛与企业职工座谈，努力与职工达成一致意见，从而妥善安置分流职工。截止目前，拟清理企业职工共123人，已安置分流34人，有力推动了企业改革重组工作进程。特别是在服务部职工安置工作中，我们依据省政府文件精神，经与企业上级主管部门反复磋商，由其负责安置分流了企业20名职工，承担职工安置费用约140万元，为企业职工安置工作提供了典型范例。
4.扫清外围，推动子企业、分支机构和对外投资清理。第一、二批划转企业看似37户，加上它们的子企业、分支机构和对外投资，实际涉及企业155户之多。针对母公司清理难度大的企业，我们转变工作思路，不等不靠，从清理子企业、分支机构和对外投资入手，为后续母公司清理扫清障碍。截至目前，涉及清理企业的子企业、分支机构和对外投资共118户，已清理9户。工作进展不理想，主要是受到全民所有制企业国有产权尚未变更的影响，致使大部分企业清理工作无法开展。
5.调研汇总，积极争取政策支持。针对企业改革重组中存在的诸多问题，我们边工作边汇总边整理，积极向上级部门反映，争取政策支持。对企业改革成本情况进行了测算，编制了《划转企业改革重组成本测算表》，将企业改革成本高、资金无来源的现状逐步清晰化；多次撰写提供了关于企业改革重组中存在问题的报告，配合公司多渠道反映问题。
6.总结提炼，构建改革重组业务体系。
（1）制定管理工具。划转企业改革面大、头绪多，只有建立有效的管理工具，才能确保工作有效开展。为此，我们编制了《工作进度表》《工作台账》《职工安置和子企业清理统计表》和《改革成本收益明细帐》等工作表格；建立了月、周调度会制度，要求部门人员建立《工作备忘录》、每周撰写《工作周报》，以便于掌握情况、确保工作进度。
（2）完善业务流程。工作中，我们注意理顺业务流程，形成流程体系并予以定型，制定出台了《改革重组工作审批管理办法》。
（3）建立业务文本库。企业改革重组工作需要大量文字工作。工作中，我们逐步积累完善相关业务文本模型，规范文件格式和内容，有效提高了文字工作规范度和效率。
（4）强化档案管理。企业改革重组情况复杂，除了依法合规操作，我们特别注重工作留痕、加强档案管理，明确了档案整理、留存、管理、移交等方面的工作要求，安排专人负责档案管理工作。
（二）打好“僵尸”企业清理攻坚战
我部负责的“僵尸”企业清理涉及2户企业。前期，因出资不到位和财政专项资金账务处理等问题，报经上级同意，2户企业清理可暂缓实施。尽管如此，按照公司领导要求，我们仍继续积极探索企业清理途径。年内，我们多次与企业股东沟通，达成对企业实施清算注销的一致意见，统一了思想；多方研讨，制定了企业清算注销方案，经公司决策后，正在推进实施。
（三）切实履行督导职责
我部主要负责督导某破产、某公司清理和职工宿舍区“三供一业”分离移交3项工作。督导工作中，我们注重加强督促，定期调度，上传下达，推动各项工作有序开展。
1.某企业破产。截止目前，某企业清产核资已经结束，正在审定过程中；子企业向法院提交了破产立案资料，等待破产立案；经贸公司完成破产终结；物资公司和供销公司破产涉及的债权清收和房产处置问题，已经制定了处置方案，即将推动实施。
2.某公司清理。鉴于企业前期减资遭遇困难，企业调整工作思路，拟通过产权转让完成对其子企业的清理。目前正在论证阶段，与意向受让方的谈判也在同步进行。
3.职工宿舍“三供一业”分离移交。按照上级总体要求，我们督导相关权属企业落实各项工作，狠抓工作重点，破解工作难题，推动了分离移交工作的开展。某公司已不再承担职工宿舍任何费用，逐步实现业主自治。某企业职工宿舍完成了供暖供电移交，成立了业主委员会，正研究物业管理移交相关事项。物业公司克服诸多困难，与供暖供电部门就移交改造达成框架协议，争取了政策支持资金；完成了供电内部改造；目前，正积极筹划成立职工宿舍业主委员会，推进物业管理移交工作。
（四）筹划第三批托管企业接收工作
按照公司安排，负责对接了第三批6户托管企业接收工作，制定印发了《推进托管的6户统一监管企业工作方案》。对2户企业进行了现场调研，为4户企业改革重组选聘了中介机构，各项工作顺利开局。
二、存在的问题和不足
一是部门人员业务素质还需继续提高，在业务知识、工作经验和工作习惯上还有一些短板，有时影响了工作效率和工作效果；二是随着“僵尸”企业清理和划转企业改革重组的深入，程序性、政策性、机制性障碍日益凸显，解决问题的办法和手段不多，需要进一步摸索实践；三是划转企业遗留问题多、改革成本高，有些企业稳定问题突出，改革重组推进难度较大，需要上级和公司各部门的支持和帮助。
三、后期工作安排
（一）划转托管企业改革重组
1.收好尾，确保完成工作考核任务。完成企业清算注销，全面完成上级下达的工作考核任务。同时，做好已完成清算注销和改制企业的后续工作，包括剩余资产分配、档案整理移交和业务费结算等。
2.打好提前量，争取工作主动。针对企业改革重组的繁复性和不确定性，树立工作“往前赶”的思想，争取工作主动权。要加快推进已进入程序企业的改革进程，不拖延，提高工作效率，力争年底前都能取得实质性进展。
3.推进重点企业产权变更，为扫清外围奠定基础。目前，全民所有制企业的子企业、分支机构和对外投资清理，已受到产权未变更的影响。。
4.做好第三批托管企业改革重组前期工作。年底前，完成企业改革重组中介机构选聘，逐一对企业情况进行调研，确定企业改革方向，制定企业存在问题的处理预案，为推动企业改革重组做好准备。
（二）督导工作
年底前，加强对某企业破产、某公司清理和职工宿舍“三供一业”分离移交工作的调度，督导相关权属企业有效推进工作，力争完成上级下达的工作考核任务。
四、2019年工作计划
（一）划转托管企业改革重组
1.对标工作考核任务，突出工作重点。以上级下达的工作考核任务为抓手，分析企业改革重组进度情况，确定改革重组重点企业，加快推进改革重组工作进程，确保完成工作任务。工作考核任务如顺利完成，年内，预计发生改革成本约39万元，预计实现改革受益约210万元。
2.压茬推进，不断扩大工作进展面。在现有工作基础上，按照“先易后难”的原则，破解难题，继续推进后续企业改革重组进程，扩大工作进展面，争取年内实现工作进展面过半的局面。
3.研讨“止血”策略，将推进工作与争取政策支持有效结合起来。深入探讨企业职工安置办法，对职工普遍同意安置方案的企业，即使没有资金来源，也要推进改革重组进程，以个例带动整体，以实际工作倒逼政策支持落地，争取有效破除企业改革重组的最大难题。
4.继续扫清外围，减小企业清理难度。在划转企业改革重组压茬推进、破冰前行的同时，尽快协调完成相关企业产权变更，加快其子企业、分支机构和对外投资的清理，避免出现工作停滞和间歇期，保证工作的持续性，有效减小企业后续清理难度。
5.推进可持续经营企业公司制改制，为公司发展蓄力。紧紧围绕公司经营战略，以运营的思维推动企业改革重组。特别注重推进可持续经营企业的公司制改制，建立现代企业管理制度，规范经营，规避风险，培育新的经济增长点。。
（二）“僵尸”企业清理
1.某公司清理。因某公司出资不到位和职工安置问题，尽管股东达成了对企业实施清算注销的一致意见，但短期内仍难以有效推进。后续，我们将根据情况变化，继续研究清理方案，争取实现工作突破。
2.某公司清理。前期，某公司清算注销方案已经公司决策通过，正在准备股东会决议，其间遇到了一些障碍和问题，我们将积极协调解决，力争年内取得实质性进展。
（三）督导工作
1.“僵尸”企业清理。目前，负责督导的“僵尸”企业清理工作主要涉及某集团公司破产和某公司清理。2018年相关工作取得了一些进展，但仍不理想。2019年，我们将加强工作调度，做好协调沟通，帮助企业解决难点问题，依靠企业和中介机构，履行好督导职责，把工作落到实处。
（1）某集团公司破产。推进某集团公司破产准备工作，督导推动子企业破产，推进进入破产程序的物资公司、供销公司破产终结，推动海外股权处置清理、完善程序等工作。同时，坚持问题导向，督导完成某集团清产核资报告的审定，列出问题清单，研究解决思路，推动下一步工作的实施。
2010年初,国家电网公司对电气设备制造领域“龙头”――平高集团和许继集团的收购,进入最后的审批阶段。
一旦获得批准,意味着国家电网公司对上游辅业资产的收购就可能“不可阻挡”。
反对这起收购的声音不算微弱。
从2002年下发的“五号文件”算起,中国的电力体制改革已步入第八个年头。在原有的考量中,“厂网分开”之后,“主辅分离”、“主多分离”、“输配分开”等电力体制改革应渐次推进,最终形成一个规范、公正和高效竞争的市场化电力体系。
回顾8年来之所得,除迈出“厂网分开”的第一步外,后续的电力体制改革步伐未获更多的进展。
作为电力改革最为关键的第二步――“主辅分离”,初衷是厘清电网运营真实成本,为电价市场化改革铺路。8年来,电网辅业资产未能剥离,电网企业溯流而上,对业内视为辅业的资产进行整编与收购。许继、平高则是这场收购战役的“经典战役”。
“国网公司发展输变电辅业不违背电力体制改革方向。”国家电网公司办公厅一位相关负责人对《财经国家周刊》表示,“国网公司进军输变电行业是为了提升整个行业的技术水平。”
在电网企业的强势和各方的争议声中,一个集标准制定、设备制造、招标和采购多重角色为一身的电网企业“超级巨无霸”,可能会出现在人们的视野中。
1月18日,国家电网公司2010年工作会议在北京结束。会议透露的信息显示,2009年,国家电网对电网建设的投资总额达到3058亿元,首次突破3000亿元大关。
为外界所不知的是,近年来,国家电网在电网建设投资之余,已溯流而上,对上游产业进行整编与收购。直至2009年7月宣布收购平高集团和许继集团时,国家电网的触角已延伸至行业的龙头企业,其整编和收购的资产亦蔚为规模。
“业内对收购仍存在不同意见。”国家电监会的一位相关负责人告诉《财经国家周刊》,“按照电力改革的‘五号文件’的精神,垄断的电网企业应当退出竞争性的领域。国网逆流收购,会造成新的主辅不分。”
“五号文件”指的是2002年4月国务院下发的《电力体制改革方案》,这一方案确定了市场化改革的方向和“十五”期间电力体制改革的主要任务。
虽已在业内掀起争议,国家电网还是迈开强势扩张步伐,将集标准制定、设备制造、招标和采购多重角色为一身。
两起收购争议
2009年7月17日,平高电气(600312.SH)和许继电气(000400.SZ)同时第一大股东股权转让公告。
平高电气的公告说,平顶山国资委将平高集团100%股权无偿划转给国网国际技术装备有限公司(下称国网装备公司)。国网装备公司是国家电网公司的全资子公司,平高集团则是国内高压开关领域的排头兵。
许继电气的公告内容是,中国电力科学研究院(下称中国电科院)将先通过增资,获持许继集团的60%股权,随后再受让平安信托所持其余许继集团40%股权。中国电科院是直属于国家电网的科研机构。与平高集团类似,许继集团是国内电力装备行业的龙头企业。
平高集团的一位内部人士告诉《财经国家周刊》,2009年1月中旬,河南省电力公司受国家电网公司委派,曾前往平高电气进行调研,获取了部分材料。
收购传言日盛,但对平高集团和许继集团来说,一直都只是“上面的领导”在谈。
据接高电气高层的人士透露,直到2009年7月17日公告前一周,河南省政府和平顶山市的相关领导到平高集团开工作会,才正式商榷相关事宜。公告后,平顶山市国资委与国网装备公司签订了三份协议,平高电气的高管只见到其中一份。
《财经国家周刊》记者获悉,对于此次收购,平高电气方面对结果表示满意,因为国家电网一直是平高电气最大的用户,每年的采购量占到公司全部订单的60%以上。
国网收购了许继和平高,意味着在输变电设备行业有了血脉相连的“家族成员”。行业内的其他企业,此时均感到了巨大的危机。
中国机械工业联合会(下称中机联)率先向国资委递交报告,明确表示反对这两次收购。理由有三条:一是有损公平竞争;二是与国家电力体制改革方向相违背;最后,国家电网依靠垄断地位兼并,打乱了几十年建立起来的装备制造行业体系。此外,中机联还通过多种渠道,向更高层面反映意见。
2009年9月,国资委批准了这两起收购。据知情人士透露,国资委批准的理由也有三点:第一,有利于促进行业发展;第二,有利于推进电力体制改革;第三,有利于做大做强。
上述知情人士告诉记者,在中机联和国家发改委提出不同意见后,国务院开始重视此事。国务院办公厅随后下发一份通知给发改委、工信部、能源局,要求三大部门形成意见。三大部门均明确表示反对,收购一事由此被搁置下来。
截至记者发稿,平高电气、许继电气两家上市公司均表示,对收购进展不清楚,如果获批,会通过交易所公告。
“ 这两起收购能否获批,最关键的问题在于是否符合电力改革的精神。”国资委一位相关负责人告诉《财经国家周刊》。
国家发改委一位官员透露,目前几部委正在探讨主辅分离改革方案,“如果收购违背改革精神,那显然是不合适的。”
自公布股权划转的消息后,平高电气在国家电网公司的中标份额大幅下滑,2009年全年业绩预计同比下降50%左右。
平高集团内部人士告诉《财经国家周刊》记者,公司高层十分关注此事进展,他们判断,国家电网为了平息舆论,有意避嫌而减少了平高电气的中标量。
挡不住的扩张
除了许继和平高,国家电网还在收编地方层面的各类电工电气设备制造企业。收购平台主要通过中国电科院和地处南京的国网电力科学研究院(下称国网电科院)。
中国电科院网站资料显示,除了20家研究所外,中国电科院还拥有17家科技公司。这17家公司的业务均与电力电网系统密切相关,其中12家由中国电科院出资成立,其他5家公司乃中国电科院在最近两年收编而来。
根据公告,在中国电科院对许继集团的收购方案中,正是以中国电科院从重庆市电力公司无偿划转而来的渝能泰山和重庆顺泰铁塔两家公司资产入股,换取了许继集团60%股权。
另据江苏省省委机关报《新华日报》报道称,国网电科院也在江苏省内低调地完成了多起收购,目前旗下共有11家产业公司。2009年,国网电科院旗下的南瑞集团分别收购了从事电线电缆制造的江苏银龙电力电缆公司、江苏淮胜电缆有限公司,以及从事断路器、非晶合金变压器等电力设备制造的江苏帕威尔电气有限公司。
据《新华日报》报道,2009年前5个月,上述三家公司就给南瑞集团带来了超过8.8亿元的营业收入。2009年6月份,南瑞集团又收购了安徽继远电网技术有限公司和继远软件有限公司。
2009年,国网电科院院长肖世杰和副院长奚国富在不同场合表达了同样的观点,即到2012年要实现300亿元的收入规模。而中国电科院网站也曾显示,到2012年要实现收入500亿元。
有行业研究员表示,无论中国电科院,还是国网电科院,到2012年要实现共800亿元的收入目标,依靠现有的产业难以实现,需要继续兼并收购其他企业。
而安信证券出具的报告显示,按2012年国家电网公司和南方电网公司投资4000亿元的水平计算,设备投资大约1200亿元。如中国电科院和国网电科院的规划实现,合计800亿元收入将占到60%的设备供货量,形成绝对的垄断。
“国网系”出击
除了两家电科院,国家电网体系内的其它经营机构也在开展对辅业的收购。
江苏省电力公司下属徐州供电局管理的徐州电力勘察设计院,在2008年已被划转给了国网北京经济技术研究院(下称国网经研院)。一位电力设计专家告诉《财经国家周刊》记者,徐州电力勘察设计院是国家电网范围内市级公司仅有的具有电力工程设计甲级资质的两家设计院之一。国网经研院此番动作,是为了拿到甲级资质。
2008年四季度,华北电网有限公司收购了天津大港广安津能发电有限公司4#机(33万千瓦)51%的股权。此后,国家电网公司又将这部分股权无偿划转给了国网能源开发有限公司。成立于2008年4月29日的国网能源开发有限公司,是国家电网公司的全资子公司,拥有8家火电厂。
2009年9月27日,福建省电力公司将所持福建亿力电力科技股份有限公司股权无偿划转给国网信通有限公司。国网信通有限公司也是国家电网公司的全资子公司,旗下参股控股10家公司。
角色冲突
在对上游企业一系列的“收编”中,国家电网扮演了多个角色。其中既有设备技术标准的制定者,设备样品的检测者,还有设备的制造者。最关键的是,国家电网还是唯一的招标方和采购方。业内人士认为,这些角色集国家电网于一身,不无冲突之处。
在首批智能电表招标中,中国电科院是样表检测的指定机构,同时也是前期技术标准制定的主要参与者。与此同时,有不少国家电网公司系统内的企业也参与了投标,其中有一些企业没有运行业绩,即从未生产过电能表。
中机联向《财经国家周刊》记者谈到,国家电网不仅掌握了技术标准的制定和选取,而且在工程招标中也有可能调整技术分和价格分的比重。“时而技术评分的比重很低,时而价格评分比重很低,没有统一标准。”中机联认为,由于制定标准和招标都没有独立第三方的参与,招标结果易受到操纵。
国家电网办公厅一位人士向《财经国家周刊》指出,技术评分和价格评分的比重不确定,是由招标方根据自己的需求来决定。但这里面存在一个地域性的问题,比如在江浙上海等华东一带,网省公司比较富裕,对技术更看重,不一定要求低价;但在西部地区,不那么富裕,更看重价格便宜。
在完成对上游设备商的收购后,作为招标方和采购方的国家电网,同时也是投标方,其采购环节中的客观性也受到外界的一些质疑。
以收购平高集团为例,按照收购方案,平高集团划转给国网装备公司,而负责国家电网公司所有集中招标的中国电力技术进出口公司(下称中电技)是国网装备公司的子公司。这意味着平高集团将和中电技成为关联公司,母公司同为国网装备公司,实际控制人和法人都是国家电网公司。
由于平高集团每年超过60%的产品均销给国家电网公司,主要的方式是通过参与中电技组织的集中招标获得订单。一旦平高集团和中电技成为关联公司,两家公司同时分饰招标人和投标人的角色,这与招投标法的原则不符。
即使因不符合现行法律法规,平高集团不再参与公开招标,也可以进入国家电网公司的内部采购体系,直接从内部拿走原本应该公开招标的订单。
《财经国家周刊》记者就这一问题采访平高电气内部人士和一些业内人士时,他们均表示平高集团退出招标体系的可能性不大,应该会有变通之法。
中机联重大装备办公室副主任呼淑清向《财经国家周刊》记者表示,中机联曾就中国电科院参与竞标提出反对,认为中国电科院和中电技都是国家电网公司的子公司,违反了招标法。而国家电网律师给出的答复是:中国电科院和中电技的最终控制人虽然是同一个法人,但两家公司都是独立的法人,符合招标法的规定。
《财经国家周刊》记者查看国家电网最近一年集中招标的结果显示,中国电科院、国网电科院的下属企业及国网装备公司去年收编的常州东芝都有参与投标,并分别获得若干订单。
此外,在发展特高压和智能电网上,中国电科院和国网电科院也扮演着科研、技术标准制定和发展自身产业的双重角色。
公开资料显示,在去年年底的15项特高压交流输电技术国家标准中,中国电科院负责及参与起草的标准达到12项,均为体系中最基础、最核心的标准。
改革未了局
2010年初,新一轮的主辅分离改革正在酝酿。
根据“五号文件”的安排,在实施“厂网分开”之后,下一步将紧接着进行建立区域电力市场、进行竞价上网的试点和完成电网公司主辅分离的改革。
2009年5月19日,国务院批转发改委的《关于2009年深化经济体制改革工作意见的通知》中,指出了“加快推进电网企业主辅分离和农电体制改革”。
国家发改委一位人士表示,由于主辅不分离,辅业规模庞大,很可能存在将电网主营业务利润转移到辅业的问题。只有继续推行主辅分离,才能将电网的真实成本和利润核算清楚。
按照曾经酝酿的主辅分离方案,国家电网应该将原有的非电网资产全部剥离,包括设备制造、电力勘察设计和电力建设公司等。国家电网下属的两家电科院、国网信通、国网经研院等从地方电力公司上划而来的非电网资产,也应该独立出去。
此外,按照电力体制改革方案的规定,电网企业可以拥有必要的电力科研机构。但业内人士认为,国家电网下属的两家电科院性质,已经很难单纯地定义为“科研机构”,其旗下产业公司的主营业务都与电力电网密切相关,大多数企业与国家电网公司存在关联交易。
目前这些关联交易的定价并没有可供参考的市场价格,一些行业专家认为这些三产企业的真实经营情况难以核算,并担忧如果这部分产业规模继续扩大,不仅会给电网成本核算造成困难,也会给主辅分离的推行带来挑战。
一位电监会官员向记者表示:“当初推行主辅分离的目的,是为了弄清楚电网运营的真实成本,如果电网公司只做输电一种业务,没有别的交易,收入只是过网费,非常容易核算。现在主辅不分,输配不分,业务太复杂,成本很难核算。”
呼淑清认为,电科院不应该经营产业,反而应该将电科院的产业资产都从国家电网单独划拨出来。“国家电网的科研力量应该集中在如何提高电网效率等电网运营上,而不是在输变电设备上,更不应该进行产业扩大化。”
“主辅分离的改革方案仍在讨论中。”一位接近改革方案制定的部委人士告诉《财经国家周刊》,“最大的问题在于,电网公司还是希望将一脉相承的辅业资产保留下来。”
关键词：无偿划拨；税收处理；税收风险
一、资产无偿划拨的概念
无偿划拨是一个具有中国特色的概念，是国有产权转让的一种特殊方式。《企业国有产权无偿划拨管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号）给出了无偿划拨的定义，即本办法所称企业国有产权无偿划拨，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。该办法还规定了企业国有产权无偿划拨应当遵循的几个原则：符合国家有关法律法规和产业政策的规定；符合国有经济布局和结构调整的需要；有利于优化产业结构和提高企业核心竞争力；划转双方协商一致。《企业国有产权无偿划拨工作指引》（国资发产权〔2009〕25 号）第二条对无偿划拨的主体进行了界定：“国有独资企业、国有独资公司、国有事业单位投资设立的—人有限责任公司及其再投资没立的—人有限责任公司，可以作为划入方（划出方）。”上述文件同时规定，股份有限公司国有股无偿划拨，按国家有关规定执行，不按上述两个文件的规定执行。
近年来在各级国资委的推动下，国有企业股权在不同主体之间划转的情况屡屡出现，特别是国有上市公司进行重组时，也倾向于采用无偿划拨这种方式进行运作。在国有企业的示范作用下，非国有企业集团公司在对内部企业进行重组是也开始逐渐关注这种运作方式。笔者认为，资产的无偿划拨从最初的一种特殊的国有产权转移方式，逐渐演化成为各种经济类型企业进行重组时可以选择的股权或其他非货币资产转移方式。如，2013年4月16日中船江南重工股份有限公司公告称：江南造船（集团）有限责任公司（以下简称“江南集团”）将持有的本公司34%的股权无偿划拨给中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）。本次国有股权无偿划拨后，中船集团持有本公司股票162，666，059股，占公司股份总数的34%，江南集团持有本公司股票28，727，521股，占公司股份总数的6%。
资产无偿划拨方式进行企业重组运作主要有一下几方面的优势：一是规避了国有资产流失问题。国有资产流失是当前比较敏感的问题， 股权在国有企业之间转让，划转前后国有股权的性质没有发生变化， 这就规避了国有资产流失的问题。事实也证明， 国有企业之间的国有股权划转是较容易获得主管部门批准的， 不仅降低了重组成本。同时也不失为国有上市公司兼并重组的一条捷径。二是降低了兼并成本与通常的股份公司之间的并购活动相比， 国有企业之间的股权无偿划拨是属于同一所有者（国家）的股权之间的转移， 没有改变其国有股的性质；合并前两企业同为国有企业，容易形成协同效应； 同时， 这一股权转移活动也是在政府和主管部门的协调下进行的， 因此兼并成本较低。三是壮大了国有企业实力通过国有股权的无偿划拨， 使一些原本就颇具实力的国有企业规模更加壮大， 企业实力更为雄厚。不仅有助于提高国有资本的收益率， 还可以达到国有资产保值增值的目的。
二、资产无偿划拨的税收处理
在现行的财税法规和相关规范性文件中，并没有“无偿划拨”的定义，因此，也就没有与之相对应的政策规定，在“无偿划拨”名义下进行的企业重组无疑面临着巨大的税收风险。
1.理论层面的税收风险分析
对于资产划入方来说，蓝泗方认为，资产划入方应当按照划入资产的公允价值确认捐赠收入。其主要依据是：《企业所得税法》第二章第六条规定，企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额，包括接受捐赠收入；《企业所得税法实施条例》第二十一条规定，企业所得税法第六条第（八）项所称接受捐赠收入，是指企业接受的来自其他企业、组织或者个人无偿给予的货币性资产、非货币性资产。对资产划出方来说，蓝泗方认为，《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函[2008]828号）规定：企业将资产用于①市场推广或销售 ②交际应酬 ③职工奖励或福利 ④股息分配⑤对外捐赠 ⑥其他改变资产所有权属用途的情形，因资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产，应按规定视同销售确定收入。因此，根据上述所得税法相关规定，对股权的无偿划拨和对实物资产的无偿划拨具有相同的性质，应将无偿划拨股权视同捐赠，资产划出方应视同销售，按划转资产公充价值和账面价值的差额确定应税收入，计算缴纳企业所得税。有的学者认为，对资产划出方来说，应将无偿划拨视同对外捐赠，一方面要确认视同销售收入，另一方面由于如不符合公益性捐赠条件，不能在税前扣除，即资产划出方应按照划转资产公充价值全额确认应税收入。
2.实务层面的税收风险分析
在一份国家税务总局便笺《国家税务总局稽查局关于国家电网公司税收检查中有关问题处理意见的通知》中，我们看到了对电网公司无偿接受资产的征税问题的有关指引。上述通知指出，电网企业无偿接受电力资产（不包括农村电力资产），将其作为自有资产管理并按提取折旧在税前扣除的，应作为电网公司取得捐赠资产，并入企业收入按国税发[2003]45号的规定征税。（国税发[2003]45号规定：企业接受的非货币性资产，须按接收捐赠资产的入账价值确认捐赠收入，并入当期应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。企业取得的捐赠收入金额较大，经主管税务机关审核确认，可以在不超过5年的期间内均匀计入各纳税年度的应纳税所得额）。电网企业无偿接受电力资产（不包括农村电力资产），未将其作为自有资产管理并未提取折旧在税前扣除的，不作为电网公司收入征税。对企业发生的这些设备日常维护维修费用，可以在计算企业所得税时扣除。这份通知并非严格意义上的税收规范性文件，虽然解决的是电网公司的历史遗留问题，国税发[2003]45号文在2008年1月1日以后也不再继续有效，但这确实给我们一种警示，接受无偿划拨资产确实有可能被确认为企业所得税上的接受捐赠收入。
根据《北京市国税局2010年度企业所得税汇算清缴政策问答》对国资委在法人企业间无偿划拨资产的税务处理规定为：在总局未具体明确前，按照《企业所得税法实施条例》第二十五条以及《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函[2008]828号）的规定，法人企业间虽是无偿划拨资产，但资产的所有权已经发生了转移，应当视同销售，按公允价值确认视同销售收入，并以此计算资产处置所得或损失。根据《企业所得税法》第十条规定：在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：本法第九条规定以外的捐赠支出。因此，对于资产划出方，需按股权的公允价值确认视同销售收入，缴纳企业所得税，同时如果认定为捐赠支出，股权的相关成本也不能在税前扣除。
有的学者对将无偿划拨资产在所得税处理时视同捐赠行为的观点提出反驳，认为资产无偿划拨中的“无偿”，并非一笔不需付任何代价就可以得到的意外之财，对资产划入方而言，其实质是通过增加法人权益的方式获取了对长期股权投资，类似于定向增资。从这个角度来说，将企业接受无偿划入的资产列入接受捐赠收入，偏离了其初衷和实质。一旦视同捐赠行为进行所得税处理，资产划入方和资产划出方均面临巨大的税收负担，并且存在明显的重复征税。
三、化解资产无偿划拨税收风险的思路
对待资产无偿划拨的税收问题，可以转换一种思路进行理解和对待，即将“无偿划拨”这个税收法规和规范性文件中不存在的词汇“翻译”成税收框架内认可的语言。首先，应当承认的是，不论是国有企业之间的无偿划拨，还是非国有企业之间的无偿划拨，其当事各方一般当属于关联方，否则，无偿划拨交易基本上不会出现，如果确属非关联方之间的无偿划拨行为，那么，按照视同捐赠的方式进行所得税处理则完全正确。
其次，关联方之间的“无偿”交易行为其实大量存在，在这方面税收征管法和企业所得税法均有明确的条款予以规范和调整，基本的思路是将构成关联方交易的事项调整为不存在关联关系的市场主体，按照公允价格进行交易的结果。具体到资产无偿划拨问题来说，其实质就是关联方之间以极低的价格（零价格）转让某项资产的交易，因此，在税收上只能对资产划出方划出资产的公允价值与原计税基础的差额进行征税，即只对资产划出方征一次税。在这种思路框架下，解决了对资产划出方、资产划入方分别征税，甚至不允许资产划出方扣除资产原计税基础而再次征税的问题。
最后，对于某些母子公司之间的股权无偿划拨交易、非货币资产无偿划拨交易等可以充分利用所得税特殊性重组的政策规定，进行合理的组织结构调整和安排，享受税收上的暂时免税政策。
参考文献：
[1]国务院国有资产监督管理委员会文件，《企业国有产权无偿划拨工作指引》，国资发产权〔2009〕25号.
摘要：文章首先介绍了其他金融市场关于客户保证金管理的现状，总结了其中的经验教训，在此基础上创造性地提出了上海黄金交易所客户保证金安全运行系统的建设架构。该系统的核心是：让会员只能获得客户资金的相关数据，而没有客户交易结算资金的存取权和调度权。同时能够做到资金的实时划转，满足黄金市场保证金品种对资金划转的较高要求，并且有利于交易所对保证金品种的风险监控。
关键词：上海黄金交易所；客户保证金；安全运行系统
中图分类号：F830.9文献标识码：B文章编号：1006-1428（2006）08-0070-03
一、其他金融市场关于客户保证金管理的现状
（一）证券市场客户保证金的管理模式
目前，证券公司挪用客户资金、资产的方式主要有以下5种：
1.恶意透支：证券机构为了拉拢客户或个人利益，在客户没有资金或资金不足的情况下，通过柜台交易系统为需要资金的账户解冻出资金，从而形成透支。新华证券就是由于累计透支1.2亿元而被关闭。这种情况的发生主要是由于柜台交易软件提供资金解冻这种功能导致的。
2.虚存资金：在没有实际资金存入的情况下，证券公司强行通过柜台交易系统的资金存取系统为某个客户追加资金。一旦继续发生交易行为，就构成了对其他客户交易结算资金的占用，如果数量过大，还可能形成透支。
3.从证券公司在银行的经纪业务账户内直接挪用：虽有明文规定证券公司不能直接从银行的经纪业务账户内挪用资金，但由于证券公司负责客户资金的操作，银行无力审查，所以这种挪用方式也经常发生。
4.违规挪用客户资产进行国债回购：由于目前国债回购的结算方式和存管模式为按席位结算，客户购买的国债托管与证券公司的席位上，同时证券公司就拥有了可以用于回购的标准券额度，证券公司就可以进行超额的国债回购，这实质上已经占用了客户的国债。
5.因证券登记结算公司自营与经纪清算账户不分开而引起的占用客户交易结算资金：由于目前证券登记结算公司实行法人清算，即同一个证券公司下的所有交易通过一个账户进行清算，不区分自营业务与业务。因此，证券公司就可以利用客户的资金沉淀进行自营证券交易，从而占用了客户的交易结算资金。
由于上述问题，中国证监会已经提出了客户交易结算资金独立存管的设想。目前一些建议和改革的设想纷纷出路，比较典型的有以下几种：
1.改革柜台交易软件的功能，取消透支与存入资金的功能，这样就把上述的第一、二种违规操作的现象杜绝了。
2.改革国债回购的结算方式，改变目前按席位结算的制度，这样可以制约第四种违规操作。
3.要求证券公司在和证券登记结算公司进行清算时分自营与经纪业务分别清算。这样可以避免第五种违规操作。
4.针对第三种违规现象，目前比较流行的是“银证通”模式，即客户的出金、入金都由客户直接与银行之间办理，银行柜台系统接收数据后把客户资金的数据传输给证券公司的交易系统，证券公司根据客户的资金信息处理客户的交易。同时，证券公司的柜台系统根据客户的交易情况将客户资金的变动信息传给银行，银行系统自动计算客户的资金。结算时，证券公司柜台交易系统分检每家银行的客户交易的轧差情况，将数据传给银行，银行在根据结算数据分别与登记结算公司进行结算。这样证券公司没有机会接触到实际资金，也就无从挪用或占用客户的资金。
但是这种模式比较适应证券现货交易模式，对保证金交易品种不适应。现货交易是完全的资金，而保证金交易品种利用的比例保证金，而且交易的是一种合约，在没有交割前，交易标的的所有权并没有进行实际划转，而且，还涉及到每天根据结算价进行的盈亏计算，这些都是现货交易模式所没有的，从而银证通模式无法适应保证金交易对资金清算的过高要求。
（二）期货市场的客户保证金管理模式
2003年中国证监会在全国推行期货公司的客户保证金封闭管理，即：通过期货公司客户保证金与自有资金分户存放，客户保证金在期货经纪公司、期货交易所和结算银行之间由备案专户构成的客户保证金专用账户封闭体系内划转，以达到防止期货公司挪用客户保证金的目的。
这种做法虽取得了一定的成效，可是并没有从源头上彻底杜绝期货公司挪用客户保证金的行为。在目前现有的客户保证金封闭管理的模式中，期货公司依然可以通过以下三种方法挪用客户的保证金：
1.通过开立虚假客户，以客户出金的方式将保证金划转出封闭圈；
2.期货公司违反规定，将客户保证金进行质押融资，变相挪用客户保证金；
3.由于证监会检查的时间一般在每月月底，期货公司可以在月初与月中挪用资金，然后在月底补足，这样监察部门很难发现。
针对这种情况，目前市场多主张推广“银期通”模式，即客户直接通过商业银行的结算账户进行期货交易，而不用把保证金存放在期货公司的账户上，从而从根本上杜绝了期货公司挪用客户资金的可能。但是由于期货交易对资金划转的要求特别高，目前的银行资金清算系统难以满足异地资金的实时划转，容易影响到正常交易。另一方面，交易中资金存在期货投资专户中，清算后再和期货公司做资金的划转，交易期间需要期货公司垫付资金。同时，如果交易中交易所不检查期货公司资金，交易所先与期货公司进行清算，而后期货公司与客户进行清算，这个时间差内，期货公司依然要垫付资金。因此，基于以上两点因素目前该系统的使用并不广泛。
2006年1月19日中国证监会了2006年9号文“关于规范期货保证金存取业务有关问题的通知”。根据9号文要求，将由五家指定结算银行(工商银行、农业银行、中国银行、建设银行和交通银行)托管期货客户保证金，并于此后执行客户出入金只能由唯一的指定银行账户进出，及同一期货公司不同客户的保证金禁止内转的严格规定，且不允许支票、现金直接入账个人投资者期货保证金账户，而只能由在同一指定结算银行开设的个人储蓄账户向相应的个人期货保证金账户划转。
（三）680方案：证券磁卡交收方式
其实早在上世纪90年代，就有专家学者针对证券公司挪用客户结算资金的问题提出了证券磁卡交收方式。这种交收方式是指持有磁卡形式股票账户的投资者预先在银行存入资金，然后利用股票磁卡加密码的方式在证券公司办理证券的委托买卖。交易的数据由证券公司传给银行，银行则相应冻结客户的资金，交割时则由银行根据实际收付的金额完成交割。
这种方式虽好，但与“银证通”模式类似，依然只是适应现货交易，而无法满足保证金交易品种的资金实时划转的较高要求。
二、上海黄金交易所客户保证金安全运行系统
上海黄金交易所认真总结了其他市场多年来的经验教训，发展出一套自己的客户保证金安全运行系统。该系统的核心是：让会员只能获得客户资金的相关数据，而没有客户交易结算资金的存取权和调度权。同时能够做到资金的实时划转，满足黄金市场保证金品种对资金划转的较高要求，并且有利于交易所对保证金品种的风险监控。
（一）业务流程
我们可以先用一个简单的图来概括整个系统的构架：
为了保证该系统能够满足客户保证金真正的封闭运行，资金的实时划转，保证会员不垫付资金，同时还要建立客户的明细账，避免会员通过开立虚假客户，以客户出金的方式将保证金划出封闭圈外，该系统需要做到的核心功能有三点：在保证金交易正常进行的同时：
1. 形成保证金的封闭运行圈；
2. 能够实现资金的实时划转，且不需要会员的介入；
3. 能够得到客户的明细账信息；
客户保证金在封闭圈内运行，在交易所系统、银行系统、二级交易系统和封闭圈之间只存在数据流，以保证交易的正常进行。
（二）账户设置：
客户、会员、交易所都在银行开设账户，分别为客户账户、会员账户和交易所账户。交易所账户和会员账户在主清算银行开户，客户账户可以在全国范围内的清算银行开户。客户的资金通过会员的账户转入交易所的账户，交易所给客户的资金也通过会员的账户进行划出，会员的账户实现实时转账，即：客户资金转入会员账户后实时向交易所账户划转。交易所转发经审核为合法的划款指令的客户资金划出信息，将客户资金从交易所账户划出，进入会员账户，实时向客户账户划转，从而使得会员账户余额保持实时为零。
客户保证金的封闭圈内资金在客户、清算银行、交易所之间的封闭运行，其实质在于资金流始终在清算银行内部，资金的所有流动只是资金在三个不同账户之间的转移。会员账户在这里起到了一个过渡性账户的作用。
三、总结
该系统吸收了“银证通”让信息流与资金流分离的核心思想，同时避免了前面提到的“银期通”的种种缺陷，从而真正实现了保证金的封闭运行，会员根本就没有机会挪用客户的保证金。该系统主要有以下几个特点：
第一，该系统实现了客户保证金的封闭运行。如上图所示，客户保证金的封闭圈即虚线圈内资金在客户、清算银行、交易所之间的封闭运行，其实质在于资金流始终在清算银行内部，资金的所有流动只是资金在三个不同账户之间的转移。只有当客户存入或提取资金时，保证金才流出封闭圈。
第二，该系统杜绝了会员通过开立虚假客户，以客户出金的方式将保证金划转出封闭圈的现象。交易所的一级系统可以掌握客户资金的明细变化情况，这得益于黄金交易所现货交易涉及到黄金的实物账户，由于黄金比较贵重，为了安全起见，交易所在成立初期就把实物账户细化到每个客户。那么依照实物账户的模式，一级系统也完全能够掌控客户的资金账户的变化情况，从而使得账户信息明确到每个具体客户，会员连客户账户的资金沉淀也无法挪用。依据交易所的交易规则，会员对客户的交易负全部责任，交易所只为会员登记总账。同时交易所一级系统可以实现客户直接将资金转入交易所的账户，一级系统和银行保留了客户可以将资金转出的接口，一级系统可以掌握客户资金的明细变化。一级系统将客户的明细账信息发送给二级系统，由会员的二级系统登记客户的明细账。
第三，该系统避免了要让会员垫付资金并且无法满足实时的资金异地划转的缺陷。之所以能够做到这一点在于黄金交易所的一个巨大优势：所有的清算银行都是交易所的会员，从而给资金的管理提供了很大的便利。如上图所示，资金的所有流动都发生在清算银行内部的账户之间，而这些清算银行同时是交易所的会员。依托清算银行已有的体系，能够保证资金的实时划转，从而不用会员垫付资金，而且划转速度快，能够保证交易的顺利进行和交易所的风险控制要求。
【关键词】房地产 土地使用权转让 税务筹划
根据国家建设部统计资料，房地产企业各类税费约占产品成本的三分之一。通过税务筹划来规避或减轻自身税赋，能获取最大的税后收益。近年来，土地使用权价格连年上升，新地王层出不穷，直接转让土地会给房地产企业带来大额税赋。因此，通过合理安排日常经营活动，采取各种措施化解或防范纳税风险，是房地产企业财务管理方面的一项重要工作。本文将使用如下案例来分析土地使用权转让纳税筹划。
案例：A房地产集团拥有B地块土地权证，账面成本2亿元，计划出售以便获取集团经营所需现金，转让价为8亿元。现拟定下述三种转让方式：
方案一：A房地产集团直接出售B地块
此方案直接进行土地使用权转让，所需缴纳的税种如下：
1.根据《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》（财政部令第52号），需要缴纳相应的营业税金。营业税=转让价×5.65%=80 000×5.65%=4 520（万元）。
2.根据《财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税〔2006〕21号）的规定，其土地增值部分需要由A房地产集团缴纳B地块增值部分相应的土地增值税。根据测算，增值率未超过200%，税率为50%，速算扣除数为15%。
土地增值税=（转让价-扣除数）×超率累进税率-扣除数×速算扣除率=[8-（2+8×5.65%+2×20%）]×50%-2.852×15%=2.1462（亿元）。
3.根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，需由A房地产集团缴纳B地块增值部分相应的企业所得税。
A房地产集团土地转让所得税=（转让价-账面成本―营业税―土地增值税）×25%=（80 000-20 000-4 520-21 462）×25%=8 504.5（万元）。
税赋成本合计=4 520+21 462+8 504.5=34 487（万元）。
方案二：以土地使用权注入项目公司并转让公司股权
税收筹划方案：A房地产集团注册成立C公司，并将B土地以3亿元的价格注入C公司，将C公司股权对外转让，转让价8亿元。所需缴纳的税种如下：
1.根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税〔2002〕191号），以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为不征收营业税的规定，股权转让无需缴纳营业税。
2.根据《财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税〔2006〕21号）的规定，对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以建造的商品房进行投资或联营的，均不适用《财政部、国家税务总局关于土地增值税的一些具体问题规定的通知》（财税字〔1995〕048号）第一条暂免征收土地增值税的规定，因此土地注入需要缴纳土地增值税。根据测算，增值率未超过50%，税率为30%。
土地增值税=（注入价-扣除数）×超率累进税率=[30 000-（20 000+20 000×20%）]×30%=1 800（万元）。
3.根据《财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税〔2012〕4号）第八条规定，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。
4.根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，计算股权转让所得税。
A房地产集团股权转让所得税=（转让价-账面成本-土地增值税）×25%=（80 000-20 000-1 800）×25%=14 550（万元）。
税赋成本合计=1 800+14 550=16 400（万元）。
方案三：以在建工程注入项目公司并转让公司股权
税收筹划方案：A房地产集团对B地块进行前期设计开发建造，建安成本花费2亿元，A集团注册成立C公司并将B在建工程以6亿元的价格注入C公司，将C公司股权对外转让，转让价8亿元。所需缴纳的税种如下：
1.根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税〔2002〕191号），股权转让无需缴纳营业税。
2.根据《财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税〔2006〕21号）的规定，在建工程注入需要缴纳土地增值税。根据测算，增值率未超过50%，税率为30%。
土地增值税=（注入价-扣除数）×超率累进税率=[60 000-（40 000+40 000×20%）]×30%=3 600（万元）。
3.根据《财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税〔2012〕4号），免征契税。
4.根据《中华人民共和国企业所得税法》，计算股权转让所得税。
A房地产集团股权转让所得税=（转让价-账面成本-土地增值税）×25%=（80 000-40 000-3 600）×25%=9 100（万元）。
第二条本办法适用于全县行政区域内水利建设基金的筹集和使用管理。
第三条水利建设基金的来源：
（一）从地方收取的政府性基金和行政事业性收费中提取3％。应提取水利建设基金的政府性基金、行政事业性收费项目包括：车辆通行费、用地管理费、耕地开垦费、城市基础设施配套费、森林植被恢复费、排污费、城市污水处理费。
（二）从河道采砂权出让价款、政府出让矿产资源探矿权和采矿权取得的矿业权价款中提取3%。
（三）从城市维护建设税中按15%的比例划转水利建设基金。
（四）从事生产、经营的单位和个人，按生产、经营收入的0.6‰缴纳水利建设基金。
（五）使用新增建设用地的单位和个人，按应缴新增建设用地有偿使用费的10%缴纳水利建设基金。
第四条水利建设基金的筹集办法：
（一）成立县水利建设基金筹集和使用管理工作领导小组。常务副县长为组长，主管副县长为副组长，财政、发改、水务、地税、审计、国土资源、住建、林业、环保等部门为成员单位。并从财政配备3至5个专职人员，负责全县水利建设基金的筹集和管理。
（二）县地税局负责从事生产、经营的单位和个人缴纳的水利建设基金的征收，资金直接解缴县财政专户。
（三）县财政局负责从河道采砂权出让价款、政府出让矿产资源探矿权和采矿权取得的矿业权价款及车辆通行费、用地管理费、耕地开垦费、城市基础设施配套费、森林植被恢复费、排污费、城市污水处理费中的水利建设基金的计提与划缴，县国土资源局、县住建局、县林业局、县环保局做好相应协助工作，缴入县财政专户。
（四）县财政局、县国土资源局负责取得新增建设用地的单位和个人应缴纳的水利建设基金由省国土厅征收的5：5比例分成部分的结算与划转，划入县财政专户。
第五条水利建设基金是用于水利建设的专项资金，专项用于：河流、湖泊治理；病险水库除险加固；城市防洪设施建设；水资源配置工程建设；重点水土流失防治工程建设；农田水利、农村饮水和节水改造工程建设；水利工程维修养护、更新改造及项目前期工作；防汛应急度汛；水利科技教育；经县人民政府批准的其他水利工程项目。
第六条水利建设基金收支纳入政府性基金预算管理，实行专款专用，年终结余结转下年度安排使用。任何部门和单位不得多征、减征、停征，或者侵占、截留、挪用水利建设基金。
县水务局根据水利建设规划，选定年度水利建设基金实施项目，经主管副县长审查后，由县财政局、县水务局共同编制年度水利建设基金支出预算，纳入政府性基金预算，报县政府常务会议审定批准实施；并根据水利建设基金预算执行情况，编制水利建设基金决算，报县财政局审核。
县财政局根据批准的水利建设基金预算和基金实际筹集入库情况拨付资金。其中：水利建设基金用于固定资产投资项目，要纳入固定资产投资计划。
第七条县财政局、县发改局、县审计局、县水务局要加强对水利建设基金筹集和使用情况的监督检查。对应收不收、应缴不缴或侵占、截留、挪用水利建设基金的，县财政局应当依照《财政违法行为处罚条例》、《省非税收入管理条例》等有关法律法规的规定严肃处理。
关键词：交通法规；税收筹划
中图分类号：F810 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2015）018-000-01
最近逛街，发现骑车过马路左转弯的交通规则同以前相比发生了变化，不再像以前需要过两次马路，可以和机动车一样根据左转信号灯指示直接左转。这样走的多了，总结出一个可以节省时间的走法：若直行红灯而垂直方向是绿灯，可以走斑马线到马路对面，一般走到垂直方向对面应该是左转绿灯亮起，这时候就可以堂而皇之左转到对角线对面，比在原地等信号正好可以节约左转弯绿灯信号时间。另外，根据新交规，闯黄灯虽然暂不进行处罚，但已经属于交通违法行为。
税收政策就像交通法规，指导我们如何组织税款、如何为企业节约纳税成本，严格执行这些政策是我们的责任。而在具体业务操作过程中，大多会计从业人员会采取在原地等绿灯放行，或者是直接闯红、黄灯同行。殊不知原地等待会提高单位的纳税成本，而闯黄灯则是违法行为，会给单位造成的极大的纳税风险。会计从业人员应该努力学习税法、研究税法，总结出节税而又不违法的路子，这才是会计至高之处。
下面这两个例子，一个通过左转弯先直行以距离换取时间，为企业节省大量税收成本；一个无意间闯了黄灯，为企业增加了税收负担。
一、土地投资入股减免税费
前段时间到一单位审计，单位会计人员介绍要将一宗土地使用权转让给另一公司，而另一公司的与本单位共同隶属于一个母公司，该宗土地使用权在五年前购置，面积近200亩，目前每亩价格50万元左右。上述土地转让交易如果按正常交易程序，需要按转让差价的一定比例缴纳营业税金及附加，缴纳的土地增值税更是可观，另外买受方还需要缴纳契税，粗略计算一下，需要缴纳的各项税金及附加不会低于一千万！当时双方正在商量如何签订合同，想通过合同把转让价格降低来减少税收成本，甚至已经找人到土地估价机构压低土地评估价格。
了解到上述情况后，我告诉会计人员，不要在合同上打主意，也不用到土地估计机构找人，只要把转让土地使用权改为用土地使用权投资入股，与之相关的税金及附加不用缴纳。理由如下：
营业税：根据《财政部 国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税〔2002〕191号）规定：“从2003年1月1日起，以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为不征收营业税”。
土地增值税：根据《财政部 国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字〔1995〕48号）规定：“以房地产作价入股进行投资或联营的，转让到所投资、联营的企业中的房地产，免征土地增值税。”用土地使用权作价入股到投资到另一公司，正好符合文件的要求，数目客观的的土地增值税不用缴纳，为单位节约大量税收成本。
契税：根据税法规定，契税纳税义务人是承受土地、房屋权属的单位和个人为契税的纳税人，按说是否缴纳契税与资产转让方无关，但在本案例的买卖双方共同隶属于一个母公司，从整个集团角度讲购买方缴纳的契税也无形中增加了纳税成本。《财政部国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税〔2012〕4号）规定：“同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。”本案中用土地使用权作价入股到投资到另一公司，正好符合“同一公司所属全资子公司之间”的转让，另一公司完全符合免征契税的条件，几百万契税就轻易节约下来。
企业经咨询主管税务机关，按要求准备了相应税费减免手续，通过用土地使用权投资入股方式进行转让，只缴纳了50余万元的手续费，节省税收成本1000多万元。
二、发票地点不符合要求
关键词：外汇储备；运用方式；创新
中图分类号：F832.6文献标识码：A 文章编号:1003－9031(2011)09－0013－03DOI:10.3969/j.issn.1003-9031.2011.09.03
展望“十二五”，我国外汇储备管理不应单纯强调资产的保值增值，而应更加注重利用外汇储备为国家的总体发展服务；适当减少短期财务型投资，逐步增加长期战略性投资；适当减少政府单一投资主体的运用和管理，逐步增加社会各主体的投资和运作。拓宽外汇储备的使用渠道，帮助企业兼并收购、储备资源、购买技术、引进人才、改善民生、弥补社保，建立将储备转化为投资、将资金转化为资本的新机制，提高国际竞争力，增强抵御外来冲击的能力，为中国经济保持二十年以上的可持续发展打下坚实的外汇基础。
一、培育多元化投资主体
（一）注资国有企业，鼓励和支持有实力有优势的企业“走出去”
从我国当前的国情和投资的专业性与实际效果看，合适的海外投资主体应该是国有企业尤其是央企，央企在实力、人才、海外业务经验等方面具有明显优势，事实上充当着“走出去”的主力。但相当一批国有企业尤其是央企资产负债率较高，阻碍了其顺利进行海外投资。因此，使用外汇储备对符合一定条件的高负债国有企业注资是必要的[1]。建议成立外汇投资平台公司，从央企或大型国企的海外投资计划中筛选合适的项目，在央企或大型国企负债率较高或实力不足的情况下直接将外汇储备作为资本金注入从而获得股权，而该笔外汇形式注入的资本金必须定向投入到海外投资项目中去，不允许在国内结汇，不干预参股企业的日常经营，甚至有些情况下可以委托国资委或大股东代行除收益权外的其他股东权利。在合适的时候可以通过上市、重组等方式转让出售或者划拨所持企业的股份，完成投资退出。
（二）建立重要战略性资源的全球配置
首先，加快建立并不断完善重要资源的战略储备体系[2]。一方面，资源现货战略储备或实物战略储备的相关制度设计仍需进一步完善，如资源储备管理组织体系、符合中国国情的储备筹资模式、战略储备的动用条件和程序等。当务之急应做好关系国家经济命脉的国内紧缺矿产的储备（如石油、铜、铁矿石、铝、钾盐等），同时加强优势矿产的资源储备（如煤、钨、锡、稀土等）。另一方面，应抓紧建立和完善重要战略性资源的期货市场，尽快丰富现有交易所的上市交易品种，创造条件推出重要战略性资源的期货产品。
其次，积极开展国际资源竞争与合作，加快实施“走出去”资源战略。进一步发展资源品进口贸易，建立多元化资源供给体系，努力实现进口来源、方式、品种和渠道的多元化；加快实施“走出去”开发境外资源战略的步伐，通过境外勘探建立境外资源生产基地。
第三，加强重要战略性资源储备的体制机制保障。完善国家资源管理体制，制定保障我国获得稳定的资源来源和开展长期对外合作的金融对策，建立多样化的资源运输通道，保障进口资源运输安全，加快推进资源外交战略，尽快配套完善支持资源产业发展的政策法规，等。另外，在海外收购资源时，可以考虑建立财团式投资团体，以获得东道国的支持，减少交易风险。
（三）改善中司的内部管理
一是扩大投资领域，优化全球资产配置和布局。除了增加外汇储备中的日元、欧元和黄金资产比例以外，中司应体现我国经济发展战略，重点放在境外能源、资源、高科技和基础设施领域的战略性投资，与国有企业和民营企业的海外投资形成互补，发挥协同效应。二是坚持市场化运作，强化风险管理。按照国际标准来建立透明的公司治理、财务机制和运营管理机制。进一步完善公司内部风险管理机制，充分考虑利率、汇率和信用风险。必要时应适当设立分支或分层机构，以提高管理效率。三是加强董事会建设。规范董事会、监事会和经理层权责，形成有效制衡机制，完善公司治理结构，解决决策权和执行权不分等问题。四是严格审计监督和业绩考核。应对监事会建立派驻专职人员制度，加强对派驻人员的监管，科学制定企业负责人绩效考核体系；建立任期风险基金，探索期权激励，防止短期行为。五是采用市场方式选择、激励和约束职业经理人。鼓励企业到海外和民企网罗优秀人才，发挥海外人才和本土人才的各自优势。
（四）大力支持中小企业走出去、实施藏汇于民的外汇政策
第一，鼓励中小民营企业买入外汇，进口国外先进技术、设备和战略性物资，而购买外汇的价格可以根据国家战略需要的紧急和重要程度予以不同程度的优惠。第二，为中小民营企业走出去提供融资支持。外汇管理局可以与商业银行签订专项外汇存款协议，借给商业银行一定规模外汇专项资金，由这些商业银行向需要进行产业升级而进口设备和物质的国内民营中小企业提供美元贷款，支持其“走出去”进行投资、并购、开发资源、购买技术等行为。第三，大力实施藏汇于民，为中国居民提供更多的海外投资渠道。鼓励QDII及其他形式的民间海外投资，让国内投资者可以在全球范围内选择投资标的。
二、扩大外汇储备的财政性使用
积极探索外汇储备的财政性使用，如直接消费（进口）或者划拨，让央行“铸币税”性质的外汇储备转化为财政资金[3]。基本思路是：中央银行用外汇购买财政部发行的特种国债，财政部由此得到外汇。一是用外汇在海外直接购买[4]，政府可以考虑用外汇在海外购买用于改善国内科技、教育、医疗设备、农村基础设施建设以及节能、安全生产、排污环保事业发展所急需的各种设备、技术与其他物质，以国家投资持有的方式下拨，或政府在海外采购、再以优惠价格卖给国内企事业单位的方式供给，同时收回人民币。二是通过设立外汇基金的方式间接在海外购买[5]。由财政部发债筹集专项资金，按照市场汇率用人民币从央行购入外汇储备，设立政府主导的盈利性或非盈利性外汇专项基金。盈利性基金主要用于为国有或民营企业“走出去”项目提供融资，重点支持跨境兼并、技术升级、资源收购等项目。非盈利性基金围绕改善社会民生的重点领域提供资金支持（如设立外汇科技基金、教育基金、文化基金、医疗基金等）。
三、间接注资社保基金，弥补社保基金缺口
用外汇储备冲抵部分养老金隐性债务，是解决“空账”问题的一个现实突破口。具体操作上有几种模式：一是财政部直接拿新发行的长期国债来购买外汇储备，再划转给全国社保基金理事会，由其具体进行运作[6]。中央银行外汇资产减少的同时，对中央政府债权等量增加，从而保持总资产的不变，短期内全社会的人民币流动性不发生变化。其好处在于：财政发债收购外汇储备有先例可循，决策相对容易；全国社保基金理事会专为筹集和投资养老金而设立，已建立较为完善的投资队伍和风险管理机制，以社保基金为主体受托管理更多的养老金，更具合理性。
二是通过金融中介机构间接划转社保基金。仿照汇金公司以外汇储备注资国有银行的方式，可通过汇金公司或成立类似的其他金融机构，使外汇储备间接划转到全国社保基金。这样在央行的资产负债表上，外汇资产变成了对此类公司的债权，从而保持总资产和总负债的平衡。外汇储备划转到全国社保基金之后，可以外汇形式在国外进行各种投资，本金和收益都归社保基金支配；也可以订立协议，社保基金只能以外汇资产的形式在国外投资，投资收益归社保基金。当发生金融紧急状况急需外汇时，央行有权以一定的形式换回社保基金持有的部分外汇储备本金。
三是中央银行直接划转社保基金[7]。中央银行可直接划拨外汇储备资产给社保基金，之后以资产处置形式对冲，达到央行资产负债平衡。如果从国家资产负债表保持平衡的更宏大视角出发，中央银行直接划拨给社保基金外汇资产，虽然中央银行资产减少了，但是社保基金多了一笔等量的资产，国家整体资产负债状况没有变化。从长远看，外汇管理制度和经济贸易政策都需要进行重大改革，以消除造成目前货币政策困境的深层次原因。
四是直接注入个人账户，即财政发债收购部分外汇，按照一定标准将其注入基本养老保险个人账户。个人账户中的外汇养老金归个人所有，但在一定时期内不得结汇。由于一般居民缺乏投资能力，需由专业机构受托运营其外汇资产。政府可对受托机构的条件、投资品种及其比例等做出规定，既要鼓励合理竞争，改善对养老金所有者的金融服务，又要防止过度竞争。随着养老金所有者和机构投资者走向成熟，有关投资限制可放宽。
四、通过国际金融合作等多种创新方式使用外汇储备
一是探索国内金融机构对境内外企发放外币贷款。二是鼓励外企在国内发行美元债券筹集资金，支持其在海外引进设备、技术和生产线。三是出台相关鼓励措施，要求国内借债企业和机构，在不违背合同的前提下，用人民币购汇或银行贷款购汇，提前偿还外债。四是加快发行人民币债券。通过鼓励外国金融机构在国内发行人民币计价债券（“熊猫债券”）的方式。五是通过私募基金等渠道对外股权投资。在对部分重要行业进行股权投资时，很多国家往往会设置门槛。这种情况下可以通过间接渠道，比如私募股权基金或资产管理公司，以规避这种限制。六是发起设立亚洲基础设施投资银行及亚洲农业投资银行，以推动区域经济的发展。通过建立亚洲基础设施投资银行，采用市场化运作，加快建设纵横交错的铁路、公路、航空、水运通道，形成快捷方便的覆盖整个亚洲的现代综合运输体系。通过农业投资银行支持亚洲各国发展现代农业，生产高质量的农产品，不仅满足亚洲人民的需要，而且为解决全球饥饿问题做出贡献。
参考文献：
[1]黄刚.关于利用外汇储备注资国有企业的思考[J].中国集体经济，2009（11）.
[2]宗良，李建军，邵科.对美元资产要有多种化解风险对策[R].2007.
[3]祝丹涛.合理使用我国外汇储备的理论分析和政策建议[R]，2010.
[4]王大贤.危机下的外汇储备管理现实选择[N].上海证券报，2009-01-13.
[5]范文仲.我国外汇储备管理与使用的新思路[R].2009.
