时间：2023-07-02 09:53:24
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇股权投资估值方法，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
关键词：长期股权投资；评估 ；会计影响
一、相关概述
伴随着我国经济社会的不断发展和社会主义市场经济体制的不断完善，我国评估行业在评估领域和评估范围上不断拓展，已经从原先的不动产评估逐步向着长期股权投资评估等方向发展，拓宽了资产评估的空间和作用。同时，长期股权投资评估已经不再是针对单个资产或者几项资产的评估活动，而是能够实现对企业发展过程中整体价值的评估。一般情况下，企业在进行长期股权投资时，所涉及到的金额往往都比较大，能否确保长期股权投资评估的真实性和准确性，对于保障企业投资安全和企业投资权益，提升企业财务管理的科学性都具有重要的积极作用。根据企业长期股权投资评估的实际需求，围绕企业长期股权投资结果的合理性和可靠性，需要进一步明确长期股权投资评估的内容和方式，在合理确定评估方法和评估理论的基础上，切实提升长期股权投资评估结果的可靠性和可用性。
二、长期股权投资评估的内容
长期股权投资主要是指投资方对被投资方部分权益的投资。在实际的投资活动中，大部分的长期股权投资活动都是将企业作为投资ο螅因此投资者在进行投资活动时，有必要围绕企业的价值进行评估，明确被投资者股东权益和企业价值情况。在进行投资评估范围界定时，其股东权益价值既可以是部分权益价值，也可以是全部权益价值。通常情况下，长期股权投资包括了股权投资和股票投资两点，投资者在对这些企业进行长期股权投资进行评估时，也主要是针对股票投资评估和股权投资评估这两点来开展工作。
第一，股票投资评估。对股票投资进行评估时，其评估的对象既可以是上市公司股票，也可以是非上市公司股票。在评估方法的选择上，应当针对股票投资的不同类型，采取合适的、针对性的投资评估方法。围绕股票投资评估，对评估内容的选择上科学划分，在确保合理性的基础上根据实际情况进行评估对象的界定。除了上述的股票类型划分之外，也可以根据其他划分标准，对股票投资评估内容进行科学的选择。一方面，投资者在进行股票投资时，需要对被投资对象的经济状况和生产经营情况进行综合考察，全面考虑市场风险因素对股票价格的影响，充分考虑公司股票价格跟生产经营情况之间的关联，减少证券市场波动对公司股票价格可能造成的的严重冲击。另一方面，还应当根据股票的收益情况以及风险承担的情况，将股票划分为普通股和优先股。由于股票波动本身具有很大的风险，同时也不可预测，因此投资者在进行股票投资时，将其作为不保本型投资来进行处理，这也表明了股票投资本身的不确定性以及投资收益的巨大变动性。
第二，股权投资评估。在管理实践中，股权投资最明显的特征是表现在股权投资在管理控制上的权利。它具体是表现在投资企业能够实现对被投资企业的资本控制，或者跟被投资企业一起共同实现公司日常经营管理的控制。也就是说投资企业依靠股权控制能够对被投资企业产生控制权。在具体的投资实践中，投资企业要实现对被投资企业的管理权控制，主要是依靠在被投资企业中选派股东等控制方法来实现对被投资企业产生重大影响的。通过这些股权控制方法，投资者能够有效参与到被投资企业的财务活动和经营活动中。
三、长期股权投资评估的方法
对于长期股权投资在进行评估时，可以分为相对估值法和绝对估值法两种。这两种方法具有各自特点和适用范围，同时也会对会计产生不同的影响。具体来讲，对于长期股权投资进行评估时，主要是采用以下几种方法：
第一，相对估值法。相对估值法是对长期股权投资进行评估时最为常见的一种方法，进行相对估值法进行长期股权投资评估时，应当首先确定标准比率，并将以这一标准比率作为重要的参考指标，在确定好标准比率之后，在资本市场中选取跟被评估公司经营状况和财务状况具有较高类似度的其他几家企业，在此基础上计算得出这些类似企业的参考比率，最后依靠计算所得出的参考比例和被评估公司的指标进行相乘，得出被评估对象的企业价值。投资者在使用相对估值法进行长期股权投资评估时，又会根据使用参考比率的不同，将其划分为市盈率法和市净率法两种，这两种方法主要是根据不同的指标来计算出被评估公司的企业价值。
市盈率法。市盈率就是将企业的市场价值跟企业的净利率进行对比，所得出的比率为市盈率。通过计算市盈率能够体现出投资者对于被投资企业生产经营能力和利润能力的认可。在进行市盈率计算时，可以按照具体的计算内容划分为两个部分，一方面是当期市盈率，另一方面是预期市盈率。当期市盈率是将企业的当期净利润按照企业的市场价值进行比值计算后所得出的市盈率，当期市盈率的计算结果可以有效地反映出被投资企业的历史盈利能力，而预期市盈率则是通过将对其被投资企业预期净利润除以公司市值之后所得出的比率，预期市盈率的计算结果能够有效地反映出被投资企业未来一段时间内其生产经营能力和净利润情况，这两种市盈率的计算结果分别体现了被投资企业的历史盈利能力和预期盈利能力。市盈率法适用于周期性弱的公司，如公共服务业等。
需要注意的是，使用市盈率法进行长期股权投资评估也有着自身的优缺点。其优点是市盈率这一指标计算相对比较容易，所获取的数据也比较简单，用户通过简单的计算步骤获得这一指标，并依靠这一计算结果更为明确地获得对被投资企业进行投资时投入产出以及其收益的状况。与此同时，使用市盈率法进行长期股权投资评估，也涵盖了被投资企业的股利政策，能够依靠这一指标对被投资企业的生产经营管理风险进行合理分析和评价。同时市盈率法也有着一定的缺陷和不足。一方面，计算市盈率时，应当明确被投资企业的净利润数值为负时，并不代表被投资企业的整体价值为负，因此当市盈率计算结果为负数，并不能对长期股权投资价值评估产生实质性作用。另一方面，在计算市盈率时，所获取的公司利润指标往往会受到被投资企业管理者的影响，如果被投资企业利润指标波动范围比较大，也会影响到市盈率法计算结果的准确性，进而影响到长期股权投资价值评估的准确性。
市净率法。市净率法所体现的是被投资企业账面净资产，根据评估对象的不同市净率发可以划分为当期市净率和预期市净率两种。市净率法跟市盈率法具有相同点，其相同点主要是体现在两者都是通过预期市净率来对被投资企业未来的企业价值情况进行评估，能够体现出长期股权投资价值评估的本质。使用市净率评估方法对长期股权投资进行评估具有一定的优势。一方面，被投资企业的净资产在呈现负数的情况时，能够通过补充市盈率方法对被投资企业长期股权投资情况进行评估。另一方面，依靠市净率法进行长期股权投资评估，在计算相关指标时，所需要的股权账面价值指标获取相对容易。同时，假如被投资企业所采取的会计政策具有一致性时，采用市净率法进行长期股权投资评估，所得出的结果能够很好地反映出被投资企业的价值变动情况。跟市盈率法一样，市净率法本身也具有一定的缺陷和不足。一方面，假如部分被投资企业资不抵债，则采用市净率法往往不科学，得出的结论也具有偏差。另一方面，对于当前的大多数高新技术产业来讲，由于企业股权价值本身并不高，依靠这种方法进行长期股权投资评估也不合适。另外，假如被投资企业在进行会计核算时所采用的会计政策不具有一致性，采用这一方法进行长期股权投资评估也往往会导致被投资企业的股权账面价值相互之间不能够进行科学对比，采用市净率法进行此企业的长期股权投资评估所得出的结论也具有偏差。与市盈率法不同，市净率法比较适合周期性强的企业，如银行业、保险业等。
第二，绝对估值法。绝对估值法是相比较于相对估值法而言的，绝对估值法这一方法在使用上并不参照于相对指标，而主要是依靠经济附加值等绝对指标来进行计算的，以此来获得长期股权投资评估结论，计算得出被投资企业的企业价值。一般来讲，投资者在使用绝对估值法时也可以有比较多的具体方法，通常情况下经济附加值法使用比较广泛。使用经济附加值法进行绝对估值计算计算时，其指标的计算公式可以表示为：
EVA=NOPAT-（IC*WACC）=IC（ROIC-WACC）
上述公式中，NOPAT表示税后营业净利润，IC表示投资资本，ROIC表示投资资本的回报率，WACC表示加权平均资本成本。
为进一步提高投资者在进行长期股权投资评估时绝对估值法的使用科学性，研究者在上述公式的基础上，进一步构建了经济附加值法公司价值评估的模型。其公司价值评估模型可以表示为：
Vt=ICt-1++FGA
上述公式中，Vt表示企业评估价值，ICt-1表示t-1期中的投入资本的价值数值，EVAt表示的是第t期EVA值，FGA表示的是未来能够增长的现值。
使用绝对估值法进行长期股权投资价值评估具有一定的优势。相比较于相对评估法，绝对评估法能够准确地计算出被投资企业的市场价值，同时能够将被投资企业的管理决策跟股权价值之间实现紧密连接。但是，使用绝对值法也具有一定的缺陷和不足。在计算绝对估值指标时，其计算过程往往会受到市场中通货膨胀的影响比较深刻，同时也往往产生折旧效果。这些都不利于绝对值法在评估长期股权投资价值时的准确性，会对评估结果造成一定的偏差。绝对估值法适用于经营稳定、有稳定股利发放的企业。
四、长期股权投资评估对会计的影响
长期股权投资评估的结果可以对会计产生一定的影响，它能够为企业会计计量提供必要的核算价值基础，是企业进行会计核算的重要数据来源。一般来讲，长期股权投资评估对于会计的影响主要体现在两个方面：
一方面是对会计初始计量的影响。对于被投资企业股权价值的初始计量，主要是反映在企业的初始投资成本上。投资者在进行初始投资成本计算时，可以将其视作获得投资成果的公允价值，也可以将其视作在投资过程中投资者所付出的所有价款。如果进行长期股权投资评估的结果具有科学性，能够为投资者提供专业的决策管理意见，对于提高投资企业的会计财务工作具有重要积极意义。
另一方面是对投资企业减值准备工作的影响。如果企业在进行长期股权投资时，被投资企业的的长期股权投资评估结果低于企业的账面价值，投资者就需要在财务管理和会计核算上充分考虑减值准备计提工作，以此来提高企业会计信息的准确性和可靠性。同时，企业财务管理者还应当对被投资企业的整体价值进行准确的核算，避免因为被投资企业价值信息人为操纵所造成的长期股权投资评估结果偏差，可以依靠第三方减值测试等手段方法，提高长期股权投资评估的准确性，减少投资损失，提高长期股权投资效益。
另外，长期股权投资评估是上市公司基本面分析的必要过程，通过比较用估值方法计算出的公司理论股价与市场实际股价之间的差异，可以指导投资者进行具体的投资行为。准确的估值定价可以帮助投资者抓住市场机会、做出正确的决策。
参考文献：
[1]张家凯.河北钢铁股份有限公司投资问题研究[D].石河子大学，2016.
[2]朱智慧.长期股权投资核算变化对企业的财务影响[D].财政部财政科学研究所，2015.
关键词：股权投资基金；投资性主体；后续计量
一、股权投资基金业务特点和企业会计准则要求
（一）股权投资基金业务特点
我国股权投资基金，是指主要投资于“私人股权”，即企业非公开发行和交易股权的投资基金。私人股权包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股、依法可转换为普通股的优先股和可转换债券①。本文研究对象为股权投资基金投资的“未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股”。本文中的股权投资基金泛指所有主营业务为股权和准股权投资业务的基金，包括在中国证券投资基金业协会备案登记的基金、按照私募投资基金法律法规设立的其他基金和按照国家战略需要设立的各类基金等。股权投资基金运作一般包括募资、投资、管理和退出四个阶段，单个投资项目运作期限通常需要3年以上。
（二）企业会计准则要求②
1. CAS 2关于非投资性主体权益性投资的核算要求
企业会计准则“第2号―长期股权投资”（以下简称CAS 2）对投资业务的后续计量按照控制、共同控制、重大影响等进行划分，“第22号―金融工具确认和计量”（以下简称CAS 22）也做了相关要求，具体如表1所示：
2. CAS 33关于投资性主体权益性投资的核算要求
企业会计准则“第33号―合并财务报表”（以下简称CAS 33）对投资性主体的投资业务后续计量做了专门要求。投资性主体③是指同时满足下列条件的公司：“该公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金；该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报；该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价”。
准则对于投资性主体权益性投资后续计量和披露约定为“如果母公司是投资性主体，则母公司应当仅将为其投资活动提供相关服务的子公司（如有）纳入合并范围并编制合并财务报表；其他子公司不应当予以合并，母公司对其他子公司的投资应当按照公允价值计量且其变动计入当期损益”（不予合并的子公司以下简称“项目投资”）。不合并的规定豁免了投资性主体对项目投资编制合并报表，CAS 2 也豁免了投资性主体的联营合营类投资的权益法核算，而且豁免后所披露信息对于投资者来说相关性更强。（见表2）
投资性主体在权益性投资后续计量中，依照企业会计准则“第39号-公允价值计量”（以下简称CAS 39）中对估值技术的要求于各会计期末对项目投资进行估值。
二、股权投资基金长期股权投资核算方法可能选择
股权投资基金按是否是投资性主体，分别适用不同的会计准则，会计核算方法和披露要求也显著不同。股权投资基金按运作和考核的市场化程度从高往低分可分为市场化基金、市场和政策性混合基金、政策性基金等。CAS 33对投资性主体有“按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价”的要求，股权投资基金按照上述分类，在该要求的符合度方面随市场化程度的降低而下降。相应地，各投资基金对投资性主体定义的符合度也由强到弱，其投资业务的后续计量方法也相应有所变化。
（一）市场化股权投资基金
市场化基金由于投资者对投资回报和投资期限一般有较为明确要求，基本都是符合投资性主体要求的股权投资基金。为了体现投资业绩便利于考核，也为了加强投资项目价值实现的过程管理，一般都依据投资性主体和金融工具相关准则，通过公允价值计量方式对所有股权投资业务进行后续计量。
（二）市场化和政策性混合基金
部分股权投资基金的投资业务即包括市场化运作项目也包括政策性项目。这类基金依据实际情况，可能符合非投资性主体，也可能符合投资性主体定义。对于具备“成立时间不长、投资业务数量不大、投资项目公允价值与投资成本差异不大、尚未有进入退出期的项目、尚未按照公允价值对项目投资业绩进行考核和评价、政策性项目占绝大部分”等一个或多个特征的基金，更加符合非投资性主体的定义，可依据非投资性主体对投资业务进行后续计量；对于具备市场化投资机制（含项目估值体系）完善、存量投资项目中政策性项目占总的投资金额比例较小、具备按照公允价值对项目投资业绩进行考核和评价”等特征的基金，比较符合投资性主体定义，按照投资性主体对投资业务进行后续计量。
（三）政策性股权投资基金
有的基金设立和运作特征具备明显的政策性，如：无市场化业绩考核要求、基金的募资成本低或没有成本、投资机制直接受政策引导、没有市场化的退出通道、所投资项目公允价值难以取得等，不符合投资性主体定义，一般按非投资性主体对投资业务进行后续计量。
（四）非投资性主体和投资性主体后续计量比较分析
对于股权投资基金的投资业务后续计量按照投资性主体和非投资性主体划分，在财务信息披露、管理机制等方面存在差。具体而言，对于三无类投资差异不大，联营合营类投资、具有控制权的投资差异较大，针对后两类投资比较分析具体见表3。
三、股权投资基金投业务后续计量方法建议
股权投资基金行业有力地促进了创新创业和经济结构转型升级④，对于经济健康可持续发展发挥较大作用，股权投资基金投资业务的价值实现是其自身可持续发展的重要前提。对于被投资项目而言，股权投资相比较债权类资金具有共担风险、利益共享的优势，能有效解决项目快速发展面临的资本金短缺问题；对于股权投资基金本身而言，由于所投项目预期经济效益实现、设计的退出方案能否落实存在较大不确定性而面临较大风险，但所投项目一旦成功实现超额收益或在资本市场成功退出，也能为投资者获得巨额回报。投资基金在发现项目价值并实现出资后，及时、有效的价值管理对于最终的价值实现尤为重要。
对于市场化基金和更符合投资性主体定义的市场和政策性混合基金而言，应按照投资性主体后续计量要求，对所投资项目进行定期估值，并采取公允价值进行后续计量能及时反映投资项目的投资绩效，通过对影响价值变动的重要因素进行专项管理努力提升项目价值。对于政策性基金和更符合非投资性主体定义的市场和政策性混合基金而言，虽然在特定阶段按照非投资性主体进行核算，但基于机构和财务的可持续发展考虑，应尽可能按照市场化基金的管理机制，尽早研究对项目进行估值和按照公允价值对投资业绩进行考核、评价，在此基础上过渡到按照投资性主体进行后续计量。
注释：
①《股权投资基金基础知识要点与法律法规汇编》 P3 中国金融出版社
②本文不考虑因持股比例变化引起的核算和计量方法的变化因素
③关于印发修订《企业会计准则第33号――合并财务报表》的通知，财会[2014]10号
④《股权投资基金基础知识要点与法律法规汇编》 P5 中国金融出版社
参考文献：
南京新港高科技股份有限公司（南京高科，600064.SH）是上市公司中有名的投资大户，2007年公司在证券市场上获益颇丰。不过，新会计准则对股权投资尤其是限售股权的处理也让公司管理层喜中有忧，一则净资产收益率因可供出售金融资产的公允价值上升而下滑，再则巨额股权投资对公司的股权融资也产生了消极影响。
其实，如果充分领会了企业会计准则实施问题专家组的意见精神，对限售股权的账务处理加以改进，公司管理层会轻松很多；对投资者来说，伴随着新会计准则的实施，如何评价类似南京高科这样具有大量股权投资的上市公司，也有必要更新一下观念。
由是观之，南京高科2007年定向增发方案的失败以及融资以债权为主思路的转变，与人们对新准则的理解偏颇不无关系。
净资产收益率的尴尬
南京高科名为高科技公司，经营的业务却与高科技不沾边儿，乍一看这应该是一个定位不清的公司。不过，从年报的内容来看，南京高科对其发展战略还是很有思考的。
在2007年报中，有这样的一段描述颇得战略管理真谛：“公司通过对内外部环境以及自身资源优势的分析，以增资并控股南京仙林房地产开发有限公司为契机，进一步明确了‘以房地产为龙头，以公用事业（水务）和优质股权投资为两翼’的产业发展战略，并据此果断退出资产收益率相对较低、不具备比较优势的热电业务，集中优势资源推动核心产业快速成长，取得良好效果。”
南京高科“果断”退出了资产收益率较低的热电业务，却尴尬地发现2007年自己扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率只有3.19%，比2006年还低了1.22个百分点。
众所周知，净资产收益率是评价上市公司业绩的重要指标。因此，公司管理层不得不委屈地解释道，“根据新会计准则的有关规定，本公司可供出售金融资产溢价计入股东权益――资本公积项目中的报告期末余额为566,564.21万元，若扣除可供出售金融资产溢价的影响，净资产收益率为10.78%。”其实，南京高科2007年的业绩相当不错，实现归属于上市公司股东的净利润1.63亿元，同比增长了62.39%。
在年报中，南京高科还详细阐述了其主要资产计量属性变化情况：
“本公司在2007年前三次定期报告中，根据财政部于2007年2月1日的《企业会计准则实施问题专家工作组意见》，将持有的处于限售期内的上市公司股权计入长期股权投资，采用成本法核算。
根据财政部2007年11月16日的《企业会计准则解释第1号》及2008年1月21日的《企业会计准则实施问题专家工作组意见》的新规定，公司在2007年年度报告中，将持有的处于限售期内的上市公司股权确认为可供出售金融资产，列入‘可供出售金融资产’会计科目，采取公允价值核算。上述资产计量属性的变化，使得可供出售金融资产溢价计入股东权益――资本公积项目的金额大幅度增加。”
然而，我们查阅了财政部的《企业会计准则实施问题专家工作组意见》第1号（2007年2月1日），并没有发现其中有可将限售股权计入长期股权投资的说法。
分类与估值问题
不过，这样做的上市公司并非南京高科一家。申能股份（600642）在2007年半年报中也将持有的处于限售期内的交通银行（601328）和海通证券（600837）股票投资计入“长期股权投资”科目，以成本法核算。
将限售股权计入长期股权投资有一定的道理。
《企业会计准则第2号――长期股权投资》第五条规定采用成本法核算的长期股权投资包括“投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资”。南京高科持有南京银行（601009.SH）11.17%的股权。南京银行于2007年7月在上交所上市，作为南京银行的第三大股东，南京高科承诺自南京银行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的南京银行股份，也不由南京银行回购其持有的股份。显然，南京高科对南京银行不具有共同控制或重大影响，而处于限售期内的股权也不存在活跃市场，因此公司有理由认为这部分股权的公允价值不能可靠计量。
那么，企业会计准则实施问题专家工作组的专家们为什么主张将限售股权列入可供出售金融资产呢？其实很简单，因为专家们认为限售股权的公允价值是能够可靠计量的。
在《工作组意见》第3号中，专家们明确阐述了应该对限售股权如何计量：“企业在确定上市公司限售股权公允价值时，应当遵循《企业会计准则第22号融工具确认和计量》的相关规定，对于存在活跃市场的，应当根据活跃市场的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的，应当采用估值技术确定其公允价值，估值技术应当是市场参与者普遍认同且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技术。采用估值技术时应当尽可能使用市场参与者在金融工具定价时所使用的所有市场参数。上市公司限售股权的公允价值通常应当以其公开交易的流通股股票的公开报价为基础确定，除非有足够的证据表明该公开报价不是公允价值的，应当对该公开报价作适当调整，以确定其公允价值。”
南京高科的会计报表附注中披露其持有南京银行的股数为2.05亿股，市值为39.19亿元，但并没有披露曾对市值作调整以确定这部分股权的公允价值，也就是说，公司直接以市价作为限售股权的公允价值了，而这显然不符合专家工作组意见的精神。
与之相比，兰生股份（600826）就充分领会了专家们的精神。兰生股份持有的海通证券和交通银行股权也处于限售期，公司对这部分股权公允价值的计算参考了证监会计字[2007]21号《关于证券投资基金执行〈企业会计准则〉估值业务及份额净值计价有关事项的通知》中对非公开发行有明确锁定期股票的公允价值的确定方法，其公式如下：
股权的公允价值=初始取得成本+（本会计期内最后一个交易日上述股票的收盘市价-初始取得成本）×（该股权限售期内所包含的交易所总的交易天数-本会计期末至该股权限售期结束所包含的交易所总的交易天数）/该股权限售期内所包含的交易所总的交易天数
南京高科年报确认的南京银行股权溢价高达37.02亿元，如果按上述公式计算，则溢价只有约5亿元，公司管理层就大可不必那么紧张了。
偿债能力堪忧
类似南京高科这样将股权投资业务作为主营业务之一的上市公司是越来越多了，但如何评价这类公司，投资者的理念还不够成熟。一方面，有些投资者狂热地追捧某些因股权投资而业绩大增的上市公司股票，不顾这些公司主营业务盈利能力极差，而将投资收益也乘上一个市盈率倍数对公司股票进行估值；另一方面，尽管某些公司的主业经营得不错，下一步发展需要资金，却因为持有大量股权投资而不能或很难从股市上融到资。
我们来探讨如何看待这类公司的融资行为。
南京高科的发展战略是以房地产为龙头，而房地产是一个资金密集性的行业，所以融资渠道是否畅通非常重要。很多房地产企业之所以上市，其目的就是为了拓宽股权融资之路。然而，南京高科却与众不同，在年报里宣称要“继续做好短期融资券和人民币信托理财产品等低成本创新融资工作，将短期融资券和信托理财产品发展为公司常规融资手段。适时尝试资产管理、公司债、人民币结构融资等新型融资方式。”
经电话询问，公司证券部门解释说，文中人民币信托理财产品主要是贷款类信托。也就是说，南京高科未来主要通过债权来融资。
从已公布年报的房地产行业上市公司的数据（见表1）来看，尽管南京高科的资产负债率较低，在29家公司中名列第7位，然而流动比率却更低，为1.12倍，名列第4。这样的资本结构其实是有问题的。资产负债率低当然以债权融资为好，但1.12倍的流动比率在一般制造业企业中已经不能算是高的了，在地产行业就更成问题，这是因为地产行业的流动资产中存货的变现速度要远远低于制造业。在上述29家地产上市公司中，流动比率的平均数和中位数恰好都是1.94倍，足以说明南京高科的短期偿债能力堪忧。因此，即使南京高科要发展债权融资，也应以长期债权为主。现在的情况却恰恰相反（见表2）。
其实，就南京高科而言，看起来很安全的资产负债率指标其实也很脆弱。
以3月5日的收盘价重新计算南京高科可供出售金融资产的市值，会发现它与2007年末相比已经有了20%以上的损失（见表3）。不考虑其它因素，那么可供出售金融资产市值的下降会使南京高科的资产负债率上升到49.86%。当然，这样的资产负债率在房地产行业仍然处于较低的水平，但如果考虑到由于南京高科并不是一家纯房地产企业，而随着公司以房地产为龙头的发展战略进一步实施，公司的资产负债率水平将不可避免地上升。作此判断的依据是在29家已公布年报的地产上市公司中，预收账款占资产的比例平均为14.94%，而南京高科仅为4.20%。
更悲观一些分析，南京高科的资产高度集中在金融和地产行业，如果地产行业出现稍微大一点的危机，并影响到金融机构，那么南京高科受到的影响将非常大。（见表4）
根据南京高科的这种情况来看，公司很有必要加强股权融资。
融资问题思辨
其实，南京高科董事会2007年1月15日曾经通过了一项定向增发的议案，计划募集资金4亿元投向两个房地产项目。然而，2007年10月23日，公司又公告称，经与保荐机构协商，保荐机构已向证监会提出撤回增发申请材料。
南京高科定向增发失败，公司方面的解释是，“拟投资项目开发进展良好，公司可通过其他渠道解决项目建设资金，结合当前融资环境变化等因素……”。不过，从现金流量表来看，2007年南京高科经营活动产生的现金流量为-4.34亿元，投资活动为-2.87亿元，而筹资活动为6.55亿元。因此，所谓的其他渠道其实就是增加了借款。公司撤回定向增发申请真正的原因还需再找。
参考其他上市公司2007年的遭遇，我们认为，可能的原因有三个。
首先，是公司将定向增发的价格定为不低于董事会召开会议前20个交易日公司股票交易均价的90%，而2007年1月14日公司的股价仅为9.99元，到10月22日已经涨至34.10元，再按原定价方案定向增发如同利益输送。
其次，是国家对房地产市场进行宏观调控，有关部门对地产公司融资进行了限制。
第三，就是可能有一个更重要的原因，即类似“雅戈尔”的情况。
在这之前，雅戈尔（600177）发行可转债的申请遭到了证监会的否决。据市场人士分析，雅戈尔是沪深两市之中最为典型的”交叉持股“公司之一，拥有包括中信证券(60030)、宁波银行(002142)、交通银行(601328)等7家上市公司的股份，总市值近200亿元，其中流通股市值就达130亿元左右，这意味着雅戈尔至少在账面上来看是不缺少资金的。一位资深投行人士对媒体表示，按照雅戈尔现有的情况来说，证监会的判断是合理的，因为公司不缺钱，或者缺钱的话也可以很容易地获得，而且成本更低，那么再融资的必要性就不存在了。
而南京高科的情况与雅戈尔是如此的相似，也就不必再去碰一鼻子灰了。
问题是，房地产行业是资金密集型的行业，股权投资又何尝不是？股神巴菲特的伯克希尔・哈撒微公司2007年末总资产为2731.60亿美元，其中现金及现金等价物就有443.29亿美元，占总资产的比重高达16.23%。与之相比，南京高科2007年末现金及现金等价物占总资产的比重只有2.50%。虽说公司账面上有巨额的股权投资，可其中一部分处于限售期内无法变现，就算是没有任何限制可以随时变现的股票，是否出售也应该根据公司的投资理念结合市场情况进行操作，不可能也不应该根据公司其他业务的现金需求进行操作。
这样看来，如果不是实施新会计准则，公司持有的股权投资仍按成本法计量对南京高科的融资倒是件好事，至少不会有那么多的投资者认为公司账面不缺钱。
其实，南京高科以未作任何调整的市价计量限售股权，是否也有降低资产负债率以利于公司债权融资的动机，是值得探讨的。如果是这样，市场对新准则的理解就真的有待提高。
对上市公司是否该融资，套用巴菲特的思路可以这样决定：只要一块钱在公司手里能够创造出多于一块钱的市场价值，那就不妨把钱给他们。当然，这需要市场是有效率的。从A股市场现在的情况来看，这可能是奢望。在我们的市场上，出现过上市公司创造的EVA为负，却因为每股收益上升而受到投资者追捧的情况；也出现过再融资对公司未来的发展有利，却不被市场接受、方案一出股价一落千丈的情况。
如何在这样的市场中生存并发展，对上市公司的管理层来说并不是件轻松的事情，也就怪不得一个新准则就让南京高科又喜又忧了。
繁荣的中国经济造就了许多一夜暴富的“神话”。私募股权投资正是这一系列“神话”中的杰出代表。诸多初创的私募股权基金严重依赖Pre-IPO投资（上市前投资），他们通常会认购拟上市公司的少数股权，尽快在A股实现上市，而后在锁定期结束时出售所持股票，取得丰厚的溢价回报。据统计，该类投资者的平均持有期限为3年，（包括2年的上市准备期与1年的上市后锁定期），与这样的短期持有形成鲜明对比的是，这类交易曾经创造出高达10倍以上的平均回报。从投资者的角度讲，如此利润丰厚且不费吹灰之力的买卖着实不容错过。
然而，Pre-IPO投资的魔力是短暂的。自2012年9月起，中国大陆A股市场的IPO窗口关闭。证监会要求券商对其保荐企业进行“自我审查”，在限定时间内提交自查报告，这也是近年来证监会采取的最为严厉的措施。目前，已有166家企业撤回了上市申请，但仍有600多家公司在排队等待上市。更重要的是，随着经济增速的放缓，A股市场显现出疲软，投资者对IPO的狂热显著降温，对于市场的信心可能需要更长时间才能恢复。2013年1 季度，Pre-IPO投资的平均退出回报率预计仅为2-3倍。美国与中国香港市场的情况也许不尽相同，但鉴于美国市场对曾经一度享有估值优势的中国概念股的热情已经降至冰点，而中国香港市场的估值则更加严格，似乎海外市场也已经机会寥寥。乏善可陈的基本面、差强人意的股市表现、趋于严格的IPO审查力度以及种种关于自身合规性缺陷的隐忧可能将迫使更多公司放弃上市计划。尽管如此，拟上市企业的供给仍然非常充足。统计数据显示，市场上大约有7500项未完成退出的股权投资项目，加之前述的600多家正在排队的公司，以目前证监会处理上市申请的速度，10年也未必能够完全消化。
诚然，Pre-IPO投资是私募股权投资的一个主要形式，但在中国却遭到过度使用，这与中国经济不胜枚举的过度投资非常相似。Pre-IPO的“神话”恐怕已接近尾声。
考虑到单期私募股权投资基金的最长生存期限为5年投资期+5年退出期（中国的大多数情况是5+2），上述事实似乎暗示着，中国的私募股权投资市场将在未来几年陷入停滞。但私募股权投资在中国的社会和经济上发挥着非常重要的作用，这将是一个多方共输的结果。贝恩公司和欧洲商会的研究显示，中国的私募股权投资在创造就业、增加收入、鼓励公司研发、提振财务表现、改善公司治理、增加税收甚至促进中国政府的“西部大开发”战略方面均有贡献。
然而，私募股权投资最宝贵且最直接的贡献是架起了中小型企业与资本市场之间的桥梁，为中小企业，也就是中国经济活力的支柱提供了资金。中国的中小型企业面临着较为艰难的信贷环境，大多数贷款流向国有企业、大型公司或上市公司。也许有人会认为，政府有责任利用行政力量改变该借贷倾向，但事实上，解决方法要复杂得多。贷款流向国有企业的主要原因是，国有企业的信贷风险较低。那么，为什么银行家们要拿银行资本及其职业生涯冒险去向中小型企业提供贷款呢？通过一项政令也许很快就能解决这个问题，但建立一个健全的、多层次的、市场化的银行体系和债务市场可能需要几代人的时间，如此该项政令方能具有实际意义。短期来看，私募股权基金存在的意义依然至关重要，因为中小企业与资本市场之间的鸿沟依然存在，况且数千家私募股权基金这些年来培养的大批人力资产若是一朝转业，无疑是一个遗憾。但更重要的是，私募股权投资行业必须适应新的环境，IPO将不再是唯一的、快捷且有效的退出通道，取而代之的是新的、多元化的投资模式。
并购理所应当地成为选择之一。从法律角度来看，并购始终是可行的选择，但事实却是企业家不愿意出售，因为通过IPO，他们可以在不丧失企业控制权的情况下一跃成为亿万富翁。倘若IPO窗口在未来几个月没有如期打开，抑或投资者依然没有认购新股的兴趣，那么，也许越来越多的企业家会开始接受这样的交易。然而我们需要注意的是，由于中国债务市场的成熟度尚不足以为巨型杠杆并购提供债务融资，并购市场不会一夜爆发。尽管如此，我们仍可以期待为数不多的、绝顶聪明并富有创新精神的银行家们尝试去突破局限，独辟蹊径。中国的并购市场正在稳步发展，并且已经出现了一些具有创新精神的交易。
谈到并购，“收购并建设”策略是一个非常值得关注的领域。众所周知，业务相关联的数个企业的价值加总可能小于将其合并为一个整体的价值，“收购并建设”投资者正是基于这样的逻辑，收购一家在细分市场的龙头作为平台公司，并谨慎地在此基础上进行进一步的相关业务的收购。投资者会与精心挑选的平台公司核心管理团队共同努力，旨在创造规模优势，改善经营业绩以实现增值。如果将每一个后续收购标的比作珍珠，这类似于串起 “一串珍珠”，每一颗“珍珠”需要严丝合缝地嵌入平台公司。这是美国市场颇为流行的策略，2009年-2011年间，美国并购市场将近45%的交易是基于平台公司的后续性投资。
“收购并建设”策略的一大优势是后续性投资通常风险较小，基金管理人和平台公司管理层熟悉业务，将更容易进行整合并发挥协同效应，这是真正的价值创造。这一策略在美国很流行，但在中国却面临一些障碍。值得关注的是来自地方行政或政治方面的压力。平台公司后续收购通常意味着深度整合，从而导致重组、裁员甚至关闭某些工厂可能受到阻挠。与西方国家的情况不同，他们的阻力通常来自工会，而中国公司则与地方政府有着更紧密的联系，当地的社会稳定将是重要的考量因素。尽管“收购并建设”投资经过努力有希望得到令人满意的结果，甚至使后续投资标的成为更大更强的公司，但过程却相对艰难，尤其是在早期阶段。因此，有志于采取该策略的基金必须拥有必要的技能和精心制定的策略，方能促成交易的成功。
私募股权二级市场投资和境外投资是另外两个比较热门的话题，但在中国，这两者均有其问题。当然，私募股权二级市场对私募股权市场是一个非常好的补充，因为其能够改善市场的流动性。然而，当市场上充斥着尚未退出的大量股权时，除非IPO市场得到提振，否则二级市场无助于消除这些“库存”。单凭私募股权二级市场的交易来恢复繁荣是不现实的。对于境外投资，此处特别需要提到的是，私募股权投资基金应在其投资目的地设立自己的办公室。如果没有深度本地化的团队与关系网络，境外投资很可能遇挫，甚至会走入非常糟糕的境地。跨境交易的前提是完善的投资方法与高效的执行，万不可鲁莽行事，尤其在其已成为市场热点的当下。
中国的私募行业正处于十字路口。随着Pre-IPO模式的分崩离析，私募股权投资基金将需要努力熬过转型期。无论选择哪种策略，私募股权投资行业需要谨记，一夜暴富的机会不会每天都有，机构真正需要做的是不断提高自身的核心竞争力，迈入下一个阶段。在经济增速减缓的背景下，这一艰难的转型可能会持续数年。但该转型的完成应当越早越好，因为这影响的不仅仅是中国的私募股权投资行业，而是中国民营经济的未来。
［关键词］ 非流通股；净资产；证券市场
一、净资产是非流通股定价的基础
非流通股与非公开发行的股权的交易市场由于交易的大宗性和不连续性而不存在庄家和散户，因而非流通股也就不会存在像流通股那样的庄散博弈定价机制。那么股权在非公开股权市场上的定价是不是符合成熟市场中的股权定价一般理论呢？笔者认为答案是否定的。原因还是在于监管当局对公开的股票市场的发行管制，禁止非流通股拆细交易，因而广大中小投资者被排除在非流通股交易之外，加之国有经济战略性调整和国有资本与民营资本实力对比悬殊等原因形成了非公开股权市场上股权供给远大于股权投资需求。
对国有资产定价而言，国资管理部门在国有股权委托人的虚拟性和人交易制度条件下不得不硬性规定国有股权定价的主要依据是净资产价值。这一定价原则在国有股权转让过程中因国家政策明文规定而成为唯一的定价基础。并且，在国有股权转让的示范效应和股权价格联动效应作用下，使得净资产定价原则成为风险投资市场和企业并购市场上的非国有股权交易的定价基础。
从国家国资委公布的相关规定来看，国资委对非上市国有企业改制中涉及的国有资产定价的意见是：“向非国有投资者转让国有产权的底价，或者以存量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格，由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位决定。底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素”。国资委对上市公司的非流通定价的原则是：“上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。”
从国资委监管的角度上看，国资委在国有资产定价上只控制底限，只要转让价不低于净资产，具体实施就是买卖双方的市场行为，国资委并没有硬性规定。由于国资委在确定国有股转让定价时的权威性，因而每股净资产成为国退民进实践中占主导地位的定价方法，并且成为所有非流通股定价的主流方法。
二、净资产定价原则是国有资产转让的权宜之计与次优选择
虽然实践中以净资产定价是普遍现象，但是从股权市场上流行的观点来看，与国有股减持大辩论中占主导地位的“要求国有股按净资产流通，反对市场化减持国有股”的观点相反，在非公开股权市场上对国有经济战略性调整中国有资产转让定价呼声最高的观点是让市场来定价。
对国有资产转让和折股的“底价的确定依据是资产评估结果”持不同观点的学者和官员提出国有资产转让应该在过程公平的条件下，实现市场化定价。他们认为评估值由会计账面价值计算得出，它不会等于国有资产的内在价值（真实价值）,不会得到市场的认可。因此，以评估值作为国有资产转让的底价阻碍了国有资产的流动。为打消人们对市场成交价远低于评估值和净资产的会计账面价值是否造成国有资产流失的疑虑，他们提出两点理由：一是通过在产权交易所公开挂牌交易，保证了交易行为的过程公平与程序公正，而过程公平将保证国有资产转让与退出的实质公平，因而市场化定价不会造成大规模的国有资产流失；二是提出所谓“冰棍原理”，即如果国有资本不能迅速退出竞争性行业，那么国有企业的低效率所造成的经营亏损会使国有资产像冰棍一样，时间越长融化得越多。因而，应该“树立国有资产只有流动才能保值的观念”，实行国有资产市场化定价以推动国有资产流动。
应该说在当前的国有经济调整中，频繁出现的不规范现象说明过程公平做的还很不够。推行过程公平有利于纠正或减缓国有企业改制过程的透明度不高，存在暗箱操作以及改制过程中发生的内外勾结、隐匿转移、侵占私吞国有资产的违纪违法行为。但是也应该注意到，如果国资委放任以实现退出为目标的市场化定价，那么供大于求的市场因素很可能造成国有资本转让的市场价格远低于其内在价值。因而，在当前国有资本退出的市场环境中，推行市场化定价的实质是在过程公平的名义下，将原来掠夺国有资产的违纪违法行为转变成攫取国有资产的合法程序。
我们认为“冰棍原理”只能说明国有企业改革的紧迫性，而不能证明在当前条件下实行市场化定价的公平性。以交易的程序公正和过程公平保证交易价格的实质性公平需要满足以下两个条件中的任意一个：
1. 交易发生在竞争性市场内。在充分竞争的资本市场中，市场价格就是对资产的内在价值的最好估计，买方的竞争保证市场价格至少是买方对资产价值的最大估计，从而实现资产的优化配置。因而在竞争性市场中的程序公正能保证实质性公正。但是当前国有资本退出市场的买方市场特征明显。在这种市场条件下，如果国有资产的持有人为实现退出而推出竞争性的市场化定价，则定价基础不再取决于交易双方对国有资产盈利能力或内在价值的估计，而仅取决于买方（民营企业与外资）的资本实力及投资意愿。在这种条件下，由买方的资本实力和投资意愿决定的市场价格将远低于资产的内在价值。
2. 交易主体具备维护自身利益的行为能力。当对方出价低于自己的保留价格（底价）时，交易者有能力行使终止交易的权利。由于国有资产所有者的主体虚拟性，国有资本退出不满足这个条件。所有者的虚拟性使国有资产的转让只能依赖人进行，而人目标的多重性使之在国资退出时很难与所有者的目标保持一致。所有者的虚拟性又使所有者无法有效地约束人行为以减少成本。在这种条件下，推行所谓过程公平的市场化定价，会使在国有资产经营管理中已经存在的委托问题由于以下原因在国资退出中表现得更加突出：（1）国有资产转让的人强调会计信息的无效性，极大地增强了委托人和人之间，以及各级人之间的信息不对称性；（2）强调会计信息的无效性，将导致国有资产的保值增值指标无法成为国资转让过程中的考核指标，这一做法降低甚至取消了委托人对人的约束机制；（3）在缺乏约束机制的条件下，各级人与委托人之间的效用函数不一致问题更加突出；（4）委托人的虚拟性，使之无法觉察市场交易价格的不公平性，或者即使觉察也无能为力。过程公平保证实质公平的两个条件，在国有经济调整中一个也不能满足，这使得以过程公平无法保证国有资产转让的实质性公平。因而，在竞争性国资退出市场建立之前，推行国资退出的市场化定价虽有过程公平之名，却无公平之实。
综上所述，国有资产按评估值定价存在严重的缺陷——资产的内在价值本质上是无法评估的。由会计的历史成本计价原则导出的资产评估值往往使优质资产的内在价值高于其评估值，因而按评估值转让表面实现了国有资产保值，实际却是国有资产流失；劣质资产的内在价值低于评估值，因而按评估值定价将无法实现转让，国有资产将在经营性亏损中流失。但是，放弃评估值定价的实质是在国有资本的所有者没有设定保留价格的条件下，放弃对人的约束，由此将造成更大规模的国有资产流失。这可能是国有资产管理部门在现阶段没有取消国有资产评估定价原则的一个重要原因。加快实现国有经济战略性调整和国有资产保值增值的当务之急是建立竞争性的国有资本退出市场。
三、非流通股定价与证券市场计划经济监管的关系
我们知道非流通股按净资产定价只是迫于国有企业改制与国有经济战略性调整形势的次优选择。如果监管当局能够放松对证券市场的管制，允许非流通股拆细出售，那么一般中小投资者就可以受让非流通股权，从而有利于形成竞争性的股权市场。从国有企业改制和国有经济战略性调整来说，政府对资本市场的管制使国际上最为通行的国有企业民营化方式——国有股份发行（share issue privatization, sip）无法在国内的国有经济调整中运用，因而，国有资本退出只能采取协议转让的方式。由于中小投资者无力整体受让国有企业产权，而且非上市股权投资机构（如私人股权投资基金和风险投资基金）没有合法便利的筹资渠道去募集股权资本，所以我国的国有资本退出市场形成了这样一种状况：资金的主要提供者——社会公众投资者被排除在市场之外，参与国有企业重组的投资者只有民营资本和外资，而他们在总体上又不具备承接国资退出的实力和愿望。这使得国有资本退出难成为必然，国有资本也就无法按内在价值转让了。因而，要使非流通股能够按照内在价值进行交易就必须放松对股票市场的发行管制，建立多层次股票市场，以期建立竞争性股权交易市场。
主要参考文献
［1］ 约翰·内利斯. 转轨国家如何进行国企改革［j］. 世界银行转轨通讯，2002，(1):48-63.
［2］ 王曙光.中国经济转轨中的金融自由化［j］. 经济科学，2003，(5): 69-78.
关键词：现行会计准则 公允价值 上市公司 案例 应用 分析
现行会计准则的应用给上市公司估值带来了新的变革与挑战。准则的实施将鼓励上市公司企业并购与对外投资、整体上市和企业科技创新。虽然从长期来讲，公允价值的运用并不改变公司自身的实际价值，而只是会计计量方法的改变，但从短期看会改变公司的估值水平，有时对公司价值的短期评估甚至会带来巨大的影响。
一、债务重组
(一)债务重组公允价值规定 《企业会计准则第12号―债务重组》准则规定，以非现金资产清偿某项债务的，债务人应将重组债务的账面价值与转让的非现金资产公允价值之间的差额确认为当期损益；债权人应当对接受的非现金资产按其公允价值入账，重组债权的账面余额与接受的非现金资产的公允价值之间的差额确认为当期损失。以债务转为资本的，对债务人而言，股权的公允价值一定小于债务的账面价值，二者的差额为债务重组损益，计入营业外收入；对债权人而言，债权转股权的投资成本包括股权的公允价值与相关税费，股权的公允价值与债权的账面价值的差额为债务重组损失，计入营业外支出。现行债务重组准则意味着，作为债务人的上市公司进行债务重组时，一旦债权人让步，上市公司获得的利润将直接计入当期收益，进入利润表。债务人会计处理的变化主要有：一是资产和股权由以账面价值为基础计价，改为以公允价值为基础计价。二是部分计入资本公积的改为计入当期损益。
(二)债务重组公允价值计量分析 由于现行会计准则允许将债务重组收益计入净利润，ST长控(600137)因债务豁免形成2.71亿元的收益，以每股收益4.726元位居每股收益第一，正是因为预计第一季度业绩暴涨，2005年4月股改停牌长达4月的sT长控，复牌后上演神奇暴涨，复牌当日上涨850％，股价最高曾达85元。暂且不论其超过八倍的股价增长背后是否存在着人为操控，但一季度4元多的每股收益绝对是*ST长控当日“一鸣惊人”的重要动因，而这高额收益来源依据正是现行会计准则。ST长控的暴涨即刻引起证券交易所的关注，当天下午随即被实施紧急停牌处理。从公司季报看，一季度实现的净利润2.87亿元中有2.85亿元是债务重组带来的营业外收入，债务重组收益占净利润比例超过99％，这部分利润既没有确实的现金流入，也不能向股东分配(公司未分配利润仍为负数)，所谓每股4元的收益对每股实际现金流并无太大意义。*ST长控事件已被证监会立案调查，但可以预见，未来其他上市公司实现债务重组后，仍有可能出现类似长控这样一次性的巨额增长，而不明就里的投资者在跟风买入后很有可能会遭遇巨大损失。
再如自2006年4月起停牌的*ST棱光(600629，棱光实业)，2007年10月26日复牌，在停牌近一年半之后，由于该公司已由上海建材集团通过债务重组并重新恢复上市，在首日复牌不设涨跌幅限制情况下，该股以10.89元开盘(前收盘为1.21元)，高开800％，最高上涨至18元，全天最高涨幅高达12倍，截至收盘时，报收在14.49元，涨幅为1097.52％，刷新了此前ST长控1055.99％的A股单日最高涨幅，创A股10年来涨幅最高纪录。由于连年亏损，*ST棱光于2006年5月18日被停止上市交易。当时的第二大股东上海建材集团承担了重组工作。由于大股东违规转嫁巨额债务及相关关联担保，*ST棱光当时的债务高达7.19亿元，而同期公司的总资产仅为3949.2万元。2006年6月上海建材集团与四川嘉信贸易有限责任公司签署股权转让协议，建材集团持有*ST棱光的股份从16.61％增至45.68％，合计持有6914万股，股改的对价为，上海建材集团对S*ST棱光豁免1.5亿元债务和注入1.11亿元资产。从其公布的2006年年报和2007年一季度、二季度季报来看，利润均来自于营业外收入，其净资产收益率竟然分别高达2898.27％、77.6％和88.44％，显然现行会计准则的变革是形成这一惊人收益的唯一原因。
二、持有金融资产
(一)持有金融资产公允价值规定 《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》规定，金融工具的计量应采用公允价值。可供出售金融资产应当按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间取得的利息或现金股利，应当计人投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计人资本公积。处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。而金融工具又具体分为四类，因此如何定义金融资产的类型是非常关键。一般来讲，短期投资，如在二级市场上买入的股票，应该定义为交易性金融资产。但其他种类的金融工具到底应该归属于哪一类，还要取决于公司持有的目的。如果企业出于战略考虑，持有某公司股票，就应将其作为长期股权投资，而不能将其作为金融工具核算。
(二)持有金融资产公允价值计量分析岁宝热电持有民生银行、雅戈尔持有中信证券的股票，具体很难说是交易型金融资产还是可供出售金融资产。从实践来看，绝大多数企业将其确认为可供出售的金融工具。如雅戈尔在年报中表示，公司2006年12月31日账面有已流通的中信证券股份212835116.47元，公司将其归类为可供出售的金融资产。该金融资产的公允价值大于账面价值3184338383.53元。因此应追溯调整增加2007年1月1日的股东权益3184338383.53元。由于持有金融工具的价格上升导致净资产的增加，进而使每股净资产上升。同样情况还有岁宝热电，岁宝热电以每股净资产高达16.05元荣登所有上市公司每股净资产榜首。因为按照现行会计准则，公司将持有1.84亿股民生银行股权投资划分为可供出售的金融资产，民生银行2007年一季度末市价已达12.4元，仅该股权公允价值(市价)比账面价值增值20多亿，加上其他一些资产增值，对股本仅1.37亿的岁宝热电来说，采用现行会计准则后，每股净资产大幅度增加，创下沪深两市之最。而公司股价也从2007年3月末的20元迅速攀升，仅4月一个月时间，涨幅超过150％，到4月30日已跃过50元。因投资金融类资产导致投资收益大增，并进而影响到净利润，这是近两年来随着股权分置改革的完成和股市大幅上涨而出现的一类新现象。“保守估计上市公司股权投资按公允价值计价将促使2007年所有上市公司投资收益增加1000亿以上，占去年上市公司总利润的30％”(邱文光，2007)。
三、资产置换
(一)资产置换公允价值规定 《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》准则规定，在以换出资产账面价值进行计量的情况下，不管是否发生补价，都不确认损益；以公允价值进行计量的情况下，不管是否发生补价，都应确认损益。
(二)资产置换公允价值计量分析 成都建投(600109)是沪深股市第一个因采用现行会计准则的公允价值计量而使净资产翻倍的股票。成都建投于2007年4月25日公布一季报，因为资产置换，造成每股收益同比增长0.867元(2006年第一季度每股收益-0.043)，每股收益达0.824元。比五粮液(0008580每股收益0.27元高，甚至比绩优大蓝筹贵州茅台(600519)每股收益0.57还高。而几个月前的2007年1月23日，成都建布该公司2006年年报实现净利润-2361.09万元，较2005年的净利润106.18万元减少2467.27万元；股东权益为18082.03万元，较2005年的20443.12万元减少2361.09万元；每股收益为-0.333元，见(表1)。成都建司在《关于2007年第一季度报告每股收益说明的公告》中提请投资者注意，公司2007年1月1日总股本为7098.27万股，报告期内新增股份7101.20万股，截止2007年3月31日总股本为14199.47万股，计算出加权平均股份总数为11832.41万股，报告期内归属于公司普通股股东的净利润为9752.32万元，从而计算得出每股收益为0.824元。报告期内归属于公司普通股股东的净利润中包含了置出资产处置利得2254.83万元。该处置利得是本公司重组过程中交易公允价值和置出净资产账面价值的差额，该处置利得为一次性收入，按照现行会计准则计入营业外收入，属于非经常性损益，扣除非经常性损益后每股收益为0.633元。成都建布的2007年一季报显示，由于置入国金证券股权，根据公允价值计量，每股收益为0.824元，同比增长了近30倍。公司以全部资产和负债及新增股份与长沙九芝堂渫团)有限公司、湖南涌金投资(控股)有限公司和舒卡股份(000584)持有的国金证券合计51.76％的股权进行置换。公司置出净资产交易价格为20521.05万元，置人国金证券51.76％股权交易价格为66252.8万元，资产置换差价为45731.75万元，置换差价部分由公司以每股6.44元向九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份非公开发行股票支付，共计发行71012041股。
四、公允价值计量的影响分析
(一)影响上市公司的估值结果，投资者更应关注盈利质量 由于现行会计准则显著地改变了上市公司的财务指标，势必会显著影响到上市公司估值结果。对上市公司的估值方法，主要包括未来现金流贴现法和相对估值法等。未来现金流贴现方法不涉及会计利润，因此，现行会计准则对这种估值方法基本没有影响，而且未来现金流贴现法计算比较复杂，一般投资者较少使用。在实务中，使用比较多的是相对估值法，相对估值法通常采用市盈率(市价与每股收益比率)或市净率(市价与每股净资产比率)等指标，市盈率(或市净率)的估值方法操作简单且易于理解，只要确定了每股收益(或每股净资产)，再乘以合理的市盈率(或市净率)倍数就可以得出。因此，采用市盈率或市净率进行估值时，估值结果取决于两个因素，一是估值基数即所选取的财务指标―每股收益(或每股净资产)，二是估值乘数即所采用的市盈率(或市净率)倍数。现行会计准则更多体现了与国际会计准则的接轨，对公司财务指标(如每股收益、每股净资产)带来了许多重大变化，在利润计量方面，原有会计准则对很多交易事项产生的收益都不予确认或计入资本公积，现行会计准则的变化主要体现在债务重组、非货币易、股权投资差额、交易性金融工具公允价值变动产生的损益都计入当期利润。ST长控因债务重组所产生的巨额利润就是新旧会计准则差异的一个典型案例。在资产计量方面，现行会计准则变化主要体现在更多地引入公允价值计量模式，如对可供出售金融资产、交易性金融资产、投资性房地产都采用公允价值计量，岁宝热电、南京高科就是因为对部分金融资产采用公允价值计量导致每股净资产大增。由于现行会计准则显著地改变了上市公司的财务指标，即影响到相对估值法的第一个因素――估值基数(每股收益或每股净资产)，在第二个因素――估值乘数不变的情况下，势必会显著影响到上市公司估值结果。
如果对上市公司的估值，既采用现行会计准则计量出来的每股收益，又仍采用“旧思维”下的市盈率乘数，是不科学的。ST长控能暴涨到80多元，便是有人认为既然公司的每股收益能超过4元，那么按市场通行的市盈率定价方法，即便以20倍市盈率定价，则股价就应该超过80元。与此相类似，关于东方集团(600811)的估值分析，提出东方集团的目标价位在100元以上，其理由是东方集团持有大量金融资产、房地产，按照公允价值重新估算，公司每股净资产有望达到20多元，再参照同类公司5倍市净率，公司股价应超过100元，而公司目前股价还不到30元，因此认为未来股价还有很大上升空间。东方集团未来股价能不能达到100元取决于市场，本文仅对其估值方法进行探讨。类似前述的ST长控和东方集团的估值思路，仔细分析不难发现这种方法存在问题，在选用估值基数(每股收益或每股净资产)时，采用的是现行会计准则实行后的指标，但对估值乘数(市盈率或市净率倍数)却并未进行相应调整，仍按照旧会计准则下的思路没有变化这是不科学的。以市净率估值方法为例，过去对资产的计量方式以历史成本模式为主，每股净资产账面价值与每股市价存在差异较大，估值时应选用较高的市净率倍数，而如果资产主要采用公允价值计量时，每股净资产账面价值与每股市价之间差异已大为缩小，这时显然不能继续采用原来的市净率倍数来估值。因此，采用市净率估值，如果净资产的计量方法已发生变化，那么市净率也应当相应进行调整。同样地，采用市盈率估值方法时，如果收益的计量范围已经发生重大变化，却仍采用一成不变的市盈率也是不恰当的。对上市公司来讲，现行会计准则本身并不会直接改变公司的内在价值，但可以为估值提供更多、更有用的信息，报表使用者必须关注和学习现行会计准则给估值带来的变化。
在现行会计准则下，公司损益计量范围已发生很大变化，投资者在使用会计信息时，仅关注盈利的多少是不够的，更应该关注盈利的内在质量，因为不同来源和类型的利润也不相同，有的是实际获得的利润，如收到货款的产品销售利润，有的只是账面的数字，如豁免债务带来的重组收益；有的属于持续性利润，如主营业务产生的利润，在未来仍然可以持续赚取，有的却属于非持续的利润，如如一次性补贴收入。因此，对于公司赚取的利润不能简单地以数字的大小来评价，同样是会计报表上的利润，由于来源和性质不同，其含金量是不一样的，投资者必须学会区分，在对公司的股票进行定价时，不能简单地将所有的每股收益都乘以同样的市盈率倍数。目前我国绝大多数的股市投资者对会计信息使用大多处于初级阶段，看财务报表往往只关注每股收益、净利润等指标，对于净利
润往往也是只看数量不看质量，并且无法理解公司的盈利会在“质量”上还存有巨大差异。再加之会计本身的复杂性，盈利质量并没有明确的等级划分标准，盈利质量分析一直以来都是财务报表分析中的重点和难点所在，即使是专业的财务分析师，对于同一家公司的盈利质量分析结论也会经常大相径庭，更何况普通投资者，要分清利润中隐藏的玄机确实存在困难。
(二)隐性资产的显性化 公允价值的采用将对上市公司产生重大影响，过去以历史成本无法反映的收益，在现行会计准则中改按公允价值计量，某些隐性资产，如投资性房地产、金融资产等的真实价值将得到体现。从2007年首次执行新会计准则就给上市公司总体权益带来3000亿元以上的规模增长。如果某家上市公司因为投资股票获得巨大的投资收益，那么过去按成本计量无法反映的收益，在现行会计准则下以公允价值计算这些投资股票，其投资收益将大为增加。特别是投资金融资产的上市公司，如雅戈尔、两面针、东方集团、南京高科、大众交通持有大量的金融上市公司或者即将上市公司的股权，如果按公允价值计算，公司净资产将大幅提高，如果像岁宝热电那样卖出这部分资产，对当期的利润收入有极大正面影响。再有就是过去较低价格拿到的土地，如果按公允价值计算，公司资产升值空间巨大，如大众交通、陆家嘴、世茂股份、浦东金桥都是现行会计准则的受益者。新的会计准则与国际会计制度更加贴近，强调了对资产透明性的要求。我国上市公司报表与国外公司的差距，不仅是在规章制度上，更多的还是法制监管上。现行会计准则还需要配合更加严格的监管，否则像公允价值这样的指标反而容易成为上市公司操纵利润的工具，因此我国上市公司财务报表质量的提高还需要各方面共同的努力。
(三)上市公司对于公允价值的态度 财政部规定自2007年1月1日起在上市公司范围内施行现行会计准则。但在涉及公允价值时，由于进行公允价值计量较为复杂，涉及到许多经济环节，执行难度较大。上市公司及其财会人员需在有限时间内适应和理解现行会计准则的规定，并为会计准则的实施做好充分准备，包括对相关人员的培训，对公允价值模型的建立以及相关历史数据和市场信息的搜集与整理等，其普及过程只能是渐进性的。现行会计准则规定，要以存在活跃市场为前提，才能应用公允价值进行计量，并且公允价值要能够可靠计量。
关键词：私募股权；辛迪加投资；功能；对策
中图分类号：F830 文献标识码：A 文章编号：1003-9031（2014）02-0009-04 DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2014.02.02
在国内外投资行业中，辛迪加投资（Syndicate Investment）现象大量存在，而且有很长的历史，最早可以追溯到美国宾夕法尼亚铁路的证券发行，这种投资模式现在越来越形式多样[1]。据EVCA（2002）统计，2001年欧洲联合风险投资约占全年投资额的30%，美国辛迪加投资的比例达到90%以上[2]。2005年，麦格理银行与一个机构投资者组成的辛迪加组织收购中国境内9家大型商业零售中心，麦格理以支付5500万美元、提供3800万美元优先债的代价获取了这9家大型商业零售中心24%的股权[3]。近年来，私募股权辛迪加投资在国际上格外引人关注，但我国学者目前对于私募股权辛迪加投资的研究却较少。谢科范、彭华涛、谢冰（2004）认为可以通过联合投资的协同管理来降低各投资方实际承担的风险[4]。张新立、孙康（2006）认为联合投资具有提高增值服务能力、共同承担风险、改进投资决策、信息资源共享、增加社交与投资范围等功能[5]。曹国华、廖哲灵（2007）认为联合投资可以减少风险投资家与企业家之间的问题，约束企业家的行为[6]。曾蔚、游达明（2011）联合风险投资机构所投入的“财务资本”和“智力资本”真正为企业带来增值[7]。刘颖华（2011）认为联合投资是扶持私募产业发展的理想方式之一[8]。左志刚（2012）认为投资辛迪加作为创业风险资本的一种有效联盟方式，在推动创投行业发展进而服务科技创新方面具有重要意义[9]。董建卫、党兴华、梁丽莎（2012）认为主风险投资机构在作为主投资机构方面的声誉对联合投资辛迪加规模有显著的正向影响[10]。综上所述，国内缺乏对中国情境下私募股权辛迪加投资的研究。鉴于此，笔者拟对中国情境下对私募股权辛迪加投资功能进行理论研究，并提出私募股权辛迪加投资的策略，以期促进私募股权辛迪加投资在我国的发展。
一、私募股权辛迪加投资的内涵
私募股权辛迪加投资是一种企业间的联盟，在这个联盟中两家或两家以上私募股权投资机构合作投资于目标企业并共享投资收益。在辛迪加投资模式中，充当“领投人”角色的私募股权投资机构邀请其他私募股权投资机构担任“跟投人”角色而形成辛迪加。最典型的辛迪加投资案例是创立于2005年9月的知名互联网公司奇虎360，该公司曾先后获得过鼎晖创投、红杉资本、高原资本、红点投资、Matrix、IDG资本等风险投资商总额高达数千万美元的辛迪加投资[11]。
目前，全球私募股权投资行业广泛采用辛迪加投资模式，它与商业银行的辛迪加贷款（Syndicated Loan）比较相近，主要区别在于：辛迪加贷款机构不直接介入中小企业的日常管理，只是普通的借贷行为；而私募股权辛迪加投资策略的内容更为丰富多样，通常参与到中小企业的管理当中，是一种股权投资行为[12]。
二、私募股权辛迪加投资的功能定位
（一）共享资源
私募股权投资家之间因投资辛迪加而建立关系，其获取和分享信息、项目流、专业知识和资本等资源的能力进一步增强。一是可以优化私募股权投资项目的选择。由多个私募股权投资机构对投资项目的调查与评估，可以较客观地反应投资项目的前景及价值，选出更有潜力的投资项目。二是使私募股权投资机构保持足够的项目流。由于行业差别，单个私募股权投资机构靠自身的专业知识辨难以区分在其行业以外有发展潜力的投资项目。单个私募股权投资机构通过与一些在地理与行业上有较大差别的私募股权投资机构组成辛迪加投资，可以扩大选择项目的区域，拓宽投资领域和资范围。三是扩大私募股权投资机构获得优秀项目的渠道。目前，私募股权投资机构获取项目信息的渠道有股东推荐、政府部门推荐、朋友介绍、项目业主的主动联系、银行介绍、项目中介机构推荐、网上信息、公司网站的项目数据库、媒体宣传等。各私募股权投资机构组成辛迪加投资，可以扩大单个私募股权投资机构的社会资本关系网络，进而扩大项目信息渠道。
（二）分散风险
私募股权辛迪加投资的风险一般分为系统性风险与非系统性风险两类。系统性风险是外在力量对整个私募股权辛迪加投资市场系统作用的结果，所以只能通过对宏观经济大环境进行研判，适时投资或适时退出加以防范。非系统性风险是由私募股权辛迪加投资内部因素引起的风险，包括创业者的技能、中小企业的成长技术和利润等。对于特定的私募股权投资项目，单个私募股权投资机构可能不愿意独自承担投资项目的全部风险。因此客观上要求采用辛迪加投资策略来分散风险。一是私募股投融资市场中信息不对称问题比较突出，投资期限较长、风险大，通过联合投资，私募股权辛迪加投资可以参与更多项目投资，从而达到分散投资风险的目的。二是单个私募股权投资机构虽然可以通过严格的项目筛选来排除私募股权投资风险，通过全方位的监控管理私募股权投资风险，但单个私募股权投资机构的专业能力和经验毕竟有限，它不能鉴别投资项目的所有风险，有时可能会出现重大的投资失误。通过私募股权投资机构之间的辛迪加投资分享各家私募股权投资机构的投资经验，可以弥补单个私募股权投资机构经验的不足。三是私募股权投资机构常常联合一些有实力的同行进行辛迪加投资，形成多元化的私募股权投资主体。四是辛迪加投资可以减少由于私募股权投资市场上资本流动性差引起的风险。辛迪加投资的资金在中小企业滞留的时间一般为3-7年，而中小企业的风险在私募股权辛迪加投资对中小企业投资后才会完全显现出来，若中小企业的风险大于私募股权辛迪加投资预期的风险，私募股权投资机构就很难通过多样化项目组合来降低投资风险。在这种情况下，私募股权投资机构可以寻求投资伙伴进行辛迪加投资，以降低私募股权投资风险。
（三）提升声誉
声誉在私募股权辛迪加中扮演着重要的角色，良好的声誉能够提升私募股权投资家获得资源的能力，也能够降低获取其他私募股权投资家信任的成本。当与其他更为有经验和声望的私募股权投资家联合时，私募股权投资家可获得巨大的证明声誉收益，其声誉及运作资源的能力将获得提高。私募股权投资家在构建新的辛迪加时通常会根据声誉而选择其他私募股权投资家的参与。只有那些具有良好声誉的私募股权投资家才能在早期阶段参与辛迪加。具有良好声誉的私募股权投资家利用自己较大的讨价还价权力降低其投资对象的估值，同时将利用自己的声誉来提升其投资对象在未来轮次中的估值[13]。因此，无论是“领投人”，还是“跟投人”，都愿意和具有良好声誉的私募股权投资机构组成辛迪加投资。在私募股权投资行业里，私募股权投资基金的期限是有限的，对于新设立的私募股权投资基金，如果能与声誉良好的私募股权投资机构组成辛迪加，则容易获取成熟的投资技术和更多的社会资源。私募股权投资机构只有不断地筹集新的基金，才能在私募股权投资行业立于不败之地[14]。
（四）拓宽社会资本网络
私募股权辛迪加投资有助于形成一个社会资本网络。辛迪加投资网络是以信任为基础的，邀请别的私募股权投资机构进行辛迪加投资是为了能被别的私募股权投资机构邀请参与有利可图的项目。本质上，私募股权辛迪加投资网络是一个以互利为目标的社会网络[15]。辛迪加投资网络有助扩大投资的空间范围，有助于投资信息传播，有助于私募股权投资机构借助辛迪加网络为被投资项目或企业提供更多增值服务，从而实现私募股权投资的多样化。一些私募股权投资家在相关实业和投资界中有着广泛的关系网，一方面能够帮助中小企业改善其与政府相关部门的关系，获取政府政策对中小企业的扶持；另一方面，私募股权投资家拥有相关行业的从业经验，在其接触的投资项目中，往往处于一个行业的上下游，他们知道谁可能是潜在的战略合作者。
（五）提高增值服务水平
私募股权辛迪加投资对中小企业投资的不仅是资金，而且还要提供一系列的增值服务，主要包括提高投资项目获得下一轮融资的可能性，提供管理经验，拓宽市场渠道，扩大中介服务机构的选择集合，增加可供选择的战略合作伙伴等。这些增值服务可以使辛迪加投资的中小企业增值。辛迪加投资是多个投资主体参与的投资，可实现中小企业的股权多元化，既有利于中小企业形成合理的法人治理结构，又可增加辛迪加投资对中小企业的影响力，减少风险。因此，私募股权投资机构寻找行业策略伙伴组成辛迪加投资于中小企业，也是私募股权投资机构的一项基本投资策略[16]。2001年2月，同洲电子吸收了深圳市高新技术产业投资服务有限公司（简称“高新投”）、深圳市深港产学研风险投资有限公司（简称“深港产学研”）、深圳市创新投资集团有限公司（简称“创新投”）以及深圳市达晨风险投资有限公司（简称“达晨创投”）等四家公司的辛迪加投资2000万元，占公司股份25%（高新投2%，深港产学研5%，创新投8%，达晨创投10%），并随后改制为深圳市同洲电子股份有限公司。辛迪加资本进入后，为同洲电子带来了更多的资金和各种增值服务。2006年6月27日，同洲电子（股票代码为002052）在深交所成功挂牌上市，是我国专业从事数字视讯行业的首家上市公司。同时也成为中国辛迪加投资的成功典范[17]。
三、私募股权辛迪加投资的策略
私募股权投资市场是以高度信息不对称和高风险为典型特征的。因此，在私募股权投资市场中，“逆向选择”、“道德风险”、“饰窗效应、“搭遍车”等种种问题广泛存在，而采取分阶段投资和组合投资可以在很大范围内预防上述问题的发生。
（一）分阶段投资
由于在辛迪加投资与中小企业之间存在信息不对称，可能导致中小企业违背辛迪加投资的意愿，因此，辛迪加投资一般并不会将资金一次性全部投向中小企业，而是在中小企业发展的不同阶段进行分阶段投资，并保留在任何一个阶段撤回投资和进行清算退出的权利。辛迪加投资获取中小企业内外部信息越多，信息需求的满足程度越高，辛迪加投资分阶段投入的次数就越少；反之，辛迪加投资获取中小企业内外部信息越少，信息需求的满足程度越低，辛迪加投资分阶段投入的次数就越多。此外，中小企业的资产结构也会影响辛迪加投资的分段投资，当中小企业的无形资产比重很高时，与监督成本较高，辛迪加投资的分段投资的次数也就越多；反之，当中小企业的无形资产比重较低，与监督成本较低，辛迪加投资分阶段投入的次数就越少。
私募股权辛迪加投资分阶段性投资的另一个原因是在中小企业生命周期的不同阶段，应该采取不同的投资方式来分散与规避投资风险。现阶段，我国私募股权投资机构可以采用的投资工具主要包括优先股、普通股、可转换证券等以及这些工具的组合。考虑到在中小企业生命周期的不同阶段，私募股权辛迪加投资和中小企业之间信息不对称条件的变化，在信息不对称程度较高的阶段，如在中小企业成长期和扩张期，宜采用优先股作为投资工具进行投资；而在信息不对称程度较低的阶段，例如在中小企业的成熟期，则可采用购买企业债券、普通股等方式进行投资[18]。
从私募股权辛迪加投资机构的角度来看。分阶段投资是私募股权辛迪加投资对中小企业进行监控的有效手段。第一，私募股权辛迪加投资的每一次投入都会以相应的对中小企业的信息采集为前提，而这种信息的采集就意味着对中小企业实施了监控。如果私募股权辛迪加投资的时间间隔越短，投资的次数越多，就表明中小企业被私募股权辛迪加投资的监控越频繁，这样，可以保证私募股权辛迪加投资及时从劣质的中小企业退出，减少投资决策不当所造成的投资风险。第二，私募股权辛迪加投资的分阶段注入能最大限度地降低投资风险。分阶段投资使私募股权辛迪加投资始终有权决定是否继续对中小企业进行投资，如果中小企业要想继续得到私募股权辛迪加投资的资本注入，必须提高企业的经营业绩，规范企业的经营管理。第三，在分阶段投资的过程中，私募股权投资家的人力资本是分阶段付出的，私募股权辛迪加投资利用这种机制能够有效避免事后谈判地位的下降。
从私募股权辛迪加投资的中小企业角度来看，对于具有良好发展前景的中小企业来说，分阶段投资同样是有好处的。随着时间的推移，中小企业的发展前景会越来越清晰，具有良好发展前景与市场潜力的中小企业外源融资的难度会慢慢降低，即中小企业的谈判地位会因为企业的良好发展前景而不断提高。在信息不对称的情况下，事后意外情况的发生会增加契约履行过程中中小企业与私募股权辛迪加投资的交易费用，而且不确定性越大，交易费用就会越高。因此，从契约理论的角度来看，分阶段投资是一种有效的契约安排，在一定程度上降低由于契约的不完全性所造成的交易费用。在每一轮的投资中，中小企业和私募股权辛迪加投资都会根据中小企业的发展情况，中小企业和私募股权辛迪加投资的谈判地位会发生变化，因此要对中小企业和私募股权辛迪加投资的谈判地位重新认识，签订新一轮的投资契约。这样，中小企业和私募股权辛迪加投资各方履约的不适应成本就会降低[19]。
（二）组合投资
组合投资是指私募股权辛迪加投资将投资资金按照一定比例以组合投资的形式在不同的项目上进行投资。高风险、高成长性与高预期回报相伴随是私募股权辛迪加投资的重要特征。组合投资无论在国内还是国外，都成为私募股权辛迪加投资降低风险的投资方式，主要形式包括项目组合、地区组合、时机组合与管理组合等。
1.项目组合的辛迪加投资[20]
项目组合是指辛迪加投资同时投资于不同产业类型、不同风险系数的多个项目或中小企业，“不把所有鸡蛋放入一个篮子”，以分散和降低总体投资风险。项目组合的对象选择妥当与否直接关系到辛迪加投资的成败与兴衰。一般而言，辛迪加投资在运作期间内会投资于多个左右的项目或企业。在确定项目组合时，通常采用定性与定量相结合的分析方法对项目或企业进行投资风险与收益评估。
2.区域分布的辛迪加投资
私募股权投资辛迪加网络近似于一个互联星型的网络结构，即区域内高质量的私募股权投资家位于网络中心，其有选择地向区域内、外的其他私募股权投资家发出邀请，其他私募股权投资家接受其邀请，从而辛迪加投资地区组合开始形成[21]。辛迪加投资的按如下三个原则进行区域投资。第一，社会经济政策环境优势原则。不同地区的经济发展水平越来越成为辛迪加投资选择投资项目地理位置时关注的重要因素。目前，北京、上海、天津、深圳等地是我国的私募股权辛迪加投资优先选择的地区。第二，就近原则。在投资项目地理位置选择上，私募股权辛迪加投资要与中小企业保持经常接触，辛迪加投资往往希望选择离自己所在地比较近的项目或企业。第三，自然资源优势原则。在投资项目的地区选择上，自然资源的禀赋也是辛迪加投资在选择投资项目时要考虑的因素。例如，当前我国私募股权投资机构如果能够抓住国家深入实施西部大开发战略的时机，有效地利用西部地区的自然资源，加大对西部地区的投资[22]。
3.时机组合的辛迪加投资
私募股权辛迪加投资根据投资收益与风险的预测，在中小企业生命周期的每个阶段分配资金，在合适的时机对中小企业进行投资，以实现风险和收益的平衡，这就是所谓的时机组合。在中小企业的成长每个阶段，私募股权辛迪加投资可能获得的收益与所承担的风险是不相同的。在中小企业的发展的后期，私募股权辛迪加投资风险较小，但潜在的投资收益也越小；在中小企业的发展早期，私募股权辛迪加投资风越大，但潜在的投资收益也越大。此外，不同的私募股权投资机构有不同的风险偏好。因此，在哪个阶段进入中小企业是私募股权辛迪加投资所要慎重考虑的一个问题。
4.管理组合的辛迪加投资
由于信息不对称，私募股权对不同的项目与企业有不同的管理侧重点，其管理行为在各项目与企业上作合理的调整与分配，以形成一种科学合理的行为组合。在投资后不仅“领投人”，“跟投人”也会对投资项目与企业实施管理参与和监督，以实现更高收益与分摊风险。私募投资家进行的这类联合投资方式及其后续的相关活动即私募股权投资辛迪加运作管理。对投资项目与企业的管理行为直接决定着私募股权辛迪加投资的风险与收益。由于私募股权辛迪加投资要同时投资多个项目或多个中小企业，出于对管理成本、收益与风险的考虑，私募股权辛迪加投资必须合理安排其管理行为。■
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关键词：人民币可兑换 资产价格 国民财富
中图分类号： F822.0 文献标识码： A 文章编号：1006-1770(2007)07-027-04
一、论题的界定及意义
国际货币基金组织（IMF）针对其成员国解除外汇管制的程度，制定了货币可兑换的不同标准和内容。按照IMF的协定，我国解除对经常项下支付转移的管制，人民币即实现了经常项下的可兑换；如果我国对资本项下的对外收支也解除了管制，人民币即实现了资本项下的可兑换；如果上述两项均得到实现，人民币即实现了全面可兑换。
资产价格重估,在这里指人民币资产价格重估。人民币资产指以人民币标价的、由工商企业、机构或个人所占有的具有商业或交易价值的一切物品，可以按不同的标准加以划分。人民币资产价格重估，在本文有两层意思：一是在传统计划经济条件下形成的人民币资产价格，在我国转轨经济以及在融入世界经济条件下进行的重估；二是在我国经济基本面发生迅速变化下进行的重估。
国民财富积累可以通过多种途径，在多数情况下，讨论的是如何通过商品的生产交易来进行。在这里，则侧重探讨如何在人民币金融资产价格的重估过程中实现国民利益最大化。
在这里把上述三者放在一起来分析，是因为这三者在我国改革开放进程中存在着一种逻辑的、内在的联系。我国改革开放的战略是在符合国情和循序渐进的条件下、以市场化、国际化和生产力提高为主线。各领域具体的改革顺序在分析框架上具有逻辑一致性（参见下图）。在这个逻辑分析框架里，我们看到了上述主线引导下的人民币可兑换、人民币汇率改革的进程。与此同时，我们还可以看到人民币资产价格不断进行重估的过程。把握这个进程，我们就不仅能从生产经营领域中积累国民财富，也可以从改革开放带来的人民币资产价格重估中，即从金融领域的资产价格重估中获取国民财富。
图：人民币可兑换、资产价格重估与财富效应
二、人民币可兑换、资产价格重估与财富效应
（一）人民币可兑换与资产价格重估
按照IMF对货币可兑换的研究认定，需要具备四个条件：一是相对合理的汇率制度；二是充分的国际清算手段和支付能力；三是健全而有力的宏观经济；四是具备有效的市场环境。对一个实行渐进改革开放战略的转型国家来说，只有通过持续有效的市场化、国际化才能最终达到这些条件。
我国在上世纪后期尚不完全具备上述条件，因此确立了渐进开放的战略：第一，实现经常项下人民币有条件可兑换，这已在1994年完成；第二，实现经常项下人民币可兑换，这已在1996年12月实现；第三，开放资本市场，实现资本项下人民币可兑换，最后达到人民币的完全自由兑换。与此同步，我国确立了汇率安排渐进改革的战略，即从钉住汇率、到按照一套指标调整、再到完全以市场供求关系为基础的、有管理的浮动汇率制度的进程①。
市场化、国际化的程度决定着人民币可兑换的进程，这一进程同时也是人民币资产逐渐进入国内外市场进行价格重估的进程。在人民币可兑换的进程中，逐步建立和完善商品、要素市场和金融市场，使其走向高度发达和充分灵活；使市场的成本结构能对经济条件的变化做出迅速调整，并反映国际市场上的相对价格水平；使经济主体逐渐具备对市场价格做出及时反应的能力和条件。换个角度说，逐步实现人民币可兑换所要具备的上述条件和内容都会具体地反映到人民币资产价格的重估上。从战略上考虑，实现货币可兑换，包括实施过程中所采取的举措、实施程度和速度等方面，一个最重要的依据就是我们所做的一切能否给国民带来福利、即最终应体现到我国国民财富的增长上。
（二）人民币资产价格重估与财富效应
在过去相当长的时期里，人民币资产价格是在计划经济条件下形成的。在行政干预、地区分割等非市场因素的作用下，以及这些作用的深入程度和退出时间的不同，人民币资产价格的重估将不仅在持续时间上有差异，而且在次序上也呈现出先后。
人民币资产按传统的市场属性，其具体形态可以分为商品、生产要素和金融产品。按照我国改革开放的进程，人民币资产的价格重估正是从商品市场的商品价格开始，然后是生产要素市场的生产要素价格、再到金融市场的金融资产价格，由此形成人民币资产估值的三次浪潮，出现三次大的财富效应。一个更大、更广、可能持续时间更长的财富效应正在聚集。
1.商品资产价格重估与财富效应
人民币可兑换进程的第一步，是实现经常项下人民币有条件可兑换到可兑换，上世纪90年代中期我们完成了这一目标。该时期我国经常项下主要显示的是货物进出口额。改革开放的初始阶段，商品进出口额迅速上升，使得我国商品从成本到价格都在国内外市场上进行了重估，这构成资产价格的第一次重估浪潮，使我国商品的成本结构走向合理，价格逐渐能反映国际市场的相对水平。资产价格在商品形态上的重估给我国带来了财富效应。此后较长时期，我国商品的低成本和相对稳定的人民币汇率使得我国外贸出口盈余不断增长。
2.生产要素价格重估与财富效应
人民币可兑换进程的第二步，是在实现经常项下人民币可兑换的基础上稳步推进资本项目开放。在这一进程中，我国对外经济中的生产要素进出口比例不断上升，同时，伴随着资本项下的资本转移，以及国际借贷、直接投资、证券投资和其他投资的持续增长，资产价格重估形成第二次浪潮。这一重估浪潮逐渐改变了我国生产要素价格被严重低估的状况，使得我国生产要素价格走向合理，并接近国际市场相对水平，给我国带来了更大的财富效应。此后较长时期，我国生产要素的合理定价和相对稳定的人民币币值使得我国要素报酬不断上升。
3.金融资产价格重估与财富效应
进入21世纪，人民币资本项下的开放进程加快，金融开放使得人民币金融资产开始进入一次历史性重估浪潮。金融资产的内涵和外延都在不断扩展，除了传统金融产品和衍生产品外，许多原先是实物资产市场上的原油、贵金融、基本金属、其他基础原材料、农产品和房地产等资产，其交易越来越体现出金融属性，成为金融性资产②。
金融资产估值体系的核心参数是无风险利率和风险溢价。作为估值公式分母的无风险利率，我国储蓄条件下的利率水平这些年来非常低。虽然经过几次加息，但无论是与欧美、日本等国相比，还是与本国物价水平上升幅度相比，我国目前的利率水平仍然相当低。
作为估值公式分子的风险溢价，在影响因素的作用下不断上升，具体表现在：（1）我国GDP高速增长，这些年保持着每年平均10%以上的增长率，这在世界大国中是绝无仅有的；（2）我国劳动生产率大幅提高。国际劳工组织2007年5月公布，2000-2005年间，中国人均产出增长63.4%，这一水平超过印度的26.9%和东盟的15.5%。国际商业组织大企业联合会的研究报告显示，2006年中国的劳动生产率增长9.5%，超过美国的1.4%和印度的6.9%。（3）人民币持续升值。自2005年7月与美元脱钩以来，人民币对美元升值已接近7%。再加上其他助长风险溢价因素的作用，我国人民币金融资产价格重估、向上估值的趋势正在延续和扩展，并不断形成和扩大财富效应。这可以称之为中国资产价格重估的第三次浪潮。
必须指出的是，上世纪90年代以来，新兴市场经济体在金融资产价格重估的过程中表现出财富聚集效应和危机诱导因素并存的特征。新兴市场经济体的经济金融脆弱性极易引爆金融危机。因此，在资产价格重估的第三次浪潮中，我们尤其要注重金融风险的防范。
三、资本项目开放与国民财富积累
按照IMF的标准和内容，至2007年年中，人民币资本项下可兑换已经实现了其中的过半以上。虽然IMF对其成员国没有实现货币资本项下可兑换的硬性约束，然而，我国市场化、国际化发展的内在要求和国际势力的外部压力已经推动我国进入了资本项开放的“攻坚”时期。在这个时期如何把握金融投资开放的广度和深度，趋利避害，是需要“大智慧”的。限于篇幅，本文仅从股权资产和货币资产两个方面分析价格重估和财富积累的问题。
（一）股权资产：价格重估与财富积累
1.收购兼并市场：控制力与股权定价
进入我国企业收购兼并市场的国际私人股权投资，主要来自跨国公司和私人股权投资基金。这些投资对我国本土股权资产的收购兼并出现了愈演愈烈的控制力（外资并购控股比例）与收购定价（本土企业的股权性价比、市场价值）之争。外资在华并购表现出整体并购、全行业通吃，或“斩首式”并购的战略意图，由单体经济行动（如跨国公司）或多头联合经济行动（如私人股权投资基金），通过产权市场和股票市场进行。
相关资料表明，我国制造业中具有举足轻重地位的一些企业遭遇到跨国公司和私人股权投资基金的并购或重组“紧逼”。一些案例显示出外国投资商与我国管理当局和企业的博弈。一旦国民经济中处于战略地位的企业，被外资并购控股成功，国民战略利益就会受到影响。
对外资收购兼并，目前我国在立法限制和政策审批层面上关注度极高，但在股权定价上的关注度相对偏低。由此一方面导致这些本土企业的股权性价比和市场价值偏低，使得外国投资者志在必夺；另一方面还会引起国外一些政治势力对我国金融开放的批评和质疑。
我们认为，对本土企业股权的估值定价忽略了上文提及的种种“溢价”因素，以及企业在行业中的战略地位所形成的经济利润等因素，导致我国企业股权价值被严重低估，出现贱卖现象。
因此，本土企业股权收购兼并定价除了应按世界上通行的估值方法、程序和市场行情来进行，还要防止地方行政干预和其他人为因素对估值影响，充分考虑本土企业价值的溢价因素，避免估值偏低带来的国民财富流失。同时还要尽快完善我国的产权市场，加快产权市场国际化发展，形成股权收购兼并交易价格的形成机制，提升本土企业股权性价比。还要维持具有战略性地位的上市公司较高的动态市盈率，防范境外基金在A股市场低价收购我国上市公司。
2.股票投资市场：洞察力与股票定价
进入我国股票市场的外资，公开的有QFII，隐蔽的有从各种渠道流入的资金，其流量、流向和流速都难以监控。这些外资操作机构或个人一般都是具有全球视野、专业的投资者或“炒家”，他们往往比我国本土机构或个人更具有估值定价的能力，并掌握着低进高出的本领。如果我国股票市场的估值、定价权被外资所掌握，他们在市场上的巨额获利就有可能在行情反转时大量流出，我国民财富就会随之流失。
因此，适时、有节奏地扩大QFII的金融投资规模，发扬其价值投资理念；规范、监管QFII的运作；监管从各种渠道流入我国股票市场的资金，用锁定期、准备金、交易税等手段增加这些资金的运作成本；做大、做强本土机构投资者，提高其估值定价和稳定市场的能力，防止市场的大起大落。作为一个经济发展强劲的新兴市场经济体，股票市场的动态市盈率维持在一个相对高位（譬如说，30倍左右）有利于国民财富积累，也是可以接受的。
（二）货币资产：估值与财富积累
我国的货币资产主要由人民币、外币所构成。
1.人民币资产：估值与财富积累
目前人民币正处于持续对美元升值、对欧元贬值的重估过程。作为货币资产的巨额人民币资产，在利率相对较低、通货膨胀率抬头的条件下，无论是储蓄机构和个人都需要对其作保值增值的投资操作。可以考虑的人民币投资渠道选项有：建立多层次资本市场，创新金融产品；建立QDII向境外投资的信心，扩大QDII投资海外金融资产的规模；允许QFII利用人民币进行并扩大对境外的投资业务；允许和引导人民币更多地走出国门进行投资等，这样才能让一个对美元升值的货币真正产生财富效应。
2.外币资产：估值与财富积累
目前我国拥有巨额外汇储备，企业和家庭拥有大量外币储蓄。当在这些储备和储蓄中保有大比例的不断贬值货币而其收益率相对低下时，就有可能导致资产缩水。因此，必须拓宽我国外汇和外币的运用，积极利用国际上一切通行、合法、安全和有效的投资理财方式，将我国的外汇储备和外币储蓄投向利益最大化的地方。国家外汇投资公司购买黑石集团股权资产、中国企业“掘金”海外矿业以及收购海外资产已经走出了可喜的一步。
合格的机构或私人投资者在国际金融投资中的成效已举世公认，我们应该积极并谨慎地开放各种对外投资渠道，让国民的货币资产产生更大的财富效应。
（本文系教育部人文社会科学《全球经济失衡下的金融泡沫经济:对中国经济发展的影响及对策》项目成果。项目批准号：065A790074。）
注：
①关于中国市场化、国际化进程与人民币可兑换进程、人民币汇率改革进程的论证请参见：1.李方：《人民币可兑换的条件分析和形势判断》，《上海经济研究》，1993年第9期；2.李方：《论我国资本帐户开放与汇率制度改革》，华东师范大学学报（哲学社会科学版），1999年第5期；3.李方：《资本流动下的汇率安排与资本管理》，中国对外经济贸易出版社，2003年3月。）
②金融性资产的论证请参见：李方，《全球经济失衡下的金融泡沫经济》，《国际金融研究》，2007年第4期）
(第1期)解读
问题1：根据《企业会计准则讲解》(2008)的要求，在编制2008年年报时，煤炭企业在固定资产折旧外计提的维简费，应比照安全生产费用的原则处理，即在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报，具体如何进行会计处理?
解答：第一，维简费会计处理方法的变化，视为会计政策变更，按照《企业会计准则第28号――会计政策、会计估计变更和差错更正》所规定的原则进行追溯调整；第二，采用新的核算方法后，按规定标准计提维简费时，不再计入成本或费用；第三，采用新的核算方法后，按照规定范围使用维简费形成的固定资产，按照《企业会计准则第4号――固定资产》的要求计提折旧；第四，编制2008年年报时，根据取得的相关信息，能够对因维简费会计政策变更所涉及的固定资产进行追溯调整时，应进行追溯调整。
解读：《企业会计准则讲解》(2008)在第五章固定资产追加了如下内容：企业依照国家有关规定提取的安全费用以及具有类似性质的的各项费用，应当在所有者权益中的“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独反映。在以后期间采用实报实销的形式，形成费用时，直接计入当期损益，形成资产时，按照折旧标准逐年提取，计人成本科目。(1)企业按规定标准提取安全费用、维简费时，借记“利润分配――提取专项储备”，贷记“盈余公积――专项储备”。(2)企业按规定范围使用安全费用、维简费购建安全防护设备、设施等形成固定资产时，借记“固定资产(在建工程)”，贷记“银行存款”；同时作以下分录，但冲减金额以“盈余公积――专项储备”科目余额冲减至零为限，借记“盈余公积――专项储备”，贷记“利润分配――提取专项储备”。企业应当按规定计提折旧，计入有关成本费用，借记“制造费用”等，贷记“累计折旧”。(3)企业按规定范围使用安全费用、维简费支付安全生产检查和评价支出、安全技能培训及进行应急救援演练支出等费用性支出时，借记“管理费用”，贷记“银行存款”等；同时作以下分录，但冲减金额以“盈余公积―一专项储备”科目余额冲减至零为限，借记“盈余公积――专项储备”，贷记“利润分配―提取专项储备”。
企业未按上述规定进行会计处理的，应当进行追溯调整。调整时将按安全费用、维简费计提时计入长期应付款科目的账面余额调整为零，同时增加权益，负债的减少额为权益的增加额，涉及固定资产的也要作相应的追溯调整。
问题2：同一控制下企业合并中作为对价发行的普通股股数，在计算基本每股收益时，是否需要根据具体发行日期加权后计入各列报期间普通股的加权平均数?
解答：在计算基本每股收益时，作为同一控制下企业合并的合并方，公司应将作为对价而发行的全部新股数计入合并当年和对比年度的发行在外的普通股加权平均数(即权重为1)；在存在稀释性潜在普通股的条件下，公司应采用同样原则计算稀释每股收益。
解读：在新会计准则下，每股收益指标的计算方法发生了重大变化，定期报告中将不再出现原来为投资者所熟悉的按全面摊薄法计算的每股收益，取而代之的是基本每股收益。相对于全面摊薄每股收益，基本每股收益进一步考虑了股份变动的时间因素及其对全年净利润的贡献程度。
(1)对于同一控制下的企业合并，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制。从最终控制方角度看，视同合并后形成的以合并财务报表为基础的报告主体在以前期间就一直存在，合并后以合并财务报表为基础的报告主体的留存收益包括参与合并各方在合并前实现净利润的累积金额。因此，与净利润口径相一致，同一控制下企业合并中作为对价发行的普通股，也应当视同列报最早期间期初就已发行在外，计入各列报期间普通股的加权平均数(即权重为1)。
[例1]甲公司和乙公司分别为A公司控制下的两家全资子公司。2008年7月1日，甲公司自母公司A公司处取得乙公司100％的股权，合并后B公司仍维持独立法人资格继续经营。为进行该项企业合并，甲公司向乙公司的股东定向增发4000万股本公司普通股。甲公司2007年度净利润为3000万元，乙公司2007年度净利润为500万元；甲公司2008年度合并净利润为5000万元，其中包括被合并方乙公司在合并前实现的净利润450万元。合并前甲公司发行在外的普通股为20000万股，假定除企业合并过程中定向增发股票外股数未发生其他变动，甲公司和乙公司采用的会计政策相同，两家公司在合并前未发生任何交易，合并前甲公司旗下没有子公司。甲公司合并利润表中基本每股收益的计算如下：
该项合并中参与合并的企业在合并前及合并后均为A公司最终控制，为同一控制下的企业合并。
2008年度基本每股收益=5000／(20000+4000)=0.21(元)
2007年度基本每股收益=(3000+500)／(20000+4000)
=0.15(元)
(2)同一控制下稀释性潜在股的的计算。同一控制下企业合并中作为对价发行的认股权证和股票期权等的行权价格低于当期普通股平均市场价格时，应当考虑其稀释性，计算稀释每股收益时，增加的普通股股数=拟行权时转换的普通股股数－行权价格×拟行权时转换的普通股股数／当期普通股平均市场价格。计算稀释的每股收益时应当加到普通股股数中。
[例2]甲公司2007年度归属于普通股股东的净利润为32000万元(不包括子公司乙公司利润或乙公司支付的股利)，发行在外普通股加权平均数为20000万股，持有乙公司60％的普通股股权。乙公司2007年度归属于普通股股东的净利润为18000万元，发行在外普通股加权平均数为6000万股，该普通股当年平均市场价格为8元。年初，乙公司对外发行500万份可用于购买其普通股的认股权证，行权价格为4元，甲公司持有其中10万份认股权证，当年无认股权证被行权。假设除股利外，母子公司之间没有其他需抵销的内部交易；甲公司取得对乙公司投资时，乙公司各项可辨认资产等的公允价值与其账面价值一致。2007年度每股收益计算如下：
子公司每股收益：认股权证行权时发行的普通股包括两部分：按当期平均市场价格发行的普通股，不具有稀释性，计算稀释的每股收益时不必考虑；为取得对价而发行的普通股，具有稀释性，计算稀释的每股收益时应当加到普通股股数中。
基本每股收益=18000／6000=3(元)
调整增加的普通股股数=500-500×4÷8=250(万股)
稀释每股收益=18000／(6000+250)=2.88(元)
合并每股收益：
归属于母公司普通股股东的母公司净利润=32000(万元)
包括在合并基本每股收益计算中的子公司净利润部分=18000×60％=10800(万元)
基本每股收益=(32000+10800)÷20000=2.14(元)
子公司净利润中归属于普通股且由母公司享有的部分
=2.88×6000×60％=10368(万元)
子公司净利润中归属于认股权证且由母公司享有的部分=2.88×250×10÷500=14.4(万元)
稀释每股收益=(32000+10368+14.4)÷20000=2.12(元)
问题3：执行新会计准则后，对于转让超额亏损子公司的经济业务，在合并报表中应如何进行会计处理?
解答：公司对超额亏损子公司在2006年12月31日前根据有关规定未确认的投资损失，公司在新会计准则实施后转让上述超额亏损子公司时，转让价款与上述未确认投资损失的差额应调整未分配利润，不能在合并利润表中确认为当期投资收益；对于新会计准则实施后已在利润表内确认的子公司超额亏损，在转让该子公司时可以将转让价款与已确认超额亏损的差额作为投资收益计入当期合并利润表。
解读：在原企业会计制度下对长期股权投资采用权益法核算时，投资企业确认的被投资企业亏损额，一般以长期股权投资减记至零为限；其未确认的被投资单位的亏损分担额，在编制合并会计报表时可以在合并会计报表的“未分配利润”项目上增设“未确认的投资损失”项目；同时，在利润表的“少数股东损益”项目下反映，这两个项目反映母公司未确认子公司的投资亏损额。
执行新会计准则后，子公司“超额亏损”要在报表内确认。《企业会计准则解释第1号》规定，执行新会计准则后，母公司对于纳入合并范围子公司的未确认投资损失，在合并资产负债表中应当冲减未分配利润，不再单独作为未确认的投资损失项目列报。
企业在编制执行新准则后的首份报表时，对于比较合并财务报表中的“未确认的投资损失”项目金额，应当按照企业会计准则的列报要求进行调整，相应冲减合并资产负债表中的“未分配利润”项目和合并利润表中的“净利润”及“归属于母公司所有者的净利润”项目。
执行企业会计准则后，对于2007年以前产生的未在利润表内确认的超额亏损，执行新会计准则后按照有关规定调整2006年末未分配利润的。计算股权转让收益时应直接增加未分配利润，不应在合并利润表中作为转让收益；2007年1月1日以后产生的、已在合并利润表中确认的超额亏损，公司在转让上述超额亏损子公司时，可以确认相应的转让收益。
问题4：上市公司是否可以采用《关于证券投资基金执行(企业会计准则)估值业务及份额净值计价有关事项的通知》(证监会计字[2007]21号)所规定的估值方法对可供出售金融资产的期末公允价值进行计量?
解答：上市公司可以采用包括《关于证券投资基金执行估值业务及份额净值计价有关事项的通知》(证监会计字[2007]21号]所规定的估值方法在内的、合理的估值方法对可供出售金融资产的期末公允价值进行计量，同时应在财务报表附注中对其采用的估值方法和估值过程进行详细披露。根据一贯性原则，公司应在以后的会计期间内采用相同的估值方法对同类可供出售金融资产进行估值。
解读：公司对可供出售金融资产等金融资产的期末公允价值确定的基本原则：(1)对存在活跃市场的投资品种，如估值日有市价的，采用市价确定公允价值。估值日无市价，但最近交易日后经济环境未发生重大变化的，采用最近交易市价确定公允价值。估值日无市价，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价值。有充足证据表明最近交易市价不能真实反映公允价值的，对最近交易的市价进行调整，确定公允价值。(2)对不存在活跃市场的投资品种，采用市场参与者普遍认同，且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技术确定公允价值。运用估值技术得出的结果，应反映估值日在公平条件下进行正常商业交易所采用的交易价格。采用估值技术确定公允价值时，尽可能使用市场参与者在定价时考虑的所有市场参数，并通过定期校验，确保估值技术的有效性。(3)有充足理由表明按以上估值原则仍不能客观反映相关投资品种的公允价值的，公司应根据具体情况与监管部门或中介机构进行商定，按最能恰当反映公允价值的价格估值。
问题5：对于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》，如果合并成本小于被购买方可辨认净资产的公允价值，将差额(即负商誉)确认收益时，应关注那些事项?
解答：对于非同一控制下企业合并，应按照《企业会计准则第20号―企业合并》的要求，首先确定购买日，然后再确定合并成本和收购方在购买日享有的被购买方可辨认净资产公允价值的份额。在出现负商誉的情况下，应对合并成本及取得的被购买方的各项可辨认资产、负债(包括或有负债)的公允价值进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时应当充分披露相关交易的背景情况。
解读：非同一控制下企业合并，收购企业收购被购企业支付的价格可以分成两大部分，即享有的被购企业净资产(所有者权益)份额的公允价值、以及支付价款超过或低于该公允价值而形成的正商誉或者负商誉。正商誉不摊销但应作减值测试，负商誉在收购时计入当期损益即“营业外收入”。
[例3]A公司以1000万元取得B公司30％的股权，取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为3500万元。会计处理：
借：长期股权投资――B公司(成本)
(3500×30％) 1050
贷：银行存款 1000
营业外收入 50
注：负商誉50万元stA当期损益中。
[例4]承例3，假设被投资单位可辨认净资产的公允价值为3000万元。会计处理：
借：长期股权投资――B公司(成本) 1000
贷：银行存款 1000
注：正商誉100万元(1000-3000×30％)包含在长期股权投资初始成本中。
为防止可辨认净资产公允价值过高而产生的负商誉对利润表的影响，对合并成本及取得的被购买方的各项可辨认资产、负债(包括或有负债)的公允价值的复核和披露，至关重要。
问题：上市公司股票期权激励计划往往包括多期期权，各期期权的等待期跨越多个会计期间，如何在资产负债表日确认某一会计期间的期权费用?
解答：公司应根据期权激励计划条款设定的条件，采用恰当的估值技术，分别计算各期期权的单位公允价值。在各个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并以此为依据确认各期应分摊的费用。对于跨越多个会计期间的期权费用，一般可以按照该期期权在某会计期间内等待期长度占整个等待期长度的比例进行分摊。
解读：对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积(其他资本公积)，不确认其后续公允价值变动；对于现金结算的涉及职工的股份支付，应当按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。
对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值。
在等待期内每个资产负债表日，企业应当根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权工具的数量一致。
[例5]2008年1月1日，实达公司对其200名中层以上管理人员每人授予100份现金股票增值权，这些人员从2008年1月1日起必须在该公司连续服务3年，即可自2010年12月31日起根据股价的增长幅度获得现金，该增值权应在2012年12月31日之前行使完毕。实达公司估计，该增值权在负债结算之前的每一资产负债表日以及结算日的公允价值和可行权后的每份增值权现金支出额如表1：
第一年有20名管理人员离开，公司估计三年中还将有15名管理人员离开；第二年又有10名管理人员离开公司，公司估计还将有10名管理人员离开；第三年又有15名管理人员离开。第三年末，假定有70人行使股票增值权取得了现金。2011年12月31日(第四年末)，有50人行使了股票增值权。2012年12月31日(第五年末)，剩余35人全部行使了股票增值权。
费用和资本公积计算过程如表2。
会计及税务处理：
(1)2008年1月1日：授予日不做处理。
(2)2008年12月31日
借：管理费用 55000
贷：应付职工薪酬――股份支付 55000
纳税调整：计提的工资薪金并非实际发生额，不得税前扣除，纳税调增55000元。
(3)2009年12月31日
借：管理费用 73000
贷：应付职工薪酬――股份支付 73000
纳税调整：计提的工资薪金并非实际发生额，不得税前扣除，纳税调增73000元。
(4)2010年12月31日
借：管理费用 59500
贷：应付职工薪酬――股份支付 59500
借：应付职工薪酬――股份支付 77000
贷：银行存款 77000
纳税调整：本期计提工资薪金59500元不得在税前扣除，纳税调增59500元，但实际发放的工资薪金77000元，可以在税前扣除，纳税调减77000元。以上两项相抵综合纳税调减为17500元。
(5)2011年12月31日
借：公允价值变动损益 12000
贷：应付职工薪酬――股份支付 12000
借：应付职工薪酬――股份支付 70000
贷：银行存款 70000
纳税调整：公允价值变动损益12000元不得在税前扣除，纳税调增12000元，但实际发放的工资薪金70000可在税前扣除，纳税调减70000元。以上两项相抵综合纳税调减为58000元。
(6)2012年12月31日
借：公允价值变动损益 7000
贷：应付职工薪酬――股份支付 7000
借：应付职工薪酬――股份支付 59500
贷：银行存款 59500
纳税调整：公允价值变动损益7000元不得在税前扣除，纳税调增7000元，但实际发放的工资薪金59500元可在税前扣除，纳税调减59500元。以上两项相抵综合纳税调减为52500元。
问题7：上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格(低于市价)转让给上市公司的高级管理人员，上市公司如何进行会计处理?
解答：该项行为的实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。根据《企业会计准则第11号――股份支付》及应用指南，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值记入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。
解读：
[例6]金鹏公司股东大会批准了一项股份转让协议。该协议规定：2008年1月1日，公司的40名销售人员必须为公司服务3年，才能在期满时，将金鹏公司持有的华达公司的股份以每股5元的价格每人受让100股。公司股票在股份授予日以期权定价模型估计授予的此项期权公允价值估计为15元，公司的股票面值为1元。
第一年，1名销售人员离开了公司，公司预计3年中销售人员的离开的比例将达到10％，即实际行权人数估计为40×(1-10％)=36(人)
2008年12月31日，当期应当确认的销售人员费用=36×100×15×1／3=18000(元)
借：销售费用 18000
贷：资本公积――其他资本公积 18000
纳税调整：会计上权益结算股份在资产负债表日将应付职工薪酬作为一项成本费用处理，但并未实际发生，税法上不允许扣除。年终申报所得税时，应纳税调增18000元。
按照《企业会计准则第18号――所得税》的规定，以上财税差异属于可抵扣暂行性差异，假设企业所得税税率按25％，所得税会计处理：
借：递延所得税资产――权益结算的股份支付
(18000×25％) 4500
贷：所得税费用 4500
第二年，销售人员中有2名离开了公司，公司估计销售人员离开的比例将达到15％，即实际行权人数估计为40×(1-15％)=34(人)
2009年12月31日
借：销售费用(34×100×15×2／3－18000) 16000
贷：资本公积――其他资本公积 16000
纳税调整：年终申报所得税时，纳税调增16000元。所得税会计处理：
借：递延所得税资产――权益结算的股份支付
(16000×25％) 4000
贷：所得税费用 4000
第三年，又有1名销售人员离开，实际行权人数为36人(40－1－2－1)。
2010年12月31日
借：销售费用(36×100×15－34000) 20000
贷：资本公积――其他资本公积 20000
纳税调整：年终申报所得税时，纳税调增20000元。所得税会计处理：
借：递延所得税资产――权益结算的股份支付
(20000×25％) 5000
贷：所得税费用 5000
《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》
(第2期)解读
问题1：对于上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，如何进行会计处理?
解答：由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，监管中应认定为其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司与潜在控股股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行监管。
解读：(1)对于企业接受的捐赠和债务豁免，旧准则都要求记入“资本公积”权益类科目，新准则记人“营业外收入”损益类科目，这就为上市公司进行机会主义盈余管理提供了空间，少数上市公
司通过关联方的债务豁免或捐赠行为操纵利润变得更为直接和容易。(2)对于控股股东和子公司之间的捐赠，《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)认为，这种行为从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益易，相关利得计入“资本公积”科目，这就从财务角度遏止了关联企业之间利润操纵。但财会函[2008]60号文只是对控股股东和子公司之间的捐赠行为作了限制性规定，而对于控股股东和子公司之间的债务重组行为，《企业会计准则解释第2号》和财会函[2008]60号都没有加以限制。(3)在大股东慷慨支持下进行的债务重组如何进行会计处理，也是上市公司年报编制过程中遇到的普遍性问题。《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2009年第2期)对于上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人对上市公司的债务豁免又做了明确和限制性的规定，这一要求对上市公司信息披露工作至关重要，有利于提高盈余信息披露的整体质量。
[例7]甲公司作为上市公司乙公司控股股东，2008年初销售给乙公司一批产品，产品不含税价格为200万元，增值税率为17％，按照合同规定，乙企业应于2008年6月1日前偿还货款。由于乙企业发生严重财务困难，无法按照合同规定的期限偿还债务，甲公司为此对应收债权计提了坏账准备50万元。经过双方协议于7月1日进行债务重组。债务重组协议规定：甲公司同意把债权转换为对乙公司的投资，获得了80万股股份，每份股票的面值为1元，股票公允价值为2元，则乙公司会计分录(单位：万元)为：
借：应付账款 234
贷：股本 80
资本公积――股本溢价 80
资本公积――债务重组利得 74
财税差异分析：《企业会计准则第12号――债务重组》要求将债务重组利得计入当期损益“营业外收入”科目，而《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第2期]要求将上市公司与控股股东之间的债务收益计入权益类“资本公积”科目。《企业所得税法实施条例》第二十二条规定，企业所得税法第六条第(九)项所称其他收入，是指企业取得的除企业所得税法第六条第(一)项至第(八)项规定的收入外的其他收入，包括企业资产溢余收入、逾期未退包装物押金收入、确实无法偿付的应付款项、已作坏账损失处理后又收回的应收款项、债务重组收入、补贴收入、违约金收入、汇兑收益等。即上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人对上市公司的债务豁免行为，会计上不确认债务重组收益74万元，而税务处理时，债务人应将重组债务的账面价值234万元与债权人因放弃债权而享有股权的公允价值160万元的差额74万元，确认为债务重组所得，计入当期应纳税所得额，由此形成的财税差异为永久性差异，汇算清缴时应按照“调表不调账”的原则，纳税调增74万元。
问题2：上市公司收到的由其控股股东或其他原非流通股股东根据股改承诺为补足当期利润而支付的现金，如何进行会计处理?
解答：应作为权益易计入所有者权益。
解读：股改是把上市公司一些不流通的法人股或者国家股以一种特殊的方法，变成流通股，从而改变原来上市公司同股不同权的状况。在股权分置改革中，承诺主要有分红、业绩、股价、限售、注入资产及对价追送等形式，上市公司违背股改承诺，不仅仅是违背了“诚实信用”原则，还要付出相当大的代价。所以，上市公司为实现股改业绩承诺，一些公司通过关联交易使得利润剧增，从而全年达标；还有一些公司依靠递延所得税、少数股东权益完成股改承诺，另有一部分上市公司股改后某个年份的业绩未能达到股改方案中承诺的目标，控股股东一般以现金的方式补足差额部分。
但根据《企业会计准则――基本准则》的规定，利得是企业非日常活动中发生的，会导致所有者权益增加的，与所有者权益投入资本无关的经济利益的流入。利得分为两部分，一部分通过营业外收入计入利润，而另外一部分则通过“资本公积”直接计入所有者权益。上市公司收到的由其控股股东或其他原非流通股股东根据股改承诺为补足当期利润而支付的现金，作为非日常活动产生的利得，《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第2期]要求将其计入“资本公积”科目，而非“营业外收入”科目，会计处理应为：借记“银行存款”科目，贷记“资本公积”科目。这种规定有利于揭示企业的真实财务状况，更有利于投资者做出决策。
在2008年全球金融危机和国内经济增长出现回落的背景之下，更多的公司面临着无法兑现股改承诺的尴尬局面，这一新规的出台，使得控股股东捐赠的“外财”将不能计入当期利润，而只能增加公司净资产。
问题3：实务中存在上市公司的非流通股股东通过向上市公司直接或间接捐赠(如豁免上市公司债务)作为向流通股股东支付股改对价的情形，如何进行会计处理?
解答：鉴于证监会公告[2008]48号前对此类股权分置改革对价会计处理的具体规定不明确，对于证监会公告[2008]48号日前有关股改方案已经相关股东会议表决通过的上市公司，如果能够在2008年报披露日前完成股改，上市公司可以将非流通股东作为股改对价的直接或间接捐赠计入当期损益。除此之外，非流通股股东作为股改对价的直接或间接捐赠均应StA所有者权益。
解读：股改对价即上市公司对流通股东回送利益的承诺。受金融危机影响，上市公司的利润额也随之下滑，这直接影响了此前一些上市公司控股股东为了支付较小对价，选择和未来业绩增长挂钩作出的承诺，但新规限制了捐赠计入当期损益(营业外收入)的行为，要求计入权益类科目“资本公积”，这使得上市公司盈余又少了一条操作“捷径”。
从“实质重于形式”的角度分析，接受大股东业绩“补差”与上述债务重组收益的确认其实是同一道理。大股东向上市公司捐赠“利润”、豁免债务等显失公允的特殊交易，管理层一直要求视为权益易而非损益易进行会计处理。权益易与损益易最大的区别就是，权益易不得确认损益。
另外，对于会计科目的确认，应关注一个时间点：上市公司的非流通股股东通过向上市公司直接或间接捐赠(如豁免债务)作为向流通股股东支付股改对价的，由于此前对此类会计处理的具体规定不明确，所以，对证监会公告[2008]48号日前股改方案已获相关股东会议表决通过的上市公司，如果能够在2008年报披露日前完成股改，可以将非流通股东作为股改对价的直接或间接捐赠计入当期损益(营业外收入)。除此之外，非流通股股东作为股改对价的直接或间接捐赠均应计入所有者权益(资本公积)。
问题4：对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，何时确认债务重组收益?
解答：由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已
经消除。
解读：新《企业会计准则第12号――债务重组》和新《破产法》带来的重整契机，使得一些ST公司业绩剧增，这是因为，减免的债务金额可以作为利润，并使得ST上市公司扭亏为盈。这种制度体现了以保护债权人为主的破产清算制度向以拯救企业为主的既保护债权人利益又关照社会利益的思路转变，也是国际上破产法改革的方向。根据新《企业会计准则第12号――债务重组》，债务重组收益将直接计入当期损益，但按照会计的“谨慎性”原则，由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。
《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》
(第3期)解读
问题1：《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益易的原则进行处理，不得确认商誉或计入当期损益。在实务中，适用上述会计处理原则的常见情况有哪些?
解答：实务中适用上述会计处理原则的常见情况有如下三种：(1)非上市公司通过购买“空壳”上市公司实现借壳上市；(2)非上市公司借壳上市，“壳公司”中除现金和金融资产外无其他非货币性资产；(3)上市公司和非上市公司通过资产置换，置出全部资产负债，另外增发股票收购非上市公司资产负债(股权)，非上市公司实现借壳上市。
解读：按照实质重于形式的原则，财会函[2008]60号文件强调的是该“合并”是否构成“业务”，有交易才能进行业务处理，任何确认都要以业务为基础，即必须形成在日常经营活动之外的购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易的经营行为。为了规避企业通过购买上市公司调节利润等行为，对没有构成业务或没有商业实质的购买行为，财会函[2008]60号文件将其视同集团公司的内部交易行为，使用权益法核算，不产生商誉或损益。
财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号)也规定了借壳上市的会计处理基本原则，即权益易的原则。
尽管我国资本市场已有将近20年的历史，但直到2007年才出现反向购买个案，《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2009年第3期)列举了我国常见的三种借壳上市的方式，具有一定的指导意义。
问题2：非上市公司取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司应如何编制与披露其个别报表?
解答：上市公司在其个别财务报表中应当按照《企业会计准则第2号――长股权投资》等的规定确定取得资产的入账价值。披露的前期比较报表，应为自身个别财务报表。
解读：对于非上市公司通过购买上市公司的股权、实现间接上市交易应当如何进行会计处理，有关各方存在一些理解差别。财政部会计司近日就此问题出台相关规定，根据财政部会计司的《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》，明确规定，非上市公司取得上市公司的控制权，未形成反向购买的，应当按照《企业会计准则第20号―企业合并》的规定执行；非上市公司取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司在其个别财务报表中应当按照《企业会计准则第2号――长期股权投资》等的规定确定取得资产的入账价值。上市公司的前期比较个别财务报表应为其自身个别财务报表。
问Ha：母公司在不丧失控制权的情况下处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中如何进行会计处理?
解答：根据财会便[2009]14号函，母公司在不丧失控制权的情况下处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入所有者权益。
解读：关于执行会计准则的上市公司和非上市企业做好2009年年报工作的通知(财会[2009n6号)规定，企业处置对子公司的投资，处置价款与处置投资对应的账面价值的差额，在母公司个别财务报表中应当确认为当期投资收益；处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为当期投资收益，如果处置对子公司的投资未丧失控制权的，应当按照《关于不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资会计处理的复函》(财会便[2009]14号)规定，将此项差额计入资本公积(资本溢价)，资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。
问题：对于上市公司持有的掉期产品等金融衍生工具投资，如果不符合套期保值会计处理条件的，如何进行会计处理和披露?
解答：公司应根据《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》的要求，对衍生金融工具进行表内核算。金融衍生产品的公允价值通常应根据具有较高声望的独立第三方中介机构或金融机构的估值确定，估值方法应在不同会计期间内保持一致，并予以充分披露。在持有期间内，公司应将其公允价值变动计入公允价值变动损益。在处置时，应将其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
解读：掉期交易是指交易双方约定在未来某一时期相互交换某种资产的交易形式。更为准确他说，掉期交易是当事人之间约定在未来某一期间内相互交换其认为具有等价经济价值的现金流的交易。较为常见的是货币掉期交易和利率掉期交易。掉期交易与期货、期权交易一样，是近年来发展迅猛的金融衍生产品之一，成为国际金融机构规避汇率风险和利率风险的重要工具。
掉期产品等金融衍生工具投资如果不符合套期保值会计处理条件，应以公允价值计量且其变动计入当期损益。其会计处理类似于“可供出售金融资产”的会计处理。
《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》
(第4期)解读
问题1：上市公司按照税法规定需补缴以前年度税款或由上市公司主要股东或实际控制人无偿代为承担或缴纳税款及相应罚金、滞纳金的，应该如何进行会计处理?
解答：上市公司应当按照企业会计准则的规定，进行所得税及其他税费的核算。对于上市公司按照税法规定需补缴以前年度税款的，如果属于前期差错，应按照《企业会计准则第28号――会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定处理，调整以前年度会计报表相关项目；否则，应计入补缴税款当期的损益。因补缴税款应支付的罚金和滞纳金，应计入当期损益。对于主要股东或实际控制人无偿代上市公司缴纳或承担的税款，上市公司取得股东代缴或承担的税款、罚金、滞纳金等应计入所有者权益。
解读：(1)“前期差错”是指由于没有运用或错误运用下列两种信息，而对前期财务报表造成省略或错报：一是编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息；二是前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。对于上市公司按照税法规定需补缴以前年度税款，可能是由于计算错误或者应用会计政策错误或者疏忽或曲解事实造成的，应按照《企业会计准则第28号――会计政
策、会计估计变更和差错更正》的规定处理。(2)对于重要的前期差错，应按照追溯重述法，对财务报表相关项目进行更正。对于所得税及其他税费的调整等涉及损益类的项目，计入“以前年度损益调整”科目，再将其余额过渡到“利润分配――未分配利润”等科目，调整报告年度财务报表的相关项目。(3)对于主要股东或实际控制人无偿代上市公司缴纳或承担的税款，按照实质重于形式的原则，这相当于股东对上市公司的捐赠，按照《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)规定，如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益易，相关利得计入所有者权益(资本公积)。相应的，税款造成的罚金、滞纳金等也应计入所有者权益。
问题2：上市公司在何种情况下可以认定前期会计估计发生差错，需要按照《企业会计准则第28号――会计政策、会计估计变更和差错更正》进行处理?
解答：会计估计，指企业对结果不确定的交易或者事项以最近可利用的信息为基础所作的判断。尽管会计估计所涉及的交易和事项具有内在的不确定性，但如果上市公司在进行会计估计时，已经充分考虑和合理利用了当时所获得的各方面信息，一般不存在会计估计差错。如由于上市公司据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订，这种修订不属于前期会计差错。只有上市公司能够提供确凿证据表明由于重大人为过失或舞弊等原因，并未合理使用编报前期报表时已经或能够取得的可靠信息做出会计估计，导致前期会计估计结果未恰当反映当时的情况，应按照《企业会计准则第28号――会计政策、会计估计变更和差错更正》进行前期差错更正，其他情况下会计估计变更及影响应采用未来适用法进行会计处理。
解读：(1)会计估计和会计差错具有本质区别：如果当时的会计估计是由于对已存在事实的忽视或误用而导致的不当，那么，这一会计估计在发生当期就是错误的，属于会计差错。反之，如果前期的会计估计是建立在当时可靠事实的基础上，现在做出会计估计变更的决定是基于新的事实或掌握了新的信息，就属于会计估计变更。(2)近年来，上市公司报告存在会计差错的数量呈逐年上升的趋势，这种客观存在既有会计师判断失误的客观因素，也有盈余管理为目的的主观因素。因为会计差错处理采用追溯重述法，对损益类项目可以调整报告年度的财务报表，而会计估计变更采用未来适用法，无法对报告年度的报表进行操作。(3)针对上市公司滥用会计估计变更和会计差错更正的行为，中国证监会出台了《公司执行企业会计准则监管问题解答》，其用意是进一步规范上市公司财务信息的更正行为，使上市公司的财务信息更加透明、及时，同时使外部信息使用者能够及时获悉相关的财务信息，对上市公司最终的财务结果做出合理的判断，提高财务报告的质量。
问题3：上市公司在发行权益性证券过程中发生的各种交易费用及其他费用，应如何进行会计核算?
【关键词】新三板，协议转让，做市，挂牌公司，流动性，估值
1 引言
设立新三板是为了填补资本市场的断层，如果能发挥其应有的作用，很多无法在主板、中小板、创业板上市融资的公司，可以在新三板挂牌，使其股份可以在三板市场流通，融得企业发展所需的资金。在三板市场发展良好的公司，当规模及财务标准达到创业板的要求，可以通过转板使其股份在创业板流通，获得更高的流动性和估值。同样因为不满足在创业板继续交易要求的公司，可以通过转板进入新三板而避免退市。在新三板建立和不断完善的过程中，多层次资本市场体系也在不断形成。
转板有两种途径：第一是已挂牌的公司，摘牌后去创业板上市；第二是新三板的挂牌公司达到转板要求后，直接申请转板。然而第二种方法因为制度的因素，还仍未能实现。从平均数据看，创业板的平均流动性和估值高于新三板，那么投资于新三板挂牌公司的投资者，可以预期公司转板进入创业板后，股权投资增值，溢价退出。
对于企业而言，新三板也成为其培育场所。因为当新三板的融资无法满足企业的发展需求时，创业板的流动性和估值高于新三板，转板就成为企业发展的动力。另一方面，新三板的挂牌条件，能够帮助公司规范治理架构和财务标准，为进入更高要求的资本市场提供经验，有利于企业健康稳定的发展。
3 新三板现状
《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》提出：挂牌股票转让可以采取做市方式、协议方式、竞价方式或证监会批准的其他转让方式。但根据目前出台的制度，可行的交易方式只有协议转让和做市交易，竞价交易还未实现。竞价方式的实现有助于新三板的完善，从而进一步促进多层次的资本市场体系。到目前为止，做市交易制度在一定程度上起到了稳定新三板的作用，说明通过完善交易制度从而完善新三板市场，进而完善分层的资本市场体系的逻辑到目前为止是可行。
4 新三板面临的问题
4.1新三板波动与主板的相关性
新三板在一定程度上受到了主板、中小板、创业板的影响，当一板二板市场在4月7日之前处于缓慢调整阶段中时，三板市场快速攀升并达到顶峰；在6月12日股灾之前，一板二板市场的快速飙升，压制了三板市场的增值，交易热情下降；6月15日之后，随着股灾的爆发，三板市场继续下降；随后一板二板市场渐趋稳定，进入调整阶段，三板市场也随之波动。
假设新三板市场是成熟的资本市场，它相对于一板二板市场的波动性应当同主板与创业板之间波动的相关性类似，然而新三板的现实波动却无法观察到这样的结论。这是因为新三板的不成熟，使其成为短期投机交易的场所，反应了市场情绪的非理性：炒作时大量资金入场，拉升指数；主板繁荣时迅速撤资，将资金投入主板；而当主板再次进入低迷，资金却没有重返三板市场，即便一些公司在中长期有良好的成长性。
4.2制度缺陷
4.2.1投资者交易资格的限制
对参与新三板股权交易的投资者的资格有以下要求：（1）注册资本500万元以上的法人机构或实缴出资500万元以上的合伙企业；（2）集合信托、银行理财、券商资管、投资基金等金融资产或产品；（3）自然人投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上，且具有两年以上证券投资经验或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
这样的交易限制虽然提高了市场投资者的理性，减少了不具备专业判断能力者的投机行为，并保护了散户投资者，但同时也抑制了市场的流动性。
4.2.2 申报倍数的限制
在新三板买卖股票时，申报数量应当为1000股或其整数倍，卖出股票时，余额不足1000股部分，应当一次性申报卖出。然而新三板的挂牌公司，多为规模较小的公司，并且交易量也不活跃。如果以同一报价规模要求投资者或者做市商，会影响交易热情，打击积极性。不妨根据公司的市场划分不同的层次，允许以500甚至200股的申报倍数交易小规模公司的股票。
4.3 企业快速发展过程中面临的资金短缺
由于从新三板到创业板直接转板的通道还没有打开，当企业在新三板的筹资都用于企业发展时，还没能进入主板或创业板进一步融资，企业的正常运转就遇到了困难。对于即将推行的分层标准中的：最近三个月日均市值不少于6亿元；最近一年年末股东权益不少于5000万元；做市商家数不少于6家。这一标准意味着挂牌公司要过的做市商的集体认可，并给出6亿元以上的估值，这通常是风投B轮的规模。而B轮融资距离公司进入成熟期、治理结构规范化、财务标准达标仍有相当长的路要走，当然也需要相当的资金支持。那对于新三板的挂牌公司而言，很可能在进入上一层资本市场之前，面临资金短缺的困扰。
5 新三板的完善
新三板目前面临的问题是交易不活跃、流动性差，对于投资者而言，面临较高的流动性风险；对于挂牌公司而言，面临公司股票估值偏低的问题。但是当新三板成长为成熟的资本市场时，能够提供足够高的流动性以及合理的估值，部分投资者的动机不会再是预期转板后带来的股权投资增值，也不会因为流动性风险的原因而放弃新三板的投资机会；同样转板进入更高的资本市场也不再是挂牌公司的首选，因为在成熟的资本市场中可以实现公司的融资目标。
关键词：会计准则；公允价值计量
一、国际会计准则内容的变化
（一）《国际财务报告准则第13号――公允价值计量》修订的内容
2011年5月12日，国际会计准则理事会IASB正式修订后的《国际财务报告准则第13号――公允价值计量》（IFRS13），阐明了计量公允价值的方法，并强化公允价值的披露；但并不涵盖何时以公允价值计量或要求做出额外的公允价值计量。在2013年1月1日或之后的年度期间，几乎所有主体均使用公允价值计量，因而都将受到新要求的约束。
1.相关基本概念
（1）公允价值的定义
IFRS13提出了公允价值的定义，是指于计量日在一项有序的交易中，市场参与者之间出售资产时所应取得或转让负债时所应支付的价格（脱手价格）。因此，负债的公允价值反映了不履行风险（non-performance risk）（即自身信用风险）。
（2）参照市场
IASB认为有序交易是发生在资产或负债的主要市场中的。主要市场是指对于主体可以获得的资产或负债而言，交易量最高的市场。IASB在准则中提出，当主要市场不存在时，则应该使用最有利市场中的价格来获取公允价值。
（3）市场参考者
这是以前准则中从未提出的定义，也是新修订准则的主要亮点。市场参与者定义为，在主要（或最有利）市场中，地位相互独立的，对所交易的资产或负债有了解的，能够并愿意交易资产或负债的买卖双方。公允价值的计量是以市场为基础，而非针对特定主体。
2.扩展的公允价值计量框架
（1）非活跃市场的公允价值计量
金融危机的发生使得资产和负债在交易量和交易水平上都显著下降，市场进入非活跃状态，因而先前的准则不再能够很好地使用。如果主体认为出现了非活跃市场，那就需要深入分析资产或负债的市场报价是否能够代表公允价值。若主体认定交易价格不能代表公允价值，则应当采用一种或几种估值技术来确认公允价值。IFRS13也给出了市场法、收益法和成本法三种估值技术，并提出在估值时应“最大化使用相关的可观察输入变量且最小化使用不可观察输入变量”的原则。
（2）持续和非持续的公允价值计量
IFRS13详细规定了，如果其他的准则要求或者允许在每个报告期末都使用公允价值对资产或负债进行计量，就是持续的公允价值计量；而若其他准则只要求在特定情形或期间内对资产或负债计量其公允价值，就是非持续的公允价值计量。
（3）资产与负债的运用
针对原准则对资产与负债对公允价值计量的运用较为混乱且无统一标准的弊端，IFRS13规定对于非金融资产公允价值的计量，应该以市场参与者对该项资产的“最高效和最佳使用”为基础，并确立了非金融资产公允价值计量的前提。对于负债和主体权益的公允价值计量，IFRS13明确其计量是基于转让概念，而非处置概念，对于负债的公允价值计量还必须将不履约风险纳入考量范畴。
3.公允价值披露要求提高
（1）披露范围扩大
IFRS13要求必须披露每一个层次的资产和负债的公允价值信息。从以前的金融资产与金融负债扩展至以公允价值计量或基于公允价值的非金融资产和非金融负债，且同样适用于非经常性的公允价值计量。
（2）对第三层次公允价值披露的特别要求
包括期初与期末余额之间的调节、关于所使用的不可观察输入值和假设的量化信息、对现行估值程序的说明，及就重复发生的第三层级计量的敏感性所作的定性讨论。
（二）《国际财务报告准则第9号――金融工具》修订的内容
2013年11月16日，正式修订后的《国际财务报告准则第9号――金融工具》（IFRS9）以取代《国际会计准则第39号――金融工具：确认与计量》（IAS39）。将一般套期部分加入IFRS9，新准则仍将套期分为现金流量套期、公允价值套期和对国外营业净投资的套期三类，主要修订内容如下。
由于以公允价值为导向的业务模式要求采用公允价值会计、并且混合合同应按其整体进行分类，当前在IAS39中所采用的三项公允价值选择标准之中的两项标准在IFRS9下不再使用。在IAS39中所剩下的那一项公允价值选择权条件将在新准则中继续沿用――也就是说，如果在初始确认时将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入损益可以大幅减少确认或计量的不一致，即通常所说的“会计错配”，则管理层仍可采用这种做法。以公允价值计量且其变动计入损益的指定一旦做出后是不可撤销的。
公允价值选择权的适用标准保持不变，主要有：一是负债是否以公允价值为基础进行管理；二是选择以公允价值计量是否将消除或减少会计错配；三是该金融工具是否是一项应该将其中嵌入衍生工具分开核算的混合合同（即其包含一项主合同和一项嵌入衍生工具）。
选择使用公允价值选择权的常见理由是主体拥有其不希望与主合同负债分开的嵌入衍生工具。此外，对于导致与须以公允价值计量且其变动计入损益的资产之间产生会计错配的负债，主体可能选择使用公允价值选择权。
对嵌在金融负债中的衍生工具的处理不于嵌在金融资产中的衍生工具的处理相对应。对于金融负债和非金融工具，IAS39中关于嵌入衍生工具的现行指引IFRS9中被予以保留。这就导致有些嵌入衍生工具仍需单独以公允价值计量且其变动计入损益核算。
然而，嵌入衍生工具不再与金融资产分开核算，它们将作为合同条款的一部分，以确定整体金融资产是否满足合同现金流量测试（即该工具需仅包含对本金和利息的支付）从而判断是用摊余成本计量还是用公允价值计量，其变动计入损益。
二、我国会计准则的国际趋同
2014年初，财政部针对国际会计准则的发展分别修订了《会计准则第33号――合并财务报表》、《企业会计准则第9号――职工薪酬准则》、《企业会计准则第30号――财务报表列报会计准则》，了《企业会计准则第40号――合营安排》、《企业会计准则39号――公允价值计量》。
在此次准则修订及制定过程中，公允价值方法和原则在存货、资产减值、股份支付等多项准则中均有涉及。下面对修订的《公允价值计量准则》与《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》相关的内容进行了归纳总结。
（一）《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》
2014年3月17日，财政部了《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会[2014]13号），进一步指导和规范优先股、永续债等创新金融工具的会计处理。已经或者计划发行优先股、永续债等创新金融工具进行融资的企业可能受到较大影响，并需要从具体合同条款的设计协商阶段起，就开始仔细研究和评估准则的实务应用和信息披露效果。
对投资方会计处理的原则性指导，也可能对计划投资于此类创新资本工具的企业如何决策和管理产生影响。要求自之日起施行，要求追溯适用，若不可行，则采用未来适用法。
修订的主要内容有：
（1）企业应当根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融资产、金融负债和权益工具的定义，将该金融工具或其组成部分分类为金融资产、金融负债或权益工具。
（2）可回售工具或仅在清算时才有义务按比例交付净资产的工具。引入此内容为了与《国际会计准则――金融工具：列报》趋同。企业发行此类工具需符合金融负债的定义，但准则提供一项例外，当此类工具符合一定条件时，企业将其分类为权益工具。此类工具的发行主体通常为基金、信托等结构化主体。
（3）在合并财务报表中强调对金融工具进行分类，对可回售工具或仅在清算时才有义务按比例交付净资产的工具对应的少数股东权益部分，应当分类为金融负债，而非少数股东权益。
（4）对发行的金融工具从权益工具重分类至金融负债（或反之）的会计处理，做出了原则性规定。
（5）在资产负债表中新增了“其他权益工具”报表科目，用于反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的账面价值，但并不包含应归属于其他工具投资方累积但尚未发放的股利，此等股利包含在未分配利润中。要求发行方披露其发行在外的所有归类为金融负债或权益工具的优先股、永续债等金融工具的详细情况，包括发行时间、数量、金额、到期日或续期情况、转股条件、转换情况、会计分类及股利或利息支付等信息，并提供了披露的格式。
（6）每股收益计算时，分子为归属于普通股东的净利润，不应包含其他权益工具的股利或利息，但若存在发行在外的累积优先股等权益工具，应扣除当期的约定股利，无论是否宣告发放。
（二）《企业会计准则第39号――公允价值计量》
2014年1月26日，财政部了财会[2014]6号文《企业会计准则第39号――公允价值计量》，统一了公允价值计量，并改进了公允价值计量相关的披露。几乎所有采用公允价值计量和披露的企业都将受到影响。该准则的大部分内容是对现在估值实务的汇总，因此在大多数情况下，企业不会因施行该准则而需要对原计量金额进行调整。修订后的准则自2014年7月1日在所有执行企业会计准则的企业范围中施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。
修订的主要内容有：
（1）准则要求披露的内容明显增多。企业需要研究这些新增的披露要求，更新相应的内部报告内容和流程以获取这些披露所需要的信息，例如针对报告期公允价值计量所采用的估值技术、输入值及其所属的层次等信息。
（2）该准则修订了公允价值的定义，即公允价值是市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。应注意以下几点：①清算等被迫交易不属于有序交易；②假设有序交易是在主要市场进行的，或者当不存在主要市场时，在最有利市场进行；③应考虑市场参与者（而非特定的企业）在计量日对该资产或负债进行定价时考虑的特征。如资产的状况、所有位置、对资产出售或使用的限制等资产本身的特征，而非持有人的特征；④非金融资产的公允价值计量，应当基于最佳用途，这意味着不能简单基于资产的现有使用方式或状态计量公允价值；⑤负债的公允价值计量，明确了以转移价格为基础计量，不再基于清偿价格，同时还应当考虑不履约风险。
（3）估值技术：市场法、收益法和成本法三种估值技术中的一种或多种计量公允价值，并优先采用相关可观察输入值。
（4）披露要求中，从原先的公允价值计量的金融资产和金融负债，扩大至公允价值计量的所有资产和负债以及不以公允价值计量但需要披露其公允价值的资产和负债。所增加的披露要求主要包括：确定各层次之间转换时点的政策、第三层次计量的估值流程的描述性信息、重要不可观察输入值的量化信息和敏感性分析的描述性信息、不可观察输入值之间的相关关系，以及最佳用途不是当前用途的事实及其原因等。
三、企业准则修订对我国金融机构的影响
（一）对金融机构的金融资产与金融负债分类与计量的影响
IFRS9要求所有的金融资产按摊余成本或完全公允价值进行计量。当前我国金融机构所持有的四类金融资产中：公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产（交易性金融资产）、可供出售金融资产、持有至到期投资与应收款项类投资，前两者用公允价值计量，后两者采用摊余成本计量。
下面对五大国有银行的年报（财务并表口径）数据进行分析。由于是财政部在年初刚颁布的修订的准则鼓励境外上市的企业提前施行，所以选择的五大行2013年的财务报表都是提前遵循五项新修订的会计准则。
从表2中可以看出，按2014年新修订的会计准则编制的2013年的财务报表
大幅提升了公允价值计量的金融资产，以工商银行为例，从2012年公允价值计量金额在整个金融资产的占比由869%提高到997%，低于IFRS9计算的2348%的比例。
主要原因：①这几家银行当前可供出售的金融资产多以债券类投资形式存在，在当前中国企业会计准则下，并不区分债券类投资与股权类投资，均采用公允价值模式，而IFRS9规定，只有权益类工具可供出售金融资产采用公允价值模式；②IFRS9原应收款项资产全部要求按公允价值计量，由此公允价值计量项目占比显著增加。
（二）对金融机构的持有权益工具计量的影响
根据我国现行会计准则，除归类为长期股权投资的部分外，主体持有的权益工具划分为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（交易性金融资产）”和“可供出售金融资产”两个类别。除在活跃市场中没有报价且公允价值不能可靠计量的权益工具投资按成本计量外，可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量。
五大行将对联营和合营公司的股权投资全部计入到“长期股权投资①，而将其他的所有权益性工具计入到“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（交易性金融资产）”和“可供出售金融资产”。前者的权益工具全部都是具有活跃市场报价的投资，而后者的权益工具包括具有公开报价和没有公开报价的权益性投资。
其他上市商业银行，对合营企业和联营企业的投资以及在活跃市场中没有报价且公允价值不能可靠计量的权益工具投资将计入到了“长期股权投资”，其他的权益性投资则基本计入到了“交易性金融资产”，计入到“可供出售金融资产”中的权益工具金额相对很少。
本次新修订的公允价值计量的会计准则在公允价值的定义、非金融资产的公允价值计量、负债的公允价值计量、估值技术、公允价值层次与披露要求方面进行了改进，但随着国际会计准则的不断修订，我国会计准则的国际趋同步伐也不会就此停止，通过本文的分析，可以了解公允价值准则改革的方向及对国内金融机构的影响。（作者单位：华融资产）
【关键词】长期股权投资；法人治理结构；内部控制；组织结构
一、企业长期股权投资面临的风险
长期股权投资面临的风险可分为投资决策风险、投资运营管理风险和投资清算风险。具体来说：
（一）投资决策风险
1.项目选择的风险。主要是被投资单位所处行业和环境的风险，以及其本身的技术和市场风险。
2.项目论证的风险。主要是投资项目的尽职调查及可行性论证风险。
3.决策程序的风险。主要是程序不完善和程序执行不严的风险。
（二）投资运营管理风险
1.股权结构风险。包括：股东选择风险、公司治理结构风险、投资协议风险等。
2.委托经营中的道德风险。企业的所有权与经营权相分离，必然会产生委托关系。委托制存在着所有者与经营者目标不一致，信息不对称的弊端，人可能会利用自身优势，追求自身效益最大化，而产生的道德风险。
3.被投资方转移风险。主要是被投资企业存在的经营风险、财务风险、内部管理风险等会通过股权关系传递到投资方。
4.项目责任小组和外派管理人员风险。一方面，投资方选派项目责任小组或个人，对投资项目实行责任管理；另一方面，也向被投资方派驻董事、监事、副总经理等高级管理人员，由于责任小组与外派人员自身的知识、能力所限或是责任心不强，使管理的过程存在风险。
5.信息披露风险。被投资方管理层不严格遵照投资协议中有关信息披露的规定，故意拖延、不及时报告财务和重大经营方面的信息，暗箱操作，对外部投资者提供已过滤的、不重要的甚至虚假的信息，令投资方所掌握的信息具有很大的片面性和不完整性，使投资方处于严重的信息劣势之中，将严重影响投资方的管理。
（三）投资清理风险
1.来自被投资企业外部的风险。如利率风险、通货膨胀风险、政策法律风险等。利率风险主要是利率变动导致投资收益率变动，从而对投资人收益产生影响。通货膨胀风险是物价上涨时，货币购买力下降，给投资人带来的风险。政策法律风险主要是政府指导经济工作时所作的突然性政策转变，或新法律法规的出台，对企业经营产生致命影响。
2.来自被投资企业内部的风险。主要是被投资企业内部的技术风险、管理风险、道德风险等的转移，给投资方带来退出风险。
3.投资退出时机与方式选择的风险。
二、企业长期股权投资存在的问题
企业长期股权投资在业务流程的各阶段都存在一些典型的问题，这些问题根植于投资风险之中，最终导致投资损失。具体来说，当前普遍存在的问题主要有以下这些。
（一）在投资决策阶段
1.长期股权投资盲目性较大，缺少战略规划。没有把长期股权投资提升至企业的战略层级，投资的过程充满盲目性。
2.股权尽职调查不充分，流于形式。不少企业委托外部中介机构进行尽职调查，一些中介机构也作为投资双方的媒介，他们出于自身的利益，可能会尽量促成投资，使信息被粉饰。还有的企业自主进行尽职调查，惯常做法是组织几个部门到目标公司进行考察，但人员往往只是企业内部指派的职员，而缺少外部的专家顾问，过程流于形式，走马观花，缺少针对性，有时甚至把目标公司单方提供的资料作为考察成果，这样必然使调查成果失实。
3.可行性报告与投资方案制作不完善，内容过多注重出资环节。由于前期的调查不充分，后期的可行性研究、投资方案的制定也会不完善，风险是环环相扣的因果链条。另外，在进行可行性研究时需要使用大量科学的财务分析方法，一些部门或人员图省事，草草应付。
4.高层决策者决策失误。企业的一些高层领导的个人意志和风险偏好会对投资决策产生明显的影响。一些决策者头脑发热，或决策层由少数人操纵，缺乏集体科学决策，亦或上级主管部门干预都会导致决策失误，进而导致投资损失。
（二）在投资营运管理阶段
1.项目的实施缺乏风险控制，随便找个范本就和对方签订协议，或者按照对方起草的协议和章程签订，没有根据自己的长期股权投资进行有针对性的风险防范。
2.企业的内部控制制度不健全，全面的投资管理体制没有建立，在进行长期股权投资后，未能组建明确的项目责任小组，导致项目管理真空。
3.外派人员管理混乱。一些企在投资后没有或不重视向目标公司外派管理人员，任其“自主经营”、自由发展，待出现问题时，方知投资成为泡影。另一方面，派去的董事等高级管理人员不作为，没能起到维护投资人权益，沟通投资双方的作用。更恶劣的是一些外派人员在缺少监督的环境中与被投资公司的内部人员合谋掏空被投资公司的资产，最终祸及投资方。
4.项目跟踪评价和统计分析环节缺失。企业缺乏投资项目后的评价环节，也没有相应的部门进行绩效的统计分析，导致投资方不能及时推广有益的经验，也不能及时终止不良的项目。
（三）在投资清理阶段
1.未预先设置投资清算的触发点，没有重大事件的应急处置方案，一旦发生促使投资退出的重大事件，往往被动开启退出机制，疲于应对。
2.没有成立专门的投资清理小组，没有设定退出目标，往往是“被动接招”，一路丧失主动权。不仅使退出的风险大增，还使事后无法进行奖惩，也不利于经验的总结。
3.投资退出时机和方式选择失误，使退出成本和投资损失大大增加。
三、建立全面的长期股权投资风险管理体系
全面风险管理体系是将风险管理的思想全面贯彻到风险防范的过程中，在整个企业层面构建制度大框架，并把企业法人治理结构、内部组织结构、内部控制等框架都涵盖其中。
（一）完善企业法人治理结构
（1）在投资前和投资决策阶段，重点是把制度框架建立起来并使其正常运转，以将投资决策纳入框架的规范。
（2）在投资营运管理阶段和投资清理阶段，重点是通过对重大事件的动态管理，加强长期股权投资的过程管理，并保证退出渠道畅通。
（二）建立合理的企业内部组织结构
我国企业内部组织结构大多为塔型的职能式结构。从董事会到总经理，然后下设职能部门。对企业来说，长期股权投资绝不只是企业高层拿决策、项目部门跑执行这么简单，他往往需要各部门各层级的协调配合，是一项系统工程。打破僵化的组织机构，进行结构再设计，可以根据长期股权投资的业务流程把现有的职能部门整合成几大系统，灵活调用。比如将企业的决策与计划部门整合成股权投资决策系统；将财务部、审计部等整合成股权投资核算监督系统。
（三）健全企业内部控制制度
1.健全内部控制的基本制度，形成内部控制网络，及时发现和有效控制投资风险。包括不相容岗位相互分离制度、授权审批制度、投资问责制度等。
2.健全内部会计控制，这是内部控制的重中之重，是贯穿长期股权投资业务流程始终的关键控制手段。
（四）按长期股权投资业务流程进行风险防范
1.投资决策风险的防范
包括进行有效的项目选择，进行充分的尽职调查，进行科学的可行性研究，进行严格的项目评审，领导层科学、透明的决策。
2.投资运营管理风险的防范
包括谨慎的谈判和签订协议，制定外派董事、监事和高级管理人员管理制度，实行项目责任小组对被投资公司实施全过程管理，及时开展投资项目后评价。
3.投资清算风险的防范
对长期股权投资清算风险的防范关键是要建立和完善股权投资退出机制,这不仅是以防万一，以备不时的必然要求，更是投资本身不断优化的内在需要。包括设定股权投资退出的触发点，设定合理的股权投资退出目标，制订完善的股权投资清理方案，对股权投资处置活动实施严格监控，做好总结和回顾工作。
四、结论
企业长期股权投资面临的风险是客观存在的，作为投资损失的根源，我们无法消灭它们，只能加以防范。要有效的减少投资损失，就必须全面而又有针对性的解决问题、防范风险。想达到这一切，最根本的途径是建立全面风险管理体系，从基本的制度层面构筑保障，防患于未然。
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