时间：2023-07-03 17:57:23
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇外商投资资金入境方式，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
关键词：协议控制；特殊目的公司；关联并购
JEL分类号：P45中图分类号：F832文献标识码：A文章编号：1006-1428(2012)04-0104-03
“协议控制”，是指境内外投资者通过设立离岸控股公司来控制设在境内的外商独资企业，并由该外商独资企业通过独家服务合作协议和一系列协议，控制境内中资企业，并将该境内中资企业利润转移至外商独资企业，最终转移至境外离岸控股公司的系列关联公司运营模式。由于此模式由新浪网境外上市时首先采用，其后国内互联网公司境外红筹上市竞相效仿(如网易、搜狐、盛大等)，故又被称为“新浪模式”。外资采用协议控制模式入境最初源于突破境内产业政策限制，但当前在对外资准入不设限的领域，也发现“新浪模式”的踪迹，此模式已呈泛化趋势。本文基于实例，拟通过“解剖麻雀”，深入分析“新浪模式”的公司架构、运营模式及对我国外资外汇政策的影响，并提出相关政策建议。
一、案例
美籍华人Z拟在境内经营汽车租赁业务(汽车租赁行业实际上对外资无市场准入限制)，但z也设计了复杂的“新浪模式”来应对我国的外资外汇政策。A公司由Z于2008年设立于开曼群岛。经两轮私募融资，引入境外风险投资基金。A公司成立后，即于当年来华投资设立B公司，B公司名为信息技术公司，但实际无具体经营业务，系空壳公司。B公司以技术采购名义资本金结汇，结汇所得人民币资金实际借款给境内居民Z之父，Z父再以该笔借款设立C公司，C公司有实体经营，从事汽车租赁业务。此后，B公司多次以技术采购名义资本金结汇，结汇所得人民币资金最终流向C公司，用于C公司购买汽车等实际经营。
另一案例是境内居民个人在境内经营幼儿教育、娱乐行业，根据《外商投资产业指导目录》的规定，也系外资允许类行业。但境内居民个人通过在境外设立特殊目的公司，引入境外风投基金融资后并不采取外商直接投资境内实体公司的方式，而也采取协议控制模式进行运作。即先返程投资设立空壳性质的投资咨询公司，将投资咨询公司资本金以各种名义结汇后注入形式上无股权关联，但实为同一人控制的境内实体公司。
综合上述两案例，协议控制的公司架构大致如下：
二、境内企业以协议控制模式境外融资并入境的原因分析
(一)符合境外会计准则要求，境外特殊目的公司可顺利融资
根据美国会计准则中“可变利益实体”(VariousInterests Entity，VIE)规定，尽管一个实体与另一实体无股权控制关系。但前者的收益与风险完全取决于后者，则前者构成后者的可变利益实体，这时双方财务报表应当合并。“协议控制”的核心是采用合同控制而非直接股权收购或资产收购。合同控制一般由多个协议组成，包括但不限于排他性的管理咨询或技术服务协议、股东表决权协议、股权质押协议、借款协议等。通过上述协议安排，表面上看从事实体经营的境内企业仍是独立的内资企业，但事实上该企业的一切经营活动均被外资空壳公司——境外特殊目的公司所控制。这样，境内企业成为境外特殊目的公司的可变利益实体，根据美国会计准则关于VIE的规定，境外特殊目的公司尽管无实际经营，但通过合并财务报表，以境内实体企业为卖点，可顺利在境外融资并上市。
(二)规避国内产业政策对外资市场准入的限制
商务部的《外商投资产业指导目录》对外资准入行业划分了“鼓励类”、“允许类”、“限制类、“禁止类”四个不同的领域，某些行业、某些领域严格限制甚至禁止外资市场准入。《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部等六部委令2006年第10号，以下简称10号令)第四条规定：“禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业”。“协议控制”是在此政策下的一种规避手段，它避免了采取股权收购或资产收购，而是通过合同绑定的方式控制境内企业实际经营。如该模式的首创者新浪网境外上市时，就是因为国内禁止外商介入电信运营和电信增值服务但可以提供技术服务的规定才采取了“协议控制”模式，通过在境内设立外资技术服务公司协议控制境内实际经营的新浪网实现资产注入到境外特殊目的公司的目的。这应该是外资以“协议控制”模式入境的最初动机。
一、鼓励外商投资企业技术开发和创新，扩大国内采购
(一)对已设立的鼓励类和限制乙类外商投资企业、外商投资研究开发中心、先进技术型和产品出口型外商投资企业技术改造，在原批准的生产经营范围内进口国内不能生产或性能不能满足需要的自用设备及其配套的技术、配件、备件，可按《国务院关于调整进口设备税收政策的通知》(国发〔**〕37号)的规定免征进口关税和进口环节税。
(二)对外商投资企业在投资总额内采购国产设备，如该类进口设备属免税目录范围，可全额退还国产设备增值税并按有关规定抵免企业所得税。
(三)外商投资设立的研究开发中心，在投资总额内进口国内不能生产或性能不能满足需要的自用设备及其配套的技术、配件、备件，可按《国务院关于调整进口设备税收政策的通知》(国发〔**〕37号)的规定免征进口关税和进口环节税。对其转让技术比照国内科研机构免征营业税。
(四)外国企业向我境内转让技术，凡属技术先进或者条件优惠的，经国务院税务主管部门批准，可以免征营业税和企业所得税；外商投资企业取得的技术转让收入免征营业税。
(五)外商投资企业技术开发费比上年增长10%以上(含10%)的，经税务机关批准，允许再按技术开发费实际发生额的50%的抵扣当年度的应纳税所得额。具体比照国家税务总局制定的《企业技术开发费税前扣除管理办法》执行。
(六)为进一步扩大外商投资企业的出口并鼓励其更多地使用国产料件生产出口产品，经税务机关批准，可允许年底前成立的老外商投资企业出口货物，在**年底前，选择执行"不征不退"或"免抵退"政策(只能选择一次)。
二、加大对外商投资企业的金融支持力度
(一)外商投资企业境内融资时，允许中资商业银行接受外方股东担保。允许外商投资企业以外汇质押方式向境内中资外汇指定银行申请人民币贷款。外商投资企业所有外汇资金均可作质押；对外汇担保项下人民币贷款可由境外金融机构或境内外资金融机构提供信用保证；取消外汇质押、外汇担保项下的登记手续和对提供外汇担保的外资银行信用等级的特别限制。外方股东担保和外汇担保人民币贷款应符合产业政策，可用于满足固定资产投资和流动资金需求，但不得用于购汇。
(二)设立专项产业投资基金缓解现有外商投资企业增资时中方股本金不足问题，同时允许境内中资商业银行在中外合资、合作企业外方股东应增加的股本金同步到位的前提下，对中方股东发放不超过50%的股本贷款，期限不超过10年，具体比例由各商业银行根据信贷原则自主决定。
(三)允许境内外商投资企业以其外方投资者海外资产向境内中资银行的海外分行提供抵押，由中资商业银行的海外分行或国内分行向其发放贷款。
(四)符合条件的外商投资企业可申请发行A股或B股。
(五)按照积极稳妥的原则，向在国家重点鼓励的能源、交通等领域投资的外国投资者提供政治风险保险、履约保险、保证保险等保险服务。
三、鼓励外商向中西部地区投资
(一)中西部地区各省、自治区、直辖市要抓紧制定利用外资优势产业和优势项目目录，报经国家批准后实施。目录内项目可享受《外商投资产业指导目录》中鼓励类项目政策，对其进口国内不能生产或性能不能满足需要的自用设备及其配套的技术、配件、备件，按《国务院关于调整进口设备税收政策的通知》(国发〔**〕37号)的规定免征进口关税和进口环节税。
(二)放宽中西部地区吸收外商投资领域和设立外商投资企业条件，放宽中西部地区设立外商投资企业外商持股比例限制，由国家计委、国家经贸委、外经贸部制定具体办法。
(三)对设在中西部地区的国家鼓励类外商投资企业，在现行税收优惠政策执行期满后的三年内，可以减按15%的税率征收企业所得税。
(四)外商投资企业到中西部地区再投资的项目，凡外资比例达到25%以上的，均可享受外商投资企业待遇。
(五)允许沿海地区的外商投资企业到中西部地区承包经营管理外商投资企业和内资企业。
(六)允许中西部各省、自治区、直辖市在其省会或首府城市选择一个已建成的开发区，申办国家级经济技术开发区。
四、进一步改善对外商投资企业的管理和服务
(一)对《外商投资产业指导目录》，要根据经济发展情况适时进行调整。为适应进一步扩大对外开放和吸引外资的需求，应适当减少《外商投资产业指导目录》中要求中方控股和不允许外商独资等限制项目。
(二)凡属鼓励类且不需要国家综合平衡的外商投资项目，均由省级人民政府审批，报国家计委、国家经贸委、外经贸部备案。国家计委、国家经贸委、外经贸部收到备案报告后，如有不同意见要在一个月内予以答复。具体办法由国家计委、国家经贸委、外经贸部制定。国务院有关部门和各地人民政府要进一步简化外商投资项目及企业设立的审批手续，加快审批进度。
(三)进一步完善对经常项目下售汇真实性审核的报关单联网核查系统，缩短审核时间；对因特殊情况无法使用报关单联网核查系统核查而需以函调方式核查的，应提高核查速度。外商投资企业可凭企业设立时的技术转让协议及批准文件办理其技术引进项下的售付汇手续。外商投资企业可在限额内将外汇结算帐户中的存款转为定期存款。按属地管理原则，下放资本项目外汇收入结汇的审批权限，取消资本外汇收入结汇备案登记制度。
(四)要逐步缩小对外商投资企业进口设备的强制性价值鉴定范围、改进鉴定办法，取消对外商独资企业进口设备的强制性价值鉴定。要规范海关管理，提高办事效率，加快通关速度。坚决制止对外商投资企业的乱收费、乱检查和各种摊派，由国家经贸委会同国家计委、财政部、外经贸部等部门具体负责，一定要抓出成效。
本文以2014年报关水平测试报关单填制和改错题型为例，着重介绍如何就给定实情资料完成易错报关单的正确填制，同时注意如何规避常见错误。当然，由于本文具有实践操作性，对于广大实际报关工作者也有着重要的学习参考价值。
实情分析一：企业进口货物报关单的填制
（一）给定的实情材料
山东宏达电子有限公司位于青岛高新技术开发区（组织机构代码6692357841），从日本进口一批电子元器件，委托山东机电进出口公司（3702949773）进口。2014年5月20日货物由青岛大港海关（关区代码4227）申报进境，次日山东机电进出口公司委托青岛汇华报关行（3702983977）办理该进口报关业务。法定计量单位：千克，成交计量单位：个
（二）报关单的正确填制
通过对上述文字材料的分析，我们知道该笔业务属于货物进出口，根据报关单填制规范，“经营单位”栏为“山东机电进出口公司02949773”，“收货单位”栏为“山东宏达电子有限公司6692357841”，“境内目的地”栏为“青岛高新技术开发区”，“进口口岸”栏为“大港海关4227”，“进口日期”栏为“20140520”，“申报日期”栏为“20140521”，但由于报关单填制规范要求本栏目为海关确认申报日期，由海关填制，因此免予填报。“申报单位”栏为“盖青岛汇华报关行”。
对应的具有逻辑关系的监管栏目填制分别为贸易方式：一般贸易；征免性质：一般征税；征免：照章征税；用途：其他。也确定了报关“单数量及单位”栏的填制规范为：本栏分三行填制，第一行填制法定计量单位“千克”，由于没有第二计量单位，本行免予填制，第三行填制成交计量单位“个”。
（三） 避免报关单填制错误要注意的问题
一般情况下，如上述案例，当存在进出口关系的，“经营单位”栏应填报方的中文名称及海关十位注册编码。不可自行选择单独填写中文名称或海关注册编码。
但应该注意进出口与报关的区别。进出口是委托方与方签订进出口委托协议，由方与外方签订并执行进出口合同。 而报关是委托方与方签订报关委托协议，由方报关企业来办理进出口报关业务。因此报关企业不是经营单位，不得填制在“经营单位”栏，而应填制在“申报单位”栏，并在报关单上加盖报关企业在海关备案的报关专用章。特别需要注意的是，当外商投资企业委托进出口企业进出口时，应注意以下两点：
1.当外商投资企业在投资总额内委托其他有进出口经营权的企业进口投资设备、物品时，“经营单位”栏应填报委托方（该外商投资企业的中文名称及十位数海关编码），并在“标记唛码及备注”栏右下方注明“委托××公司进口”。
2.如果外商投资企业委托进出口企业进口的是非投资总额内设备、物品，或者进口的是生产用原材料，则“经营单位”栏目依然填报方，且无需在标记唛码及备注”栏进行标注。
实情分析二：来料加工进口报关单的填制
（一）给定的实情材料
山东某有限公司（××××24××××）进口货物，运输工具于2014年7月16日入境报关，当日该公司持B52084400176号登记手册向青岛大港海关（关区代码4227）办理进口申报手续。入境货物通关单编号442100104064469。保费率为0.26%。
（二）报关单的正确填制
通过分析以上给定文字资料，我们可以得到“经营单位”栏、“收货单位”栏均为“山东某有限公司××××24××××”，“境内目的地”栏为“山东经济技术开发区”（由企业海关注册编号×××24××××的第五位确定），“申报单位”栏为“山东某有限公司”。
“进口日期”栏为“20140716”，由于申报日期报关单填制规范要求不予填报，因此本栏免予填制，“进口口岸”栏为“青岛大港海关4227”。
备案号：B52084400176；贸易方式：来料加工（由B52084400176号登记手册确定）；征免性质：来料加工；用途：加工返销；征免：全免。
入境货物通关单编号442100104064469相应地填制在“随附单据栏”：“A：44210010406 4469”。
材料中虽然给出0.26%的保费费率，但仅凭文字材料无法确定“保费”栏是否填报，还须根据业务单证中的成交方式来确定是否填制，如果根据业务单证确定成交方式为FOB或CFR，则“保费”栏目需填制为“0.26/1”，如果成交方式为CIF，即使文字材料中给出保费率为0.26%， 需要注意的是，此时“保费”栏依然免予填制。
（三）避免报关单填制错误要注意的问题
1.一份报关单对应贸易方式。如果一批进口货物中有两个及以上的贸易方式，则应分别填制不同的报关单。
2.来料加工贸易方式报关单的备案号不得留空不填。同时，其备案号、贸易方式、征免性质和征免具有一定的逻辑关系。具体详见附表。
3.要正确区分来料加工贸易与进料加工贸易的异同点。虽然来料加工和进料加工料件都由境外进口，成品都需返销境外，但来料加工进口料件和成品所有权都属于外商，其加工贸易手册备案号首字母为B；而进料加工进口料件和成品所有权都属于我方，其加工贸易手册备案号首字母为C。所以填制报关单贸易方式时应认真核实后进行正确填写。
实情分析三：进料加工成品出口报关单的填制
（一）给定的实情材料
山西毛纺有限公司（1401910079）从国外购进棉花，加工成供零售用纯棉纱线后返销到境外，该批货物于2014年8月15日由天津新港装船出口，运费为700美元，保费率为0.26%。前一日由天津远洋运输公司持加工贸易手册编号等必备单证向新港海关（0202）申报。法定计量单位：千克。
（二）报关单的正确填制
从材料中可以得知，申报出口产品属于加工贸易成品出口，“经营单位”栏和“发货单位”为均为“山西毛纺有限公司1401910079”，“生产厂家”栏为“山西毛纺有限公司”。
“出口口岸”栏为“新港海关0202”，需要注意的是“出口日期”栏免予填制，这在报关单改错题中尤为重要，千万不要以为材料中已经给定出口日期（本题为20140815），就必须填制。同样“申报日期”栏也是免予填制的。
“备案号”栏为“B××××× ××××××”（由“购进棉花”确定为进料加工，而非来料加工），由逻辑关系判断，“贸易方式”栏为“进料对口”，“征免性质”为“进料加工”，“用途”栏为“加工返销”，“征免”为“全免”。
对于“运费”栏，需结合给定出口单证的成交方式来确定是否填写，如果成交方式为CIF或CFR，则需要填制为“502/700/3”，如果成交方式为FOB，则“运费”栏免予填制。
对于保费栏的填写，与运费栏一样，也需结合给定出口单证的成交方式来确定是否填写。如果成交方式为CIF，则“保费”栏目需填制为“0.26/1”，如果成交方式为FOB或CFR，即使文字材料中给出保费率为0.26%， 需要注意的是，此时“保费”栏依然免予填制。。
（三） 避免报关单填制错误要注意的问题
与来料加工贸易一样，也是一份报关单对应一个贸易方式。特别的，需要注意以下几点：
1.进料加工贸易对应的“贸易方式”栏应为“进料对口”，而非“进料加工”，但是“征免性质”栏应为“进料加工”。
2.在进料加工方式下，由外商免费提供的78种列名客供低值辅料且金额在5 000美元及以下的，虽然属于保税料件，但向海关单独备案时可以不领取加工贸易手册编号。例如天津某服装进出口企业由韩国外商免费提供1000美元的拉链用于服装加工贸易，则辅料进口报关单“贸易方式”栏填报“低值辅料”，同时“备案号”栏免予填报。
实情分析四：特定减税进口货物的报关单填制
（一）给定的实情材料
山西晋华半导体有限公司（1401420087）在投资总额内进口自动封装机，货物进口前已经取得征免税证明（货物进口前已经取得征免税证明Z×××××××××××（海关核定征免性质为“鼓励项目”）。货物委托山西晋华设备进出口公司（1401910095）进口。同批进口的还有一批生产原料。运输工具于2015年3月7日向太原机场海关（关区代码0502）办理进境手续。当日山西晋华设备进出口公司委托山西空运外运国际货运公司持入境货物通关单（编号为430414050135162）向海关申报。保险费为USD600.00，自动封装机的海关法定计量单位为“台”。
（二）报关单的正确填制
由于山西晋华半导体有限公司为外商独资企业，因此“经营单位”栏为“山西晋华半导体有限公司1401420087”，同时在“备注”栏右下部分填制“委托山西晋华设备进出口公司进口”。“收货单位”栏为“山西晋华半导体有限公司1401420087”，“境内目的地”栏为“太原保税区”，“进口口岸”栏为“太原机场海关0502”，“进口日期”栏为“20150307”，同时根据分析可知“运输方式”栏为“航空运输”，“申报单位”为“山西空运外运国际货运公司”。
根据给定材料，结合以下栏目之间的逻辑关系，以下栏目填制为备案号：Z××××××××× ××；贸易方式：外资设备物品；征免性质：鼓励项目；用途：企业自用；征免：特案；随附单据：“A：442100104064469”。
材料中虽然给出600美元的保费，但需要注意的是，如果结合给定的进口单证综合分析后，确定“保费”栏需要填制，这时必须注意分单填制，因为一份报关单只能填制一种“征免性质”，而本题给定材料中明确告诉同批进口的还有一批生产原料，其“征免性质”为“一般征税”，因此本题中的600美元保险费中包含生产原料的保险费，必须分摊出去。也就是本题中的“保费”栏只能填制“自动封装机”所投保的保险费。
（三） 避免报关单填制错误要注意的问题
1.“备案号”栏不能留空，必须填写海关核发的《进出口货物征免税证明》编号，且一份征免税证明只能用于一份报关单，当申报进口货物有两份以上征免税证明时，应分别填制不同的报关单。
2.“征免”栏填制时需根据《征免税证明》的海关签注进行填写，一般情况下为““特案”或“全免”，而不能自行选择填报。
3.只有当外商投资企业在投资总额内进口投资设备物品时的特定减免税货物的“贸易方式”才填写为“合资合作设备”（供中外合资、中外合作企业填报）或“外资设备物品”（供外商独资企业填报）。
对于其他特定用途的减免税货物，虽然有前期备案阶段和后续解除海关监管阶段，贸易方式仍然是“一般贸易”。常见的主要有以下几种情形：（1）科教用品：科研单位及学校进口国内无法生产的科研及教学设备物品时，其对应的“征免性质”是“科教用品”。（2）鼓励项目（内资企业适用）：当内资企业在投资总额内进口经批准的自用投资设备物品时，其对应的“征免性质”是“鼓励项目”。（3）自有资金：外商投资企业在投资总额外利用自有资金进口国内无法生产的自用设备及物品时，其对应的“征免性质”是“自有资金”。
以上三种情形下进口的货物，在货物进口前都必须依法取得《进出口货物征免税证明》，进口报关时报关单“备案号”栏目要填写Z打头的征免税证明的编号，“贸易方式”栏填写“一般贸易”。
综上所述， 在国际贸易实践中，不同的贸易方式下货物报关单的填制要求很多，也容易出错。如何避免报关单填制中出现的各种错误，既要学习理论，又要重视实践。
参考文献：
[1]安冬平. 外资企业设备进口报关单填制及其应用案例 [J]. 对外经贸实务，2010（7）：74-76.
笔者结合外资并购的实务经验及对外资并购相关法律法规的理解，对股权并购和资产并购涉及的相关对价问题进行如下分析归纳。应注意的是：外国投资者并购境内企业涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应当遵守国有资产管理的相关规定；如果被并购企业为境内上市公司，还应根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，向国务院证券监督管理机构办理相关手续。
对价金额
10号令规定：“并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法”。实践中是否都以资产评估结果作为收购对价的依据呢？答案是否定的。
实践中通常是由并购各方当事人在收购方聘请的中介机构对被收购方进行尽职调查（包括财务、法律尽职调查等），并确定收购对价的具体数额及/或调整办法后，再由双方指定的资产评估机构实施资产评估。换句话说，该等资产评估很多情况下是走过场，因为10号令规定在提交审批的文件中应包括资产评估报告，应注意的是转让股权或资产的价格不能明显低于资产评估结果（一般情况下不能低于评估价的90％）。如涉及国有资产的，应选择有国有资产评估资质的评估机构进行资产评估，将评估结果报有权国资部门核准或备案，并应符合国有资产管理的相关规定。
对价形式
根据笔者的实务经验，股权并购的对价主要采取货币现金及符合规定的境外股份两种形式（在股权转让型股权并购下对价支付给转让股权的股东，在认购增资型股权并购下对价则向被并购企业支付）；资产并购对价一般采取货币现金形式。
10号令仅对外国投资者以货币资产或股权作为支付手段进行了规制，对以实物资产或无形资产等作为支付手段的情形无明确要求，仅规定“作为并购对价的支付手段，应符合国家有关法律和行政法规的规定；外国投资者以其合法拥有的人民币资产作为支付手段的，应经外汇管理机关核准”。在实践中，存在外国投资者以中国境内实物资产或无形资产作为支付手段的情况，同时外国投资者也有以境外的实物资产或无形资产作为支付手段的情况；对于该等情况下的外资并购，目前10号令并没有明确具体的规定，实践中的操作会有许多方式，相关当事人应注意中国法律和政策的相关规定，确保交易成功且不违法。
关于外国投资者合法拥有的人民币资产的范围，除国家外汇管理局的明文规定的外国投资者从其投资的境内外商投资企业所得利润、回收投资、清算、股权转让、减资等所得的财产外，还可包括境内合法取得的有价证券、从资产管理公司采用购买金融资产包的形式取得对境内企业的债权、合法取得的人民币借款、以及转让资产、出售产品或提供服务而取得的交易对价等。
以境外股权[该等股权只能是境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易的股票或10号令中规定的特殊目的公司股权]作为支付手段进行股权并购可能表现为如下四种模式：
（1）境外公司的股东以其持有的境外公司股权为对价购买境内公司股东股权；
（2）境外公司的股东以其持有的境外公司股权为对价认购境内公司增资；
（3）境外公司以其增发的股份为对价购买境内公司股东的股权；
（4）境外公司以其增发的股份为对价认购境内公司增资。
对价支付期限
对于股权转让型股权并购及通过新设立外商投资企业购买境内企业资产的资产并购：外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价；对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价。
对于认购增资型股权并购：投资者应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定（即自公司成立之日起2年内缴足，但投资性公司可以在5年内缴足）。
对于以购买的境内企业资产投资设立外商投资企业的资产并购：对与资产对价等额部分的出资，投资者应在本条第一款规定的对价支付期限内缴付；其余部分的出资应符合设立外商投资企业出资的相关规定。
对于外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清(该等外资比例低于25%的企业在税收、外债管理方面亦无法享受外商投资企业可享受的优惠待遇)。
对于外资并购境内房地产企业的，根据商务部商资字[2006]192号文的规定，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起三个月内以自有资金一次性支付全部转让金。
此外，如涉及国有股权转让的，根据[2003]96号文的规定：“对于转让国有产权的价款原则上应当一次结清；一次结清确有困难的，经转让和受让双方协商，并经依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位批准，可采取分期付款的方式，分期付款时，首期付款不得低于总价款的30％，其余价款应当由受让方提供合法担保，并在首期付款之日起一年内支付完毕”。笔者认为，外资并购国有股权的对价支付期限应同时满足96号文和10号令的规定。
币种及汇率
外资并购中定价币种和支付币种可以是人民币或其他可自由兑换外币（通常包括美元、港元、欧元等）。外商投资的公司的注册资本可以用人民币表示，也可以用其他可自由兑换的外币表示；作为公司注册资本的外币与人民币或者外币与外币之间的折算，应按发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算。
在签订外资并购协议时，如选择人民币作为定价货币、美元作为支付货币，则对收购方而言存在人民币升值的风险，包括协议签订后到外资部门批准期间、外资部门批准后到外汇汇入指定账户期间以及外汇汇入指定账户后到获准结汇期间三个阶段的汇率风险。因此，外资并购各方当事人在签署并购协议时，应一并考虑定价货币、支付货币、不同币种折算汇率以及上述不同阶段汇率风险的承担等因素。
前期并购资金入境
外国投资者在并购前期如需动用外汇资金，投资者可向投资项目所在地外汇局提出申请，以投资者名义开立外国投资者专用外汇账户。目前只允许外国投资者在一家银行开立一个多币种专用外汇账户，经外汇局批准的除外。该等账户可能包括：
（1）收购类账户：外国投资者如前期需在境内收购土地使用权及附着不动产、机器设备或其他资产等，在资产收购合同生效后，可申请开立该账户，用于存放与支付外汇收购款项。
（2）费用类账户：外国投资者如前期需进行市场调查、策划和机构设立准备等工作，在其领取工商行政管理部门发给的公司名称预先核准通知书后，可申请开立该账户，用于存放与支付有关的外汇资金。
近年来， 我国加大了对外开放及吸收外商投资的力度， 外商在国内投资兴办合资和独资企业越来越多。然而， 外商投资企业逃避国内税收的现象越来越严重， 避税手段也不断“ 创新” 。
一、 外商避税的主要方式
1.利用常设机构避税。一方面， 外商投资者通过转移利润， 造成境内企业账面连续几年亏损或人为扩大亏损面， 而最后又保持微利或不盈不亏的状态， 使企业推迟进入获利年度， 使其长期处于免税期， 达到避税目的。另一方面， 对于信息特许权使用费和一些我国不包括在特许权使用费之内的为使用非专利技术和商誉等而支付的费用， 如果对于总机构作为费用或投资的， 这个常设机构所承担的利息就能从其所得中扣除， 从而就能减少所得， 逃避我国税收。2.利用关联方交易避税。首先， 抬高进口设备价格， 虚增固定资产投入。我国的外商投资企业一般都是以提供全部或部分先进的进口机器设备作为投资的股份。由于中方不了解国际成套设备的性能及价格， 难以准确地进行估价。于是外方就可以任意抬高机器设备的价格， 使企业的固定资产虚增， 折旧多提， 税收减少， 而外方却获得比实际投入要高的股息和红利， 使中方收益减少， 利益受损。其次， 高价进， 低价出， 转移企业利润。在外商投资企业中， 由于中方缺乏国际供销渠道， 又不了解国际市场价格， 多依靠外方进口原材料和配套件， 出口产成品。这样， 外商便控制了企业的购销， 任意抬高进口原材料价格， 压低产成品价格， 使得购销价几乎相等， 甚至虚报出口价， 实际上由关联企业高价外销获得， 企业则没有利润，这就自然逃避了企业所得税。3.利用税收规定差别避税。第一， 利用税收优惠政策避税。我国 1991 年颁布的《 外商投资企业和外国企业所得税法》规定: 凡新办的生产性外商投资企业经营期在 10 年以上的， 从获利年度起可享受 2 年免征、 3 年减半征收所得税的优惠待遇。于是外商投资者从第 6 年开始全额缴税时起， 或停办工厂， 另寻合作对象重新投资; 或将其企业的主要车间划出，增加少量资金和设备， 在产品销售渠道均未改变的基础上， 成立所谓“ 新的独立核算单位” ， 重新享受减免优惠， 得以避税。第二， 利用“ 评优” 避税。有些来料加工企业， 在减免税期满后， 为继续享受税收优惠， 从境外关联公司购入优质产品，使其评上出口创汇先进单位， 从而取得减免税优惠。第三， 推迟偿还债务控制利润以避税。在免税期不支付境外原材料款， 企业账面利润扩大， 外方获纯利。当进入征税中后期， 便将挂账的 “ 往来账款” 分期支付， 有计划地冲减征税期的企业利润， 减轻税负。第四， 用隐蔽手法逃避承包工程应缴纳的税款。一是将劳务费转移为材料入价款。我国税法规定承包工程作业， 可以扣除部分材料价款后纳税。于是外商投资者在承包工程中尽量抬高材料价款， 降低人工费用， 将劳务费用转向材料价款， 以扩大材料免税额，减少纳税。或是将包工包料工程按承包总额征税， 包工不包料则按包工部分价款征税。于是外商将实际包工包料工程，假借三者名义分订包工、 包料合同， 以减轻税负。第五， 利用保税区优惠政策避税。我国在不同地方实行不同的税收优惠政策， 外商将企业的经营点设在保税区， 将生产产地设在原材料、 人力相对集中的高税区， 依法享受低税区的税收优惠。第六， 虚报财产损失以避税。我国税法规定， 企业转让或处理财产的净损益应列入当年损益。外商利用这项规定虚报财产损失、提前报废或将损失在税前列支， 却未将处理所得入账， 以此来减少税收。第七， 缩小股份融资， 扩大贷款融资。按照我国税法规定， 股东通过股份投资取得的股息是企业税后利润的分配，不能从企业的应税所得额中事先扣除。而投资人以贷款形式所获得的利息却可以列为财务费用， 从应税所得额中减除。外商企业为避税， 利用两种融资形式的税负差异， 把本应以股份形式投入的资金转化为贷款形式， 人为加大企业成本，减少企业的应税利润。4.利用征管漏洞避税。 一是在我国设有代表处的外国企业， 不通过代表处而直接来我国采购原料或销售商品， 利用我国不采用“ 引力原则” ， 即外国企业在我国设有常设机构， 但从我国获得与上述机构无关， 不计入常设机构应税所得，逃避税收。外国企业因我国代表处是以费用开支额计征所得税， 就以少分摊或不分摊费用来逃避我国税收。二是利用发票、 收据逃避税收。当前税务机关对外商投资企业 “ 补开发票”仍缺乏有效监管， 又加上计算机打印发票的出现， 为外商避税提供了条件。三是利用国际税收协定的一些条款进行避税。我国税法规定: 居民纳税义务人， 负无限纳税义务;非居民纳税义务人， 负有限纳税义务。一些外商便通过少报居住时间， 或利用我国地区之间缺少联系， 在我国不同地区之间流动居住， 使其成为非居民纳税义务人， 达到其仅负有限纳税义务的目的。5.利用地下经营进行避税。目前， 世界上几乎每个国家都存在着数量可观的地下经济活动， 这种经济活动完全避开了政府的管理， 其中包括逃避全部税收。外商的这种逃避税收方法， 往往同出入境走私活动相结合。
二、 外商避税审计失败原因探析 1. 对外商避税问题尚未引起足够的重视。各地为了加快地区经济发展， 想方设法吸引外资。有些行政领导对外商投资者的避税持迁就态度， 甚至对税务机关的依法处理予以不当干预。地方政府对外资的考核只重数量不重质量， 对那些没有发展前途的项目也大开 “ 绿灯” ，为外商将来的避税、抽逃资金埋下了隐患。也有一些地方政府认为对外商优惠就是税收优惠， 不能对其严格执法， 从而严重影响我国的投资环境， 导致外商投资信心的不足产生避税行为。据报道， 一些跨国公司利用非法手段避税， 每年给我国造成税收收入损失达 1270 亿元以上。这不能不引起我们的重视。2. 国际间经济业务的复杂性提高审计难度。随着全球化进程的加快， 外资企业往往利用复杂的国际环境， 进行频繁的关联方交易， 或从全球角度安排投资销售活动， 跨国界灵活调度资金， “ 成本费用内流， 收益资金外流”现象屡禁不止， 导致国家大量税收外逃。审计人员要想跨国界彻底查清类似案件， 其难度不可言喻。3.审计依据不充足。 企业所得税内外分两套税制， 既使税制复杂化又不利于企业公平竞争。应尽快合并内外资企业所得税， 同时应对所得税法差异较大的税收优惠进行必要的调整， 以建立一个较为合理、 科学的税收优惠制度。4.审计成本效益性差。 为什么外企能屡屡钻了避税的空子? 税收优惠一直以来都被各地在吸引外资时列为优惠政策的首位， 地方政府对外企税收方面事实上的纵容， 使得他们的逃税成本很低。有人计算过， 现有外资企业平均每家被审计的概率是 800 年一遇， 这使得外资企业早已将制定“ 避税计划” 堂而皇之地纳入企业管理日程。5.互联网的运用提高了审计风险。 互联网的普及是与经济全球化紧密相关的， 然而， 互联网技术在商务中的运用，由于缺乏规则和约束， 使得传统的税收管理有遭到破坏的危险。一旦纳税人可以在全球范围内实施逃税活动， 传统审计方法将失去意义， 由于问题的不确定性增强， 审计风险也提高了。
三、加强外商避税审计力度的建议和措施
1.完善审计依据。 特别是完善有关涉外税法， 减少和消除税法漏洞。对我国税法中部分不完善的条款应该修改: 一是正确确定税收优惠， 使税收优惠应既有利于我国吸引外资目标的实现， 又不会影响本国的利益; 二是修订外商投资企业的注册程序， 防止外商假冒新办企业骗取减免税收， 法律应对老企业设立独立法人企业制定专门的条款; 三是逐步统一内外资两套税制， 改 “ 普遍优惠原则” 为“ 特殊优惠原则” ， 对某些行业给予外资特别优惠， 从而引导外资流入我国急需的能源交通等基础设施领域; 四是规定资本金与债务比例， 针对外商的“ 资本弱化” 的避税行为， 应该明确规定资本金与债务的比率。债务超过部分所负担的利息不能在税前扣除， 应课征个人所得税。2.加强设立验资制度。 对于外商利用虚增固定资产价值提高折旧避税等问题， 适合通过加强对注册资本的验资工作解决。验资是外商投资的第一道审验工作， 把关不严将后患无穷。为配合新税法中防止外商假冒新办企业骗取减免税收， 针对外商的“ 资本弱化” 的避税行为，也可以通过加强设立验资， 使新税法得到有效的贯彻执行。3. 关注外资企业的关联方和互联网交易。关联方和互联网交易是外资避逃税的“ 安全屏障” 。因为审计难度大， 涉及面广， 审计成本高， 外资企业利用关联方和互联网交易往往可以成功避逃税。审计人员更应该努力开展国际间审计合作业务， 严格审查外资企业的购货发票和销售业务， 杜绝利用国际价格转移利润从而避税的非法行为， 坚决清除互联网站点的可疑业务， 防止其成为专业的避税地， 为国家税收建设好无形的 “ 防火墙” 。4.培养外资企业审计专门人才。 外资企业审计专门人才必须是熟悉英语、 计算机网络、 电子商务、 税收法律与审计专业知识的高级专门人才。制定合理的激励制度， 大力培养复合型人才， 在审计实务中正确引导审计力量， 这是外资税收审计工作面临的关键问题。5.改变审计策略， 重点审查中小纳税人。6.严格发票管理， 开展分析性复核审计。建立纳税人单一注册体制， 包括法人代表姓名、企业名称、地址以及应纳税种， 确立税号制度， 严格发票管理。根据发票计算理论税额， 与实际征收额进行分析性复核， 根据差额估算偷逃税情况。这可以为明确审计重点， 提高审计效率提供依据。7.加强库存现金审计， 规范外资企业经济行为。外资企业的地下交易往往是通过现金进行的。审查外资企业的账外小金库， 关注不合理的现金交易业务， 特别是打击外资企业逃脱外汇管制与地下钱庄的非法交易， 是保护国家税收流失的强有力措施。审计人员应加强外资企业的库存现金审查， 规范其经济行为， 在国家加强外汇管制、进行金融体制改革的大环境下， 一定可以达到既定的审计目标。
参考文献
[1]《 避税与防范》 李凌 经济管理出版社1994( 1) ;
[2]《 新避税与反避税实务》 樊虹国 满莉中国审计出版社 1999( 5) ;
概念界定
VIE（Variable Interest Entities，可变利益实体），是美国财务会计标准委员会（FASB）在其颁布的第46号修订案中制定的一项术语，是指投资企业持有具有控制性的利益，但该利益并非来自于多数表决权。根据FIN46条款，凡满足以下三个条件中任意一个的SPE都应被视作VIE，将其损益状况并入“第一受益人”的资产负债表中：第一，风险股本很少，这个实体（公司）主要由外部投资支持，实体本身的股东只有很少的投票权；第二，实体（公司）的股东无法控制该公司；第三，股东享受的投票权和股东享受的利益分成不成比例。
VIE结构在我国又称“协议控制模式”，指境内企业创始人在境外设立境外特殊目的公司（SPV），再通过境外公司在境壬枇⑼馍潭雷势笠担WOFE）。在WOFE和境内运营实体公司之间，通过建立《经营和管理协议》、《独家咨询或技术服务协议》和《股权质押协议》等协议，控制境内运营公司的全部经营活动，进而取得境内企业的主要收入和利润。
VIE架构的构造及我国的应用
以我国企业为例，VIE架构通常为“两内两外”模式：首先，公司的创始人或与之相关的管理团队设置一个离岸公司，比如在维京群岛（BVI）或是开曼群岛。而后，该公司与VC、PE及其他的股东，再共同成立一个公司（通常在开曼群岛），作为上市的主体。上市公司的主体再在香港设立一个壳公司，并持有该香港公司100%的股权。而后，香港公司再设立一个或多个境内全资子公司（WFOE）。最后，由WFOE与国内运营业务的实体签订一系列协议，达到享有VIEs权益的目的，同时符合SEC的法规。新浪、阿里巴巴、百度、盛大、新东方教育科技集团均通过该模式向国外投资者募集资金。
VIE架构产生的原因分析
VIE架构产生的原因可以分成主观和客观两个层面分析。从主观上看，VIE架构的引入与中国互联网企业面临的资本困境有关。相比我国规定境外直接上市的高财务要求，在境内上市无望预期下，以互联网为代表的境内企业在其发展初期，采用VIE模式进入境外资本市场，不但有效地规避我国外商投资限制以达到融资期望，而且极大地促进了我国民营企业的快速发展。
从客观上说，VIE架构的诞生极大地推动了中国互联网行业的发展，乃至推动了中国的技术进步和经济发展。首先，对境内拟上市企业而言，采用VIE模式到境外募集资金可以对该企业的成长形成较为系统的支持。其次，VIE模式对我国互联网行业乃至中国经济的发展，起到了正面推动作用。若没有VIE模式，境内外资限制政策可能会导致整个互联网行业发展降速甚至停滞，当前市场中的一些巨头如阿里巴巴、百度、腾讯等也难以达到今天的辉煌。故VIE模式开创了中国互联网企业具有中国特色的境外募资模式。正是基于此种原因，中国政府及其监管部门一直以来对VIE模式持默认的态度。
VIE模式面临的风险类型
VIE模式因规避外资投资限制而产生.既带来了利润，也面临着各类风险，主要表现在以下几方面。
协议违约和道德风险。尽管VIE模式在境外不会涉及股权并购关系，能够有效地规避政府监管，但这种利用每一份契约自由达成法律所不许效果，为脱法行为。切实履行VIE模式中一系列协议是维系这一模式的关键.倘若其中任何一方发生违约，则整个VIE模式都将断裂。这一模式中涉及的多方投资者，使得其他投资者、债权人的利益受到损害。而因规避外资投资限制的目的。基于这种违约，难以得到法律的认可和对违约的救济.这种没有法律保障的权利是极具有风险的，因而有人将VIE模式中的控制协议称为“君子协定”，因为该协议的有效履行有赖于创始人的道德。
合规风险。政府对VIE结构在境内的合法性一直没有认可，严重影响境外公司或已上市公司的合规性和安全性。VIE结构主要用于境外投资机构投资我国禁止性行业和规避10号文的关联并购审查制度，在境内的适用本身不排除涉嫌规避我国对外资禁止性行业的准入规定，合法性尚无明确定论。合同可执行性的法律风险。投资方与项目公司、项目公司创始人之间的投资协议存在条款缺失导致不利于投资方或创始人的诉讼，或者投资协议条款和投资结构（例如投资方优先权、对赌条款等）违反中国法律，或者在中国司法实践中不被认可无法执行。
操作风险。投资方对投资项目的跟踪管理往往不重视法律风险，对于投资协议中规定的项目公司交割后整改事项放任自流，存在巨大的潜在风险。
外汇管制风险。利润在境内转移至境外时可能面临外汇管制风险。如2011年5月，世纪佳缘就在招股书中披露，其在中国境内开展业务的两大子公司之一北京觅缘信息科技有限公司未能如期取得国家外汇管理局审批的外汇登记证，世纪佳缘因此未能完成对北京觅缘的首次出资。根据中国法律，商务部签发的外商投资企业批准证书也将失效，而北京觅缘的营业执照将被北京当地的工商局吊销，它将不再是一个合法存在的法人实体。
税务风险。VIE结构的公司将会涉及大量的关联交易以及反避税的问题，也有可能在股息分配上存在税收方面的风险。比如新浪就在其年报中披露，上市的壳公司没有任何业务在中国内地，如果非中国运营的境外壳公司需要现金，只能依赖于VIEs向其协议控制方及境内注册公司分配的股息。所以，壳公司并不能保证在现有的结构下获得持续的股息分配。
《外国投资法》及VIE架构的相关制度革新
《外国投资法》出台背景
外资三法自颁布以来均已逾二十余年。虽然在2000年至2001年进行了整体的修订，但是随着市场的快速发展以及《公司法》在2004年和2014年两次大的修订，外资三法已经越来越无法适应外商投资的监管需求，甚至与《公司法》等法律法规存在较多冲突。除此之外，外资并购和国家安全审查等制度也亟需完善。综上，一个针对外商投资领域，全新、清晰而又系统的外商投资法规的出台可说是众望所归。
2015年1月19日，商务部公布《中华人民共和国外国投资法（草案征求意见稿）》（以下简称《外国投资法》），向社会公开征求意见。《外国投资法》的出台标志着《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》（以下简称“外资三法”）引领的中外合资、中外合作、外商独资三足鼎立的外资监管体系即将成为历史，我国外资的监管模式将发生根本性的变化，而外商投资的新时代即将来临。
外国大投资标准的确立
在草案颁布前，外资在中国的投资形式主要是绿地投资和并购投资，前者主要由“三资”企业法加以规范，后者依靠商务部的规章体系来规制（如“10号文”），另外也有零星法规对某些行业加以规范。在草案第十五条中将现有投资形式加以w纳并新增了几种投资形式，包括绿地投资、并购、中长期融资、取得自然资源勘探开发或基础设施建设运营特许权、取得不动产权利以及通过合同、信托等方式控制境内企业或者持有境内企业权益。对于因境外交易导致境内企业的实际控制权向外国投资者转移的，视同外国投资者在中国境内投资。
“注册地”和“实际控制”的双重标准
从法理上看，界定“法人国籍”有法人住所地说、法人注册地说、资本控制说、复合标准说等几种说法。我国一直在外资法领域使用“注册地说”，《涉外民事关系法律适用法》的适用范围内采用了“注册地说”和“住所地说”的复合标准。“注册地说”的采用催生了许多为获取外资待遇而设的假外企，而且在VIE架构中由我国实体控制的境外公司入境投资被一律视为外资，接受准入、安全审查、商务部审查等方面的限制。而草案依据“注册地说”对外国投资者予以定义的同时，还引入了“实际控制”的标准，即受外国投资者控制的境内企业视同外国投资者，同时外国投资者受中国投资者控制的，其在中国境内投资可在申请准入许可时，申请将其投资视作中国投资者的投资。这种界定方式使得VIE 架构中的离岸部分返程投资可申请视为中国投资者的投资，从而免去繁琐的审查。
外资准入管理制度
和目前对外资进入采取繁琐的逐案审批制不同，草案在其“第三章准入管理”中确立了“准入前国民待遇加负面清单管理模式”，配合以信息报告制度，建立起“有限许可”加“全面报告”的外资准入管理模式。草案设立了“特别管理措施目录”，区别于现行《外商投资产业指导目录》，该目录分为“禁止实施目录”和“限制实施目录”，并无鼓励目录。外资监管机构将把“特别管理措施目录”视为“负面清单”，落入“禁止实施目录”的外国投资被禁入，落入“限制实施目录”的外国投资须满足限制条件并履行外资准入许可申请；如不属清单范围则不须申请准入许可，享受不低于中国投资者的待遇，只须履行相应的信息报告义务。上述制度设计将上海自贸区施行的“负面清单”监管理念扩大到整个外资法体系，将大大减少外资进入的成本。
《外国投资法》对VIE架构企业的影响
对于现存的VIE企业
根据新的监管思路，对于既存的VIE结构企业，如果涉及的行业不属于禁止类或限制类目录行业的，将不受影响；如果仍然在禁止或限制外国投资领域的，将需要根据“新外资法草案”调整。至于如何调整，根据商务部就“新外资法草案”的起草说明，目前有三种观点，即申报豁免模式、认定豁免模式和准入许可模式。
相比较而言，前两个方案体现了与草案中监管思路的一致性，即区分是否可以继续实施仅取决于是否由中国投资者控制，第三个方案虽然在准入许可的标准上较为模糊，但似保持了一定灵活度，对于届时中国投资者丧失实际控制人地位的情形能否溯及既往考虑实际控制人的演变历史使其合法化给市场各方预留了想象空间。但总结而言，试图通过VIE架构来规避产业政策监管的思路将不再奏效。
对于拟新设VIE架构的企业
VIE架构的目的是为了实现境外融资或上市，且多发生于限制或禁止类外商投资领域，但根据“新外资法”所确定的新的监管思路，笔者大胆的预测VIE结构企业将不再出现：第一，对于禁止类行业：由于不存在准入通道，而且明确了严格处罚措施，在这一领域将不会出现VIE结构企业。第二，对于限制类行业：由于可以申请准入许可，并确认属于中国投资者控制，按照中国投资者对待。因此，该境外公司完全可以不通过VIE结构而直接或间接取得中国境内运营公司的股权或多数权益，且股权控制可以避免因协议控制而导致的违约风险发生，再设立VIE结构似乎也没有必要。第三，对于非禁止类或者限制类的行业：以往有因为股东资格问题采用VIE架构的，这类企业如果是中国投资者控制，且不再需要准入许可，也没有必要再设立VIE企业。
同时，随着境内融资渠道的逐步拓宽和创业板IPO门槛降低等政策的推出，进一步削弱了中国企业（尤其是TMT产业企业、服务类企业）赴海外上市的动机，拆除VIE架构、转投境内上市将逐渐成为一种趋势。
第二条成立*市发展软件产业领导小组，负责软件产业发展中各项政策的制订与实施；协调各部门之间的关系；指导企业之间的各种合作、资产重组与股份制改造。
第三条设立软件产业发展资金，用于配套国家和省级软件项目以及利用软件促进产业改造。该资金来源采取政府主导，社会投入，吸纳社会资金。软件产业发展资金采取项目贷款贴息、补助、奖励等方式，滚动使用。
第四条鼓励和支持通过多渠道筹集资金，建立软件产业风险投资体系，鼓励和支持国内外风险投资企业向我市软件企业投资，鼓励和支持金融机构对我市软件企业采用信用担保方式提供资金支持。
第五条支持具备条件的软件企业在证券市场上融资。鼓励软件企业开辟海外上市、吸纳风险投资等多种筹措资金的途径。对具有良好市场前景及人才优势的软件企业，在资产评估中无形资产占净资产的比例可由投资方自行商定。
第六条对于软件企业的管理人员和专业技术人员，市政府给予适当的奖励。
第七条支持国内外知名大企业、著名高校及研究机构在*高新区科技创新海岸设立软件园、软件研究与开发中心。
软件企业在*高新区科技创新海岸内建设用地的地价，在认定项目的技术等级上再降低30％。对企业流动资金暂时确有困难的企业，所交地价定金经*高新区管委会批准可按15％预交。
第八条软件园应具备完善的企业服务体系和技术支撑体系，并达到国家、广东省和*市规定的条件。政府鼓励软件企业向软件园聚集。
第九条进入软件园内的软件企业可享受：
(一)通讯费用比园区外降低30％。
(二)按管理和开发人员人均十平方米办公用房的标准，政府补贴三年房租。
第十条鼓励有条件的软件企业联合起来，组成软件出口联盟，与国际市场接轨，承接国际软件业务，提高我市软件企业的竞争能力和整体水平。
第十一条设立促进软件出口专项资金，用于软件出口、市场推介、专项招商。
鼓励和支持软件出口，凡经认定的软件企业，视同特区内的生产企业，给予自营出口权。
第十二条鼓励软件出口型企业申请GB/T19000-ISO9000系列质量保证体系认证和CMM认证。协助软件企业申请中央外贸发展基金予以支持其认证的费用。凡通过CMM－2级以上认证的企业，政府一次性给予50万元的奖励。
第十三条根据软件企业参与境外业务交流的需要，对软件企业管理人员和专业技术人员简化出入境审批手续。按国家有关规定，在办理护照和往返港澳通行证方面给予方便。
第十四条软件企业注册登记时，软件产品著作权、技术秘密、专利等可根据《*市技术成果入股与提成条例》的规定作价入股，其作价的金额占注册资本的比例可达35％；对于市场潜力巨大，附加值高的软件技术和产品，其作价入股占注册资本的比例由投资方自行确定。
鼓励软件企业实行员工持股制和期权制。
第十五条吸引留学人员回国兴办软件企业。
(一)留学人员回国兴办的软件企业享受本市的各项优惠政策(包括外商投资企业的优惠政策)。
(二)留学人员在子女入园、入学等方面享受本市户籍居民的同等权益；保证留学人员来去自由，个人所得的合法收入汇出自由。
第十六条加强软件技术与管理人才的培养，鼓励设立专门培训机构，加速培育一批软件技术创新的带头人和软件企业家。
积极培育职业经理人发展的环境，加速我市软件企业扩大产业规模和技术升级。
第十七条推动城市信息化工程，欢迎和引进国内外有实力的企业参与我市的信息化建设。
对我市建设城市信息化项目的企事业单位，在编制工程预算时，应将软件与技术服务作为单独的预算项目，并确保经费到位。
第十八条软件企业购进软件，凡购置成本达到固定资产标准或构成无形资产，可以按照固定资产或无形资产进行核算。内资企业经主管税务机关核准；投资额在3000万美元以上的外商投资企业，报由国家税务总局批准；投资额在3000万美元以下的外商投资企业，经主管税务机关核准，其折旧或摊销年限可以适当缩短，最短可为2年。
集成电路生产企业的生产性设备，内资企业经主管税务机关核准；投资额在3000万美元以上的外商投资企业，报由国家税务总局批准；投资额在3000万美元以下的外商投资企业，经主管税务机关核准，其折旧或摊销年限可以适当缩短，最短可为3年。
第十九条鼓励将软件引入和集成于企业技术改造，提高企业创新能力，促进产业改造。改造项目所需的款项，可申请软件产业发展资金的贷款贴息。
第二十条规范软件市场，建立软件知识产权保护制度。任何单位在其计算机系统中不得使用未经授权许可的软件产品；软件企业中凡有制作、出售、传播盗版软件行为者，一经查实，立即取消其软件企业资格。
加强打击盗版软件的力度，定期开展打击盗版软件的专项斗争，对构成刑事犯罪的软件盗版者，依法追究刑事责任。
第二十一条充分发挥*市软件行业协会在市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、资质认定、政策研究、国际合作等方面的作用。
第二十二条经上级有关部门授权，*市软件行业协会具体负责我市软件企业的认定和年审工作。经认定和年审的软件企业名单报市科技行政部门核准，并会签市税务部门批准后正式公布。
凡经认定的软件企业，均享受国家、省和我市有关软件产业、高新技术产业、高新区内企业的各项政策(水电、房租和通信等各项区域性优惠政策,依据企业所在区域享受相应政策)。
软件企业实行年审制度，年审不合格的企业，即取消其软件企业资格，并不再享受有关优惠政策。
*市软件行业协会必须按照公开、公正、公平的原则，履行其所承担的软件企业认定和年审职能。
第二十三条实行软件企业、系统集成企业资质管理制度。凡承接政府部门重大信息化工程的企业，必须具有有关部门认定的资质。
第二十四条推行信息化工程监理制度。政府有关部门尽快制订并组织实施《*市信息化工程监理暂行办法》。
第二十五条促进软件企业加强质量管理，建立软件评测、登记、注册制度，设立软件公共服务中心。
第二十六条*市软件行业协会开展活动所需经费主要由协会成员共同承担，经主管部门申请，财政也可适当予以支持。
第二十七条凡在我市行政区域内设立的软件企业，不分所有制性质，均可享受本规定中的优惠政策。
一、市场寻求型投资趋势
2008年国际金融危机之前，跨国公司投资中国时主要把中国视为重要的生产基地，把加工组装环节转移到中国，这是中国成为制造业大国的重要推动力量。中国作为跨国公司产业转移的重要目的地，2009年成为出口第一大国，据经济研究和咨询公司IHS GlobalInsight报告，2010年中国的制造业产值超过美国位居全球第一，占全球制造业产值的19.8％。
国际金融危机爆发后，处于全球经济再平衡大背景下的跨国公司在中国投资的过程中，市场动机更为突出。“十二五”期间，跨国公司在中国的投资目标中，寻求效率和寻求资源的目标地位将有所下降，寻求市场的目标地位将快速上升，这意味着跨国公司在中国的投资将更多地面向国内市场进行生产。同时，“十二五”期间中国把扩大消费需求作为扩大内需的战略重点，通过建立扩大消费需求的长效机制，使国内市场总体规模位居世界前列，内需在中国经济增长中的地位显著提升。例如，中国的汽车销售量已经位居世界第一，并且处于快速增长之中，“十二五”期间，中国汽车销量在全球销售总量中的占比将继续上升。与国际金融危机前相比，中国已经是全球汽车企业竞相追逐的市场，在中国市场的业绩成为决定汽车企业的全球竞争地位的重要因素。因此，跨国汽车企业在研发、制造、销售等环节的投资更加针对中国市场需求。
二、低碳投资趋势
“十二五”期间，中国内部面临较大的资源环境压力，外部还承担着应对气候变化的国际压力。“十二五”规划为节能减排制定了一系列约束性目标，明确提出到2015年能源消耗的强度比2010年要下降16％，温室气体的排放强度要下降17％，主要污染物的排放总量要下降8-10％。在较高的排放标准要求下，跨国公司在中国投资低碳经济拥有较好的发展机遇，跨国公司实施低碳战略与中国“十32”期间的发展目标高度吻合，在中国进行低碳投资会得到政策支持。中国走低碳发展之路，企业实施低碳战略至关重要。因为发达国家碳排放的2/3是发生在建筑和交通等公共消费领域，而中国超过70％的碳排放是在工业生产领域。
跨国公司在中国的低碳投资主要涵盖以下几个方面：一是加强低碳技术研发，实施低碳战略、获取竞争优势的关键是拥有低碳核心技术。跨国公司在实施低碳战略中积极研发低碳核心技术，以提升在产业链中的地位。其中比较突出的是汽车、新能源，以及电子信息等领域实施的节能减排。二是注重减少碳足迹，在采购、制造、运输、销售、使用及废弃物处置等环节全面减少碳排放。例如，扩大低碳能源和节能产品采购比重，注重减少物流环节碳排放等。
三、高附加值投资趋势
跨国公司大规模进入中国主要是因为加工制造环节在发达国家成本较高，不具备竞争力，中国劳动力成本低，劳动供给数量大，加工制造环节利润相当大，所以把低附加值的加工制造环节大规模转移到中国。2000年中国加入世界贸易组织之后，跨国公司开始全产业链进入中国。跨国公司全产业链进入中国的标志是跨国公司在进一步向中国转移加工制造环节的同时，开始向价值链两端延伸。
“十二五”期间，中国在跨国公司的加工制造布局中将承担多重责任，这主要来源于两个方面的影响：一是中国市场地位的提升，二是中国生产成本的上升。相比周边地区的印度、越南、泰国、孟加拉等国家，跨国公司在加工制造环节的布局方面面临更多选择，虽然中国可以把加工贸易向中西部地区转移，从而维持五到十年的成本优势，但总体上看中国在加工制造方面的低成本优势还是面临着威胁。
“十二五”期间，跨国公司在加工制造环节的投资有进有退。由于中国在加工制造环节的低成本优势面临威胁，跨国公司的一般加工制造环节将由沿海地区逐步向中国内陆和周边国家转移。中国现在依然拥有国内市场容量大、基础设施良好、人才资源丰富等竞争优势，因此中国沿海地区将吸引更多高端投资，它们主要流向高附加值的产品和产业链的高端环节。
四、服务业投资趋势
迄今为止，跨国公司在中国主要投资于制造业，这是由中国对外商投资开放的次序决定的。从整体上看，服务业对外商投资开放晚于制造业，开放程度也低于制造业。1995年之前，中国服务业的对外开放主要是服务于制造业吸收外商投资。之后，随着中国加入世界贸易组织以及履行承诺的需要，中国服务业的开放领域逐渐增多，开放程度不断加深。随着中国加入世界贸易组织过渡期的结束，目前中国已经全面履行了开放服务业的承诺。
“十二五”期间，现代服务业将成为对外开放的重点。在2011年修订的《外商投资产业指导目录》中，现代服务业是国家鼓励外商投资的领域，租赁和商务服务、创业投资企业和知识产权服务都被纳入了鼓励类的范围。跨国公司在服务业领域的投资比重开始迅速上升。2008年服务业吸收外商投资占同期全国非金融领域实际使用外资金额的41-3％，2009年占42.6％。而2010年，外商投资服务业的比重大幅度提高成为显著的亮点，全年实际使用外资金额487.1亿美元，同比增长28.6％，占全国非金融领域实际使用外资金额的46.1％。跨国公司中的银行、保险、证券、零售、物流等服务企业纷纷在中国设立分支机构，仅在北京的CBD地区，截至2010年底就聚集了252家外资金融机构。
五、并购投资趋势
跨国公司在中国的并购投资比重严重偏低。目前，全球80％以上的跨国投资是通过并购实现的，2004年到2009年，我国实际使用外资总额约4900亿美元，其中外资并购总额仅为90亿美元，外资并购还不到外商投资总量的2％。
“十二五”期间，跨国公司在中国进行绿地投资的困难增加，并购投资将快速增长。中国已摆脱了短缺经济，现在中国市场已经是世界上竞争最激烈的市场之一。在中国，绿地投资将面临更高的成本，以及国内企业的市场挤压，原因在于中国企业国际竞争实力进一步增强，2010年中国在世界500强企业中占10％，它们积极“走出去”，主动整合全球资源。
“十二五”期间，中国将在规范的基础上，积极鼓励外资并购。中国建立了外资并购安全审查制
度，规定了并购安全审查的范围，主要针对重要农产品、重要能源和资源、重要基础设施、重要运输服务、关键技术、重大装备制造等领域。2010年国务院出台题为--《关于进一步做好利用外资工作的若干意见》的9号文件，明确“鼓励外资以参股、并购等方式参与国内企业改组改造和兼并重组。支持A股上市公司引入境内外战略投资者。规范外资参与境内证券投资和企业并购。依法实施反垄断审查，并加快建立外资并购安全审查制度”。“十二五”期间，在我国转变发展方式、振兴产业发展的过程中，跨国公司在中国的并购将会越来越多。
六、内陆投资趋势
由于内陆地区区位优势不明显，跨国公司一度对投资内陆地区的积极性不高。由于缺少出海通道、运输成本居高不下，导致内陆地区对跨国公司的吸引力较小，内陆地区的地理位置不利于通过贸易加入跨国公司的全球生产体系。因此，跨国公司在中国的投资地点主要集中于东部地区，截至2009年底，东部地区占全国非金融类外商投资的82.52％。但这一趋势目前正在改变，跨国公司在内陆地区的投资逐渐增多，开始初具规模。2010年，西部地区实际使用外商投资占全国的8.5％，比2009年上升0.6个百分点，许多跨国公司在内陆的投资开始呈加速趋势。
“十二五”期间，内陆地区开放步伐加快，内陆地区吸引跨国公司投资的优势将逐渐显现。中国吸引外商投资因素的改变也会导致一部分跨国公司投资内陆地区，市场因素在吸收跨国公司投资中的地位上升。中国幅员辽阔，中西部市场与东部市场距离较远，并且由于地理条件的限制相对独立，出于市场因素考虑对内陆地区投资的跨国公司将增加。同时中国政府出于产业升级和区域经济协调发展的考虑，将大力推动加工贸易向中西部地区转移，中西部地区在承接跨国公司对地理限制不敏感的产业转移中将大有作为。
七、跨国公司在华投资建议
(一)把中国作为新兴市场投资的重点
国际金融危机爆发前，跨国公司投资发展中国家主要是利用发展中国家的廉价劳动力和低廉的要素成本.以增强产品在全球市场上的竞争力。国际金融危机导致的一个后果就是全球市场格局的巨大变化，国际金融危机之后新兴市场已经为成为市场潜力最大、增长最快的地区，跨国公司开始把投资新兴市场作为抢占全球市场的关键。2009年，发展中和转型经济体占跨国公司对外投资的一半，跨国公司对外投资地区格局出现了历史性变化。据联合国贸发会议组织统计，2009年发达国家吸收外商直接投资下降44％，发展中国家仅仅下降27％。在对跨国公司最有吸引力的五大投资目的地中，有四个是发展中国家和转型经济体(中国、印度、巴西、俄罗斯)，未来还会有更多高附加值的经济活动转移到这些新兴经济体。
中国作为新兴市场中最重要的国家，对跨国公司的全球经营业绩具有决定性的影响，跨国公司应把在全球调整的重点放在中国，在中国进行系统化投资，建立地区总部，设置高层级管理机构，提升管理效率。
(二)把低碳战略延伸到中国
目前绝大多数跨国公司都实施了低碳战略，这既是履行企业社会责任的需要，更是为应对气候变化、各国环境管制和抢占未来市场而主动采取的有利于企业可持续发展的战略转型。
(一)实施低碳战略可直接带来经济效益。随着化石能源价格上涨，跨国公司实施低碳战略的节能效益不断增加。在一些国家开征碳税的情况下，减少碳排放可以直接降低税收成本。例如，挪威从1991年开始对超过60％的碳排放征收每吨50美元的碳税。随着碳排放管制和碳交易的发展，区域性碳价格已经形成，在一定的碳价格下可进行碳交易，减少碳排放为企业直接带来收益。
2.跨国公司实施低碳战略是顺应市场需求。市场对碳排放要求越来越高，甚至有一些产品由于不符合碳排放标准被禁止市场准入。美国在2007年立法规定，到2020年新出售的轿车和轻型卡车的燃油经济性要提高31％，欧盟要求轿车的排放到2012年降低至120克/公里，同时，低碳消费意识的兴起促使跨国公司主动通过实施低碳战略树立低碳品牌。
3.全球低碳产品市场迅速增长，跨国公司实施低碳战略是为抢占未来市场。据《斯特恩报告》预测，到2050年全球低碳产品市场可达5000亿美元，从普通的LED灯泡到清洁能源，低碳产品市场正处于高速增长时期，它将成为新一轮产业发展的重点。
产业成长空间有利吸引外资
据了解，2007中国旅游投资洽谈会上，境外资本对投身国内旅游业表现出强烈的兴趣。本次旅洽会上，国(境)外投资商占总参会商家的30%以上，大大超过了以往两届，成为国际化程度最高的一届旅洽会。在前两届的旅洽会上，就已经有不少的外资企业排兵布阵、争相抢入国内旅游市场。本届旅洽会上，有新加坡、美国、法国等国际投资基金组织以及来自日本、韩国、尼日利亚、巴基斯坦等60余个国家和地区的3000余名客商参会，寻觅投资项目。
据资料显示，目前外资投入我国旅游业每年有300亿元-400亿元人民币，占到我国旅游资本总量的25%左右，覆盖宾馆饭店、旅行社设立和景区点建设等诸多方面。
作为国民经济的新兴行业，中国旅游业在发展初期就明确提出要坚持对外开放，广泛吸引海内外资金。这种开放的姿态推动了中国旅游资本市场的活跃，而中国旅游业的快速发展，又为外资进入提供了契机。
专家分析，未来几年，我国旅游业持续保持年均10%以上的增长速度，其中个人旅游消费将以年均9.8%的速度增长，企业、团队、商务旅游的增长速度将达到10.9%。到2010年，我国的旅游总收入占GDP的比例将达到8%。据世界旅游组织预计，2020年中国将成为世界上第一大旅游目的地和第四大旅游客源地。如此庞大的旅游市场，势必将吸引更多的境外资本来中国“淘金”。
中国旅游投资的软环境进一步改善，基础设施和配套条件不断改进，操作方式与投资理念趋于成熟，以及政府服务水平的提高，也都吸引着大量外资进入我国旅游产业。
外资旅行社介入国内游
以拥有全球规模最大旅行社而著称的日本JTB集团董事长吉村久夫表示，今后在中国主要经营业务，除以日本为中心的外国人入境旅游市场外，中国国内旅游的策划、销售也将是集团的主要事业之一。
“对于中国的国内游市场，我们目前仍在研究，具体操作方向不便透露。”佳天美副总经理刘厚彬表示，“针对游客的喜好，我们可能推出一些从机场接送、酒店房间到旅游地点，甚至用餐饭店完全透明的旅游产品”。
“与国内旅行社相比，外资旅行社的管理方式、运作模式等方面可能更加先进。”中青旅国内旅游公司标准产品中心副总经理杨晓梅介绍，“从整体来看，国内旅行社推出的国内游产品中，中低档线路占据了较大比例。外资旅行社很可能从这个点做突破，用一些特别高端的产品来与国内旅行社抗衡。”但是，杨晓梅认为，外资旅行社在进入中国市场初期，不会对国内旅行社造成很大的影响。“国内一些规模较大的旅行社，在游客中有很强的品牌认知度。从与各种供应商、资源方的合作来说，也已经是多年的老伙伴了，与刚刚进入中国市场的外资旅行社相比，在价格和合作方面的配合程度会更好。”
外资投身旅游产业的分布图
从外资来源地看，目前，我国内地旅游业的外资主要来自27个国家和地区，其中香港地区、美国和英国居于投资额排名前三位，分别占旅游业外方出资总额的50%、11%和9%。
从外商直接投资的地区来看，我国旅游业吸引的外商直接投资主要集中分布在沿海东部地区，其中浙江、福建、江苏、广东吸引的外资，分别占旅游业合同外资总额的27%、12%、11%和10%，其他省份分布比较零散。
从旅游业重大外资项目看，2006年中国旅游业服务领域共利用外商投资项目212个，其中外商大型投资项目有40个，合同利用外资金额14.03亿美元，实际利用外资金额4.4亿美元。
2007年以来，境外直接投资基金作为一种新的投资力量，正在快速兴起。据统计，私募股权投资机构在中国内地共投资129个案例，整体投资规模达129.73亿美元，为亚洲之冠。不难预见，投资基金的将成为旅游投资的新趋向。
从整体而言，外资投入中国旅游业继续呈快速增长的趋势。据国家旅游局介绍，“十一五”期间，我国计划将建设的旅游项目共12697个，总投资17834.22亿元，其中外商投资达到1385.61亿元。
政府“有形之手”不可或缺
外资进入对于我国旅游产业也存在一定的问题。专家指出，以市场方式实行资本运作，往往会因利益驱动而急功近利，产生企求快速回报的现象。另外，由于外来投资商对中国市场及当地的资源、传统文化的认识不够深入，对区域性旅游产品和功能布局定位不够准确，导致项目的规划不够系统和全面，出现了不同程度的损害破坏原有生态和人文资源的情况。因此，在引入外资开发旅游业的同时，如何保护好当地生态环境、名胜古迹、自然风光、历史建筑等，应成为预先考虑的重要问题。
目前，我国已有24个省、自治区、直辖市提出要把旅游业作为“支柱产业”“主导产业”“重点产业”或“优先发展产业”。
第一条为促进对外贸易健康发展，贯彻国家产业政策，维护市场秩序，依据《中华人民共和国对外贸易法》、《中华人民共和国海关法》及《中华人民共和国货物进出口管理条例》等相关法律、行政法规，制定本办法。
第二条本办法所称机电产品（含旧机电产品），是指机械设备、电气设备、交通运输工具、电子产品、电器产品、仪器仪表、金属制品等及其零部件、元器件。机电产品的具体范围见附件。
本办法所称旧机电产品是指具有下列情形之一的机电产品：（一）已经使用（不含使用前测试、调试的设备），仍具备基本功能和一定使用价值的；（二）未经使用，但超过质量保证期（非保修期）的；（三）未经使用，但存放时间过长，部件产生明显有形损耗的；（四）新旧部件混装的；（五）经过翻新的。
第三条本办法适用于将机电产品进口到中华人民共和国关境内的行为。
第四条进口机电产品应当符合我国有关安全、卫生和环境保护等法律、行政法规和技术标准等的规定。
第五条商务部负责全国机电产品进口管理工作。国家机电产品进出口办公室设在商务部。
各省、自治区、直辖市和计划单列市、沿海开放城市、经济特区机电产品进出口办公室和国务院有关部门机电产品进出口办公室（简称为地方、部门机电办）受商务部委托，负责本地区、本部门机电产品进口管理工作。
第六条国家对机电产品进口实行分类管理，即分为禁止进口、限制进口和自由进口三类。
基于进口监测需要，对部分自由进口的机电产品实行进口自动许可。
第二章禁止进口
第七条有下列情形之一的机电产品，禁止进口：
（一）为维护国家安全、社会公共利益或者公共道德，需要禁止进口的；
（二）为保护人的健康或者安全，保护动物、植物的生命或者健康，保护环境，需要禁止进口的；
（三）依照其他法律、行政法规的规定，需要禁止进口的；
（四）根据中华人民共和国所缔结或者参加的国际条约、协定的规定，需要禁止进口的。
第八条商务部会同海关总署、质检总局等相关部门制定、调整并公布《禁止进口机电产品目录》。
国家根据旧机电产品对国家安全、社会公共利益以及安全、卫生、健康、环境保护可能产生危害的程度，将超过规定制造年限的旧机电产品，合并列入上述目录。
第三章限制进口
第九条有下列情形之一的机电产品，限制进口：
（一）为维护国家安全、社会公共利益或者公共道德，需要限制进口的；
（二）为保护人的健康或者安全，保护动物、植物的生命或者健康，保护环境，需要限制进口的；
（三）为建立或者加快建立国内特定产业，需要限制进口的；
（四）为保障国家国际金融地位和国际收支平衡，需要限制进口的；
（五）依照其他法律、行政法规的规定，需要限制进口的；
（六）根据中华人民共和国所缔结或者参加的国际条约、协定的规定，需要限制进口的。
第十条商务部会同海关总署、质检总局制定、调整并公布《限制进口机电产品目录》。限制进口的机电产品，实行配额、许可证管理。
第十一条国家限制进口的旧机电产品称为重点旧机电产品。
商务部会同海关总署、质检总局制定、调整并公布《重点旧机电产品进口目录》。
重点旧机电产品进口实行进口许可证管理。
第十二条《限制进口机电产品目录》及《重点旧机电产品进口目录》至迟应当在实施前**天公布。在紧急情况下，应当不迟于实施之日公布。
第十三条实行配额管理的限制进口机电产品，依据国务院颁布的有关进口货物配额管理办法的规定实施管理。
第十四条实行进口许可证管理的机电产品，地方、部门机电办核实进口单位的申请材料后，向商务部提交。商务部审核申请材料，并在**日内决定是否签发《中华人民共和国进口许可证》（以下简称《进口许可证》）。进口单位持《进口许可证》按海关规定办理通关手续。
进口重点旧机电产品，进口单位持《进口许可证》和国家检验检疫机构签发的《入境货物通关单》（在备注栏标注“旧机电产品进口备案”字样）按海关规定办理通关手续。
第十五条商务部会同海关总署制定并公布《机电产品进口许可管理实施办法》，商务部会同海关总署、质检总局制定并公布《重点旧机电产品进口管理办法》。
第四章进口自动许可
第十六条为了监测机电产品进口情况，国家对部分自由进口的机电产品实行进口自动许可。
第十七条商务部会同海关总署制定、调整并公布《进口自动许可机电产品目录》。
《进口自动许可机电产品目录》至迟应当在实施前**天公布。
第十八条进口实行进口自动许可的机电产品，进口单位应当在办理海关报关手续前，向商务部或地方、部门机电办申领《中华人民共和国进口自动许可证》（以下简称《进口自动许可证》），并持《进口自动许可证》按海关规定办理通关手续。
进口列入进口自动许可机电产品目录的旧机电产品（不含重点旧机电产品），进口单位持《进口自动许可证》和国家检验检疫机构签发的《入境货物通关单》（在备注栏标注“旧机电产品进口备案”字样）按海关规定办理通关手续。
第十九条商务部会同海关总署制定并公布《机电产品进口自动许可实施办法》。
第五章进口监控与监督
第二十条商务部负责对全国机电产品进口情况进行统计、分析与监测。
地方、部门机电办应当依照国家统计制度的规定，及时向商务部报送本地区、本部门机电产品进口统计数据和资料。
第二十一条经监测，如机电产品进口出现异常情况，商务部应当及时通知有关部门，并依法进行调查。
第二十二条商务部及地方、部门机电办可以对限制进口的机电产品的进口情况依法进行检查。进口单位应当配合与协助检查，检查部门应当为进口单位保守商业秘密。
第二十三条进口单位不得从事下列行为：
（一）进口属于禁止进口管理的机电产品，或者未经批准、许可进口属于限制进口管理的机电产品；
（二）超出批准、许可的范围进口属于限制进口管理的机电产品；
（三）伪造、变造或者买卖机电产品进口证件（包括《进口许可证》、《进口自动许可证》，下同）；
（四）以欺骗或者其他不正当手段获取机电产品进口证件；
（五）非法转让机电产品进口证件；
（六）未按法定程序申请进口；
（七）其他违反法律、行政法规有关进口机电产品规定的行为。
第六章法律责任
第二十四条进口单位有第二十三条规定的行为之一并构成犯罪的，依法追究刑事责任，尚不构成犯罪的，由公安、海关等具有行政处罚权的行政机关依法对相关当事人作出处理。
第二十五条进口单位对国家行政机关作出的有关行政决定或行政处罚决定不服的，可依法申请行政复议或者提起行政诉讼。
第二十六条进口管理工作人员、、的，根据情节轻重，由相应的行政主管部门按有关规定给予处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第七章附则
第二十七条下列情形，从以下规定：
（一）加工贸易项下进口的作价设备，适用本办法。
（二）加工贸易项下进口外商提供的不作价设备，除旧加工设备需要办理入境检验检疫手续外，免于办理机电产品进口证件。海关监管不作价设备，监管期限为*年。监管期满后，设备留在原企业继续使用的，经企业申请海关可解除监管，企业免于办理机电产品进口证件和入境检验检疫手续；监管期内，原设备使用单位申请提前解除监管，或监管期满后设备不再由原企业使用的，适用本办法。
加工贸易项下进口机电产品用于内销、内销产品或者留作自用的，适用本办法。
（三）外商投资企业进口机电产品用于国内销售或用于加工后国内销售的和外商投资额外以自有资金进口新机电产品，以及进口旧机电产品的，适用本办法。
外商投资企业在投资额内进口新机电产品，经过使用，未到海关监管年限，企业要求提前解除监管并在境内自用或转内销的，适用本办法，并参照进口时的状态办理相关手续，海关凭相应的机电产品进口证件和检验检疫证明办理解除监管手续。
（四）从境外进入海关特殊监管区域或海关保税监管场所及海关特殊监管区域或海关保税监管场所之间进出的机电产品，免于办理进口证件，但属于旧机电产品的，必须办理检验检疫手续，由海关监管；从海关特殊监管区域和海关保税监管场所进入（境内）区外的机电产品，适用本办法。
从境内海关特殊监管区外进入海关特殊监管区域，供区内企业使用和供区内基础设施建设项目所需的机器设备转出区外的，如属于旧机电产品，不适用本办法。
（五）租赁贸易、补偿贸易等贸易方式进口机电产品的，适用本办法。
（六）无偿援助、捐赠或者经济往来赠送等方式进口机电产品的，适用本办法。
第二十八条有下列情形之一的,不适用本办法：
（一）外商投资企业在投资总额内作为投资和自用进口新机电产品的；
（二）加工贸易项下为复出口而进口机电产品的；
（三）由海关监管，暂时进口后复出口或暂时出口后复进口的；
（四）进口机电产品货样、广告物品、实验品的，每批次价值不超过****元人民币的；
（五）其他法律、行政法规另有规定的。
第二十九条依据我国法律、法规或者我国与有关国际金融组织、外国政府贷款国达成的协议的规定，经国际招标后中标的机电产品的进口依照本办法执行。
第三十条国家禁止以任何方式进口列入《禁止进口旧机电产品目录》中的旧机电产品。禁止进口机电产品不得进入海关特殊监管区域和海关保税监管场所。
列入《禁止进口机电产品目录》，属中国生产并出口的机电产品，如需进入出口加工区进行售后维修的，需报商务部审核，具体办法另行制定。
我国驻外机构或者境外企业（中方控股，下同）在境外购置的机电产品需调回自用的，适用本办法。对列入《禁止进口机电产品目录》的旧机电产品，我国驻外机构或者境外企业在境外购置时为新品的，可调回自用。
为贯彻落实省政府《关于进一步优化投资环境做好招商引资工作的若干意见》（*府〔20*〕126号），进一步优化**投资环境，推动吸收外资工作上新台阶，促进全市国民经济持续、快速、健康、协调发展，现就进一步优化**投资环境，做好招商引资工作提出如下意见：
一、提高认识，增强优化**投资环境的紧迫感和责任感
根据当前不断发展变化的新形势，各级政府、各有关部门要统一思想，充分认识做好吸收外资工作对加速我市工业化进程，推动产业优化升级，加快我市社会主义现代化建设的重大意义，进一步增强优化投资环境的紧迫感和责任感，采取切实有效措施，加强投资环境建设，增创投资环境新优势，努力营造低成本、高效率和诚实、守信、安全、文明的投资环境，不断增强我市吸收外资的后劲，努力开创我市吸收外资工作新局面。
二、加强组织领导，强化招商引资激励机制
（一）市政府决定成立市外资工作领导小组，由市政府分管领导任组长，市直及省驻*有关单位负责同志为成员，加强对全市吸收外资和改善投资环境工作的协调领导，分析研究全市吸收外资工作，制定重点吸收外资项目规划，及时协调解决优化投资环境、吸收外资工作遇到的重大问题。各县、区也要成立相应的协调机构。
（二）完善招商引资奖励制度，强化激励机制。市财政每年安排专项资金，用于组织招商推介活动，逐步建设海外招商网点，奖励引进项目的有功人员、吸收外资工作的先进集体与先进工作者。具体奖励办法另行制定。
三、创新引资方式，加强引资载体建设
（一）不断创新招商引资方式。在实行“走出去”招商和“引进来”招商相结合、园区招商和企业招商相结合、主动招商和以商引商相结合、自行招商和委托招商相结合、传统招商和网上招商相结合等多种招商方式的同时，积极构建政府监管的社会化、专业化、市场化的招商网络，大力推行委托招商、招商，探索新的招商模式。
（二）抓住CEPA和泛珠三角区域合作的机遇，积极加强与区域内各地政府相关部门、中介组织、商会之间的沟通联系，进一步推进与日本丸红商社、香港贸发局、香港工业总会、韩国相关机构等的协作，共同搭建新的招商平台，全力推介**的投资项目和投资环境。
（三）充分发挥各类开发园区在招商引资中的载体作用。按照“高起点规划、高标准建设、高效能管理”的原则，加强各类开发园区的建设，明确园区定位，使园区从综合园区向专业园区发展。
（四）利用好国家（**）视听产品产业园这块金字招牌，加大招商引资的力度和配套设施的投入力度，为国内外电子企业创造良好的投资环境，使之成为国内视听产品园区的产业聚集区域。
（五）充分发挥**软件科学园载体作用，利用政府优*政策，吸纳国内外IT行业的精英企业入园创业，为我市软件产业的发展发挥强劲的推动作用。
四、加快“大通关”建设，提高口岸整体通关效能
（一）大力推进**口岸“大通关”公共信息平台建设。整合**口岸相关政府部门、查验部门和报关报检服务机构及相关企业的信息资源，建设**口岸“大通关”公共信息平台，实现口岸信息资源共享。
（二）加大口岸基础设施建设和改造、挖潜力度。加快**市区口岸新区建设进度，力争早日建成启用；加大**港口岸资源优化整合力度，使其适应中海壳牌南海石化项目和其它大项目及所带动的产业发展需要；推动**港东联港区、马鞭洲港区、碧甲港区的规划建设。
五、加强收费管理，减轻企业负担
（一）依据法律法规和国家有关规定，加强对行政事业性收费和经营收费的管理，进一步清理收费项目。
（二）规范中介机构收费行为，加强对中介机构收费的管理和监督检查。
（三）全面实行收费公示制度。行政事业性收费单位以及执行政府定价和政府指导价的经营单位应在收费场所公布收费项目、标准、范围、依据等内容，接受社会监督。
（四）建立收费投诉监察机制，加大对涉及企业收费的监督和检查力度。
六、深化行政审批制度改革，提高办事效率
（一）认真实施《行政许可法》，进一步深化行政审批制度改革。在清理行政许可项目的基础上，抓紧清理有关行政许可规定的规范性文件和政策措施，以及不符合《行政许可法》的收费和年检项目。凡是违法设定、越权实施行政许可，或者不依法履行对行政许可监督职责的，要严肃追究责任。
（二）大力推行集中审批和服务制度，进一步完善“窗口式办公”、“一站式服务”、“办事全程式服务”等审批服务方式，有步骤推行网上审批，不断规范和简化办事程序，提高办事效率。
（三）全面落实行政许可公开制度，所有行政许可事项，包括许可依据、条件、数量、程序、期限以及需要提交的材料和申请书示范文本等，都要在审批服务窗口或部门办公场所公示；行政机关作出的准予行政许可的决定和行政许可监督检查记录要公开，并建立公众查阅制度，为公众提供查阅场所。
（四）进一步简化外商投资审批程序。认真贯彻执行《国务院关于投资体制改革的决定》（国发〔20*〕20号），外商投资（含增资，下同）1亿美元以下鼓励类、允许类项目（基础设施和采掘业项目除外）由市外经贸部门按*府〔20*〕11号文规定，继续实行合并办理，并负责发放外商投资项目确认书。
（五）加快用地审批速度。对企业用地申请，凡符合用地条件的，要在规定时限内完成用地审核；对使用存量国有建设用地的，要在30个工作日内完成用地审批，并及时办理土地登记，发放土地使用证。对全市重点建设项目、高新技术项目、重大外资项目等用地，要实行专人跟踪制度，加快办理速度。
七、加强人才培养和引进，为外商投资企业提供人力资源支持
（一）全面落实市委、市政府《关于进一步加强人才工作的实施意见》（*市委发〔20*〕35号），把培养外向型人才作为重要工作来抓，用好本地人才，重视引进境外、省外、市外智力资源，通过开展“突出贡献人才奖”活动，吸引更多优秀管理人才、技术人才来*创业，激励各类人才发挥聪明才智。进一步深化干部人事制度改革和分配制度改革，形成吸引人才、留住人才的良好环境和有利于各类人才脱颖而出的激励机制。
（二）加大教育投入，完善人才培养体系。在进一步巩固基础教育、加快发展高等教育的同时，积极发展职业技术教育，推动外商投资企业与职业院校和技工学校的合作，构建外商投资企业与院校合作交流的平台，形成稳定的人才供应渠道。
（三）加强劳动力招聘工作。根据外商投资企业的用工需求状况，劳动部门要积极帮助外资企业举办专场招聘会。引导企业逐步提高外来工的各项待遇，改善外来工的工作和生活环境，依法维护外来工的合法权益。
八、依法行政，规范管理，营造良好的社会环境
（一）各相关职能部门对企业进行检查，应遵循统筹安排、保证质量、注重实效、不影响企业正常生产经营的原则，大力推行合并检查、联合检查的办法，切实保障外来投资者的合法权益。
（二）进一步规范建筑市场、土地市场、产权市场、资本市场和各类中介服务机构建设，为外来投资者提供优质、高效的服务。
（三）加强信用体系建设，建立健全企业、个人信用评估制度，形成全社会守信用的监督约束机制；严厉打击制假售假、走私贩私、骗税骗汇、侵犯知识产权等违法行为。
（四）深入开展社会治安综合治理，不断完善社区服务功能，切实搞好文化、娱乐、体育、医疗、教育等设施建设，积极在出入境、居留、子女读书等方面为外来投资者提供便利，为外来投资者创造安全、安心的投资环境。
关键词：桂林，商务会所，SWOT分析，开发策略
1、概述
1.1什么是“会所”和“商务会所”
会所本是一个舶来品，属于一个组织的人们聚集举行活动或运动的场所或建筑，意思是身份不凡人士聚会的场所。演变至今，会所已成为物业项目的配套设施之一。中国目前的会所一般分为娱乐会所、康体会所和住宅会所。在中国，商务会所所拥有的承办会议、展厅等商务用途的基本上是由星级酒店来承办。
商业类会所是以商业为主的俱乐部会所，是同一社会阶层的人为创造一种排他性的社交场所衍生出来的，是现代社会中一种自发性的因商业交流为目的的社交场所,让会员之间结成长期合作的战略伙伴关系。所定位的服务人群为商务人士，中小企业，艺术家和中等收入以上有一定文化品位人群。主要功能有：商务信息交流平台，商务会谈服务平台，商务研讨及培训平台，招商平台，人文艺术交流平台等。娱乐、休闲、健身、餐饮等后勤支援为其附加功能。
1.2桂林的商务会所式旅游
桂林开发商务会所式旅游不单只是为了现代商务人士的社交活动提供配套服务的场所，而要以桂林的山水自然风光特色吸引高质游客，除了包括商务客房、宴会空间等休闲、娱乐、餐饮设辅助设施外，并以会谈功能、旅游功能、娱乐功能的支撑，将目前国内一般的会所功能囊括为一体，并重点突出其商务功能。
1.2.1商务功能。主要有会议功能和会展功能。使顾客在山水中，也能时刻掌握全球讯息，并且能有时刻决策公司业务的承载体，比如配有多媒体设施的会议室、会展厅、高级洽谈室、会员工作站、文档中心、电视会议、无线互联网等，有高端的基础设施和硬件作为强大支撑，吸引大公司的表彰大会、高层会议和大型会展在桂林进行，并使之成为一种时尚。
1.2．2旅游功能。桂林难以比拟的优美生态环境才是最为吸引人的地方，试想坐拥桂林山水享受人文风光的同时又可以体会多样化高品质度假产品和服务，轻松搞定商务会议，竹筏江上是否有的一份“偷得浮生半日闲”的快乐呢，桂林无疑是作为度假开会的首选地。
1.2．3娱乐功能。高级娱乐设施，比如高尔夫球场，户外攀岩设备等，打造高尚享受，使桂林成为CEO们旅游休闲的最佳选择。
除此之外，还可以有选择性地提供一些定制式服务，即集商务、休闲为一体，注重较强的项目复合性，满足顾客多元化需求。
2、桂林发展商务会所的SWOT分析
2.1优势 Superiority
2.1.1有利资源与知名度
桂林凭借着其”甲天下”的山水，赚足了人气和知名度。桂林山水风光独特优美，拥有丰富的旅游资源。桂林人均水量是全国平均的4倍，绿化、寿命等指标都在全国前列，多年被评为最适合居住城市、安全城市和空气最好内陆城市等。其自然环境的适居性是其发展会所最大优势。
2.1.2区位和交通优势
桂林处于华南、西南、华中旅游网络的衔接区位，贵广高铁和湘桂铁路的改造更使得其交通更加方便。国际可进入性也不存在太大问题。特别是随着中国-东盟自贸区的建成，广西作为中国对接东盟的“接口”，为了方便与东盟国家的交流，中国东航与南航新开通南宁至泰国曼谷、老挝万象、缅甸仰光的往返航班，至此，从南宁吴圩国际机场飞往东盟国家的国际航线已开通8条，这使得使得桂林的交通优势更为明显，为桂林发展商务会所式旅游提供了最基础条件。
2.1.3高端运动项目
高级商务会所所需的高级娱乐设施，比如高尔夫球场、户外攀岩等，桂林早有了这些属于高尚娱乐的设施发展的温床。
桂林是广西高尔夫旅游的发育地,目前拥有三座国际标准高尔夫球场：山水高尔夫俱乐部、乐满地高尔夫球场、漓江高尔夫度假中心球场。阳朔攀岩环境的天然优势，各处合计攀岩的线路多达近200条，难度等级从5.6到5.14，被喻为攀岩者的天堂。。
2.1.4外商投资
桂林的巨大潜力早已吸引了不少外商的投资。桂林市现有外商投资企业368家，属于第三产业的有173家，占总数的49%。全市67家星级宾馆中，外商投资新建或改建的星级酒店占总数的25%。乐满地、愚自乐园、世外桃源等旅游景点都属外商投资，三家高尔夫球场也是外商投资兴建。外商在旅游旅游服务行业不断投入已有历史，有力地提高了旅游企业的质量，完善了旅游服务的功能，扩大了旅游客源，这对桂林发展商务会所式旅游的资金给予了前景和保障。
2.2劣势 Weakness
2.2.1基础设施
（1）交通设施。交通瓶颈是可进入性，主要是国际航班航线不足而且与国内航班航线衔接不够。桂林只有至菲律宾拉瓦格、日本福冈、韩国汉城、泰国曼谷、马来西亚吉隆坡等少量几条国际航线以及港澳的入境航线。其市内的交通也不十分便捷，市区内的主干道马路不够宽阔，而乡镇的道路多是田间小道，难以承载不断发展的旅游需求。
解决可进入性的瓶颈的问题，应大力改善交通，着力增开主要客源地的国际航线航班，并加强国内其他城市与桂林航线航班的合理衔接。而在保持桂林诸多林荫小道的城市幽静特征的同时可以扩宽桂林的主干道，使得交通更加便捷。
（2）会所设施。会所需要设计具有特色，并且要拥有满足商务会议必备的基础设施。电视会议、无线互联网等基础设施和硬件又极为缺乏并且不属高端乃是桂林发展商务会所的最大的瓶颈。
（3）金融机构。会所所针对的客户可能持有的是国外银行或外资银行的银行账户，这就需要桂林的金融机构具有良好的连通性，能保证客户的消费畅通，账单明晰。而桂林目前桂林的外资银行进驻不多，金融开放度也还不足以达到要求。
2.2缺乏人才
桂林地处西部地区难以吸引高级人才进入，这又与桂林人才结构、供求、工资矛盾不无关系。同时，商务会所这个在国内属于刚刚新起的行业本身缺乏专门的规章体系和人才培养制度，另外其自我特设性显著，因此，对人才的标准和要求无法有个明确的统一，人才的稀缺性是整个行业的共性。
2.3机遇 Opportunity
2.3.1商务会所顺应时展需要
国际性企业处于员工福利角度考虑，需要寻求一些有历史文化底蕴且自然风光幽美的地方举行表彰会议；从社交需求角度考虑，需要寻找一个能进行商务洽谈的地方。同时，国际大型会展也在寻找这样一个能两者兼顾的地方承办。也就是说，商务会所，特别是设立在旅游景区的商务会所将拥有着巨大的发展前景。
2.3.2桂林资源得天独厚，应抢先时机
桂林发展乡村旅游，生态旅游多年，却得不到长足发展，多年来沿袭着不变的“两江四湖、三山两洞”的路线来进行，对旅游的延伸产品开发严重不足，旅客滞留时间短暂，旅游经济无法放大。桂林旅游应该开始走向高端，让商务会所成为桂林多方位发展旅游方向中的主干。这不仅涉及单一的旅游消费，而是一种高层次的消费，将会带动信息产业的发展，高档商品的进入，甚至是文化创意的火花，国际交往的加深，能够创造大量复合型商机。充分扩大这种聚合作用，扩展桂林旅游的深度和丰富旅游产品类型，进一步细分旅游市场的需要，可提高桂林旅游档次，大幅度的增加旅游收入。。
2.4挑战 Threats
4.1如何将高尚享受与自然感受融为一体
大兴土木、人工痕迹过重会破坏桂林的自然生态和乡土文化，一味的商业化不吻合休闲思想的本质。商业化的同时要注意不破坏桂林的乡土文化和生态经济。如何使人“返璞归真，回归自然”的同时又能得到高尚享受是桂林发展商务会所的一大挑战。
4.2欠缺硬性的规章制度
商务会所本身属于服务产品，但由于服务产品本身的特殊性决定了其不能像其他工业企业那样对产品进行各种有形的控制，而只能通过对服务人员行为的规范和控制来达到对服务质量的管理与控制。然而，会所服务比起其他例如酒店业、餐饮业来说他是个比较年轻的行业，没有完善的服务质量管理制度，只能靠国外的商务会所作为参考。
打造桂林商务会所是要打破桂林传统的观光旅游的主要导向，它不仅仅只是寻求旅群体数量的增长型，而是转变为一种效益增长方式，追求内涵的提升。是具有商务会谈和旅游娱乐功能的复合型高档会所，这种能够放大桂林旅游经济的旅游形式将成为桂林未来经济主要支撑之一，也将成为旅游业发展的新走向。
3、桂林商务会开发策略
商务会所属于有针对性的高端消费项目，有相对集中的客源区域和特定的客源阶层，需细分目标市场和客源，开展针对性深度开发和市场营销，加强客源市场开发力度。。而从桂林的本身的地理位置和入境客源市场看，应着重关注以下几个市场的企业及其高层：一是东盟国优质企业；二是与桂林甚至是整个广西有密切商务往来的企业；三是已开通国际航线航班的国际城市的跨国公司。
可以利用东盟会议的优势进行广泛可靠的促销方式，利用会展节庆，友好城市等渠道作为推广宣发的方式，借以信息网络和新闻媒体的传播效应来宣传。
紧密联系有潜质的客户，吸引他们的到来，并在巩固和扩大客源的基础上，发挥客户群的扩散效应，建立营销网络销售和渠道，将顾客联络渠道体系扩展为境内外宣传营销渠道的网络上。让大型会展在桂林举办成为一种趋势，将“桂林商务会所”的高尚享受作为一种时尚的象征。
打造桂林商务会所是要打破桂林传统的观光旅游的主要导向，它不仅只是寻求旅游群体数量的增长型，而是转变为一种效益增长方式，追求内涵的提升。是具有商务会谈和旅游娱乐功能的复合型高档会所，这种能够放大桂林旅游经济的旅游形式将成为桂林未来经济主要支撑之一，也将成为旅游业发展的新走向。
参考文献：
[1]杨慧芸.桂林旅游城市形象传播分析[J].经济探索，2009，（10）
[2]薛志刚.桂林旅游的“二次创业”.企业导报，2009年，（10）
[3]袁绪祥，王清荣.加快推动桂林旅游产业转型升级的若干思考[J].社会科学家.2009，（12）
