时间：2023-07-04 17:09:14
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇股权投资行业估值方法，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
关键词：长期股权投资；评估 ；会计影响
一、相关概述
伴随着我国经济社会的不断发展和社会主义市场经济体制的不断完善，我国评估行业在评估领域和评估范围上不断拓展，已经从原先的不动产评估逐步向着长期股权投资评估等方向发展，拓宽了资产评估的空间和作用。同时，长期股权投资评估已经不再是针对单个资产或者几项资产的评估活动，而是能够实现对企业发展过程中整体价值的评估。一般情况下，企业在进行长期股权投资时，所涉及到的金额往往都比较大，能否确保长期股权投资评估的真实性和准确性，对于保障企业投资安全和企业投资权益，提升企业财务管理的科学性都具有重要的积极作用。根据企业长期股权投资评估的实际需求，围绕企业长期股权投资结果的合理性和可靠性，需要进一步明确长期股权投资评估的内容和方式，在合理确定评估方法和评估理论的基础上，切实提升长期股权投资评估结果的可靠性和可用性。
二、长期股权投资评估的内容
长期股权投资主要是指投资方对被投资方部分权益的投资。在实际的投资活动中，大部分的长期股权投资活动都是将企业作为投资ο螅因此投资者在进行投资活动时，有必要围绕企业的价值进行评估，明确被投资者股东权益和企业价值情况。在进行投资评估范围界定时，其股东权益价值既可以是部分权益价值，也可以是全部权益价值。通常情况下，长期股权投资包括了股权投资和股票投资两点，投资者在对这些企业进行长期股权投资进行评估时，也主要是针对股票投资评估和股权投资评估这两点来开展工作。
第一，股票投资评估。对股票投资进行评估时，其评估的对象既可以是上市公司股票，也可以是非上市公司股票。在评估方法的选择上，应当针对股票投资的不同类型，采取合适的、针对性的投资评估方法。围绕股票投资评估，对评估内容的选择上科学划分，在确保合理性的基础上根据实际情况进行评估对象的界定。除了上述的股票类型划分之外，也可以根据其他划分标准，对股票投资评估内容进行科学的选择。一方面，投资者在进行股票投资时，需要对被投资对象的经济状况和生产经营情况进行综合考察，全面考虑市场风险因素对股票价格的影响，充分考虑公司股票价格跟生产经营情况之间的关联，减少证券市场波动对公司股票价格可能造成的的严重冲击。另一方面，还应当根据股票的收益情况以及风险承担的情况，将股票划分为普通股和优先股。由于股票波动本身具有很大的风险，同时也不可预测，因此投资者在进行股票投资时，将其作为不保本型投资来进行处理，这也表明了股票投资本身的不确定性以及投资收益的巨大变动性。
第二，股权投资评估。在管理实践中，股权投资最明显的特征是表现在股权投资在管理控制上的权利。它具体是表现在投资企业能够实现对被投资企业的资本控制，或者跟被投资企业一起共同实现公司日常经营管理的控制。也就是说投资企业依靠股权控制能够对被投资企业产生控制权。在具体的投资实践中，投资企业要实现对被投资企业的管理权控制，主要是依靠在被投资企业中选派股东等控制方法来实现对被投资企业产生重大影响的。通过这些股权控制方法，投资者能够有效参与到被投资企业的财务活动和经营活动中。
三、长期股权投资评估的方法
对于长期股权投资在进行评估时，可以分为相对估值法和绝对估值法两种。这两种方法具有各自特点和适用范围，同时也会对会计产生不同的影响。具体来讲，对于长期股权投资进行评估时，主要是采用以下几种方法：
第一，相对估值法。相对估值法是对长期股权投资进行评估时最为常见的一种方法，进行相对估值法进行长期股权投资评估时，应当首先确定标准比率，并将以这一标准比率作为重要的参考指标，在确定好标准比率之后，在资本市场中选取跟被评估公司经营状况和财务状况具有较高类似度的其他几家企业，在此基础上计算得出这些类似企业的参考比率，最后依靠计算所得出的参考比例和被评估公司的指标进行相乘，得出被评估对象的企业价值。投资者在使用相对估值法进行长期股权投资评估时，又会根据使用参考比率的不同，将其划分为市盈率法和市净率法两种，这两种方法主要是根据不同的指标来计算出被评估公司的企业价值。
市盈率法。市盈率就是将企业的市场价值跟企业的净利率进行对比，所得出的比率为市盈率。通过计算市盈率能够体现出投资者对于被投资企业生产经营能力和利润能力的认可。在进行市盈率计算时，可以按照具体的计算内容划分为两个部分，一方面是当期市盈率，另一方面是预期市盈率。当期市盈率是将企业的当期净利润按照企业的市场价值进行比值计算后所得出的市盈率，当期市盈率的计算结果可以有效地反映出被投资企业的历史盈利能力，而预期市盈率则是通过将对其被投资企业预期净利润除以公司市值之后所得出的比率，预期市盈率的计算结果能够有效地反映出被投资企业未来一段时间内其生产经营能力和净利润情况，这两种市盈率的计算结果分别体现了被投资企业的历史盈利能力和预期盈利能力。市盈率法适用于周期性弱的公司，如公共服务业等。
需要注意的是，使用市盈率法进行长期股权投资评估也有着自身的优缺点。其优点是市盈率这一指标计算相对比较容易，所获取的数据也比较简单，用户通过简单的计算步骤获得这一指标，并依靠这一计算结果更为明确地获得对被投资企业进行投资时投入产出以及其收益的状况。与此同时，使用市盈率法进行长期股权投资评估，也涵盖了被投资企业的股利政策，能够依靠这一指标对被投资企业的生产经营管理风险进行合理分析和评价。同时市盈率法也有着一定的缺陷和不足。一方面，计算市盈率时，应当明确被投资企业的净利润数值为负时，并不代表被投资企业的整体价值为负，因此当市盈率计算结果为负数，并不能对长期股权投资价值评估产生实质性作用。另一方面，在计算市盈率时，所获取的公司利润指标往往会受到被投资企业管理者的影响，如果被投资企业利润指标波动范围比较大，也会影响到市盈率法计算结果的准确性，进而影响到长期股权投资价值评估的准确性。
市净率法。市净率法所体现的是被投资企业账面净资产，根据评估对象的不同市净率发可以划分为当期市净率和预期市净率两种。市净率法跟市盈率法具有相同点，其相同点主要是体现在两者都是通过预期市净率来对被投资企业未来的企业价值情况进行评估，能够体现出长期股权投资价值评估的本质。使用市净率评估方法对长期股权投资进行评估具有一定的优势。一方面，被投资企业的净资产在呈现负数的情况时，能够通过补充市盈率方法对被投资企业长期股权投资情况进行评估。另一方面，依靠市净率法进行长期股权投资评估，在计算相关指标时，所需要的股权账面价值指标获取相对容易。同时，假如被投资企业所采取的会计政策具有一致性时，采用市净率法进行长期股权投资评估，所得出的结果能够很好地反映出被投资企业的价值变动情况。跟市盈率法一样，市净率法本身也具有一定的缺陷和不足。一方面，假如部分被投资企业资不抵债，则采用市净率法往往不科学，得出的结论也具有偏差。另一方面，对于当前的大多数高新技术产业来讲，由于企业股权价值本身并不高，依靠这种方法进行长期股权投资评估也不合适。另外，假如被投资企业在进行会计核算时所采用的会计政策不具有一致性，采用这一方法进行长期股权投资评估也往往会导致被投资企业的股权账面价值相互之间不能够进行科学对比，采用市净率法进行此企业的长期股权投资评估所得出的结论也具有偏差。与市盈率法不同，市净率法比较适合周期性强的企业，如银行业、保险业等。
第二，绝对估值法。绝对估值法是相比较于相对估值法而言的，绝对估值法这一方法在使用上并不参照于相对指标，而主要是依靠经济附加值等绝对指标来进行计算的，以此来获得长期股权投资评估结论，计算得出被投资企业的企业价值。一般来讲，投资者在使用绝对估值法时也可以有比较多的具体方法，通常情况下经济附加值法使用比较广泛。使用经济附加值法进行绝对估值计算计算时，其指标的计算公式可以表示为：
EVA=NOPAT-（IC*WACC）=IC（ROIC-WACC）
上述公式中，NOPAT表示税后营业净利润，IC表示投资资本，ROIC表示投资资本的回报率，WACC表示加权平均资本成本。
为进一步提高投资者在进行长期股权投资评估时绝对估值法的使用科学性，研究者在上述公式的基础上，进一步构建了经济附加值法公司价值评估的模型。其公司价值评估模型可以表示为：
Vt=ICt-1++FGA
上述公式中，Vt表示企业评估价值，ICt-1表示t-1期中的投入资本的价值数值，EVAt表示的是第t期EVA值，FGA表示的是未来能够增长的现值。
使用绝对估值法进行长期股权投资价值评估具有一定的优势。相比较于相对评估法，绝对评估法能够准确地计算出被投资企业的市场价值，同时能够将被投资企业的管理决策跟股权价值之间实现紧密连接。但是，使用绝对值法也具有一定的缺陷和不足。在计算绝对估值指标时，其计算过程往往会受到市场中通货膨胀的影响比较深刻，同时也往往产生折旧效果。这些都不利于绝对值法在评估长期股权投资价值时的准确性，会对评估结果造成一定的偏差。绝对估值法适用于经营稳定、有稳定股利发放的企业。
四、长期股权投资评估对会计的影响
长期股权投资评估的结果可以对会计产生一定的影响，它能够为企业会计计量提供必要的核算价值基础，是企业进行会计核算的重要数据来源。一般来讲，长期股权投资评估对于会计的影响主要体现在两个方面：
一方面是对会计初始计量的影响。对于被投资企业股权价值的初始计量，主要是反映在企业的初始投资成本上。投资者在进行初始投资成本计算时，可以将其视作获得投资成果的公允价值，也可以将其视作在投资过程中投资者所付出的所有价款。如果进行长期股权投资评估的结果具有科学性，能够为投资者提供专业的决策管理意见，对于提高投资企业的会计财务工作具有重要积极意义。
另一方面是对投资企业减值准备工作的影响。如果企业在进行长期股权投资时，被投资企业的的长期股权投资评估结果低于企业的账面价值，投资者就需要在财务管理和会计核算上充分考虑减值准备计提工作，以此来提高企业会计信息的准确性和可靠性。同时，企业财务管理者还应当对被投资企业的整体价值进行准确的核算，避免因为被投资企业价值信息人为操纵所造成的长期股权投资评估结果偏差，可以依靠第三方减值测试等手段方法，提高长期股权投资评估的准确性，减少投资损失，提高长期股权投资效益。
另外，长期股权投资评估是上市公司基本面分析的必要过程，通过比较用估值方法计算出的公司理论股价与市场实际股价之间的差异，可以指导投资者进行具体的投资行为。准确的估值定价可以帮助投资者抓住市场机会、做出正确的决策。
参考文献：
[1]张家凯.河北钢铁股份有限公司投资问题研究[D].石河子大学，2016.
[2]朱智慧.长期股权投资核算变化对企业的财务影响[D].财政部财政科学研究所，2015.
[关键词] 私募股权； 股权投资； 对赌协议； 制度环境； 优先股； 投资合同
李有星冯泽良： 对赌协议的中国制度环境思考
2013年7月
浙江大学学报（人文社会科学版）
近年来，私募股权投资在我国呈现出朝气蓬勃的发展态势。一方面，大量境外私募股权基金进入我国市场从事投资业务，取得了丰厚的回报；另一方面，国内私募股权基金经过十多年的发展，开始在相关领域崭露头角。与此同时，我国的制度环境也在不断改善中。2005年股权分置改革启动、2006年中小板市场开启、2007年《合伙企业法》承认有限合伙等，均为私募股权基金提供了更好的投资环境。
对赌协议是私募股权投资经常使用的一种契约工具，又称为估值调整协议（valuation adjustment mechanism）。它是投资者与融资方在达成协议时对未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种估值调整协议权利；如约定的条件不出现，融资方行使他的另一种权利。通常形式是，当企业业绩出色时，投资者支付更多的对价；当企业经营状况不理想时，投资者要求股权转换、回购或者补偿。因此，对赌协议实际上是期权的一种形式[1]73。尽管对赌协议在我国投资领域已得到广泛应用，但由于缺少明确的制度保障，该投资担保模式面临着诸多法律风险，遭遇发展瓶颈。
一、 对赌协议产生的原因
经济形势的变化使投资者不得不关注影响目标公司价值的风险因素。投资者开始从法律角度在谈判中加入价值保护相关的特殊条款，如对赌条款[2]67。对赌协议主要运用于创业时期的风险投资，但有时候在成熟型企业、并购以及股权分置改革中，也可能出现对赌协议的身影
例如，摩根士丹利投资蒙牛属于创业投资，投资上海永乐电器公司则属于成熟企业投资，凯雷投资控股徐工集团属于并购投资，而华联综超的股权分置改革则属于对赌协议在股改中的运用。。
（一） 因企业估值困难而产生对赌协议
对目标公司业绩的预测是投资者估值、投资的主要依据。但由于各种各样的原因，目标公司的预期业绩与实际业绩之间可能存在一定差距，影响估值的准确性。对赌协议产生的最初目的就是调整企业估值。
1.信息不对称。投资者与融资方之间存在信息不对称。在我国，融资企业的大股东往往兼任企业的经营者，控制企业的运作。与外部投资者相比，他们处于信息上的优势地位。因此，融资方可能在谈判过程中隐瞒部分信息，误导投资者高估企业价值。虽然投资者在投资前会对目标公司进行法律尽职调查、财务尽职调查、管理尽职调查以及资产评估，但这些获取信息的行动都需要付出高昂的成本。而且即便如此，也不能保证尽职调查中获得的信息是完整的。对赌协议向处于信息优势地位的融资方施加业绩压力，迫使其尽可能提供真实、准确、完整的资料，以免因虚假信息而对赌失败。与复杂繁冗的尽职调查相比，签订对赌协议所需的成本更低，效果更好。因此，对赌协议通过简单的权利义务分配，能够克服融资方在融资过程中隐瞒信息的道德风险，降低投资方获取信息的成本，减少整个融资过程的交易成本。此外，这种制度安排将同样掌握信息优势的管理层的利益与企业未来发展状况绑定，迫使他们留在目标公司，保证企业的持续发展[3]16。
2.定价方法不确定。签订投资合同之前，投融资双方都需要对目标企业进行估值。由于估值方法的多样性，即使投资者进行了尽职调查，且融资方完全披露相关信息，他们也可能在企业价值的问题上存在分歧
国际上通行的价值计算方法主要包括收益法、成本法和市场法等，三类方法有各自不同的理论基础，且还可细分为更多的计算方法。参见林金腾编著《私募股权投资和创业投资》，（广州）中山大学出版社2011年版，第130131页。。基于理性人假设，投资者和融资方必然会选择对自己有利的方法进行估值。如果两者未选择相同的方法，则极有可能对企业的价值产生不同意见；当然，即便选择了相同的估值方法，由于计算中某些参数带有一定的主观性，计算结果也会出现偏差。考虑到实际情况的复杂性，投融资双方在企业定价问题上达成一致的可能性非常小，如果谈判时双方僵持不下，合作就可能破裂。因此，为了促进合作，实现双方利益的最大化，就必须在投资者与融资方的企业估值之间架起一座桥梁。双方可以约定，以未来一段时间的业绩为标准，如果企业业绩好于预期，则可以调整至较高的估值；如果业绩低于预期，则相应地调低企业估值，这与对赌协议的形式刚好一致。因此，在对赌协议的安排之下，投融资双方可以暂时搁置企业价值的问题，等到未来某一时间点再回过来评估企业[2]6768。
（二） 因不利的现实环境而产生对赌协议
完善的法律制度和成熟的资本市场是私募股权投资发展的重要条件。然而，我国法律制度不健全，资本市场又以银行为中心，没有一个流通性较好的股市，因此两个条件均不符合[4]9091。这样的现实环境迫使投资者广泛运用对赌协议保障自己的投资。
1.不利的法制环境。私募股权投资者属于财务投资者
投资者可分为战略投资者与财务投资者。战略投资者是指出于战略利益而愿意长期持股并参与公司治理的投资者；而财务投资者是指以获利为目的，在适当时候进行套现的投资者。大部分私募股权投资者属于后者。，买入股权的目的是适时择机套现。因此，私募股权投资者不愿意过多参与公司的经营活动，但同时又希望公司取得良好的业绩，以帮助自己实现经济利益。在法律允许的情况下，私募股权投资者喜欢设置优先股，享有公司的大部分股权但不参与投票。然而，正是在优先股这个问题上，我国的法律制度存在巨大的障碍。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）中的有限责任公司是以“同股同权”为原则构建的，虽然我国《公司法》没有明确禁止有限责任公司设置优先股，但也没有明确承认优先股的合法性。此外，我国《公司法》对有限责任公司优先股相关的投票权、分红权、协议回购权、股权期权等问题同样没有任何规定。因此，一般默认有限责任公司不能设置优先股。实践中常见的投资模式是，投资者投入一笔资金，其中一小部分计入注册资本并转换成股权，其余大部分则计入资本公积金。但资本公积金一旦进入企业之后，就为所有投资者共享，不能任意支付给股东。所以在这种模式下，私募股权投资者的投资面临巨大的风险，需要采用对赌协议来弥补制度的不足。谈判过程中，私募股权投资者与原股东达成一些交易文件，附加传统的优先股所带有的部分权利，要求公司和原股东做出书面承诺，使部分优先权在契约责任下得以实现[4]118119。对赌协议实际上成了投资者应对不利法制环境、保护自己投资的一种契约工具。
2.不成熟的资本市场。深度流通的股票市场可以为企业提供大量的上市机会，保障财务投资者以该方式退出目标公司。过去，私募股权投资者将境外上市作为首选的退出方案
根据毕马威（KPMG）在2008年4月的调查，我国香港地区和美国纳斯达克是私募股权IPO退出的首选市场，参见KPMG，″Private Equity in China-Market Sentiment Survey，″ http：///CN/en/IssuesAndInsights/ArticlesPublications/Documents/pechinasurvey0809.pdf， 20130331。。近年来，在国内企业境外上市的问题上相关部门态度反复，规制较多，限制了这些企业和投资者的出路，部分企业转而寻求在国内交易市场上市
2006年，国务院六部委联合《关于外国投资者并购境内企业的规定》，导致国内企业通过红筹模式境外上市的渠道受到限制，外资私募股权投资基金传统的退出模式变得困难。。但与美国等资本市场发达的国家或地区相比，我国股票交易市场并不活跃。上海证券交易所或深圳证券交易所的上市条件高，程序复杂，耗费时间久；地方股权交易所尚处于起步阶段，许多制度还不成熟，交易混乱。在这样的资本市场中，私募股权投资者无论投资成功还是失败，均可能无法及时从被投资企业中退出。因此，投资者会在投资合同中设置一些条款，当约定的情况出现时，要求公司、原股东或管理层对投资者的股权进行回购。这样，对赌协议关于股权回购方面的约定就成了投资者退出投资的替代路径。
二、 对赌协议与法律制度的互动
我国现有的资本市场和制度环境促进了对赌协议的发展，而面对各种制度的枷锁，投资者也在不断创新对赌协议的形式，以应对投资中可能出现的法律风险。从这个意义上讲，对赌协议与我国的法律制度正在不断的互动之中。
（一） 离岸对赌规避境内法律
过去一段时间，大多数私募股权投资者热衷于“返程投资”的形式，即境外壳公司将资本注入境内企业，境内企业股东以境内企业的股权交换境外壳公司的股权，最后境内企业原股东成为壳公司的股东，壳公司成为境内企业的股东[5]162。这种设立离岸控股公司的投资形式有许多好处，例如避税、方便境外上市，以及规避境内法律等。离岸公司一般设在开曼群岛、英属维京群岛以及我国香港地区等，这些国家或地区属于普通法系，有健全的商法体系和完善的投资保障机制。大量有实力的私募股权投资者均来自普通法系国家或地区，熟悉相关法律制度，因此愿意在这些地方离岸操作[4]123。
蒙牛与摩根士丹利等投资者之间的对赌就属于成功的离岸对赌。2002年6月，摩根士丹利等投资机构在开曼群岛注册了开曼公司（China Dairy Holdings），同时通过开曼公司设立其全资子公司毛里求斯公司（China Dairy Mauritius Ltd.）。根据开曼群岛的公司法，投资者将开曼公司的股份分成两种：一股有10票投票权的A类股和一股仅1票投票权的B类股。同年9月，蒙牛乳业发起人在英属维尔京群岛注册成立金牛公司（Jinniu Milk Industry Ltd.），其投资人、业务联系人和雇员则注册成立了银牛公司（Yinniu Milk Industry Ltd.）。金牛公司和银牛公司各以1美元/股的价格收购开曼公司A类股5 102股，摩根士丹利等投资机构出资25 973万美元取得开曼公司B类股48 980股。此后，开曼公司利用投资机构提供的资金购买了毛里求斯公司98%的股份，再由毛里求斯公司用该笔资金购买蒙牛乳业66.7%的股份。在完成公司治理结构的设计之后，蒙牛管理层与摩根士丹利等投资机构约定，如果蒙牛乳业一年内没有实现承诺的高速增长，则开曼公司与毛里求斯公司账面上的剩余投资现金将由投资方完全控制，投资方将拥有蒙牛60.4%的绝对股权，并可以更换蒙牛乳业管理层；如果蒙牛管理层实现了承诺，则投资方将同意蒙牛管理层的A类股以1拆10的比例无偿换取B类股
第一轮对赌成功后，蒙牛与摩根士丹利等投资机构又进行了第二轮对赌，本文不再介绍。参见邹菁《私募股权基金的募集与运作》，（北京）法律出版社2012年版，第125127页。。开曼公司的股权设置使投资者可以取得目标公司大部分的股权，却不实际控制公司，这一股权安排是后来双方对赌的基础。但在我国公司法的框架下，这种股权设置几乎是不可能完成的。因此，投资者大多偏爱“返程投资”，在允许优先股的国家或地区设立离岸公司进行对赌。
2005年10月，国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司境外融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，明确境内居民可以通过境外融资平台在国际资本市场进行融资活动。该通知曾一度被理解为国家对相关投资活动管制的放开。但2006年8月，国务院六部委出台《关于外国投资者并购境内企业的规定》，规定境内企业设立离岸公司并返程投资的，需报商务部审批；此类公司境外上市的，需经我国证监会批准。2008年8月，国家外汇管理局又出台《关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》，要求外资私募股权基金在华投资需根据单个项目走报批程序，获得审批后才能结汇。这些规制措施导致离岸操作的效率受到影响，限制了此类投资活动的发展。
（二） 增加对赌主体，保障投资安全
对赌协议的主体为融资方和投资方。其中，融资方的构成比较复杂，可以包括目标企业、原股东以及管理层等。在我国，融资的民营企业大股东一般兼任经营者，因此他们在与投资者签订对赌协议时，可以以自己的股权为筹码进行对赌[6]134。现实中一些创业者自身的经济实力非常薄弱，却对风险投资趋之若鹜，盲目引入投资，导致对赌失败后无法支付巨额补偿；甚至有一些创业者在引入投资后立即套现退出，给投资者造成巨大损失。因此，风险投资者往往倾向于将尽可能多的主体纳入到对赌机制中来，以约束融资方的行为，防止原股东和管理层的道德风险。
2007年，江苏海富公司与甘肃世恒公司、世恒公司的唯一股东香港迪亚公司、迪亚公司实际控制人陆某共同签订了一份《增资协议书》。协议第7条第2项约定：众星公司（即世恒公司）2008年净利润不低于3 000万元人民币。如果众星公司2008年实际净利润完不成3 000万元，海富公司有权要求众星公司予以补偿，如果众星公司未能履行补偿义务，海富公司有权要求迪亚公司履行补偿义务。补偿金额=（1-2008年实际净利润/3 000万元）×本次投资金额。该对赌协议为目标公司及其原股东均设定了契约责任。2008年，世恒公司实际净利润总额仅为26 858.13元，远低于《增资协议书》设定的目标。海富公司遂向法院提讼，将世恒公司、迪亚公司以及陆某列为共同被告。这种增设对赌主体的做法并没有得到法院的认同。一审和二审中，该案对赌协议均被判无效，直到2012年11月最高人民法院再审时才部分认同对赌协议的效力。最高院判决认为，《增资协议书》第7条第2项中约定的补偿使海富公司的投资可以取得相对固定的受益，该收益脱离了世恒公司的经营业绩，损害了公司和公司债权人的利益，该部分条款无效。但《增资协议书》中，迪亚公司对海富公司的补偿承诺并不损害公司及公司债权人的利益，不违反法律法规的禁止性规定，是当事人的真实意思表示，合法有效
参见最高人民法院（2012）民提字第11号民事判决书。。即最高院肯定了投资者与目标公司原股东之间对赌的法律效力，但是否定了目标公司自己参与对赌的合法性
由于判决书缺乏详细的说理，目前尚不能肯定股东与公司之间所有对赌协议均无效，还是仅就本案的情形来讲为无效。本案被称为“对赌协议无效”第一案，对整个私募股权投资行业具有重要意义。。因此，投资者试图通过协议无限扩展对赌主体的做法，同样遇到了法律障碍。
（三） 对赌协议的法律保障有待提升
私募股权投资尤其是风险投资，是高风险高收益的行业，其在世界范围内的失败率在30%以上。如果没有能够承受如此高风险的法律制度保障，这类投资就无法生存和发展。然而我国历来并不具备高风险高收益的商业文化，法律制度对风险投资的接纳能力也非常有限。计划经济时期，国家通过其控制的国有银行和国有企业吸收风险并降低不确定性。改革开放以后，在企业层面，经营者对风险自担认识不足；法律与政策层面，规制措施并不鼓励风险偏好者[7]269。
成文法律制度方面，2005年的《公司法》、2006年的《中华人民共和国合伙企业法》做出了一些调整，提高了我国法律制度对高风险的容忍度
调整措施主要表现在降低有限责任公司的注册资本要求、增加出资方式、允许设立一人有限责任公司、引入有限合伙企业等。，但整体而言，现有商事法律制度对风险的接纳仍然存在不足。例如，《公司法》没有承认有限责任公司优先股制度，导致对赌机制无法展开；国家对私募股权投资规制较多，影响其运作效率。根据毕马威在2008年的调查，52%的私募股权投资者认为监管发展（regulatory development）是私募股权投资行业面临的主要障碍
参见KPMG，″Private Equity in China-Market Sentiment Survey，″ http：///CN/en/IssuesAndInsights/ArticlesPublications/Documents/pechinasurvey0809.pdf， 20130331。。
非成文制度方面，法官对争议问题做出裁决，其判决效果甚至可以等同于强制性规范，因而具有重要指导意义。但我国一直固守企业使用他人资金“非股即借”的法律逻辑，即投资者提供资金给公司企业使用，要么是投资入股成为股东，享有股东权益；要么是借款给公司企业成为债权人而享有要求债务人还本付息的权利。法院在审理此类案件时，往往先对合同进行定性，然后根据合同性质判断合同中各类条款的有效性，以“名为投资、实为借贷”、“名为联营、实为借贷”等方式，否认“投资合同”的效力，实际否认通过契约安排的对赌方式[8]198。这种逻辑违背了私法领域意思自治的原则，不利于风险投资、股权投资者的权益保护，也说明我国在对赌协议的法律保障上有提升空间。
三、 对赌协议制度供给的建议
现实制度束缚了对赌协议的运用，影响到私募股权投资在我国的发展。在完善对赌协议的制度供给时，应当注意提供更灵活、更符合商业习惯的法律制度。公司法角度可以确立类别股制度，合同法适用方面应当尽可能尊重商业判断，此外还可以引导行业协会制定示范合同，为投融资双方提供指引。
（一） 完善公司法律制度
《公司法》是我国商法中最重要的部门法之一，完善的公司法制度对良好商业环境的构建起着根本性作用。尽管我国《公司法》于2005年修订之后在风险控制上有所放松，但与普通法系国家或地区相比仍存在差距。最突出的是我国《公司法》没有对有限责任公司能否设置优先股等问题做出明确规定。优先股是对赌协议的基础，在没有优先股制度的情况下，投资者只好将溢价投资计入资本公积金，结果投入了巨额资金却只能听由公司管理层肆意挥霍，始终不能控制公司或退出公司。如果法律允许优先股，则投融资双方可以约定优先股在一定条件下转化为普通股，一旦管理层未尽职履行义务，投资者可以控制公司并更换管理层。关于优先股的最大争议是“同股同价”，但在类别股制度下，优先股股东的权利和普通股股东的权利是不同的，即使以不同的价格购买，也不违反“同股同价”原则[9]577。实践中，不少投资者在离岸公司设置优先股，并没有出现什么问题。因此可以说，有限责任公司设置优先股的理论和实践障碍已被扫除。
经济发展的重要动力来自创新，相对宽松的制度环境可以减少束缚、鼓励创新。类别股制度为投融资双方提供了更多的选择余地，迎合不同类型投资者的风险偏好，方便投融资双方设置对赌条款，进而有利于商业发展[10]8182。实际上，2005年的《创业投资企业管理暂行办法》第15条就已经对创业投资企业的优先股有所放开，只是表述上采用了“准股权”的说法
《创业投资企业管理暂行办法》第15条规定：经与被投资企业签订投资协议，创业投资企业可以以股权和优先股、可转换优先股等准股权方式对未上市企业进行投资。。《公司法》完全没有必要在优先股问题上继续束缚有限责任公司。完善公司法制度，可以建立类别股制度，明确允许有限责任公司依法创设不同类型的优先股，在董监事选任、否决权等方面对优先股做特殊规定，并且允许目标公司与投资者约定在一定条件下协议回购股权。
（二） 对投资合同的特殊保护
从合同法适用的角度，对赌协议是一种射幸合同，适用合同法规则，因此许多学者都从民法的思维出发论证对赌协议的合法性
一些学者基于当事人意思表示是否真实、内容是否合法、是否违背公序良俗、是否损害社会公共利益、是否符合等价有偿等因素，判断对赌协议的合法性。也有学者指出，射幸合同不能从等价有偿的角度去衡量其公平性，参见崔建远《合同法》，（北京）北京大学出版社2012年版，第33页。。应当注意的是，对赌协议不是一般的民事合同，而是需要特殊规则予以规范的投资类合同。典型的投资合同是投资者将资金投入普通企业并期望完全依赖投入企业、发起人股东或者其他人的努力而获得利润或约定回报利益[11]316317。在这种合同的履行中，投资方一旦完成资金的交付义务就成为纯粹的权利人，期待着约定利益或利润的实现，因而投资合同是一种获取权益的证书。在美国，符合一定条件的“投资合同”属于“证券”的范畴，必须向证券和交易委员会（Securities and Exchange Commission）注册并履行信息披露义务
Securities and Exchange Commission v.W.J.Howey Co.， 328 U.S. 293 （1946）.。照搬美国模式不一定符合我国的国情，但至少可以说明，投资领域的合同应当得到法律的特殊关照。对赌协议中，虽然投融资双方指向的利益是共同的，但私募股权投资者通常不参与企业经营，能否获利只能取决于融资方的努力程度，这里恰恰存在着道德风险。如果企业管理层在融资后急于套现而非努力经营企业，则投资者将面临严重损失。因此，在衡量当事人的利益时，应当充分考虑企业引入投资的背景环境，通过合理的权利义务分配来约束投融资双方。
引入风险投资的企业往往处在一个“跳跃点”上，它急需一笔资金，如果该企业成功实现了目标，该笔资金相对企业价值来说只是一个较小的数额[12]26。企业到底价值如何、是否值得投资，需要投资者综合复杂的商业因素，依靠敏锐的眼光和专业的知识去判断。法官如果在事后基于合同文本约定的事项就对合同标的的价值做出判断，可能并不符合商业环境中的实际情况。在投资领域，风险越大，收益也越大。对赌协议涉及的投资的实际价值应该根据以下公式进行判断：实际投资价值=投入资金×风险+其他付出
根据该公式，投资标的的风险越大，实际投资价值越大。同时，投资者为目标公司提供的其他支持，如重组指导、商业机会等，都应当计算在内。。法官应当综合考察影响投资决策的因素，将自己置身于复杂多变的商业环境中，结合商业习惯衡量当事人的权利义务。
（三） 制定风险投资示范合同
针对风险投资市场信息不对称、高风险、高不确定性等特点，美国创业风险投资协会（National Venture Capital Association）组织大批专家起草了一整套的创业风险投资示范合同
参见http：///index.php？option=com_content&view=article&id=108&Itemid=136，2013年3月31日。。这种标准化合同可以为投融资双方提供参考，降低投资谈判过程中的交易成本，控制法律风险，减少纠纷发生的概率。尽管对赌协议是根据个案进行设计的，在许多情况下无法提供统一的模板，但其涉及的主要法律问题依然可以通过示范合同明确[13]178。美国投资条款清单的示范文本罗列了许多投资必备的条款，包括反摊薄条款、强制转换条款、回购权条款等。通过这些条款，合同起草者至少可以在某些有关股权设置的法律问题上得到指引。同时，示范合同并不是封闭的，针对不同的投资项目，投融资双方还可以在示范文本的基础上设计出新的合同条款。
提供示范合同带有正外部性，具备非竞争性和非排他性，属于公共产品，私人不愿意生产。为此，可以借鉴美国的做法，由行业协会制定这样一套示范合同。目前我国私募股权投资行业虽然发展迅速，但缺乏强有力的行业协会引导
我国私募基金行业协会的成立时间较晚，2011年3月21日成立的深圳市私募基金协会是我国第一家以“私募基金”命名的行业协会，协会的行业引导作用有待加强。。建议由政府主管部门牵头，加强私募股权投资领域行业协会的建设，引导协会制定投资示范合同，供行业内部参考和交流。
[参考文献]
[1]谢海霞： 《对赌协议的法律性质探析》，《法学杂志》2010年第1期，第7376页。[Xie Haixia， ″Research about the Legal Character of Gamble Agreement，″ Law Science Magazine， No.1（2010）， pp.7376.]
[2]J.Walker，″Private Equity and Venture Capital： Navigating a Difficult Market，″ in R.C.Brighton Jr.，G.K.Gale & L.N.Salvi et al.， Understanding Legal Trends in the Private Equity and Venture Capital Market， Eagan： Aspatore， 2011， pp.6584.
[3]J.Egan， ″New Venture Capital Strategies in a Changing Market，″ in J.J.Egan， M.Flynn & J.Hughes et al.，Understanding Legal Trends in the Private Equity and Venture Capital Market， Eagan： Aspatore， 2013， pp.720.
[4]W.Shen，″Face off： Is China a Preferred Regime for International Private Equity Investments？ Decoding a ′China Myth′ from the Chinese Company Law Perspective，″ Connecticut Journal of International Law， Vol.26， No.1（2010）， pp.89160.
[5]唐应茂： 《私人企业为何去海外上市――我国法律对红筹模式海外上市的监管》，《政法论坛》2010年第4期，第161166页。[Tang Yingmao，″Why Are Private Enterprises Listed Overseas？″ Tribune of Political Science and Law， No.4（2010）， pp.161166.]
[6]李岩： 《对赌协议法律属性之探讨》，《金融法苑》2009年1期，第132145页。[Li Yan，″On Legal Nature of Gambling Agreement，″ Financial Law Forum， No.1（2009）， pp.132145.]
[7]H.Lu， Y.Tan & G.Chen，″Venture Capital and the Law in China，″ Hong Kong Law Journal， Vol.37， No.1（2007）， pp.229271.
[8]彭冰： 《“对赌协议”第一案分析》，《北京仲裁》2012年第3期，第188199页。[Peng Bing，″An Analysis on the First VAM Case in China，″ Beijing Arbitration， No.3（2012）， pp.188199.]
[9]沈朝晖： 《公司类别股的立法规制及修法建议――以类别股股东权的法律保护机制为中心》，《证券法苑》2011年第2期，第563588页。[Shen Chaohui，″Legislation on Classified Shares and Amendment Recommendations：Centering on the Legal Protection Mechanism for Rights of Classified Shareholders，″ Securities Law Review， No.2（2011）， pp.563588.]
[10]于莹、潘林： 《优先股制度与创业企业――以美国风险投资为背景的研究》，《当代法学》2011年第4期，第7783页。[Yu Ying & Pan Lin， ″The System of Preference Stock and Venture Enterprise： A Study Based on Venture Investment in the US，″ Contemporary Law Review， No.4（2011）， pp.7783.]
[11]李有星： 《金融法教程》，杭州：浙江大学出版社，2009年。[Li Youxing， Textbook of Financial Law， Hangzhou： Zhejiang University Press， 2009.]
PE这个资本领域里不断发生着神奇的创富故事，尽管存在一定争议，陈水清一案显然对股权投资基金及其管理团队，敲响了一记警钟。
祸起跟投
据报道，陈水清所使用的手法，是采用其所控制的影子公司跟投复星创投拟投向的目标公司，然后抛售股权获得巨大利润。类似手法在业内一般被称为跟投，即私募股权投资基金团队的高管或者亲属入股私募股权基金拟投资的目标公司。
这种情形非常普遍，据调查国内有超过半数的PE/VC允许员工在投资项目中参与跟投。跟投有一定的合理性，一方面，对PE而言，跟投可以将投资人的利益和PE团队的利益捆绑在一起，实现风险共担，利益共享，对PE是有效的保障。否则，LP每年拿上固定的管理费，盈利再拿20%，就算亏损，仍然有利可图，这对GP很不公平。所以，高管及员工跟投是PE/VC行业的一个普遍现象。另一方面，国内PE高管的收入和国外同行之间还有较大差距，内部跟投可以起到激励机制的作用，使收入与能力相匹配。
但持相反观点的大有人在，他们认为跟投虽然使PE管理团队的利益与GP和LP一致，但挤占了股权投资基金的投资份额，损害了其利益，还会使PE团队丧失中立的判断，而掺杂进个人的利益因素，影响到项目的成功。甚至PE高管很可能会利用股权投资基金的钱去给个人利益抬轿子，是另类的“老鼠仓”。
所以，跟投是一把双刃剑，目前国内这方面还没有相关立法，但多数股权投资基金都有自己的家规，要么不允许跟投，要么鼓励跟投。不管将来如何立法，如果允许跟投，必须让投资人知晓，这是PE的知情权，否则难以保障PE的利益。从陈水清案件的情况来看，复星创投并没有内部跟投的机制，陈水清的所谓“跟投”也没有向投资人披露。
检方指控
根据刑法规定，非国家工作人员，是指公司、企业或者其他单位的工作人员利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受他人财物，为他人谋取利益，数额较大的行为。该罪主体是公司、企业的工作人员。这里所说的公司、企业的工作人员，包括公司、企业的董事、监事、经理、会计及其他行政人员、业务人员和一般工作人员。该罪的客体为复杂客体，它不仅侵犯了公司、企业的正常管理活动，也因其产生的不正当行为有碍公平竞争原则，使社会经济的正常秩序受到干扰。客观要件上，行为人表现为利用职务上的便利，索取或者收受贿赂的行为，并为他人谋取利益。该罪的主观要件必须为故意，过失不能构成犯罪。
陈水清涉嫌非国家工作人员受贿案中，检方指控陈水清的犯罪事实主要包括：2007年至2008年，其负责公司对汉森制药（002412）股权投资过程中，以明显低于市场价格收受了汉森制药3%的股权贿赂，并支付302.5万元股权转让款，陈水清受让股权的价格与市场价格之间差价426.5万元。
2007年至2008年间，陈水清利用其担任复星医药投资总监的职务便利，在其负责公司对时代阳光股权投资过程中，向时代阳光索取了5.1%的股权（约408万股，价值约1097万元）贿赂，并以其实际控制的创盛公司名义持有上述股份。2011年10月，陈水清将其收受的时代阳光公司股权200万股出售，获利1000万元归其个人所有。
2010年至2011年间，陈水清在其负责公司对天运生物公司股权投资过程中，向天运生物公司索要了300万股股权（价值1800万元）贿赂，并以其实际控制的创盛公司名义持有。
2010年至2011年间，陈水清在其负责公司对绝味食品公司股权投资过程中，以明显低价收受了160万股绝味食品公司股权贿赂，并支付1200万元股权转让款，该股权在其外甥夏光成名义持有，陈水清、夏光成受让股权的价格与市场价格之间差价880万元。
犯罪存疑
就本案而言，陈水清的犯罪主体资格，各方并无争议。然而，其是否收受“他人”贿赂、是否为“他人”谋取利益，以及其是否利用职务便利，则存在争议。
首要的争议在于检方指控陈水清收受贿赂的数额上。根据检方的指控，陈水清以低价方式收受了拟投资的目标公司的股权。股权是商业贿赂犯罪中一种新的财产形态，2008年最高人民法院和最高人民检察院就联合发文，将商业贿赂中的“财物”明确界定为：既包括金钱和财物，也包括可以用金钱计算数额的财产性利益，因此将股权认定为财产性利益是没有问题的。但是检察机关认定“低价转让”的依据是其转让价与市场价格之间相比较而得，由于估值方法的不同，往往结论迥异。公诉机关对未上市公司的股权进行评估而得到的“市场价格”是否公允取决于估值方法的合理性，否则简单地将转让价格与“市场价格”之差作为陈水清受贿的金额，恐怕缺乏说服力。假设“影子公司”的转让价格并不低于市场价格，或者虽然低于但有合理合法的解释，那陈水清的跟投虽然违反复星创投内部的规定，但并不构成犯罪。
另一值得商榷之处在于是否为“他人”谋取利益，这里的“他人”亦指拟投资的目标公司。汉森制药（002412）、时代阳光、天运生物、绝味公司当时均是行业内的明星企业，各股权投资基金趋之若鹜，说白了，这些明星企业不差钱。不是PE是否选择这些企业的问题，而是这些明星企业是否选择PE以及选择哪个PE的问题。在这种情况下，你说这些明星企业贿赂陈水清要求其所任职的复星去投资，不要说从法律上说不过去，也违反了一般性的逻辑和常识。
此外，陈水清有没有利用“职务上的便利”也是案件关键所在。刑法中所说的职务便利，指利用其组织、领导、监督、管理等职权以及利用这些职权所形成的便利条件。如果没有利用职权，而是利用个人私交或者其个人职业的声望，则不构成职务便利。如果“影子公司”只是从陈水清处获得了信息，并作为与目标公司进行谈判的筹码，陈本人并未向目标公司明示或者暗示要求低价或者无偿转让，那也很难说其构成犯罪。
【关键词】OTC市场；股权估值；中小企业；做市商
THE DISCUSSION ON STOCK VALUATION IN OTC MARKETS
Abstract： A healthy equity valuation system will promote the long-term development of the OTC market， and will provide more national and transparent financing channels for those small and medium-sized enterprises. The stock valuation methods used in the OTC market of North America are based on those methods used in the main board markets. In practice， some adjustments are necessary and important. For those small and medium-sized enterprises in China， the stock valuation methods are determined by the characteristics of business. The stock value is inextricably bound to the trend of earnings. The combination of several valuation methods is necessary. It’s better to avoid too many assumptions and complex process. Discount or premium on valuation is the result of risk-return trade-off.
Key words： The OTC market， stock valuation， small and medium-sized enterprises， market-maker
1、股权估值体系是OTC市场长期发展的基石
OTC市场，即柜台交易市场。在国外，OTC市场的上市公司通常OTC市场上柜公司通常分为四类：寻求低成本挂牌的外国发行方；因缺乏规模、资本或其他条件而无法在主要的证交所上市的新兴高成长公司；从主要交易所摘牌的公司；不愿受主板交易制度和披露规则等严格约束的公司。
一个好的OTC市场，需要有如下功能：需要及时披露交易价格等信息；需要满足买卖双方的流动性；上市公司能够被估值；能够满足上市公司或产品融资需求；能够提供保持诚信的机制。
OTC股票从性质上讲比主板股票风险更高、波动性更强。只有具有价值发现功能的OTC市场才吸引企业前来融资，才能吸引投资者进行交易。
只有建立起健康的股权估值体系，才会促进OTC市场的长期发展，才能为中小微型与创新企业提供全国性、富有透明度的融资渠道，在合理保护投资者的前提下，促进实体经济发展并提供大量就业机会。
2、OTC市场股权估值方法研究现状
2.1北美OTC市场已经形成较为完善的股权估值体系
表1：北美常用的估值方法
2.1.1 EBITDA：一个重要的指标和可比基数
EBITDA在北美的股权估值体系里是个重要的指标。它被用来代表现金流量，让投资者对不同公司进行比较，甚至还被应用在跨行业比较上。
最初是做杠杆收购的投资银行家们推广了EBITDA的应用。EBITDA利息覆盖率（EBITDA除以财务费用）可以用来分析公司的偿债能力。
通过去除折旧摊销、利息和税收等项目，EBITDA使投资者能更为容易地比较各个公司的财务健康状况。拥有不同资本结构、税率和折旧政策的公司可以在EBITDA的统一口径下对比盈利能力。
尤其是初创阶段的公司，前期投入会导致较大的折旧摊销，EBITDA可用来做为估值的重要参照指标。
例如，EV/EBITDA经常被应用于：比较那些利润度很低的公司；比较资本结构不同、债务层次较多的公司；进行杠杆收购时常用的估值方法；消除公司不同的资本化模式带来的盈利主观调整。
2.1.2 PEG或PEGY：成长股估值的重要方法
如果公司是盈利的，收入也可通过查看市盈率与增长比率或PEG率正常化。对于低增长可比分析而言，有时也用PEGY率，即市盈率/（盈利增长率+股息收益）。
其优点包括：考虑到行业趋势和成长前景，可对不同增速的公司进行估值调整；按照目前市场条件计算估值倍数；可提供估值可比标准。因此，PEG或PEGY更多地被应用到成长股的估值。
2.1.3 北美OTC市场股权估值的特点：重要而又艺术的估值调整项
在美国OTC市场，私营公司估值以主板上市公司估值方法为基础，但是又做了一些必要的调整，包括：
风险折让，如流动性风险折让、收入模式单一风险的折让等；
根据行业和公司经营特点，用不同的估值基准来替代更常见的收入和现金流倍数等；
管理团队对公司经营的影响；
产业整合、内在增长、现金流等其他因素。
同时，资本市场的资金供求情况、资本市场对某些特定行业的资金流入情况等，也都会影响到OTC市场上柜公司的估值。
例如，Facebook发行上市是经典案例。投资人当时过于乐观导致估值溢价幅度过高。投资者以google公司的单位客户价值为参照标准，并按照google公司25%的净利率对facebook进行盈利预测。当时google等公司的PE大约在15倍左右，市场在假设facebook更快增长的前提下，给出基于5年后EPS的20倍PE估值水平。假设股权投资必要回报率为9%，38美元的发行价意味着公司5年收入复合增长60%才会给投资者合理回报。2012年上半年facebook营收增长38%，低于市场预期，同时IPO股票供给量过大，市场流动性难以承担，上市后投资者随了巨大的市场波动。
2.2我国OTC市场股权估值体系还在探索阶段
与国外上百年的OTC市场历史相比，我国的OTC市场还处于起步阶段。截至2013年11月18日，在新三板挂牌的345家。国内对OTC市场的研究多在市场建设方面，对OTC市场股权估值的研究较少。
目前我国新三板市场也未建立做市商制度，转板过程也比较复杂，必须走IPO程序。因此，新三板公司股权的流动性较差，估值更多是借鉴PE公司的股权估值水平。
根据目前新三板市场扩容方案，做市商系统可能于2014年中期上线。新三板挂牌公司转板机制也有望建立，新三板公司存在直接绕过IPO转板上市的可能。上述政策将改变新三板公司股权交易的流动性，进而会引发股权估值方法的变革。我国OTC市场股权估值体系也将日益完善。
3、做市商：OTC市场股权估值的引导者
3.1做市商的盈利模式决定了股权估值的重要性
OTC市场交易制度一般采取做市商制度。做市商是指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商，不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格，双向报价并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易的交易商。
做市商通过这种不断的买卖来维持市场的流动性，满足公众投资者的投资需求。做市商通过买卖报价的适当差额来补偿所提供服务的成本费用，并实现一定的利润。
做市商主要有以下两种盈利模式：
以赚取交易佣金为主。以此为目的的做市商每日最大可能的进行点选成交，尽量创造交易量，即使报买与报卖的价格相差无几，也可以赚取交易佣金。该种方式的优点是风险低、盈利稳定，对资本金占用小；缺点是由于整体交易量有限，收益总额相对不高。但是如果交易量份额占比较高，也可以取得可观的收入。例如，台湾兴柜市场做市券佣金率上限为5‰，按照07年最高成交金额3100亿新台币计算，去掉做市部分，其佣金上限可接近16亿新台币。
以赚取资本利得为主。以此为目的的做市商首先选取优质股票，再争取做市商资格，每日仅尽最基本的做市义务。在预期的时间内买入股份，如果未来股价上涨，再将股票抛出，从价差中受益。该种方式的优点是收益率和金额均相对较高；缺点是风险大、盈利波动性大，对资本金耗用大。
OTC股票从性质上讲比主板股票风险更高、波动性更强，无论做市商采取哪种盈利模式，估值错误均会对自营业务带来更大的风险。
3.2做市商需要承担价值发现的作用
在柜台市场上柜的公司一般规模比较小、业务较为单一，且多来自新兴产业，业绩波动大，投资风险也较高。一般投资者难以直接根据公司披露信息进行估值，需要做市商发挥其专业优势，引导投资者，发现公司价值，保证了柜台市场交易的持续性。
在交易过程中，做市商所报的价格是在综合分析市场所有参与者的信息以衡量自身风险和收益的基础上形成的，投资者在报价基础上进行决策，并反过来影响做市商的报价，从而促使证券价格逐步靠拢其实际价值。
上柜公司的股权交易能否连续，在于其定价能否合理。过高的定价会带来摒弃价值的炒作，最终会损害投资者利益，也不利于上柜公司的市值管理和持续融资；过低的定价会损伤上柜公司的积极性，不利于上柜公司的价值发现，也损害了投资者的积极性，使其资金向能合理定价的市场流动。
此外，柜台市场要求做市商必须持续交易，这对做市商在资本定价、流动性判断、经济预测能力等方面提出了较高的要求。
4、关于我国OTC市场股权估值方法的思考
4.1根据上柜公司盈利特点选择合适的估值方法
OTC市场是投融资双方提供流动性的平台，上柜公司既可能来自于新兴产业，也可能来自于传统产业。
对于分红稳定的上柜公司，可采取DDM绝对估值方法；对于新兴行业的上柜公司，可采取PEG估值方法；对于盈利较少或尚未实现盈利的发展初期的上柜企业，P/S、EV/EBITDA等估值方法；对于经营稳定的行业，可采取DCF、P/E等估值方法；对于资本消耗型上柜公司，可采取P/B等估值方法；对于房地产类上柜公司，可以采取重估净资产法；对于资源品上柜公司，可以采取市值/储量法。
4.2多种估值方法互为补充
估值方法并不是排他性的，事实上，北美私募股权公司经常会使用多种估值方法对投资标的进行估值，最终确定一个合理的估值区间。
例如，新兴行业上柜公司适用于PEG估值方法，同时并不排斥DCF等绝对估值方法。因为在运用DCF估值方法时，可以对上柜公司的未来发展阶段进行更为清晰的划分，同时通过对其自由现金流的预测，更为清晰地把握其盈利模式和成长性。
4.3对折价和溢价的设定最具挑战
OTC上柜公司收入单一、盈利波动大；有很多公司处于非常细分的小行业，找不到可比公司。在找到合适的估值方法后，根据上柜公司特点对估值结果进行修正，是OTC上柜公司估值中最具挑战性的部分，也是影响估值合理性的关键步骤。
在确定OTC上柜公司估值折价或溢价水平时，下面几个因素应该被重点考虑：股权交易的流动性；盈利的稳定性；管理团队的能力；产业的发展趋势；公司的竞争优势；信息的真实性；OTC市场股权资金供求的趋势和格局；是否有风险对冲工具；股权是否有被稀释的可能性。
表2：OTC上柜公司估值折价和溢价的确定
4.4避免过于复杂的过程及过多的主观假设
OTC上柜公司普遍具有规模小、业务单一的特征，其盈利的波动性也相应加大，投资风险高于主板投资。但是，过于复杂的估值过程或过多的主观假设均会造成较大偏差，进而引发定价失败。
4.5盈利趋势的判断仍是最关键的部分
无论是主板上市公司，还是OTC上柜公司，未来盈利和股东回报的判断，仍然是整个估值体系的基础。通过盈利能力、营运能力、偿债能力、成长性、现金流情况等财务数据进行验证，既可发现上柜公司的经营风险，又可发现上柜公司的经营拐点。
参考文献
[1]Rainer Jankowitsch， Amrut Nashikkar， Marti G. Subrahmanyam， 2011， Price dispersion in OTC markets： A new measure of liquidity， Journal of banking & finance， 35（2）：343-357
[2]Mondher Bellalah， 2006， On derivatives and information costs， International Review of Economics and Finance， 15（1）：30-51
[3]Ping-Chen Lin， Jiah-Shing Chen， 2007， FuzzyTree crossover for multi-valued stock valuation， Information Sciences， 177（5）：1193-1203
[4]Gajic， N.， Budinski-Petkovic， L.， 2013， Ups and downs of economics and econophysics - Facebook forecast， Physica. A， Statistical mechanics and its applications， 392（1）：208-214
[5] Dar-Hsin Chen， Chun-Da Chen， Chih-Min Lai， 2007， The Impacts of Opening Margin Trading on Stock Return， Volatility and Turnover Rate in Taiwan， Journal of Economics and Management.， 3（1）：97-124
[6]Susan Belden， 2005， Discussion： Moving Beyond the St. Petersburg Paradox to Understand Growth Stock Valuation， The American Statistician， 59（3）：233-234
[7]Marco Taboga， 2011， Under- and Over-Valuation of the Stock Market and Cyclically Adjusted Earnings， International finance， 14（1）：135-164
[8]Bradfield， James， 1979， A Formal Dynamic Model of Market Making， Journal of Financial and Quantitative Analysis， 14（2）：275-291
【关键词】私募股权 金融 投资
一、引言
我国私募股权投资的发展自1985年开始，到目前为止经历了30年，根据清科研究中心数据显示，截止2015年，中国私募股权投资市场活跃的PE/VC机构超过8000家，管理资本量超过5万亿人民币，而且由于参与者和资金的进入和累计市场竞争程度不断提升，投资压力和项目估值水平均节节攀升，无论在投资范围还是市场规模方面私募股权投资基金都已经实现了质的变化。
二、我国私募股权投资的发展状况分析
（一）我国私募股权投资基金的募集的发展与现状
根据wind资讯中2006年到2016年10月份我国私募股权募集资金量和基金数量的数据（见图1），私募股权投资基金的募集规模在2006年到2008年之间呈现井喷之势，一度超过6000亿人民币的资金量。然后，经过了2009年的低迷期，私募股权投资基金的募集规模在2010年迎来了复苏，并且一直稳步增长。在2012年我国私募股权投资募集规模达到了4058.61亿人民币，募集基金数量更是在2011年达到了937个的历史高峰，但是在2012年，募集基金的数量和基金规模基本上下降了一半。在2014年私募股权投资基金的募集才恢复了增长之势，2014年募集基金规模是2013年的1.24倍和募集基金数量是2013年的1.84倍。但是在随后到来的2015年，私募股权投资的募集规模再一次出现了下降，到2016年10月份私募股权投资基金的规模只有2014年的五分之一。
Wind资讯上数据显示我国私募股权投资基金的形式主要是创业基金（VENTURE）、成长基金（GROWTH）、并购基金（BUYOUT）、产业投资基金（INFRASTRUCTURE）四种，其中又以创业投资基金和成长投资基金为主，其中成长投资基金占比最大。夹层基金在2007年实现从无到有突破，但是与分级基金一样规模一直不大。此外，产业投资基金和政府引导基金的基金份额也一直没有大的变化。并购基金的比例一直较低，在2012～2013年的规模急剧扩大近40倍（见表1）。
从募集资金的来源来看（见表2），在2009年之前，中国私募股权投资基金基本上是以外资私募股权基金为主，近年来则无论从数量上还是资金上来说，融资来源已经在慢慢向中资机构倾斜。
（二）我国私募股权投资基金投资的发展与现状
在投资规模上（见图2），私募股权投资基金的投资规模在2006年到2016年总体呈现增长的趋势。虽然在2012年私募股权基金投资的数量和金额达到854.76亿人民币和1595个投资案例的谷底，但是在2014年私募股权投资基金的投资规模恢复迅速增长。到2015年私募股权投资基金的投资金额达到3623.87亿人民币的高峰，是2013年的4.24倍，投资案例数同样达到4519的高峰，是2013年的2.83倍。到2016年10月份私募股权投资基金投资规模却又步入下降趋势，比2015年高峰下降了近三分之一。
投资方向上，私募股权投资范围涉及电信服务、信息技术、金融、能源等各个行业，但是另一方面，投资的行业集中度较高（见表3、表4）。从2006年开始投资方向主要集中在金融行业，到2011年开始投资方向开始偏向信息技术产业，特别是到2014年投资的行业基本主要集中在信息技术行业，其次是金融与可选消费行业。
（三）我国私募股权投资基金退出的发展
根据wind资讯的数据可以看出私募股权投资的退出的金额和数量在2006年到2012年之间一直处于稳定增长的走势（见图3），2013年开始出现快速增长，在2014年退出金额达到784.36亿退出项目数量达到707个，之后，更是在2015年退出金额更是达到了933.29亿的规模的顶峰。
退出方式上，2013年之前私募股权投资都是以IPO退出为主（见表5），占全部退出规模的近70%。2012年以后并购退出逐渐成为最大的退出渠道，2013年企业并购规模达到了2012年的2.4倍，2014年的并购退出规模又扩大到2013年的3倍。从2013年开始股权转让的规模有所扩大，到2015年股权转让退出的规模是2012年的3.15倍。
三、我国私募股权投资目前发展中的问题与建议
（一）我国私募股权投资基金目前发展中的问题
1.私募股权投资基金的募集、投资和退出受市场和政策的影响较大。由于目前我国私募股权市场没有形成一个完善的法律监管体系和规范的市场，所以受市场和政策的影响较大，比如2009年创业板的推出以及2014年新三板的扩容都造成私募股权投资进入阶段性的；2012年中国证监会终止IPO政策导致私募股权投资由于退出通道的封闭造成募集和投资规模的萎缩，2014年恢复IPO后私募股权投资基金的规模又再一次恢复了增长。
2.私募股权投资基金投资的行业集中度较高。私募股权投资基金的投资方向无论是早期集中于金融行业还是现在集中于信息技术行业，投资的同|化严重，这一方面跟国家的产业政策有关系，另一方面是由于我国缺乏相应的私募股权投资高素质人，为了规避风险只能跟风投资。
3.私募股权投资的退出渠道不完善。虽然经过2012年IPO暂停，通过并购退出私募股权投资基金的规模得以迅速的扩大，并且根据wind资讯的数据，这几年并购退出已经超过了IPO的退出规模，但是IPO退出仍然是私募股权投资最理想的退出方式，私募股权投资的退出渠道仍待完善。
（二）相关的建议
1.完善相关法律法规，规范监管。一个规范有序的市场是我国私募股权投资健康发展的前提，目前我国已经形成了以一个初步的监管体系，但是由于私募股权投资毕竟在中国发展的时间还较短，无论是在募集、投资还是退出方面仍然受市场和政策的影响导致波动性较大，所以，关于私募股权投资的法律法规仍然需要完善，只有完善的法律体系、规范的市场才能保证我国私募股权投资的健康发展。
2.积极培养私募股权投资高素质专业人才。私募股权投资有效运作需要高水平的投资管理团队，因为私募股权投资不仅对金融资本要求较高，对知识资本同样有比较高的要求，只有将两者有效结合起来才能实现较好的成。我们一方面要进一步学习国际成熟的投资经验和管理方法，加大人才引进力度，另一方面还要加强现有私募股权投资人员和团队的职业培训人员和团队的职业培训，在实践中培养本土私募股权投资与管理人才，最终形成一套属于自己的成熟的运作模式和人才培养模式，达到不断提升私募股权投资从业人员素质的目的，从而促进我国私募股权投资行业长久持续健康的发展。
3.继续发展多层次产权交易市场，完善私募股权退出机制。私募股权投资的目的是获得资本收益，完整的一个私募股权投资过程包括募集、投资和退出，所以退出是私募股权投资基金运行中最后一个过程，是最终判断投资成绩的依据。为了完善私募股权退出机制，我国需要构建多层次产权交易市场，一方面加强创业板板建设，为私募股权投资的IPO退出搭建良好的平台，另一方面完善新三板挂牌交易系统，增强股权的流动性，并加快场外交易市场的试点工作，使之与代办转让系统有效衔接，这样可以拓宽私募股权的退出渠道。
四、展望
在全面深化改革的背景下，我国的经济目前处于转型期，因此，我们要积极迎接挑战，走中国特色的发展之路，建立起一套适合本土私募股权投资发展的制度环境和竞争机制，加大政策扶持力度，推动私募股权投资市场化发展，这样才能为私募股权投资赢得一个更加美好的未来。
参考文献
[1]林杨赫赫.我国私募股权投资发展现状与趋势研究[J].企业导报，2011年第9期：58-59.
[2]马宁.关于我国私募股权投资市场发展现状及问题研究[J].现代管理科学，2011年第12期：79-81.
[3]王熙喜.私募股权投资基金存在的问题与对策[J].当代经济，2012年3月（上）：90-92.
[4]曹攀攀，孟令国.我国私募股权投资发展现状及对策分析[J].湖北经济学院学报：人文社会科学版，2011年第12期：49-50.
[5]赵悦，谢群.我国私募股权投资现状及发展建议[J].现代商业，2013年第13期：63-64.
[6]秦江.我国私募股权投资发展现状及建议[J]时代金融，2012年第10期：259-260.
[7]雄赳赳，李凯风.我国私募股权投资研究：现状、问题及发展建议[J].金融论苑，2014年第8期，185-188.
[8]金].我国私募股权投资现状及对策分析[J].对策研究，2016年第1期：86-91.
对于交易性金融资产转成长期股权投资权益法如何进行会计处理，准则中没有具体的规定，下面分别就不追溯调整与追溯调整两种方法进行比较说明。
（一）转换前公允价值上升［例1］A公司于2012年1月1日，以600万元现金从C公司处（A公司和C公司为非关联方）取得B公司10%的股权。该股权具有公开的交易市场，A公司以短期持有为目的，因此根据金融工具确认和计量准则将其作为交易性金融资产管理。当日，B公司可辨认净资产账面价值6000万元，账面价值与公允价值相同。B公司2012年全年净利润为3000万元；2013年4月30日，B公司宣告发放现金股利1000万元。次年6月30日，A公司又以1200万元现金为对价从D公司处（A公司和D公司为非关联方）取得B公司12%的股权。当日，B公司可辨认净资产公允价值总额为8000万元，A公司原持有股权的公允价值为1000万元。取得该部分股权后，按照B公司章程规定，A公司能够对B公司施加重大影响，对该项股权投资转为权益法核算。不考虑相关税费等其他因素。（1）不追溯调整的会计处理。在不追溯调整情况下，A公司原持有10%股权的公允价值1000万元，加上新增12%股权的对价1200万元，就是转换为长期股权投资的初始投资成本。
（二）转换前公允价值下降［例2］现假定例1其他条件都不变，2013年6月30日，A公司持有B公司10%股权的公允价值为500万元，计入公允价值变动损益科目的金额为-100万元。
（三）两者的区别对比例1和例2可以发现，由于公允价值的上升，在不追溯调整的情况下，使得长期投资的账面价值比追溯调整情况下高出200万元，追溯调整比不追溯调整情况下投资收益要低100万元，以前年度损益要低100万元。由于公允价值下降，不追溯调整与追溯调整相比，长期股权投资的账面价值要低300万元；追溯调整比不追溯调整情况下投资收益要低100万元，以前年度损益调整高出400万元。而不管是公允价值上升还是公允价值下降，在追溯调整下长期股权投资的账面价值都是一致的。即追溯调整的方法使得长期股权投资的账面价值不受股票价格波动的影响。
二、公允价值能可靠计量的可供出售金融资产转权益法核算
此种情形不需要进行追溯调整，我国最新的长期股权投资准则在应用指南中以例题的形式对此进行了详细的讲解。在转换时，投资方应当按照原持有的股权投资的公允价值与增加投资而支付对价的公允价值之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。为了更好地分析和说明问题，下面通过具体案例，对不追溯调整和追溯调整进行对比分析。
（一）转换前公允价值上升［例3］A公司于2012年1月1日，以600万元现金从C公司处（A公司和C公司为非关联方）取得B公司10%的股权。该股权具有公开的交易市场，根据金融工具确认和计量准则将其作为可供出售金融资产管理。当日，B公司可辨认净资产账面价值6000万元，账面价值与公允价值相同。其他条件与例1相同。（1）不追溯调整的会计处理。按照现行长期股权投资会计准则的规定，A公司原持有10%股权的公允价值1000万元，加上新增12%股权的对价1200万元，就是转换为长期股权投资的初始投资成本。原计入其他综合收益的累计公允价值变动400万元，转为当期投资收益。实现净利润不调整该金融资产的账面价值，发放现金股利会增加本期的投资收益，也不调整相关资产的账面价值。具体会计处理如下，（2）追溯调整的会计处理。如果进行追溯调整，则视同权益法从开始时就一贯被采用，具体会计处理如下：
（二）转换前公允价值下降［例4］现假定例3其他条件都不变，2013年6月30日，A公司对B公司的可供出售金融资产的账面价值500万元，计入其他综合收益的累计公允价值变动为-100万元。
（三）两者的区别对比例3和例4可以发现，由于公允价值的上升，在不追溯调整的情况下，使得长期投资的账面价值比追溯调整情况下高出200万元，追溯调整比不追溯调整情况下投资收益要低500万元，以前年度损益要高300万元。由于公允价值下降，不追溯调整与追溯调整相比，长期股权投资的账面价值要低300万元；追溯调整比不追溯调整情况下以前年度损益要高300万元。而不管是公允价值上升还是公允价值下降，在追溯调整下长期股权投资的账面价值都是一致的。即追溯调整的方法使得长期股权投资的账面价值不受股票价格波动的影响。
三、结论
通过上述的对比分析可知，金融资产转长期股权投资权益法核算是否需要进行追溯调整，不仅影响到资产的账面价值不同，而且对当期和前期的损益都有不同程度的影响。在股票的市场价格频繁无序波动的情况下，笔者认为，从金融资产转为长期股权投资权益法时采用追溯调整能够提供更加准确、真实，且更相关谨慎的会计信息，因此是目前较为适当的选择。追溯调整是国际惯例，在会计准则持续趋同的大背景下，美国和国际会计准则的做法对我国有一定的借鉴意义。但是，国际会计准则目前在这方面尚未有相关的规定。
美国APB《意见》第18号（第19段）规定：“投资者的投资、经营成果（当期以及前期）以及留存收益应当进行追溯调整。”因此，要对所有账户按权益法进行调整，以使投资方的财务报表视同股权第一次取得时就已使用权益法核算。追溯调整能提供更可靠的信息。股票市场是一国资本市场的核心，股票市场的走势与整个国民经济的走势密切相关。然而，我国资本市场从起步发展至今，股票市场行情却经常与国民经济良好的发展态势相背离，中国国民经济稳步增长，而股市暴涨暴跌的情形时有发生。2014年下半年，在宏观经济不很景气的大背景下，中国股市在经历了多年的熊市之后突然发力。据相关数据显示，仅11月份沪综指暴涨了10.85%，各个行业、题材板块轮番上涨，之后又轮番下跌，波动幅度之大创历史记录。有些股票估值过高，2014年末市盈率超过100倍的达500余家。
一、净资产是非流通股定价的基础
非流通股与非公开发行的股权的交易市场由于交易的大宗性和不连续性而不存在庄家和散户，因而非流通股也就不会存在像流通股那样的庄散博弈定价机制。那么股权在非公开股权市场上的定价是不是符合成熟市场中的股权定价一般理论呢？笔者认为答案是否定的。原因还是在于监管当局对公开的股票市场的发行管制，禁止非流通股拆细交易，因而广大中小投资者被排除在非流通股交易之外，加之国有经济战略性调整和国有资本与民营资本实力对比悬殊等原因形成了非公开股权市场上股权供给远大于股权投资需求。
对国有资产定价而言，国资管理部门在国有股权委托人的虚拟性和人交易制度条件下不得不硬性规定国有股权定价的主要依据是净资产价值。这一定价原则在国有股权转让过程中因国家政策明文规定而成为唯一的定价基础。并且，在国有股权转让的示范效应和股权价格联动效应作用下，使得净资产定价原则成为风险投资市场和企业并购市场上的非国有股权交易的定价基础。
从国家国资委公布的相关规定来看，国资委对非上市国有企业改制中涉及的国有资产定价的意见是：“向非国有投资者转让国有产权的底价，或者以存量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格，由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位决定。底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素”。国资委对上市公司的非流通定价的原则是：“上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。”
从国资委监管的角度上看，国资委在国有资产定价上只控制底限，只要转让价不低于净资产，具体实施就是买卖双方的市场行为，国资委并没有硬性规定。由于国资委在确定国有股转让定价时的权威性，因而每股净资产成为国退民进实践中占主导地位的定价方法，并且成为所有非流通股定价的主流方法。
二、净资产定价原则是国有资产转让的权宜之计与次优选择
虽然实践中以净资产定价是普遍现象，但是从股权市场上流行的观点来看，与国有股减持大辩论中占主导地位的“要求国有股按净资产流通，反对市场化减持国有股”的观点相反，在非公开股权市场上对国有经济战略性调整中国有资产转让定价呼声最高的观点是让市场来定价。
对国有资产转让和折股的“底价的确定依据是资产评估结果”持不同观点的学者和官员提出国有资产转让应该在过程公平的条件下，实现市场化定价。他们认为评估值由会计账面价值计算得出，它不会等于国有资产的内在价值（真实价值）,不会得到市场的认可。因此，以评估值作为国有资产转让的底价阻碍了国有资产的流动。为打消人们对市场成交价远低于评估值和净资产的会计账面价值是否造成国有资产流失的疑虑，他们提出两点理由：一是通过在产权交易所公开挂牌交易，保证了交易行为的过程公平与程序公正，而过程公平将保证国有资产转让与退出的实质公平，因而市场化定价不会造成大规模的国有资产流失；二是提出所谓“冰棍原理”，即如果国有资本不能迅速退出竞争性行业，那么国有企业的低效率所造成的经营亏损会使国有资产像冰棍一样，时间越长融化得越多。因而，应该“树立国有资产只有流动才能保值的观念”，实行国有资产市场化定价以推动国有资产流动。
应该说在当前的国有经济调整中，频繁出现的不规范现象说明过程公平做的还很不够。推行过程公平有利于纠正或减缓国有企业改制过程的透明度不高，存在暗箱操作以及改制过程中发生的内外勾结、隐匿转移、侵占私吞国有资产的违纪违法行为。但是也应该注意到，如果国资委放任以实现退出为目标的市场化定价，那么供大于求的市场因素很可能造成国有资本转让的市场价格远低于其内在价值。因而，在当前国有资本退出的市场环境中，推行市场化定价的实质是在过程公平的名义下，将原来掠夺国有资产的违纪违法行为转变成攫取国有资产的合法程序。
我们认为“冰棍原理”只能说明国有企业改革的紧迫性，而不能证明在当前条件下实行市场化定价的公平性。以交易的程序公正和过程公平保证交易价格的实质性公平需要满足以下两个条件中的任意一个：1.交易发生在竞争性市场内。在充分竞争的资本市场中，市场价格就是对资产的内在价值的最好估计，买方的竞争保证市场价格至少是买方对资产价值的最大估计，从而实现资产的优化配置。因而在竞争性市场中的程序公正能保证实质性公正。但是当前国有资本退出市场的买方市场特征明显。在这种市场条件下，如果国有资产的持有人为实现退出而推出竞争性的市场化定价，则定价基础不再取决于交易双方对国有资产盈利能力或内在价值的估计，而仅取决于买方（民营企业与外资）的资本实力及投资意愿。在这种条件下，由买方的资本实力和投资意愿决定的市场价格将远低于资产的内在价值。
2.交易主体具备维护自身利益的行为能力。当对方出价低于自己的保留价格（底价）时，交易者有能力行使终止交易的权利。由于国有资产所有者的主体虚拟性，国有资本退出不满足这个条件。所有者的虚拟性使国有资产的转让只能依赖人进行，而人目标的多重性使之在国资退出时很难与所有者的目标保持一致。所有者的虚拟性又使所有者无法有效地约束人行为以减少成本。在这种条件下，推行所谓过程公平的市场化定价，会使在国有资产经营管理中已经存在的委托问题由于以下原因在国资退出中表现得更加突出：（1）国有资产转让的人强调会计信息的无效性，极大地增强了委托人和人之间，以及各级人之间的信息不对称性；（2）强调会计信息的无效性，将导致国有资产的保值增值指标无法成为国资转让过程中的考核指标，这一做法降低甚至取消了委托人对人的约束机制；（3）在缺乏约束机制的条件下，各级人与委托人之间的效用函数不一致问题更加突出；（4）委托人的虚拟性，使之无法觉察市场交易价格的不公平性，或者即使觉察也无能为力。过程公平保证实质公平的两个条件，在国有经济调整中一个也不能满足，这使得以过程公平无法保证国有资产转让的实质性公平。因而，在竞争性国资退出市场建立之前，推行国资退出的市场化定价虽有过程公平之名，却无公平之实。
综上所述，国有资产按评估值定价存在严重的缺陷——资产的内在价值本质上是无法评估的。由会计的历史成本计价原则导出的资产评估值往往使优质资产的内在价值高于其评估值，因而按评估值转让表面实现了国有资产保值，实际却是国有资产流失；劣质资产的内在价值低于评估值，因而按评估值定价将无法实现转让，国有资产将在经营性亏损中流失。但是，放弃评估值定价的实质是在国有资本的所有者没有设定保留价格的条件下，放弃对人的约束，由此将造成更大规模的国有资产流失。这可能是国有资产管理部门在现阶段没有取消国有资产评估定价原则的一个重要原因。加快实现国有经济战略性调整和国有资产保值增值的当务之急是建立竞争性的国有资本退出市场。
多空激烈争斗
自2006年股市上涨以来，市场对估值的争论从未有如此激烈。一些人忧心忡忡，而另一些人论起估值的合理性则头头是道。争论双方被划分为两大阵营。
交银施罗德基金的投资总监李旭利毫不讳言其对于估值偏高的担忧：“去年市场每天涨1％都是很好的，现在的市场每天的波动都在2％、3％～4％这样的水平。作为基金经理我们每天都心惊肉跳的，因为完全失去基本面支撑后很担心会给投资者亏钱。我做了七八年的基金经理，现在是我最睡不着觉的时候。”
广发基金的投资总监朱平与之看法相似，在一个公开场合，朱平宣称“2007年将是痛苦的一年”。
从去年末开始，市场开始不断调高个股的估值。某研究员非常坦率地承认，目前与去年底的最大区别就是调高了估值。比如将一家公司的合理估值从20倍市盈率提高到25倍市盈率，之后又调高到30倍市盈率，其他的什么都没变。分析师不得不因为市场的狂热逐步抬高对市场的预期。
按照3月20日的数据，A股中市盈率超过1000倍的已不止一家。比如，渝开发(000514)，2006年年报每股收益为0.0067元，目前的股价已经高达7.8元，市盈率高达1165倍；岁宝热电(600864)年报每股收益0.0123元，目前的股价却高达18.38元，市盈率高达1392倍。
而一些市场的指标股，比如工商银行，其动态市盈率大约是30倍左右，招商银行的市盈率是35倍，民生银行的市盈率是31倍。根据Wind资讯的数据，目前A股的平均动态市盈率为32倍左右，而2005年时该数字为14倍，2004年时平均市盈率是19倍。很明显，目前市场的估值较2005年上升了1倍多。
不过对于这一估值水平，乐观者并不在少数。其中一种观点认为，尽管单纯从数值大小的角度看，A股市场的估值明显高于周边市场，比如与A股市场关系较为密切的香港市场，其目前的市盈率仅为十几倍，但A股市场的高市盈率是合理的。
某分析员认为，在比较估值水平时，不同市场资金成本之间的差异是非常重要的因素。国内市场的无风险收益率非常低，决定了A股市场应获得更高市盈率。香港目前基准利率为6.75％，以此作为回报基准，则香港市场合理市盈率中枢应在15倍附近。套用这一计算方式，以10年期国债收益率(3.5％)作为投资A股市场的机会成本，则A股市场合理市盈率中枢应该在29倍左右。
该人士认为，A股市场同时还有获得更高溢价的条件。国内经济的持续高景气度使得上市公司业绩普遍超过预期。上市公司的高速增长理应获得更高的估值。
业绩增长是核心
如果把现在的市场比作一个十字路口，那么选择出路的关键则是业绩。2007年业绩能否迅速增长是目前估值能否持续的关键。
按照一些基金经理的看法，整个市场高估将增加市场调整的可能性和空间，而目前的估值能否持续的关键就是2007年业绩的增长情况。如果业绩增长符合预期，那么现在的估值，按照2007年的业绩计算之后，就能大幅下降。比如民生银行，如果2007年每股收益能达到0.5元，那么目前的股价下，市盈率就能下降到24倍。
从目前的情况看，上市公司盈利增长情况仍是非常乐观的。李旭利表示，按照交银施罗德所覆盖的大概250家企业看，2007年的盈利增长水平大概在25％左右，而且整个证券市场的情绪都非常乐观，分析师和基金经理都倾向于调高自己对企业盈利的预测，可以对市场起到一些支撑。
截至2007年3月20日，已经有395家上市公司披露了年报，占两市公司总数的27.35％，其中平均业绩增长率接近60％。不过一些分析师认为，按照过往的经验来看，年报公布通常是报喜再报忧，如果平均增长率能高于30％，那么业绩增长的乐观情绪对目前的市场将起到有效支撑。
事实上，从2000年到现在，上市公司的利润增长基本上是比较稳定的，但人们对其预期却发生了很大的变化，今年的预期尤其乐观。
第一个令人乐观的因素是全流通。全流通之后股票市值最大化成为所有股东的利益，股权分置改革让大股东和小股东利益一致。因而全流通之后，上市公司盈利体外循环将进入体内循环，原来倾向于把利润隐藏在报表之后的公司，全流通之后将倾向于把利润展示出来――市场对此有强烈预期。
第二个乐观因素是股权激励。从某种程度而言，股权激励比全流通更深刻地影响中国上市公司的治理结构。上市公司中国有企业比重很高，这些公司面临管理层内部人控制的局面，因而如何刺激管理层的动能，从而使其不仅仅追求自身的利益，最好的方法是把管理层变为股东，这样就把管理层的利益和股东的利益一致化起来。因而近来宣布股权激励的公司也得到市场更高的估值。
第三个因素就是全流通之后兼并收购的可能性提高。收购和兼并将刺激公司努力提高经营管理效率，创造股东价值，推动上市公司的盈利增长。
很明显，和过去相比，市场乐观气氛基本基于对制度变革的正面预期，但制度变革究竟能带来多少实质性的改变，目前并没有答案。这可能也是造成市场在3000点左右不断震荡的原因之一――高估值并没有得到实际业绩的支撑，更多的还停留在猜测阶段。因而某种程度来说，2007年第一季度报告的出台将起到决定性的作用。这或许将成为市场的一颗定心丸，但如果业绩低于预期，也有可能成为引爆调整的炸弹。
谨慎应对之道
从估值的角度来看，目前A股市场正处于敏感时期，因而对投资者来说，策略也应趋向保守。投资者可以关注三类股票。
估值仍偏低的股票。比如机械、铁路、高速公路、海运、航空、电力、煤气、钢铁等行业，估值都明显低于平均水平。在市场整体估值已经较高的情况下，那些估值仍然偏低的股票安全性就比较高一些。
分层上市
2007年成为美国首家上市另类投资资产管理公司。1998年，黑岩合伙人埃登斯（Wesley Edens）、瑞银集团董事总经理考夫曼（Rob Kauffman）和纳尔多内（Randal Nardone）等人创立堡垒投资集团（Fortress Investment Group LLC），以私募股权投资业务起步，其私募股权基金净内部收益率自1999年至2006年达到39.7%。同时，堡垒投资集团快速向信贷、对冲基金、房地产相关领域拓展。2007年2月，堡垒投资集团在美国另类资产管理公司中率先上市，募集资金6.4亿美元。
作为美国首家上市另类资产管理公司，堡垒投资集团在内部治理结构和对外信息披露等方面均严格遵守美国上市公司标准，例如召开年度股东大会，董事会独立董事人数超过半数，设立薪酬委员会以及完全由独立董事组成的提名委员会等。
堡垒投资集团并非全球首家上市另类资产管理公司，但其上市却是全球另类资产管理机构实力最强的美国市场的首发之举。堡垒投资集团上市之后，黑石集团、奥氏资本随即在当年上市。黑石集团在吸收堡垒投资集团上市经验的基础上，进一步优化了上市公司管控模式，创始人股东间接持有上市公司超过半数的投票权，以保持管理团队的稳定，更契合股权投资的行业特点。上市成为国际另类资产管理公司的战略选择。
旗下六只基金自2002年起先后上市。公开上市基金达到六只，与坚持逆向投资和不良资产投资的阿波罗全球管理公司基金数量规模相当，资产管理规模达到集团资产管理规模的五分之一，是堡垒投资集团的一大特点。堡垒投资集团通过旗下基金上市和集团上市的分层上市模式获得持久资本来源，为进行价值投资和合理的资产配置奠定了坚实基础，对堡垒投资集团实现可持续发展具有重要战略意义。
灵活的投资策略
堡垒投资集团起步于私募股权投资业务，通过有机增长和战略收购发展成为集另类投资和传统资产管理于一体、高度多元化的全球领先投资管理公司，拥有私募股权、信贷、流动性对冲基金投资和传统资产管理四大业务，通过灵活的投资策略实现传统与另类、债权与股权、短投与长投、持有与对冲相结合全球化配置资产，为构建多层次、多元化收入Y构和可持续盈利模式奠定坚实基础。
四大业务板块，多元化配置资产。堡垒投资集团拥有涵盖传统资产管理与另类资产管理的四大业务板块，即私募股权、信贷、流动性对冲基金投资和传统资产管理业务，在全球范围内服务于1500多家机构投资者及私人客户，投资区域遍及全球。截至2016年9月底，其资产管理规模701亿美元。
从2016年9月底堡垒投资集团资产配置结构特征来看，一是传统资产管理与另类资产管理规模各占半壁江山，占比分别为52%、48%；二是另类投资实现在全球范围内多元化配置资产；三是信贷是堡垒投资集团最大的另类投资板块，占另类管理资产规模的50%；四是问题资产和问题企业困境投资在私募股权、信贷、公开上市基金投资都占相当大比重，而且实现了在全球进行投资和配置资产；五是设立基金系列的类型多元化，在投资领域及行业、资产类别、投资区域等方面都有明确的投资策略，各个基金在专业化、特色化基础上实现了多元化运作，同时各业务板块根据需要进行联合投资。
以私募股权业务起步，投资策略以控制型投资为主。堡垒投资集团的私募股权投资业务在公司成立当年创办。自1999年发起第一只私募股权投资基金堡垒投资基金I号起，堡垒投资集团已设立19只私募股权投资基金，为全球最大的养老基金、大学捐赠基金和基金会等机构投资者投资了近230亿美元的股权资金。截至2016年9月底，堡垒投资集团私募股权管理资产规模71亿美元，与六只上市的私募股权基金管理资产加总后的规模为139亿美元。
堡垒投资集团私募股权投资策略以价值为导向，重在对能够产生现金流的有资产支持的业务进行控制型投资，主要投资区域为北美和西欧。投资核心行业为金融服务业以及交通运输与基础设施、房地产等资本密集型产业，采取积极主动的策略进行投后管理。
注重资产的支撑和掌控，对有现金流支持的资产及业务进行控制型投资。在堡垒投资集团看来，实施基于资产、控制资产的投资策略，资产就是一个平台，不仅有利于进行融资，也有利于选择更多的退出渠道。基于资产、对拥有长期稳定现金流的投资还能够把握有利的经济趋势，避免短期的经济事件的冲击。即使在高度动荡的估值环境中，堡垒投资集团掌控有形的抵押品和多元化的现金流是其进行价值投资、实现有机增长的基础。
进行价值导向型投资，擅长问题资产和问题企业困境投资和复杂易结构创造价值。堡垒投资集团是价值导向型投资者，能够发现被其他投资机构忽略的投资机会，包括遭受资本市场错配、财务困境、复杂或负面的市场情绪影响的公司，进而寻求以具有吸引力的估值进行困境投资，创造独特的价值投资机会。堡垒投资集团的经验是，许多成功的投资是在困境中或者是不断变化中的环境中实现的，特别是资本市场的危机会导致资本密集型企业的资金短缺，这对于整个企业的收购以及对原有投资组合公司的机会性追加投资来说，都是很好的投资机会。
采取积极的策略强化投后管理提升价值。堡垒投资集团私募股权业务拥有超过60名投资专业人员组成的团队与企业管理层一同解决投资组合公司运营、资本配置和战略发展等问题，并建立了企业运营支持团队，致力于与所投资公司管理层一起，通过资产负债表重组、改善运营和实施战略管理等措施创造价值，实现企业有机增长，并通过并购尤其是产业整合实现企业价值最大化。
注重后续追加投资。注重通过后续投资推动投资组合公司的发展，即使在完成构建或完成重构投资组合公司的日常管理之后，私募股权基金团队仍保持深度介入该企业的重大资本和投资决策，积极寻求追加投资机会。同时，拥有丰富的公开市场和私人资本市场经验，能够为投资组合公司募集低成本发展资金。
另外，堡垒投资集团六只私募股权基金实现上市，上市基金数量和资产管理规模不断扩张，有特定投资行业和策略。堡垒投资集团上市基金运作有三大特点：一是每只基金具有特定投资行业。二是近年通过有机增长和战略收购，上市基金资产管理规模增长迅速。截至2016年9月底，堡垒投资集团上市基金资产管理规模68亿美元，占集团另类资产管理规模的20%，而这一比例在2012年仅为11%。三是投资行业重点为房地产、不良资产、传媒以及交通运输基础设施，并在各自投资领域树立了专业品牌。其中一只基金专注于意大利不良资产投资，三只基金进行一系列房地产相关投资。持续的资金来源为上市基金把握投资机会、为投资者提供超额回报奠定了基础。
信贷业务为重点，困境投资为专长
堡垒投资集团信贷业务始于2002年。截至2016年9月底，堡垒投资集团信贷业务资产管理规模达到183亿美元，成为其最大的另类投资板块。另类信贷业务团队拥有跨越全球数个信贷周期和经济周期的经验，包括美国储贷危机中重组信托公司（RTC）对不良资产处置重组以及亚洲金融危机不良资产处置经验，拥有管理具有运营复杂性资产的经验和专长，拥有长期优异的投资业绩，在全球开展对问题资产、问题企业困境投资。
堡垒投资集团信贷基金特色
一是设立基金类型多元化。堡垒投资集团设立的信贷基金系列分为信贷私募基金和信贷对冲基金两大类，并在投资领域、行业和资产类型、投资区域、投资策略以及投资期限等方面实现了多元化。
截至2016年9月底，信贷私募基金资产管理规模为95亿美元，占信贷管理资产规模的52%。信贷私募基金包括：第一，专注于对困境资产和低估资产进行投资的信贷机会基金系列；第二，专注于对当期现金流有限但具有长期投资价值的被低估资产的长期价值基金系列；第三，在房地产、资本资产、自然资源和知识产权四大投资领域对有形和无形资产进行投资的房地产基金系列以及亚洲基金系列，其中包括日本房地产基金系列、一只主要以亚洲投资者为投资者的全球机会基金；第四，房地产机会基金系列。另外还包括投资范围较为狭窄的行业专业基金系列。
信贷对冲基金资产管理规模至2016年9月底为87亿美元，占信贷资产管理规模的48%。其中吊桥特殊机遇基金是堡垒投资集团第一只信贷基金，截至2016年9月底资产管理规模达到47亿美元，占信贷对冲基金资产管理规模的54%，是堡垒投资集团信贷对冲基金的核心业务。
二是以问题资产和问题企业困境投资及房地产信贷为主要投资领域。七大信贷基金系列全部专注于问题资产和问题企业困境投资。房地产信贷占信贷业务的三分之一。多只信贷基金系列在房地产各个领域开展业务。
三是开展企业信贷融资服务。吊桥特殊机遇基金旗下设立了一家融资公司，定位于开展机会性信贷业务，为缺乏资金的企业提供流动性支持。
四是除了发起设立信贷基金，还与其他机构建立战略合作关系，开展信贷业务，增加信贷资产管理规模。2015年7月，通过与专注于全球困境投资和特殊机遇投资的另类资产管理公司Mount Kellett Capital Management LP 建立战略伙伴关系，堡垒投资集团成为该机构基金的共同管理机构，进一步拓展了信贷业务。
堡垒投资集团信贷基金投资策略
资a支持证券和住宅资产。注重分析借款人和各项资产的抵押物，注重内在价值分析，强化资产管理和风险管理技术，最大化贷款和证券头寸价值。
企业和资产支持贷款。一是与私募股权投资团队协同进行联合投资。二是主要面向中间市场公司，涉及行业和资产类别广泛。三是采取灵活的交易结构和灵活的定价策略，横跨资本结构开展贷款业务，包括优先贷款、第二留置权和夹层贷款等。四是采用动态的多维度方法判断现金流和企业价值，以及有形和无形资产价值，并将这种分析方法应用于收购、再融资、企业发展、企业救助和不良资产困境投资等诸多领域。
公司证券。一是专注于公开交易证券事件驱动型特殊投资机会，横跨资本结构进行投资。二是通常专注于“不时髦”的行业，并认为困境证券和交易承压证券往往存在巨大的升值空间。三是注重深度的行业和企业研究，并作为判断内在价值、现金流潜力和最终回收率的依据。
资产组合收购。从政府机构、银行和其他金融机构收购正常和不良贷款及资产，涉及行业广泛。活跃于缺乏流动性资产组合的收购领域，并拥有快速大规模交易的能力。
房地产贷款和股权投资。长期专注于对不良房地产贷款的收购、特殊机遇股权投资和资本重组、机会性信贷业务、房地产信托投资基金债务收购和商业房地产结构化产品。该团队拥有长期的困境投资和资产管理经验，建立了一整套高度集成的贷款发放、收购以及风险管理基础设施。房地产信贷已占信贷业务的三分之一。
可持续的盈利模式
另类投资是堡垒投资集团主要收入来源，其中信贷业务是重要收入来源。占另类资产管理规模50%、占集团管理资产规模25%的另类信贷业务在集团营收中占据了半壁江山。
通过有机增长和外部收购形成多元化业务结构，奠定多层次、可持续盈利模式基础。堡垒投资集团业务板块和资产配置版图是其在近20年发展历程中，根据市场变化及时进行战略调整，通过有机增长和外部并购不断发展的结果。从私募股权投资起步，堡垒投资集团不断向另类投资其他领域和传统资产管理领域拓展，实现了全球范围内资产多元化配置。不断增加的持久资本来源、不断增长的资产管理规模和不断扩充优化的多元化业务格局使其充分利用和把握经济周期中各个阶段的机会，为收入的稳定性和盈利的可持续性奠定了坚实基础。
在私募股权投资基础上拓展对冲基金、房地产和信贷业务。私募股权基金一般要求基金投资者在较长时期内的投入，期间不允许赎回，是相对缺乏流动性的投资。对冲基金允许投资者定期赎回，是相对短期的具有较强流动性的投资。在私募股权投资基础上拓展信贷和对冲基金等业务，能够在资产结构和收入实现方面起到互补作用，为投资者带来更高的确定性回报。
全球金融危机期间把握机会增加信贷私募基金系列。堡垒投资集团另类信贷始于2002年吊桥特殊机遇基金的设立。2008年全球金融危机爆发之后，堡垒投资集团意识到要把握巨大的信贷业务机会，需要与信贷对冲基金形成互补的长期持有的信贷股权投资策略，于是开始设立一系列专业化的私募风格信贷基金，拓展了另类信贷业务，优化了资产配置结构。
全球金融危机中为增强收益稳定性增加传统资产管理业务。全球金融危机凸现收益稳定的重要性。堡垒投资集团对冲基金和私募股权投资组合业绩在金融危机期间受到冲击。金融危机也使得募集资本变得艰难，与阿波罗、黑石、凯雷等大型另类资产管理公司一样，堡垒投资集团寻求通过战略收购实现业务结构和收入结构的更加多元化。2010年4月，堡垒投资集团收购拥有115亿美元资产管理规模的债券投资机构Logan Circle Partners，进入传统固定收益资产管理领域，在增加资产管理规模的同时减少了收入波动性。
拥有五大核心竞争优势，构成价值创造要素。堡垒投资集团在近20年的发展历程中，不断积累问题资产和问题企业困境投资核心专长，拥有五大核心竞争优势是其实现价值创造的成功要素。
一是基于资产和掌控资产的能力使其在发现和识别独特投资机会、实施积极管理策略进行控制性投资方面具有了独特优势。二是在金融、房地产、传媒与通讯、能源、交通运输与基础设施领域积累了深厚的行业知识。三是丰富的运营管理经验和专门的企业运营支持团队，通过协助企业发展来加强资产组合公司管理。四是公司并购领域的专长，并通过与被收购企业董事会、管理层和各个利益相关者一起决策，确定最优结构并执行投资。五是丰富的资本市场经验。拥有通过债务和股权资本市场为投资组合公司进行低成本、低风险融资的渠道和经验，使其能够在横跨资本结构进行投资方面占得先机，也为投资组合公司的资本结构优化以及后续投资提供市场和资金保障。
不断优化收入结构，构建多层次、可持续盈利模式。收入来源于资产管理费和投资激励收入，另类投资是主要收入来源。堡垒投资集团管理费收入占比高于激励收入，2012～2015年占比都在50%以上。另类投资在营收中占据绝大比重，2012～2015年占比都在95%以上。激励收入几乎全部来自另类投资。传统资产管理规模占比大，管理费率为0.2%，营收占比小，但对经济周期各个阶段收入的稳定性具有重要作用。
另类信贷是集团营收重要来源，25%管理资产规模的信贷业务在营收中占据半壁江山。信贷作为堡垒投资集团最大的另类投资板块，在集团营收中占比最高，相对于2012～2015年25%、22%、19%、26%占比的资产管理规模，另类信贷业务营收占比却达到53%、49%、60%和57%。随着信贷私募基金业务的拓展，信贷私募基金收入营收占比逐年上升，信贷对冲基金收入营收占比呈逐步下降趋势。
启示与借鉴
分层上市为价值投资和可持续发展奠定基础。上市是另类资产管理公司发展历程中的一项重要突破，成为另类资产管理公司实现跨越式发展的重要手段。堡垒投资集团分层上市模式为其跨越经济周期进行价值投资奠定坚实基础。分层上市模式提供了持久资本来源，尤其是能够在危机时期及时把握问题资产和问题企业投资机会以及新业务拓展机会。从国际另类资产管理行业发展趋势来看，上市成为国际另类资产管理公司实现跨越式发展的战略选择。
多元化和专业化相结合实现集团协同联动。堡垒投资集团通过有机增长和战略收购实现业务多元化，实现了传统和另类资产的全球化配置，不仅有助于抵御经济周期的影响，而且能够及时把握经济周期各个阶段在全球各个区域的投资机会，在分散风险的同时实现了收入来源的多元化。同时，堡垒投资集团旗下基金进行专业化运作，每只基金系列投资特定行业，具有明确的投资区域、投资期限和投资策略，在不良资产、房地产、信贷业务等领域树立了专业品牌。各个基金的专业化保证了堡垒投资集团多元化的运作，各业务板块根据需要进行联合投资，集团跨基金、跨业务条线协同运作。同时，现了传统与另类、债权与股权、短投与长投、对冲与持有相结合全球化配置资产，实现了资产配置结构和期限结构的多层次、多元化。
（作者单位：中国信达资产管理股份有限公司）
金融市场月度资讯
比特币突破1000美元关口，双重担忧刺激买家购入
1月2日凌晨，国内比特币价格最高飙涨至7218元，逼近历史新高。数据显示，中国买家是比特币上涨的最重要的推手，对于人民币贬值和对资本管制的双重担忧，都是刺激中国买家大幅购入比特币避险的原因。
余额宝规模再破8000亿元，7日年化收益率突破3%
1月3日，据证券日报消息，天弘余额宝的管理人天弘基金，2016年以8449.67亿元的管理规模，稳坐公募基金管理人规模榜首位，较2015年规模增长了25.38%。此外，天弘余额宝的收益率也再度“破3”。
离岸人民币维持高位震荡，对美元至今已连破18关口
1月5日，外汇交易中心数据显示，在岸人民币对美元官方收盘价报6.8817，较上一交易日官方收盘价大幅升值668点，创近11个月最大单日涨幅，较上一交易日夜盘收盘大涨489点。
央行公开市场转向单日净投放，保持流动性基本稳定
1月9日，央行开展了100亿元7天逆回购和1000亿元28天逆回购，中标利率分别持平于2.25%和2.55%。公开市场转向单日净投放资金700亿元，结束了此前连续4个交易日的净回笼态势。
2017年首例公募基金清盘，基金清盘或现常态化趋势
1月10日，华安中证细分地产ETF公告，将于1月13日终止上市，成为今年以来首例正式清盘的公募基金。而从2014年至今，已经先后有53只基金终止合同，告别公募基金舞台。
国贸期货违规涉场外配资，厦门国贸资管被暂停备案
1月19日，基金业协会官方微信的消息显示，国贸期货有限公司涉嫌场外配资，此外，国贸期货违反资产管理合同的约定。根据相关规定，拟暂停受理国贸资管资产管理计划备案，暂停期限6个月。
2016年市场减持3600亿，专家建议考虑市场承接度
1月19日，上海股份制与证券研究会副会长曹俊在接受《证券日报》记者采访时称，监管层相关政策措施应考虑解禁的存量股权流通规模和IPO增量投放市场的接受度，通盘考虑市场承接的总资金能力。
关键词：私募股权投资基金；对赌协议；价值;不对称性
一、引言
继企业融资问题研究中的现代资本结构理论——MM理论（Modigliani和Miller理论）出现之后，梅耶斯和马基卢夫（Myers and Majluf）于1984年首次提出并证明了著名的啄食顺序理论（Pecking Order Theory），也称融资顺序理论，即当企业要为自己的新项目进行融资时，将优先考虑内部融资（留存收益与折旧），其次是举债融资，最后才考虑股权融资。该理论对MM理论的最大修正就是放弃了充分信息这一假定，引入了信息不对称的事实：若公司选择外部股权融资方式则可能引发不利消息，引起公司价值的下降；若公司有内部盈余，应当首先选择内部融资方式或当公司必须依靠外部资金时，发行与不对称信息无关的债券，公司的价值就不会降低；此外，信息不对称还导致各种融资方式之间成本的差异，进行任何的外部融资都会产生成本，引起公司价值的下降，而内部融资方法则不会增加公司的成本。因此，该理论认为内部融资是最优的融资方式，而外部股权融资是最后一种备选方案。
二、对赌协议的概念
与私募股权融资相伴而生的是投资方与融资方签署的“对赌协议”，在企业融资过程中，双方需要对企业的股权价值进行确定后，才能确定投（融）资金额及应获得(出让)的股权数量或比例，而对企业价值的判断有赖于其未来的实际业绩。但是，未来的市场环境存在相当大的不确定性，而且由于信息不对称，企业管理层（即融资方）倾向于乐观估计企业来来的赢利能力，对企业做出较高的估值，而外部投资方相对谨慎，对企业的估值较低，投融资双方常常难以达成估值共识，而“对赌协议”就是解决双方的估值分歧的机制。
人们普遍认为，对管理层的激励，是私募股权基金投资公司后能够提升公司价值的主要因素。对管理层的激励机制被詹森称为“胡萝卜加大棒”，而对赌协议的目的就是对被投资企业进行激励机制创造。从这一角度来看，“对赌”的最终目的是双赢，既通过激励管理层提升公司经营质量，也能保护投资者利益；但是，这并不代表其实施结果一定是双赢的。由于未来经营情况的不确定性，如果融资方不考虑自身实际情况，为了获取融资而接受超出自身能力的对赌协议，对赌协议就可能成为企业未来发展的巨大障碍。由于目前，我国对赌协议条款大多涉及投资方在企业中所占股份数额的变动。
三、对于对赌协议运用中的“不对称性”的分析
1.对赌协议对投资方的价值分析
对赌协议中的投资方所获得的收益主要来自于两个方面：一是由融资企业经营业绩超过对赌协议约定水平时公司价值增长所带来的收益，设为R1，二是对赌协议为投资方带来的收益，设为RVAM。
当融资企业经营业绩超过了约定的水平时，投资方可以选择提前终止协议，在市场上出让股权获取回报，也可以继续执行协议，以稍高的代价换得企业分配的高额利润，此时R1>0；如果融资企业的经营业绩不能达到要求，则R1
笔者将投资者的总收益（RT）简单表示为RT= R1+RVAM：
若R1>0，RT= R1+ RVAM>0，投资者收益因为对赌协议大幅增长；
若R10，并很可能因此RT>0。
由此，对于投资方来说，签订对赌协议一定能带来正价值。
2.对赌协议对融资企业的价值分析
在对赌协议中，融资企业面临的情况与投资者恰恰相反，其所获得收益也来自于两个方面：一仍然是由企业经营业绩超过对赌协议约定水平而导致的公司价值增长所带来的收益，由于分析对象的不同，此处设为R2；二是对赌协议给企业带来的价值，设为R’VAM。由于企业未来经营发展的不确定性，可能R2>0或者R2
对赌协议为融资企业带来的最大价值，在于企业的管理层(实际上是企业的大股东)可以在企业的初始发展或者扩张阶段引入大量资金，如果企业的经营策略使得其盈利状况良好，超过协议约定的水平，即R2>0，那么企业管理层会得到投资者割让的股份或者相应的现金，此时R’VAM>0； 如果企业在融资之后，为了达到对赌协议的约定盈利，采用了过于激进或者不恰当的经营策略，使得R2
因此，我们可以将融资企业的总收益（RT）简单表示为：RT= R2+RVAM
若R2>0，则R’VAM>0，则RT= R2+ R’VAM>0
若R2
由上可以看出，对融资企业来说，签订对赌协议所带来的风险和成本非常巨大，无法判定对于企业来说签订对赌协议是否能带来正价值。
3.对赌协议中企业的困境：难以维持超速增长
对赌协议中关于融资企业财务或非财务绩效的条款，本质上要求其首先必须保持可持续增长，并在此基础之上实现高速增长。高速增长通常会出现在企业生命周期的成长期阶段，但是按照生命周期理论，公司不可能总处于高速增长阶段，随着企业规模的扩张、企业边界的扩大，占用的资金量大幅增加，管理幅度、各种资源的配置、协调和管理难度大大增加，导致盈利能力和周转能力的下降；同时，快速扩张会导致成本费用水平与销售增长不匹配，从而带来严重的资金短缺，使得企业难以维护可持续增长态势，更不用说维持高速增长。
Van Horne提出的非稳态可持续增长模型提供了实现超常增长的财务路径，包括提高营业净利率、总资产周转率、留存收益率、权益乘数以及发行新股，然而，对于一个处于成长期的企业来说，以上的四个财务路径都是不可以依赖的：第一，营业净利率的提高不仅取决于企业内部的经营能力，还要受到外部经济环境的影响；第二，高速增长的销售业绩会导致资产投入的增长往往会超过或超前于销售的增长,使得资产周转率不能提高甚至下降；第三，已经选择了股权融资的企业几乎不可能再提高财务杠杆；第四，以降低股利支付率的方式来提高企业增长率，对我国的大多数公司而言几乎没有利用潜力。
由上可得，由于融资企业很难维持目前对赌协议中对企业超速增长的要求，所以在对赌协议中往往处于“劣势”。
四、建议
1.对赌协议条款最好设计为重复博弈的结构
引入对赌协议的主要原因就是投融资双方存在巨大的信息鸿沟，而重复博弈的最大好处是能够降低当事人在博弈中的不确定性。第一阶段的博弈是试探性的，也是一个缓冲地带，一旦在第一阶段的博弈中出现了明显的不可持续迹象，任何一方都可以终止博弈以减少损失；如果成功，则可以加大第二阶段博弈的“赌注”。通常，积极的重复博弈有一个层层加大的“赌注结构”，第一阶段的一般较小，双方增进了解后，可以在以后阶段加大“赌注”。若在第一阶段一方由于特殊原因在博弈中失利，但双方还存在继续博弈的愿望，还可以通过变更条款来继续博弈，给失利方提供扭转局面的机会，保持对赌协议的动态性和灵活性，从而为实现双赢创造条件，避免武断结束博弈产生两败俱伤的局面。
2.对于融资企业
(1)准确分析对赌协议的利弊
企业管理层在决定是否采用对赌方式融资时，应全面考虑各种外界因素与企业内部的实际情况，从自身情况出发权衡对赌协议的利弊，谨慎决定是否采用对赌协议进行外部融资。
(2)仔细研究并谨慎设计对赌协议条款，最大化自身合理权益
企业管理层应灵活设定对赌协议条款，避免将来可能带来麻烦和纠纷的“陷阱”。从目前情况来看，我国企业在对赌协议中约定的盈利水平普遍过高，因此企业应当谨慎评估未来的赢利能力，合理设定协议中未来的业绩目标。
(3)认真分析行业的发展与企业的条件和需求
并不是所有的企业在解决资金瓶颈的问题上都适合使用对赌协议，通常还需要具备一定的条件：首先，企业管理层必须是非常了解本企业和行业的管理专家，能够对企业的经营状况和发展前景做出较为准确的判断，并且是偏好风险；第二，应注意市场股价能否大体反映本企业的整体价值，因为企业签订的对赌协议通常以股权转让为“赌注”；最后，还应考察企业的市场价值是否反映了企业未来的经营业绩，否则，双方的预期就没有存在的基础。
3.对于投资者
(1)投资者对于双方关系的清楚认识
投资者必须认识到，对赌协议对于投资方和融资方的影响大致相近：双赢或者双亏。如果公司的经营业绩达到对赌协议中所规定的数额，扣除了赠予管理层的股份后，投资方仍然可以获得巨额的股份增值，而管理层在企业发展的同时又获得股份赠予，双方的利益都得以增进；如果企业的经营目标无法达到协议要求，则投资者增加持股比例甚至接管公司，导致管理层的积极性受影响，经营努力中断，而投资者又不具备接管目标公司的经营能力和管理水平，最终双方都损失惨重。
(2)投资者的角色作用
虽然作为财务投资者，投资机构并不需要参与融资企业的公司治理和日常经营管理，但是需要为管理层提供多方面的增值服务，帮助融资企业建立行业领先地位、提高整体经营水平，以达到企业价值提升的目的，从而达到双赢的结果。如果投资者抱着“捞一把就走”的心态，破坏投融资双方在对赌协议中的实质合作关系，那么迟早会被市场淘汰。
参考文献:
[1]陈 亮：对赌协议价值研究[D].四川：西南财经大学，2009.
一、新企业会计准则变化的主要内容
（一）新企业会计准则修订的必要性
当前世界范围内地会计准则大致分为两类，一种是以美国为标准的会计准则，而另一种则是以英国等英联邦国家使用的公共会计准则。这两种会计准则均有着广泛的使用范围，以第一种为例，除了美国地区在履行之外，中国等地区同样适用。而英联邦国家所使用的会计准则则在新加坡、澳大利亚等发达国家使用。我国当前已成为世界第二大经济体，在经过改革开放后的几十年里，中国的国民经济发展水平获得了世界的瞩目。随着国民经济的发展以及与国际经济接触的不断深入，加强对会计准则的修订与改革也势在必行。加强对以往会计准则的修订也是国家经济发展，企业自身成长的必然趋势。
（二）职工的薪酬变化内容
为了保障员工的切身利益，加强对于员工薪酬的准确核算十分必要。为了进一步深化落实对员工的保障，新准则中关于员工的薪酬核算方面有了一些更为具体的规定。特别是对于部分离职员工的福利保障也较之前更为具体完善，这主要分为提存计划和设定受益计划两种概念。当设定受益计划存在盈余的情况时，企业便应结合设定受益计划的盈余金额和资产上限两个关键要素的具体数目来进行受益计划净资产的设定。不仅如此，企业对于设定受益计划所旅行的义务应当予以积极折现，折现过程中所采纳的折现率也应当以资产负债表日与设定受益计划义务期限来进行设定，除此之外，币种相匹配的国债或是债券公司的市场收益率也是影响折现率的重要因素。企业的年金基金核算也是部门企业的涉及范围，其适用于《企业会计准则第10号――企业年金基金》。而以股份作为薪酬结算基础的则适用于《企业会计准则第11号――股份支付》。相比于之前的相关准则，新的企业会计准则在企业职工的薪酬保障方面，显然有了长足的进步。
（三）公允价值计量会计准则的变化内容
当企业的资产当处于负债状态或是以公允价值进行计量的时候，所表现出的相关资产状态或是负债特征都应成为关注的对象。当企业以组合或是单项的方式来对相关的资产或是负债进行公允价值的计量时，其资产或是负债的计量单元尤为重要。现有的会计准则中对于市场参与者在计量日出售资产以及转移负债的行为进行假设的过程，假设为在当前正常市场条件下所进行的由于交易。而企业在对市场进行识别的过程时，对于所获取的合理信息要予以充分的研究与考量。
此外企业以公允价值计量相关资产或是负债的行为时，新准则也予以了新的规定。这个过程可以使用市场法、收益法以及成本法为主的估值技术。同样企业在这个过程中应当对相关的可观察输入值予以优先使用，以此保证估值技术在应用的过程中的可靠与稳定性。对于各组别与报表列报项目之间的相关调节信息要予以及时的披露。对于其他相关会计准则所规定的资产或是负债组别，在保证其符合本条规定的情况下，企业也可以对该组别直接提供其所需的相关信息。相比于之前的会计准则，新企业会计准则在该内容上的设置显得更为人性化，在实际的工作开展之际，也能为高效工作的开展提供助力。
（四）明?_了其他主体中权益披露的重要性
企业对于权益主体中的性质以及相关风险的有效评估，以及对企业当前财务状态的有效评估。均得益于企业在其他主体中对于权益信息的披露。在新的会计准则中，当企业集团的资产以及企业的债务清偿存在重大限制的情况时，企业应在合并财务报表中予以详细的披露。不仅如此，对于未纳入合同财务报表范围内的结构化主体，以及为其提供财务支持和其他支持手段的意图企业也应予以披露。而企业所披露的其他主体中权益的信息，应当帮助财务报表使用者，对企业其他主体中的权益性质，以及相关风险进行评估。而对企业财务状况和经营成果也应该产生积极的影响。这便是新企业会计准则中有助于企业发展的关于主体权益披露的新变动。
（五）明确了财务报表列报的重要性
相比于之前的会计准则，新颁布的会计准则在财务报表的列报内容上有了更为详细的介绍。其对于重要性的判断更为注重，这对于企业在持续经营中相关评论内容的充实也是大有帮助的。不仅如此，其对于制定过程中参考审计准则的重要性判断也十分注重，这对于企业的长远发展也是极其有利的。财务报表作为企业长远发展所倚重的重要数据基础，其对当前获取信息的有效评价，以及帮助企业衡量市场风险等角度均有着不可估量的作用。而财务报表列报中的单独列报主要是对列报中的性质与功能不同进行负责。新准则的内容中对于性质或是功能类型的项目，其重要性不言而喻，所以应在财务报表中予以单独的列报。而一些项目由于不具备较高的重要性，所以在资产负债表以及利润表等报表中不必单独列示，但是此类项目应在附注中予以披露，以为后续工作的开展提供便利。相比于之前的会计准则，新企业会计准则在对财务报表列报的重要性予以了明确，这无疑是规范企业经济活动的一种行为。
（六）对长期股权投资的计量保准以及核算方式进行修订
长期股权投资中的初始投资成本或是所支付的现金，以及对于非现金形式的资产转让，乃至所承担债务账面之间的差额，这些信息都应详细的计入资本公积中。而当出现资本公积不足以冲减的情况时，则应当对留存收益进行调整。同时当长期股权投资以发行股份的面值总额作为股本的情况发生时，长期股权投资的初始投资成本与发行股份面值总额之间的差额同样应该进行资本公积的调整。当资本公积出现不足以冲减的情况时，将留存收益进行及时的?{整。
在处置长期股权投资的过程中，当账面价值与实际价值之间出现差额的时候，应当具体数据计入当期的损益之中。而当以权益法核算进行长期股权投资的过程时，在对该投资进行处置的过程中应当采用被投资单位直接处置相关资产或时负债相同的基础，对原计入的其他综合受益部分按照相应的比例进行会计处理。以减值测试作为长期股权投资的必然途径，对于可收回金额低于长期股权投资账面减值的情况，应当以计提减值为准备。新会计准则在对长期股权投资的计量标准与核算方法领域予以了新的规定，这对于企业未来相关领域的发展行为予以了规范。
（七）合并财务报表范围的完善
“控制”概念的提出主要是针对于参悟报表合并范围的确定来进行的，而在这个过程中，新准则对其予以了全新的定义。首先在内容上设置了三个关键性的要素，以此来帮助企业对投资性主体编制的掌握。同时在新准则中以控制作为基础，进而来确定合并财务报表的合并范围。当投资性主体的母公司出现不是投资性主体的情况时，则应将通过投资性主体所间接控制的主体在内的全部主体，纳入到合并财务报表的范围之中。企业在运营的过程中出现了部分股权投资失去了对被投资方的控制权时，与要在编制合并财务报表的过程中，对剩余的股权按照丧失控制权时的公允价值进行重新的计量。对于合并财务报表范围的完善也是新会计准则中十分显著的变动。
二、新企业会计准则的变动对于企业的实际影响
新准则修订以来对于社会各领域均带来了不同程度的影响，但是也有部门行业所受的波及较小。例如零售及消费品行业方面。虽然中间确认的过程会与以往有轻微的差距，但总体所受的影响十分轻微。而在制造业方面，由于其自身存在生产周期普遍较短以及财会活动都是在一定的周期内完成，所以新准则对其影响也不会十分显著。随着新准则的修订，社会上所受影响最大的领域还是当属工程以及房地产行业，那么新准则的修订又为这些行业带来了哪些具体的影响呢？
（一）为职工有关核算内容的准确性提供保障
新准则中对于员工的薪酬予以了重新的界定，在原有的基础上进行了更为科学的丰富与拓展。其增加了职工服务的有关费用，但是在该项目的细节上予以了更为细致的改革。这无疑是对职工福利计算准确性的最大保障。对于企业来讲，该准则的实施，可以有效的帮助企业在人力成本方面进行准确的核算，从而为会计信息质量的提高提供保障。在新准则中对于职工薪酬的全新解读对于职工的切实利益无疑是产生了巨大的影响。而将核算的内容重心放在离职后的福利中，可以有效的保障员工在离职后的切身利益。而辞退福利与离职福利这两种不同概念的界定也是对企业的发展至关重要。
（二）为企业会计信息质量的提高提供保障
资金短缺或是资金链维持紧张等现象是企业在发展过程中不可避免会遇到的情况，而流动资金的充裕程度也在一定程度上决定着企业的发展速度。所以加强对企业会计信息质量的提高可以为企业资金的运转提供有力的保障，而加强企业会计信息质量的建设也是企业发展的必然途径。企业会计信息质量的提高为企业会计信息客观性提供坚实的保障，而从谨慎性的角度来进行思考，当公允价值计量模式的变革符合企业以及市场发展的客观规律，且价值计量符合市场的实际价值时，其对于企业发展的保障才具有真实性。也只有对企业财务状况进行高质量的管理，进行公正客观的反应，才能为企业决策层提供坚实的理论依据。旧准则中对于可供出售金融资产的公允价值变动予以了相关的规定，应将其计入其他综合收益之中。而在处置时需将其原来计入其他综合收益的部分转入到投资收益之中（其他综合收益属于所有者权益项目，投资收益属于利润表项目）。
（三）财会对实务的重大影响
参照于国际财务报告的新要求，新会计准则在制定的过程中更加注重实践的操作性。尤其是在对公允价值的计量过程中，加入了“计量单元”的新概念，并对设定提存计划和设定受益计划予以了严格的区分。同时在财务报表中对于综合收益的概念予以了全新的阐述，在这个基础上还引入了众多新的概念，例如：“综合收益”和“其他综合收益”这对于会计工作的升级优化都大有裨益。
而在合并财务报表的准则中，首次引入了“主体”的概念，这意味着对于“主体”概念的全新定义。在长期的股权投资方面对于核算方法有着很高的要求，而对于“跨越会计处理界限”这一概念的引进，也是对核算方法要求的最佳体现。财务报表作为企业长远发展所倚重的重要数据基础，其对当前获取信息的有效评价，以及帮助企业衡量市场风险等角度均有着不可估量的作用。而财务报表列报中的单独列报主要是对列报中的性质与功能不同进行负责。所以在财务报表的具体制定过程中，也应该较以往有不同的表现。
（四）对会计的职业判断提出了更高的要求
“实质重于形式”的原则在新准则中得到了延续，不仅如此对于交易事项的经济实质也有了更高的要求。所以这就对会计人员的职业判断力提出了新的挑战。作为相关从业人员需要对新准则中的重点内容加以解读，同时结合自身企业的发展优势，对财会信息加以准确的掌握和反应，为企业的发展提供保障。
（五）对于企业利润波动性产生影响
在全球低利率环境下,国际私募基金引发了全球投资热潮,而近年来股市的持续上涨,更加助长了私募基金募集热和投资热。根据相关机构统计,2006年全球私募股权投资基金的总投资额达到了7380亿美元,比2005年增长了一倍; 06年的新筹资金更是超过了4320亿美元,同比增长39%。2007年一季度全球PE募集量势头不减,共有68只美国私募股权基金完成募集工作,总募集金额达到443亿美元,该数字同样创下了历史新高,与去年同期相比增加了46%。
私募基金并购案也在不断刷新记录,2007年上半年,全球收购总额达到2700亿美元,其中大部分与PE有关。表面上看,私募基金前景一片光明。事实上,私募股权投资目前过快的发展速度,增加了出现泡沫的风险,同时也会促使投资公司过多地通过借债进行并购,很多私募基金公司债务水平已经过高。
二、美国次级债危机与PE泡沫破裂危险
从2006年初露端倪,到今年3月美国第二大次级抵押贷款公司申请破产保护,次级债危机逐步演化成了一发不可收拾的灾难。受连累的领域包括楼市、债市、股市、汇市、银行、保险、大宗商品等,影响范围也几乎扩大到全球各个角落。
次级债风暴重创了信贷机构的信心,全球几个主要市场的流动性突然绷紧了。事实上,一个令PE行业不安的信号已经出现。自今年6月起,PE主导的并购交易规模下降了约三分之一。由于投资人对贷款担保债券产品的需求降温,近期国际上数十宗由PE主导的杠杆收购(LBO)都被迫推迟甚至取消交易。其中包括PE巨头KKR收购英国联合博姿(Alliance Boots)、克莱斯勒回归美国的交易、凯雷收购英国维珍传媒等。
三、中国PE市场的发展现状及主要特征
(一)规模加速扩张
私募股权基金在中国的投资已经开始实现良好的回报,随着中国多层次资本市场体系建设的不断推进,以及对私募股权投资相关法律政策的不断完善,可能会有更多的资金投入到中国私募股票投资市场。
(二)泡沫因素同样存在
海外的大基金,管理着数十亿美金的巨额资金,只要其中的百分之一投入到中国就可能造成很大的波浪。在存在投资压力的情况下,估值对他们来说并不是很重要,但中国风险投资市场盘子小、基数少、项目少,其实并不是投机性很强的地方。大量的资本前来逐利,势必会造成价格虚高甚至泡沫,不利于整个行业。
(三)面临政策风险
外资私募股权基金最担心的是政策面的变化,在此之前2005年颁布的“11号文”和“29号文”曾封堵了私募股权基金的出路,虽然后来又颁布了文件消除了影响。但2006年9月,商务部等六部委联合了《关于外国投资者并购境内企业的规定》,明确规定境内公司和自然人在境外设立特殊目的公司时,必须向商务部报批,而且须报送特别目的公司(SPV)最终控制人的身份证明文件和境外上市商业计划书之后才能去外汇管理部门办理外汇登记。同时,特殊目的公司以股权并购境内企业也要经商务部批准,这使得PE通行的红筹模式受到了严格限制。但业内也出现了一些应对方法,但操作风险很大。
(四)体制探索和市场创新持续深入
在国际、国内PE良好业绩的推动下,各类金融机构纷纷进军PE市场。信托公司在资金信托计划的框架下,大举进入PE市场,特别是近期将200份合同,修改成允许不受数量限制的合格机构投资者和50人以内的合格自然人,同时还将信托投资贷款领域的限制加强后,信托在PE领域的争夺就更趋积极。
除信托公司外,证券公司也在积极准备直接股权投资。高盛投资西部矿业取得了骄人的业绩,国内券商也在积极推动,希望能以子公司的形式,用自有资金进行直接股权投资。虽然目前保监会在此问题上还比较谨慎,但在法律上已没有限制。国家开发银行则积极参与国家层面的PE,如中瑞合作基金、东盟-中国投资基金、中国-比利时直接股权投资基金;渤海产业投资基金,以及近期的曼达林基金和中非发展基金等。总之,中国各类金融机构,或者作为管理人的身份,或者作为基金持有人的身份,积极进军PE市场。
四、全球PE泡沫化的影响及中国PE市场前景分析
(一)全球PE泡沫化前景
虽然全球PE市场泡沫化的成因既有全球宏观经济基本面的波动因素又有其自身发展中积累的诸多弊端所导致,但由于PE市场的确是由经济发展的客观需要而实现的。PE市场的发展是一个如何健康运行的问题,它的泡沫化问题是在市场调整中可以自我实现的。同时,由于体现泡沫化的两个重要特征――不断增长的基金募集规模和交易规模――它们占整个杠杆并购规模也只有20%左右,因此,从规模上看,全球PE泡沫化还难以成为自身泡沫破裂的动因。从本质上看,只有在整个全球并购市场向下调整出现拐点或者全球经济出现全面衰退才是判断全球PE泡沫化破裂与否的最根本衡量标准。
(二)中国PE市场具有相对独立性
一直以来,中国的金融体系的发展始终沿着自身发展与适度开放相结合的原则向前推进,中国相对于全球金融体系来说,还是相对封闭的。根据前文分析,全球PE市场将进入新一轮调整期,而中国相对封闭的PE市场具有某种相对的独立性。可以说,全球PE市场落入发展间歇期对中国PE市场来说影响有限。
由于内地资本项目尚未全部开放,股市、债市、汇市等也相对封闭,这些亚洲金融危机爆发时起作用的“防火墙”,有助于保护中国脆弱的金融体系。欧美资本的流动对中国来说风险与机遇同在,关键是中国如何运用好自己的“防火墙”功能,过滤出适合中国发展的健康资本来。对于中国PE市场的发展来说,如何把外部危机的负面影响降到最低,同时利用好危机所带来的机遇更加重要。
(三)中国PE市场展望
总体来讲,中国私募基金还是处在自我发展,自我完善的阶段。在中国渐进式改革的总体战略下,私募基金的发展必然要走一条渐进式发展的道路,私募基金将渐进式地被认可,被给予合法地位,并获得相关地支持和推动。
从短期看,中国PE市场还处于起步阶段,与国外相比,虽然可以对外吸收有益的应验加以利用,但由于发展环境、发展、发展条件等方面的差异,中国PE的发展绝不会是世界PE发展经典路径的简单照搬,因此需要摸索和积累自身发展的经验。更多地表现为一种问题导向型的发展特征,即缺什么建什么、错什么改什么。
