时间：2023-07-07 17:24:42
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇股权投资常用的估值方法，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
[关键词] 新会计准则 上市公司 估值方法
我国新会计准则自2007年1月1日起开始颁布实施，上市公司此后的季报、半年报及年报都按照新会计准则进行披露。这相当于改变了确认股东权益和净利润的标准。而由于会计信息的专业性较强，对财务指标不甚了解的投资者，或者按照老思维对新信息加以利用，或者对新信息的了解不全面，无法正确使用这些信息。纵观各类专业性财经媒体，大家讨论最多的仍然是新准则对会计利润的影响，是多了还是少了，这仅是“只知其一”，而对“如何利用这些新信息去估值”的“其二”缺乏理解，甚至很多业内人士也将准则变化带来的会计利润增长视为新的投资机会。在普遍使用的PB、PE指标上，如果市场中普遍仍然用使用旧会计准则的信息的思维来指导投资决策，势必会将投资带入“歧途”。这些误用其实根源于没有回答清楚一个问题，那就是：会计信息和股票估值之间的关系，或者说新准则下，应该如何利用新会计信息来进行股票估值？如何看待新旧准则信息之间的变化对估值的影响？会计利润的增加是否一定能提高股票的估值水平？本文试图从专业估值的角度厘清这些问题，并就新会计准则对2007年报及公司估值的影响进行研究，以方便投资者更好的把握投资机会。
一、新准则对绝对估值法的影响
绝对估值模型使用的是现金流的贴现，而新会计准则并不实际改变现金流，因此，即便新准则下净利润有重大改观，只要公司的现金流并无实质变化，公司的股票估值应该不受影响。值得一提的是，不同会计规则下可能导致实际缴纳的所得税金额（这是一项真实的现金流出），但是如果会计准则和所得税法二者各自按照自身标准来计算利润和应纳税所得额，则此项并不会影响所得税现金流。鉴于上市公司投资类业务所占比重逐渐加大，按照区分不同业务估值的原则，以下我们分开来阐述新准则信息对绝对估值法影响。
1.公司正常的经营业务的估值。公司正常经营的业务仍然采用历史成本计量，使用净利润来估计公司自由现金流，应注意非现金支出部分的调整；或者在推算未来经营活动现金流时要谨慎对待这些调整和变化，因为从理论上推断现金流并没有改变。
2.投资类资产的估值。新会计准则下投资类资产主要包括：交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资资产、投资性房地产和长期股权投资五项。其计价基础也有不同，其中：前三项是按照公允价值计价，投资性房地产可以按照历史成本核算，也可以按公允价值计价（但同一公司只能采用一种模式对所有投资性房地产进行后续计量，不得同时采用两种模式。上证50成分股的上市公司均采用历史成本核算），而长期股权投资则是从属于被投资对象的计价属性，从比例上看主要采用历史成本计价。因此，按照计价属性不同，我们将投资类资产进一步细分为长期股权投资和公允价值计量的投资。
A.长期股权投资的估值：无论是以成本法及权益法核算，长期股权投资均对应于被投资实体的经营业务，因此其估值方法与前述主营业务估值并未二致，无非是乘以对应的投资比例。需要注意的是：如果对被投资方有重大影响或控制关系，则在估值时可以考虑投资主体出于自身战略安排考虑对被投资方可能实施的影响。
B．公允价值计量的投资项估值：这类资产已经按照公允价值进行计价，其定价模式为：
其中FV即其公允价值；RC是未来各期对公允价值估计的偏差调整项。如果公允价值较客观的反映了其资产现值，即未来偏差项较小，后续加总项可以忽略。当然，一旦发现上市公司对这些资产的计价信息有失公允，估值时应该使用后续的偏差调整项进行重估，或者直接使用合理的公允价值。
二、新准则对相对估值法的影响
笔者对2007年上市公司披露的净利润和股东权益信息进行统计，根据前述第一部分的相对估值法，以PE为例来测算如何利用新会计准则信息对股票进行估值。
首先根据2007年报信息，对上市公司各利润组成部分进行分类，然后按照新的估值方法估值。鉴于投资收益的成分复杂（有价差收益、分红收益等等），需要根据附注披露的详细内容详细划分，笔者对上证50成分股投资收益分为三部分进行了统计，包括：1.按成本法核算的投资收益（含委托贷款收益、债券投资收益）；2.按权益法核算的投资收益；3.价差实现收益，包括：出售交易性金融资产、出售可供出售金融资产、出售持有至到期投资收益、股权投资差额摊销、处置股权投资收益、债券买卖收入和其他投资收益。结果如表1：
表1 投资收益来源
考虑到公允价值变动收益也属于价差收入（未实现部分），我们把这部分收益（2007年度为-4.93亿元）加到上表的价差收益中，各部分所占比重如下图，我们发现很突出的特点是价差收收益占总投资收益的比重基本是七成，这一比重之高是出乎人们意料之外的。
进一步，我们将以上拆细的投资收益与利润表中其他来源的收益汇合到一起，将全部利润组成划分五种类型：1.主业净利润；2.成本法收益；3.权益法投资收益；4.价差收益；5.营业外收支。表2是根据这种分类对上证50指数成分股2007年报统计的结果。
从上证50全样本看，主营业务利润所占比重为79.11%，价差收益为13.54%；其中非金融类主营业务利润占比达91%，权益法投资收益占比为5.28%，营业外收支有1.76%；金融类公司主营业务利润仅占三分之二，近四分之一的收益属于价差收益，成本法收益占6.79%，可见上证50指数成分股的利润构成明显的体现了公司的业务特征，这些绩优蓝筹股非金融类公司的经营重点放在主业和权益投资上，而金融类资产的收益来源则表现为价差收益和财务投资收益，占据三分之一的份额。当然，本文仅以上证50成分股为例来研究对估值的影响，他们不代表其他上市公司的收益质量也保持如此之高的水平上，投资者需要用以上方法具体检查。
表2 利润各组成部分占比
我们假设以主营业务的PE倍数为30（成本法收益倍数同），权益法收益倍数为5，价差和营业外收支的倍数为1，以此来大致测算旧准则下30倍的PE倍数的偏差。结果（表3）发现，从中位数看旧准则下PE法股价为17.94元，而新准则下PE法股价只有12.68元，差异率大概在-3.63%，即在当前的收益机构情况下，新准则下PE法大概比旧准则下PE法下调3.63%；而从均值上也显示出这种规律，但差异率有所扩大，下调了17.48%。这些绩优蓝筹股尚且如此，对收益质量逊色的上市公司的相对估值，投资者更应该警惕估值方法是否合理。
表3 新旧估值方法差异比较（PE）
三、总结
综上，针对07年报中会计信息的新变化，我们对绝对估值和相对估值的调整方法进行了阐述，尤其投资者应该使用修正的相对估值法来解读这些新变化对估值的影响。以上证50成分股为例，鉴于2007年中国良好的宏观经济环境和牛市的影响，沿用旧准则下估值法会高估公司股价，这一高估率均值大致在4.8%～17.48%（中位数大概为0.84%-3.63%）。考虑到上证50成分股的收益质量和主营突出程度在所有上市公司中处于领先地位，适应新准则信息的估值方法对其他上市公司产生的影响将会更大，投资者需要谨慎检查估值方法采用的恰当性。
需要特别指出的是：从理论角度，新会计准则的使用应更有助于揭示被投资对象未来的收益分布和风险水平，缩小人们的预测及判断误差，以做出更合理的投资决策。我们期待新准则对会计信息有用性的提升效应，当然这是一个有待于时间检验的实证问题。本文旨在特别强调，如何在估值中去正确解读新准则的这些特征和变化，因为在一个新旧更替的时候一些投资者或许更容易墨守旧准则下的估值方法，而忽视新内容的变化，或者在诸多新变化之前有无所是从之感，导致决策失误。
参考文献:
然而,通常对传统的私募股权投资公司来说,将他们的人手配置在不良资产投资方面很困难,同时不良资产投资所要求的投资方法也不适合大多数传统的私募股权投资公司。因此,一些业内权威人士探讨了不良资产投资的特点、实务操作以及它在亚太地区的前景。
如何定义不良资产
许多业内的从业人员自己也无法准确地定义什么是不良资产投资。毕马威会计师事务所香港重组服务部的合伙人兼负责人埃迪.米德尔顿表示:“很难去定义什么是不良资产。我们试图去区分问题资产和不良资产,问题资产是指企业在现金流方面有一些问题,例如运营资金的问题。而不良资产是指企业陷入困境或者面临破产威胁。”
Baker&Mckenzie在悉尼的合伙人哈尔.劳埃德也同样表示:“从金融或者商业的角度来看,对于不良资产来说并没有一个明确的定义。但从某种程度上来说,目前市场上所出现的购买机会大多为不良资产投资。”劳埃德认为,卖方在当下或未来面对一些流动性问题时被迫出让,并需要通过一些特殊的交易手段来完成交易,都可以被看作为不良资产的出售。也就是说一个企业并没有立即出现问题,但如果它未能采取一些有力的措施,企业在短期内将陷入困境,这样的企业也属于不良资产。
普华永道香港地区的中国商业服务部合伙人兼负责人泰德.奥斯本认为:“几乎所有的中国公司都存在这样或那样的问题,因此,你或许也可以称其为不良资产。”
日前,比利时酒业巨头百威英博同意作价18亿美元将韩国第二大啤酒酿造企业Oriental Brewery出让给私募股权投资公司Kohlberg Kravis Roberts & Co(KKR)。从狭义的不良资产的角度来看,这一情况不在米德尔顿的定义之内。而劳埃德认为这符合以问题资产转让的形式来处理健康的非核心业务,他指出:“从一个普通的私募股权投资公司的角度来看,那些出现问题的母公司转让健康的子公司的行为对他们来说是极具吸引力的机会。”Shearwater Capital Group的创始合伙人兼董事总经理加里.斯泰德也认为:“不良资产转让的定义也可以用在这样的情况下,待出售的资产是健康的,但出让资产的所有者公司是有问题的。KKR收购的Oriental Brewery就属于这样的情况。”
结合所有问题资产和不良资产定义的概念就是―强制,即出让方被迫做出转让或邀请外部投资者的决定,而不是主动产生的选择。至于技巧方面就正如斯泰德所提到的:“你需要使用的技巧或能力是对资产负债表贷方栏和资产净值的详细理解。”
商业解读
出于合理的结构性原因,不良资产投资者几乎一直尝试收购现有的业务。有一位专注投资不良资产的投资人,他总是尽可能早地进入刚出现问题的企业,从中剥离出完全能够正常运作的业务,而不是从已经破产的公司处收购不良资产。劳埃德指出:“不良资产投资不是简单的资产购买,而是运用在企业丧失偿付能力的情况下使用一定的技巧来购买企业的业务。”
战略收购者总是做好了付出比金融投资者更高的价钱去购买被剥离资产的准备。米德尔顿表示:“投资者们有他们不同的投资收益标准或收购动机,而不仅仅是用内部收益率去衡量投资的回报。也就是说他们通常会支付更高的收购价格,尽管目前对他们来说融资也很困难。”不良资产投资基金和私募股权投资基金可以与战略收购者联合,从已停业的公司中选出最好的投资项目。劳埃德表示:“尽管目前我们还没有很频繁地看到这些机会在全球范围内出现,但对于不良资产投资者和战略收购者来说机会是存在的。”他认为,这使得不良资产投资人成为了战略收购者理想的伙伴,因为他们能够帮助剥离那些战略收购者们不需要的非核心资产。
斯泰德也表示,通过这样的安排你可以购买财务资产的组合,而不用接手整个运营业务。通常情况下他们都是非常被动的资产,例如贷款和租赁物。这种情况下所需要的是金融性的贷款策略,而不是一种运作性的重组。
陷入危机与扭亏为盈
然而,在大多数案例中,不良资产的重组都会涉及到私募股权投资公司常用的、促使投资项目经营好转的商业改良措施。米德尔顿评述说:“不论你参与的是问题资产的项目还是不良资产的项目,你都必须准备好如何应对,因为这不仅仅是简单的资产负债表重组。人们应该做好辛苦工作的准备,积极地去管理他们的投资组合公司。”
在不良资产投资过程中最至关重要的因素是知道如何收购正在运营的公司。对于不良贷款投资者来说,获得一家正在运营的企业或一项业务有一个共通的手法,那就是当目标企业陷入困境无力偿还债务的时候,以债权转股权,这样交易价格会因此而大打折扣。银行非常乐意在此时帮助企业整理他们的资产负债表,而后的二级贷款将会有更高的折扣。
劳埃德谈到:“需要注意的是你收购一家企业所有的运营结构时所使用的手法,这与大多数私募股权投资公司投资项目大有不同。”举例来说,如果一家企业所承受的债务高于个股价值,那么拥有这些股份并不能获得该企业的经营权。“如果股份没有实际的价值,那么你肯定不会愿意购买它。”劳埃德补充道。重点是要从估值的角度去计算出在资本结构中估值实际的盈利点在哪里。不良资产投资基金需要面对的问题是:“我将要购买的是什么?”
不良资产投资的问题
对于那些刚开始从事不良资产投资的新手来说,入门和管理的问题可能像一幅很陡的学习曲线图。劳埃德反复强调说:“大多时候,购买问题非常严重企业的资产并不能为你带来任何好处。你应该购买可转换证或可转换债券,甚至是优先债。这并没有股权价值,也就是说你要通过购买企业的债务来购买企业。当你这样做的时候,你需要使用特殊的手法将债务转换为股权。”
过剩的不良资产机会会造成它自己的问题。米德尔顿指出:“一些私募股权投资公司因此受到了拖累,因为一家公司管理的投资组合公司越多,所需花费的时间就越多,同时需要更多的人手,但有些时候这些人甚至不具备足够完成工作的能力。这在目前来说是一个非常严肃的挑战。”
奥斯本认为在新的《中华人民共和国企业破产法》出台的影响下,投资环境正在发生改变。他说:“新的中国企业破产法很适用于现在的情况,这是一部很详尽、合理的法案。我们现在所需要的就是更多的涉及本土和外籍债权人的判例案件,以了解实际如何运作。”
亚洲成为投资目标区域
作为不良资产投资的一部分,此时亚洲的相关基金还非常稀少。2008年,亚洲仅有三只不良贷款基金成立,分别是:Shoreline Capital Management旗下的管理1.7818亿美元的Shoreline China Value I、管理资金数为4.18亿美元的ADM Maculus Fund V和Risa Partners在日本成立的Gifu SME Support Fund Investment,它所管理的基金额为2010万美元。尽管前两只基金的募集额都超过了目标金额,但总的资金量仍无法满足亚洲地区大量的不良资产投资机会。
关键词：市盈率 财务模型 企业估值 创投
中图分类号：F275.2
文献标识码：A
文章编号：1004-4914（2012）08-147-03
一、前言
2011年底，我国GDP超过47万亿，排名世界第二。按照中国企业登记管理部门的初步统计，基本符合上市、改制条件的大型企业与中小公司已达到约12万家，如果按照10%的的比例计算，则会有上万家企业在未来发行上市。若每年按500家企业上市的速度计算，则中国新股发行市场还将有20年的快速增长期。
面对庞大的新股发行市场，以及我国中小板、特别是2009年10月创业板的开通，创业投资企业的数量在近几年也得到了飞速增长。截至2010年末，全国备案创业投资企业共632家，较上年增长31.67%。资产规模达1502.89亿元（不含承诺资本额），同比增长54.30%。由创投机构主导的投资活动也相当活跃，据清科研究中心统计显示，2011年完成募集的可投资于中国大陆地区的私募股权投资基金共有235只，刷新2010年最高历史纪录；披露募集金额的221支基金共计募集388.58亿美元，较2010年涨幅达40.7%；发生投资交易695起，披露金额共计投资275.97亿美元。
经过近几年的快速发展，创业投资企业已成为我国资本市场上一只不容忽视和不可或缺的力量。而准确的评估目标企业的价值并成功投资则是创业投资企业得以持续发展的前提。
二、企业价值评估
（一）企业价值评估的概念
企业价值评估是指对企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值进行分析和估算；是在一定的假设条件下，运用财务理论、模型与方法，将一个企业作为一个有机整体，依据其拥有或占有的全部资产状况和整体获利能力，充分考虑影响企业获利能力的各种因素，结合企业所处的宏观经济环境及行业背景，对企业整体的公允市场价值进行综合性评估。
（二）企业价值评估的重要性和方法
企业价值评估可以帮助管理层更好地了解公司的优势和劣势，是企业价值最大化管理的需要；是投资分析、战略分析等的重要前提。通过对企业价值的准确评估，才能做出科学的投资与融资决策，不断提高企业价值。
相对创业投资企业来说，企业价值评估是确定投资价格的主要依据之一，是投资行为进行之前的必备工作。通过合理的投资价格才能确保创业投资企业在被投资企业上市后获取合理的投资收益。在这里，企业价值并非是指其反映历史成本的账面价值，而是指能反映未来经营收益的市场价值。
决定企业价值的因素很多，因此需要采用相对科学的评估方法来对企业价值进行合理评估。在企业持续经营的前提下，评估企业价值的方法有十几种。但总的说来，根据《国际价值评估准则》公司价值评估主要有成本法（也称资产基础法）、市场法和收益法（也称折现法）三种，这也是目前比较成熟的三大基本方法。而针对创业投资企业来说，应用较多的方法主要为收益法（现金流折现法）和市场法中的市盈率（PE）模型。其中市盈率模型是在预测被投资企业未来收益的基础上, 根据合理的市盈率来评估被投资企业的价值，即为本文探讨的主要估价方法。
三、市盈率（PE）财务模型
（一）市盈率的概念
市盈率，英文名为Price-earnings ratio，公式表述为
P/Eratio=■
其意为在一个考察期（通常为12个月）内，上市公司股票价格与每股收益的比例。通常用于估量某股票的投资价值，或者用该指标在同一或类似行业的不同公司的股票之间进行比较。运用市盈率模型评估企业价值需要有一个较为成熟、完善的证券交易市场，在国外该方法的应用已较为成熟。
市盈率模型估值法实质为市场法中的可比企业法或称为参考企业比较法对该指标的应用。可比企业法是指挑选与非上市公司同行业的可比或可参照的上市公司，以同类公司的股价与财务数据为依据，计算出主要财务比率，然后用这些比率作为市场价格乘数来推断目标公司的价值。其利用的指标包括PE、PEG、PB、PS和EV/EBITDA等。而目前国内企业在IPO过程中，相对创业投资企业，应用最多的就是PE估值法。
PE在公司估值中得到广泛应用主要是因为它可以把股票价格与公司盈利联系在一起；指标易于计算并容易得到；可作为公司其他一些特征，如风险性与成长性的代表；更能够反映市场中投资者对公司的看法。但最后一点也可以是PE的一个弱点，如某一行业的股票价值被高估，那么使用该行业公司股票的平均市盈率将会导致估价错误。
（二）模型的应用及案例
1.应用的基本步骤。市盈率模型公式可以表述为：
被评估企业价值=同类型公司平均市盈率×被评估企业每股收益。
结合市盈率自身公式，我们可以知道应用该模型的重点是取得平均市盈率和预测被评估企业合理的净利润。
模型应用的基本步骤如下：（1）选取可比企业。从证券交易所中选择三家以上的参照企业，需与目标企业同处于一个产业，在产品种类、生产规模、工艺技术等方面越相似越好。所选取的参照企业尽可能成熟或有着稳定增长率的企业，这样在确定修正系数时只需考虑目标企业的变动因素。（2）确定参照市盈率。收集可比企业的交易价格和每股净利润等资料。
并购贷款就是用于并购目的发放的银行贷款。在银行缺乏有效的风险管理、并购市场不规范、资本市场发展有限的情况下,并购贷款的风险之高显而易见。
近来,“并购贷款”一词频频出现在最高级别的政策文件中。
6月29日,国务院颁布的关于支持汶川地震灾后重建的文件中,首次提出“允许银行业金融机构开展并购贷款业务”。
11月9日,在“扩内需、保增长”十项刺激经济的政策中,国务院再次提及并购贷款。
12月3日,国务院最新公布的九大金融促进经济发展的措施中,作为支持企业创新融资措施,并购贷款第三次被提及。
“作为金融支持经济系列政策之一,并购贷款很快将会率先出台。”接近监管层的权威人士透露。《财经》记者亦采访获悉,由银监会起草的并购贷款业务指引(下称“指引”)已经通过主席办公会,不日将正式。
接近决策层面的知情人士亦透露,12月3日的国务院会议否定了原计划推出股本权益性贷款(下称股本贷款)。“力保经济增长的过程中也要注意防范金融风险”。
这一细节说明,政策当局对并购贷款风险已有认识。事实上,对于这次获得解禁的并购贷款,银行业界喜忧参半。
并购贷款,乃至杠杆收购、过桥贷款等这些在并购案中耳熟能详,以往却只出现在国际资本市场的金融工具,就此引入中国,势必推动并购风起云涌,但这必然是对银行业界和监管者创新能力和风险监管能力的一次洗礼。
“并购贷款放行有利于促进资源整合,但亦面临不少风险。”山东省银监局局长周忠民对《财经》记者表示。
并购贷款解禁
所谓并购贷款,顾名思义就是用于并购目的发放的银行贷款。路伟律师事务所律师王瑾认为,在原来的政策条件下,并购贷款是,而国外并购活动中常见的杠杆收购、过桥贷款在中国也难以操作。如果并购贷款放行,意味着此类金融工具也有可能被引入中国市场。
所谓杠杆收购多用于并购活动,更多是从收购方角度描述并购的融资安排,其实质和并购贷款类似。而过桥贷款不限于并购活动,但却是并购中经常用到的短期贷款形式。
在中国既往的银行业法规框架中,银行信贷资金都被禁足企业兼并收购。1996年中国人民银行制定的《贷款通则》明确规定借款人“不得用贷款从事股本权益性投资”,而所谓股本权益性投资,则涵盖了并购贷款。
当时《贷款通则》也为特例预留了空间,表示“国家另有规定的除外”。据《财经》记者了解,实际操作中,国有商业银行发放并购贷款需向银监会“一事一报”,经特批后才能放行;借款人仅限于政府投资公司或拥有财务公司的大型集团。由于涉及到股本投资,监管部门审批非常谨慎,多年来少有特批。
不受《贷款通则》约束的政策性银行,如国家开发银行(下称国开行)、中国进出口银行可发放并购贷款,但也多用于央企的海外并购。以国开行为例,曾多次对进行海外并购的央企给予贷款支持,如中铝收购矿业巨头力拓股权、中冶收购巴基斯坦杜达铅锌矿等。
近十年间,并购贷款难以破冰,究其原因,一是历史上国有商业银行发放的股本贷款曾遗留大量坏账,至今令人心有余悸;二是和普通的项目贷款有明确的还款来源不同,并购贷款需要对收购方和被收购企业财务状况进行比较高层次的分析,涉及对企业债务成本的统一安排,以及对融资工具的熟练应用和转换,这无论对银行、并购双方或资本市场而言,都提出较高要求;三是普通贷款尚且解决不了被挪用的问题,并购贷款则因操作过程复杂,更容易被挪用。
因此,在银行缺乏有效的风险管理、并购市场不规范、资本市场发展有限的情况下,并购贷款的风险之高显而易见。
然而,时过境迁,当下中国的银行业改革已有成效,主要银行均已上市,财务实力和风险管理水平都有相当的提高。目前的宏观环境下,通过兼并重组实现产业结构调整、中资企业海外并购的现实需求,亦不断催生对并购贷款早日解禁的期盼。“并购贷款的放开,势必增加并购业务的活跃度。”山东省银监局局长周忠明说。
形格势禁之下,并购贷款解禁条件已经趋于成熟。
最终政策出台的触发点来自汶川大地震灾后重建的配套政策。6月29日,国务院颁布的关于汶川灾后重建的国务院21号文中首次提及,灾后重建中“允许银行业金融机构开展并购贷款业务”。此后,在步步推出的经济刺激方案中,并购贷款被作为一项金融创新支持经济的政策被确定下来。
知情人士表示,此项政策最早由央行提议,经财政部、央行、银监会三方达成共识。关于并购贷款立规问题,此前央行金融市场司曾表示关切,之后转由银监会负责起草监管指导性文件。
风险来自何方
并购贷款历史上虽一直被禁止,但实际操作中,银行贷款被挪用去作股权收购之用的却比比皆是。
比如,早在2003年初,一家国有商业银行风险管理部曾对德隆集团在多家银行的巨额贷款有一份内部报告,认为德隆集团存在明显的将贷款挪用做股权投资,存在所谓短贷长投等问题,认为存在比较大的风险,但最终该行并未真正提前对德隆采取行动。包括当时的监管部门,亦对德隆的举动早有察觉、热议,也仅作壁上观。至最终德隆崩盘之际,各银行对“德隆系”的贷款近200亿元。
究其原因,是过去中国的银行业或监管部门均是合规性管理而非实质性管理,即只要有关机构在表面上做足功夫,符合贷款或监管的诸多书面条件,银行即选择放款,监管也不追究。
这一特点现在有多大改进?无人能回答。只能说,银行目前改进了风险管理、责任到人,采用以风险为基准的贷款分类办法,或许为提高风险管理提供了体制上的条件。而监管当局自银监会成立后也更注意对被监管机构进行风险提示,在合规管理上逐步提升。
面对即将开闸的并购贷款,中资银行业的审批规范和风险内控却基本是一张白纸。“对这项新业务,各家银行都无这方面的风险管理经验。”一位股份制银行风险管理部人士承认。
当下,监管部门首先解决的是并购贷款的规范标准。据《财经》记者获知,并购贷款业务指引已经在银监会主席办公会获得通过,不日即将。但银监会有关部门负责人也强调,这只属于监管指导性文件,以规范为主,而不是法规文件,并称将力促各家大行就并购贷款各自制定内部管理办法。
受访的多位银行业人士均表示,与普通贷款相比,并购贷款属于高风险业务,而风险控制的关键在于识别并购交易和股权的真实性。
“要识别交易的真假,防止欺诈,对银行而言是不小的风险。在经济形势处于某个极端时期的情况下,欺诈发生的概率更高。”一位资深银行业人士如是说。
“借款人要对并购方和目标企业是否存在关联关系进行说明,借款人不得以信托、代持或者其他方式规避一些监管规定。如果借款人和并购企业是一个实际控制人,监管银行要求披露实际控制人,以降低并购融资的风险。”监管部门内部人士说,“监管部门不否定关联交易,但要排斥非法的关联交易。”
交易真实性和股权真实性得以甄别后,并购贷款的下一层风险就来自于并购本身是否成功。按照国际咨询公司麦肯锡的统计,60%以上的并购案例最终在财务上都告失败。那么银行又有何手段和方法来保证并购贷款的安全?
“首先并购贷款会要求收购方有一定的自有资金。在实际操作中,由于并购贷款支持股权收购,从普通商业逻辑上来讲,更有可能的抵押物是股权,这就存在新的潜在风险。”路伟律师事务所律师王瑾认为。
此次被决策层认为风险较难控制,暂时被搁置的是股本贷款。监管部门本有计划用新的股本贷款办法涵盖并购贷款,并代替《贷款通则》中对股本贷款的禁止。事实上,并购贷款只是股本贷款的一种,两者的风险也有类似之处。
山东省银监局局长周忠民对《财经》记者表示,股本贷款理论上需要将股权质押,一旦企业出现违约,银行就会被动持有企业的股权。这首先和现行《商业银行法》规定银行不能投资实业有悖。同时,国内的股权市场尚不完善,上市公司的股权转让尚且存在困难,非上市公司的股权转让就更加举步维艰,如果用股权质押,银行的风险成本比较高。
据此,一位银行业资深人士表示,银行进行并购贷款发放时,应采取以工厂、土地或固定资产作为抵押。
按照国际通行做法,并购贷款事实上是并购行动背后涉及的多重融资安排,如在并购完成后可以发行债券、或资产证券化的形式置换贷款。而中国的现实挑战是一方面资本市场不够发达、效率有限,另一方面是近年来刚刚成立的商业银行的投行部门是否充分具备了这样的能力。
接受《财经》记者采访时,监管部门相关人士表示,并购贷款作为一项金融创新,丰富了银行产品,但关键还是看银行的综合风险管理能力,“需量力而行,但不必因噎废食”。
谁能食得头啖汤
据《财经》记者了解,此次私募股权基金(PE)将无缘并购贷款。
PE并购规模通常较大,所以通常由银团来共担风险。在美国比较成熟的市场上有银团贷款、高收益债券等杠杆融资形式,但亚洲市场则主要以银团贷款为主。而贷款的风险与杠杆融资的比例直接相关,次贷危机之后PE杠杆融资比例已有所下降。
一位PE界资深人士认为,“中国允许做并购贷款是好事,可以提高资金运用效率。因为PE投入一定的资本金,假使PE占40%,银团贷款占60%,这个负债结构和企业贷款是一样的,对银行来讲并没有更高的风险,而且PE做过尽职调查,筛选过的企业风险更低。”
尽管如此,一位银行监管专家仍认为,对PE发放并购贷款风险依然不容小觑。其缘由就在于,PE和银行的风险偏好无法匹配。
“银行贷款投放,可以借助于PE的评估,对某个项目会比较专业,看得比较长远。但这两者之间如何结合,还是有难度。”该人士说。
PE和银行贷款的收益率也不相同。“PE比如一年做了十个项目,哪怕只要有一两个项目成功上市,收益率足够高,哪怕还有一两个项目投资失败也许也能弥补。这和银行只靠收息不一样,利率有限,能承担的风险也有限。”
当然,更多的并购业人士仍对此政策表示衷心的欢迎,“哪怕只是开半扇门,也是好事。”一位资深并购业界人士说。
尽管业界对并购贷款翘首企盼,但据《财经》记者了解,银监会即将出台的“指引”虽然打开了股权融资通道,但短期内并购应用范围有局限,最有可能的是集中用于大型国有企业的兼并重组。而对民营企业、中小企业兼并重组所需并购贷款,却要“谨慎发放”。
监管部门有关人士对《财经》记者表示,当前国内经济正处于调整时期,对企业而言,“没规模的要有规模,不经济的要经济”,浪费资源的要向资源节约型转变,这个过程需要并购贷款的支持,但绝不是以此来解决上大项目的问题。
但不止一位国内并购业专业人士表示了另一层担忧。目前宏观经济环境的确是并购的好时机,不乏一些行业龙头公司在上一轮景气中积累了相当充裕的资金,准备利用眼下的机会大举收购、完成产业整合。然而,如果国有企业挟政府推动和银行并购贷款之双重支持,很有可能会进一步打乱已有的市场竞争格局,对私营经济有明显的挤出效应。
“虽然这一政策的出发点是控制银行贷款的风险,但如果并购贷款只给国有企业,那还不如不推。因为这样对产业结构反而可能是逆向调整。”上海隆瑞投资顾问有限公司执行董事尹中余表示。■
银监会关于并购贷款管理办法指引要点
* 就准入条件而言,能够开展并购贷款业务的银行资本充足率应达到8%以上;在银监会监管评级中应达到二级以上,三年内没有重大违规事件,此外,管理办法也对开展此项业务的银行划定了不良资产的底线。
* 为防止贷款挪用,银监会将按照受益人直接收款原则改革贷款支付方式,即为借款人设立回款账户,以用以归还贷款。如果借款人从并购目标企业获得现金分红和其他现金流,应当及时足额打入回款账户,且在还本付息日以及之前一定日期内,要求余额不得低于借款人当期还本付息金额。
* 为了进一步保护作为债权人银行的利益,要求借款人做出一些承诺性规定,如目标企业未来产生的新债务;对外担保、资本性支出、资产出售前需征得银行的同意;目标企业经营范围如果做出实质性改变也需征得银行的同意。如果并购方改变对目标企业绝对控股和实际控股的地位,之前也应当获得商业银行的同意。
* 为了确认交易主体的资格,银行在发放并购贷款之前,仔细考察并购利用目标企业或者目标企业的资产,为并购提供担保是否履行法定程序;若对上市公司进行要约收购,是否遵从证监会的监管程序和法规;若是管理层收购,则需考察定价依据、并购资金的来源、融资安排和支付方式以及关联交易是否存在违规的情形;并购双方必须有一定的行业关联;并购贷款金额不应超过并购股权对价比例。
* 为控制风险,银行需对并购完成的目标企业以及并购方未来的现金流予以关注,并对目标企业进行科学、合理的估值。
关键词：企业会计准则 动机上市公司 盈余管理
一、上市公司盈余管理动机分析
盈余管理通常是指企业管理层为了给企业或个人谋取利益，而通过使用会计手段，或采取实际行动使企业账面盈余达到所期望的水平的操控(Schipper,1989)。这些行为既包含合法的操控，如企业管理层在企业会计准则、会计制度的允许的范围内，通过选择会计方法、进行职业判断而导致的账面盈余的变动；企业依法重组其经营活动或交易以达到即期或持续影响企业账面盈余的行为等，也包括非法的或欺诈性的操纵行为，如有意识地“过度”或“不当”使用会计选择和职业判断来影响账面盈余；有意编造、虚构交易来调整账面盈余的行为等。随着盈余管理在资本市场上的影响越来越大，研究人员开始集中讨论资本市场上的盈余管理动机，即上市公司迫于资本市场的IPO动机、配股动机、防亏、扭亏和保牌动机，利用会计准则进行盈余管理的情况。
(一)IPO动机 根据我国《公司法》和有关证券法规的规定，发行和上市股票的公司必须具有3年经营业绩。“公司必须在最近3年内连续盈利”，这样企业为取得上市资格，而本身达不到要求时，往往就会通过盈余管理对财务报表进行包装。Aharony,Lee和Wong(2000)对我国1992-1995年间初次发行B股和H股的83家国有企业的上市财务包装(Financial packaging)进行了研究。实证结果发现IPO企业平均的资产利润率在发行新股的前2年开始上升，在发行新股所在年份达到顶峰，在随后3年则呈现下降形态。上市后业绩下降最为明显的是发行B股的非保护性行业的公司，其次是发行B股的保护性行业和发行H股的非保护性行业的公司，发行H股的保护性行业的公司上市后业绩下降则不明显，因此得出结论，公司上市过程中盈余管理的动机和机会的大小与其上市地点和所处行业有关。由于管理人员几乎不持有上市公司的股票，因此，其盈余管理的动机是间接的，如增加所在公司的知名度等。在盈余手段的使用上，主要运用资产剥离(Carve-out)和应计项目特别是应收账款的管理。林舒、魏明海(2000)年对我国A股上市公司IPO过程中的盈余管理行为进行了研究，发现在整个考察期内，样本公司的资产收益率在IPO前两年或前一年处于最高水平，在IPO当年显著下降。这种下降主要是公司在IPO前后运用盈余管理手段大幅“美化”报告收益的结果。
(二)配股动机 我国“壳”资源非常稀缺，配股资格对上市公司来讲有着重要意义，而且我国上市公司具有强烈的再融资需求。然而，证监会对上市公司再融资有最低条件的规定。如申请配股的上市公司最近3年每年的净资产收益率不得低于10％；1996年改为净资产收益率3年平均不低于10％，能源、原材料、基础设施类公司不低于9％；1999年又改为净资产收益率3年平均不低于10％，并且每年不低于6％；2001年又规定了新的配股条件，要求公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％。大量的研究和实证表明，为达到再融资的标准，上市公司会实施盈余管理。Haw,Daqing和Woody从证券监管的角度对1994～1997年间在沪深交易所上市的全部A股上市公司进行实证研究，分析了上市公司的盈余管理行为与配股政策及摘牌制度中规定的ROE参数的一致性，发现我国上市公司的管理者已成功地运用包括线下项目在内的交易事项和管理应计利润进行盈余管理，以获得配股资格或避免停牌或摘牌的风险。蒋义宏(1998)、梁娟(1999)、陈小悦、肖星、过小燕(2000)、肖虹(2001)、杜滨、李若山(2002)等从不同角度进行实证研究均发现上市公司存在明显的为达到配股资格利用准备项目、应计项目、关联方交易、债务重组等手段进行盈余管理的行为。
(三)防亏、扭亏和保牌动机 根据《中华人民共和国公司法》和中国证监会的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》的规定，如果上市公司连续3年出现亏损，公司将被处以暂停股票上市并允许其申请一年的宽限期，若在宽限期内仍无法扭亏为盈，将被终止上市。在我国，由于“壳”资源的极度稀缺且上市相当不易，若上市公司因亏损而被特别处理、暂停上市乃至终止上市，对其而言则意味着一种稀缺资源的浪费，公司及其管理者、投资者、债权人和其它利害关系人的利益都将受到损失。因此，管理者就会通过盈余管理以尽可能避免亏损或连续3年亏损，来避免被退市或停牌。陆建桥(1999)、于海燕、李增泉(2001)、蒋义宏(2002)等从不同的角度进行实证研究都证明了上述问题，上市公司惯用的手段包括应计利润项目的调整、坏账的计提、经常性应计项目和非经常性损益调节盈余。
上市公司管理层出于自身经济利益考虑，会出于以上动机采取各种手段影响报告盈余。为保证资本市场的有序运行及会计信息的质量，财政部于2006年颁布了《企业会计准则》(以下简称新准则)，并要求上市公司从2007年1月起在上市公司范围内实施。在新会计准则实施以后，上市公司很多惯用的盈余管理手段会受到扼制，那么新准则下上市公司又会有哪些可行的盈余管理手段，我们又该如何识别，本文将对此作出探讨。
二、新会计准则对上市公司盈余管理的限制
(一)会计政策的可选择性有所降低 随着新准则的颁发，上市公司对会计政策的可选择性有所降低。如应收账款坏账准备的计提方法原本可在备抵法中的应收账款余额百分比法及账龄分析法中自由选择，新准则中只允许采用账龄分析法；持有至到期投资及应付债券的溢折价摊销原本可选择使用直线法及实际利率法核算，目前仅允许采用实际利率法；新准则取消了存货发出计价方法后进先出法，上市公司只能在先进先出、加权平均、个别计价法中选择等。显然，新准则通过降低会计政策的可选择性，减少了上市公司利用其进行盈余管理的手段，提高了会计信息的可比性。
(二)会计政策的强制性要求提高 新准则颁发之前，上市公司在发生亏损不可逆转的情况下，往往会加大资产减值的计提力度，来年再通过巨额资产减值的转回，扭亏为盈，这是以往实务界常用的盈余管理手段。新准则规定，长期资产减值一旦计提，就不允许转回，从而有效减少上市公司利用长期资产减值进行盈余管理。合并报表的合并范围由原来的子公司的资产总额、销售收入及当期利润小于母公司与其所有子公司相应指标合计数10％的企业可以不纳入合并范围；银行和保险业等特殊行业的子公司可以不纳入合并范围；规定关停并转和非持续经营的所有者权益为负数的子公司可以不纳入合并范围；新准则合并报表范围的确定更关注实质性控制，母公司对所有能控制的子公司均需纳入合并范围，而不一定考虑股权比例。所有者权益为负数的子公司，只要是持续经营
的也应纳入合并范围。这一变革，将对上市公司合并报表利润产生较大影响。新准则使得母公司必须承担所有者权益为负公司的债务，并会使一些隐藏的或有债务显现，与此同时，新准则也可以防止一些通过关联交易进行盈余管理的手段。相对于国际会计准则而言，我国公允价值使用的前提、范围及具体方法上更加谨慎，这既是对我国过去曾使用公允价值计量属性出现问题的总结和改进，也是基于我国国情，确保公允价值不被滥用的现实选择。如在基本准则第43条中就明确指出采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计‘量的，应当保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。投资性房地产准则第10条明确规定只有在有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的情况下，才可以对投资性房地产采用公允价值计量模式进行后续计量。在非货币换准则中规定了以公允价值作为计量基础确定换人资产入账价值和换出资产价值损益的首要条件是交换必须具有商业实质，同时还明确指出：“关联方关系的存在可能导致发生的非货币性资产交换不具有商业实质”。此外，公允价值使用的限制性规定还在金融工具的确认与计量、股份支付、套期保值等会计准则中得到体现。新会计准则的这些规定向企业传达的信息是严肃而鲜明的，只有在具有一定的可靠性基础上才能使用公允价值计量模式，禁止含有较多假设的估值技术的应用。再如一年内的预付费用不允许待摊，固定资产修理费不允许预提的规定，也限制了企业惯用的利用预提待摊调节盈余的方法。
(三)会计政策的可操作性进一步细化 原会计准则尽管要求各项资产在减值以后计提减值准备，可是很多资产特别是长期资产的减值究竟应如何计提，准则并未进行详细说明，如原准则规定资产可收回按照资产的销售净价与资产未来现金流量现值的较高者确定，其中，销售净价为资产销售价格减去处置费用后的余额，但原准则对于如何估计资产的可收回金额(包括销售净价和未来现金流量现值)没有提供具体的指南和方法，其可操作性不高。新会计准则出台后特制定了资产减值准则，规定资产可收回金额应当按照资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，考虑到不少固定资产、无形资产等的销售价格较难获得，因此将销售价格改为公允价值，从而更容易确定资产的可收回金额。新准则还就如何确定资产的公允价值及其预计处置费用，如何预计资产未来现金流量和折现率等提供了较为详细的操作指南。其次，原准则要求企业以单项资产为基础计提减值准备，确认相应的减值损失。但在实务中，有时单项资产的可收回金额难以确定，新准则引入了资产组的概念，对于以资产组为基础如何确定资产减值损失作了较为具体的规定。如原准则对于企业总部资产和商誉的减值测试及其处理并不明确，新准则要求总部资产及商誉应结合相应的资产组或者资产组组合进行减值测试，确认相应的资产减值损失，并且这些相关的资产组或资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。从而提高了会计准则的可操作性，对抑制上市公司盈余管理有一定作用。如企业合并业务，过去各企业在如何确定合并成本及其分配、如何确定作为对价付出的相关资产的相关损益、发生或承担的负债等方面一直很混乱，影响了盈余的核算口径。新会计准则第20号对此作了专门规范，要求企业将企业合并区分为同一控制和非同一控制下的合并两大类，并分别采用不同的规则进行处理。又如，对传统金融企业出现的创新金融业务和一般企业的套期保证、衍生金融工具、年金基金等新业务的确认、计量和列报进行了统一规范，减少了企业会计处理上的随意性，从而提高了会计准则的可操作性，对抑制上市公司盈余管理有一定的作用。
三、新会计准则下上市公司盈余管理的新动向
(一)利用债务重组或非货币性资产交换调节盈余 新准则中的债务重组交易以公允价值计量，并允许债务人将产生的债务重组收益计入当期损益，如债务重组中以现金或非现金资产或债转股等方式偿还债务，其原债务的账面价值与实际支付公允价值之间的差额，确认为债务重组收益，计入当期损益，而不再是作为资本公积直接进入所有者权益。对于无力清偿债务的公司，一旦获得全部或部分豁免，其重组收益将会直接反映在利润表中。上市公司的控股股东也很可能会在公司出现亏损的情况下，或者出于维持公司业绩或者配股的需要，通过债务重组确认重组收益，来改变上市公司的当期损益。新准则规定，符合商业性质且公允价值能够可靠计量的非货币性资产交易可以公允价值计价，将换出资产公允价值与其账面价值之间的差额计入当期收益，进入利润表。与原准则非货币交易收益只能计人资本公积相比，新会计准则下的非货币性资产交换将直接产生利润，这对公司当期利润产生重大影响。上市公司的控股股东可能会在公司出现亏损的情况下，或者出于维持公司业绩，维护公司稳定发展形象需要，以优质资产换劣质资产的非货币易。
(二)利用无形资产调节盈余 新会计准则对无形资产研究开发费用的费用化进行了修订，将企业无形资产的研发划分成两个阶段，并允许将开发支出予以资本化，这将增加企业资产价值，增加开发企业的收益。这一准则操作的关键是正确划分两个阶段，研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查；开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计人当期损益，开发阶段的支出只有在满足了一定的条件时，才能够确认为无形资产。将开发支出计入无形资产，和以前全部计人管理费用的处理相比虽然新准则对公司的研究阶段和开发阶段的定义进行了明确区分，但在实际操作中，由于无形资产研发业务复杂，将很难明确划分研究和开发两个阶段。因为业务复杂、风险大些，有的上市公司可能通过划分研究阶段和开发阶段，决定研发支出费用化还是资本化，从而操纵企业业绩。另外，新会计准则中，对无形资产的摊销不再仅局限于直线法，提出了按照反映与该无形资产有关的经济利益的方式摊销其价值的方法，并且摊销年限也不再固定。因此，企业可能会通过调节无形资产的摊销年限或方法来进行盈余管理。
(三)利用借款费用调节盈余 新准则规定，借款费用资本化范围由原来仅限于“为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用”扩大到“为需要经过相当长的时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、存货、投资性房地产等的专门借款和一般借款的借款费用”。由于企业的借入资金借入后是混合使用的，企业上述符合资本化条件的资产到底占用了多少一般借款，为符合资本化条件的资产而借人的专门借款到底有多少被用于短期投资性运作、产生了多少投资收益，企业外部人很难准确了解，因此借款费用是费用化还是资本化，数量上如何分配，企业管理层选择的空间有所增大。
(四)利用固定资产折旧调节盈余 新准则规定：企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，应当
调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，应当改变固定资产折旧方法。即公司只要每年注册会计师审计时找到证据证明其固定资产使用寿命等与原估计有差异，就可以通过会计估计变更，改变各期折旧费用，对利润进行调整，从而达到盈余管理的目的。
(五)利用企业合并调节盈余 新准则将企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。同一控制下的企业合并，会计准则采用的是权益结合法，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值入账，没有商誉形成。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债按其账面价值计量。合并利润表和合并现金流量表不仅要包括合并后的利润和现金流量，而且要包括被合并企业合并前所实现的利润和现金流量。这样上市公司有可能在年底突击合并当年经营业绩较好的企业，通过将其利润合并入公司财务报表，拉升公司业绩。此外，在权益结合法下，由于不需要重估购入资产的价值，上市公司可以通过合并资产价值被低估的企业，在合并后处置价值被低估的资产，从而获取收益。
当参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制时，为非同一控制下的企业合并。对于非同一控制下的企业合并，会计准则采用的是购买法，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；经复核合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计人当期损益。在合并报表编制上，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产负债以公允价值列示。由于购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益，购买企业可借此增加利润。利用合并利润表不包含被购买企业前期损益的特点，购买方企业可以在合并前在被购买企业那里储备利润，如被购买企业合并前通过计提巨额存货跌价准备、坏账准备等手段报出巨额亏损，合并后再予以转回，从而达到盈余管理的目的。
四、基于新会计准则的上市公司盈余管理的识别
(一)关注公允价值计量模式 新准则中涉及公允价值的包括存货、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、生物资产、无形资产、非货币性资产交换、资产减值、股份支付、债务重组、收入、建造合同、政府补助、企业合并、金融工具确认和计量、金融资产转移、套期保值等17个具体准则，其中应特别关注的有投资性房地产中的公允价值、非货币性资产交换中的公允价值、债务重组中的公允价值、非同一控制下的企业合并中的公允价值、金融工具中的公允价值等。运用公允价值的盈余管理手段的识别就是尽可能地关注、找出与企业商品或资产的市场价格或同行业相类似商品的市场价格，要求市场信息通畅，企业披露的公允价值的信息完整、及时，资产评估机构的职业独立客观等。
(二)关注审计报告及注册会计师的变更 注册会计师作为独立行使经济鉴证功能的经济警察，具有丰富的会计、审计及管理知识、经验，能够对公司的财务状况及其变动和经营成果进行分析和考察，形成其专业判断。注册会计师的意见应是投资者进行判断企业进行盈余管理的主要线索。不能说其出具了无保留意见的审计报告，就可以断定企业没有进行盈余管理。但注册会计师出具了带有解释性的无保留意见、保留意见、拒绝表示意见和否定意见的审计报告，通常表示该公司的财务报告存在问题，就有理由怀疑公可可能进行了盈余管理。如注册会计师若强调“应收账款金额巨大”时，就很可能意味着这些应收账款很难收回或者指提取的坏账准备金过低；此外，出具审计报告的注册会计师的变动也应当引起人们的警觉，因为二者在审计意见上产生了分歧。如果更换前的会计师出具的不是标准的无保留审计意见报告，而后任会计师出具了标准的无保留审计意见报告，那么很有可能是前任注册会计师与公司没有在审计意见上达成一致，而后任注册会计师为了招揽业务与公司在审计意见上形成妥协。当然，若前后两任注册会计师出具的都不是标准的无保留审计意见报告，那么该公司的财务报告就更值得怀疑了。
(三)关注上市公司会计政策和会计估计的变更 企业会计政策和会计估计的变更及其影响，按照《企业会计准则》的规定都要在财务报告中予以说明，那么通过对这一部分的内容阅读、分析可以判断会计政策和估计的变更是否合理、是否虚增了企业的利润，新准则出台后固定资产折旧、无形资产的确认与摊销，借款费用的范围、债务重组、非货币性资产交换损益都应是关注的重点。
(四)关注关联交易 关联交易也是上市公司进行盈余管理的重要手段之一，因此应关注关联交易的真实合法，并将来自关联交易的营业收入与利润额从该公司的营业收入总额与利润总额中予以剔除，有利于分析公司的盈利能力在多大程度上依赖于关联企业，以及判断公司盈利基础是否扎实，利润来源是否稳定。因为该盈利并不是企业本身的能力，而是借助于关联方的支持。运用该法时可以从两个方面进行：一是阅读报表附注分析上市公司关联交易的金额及其比例，未结算金额及其比例以及定价政策，特别是应关注公司是否以不等价交换的方式与关联方发生交易进行盈余管理，在关联方交易准则出台后的今天，由于对关联方交易产生的收益加强了限制，从而关注的重点应注意利用关联方交易制造损失；二是将上市公司的会计报表与其母公司编制的合并会计报表进行对比分析，如果母公司合并会计报表的利润总额(应剔除上市公司的利润总额)大大低于该上市公司的利润总额，就意味着母公司可能通过关联交易将利润包装注入上市公司。
(五)关注非经常性损益 将投资收益、政策有效期短于3年的补贴收入、营业外收入等非经常性损益从企业利润总额中剔除，以分析和评价企业利润来源的稳定性，作为分析公司是否存在盈余管理的一个线索。非经常性损益虽然是公司利润总额的一部分，但由于不具备长期性和稳定性，因而对利润的影响是暂时的。非经常性损益的特殊性质，为盈余管理提供了机会。如果公司的主营业务利润比例较小而非经常性损益比例过大，这就要考虑公司是否在利用资产重组、股权转让或政府补贴等方法进行盈余管理。
(六)关注公司盈利与现金股利分配的对比 上市公司在实现利润之后，为了回报股东往往要进行利润分配。企业要进行利润分配必须具备两个前提条件：一是要有足够的分配利润；二是要有足够的现金。通常企业的利润可以通过调节虚构实现，但现金却是实实在在的，无法通过调节产生，企业有足够的利润，但一直未进行利润分配的一种解释就是企业的利润是管理出来的。当然，盈利企业可进行利润分配还有其他的原因，如现金调转、发展机会、股利政策等等，但管理出来的利润无法进行利润分配，丰厚的利润与微薄的股利对比为寻找企业盈余管理证据提供了线索。
