时间：2023-07-10 17:33:49
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇股权投资的分配方式，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
关键词：现金股利 股票股利 会计处理
现金股利是以现金支付股东股利的股利支付方式，是股利支付的最常见的方式；股票股利是以增发股票支付股东股利的支付方式。股票股利并没有现金流出，只改变股东权益构成，而不改变公司股东权益总额。现金股利除需有足够的留存收益，还需有足够的现金时才能发放；股票股利只需有留存收益即可向投资者分配。目前我国《企业会计准则》及其相关规定对投资者取得现金股利、股票股利的会计处理不同，被投资企业采取不同的利润分配支付方式，在一定程度上影响投资者的会计处理及财务信息质量。
一、取得现金股利、股票股利的会计处理原则
（一）取得现金股利的会计处理原则
根据《企业会计准则解释第3号》（财会〔2009〕8号）规定，采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前或投资后被投资单位实现的净利润。即借记“应收股利”科目，贷记“投资收益”科目。
根据《企业会计准则第2号――长期股权投资》规定，按照权益法核算的长期股权投资，投资企业自被投资单位取得的现金股利或利润，应抵减长期股权投资的账面价值。在被投资单位宣告分派现金股利或利润时，借记“应收股利”科目，贷记“长期股权投资――损益调整”科目；自被投资单位取得的现金股利或利润超过已确认损益调整的部分应视同投资成本的收回，冲减长期股权投资的成本。
（二）取得股票股利的会计处理原则
根据《企业会计准则第2号――长期股权投资》第七条规定，采取成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分配的现金股利或利润，投资企业确认为投资收益；根据《企业会计准则讲解》有关长期股权投资后续计量规定，采取权益法核算的长期股权投资，被投资单位分派的股票股利，投资企业不作账务处理，但应于除权日注明所增加的股数，以反映股份的变化情况。即根据现行企业会计准则规定，无论采取成本法核算还是权益法核算的长期股权投资，投资企业对取得的股票股利，均不作账务处理。
二、取得现金股利、股票股利会计处理的比较分析
（一）现金股利
根据《企业会计准则》及其相关规定，投资者取得的现金股利，无论是采取成本法核算的长期股权投资，还是采取权益法核算的长期股权投资，投资者均应及时作相应的会计处理。
案例1：甲公司、乙公司均为境内居民企业，甲公司对乙公司长期股权投资成本2000万元，持股比例10%，采用成本法核算。2012年4月10日乙公司宣告分配现金股利3000万元，甲公司按其持股比例可分得300万元。甲公司股利宣告分配日会计处理如下：
借：应收股利 300
贷：投资收益 300
沿用案例1，若甲公司对乙公司持股比例为20%，采用权益法核算，甲公司按其持股比例可分现金股利600万元，甲公司股利宣告分配日会计处理如下：
借：应收股利 600
贷：长期股权投资-损益调整 600
（二）股票股利
根据《企业会计准则》及其相关规定，投资者取得的股票股利，无论是以未分配利润、盈余公积转增资本，还是以资本公积转增资本，投资者均不应作相应的账务处理。笔者认为投资者对取得股票股利不作会计处理，将导致投资者不能完整反映投资收益情况，对被投资企业的长期股权投资成本一直停留在初始投资成本或追加投资时的投资成本上，不能反映投资企业在被投资企业的权益情况，并增加暂时性差异。
根据《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第四条规定，企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。即投资者取得除资本溢价（股本溢价）转增股本外的股票股利，应作为股息、红利收入，并增加长期股权投资的计税基础。
案例2：A公司、B公司均为境内居民企业，A公司对B公司长期股权投资成本为6000万元，持股比例为60%，对B公司具有实质性控制权，采取成本法核算。B公司2012年4月12日宣告以未分配利润3000万元转增3000万元资本。
根据企业会计准则相关规定，A公司对取得的1800万元（3000×60%）股票股利不作会计处理，其长期股权投资成本认为初始投资成本6000万元；而税法上确认股息、红利收入，并相应增加该项投资的计税基础，该项投资计税基础为7800万元（6000+3000×60%），与账面金额相差1800万元，形成暂时性差异，增加投资者的税务处理难度。
三、取得股票股利的会计处理建议
由于目前我国《企业会计准则》及其相关规定，投资者取得股票股利不作会计处理。这将不利于投资者真实、完整反映投资收益情况，造成投资者少确认投资收益，并增加暂时性差异，加大投资者的会计处理难度。笔者认为对投资者取得股票股利也应作相应的会计处理，具体情况如下：
（一）留存收益转增资本
被投资企业宣告以未分配利润、盈余公积转增资本，笔者建议投资者应根据所享有的份额作相应的会计处理，以便全面、真实反映投资者的投资情况，具体会计处理如下：
1、采用成本法核算的会计处理
借：应收股利
贷：投资收益
借：长期股权投资-成本
贷：应收股利
2、采用权益法核算的会计处理
借：应收股利
贷：长期股权投资-损益调整
借：长期股权投资-成本
贷：应收股利
（二）资本公积转增资本
被投资企业用资本（股本）溢价及其他可以转增资本的资本公积转增资本，若该资本公积为投资者取得被投资企业长期股权投资时或取得之前形成的，由于被投资企业的资本公积已反应在投资者取得该项投资的初始成本中，投资者对取得此种情形下的股票股利，笔者建议不作账务处理；若转增资本的资本公积为取得被投资企业长期股权投资之后形成的，笔者建议投资企业应根据所享有的份额作相应的账务处理，以全面、真实反映投资企业的投资情况，具体会计处理如下：
1、采取成本法核算的会计处理：
借：长期股权投资-成本
贷：资本公积-其他资本公积
2、采取权益法核算的会计处理：
采取权益法核算的投资者，由于该资本公积形成时，投资者已根据被投资企业资本公积变动所享有的份额，作借记“长期股权投资-其他权益变动”科目，贷记“资本公积-其他资本公积”科目处理，对取得资本公积转增资本的股票股利应做如下会计处理：
借：长期股权投资-成本
贷：长期股权投资-其他权益变动
若投资者日后处置该项投资时，除结转长期股权投资科目外，还应将取得股票股利计入资本公积的部分结转至投资收益，借记“资本公积-其他资本公积” 科目，贷记“投资收益”科目，以完整反映该项投资的处置损益情况。
四、结束语
由于目前我国《企业会计准则》规定投资者取得股票股利不作相应会计处理，投资者取得股票股利应严格按照《企业会计准则》的相关规定，不作相应会计处理。笔者认为，投资者作为被投资企业的股东应对其利润分配方案进行认真审议，做出对投资者价值最大化的选择，尽量选择现金股利的支付方式。若被投资企业拟采取留存收益转增资本的股票股利分配方案时，建议被投资企业采取现金股利分配方式，同时对被投资企业进行同等金额的增资，这样既不导致被投资企业现金流出，又达到被投资企业股票股利分配利润的效果。同时也便于投资者根据《企业会计准则》规定进行会计处理，及时确认投资收益，并调整对被投资企业的长期股权投资成本。
参考文献：
长期股权投资是投资企业为了获取长远的利益，对其他有经济业务相关的企业提供各种资产，以占有其部分或全部股权，进而对其影响或控制，这部分股权属于企业资产且长期占有，短时间内不准备出售。
(一)长期股权投资的原始价值计量
关于长期股权投资的取得，企业除了吞并其他企业的方式以外，以支付现金或转让非现金资产的方式获得的长期股权投资，其初始投资成本应按照企业实际支付的买价进行确定，另外还包括买卖过程中产生的应交税金及其他直接相关费用支出。但实际支付款中，被投资企业已宣告但尚未发放的现金利润或股利，应当计入应收项目。投资者投入的长期股权投资，应当按照投资协议或合同（协议或合同约定的价值不公允的除外）作为其原始投资成本。以发行权益性证券的方式取得的长期股权投资，其成本应当按照发行证券时的市场公允价值来确定，但该成本里不包括从被投资企业已经获取的宣告但尚未发放的利润或股利，并且手续费等也应从成本中剔除。企业合并是指将两个及两个以上独立企业，合并成一个报告主体的交易或事项。独立的企业指具有独立报告主体和独立法人主体资格的企业。一个报告主体既可以是一个法人，也可以是包含若干法人的经济意义上的一个联合体。按合并后主体的法律形式不同，企业合并可分为吸收、新设与控股合并；按最终控制方是否发生变化，又分为同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。企业合并在同一控制下形成的长期股权投资，以权益性证券发行的方式作为其合并对价的，在合并日应当按照其享有的被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。权益性证券发行面值总额与初始投资成本之间形成的差额，应当调整资本公积（股本溢价或资本溢价），资本公积（股本溢价或资本溢价）不足冲减的，应调整留存收益。而非同一控制下企业合并下形成的长期股权投资，合并方应按确定的企业合并成本确认初始投资成本，该成本包括发行权益性证券的公允价值、合并方支付的资产以及承担的债务。
(二)长期股权投资的后续计量
按照投资企业在长期股权投资持有期间对被投资企业的影响程度及是否存在活跃市场、公允价值能否可靠计量等划分不同类型后，应分别采用权益法或成本法进行后续计量和核算。其中权益法核算范围包括联营或合营企业投资（持股量一般介于20%-50%之间）所形成的长期股权投资，投资根据投资企业享有被投资企业所有者权益的份额的变动进行调整。成本法核算范围包括同一控制下和非同一控制下的企业合并和对参股企业投资（持股量一般介于0-20%之间）所形成的长期股权投资，此方法下投资按成本计价。
二、长期股权投资的会计核算
(一)权益法核算
所有者权益的份额是权益法核算的关键。所以权益法的重要核心是要关注被投资企业的所有者权益的变动情况。权益法下，投资者应以被投资企业所有者权益的变动情况为依据，对其长期股权进行后续核算，并在此核算调整的基础上调整相应的长期股权投资账面价值。被投资企业实现盈利或亏损时，被投资企业的所有者权益也随之出现相应的增减变动，此时投资企业就以其所享有的所有者权益的份额比例来调整长期股权投资的账面价值，并同时确认相应的投资收益。另一方面，被投资企业发放现金股利或分配利润时，被投资单位的所有者权益就一定会减少，那么此时投资企业也就应当同时调整长期股权投资账面价值，并按其享有被投资企业所有者权益的份额来确认应收股利。
(二)成本法核算
成本法核算是以原始确认入账价值作为后续长期股权投资成本。成本法下，原始入账价值一经确认，在后续计量中，就不需再改变，但可以进行减值。但以下两种情况例外：一是继续增加新的投资份额，二是出售部分或全部投资。在这种核算方式下，重点应该放在宣告发放现金股利或分配利润。也就是说，紧密关注被投资单位是否已经发放现金股利或分配利润，一旦发放，投资方就应立即按所享有的份额确认应收股利，同时再确认相应的投资收益。除此之外，被投资方的其他任何经济活动，都与投资企业无关。
三、长期股权投资股息所得的纳税筹划方法
虽然在新的《企业会计制度》中将股权投资收益全部计入“投资收益”中，但实际操作中，还是按照税法上的两大分类：股息性所得和股权转让所得。股息收入投资从投资实体获得属于征收企业所得税，所得税，原则上应避免双重征税。税法规定，如果被投资方的所得税税率低于投资方的所得税税率，此时除了明文规定的定期减税、免税投资收入以外，应当扭转的税前收入，必须纳入投资应纳税所得额，且必须上缴企业所得税。会计方面规定，投资方企业在年末，参照相关法律法规（区分成本法和权益法），核算应当获取（或分担）的被投资单位当年实现的净利润（或亏损）的份额，并计入投资收益（或损失），然后调整投资的账面价值。在税收法律上，无论业务投资会计会采取何种核算方法，在分配利润时，投资方企业应确认投资收益的实现。
(一)保留低税地区被投资企业的利润不予分配
如果被投资单位未分配利润，即使被投资单位有很大的利润，也不能确定为投资方企业取得的股息收入。在我国所得税相关法律中，也没有明确的规定。如果投资企业处于盈利状态且其使用税率高于被投资企业，那么投资企业对其自身的投资者可能就会延迟分配利润或返还股息、股利等。为此，投资企业可以以投资额对被投资企业进行控股，从而影响被投资企业的利润分配方式。这种方法对于投资企业可以实现延期纳税或全额避税；以被投资企业的分布，可以减少现金流出，但这部分资金支付利息，是添加免息贷款，以获取资金的时间价值。有关规定指出，企业利润在不分配的情况下，在企业内部积累，且不用上交相关税费。这样，虽然股东没有得到表面上的现金股利，但股东所持的相关股份或股票等账面价值上升，使股东相关利益增加。目前，我国对股票转让所得个人所得税，如果股东将股票价格下跌，只有交易金额支付证券交易印花税，税收负担大大低于个人所得税、股息和股息税的负担。如果投资企业母公司的全资子公司，不进行利润分配是必要的。
(二)关于先分配后转让的纳税筹划
如果企业积累利润不分配，就会提高转让股权的账面价值，使其股息利润变成应该全额合并为应纳所得额的股权转让所得，而这些股息性所得，却是本就应该享受免税或需要补税的利得。企业在转让占有其95%以上的企业或清算全资公司时，必须严格执行《国家税务总局关于印发（企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定>的通知》（国税发[1998]97号）中的相关规定。被投资方的累积盈余公积和累积未分配利润中应当分配给投资企业的份额应当计入投资企业的股息性所得。被投资企业在有因税后提存而产生的股东留存收益或未分配利润等，其投资方转让股权时，一并转让该投资方的以不高于被投资企业账面分配利润的股权转让人的实际资本为准的留存收益，且此部分股权属于投资企业的股权盈利，不计入股权转让的价值。此时，企业转让占有其95%以上的企业或清算全资公司时，分配优先、转让次之的核算方法对于纳税筹划来讲是毫无意义的。
四、结束语
企业股权转让所得之所以存在避税空间，基于两个基本规定。一是根据《企业所得税法》及其实施条例，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入；二是根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号），企业在计算股权转让所得时，只允许扣除取得成本，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。
因此，股权转让所得纳税筹划的实质，是先分红后转让，使股权转让所得转化成持有环节的股息、红利所得，从而达到避税目的。与此相应，股权转让所得避税方法有三种：一是在股权持有期间将被投资企业的未分配利润分红，二是在上述期间将被投资企业的留存收益转增资本，三是股权清算。目前，三种方式下具体的运用情形各有不同。
二、股权转让所得的具体避税方法
假定甲企业出资1 800万元，乙企业出资1 200万元投资成立A公司，甲企业和乙企业分别享有A公司60%和40%的股权。A公司成立后的第一年末，实现净利润1 000万元，提取法定盈余公积100万元，未分配利润900万元，该项股权投资的公允价值是4 200万元。如果甲企业不进行任何纳税筹划转让全部股权，股权转让所得为720万元（4 200×60%-1 800），应缴纳股权转让所得税180万元（720×25%）。
（一）分红方式避税。该方法的实现表现在两个方面，一是将原已持有的股权分红后转让，二是购入未分红的股权，得到分红后转让。就避税效果而言，前者仅是避免了重复征税，后者却抵减了投资企业当期的其他应税所得，取得更好效果。
1.持有原股权分红。A公司若在转让前将900万元未分配利润分红，股票公允价值会降低900万元，甲企业股权转让所得180万元（4 200×60%-900×60%-1 800），甲企业仅须缴纳股权转让所得税45万元（180×25%），节税135万元。
该种情形分配的是股权持有期间被投资企业新实现的税后利润，而税后利润在被投资企业已缴纳企业所得税，投资企业作为股东，对其享有的份额已承担相应税负。所以，该避税方法旨在避免分红部分的重复征税。进行纳税筹划时，以下问题值得注意：一是公司实现的税后利润，在弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈余的，才可用于股东间的分配；二是被投资企业分配红利时，根据《公司法》的规定，一般按出资比例或股份比例分配，但经有限责任公司全体股东约定或股份有限公司章程规定，可以按约定或规定比例而不按持股比例分配；三是对于非上市公司，具体的分配方法及时间无明确规定，完全取决于公司的自治权，对于上市公司，其股份随时在公开市场交易，分红的程序受法律法规限制亦较多，上市公司利用分红进行避税操作的空间较小。
2.购入新股权分红。是指购入即将分配红利的股权，待分红后转让。该股权的原股东放弃了转让前的免税分配权，承担了相应的股权转让所得税。假设甲企业当年末的应纳税所得额是3 000万元，须缴纳企业所得税750万元。如果甲企业流动资金充足，在当年购入B公司即将分红的股票2 000万元，分得红利600万元后立即将其转让，则除息后转让价格1 400万元，股权投资损失600万元。根据国家税务总局公告2010年第6号，企业的股权投资损失，在经确认的损失发生年度，可以在计算应纳税所得额时一次性扣除。所以，该600万元的股权投资损失抵减甲企业当年应纳税所得额，使其少纳税150万元。
该种方法的操作，通常是投资企业在股权登记日前从公开市场购入被投资企业股票，除息日后股票价格下降，投资企业将所购股权出售，发生股权投资损失，达到避税目的。根据相关规定，企业按照市场公平交易原则，通过各种交易场所、市场等买卖债券、股票、期货、基金以及金融衍生产品等发生的损失，以清单申报方式报送税务机关，有关会计核算资料和纳税资料留存备查。所以，股权投资损失由企业自行计算扣除，不须税务机关审批。
（二）转增资本方式避税。转增资本的实质是投资企业将从被投资企业分得的股息红利再投资。由于投资企业在分红时免税，因此，将被投资企业留存收益转增资本亦是免税的。
上例中，A公司法定盈余公积100万元，未达到公司注册资本的25%，不能转增。但A公司可将未分配利润全部转增资本，使实收资本增加至3 900万元，甲企业须调整该项投资的计税基础至2 340万元（1 800+900×60%）。由于A公司净资产未变，甲企业对A公司股权投资的公允价值亦未变。若转增资本后甲企业将该项股权立即转让，则股权转让所得仍为180万元（4 200×60%-2 340），节税135万元。
以该种方法避税，应注意两点：一是根据《公司法》的规定，法定盈余公积转增资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五，因此，避税效果不能全部实现。二是任意盈余公积及未分配利润转增资本虽无金额上的限制，但须满足在弥补亏损和提取法定公积之后两个条件。
转增方式下，非上市公司通常直接增加实收资本或股本，上市公司通过派发股票股利增加股本。无论哪种方法，投资企业都须增加股权投资的计税基础。投资企业可以购入上市公司股票，待其发放股票股利后转让，形成股权投资损失避税。因此，采用转增资本方式避税，亦存在将“持有原股权转增”和“购入新股权转增”两种形式。不同的是，法定盈余公积不能用于分红，但若符合法定条件却可以转增资本，所以，转增方式的避税范围大于分红方式的避税范围。投资企业选择分红方式，还是转增资本方式避税，取决于被投资企业资金状况和具体需求。分红方式使被投资企业净资产减少；转增资本方式避免资金流出，被投资企业净资产保持不变。
（三）股权清算方式避税。根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号），投资企业从被投资企业撤回或减少投资，相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得。根据《企业所得税法》，居民企业间的股息、红利等权益性投资收益是免税的。因此，投资企业若转让股权，可先行清算，从被投资企业撤资或减资后，新股东再增资，以达到避税目的。
一、成本法核算的纳税调整
（一）会计准则规定
企业持有的长期股权投资，在下列两种情况下应采用成本法进行核算：1.投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资；2.投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。同时规定，投资企业确认长期股权投资的投资收益的时间，是在被投资单位第二年上半年董事会作出利润分配方案宣告分派现金股利时，按应享有的部分确认上年度的投资收益，但投资企业确认的投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的份额，所获得的被投资方宣告分派的现金股利超过被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的份额，则作为初始投资成本的收回。
（二）税法规定
企业的股权投资所得是指企业通过股权投资从被投资单位所得税后累计未分配利润和累计盈余公积中分配取得股息性质的投资收益。不论投资企业会计账务中对长期股权投资采取何种方法核算，被投资单位会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资企业才确认投资所得的实现（另有规定者除外）。同时规定，凡投资企业适用的所得税税率高于被投资单位适用的所得税税率的，除国家税收法规规定的定期减税、免税优惠以外，其取得的投资所得应按规定还原为税前收益后，并入投资企业的应纳税所得额，依法补缴差别税率的企业所得税。
（三）差异分析及纳税调整
从会计准则与税法的规定可以看出，企业的长期股权投资采用成本法核算时，对股权投资所得的确认时间基本相同，均在第二年上半年，即只要被投资单位会计账务上实际进行了利润分配，不论实际支付与否，投资企业均应确认投资所得。在进行年度纳税申报时，对于投资企业当年确认的上年度的投资收益，由于它只是会计上的账面收益，而不是真实所得，按税法规定不应计入当年的应纳税所得额，故应调减当年的应纳税所得额；对于投资企业当年确认的应收股利（或股息），如果投资企业适用的所得税率与被投资单位一致，无需重复计交所得税，故不存在应纳税所得额的调整问题，但如果投资企业适用的所得税率高于被投资单位，则税法规定需将应收股利（或股息）还原为税前收益，计入当年的应纳税所得额，即应调增当年度的应纳税所得额，计算补缴所得税。具体来说：
1.投资的当年度。假设被投资单位已宣告分派上年度（投资的以前年度）的现金股利，则在不考虑其它纳税调整因素的情况下：
投资企业当年度的应纳税所得额＝当年的税前会计利润＋当年确认的应收股利（或股息）还原的税前收益
2.投资的次年及以后年度。假设被投资单位已宣告分派上年度的现金股利，则在不考虑其它纳税调整因素的情况下：
投资企业当年度的应纳税所得额＝当年的税前会计利润－当年确认的投资收益＋当年确认的应收股利（或股息）还原的税前收益
在纳税调整时需注意的一个问题是，如果企业初始投资时实际支付的价款中包含已宣告但尚未支付的现金股利，因已作为前任投资者的投资收益确认并征税，对投资企业而言，属于垫付款性质，应减少投资的计税成本，故无需作年度的纳税调整。
二、权益法核算的纳税调整
（一）会计准则规定
企业对取得的长期股权投资，当投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响时，应采用权益法核算，并且规定对于长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；对于长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，应计入当期损益，并调整长期股权投资的初始投资成本。同时规定，投资企业在每个会计年度末，会计账务上应根据权责发生制基本假设的要求，以取得投资时被投资单位的各项可辨认资产等的公允价值为基础，对投资单位的净利润或净亏损进行调整后，按应享有或应分担的份额确认投资收益或损失。
（二）税法规定
企业为取得另一企业的股权支付的全部代价，属于股权投资支出，不得计入投资企业的当期费用，不论长期股权投资支出大于或小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，其差额均不得通过折旧或摊销方式分期计入投资企业的费用或收益。即税法规定不确认任何由于长期股权投资的成本或公允价值与按持股比例计算的应享有被投资单位可辨认净资产份额不同而产生的差额。同时规定，投资企业确认投资所得的实现时间，是被投资单位会计账务上实际做利润分配处理的时候（另有规定者除外），即确认所得的时间应在下年。
（三）差异分析及纳税调整
从会计准则与税法的规定可以看出，企业的长期股权投资采用权益法核算时，其会计处理与税法规定的差异较大，主要表现在：一是对长期股权投资的初始投资大于或小于应享有被投资单位可辨认资产公允价值份额的差额的确不同；二是对投资收益的确认时间和金额不同。因此，在进行年度纳税申报时，对于投资企业投资当年在投资时产生的初始投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，会计上已计入当年“营业外收入”的金额，按税法规定不应计入当年的应纳税所得额，故应调减当年的应纳税所得额；对于投资企业在年度未确认的当年的投资收益，也应调减当年的应纳税所得额（若确认的是投资损失，则应调增当年的应纳税所得额），对于当年确认的应收股利（或股息），也应分别情况调整或不调整当年的应纳税所得额（这已在成本法核算的纳税调整中述及）。对于投资企业投资的次年及以后年度，则只存在当年确认的投资损益及应收股利（或股息）的应纳税所得额的调整问题。具体来说：
1.投资的当年度。假设被投资单位已宣告分派上年度（投资的以前年度）的现金股利，则在不考虑其它纳税调整因素的情况下：
投资企业当年度的应纳税所得额＝当年的税前会计利润－当年投资时确认的“营业外收入”的金额－当年确认的投资收益（或：＋当年确认的投资损失）＋当年确认的应收股利（或股息）还原的税前收益
2.投资的次年及以后年度。假设被投资单位已宣告分派上年度的现金股利，则在不考虑其它纳税调整因素的情况下：
投资企业当年度的应纳税所得额＝当年的税前会计利润－当年确认的投资收益（或：＋当年确认的投资损失）＋当年确认的应收股利（或股息）还原的税前收益
三、处置的纳税调整
企业在处置长期股权投资时，由于按会计准则确定的长期股权投资的处置成本与按税法规定确定的长期股权投资的处置成本不同，从而导致处置损益的不同，所以企业在纳税申报时，应进行纳税调整。
（一）会计准则规定
按会计准则规定确定的长期股权投资的处置成本是企业的长期股权投资采用成本法或权益法核算，账户历年累计结转下来至处置时的账面价值。
确认的应计入当期损益的处置损益＝长期股权投资的处置净收入－按会计准则规定确定的被处置长期股权投资的处置成本
采用权益法核算的长期股权投资，原记入资本公积中的金额，在处置时亦应进行结转，将与所出售股权相对应的部分在处置时自资本公积转入当期损益。
（二）税法规定
按税法规定确定的长期股权投资的处置成本是投资企业作为长期股权投资投出资产的公允价值，或是投资企业与被投资单位签订的投资合同中约定对投出资产及取得的长期股权投资的作价。
确认的应计入当期应纳税所得额的处置损益＝长期股权投资的处置净收入－按税法规定确定的被处置长期股权投资的处置成本
（三）纳税调整
由于按会计准则规定和按税法规定确定的长期股权投资的处置损益的不同，故投资企业在进行年度纳税申报时，计算确定的纳税调整金额应是以下两者的差额：
纳税调整金额＝按税法规定应计入当期应纳税所得额的处置损益－按会计准则规定应计入当期损益的处置损益
1.若税法与会计准则规定确定的均为处置收益，上式计算的结果为正数，则在处置的当年度应调增应纳税所得额。在不考虑其它纳税调整因素的情况下：
投资企业当年度的应纳税所得额＝当年的税前会计利润＋纳税应调增的金额
投资企业当年度应交纳的所得税额＝（当年的税前会计利润＋纳税应调增的金额）×适用的所得税率
2.若税法与会计准则规定确定的均为处置收益，上式计算的结果为负数，则在处置的当年度应调减应纳税所得额。在不考虑其它纳税调整因素的情况下：
投资企业当年度的应纳税所得额＝当年的税前会计利润－纳税应调减的金额
投资企业当年度应交纳的所得税额＝（当年的税前会计利润－纳税应调减的金额）×适用的所得税率
【关键词】长期股权投资准则；操作应用；关键问题；阐释
关键问题之一：成本法、权益法适用对象的判断
企业持有的长期股权投资，什么情况下采用成本法核算，什么情况下采用权益法核算，这是长期股权投资核算首先要突破的关键问题。因此，我们必须准确地把握成本法、权益法适用对象的判断标准，以判定本企业取得长期股权投资后所采用的核算方法，这样我们才能理清头绪，循序渐进。
根据长期股权投资准则的规定，成本法可适用于以下两类投资：一是投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，如同一控制或非同一控制下企业控股合并形成的子公司的投资；二是投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，如企业除合并以外的方式形成的既不是合营企业，也不是联营企业的投资。权益法也适用于两类投资：一是投资企业对被投资单位具有共同控制的投资，如企业除合并以外的方式形成的对合营企业的投资；二是投资企业对被投资单位具有重大影响的投资，如企业对联营企业的投资。
需注意的是，在判定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，还应考虑投资企业与其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。
关键问题之二：成本法与权益法确认投资损益的时间
成本法与法律上企业法人的概念相符，即投资企业与被投资单位是两个法人实体，被投资单位实现的净利润或发生的净亏损不会自动成为投资企业的利润或亏损。虽然投资企业拥有被投资单位的股份，是被投资单位的股东，但并不能表明被投资单位实现的利润能够分回，投资企业只有在收到被投资单位分派的利润或现金股利时，或对利润、现金股利的要求权实现时，才按应享有的部分计算确认投资收益，且确认的投资收益与现金的流入在时间上基本吻合。成本法所确认的投资收益与我国税法上确认应纳税所得额时对投资收益的确认时间是一致的。这种方法与收付实现制的会计处理基础相接近，收益实现符合谨慎性原则。
权益法与法律上的企业法人的概念相悖，投资企业与被投资单位在经济意义上是一个整体，但从法律意义上看，仍然是两个分别独立的法人实体。被投资单位实现的净利润或发生的净亏损，不可能成为投资企业的利润或形成投资企业的亏损。投资企业应在收到被投资单位年度财务报表时，根据表中实现的净利润或发生的净亏损，（或经调整后的净利润、净亏损），计算确认报告年度的投资收益或投资损失。投资收益的实现与现金流入的时间不相吻合。即确认投资收益在先，实际获得利润或现金股利在后。权益法在投资损益的确认上遵循权责发生制的会计处理基础。
举例说明如下：
[例1]2011年3月24日，宏达股份有限公司以556000元的价款（包括相关税费和已宣告但尚未发放的现金股利16000元）取得甲公司普通股股票200000股，占甲公司普通股股份的2%；甲公司的股票在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠地计量，宏达公司将其划分为长期股权投资并采用成本法核算。2011年4月8日，宏达公司收到支付的投资价款中包含的已宣告但尚未发放的现金股利；2012年3月10日，甲公司宣告2011年度股利分配方案，每股分派现金股利0.25元，等待派发。
要求：作出与宏达股份有限公司上述经济业务有关的会计分录。
解：由题意可知，宏达公司该项长期股权投资是采用成本法核算的，因此：
①2011年3月24日，宏达公司取得甲公司的普通股股票时。
借：长期股权投资——甲公司（成本） 540，000
应收股利——甲公司 16，000
贷：银行存款 556，000
②2011年4月8日，宏达公司收到支付的投资款中包含的的现金股利时。
借：银行存款 16，000
贷：应收股利 16，000
③2012年3月10日（为确认投资收益的时间，实现了对利润、现金股利的要求权，与收付实现制的会计处理基础相接近，符合谨慎性原则），甲公司宣告2011年度股利分配方案时。
宏达公司应享有的现金股利=200000×0.25=50，000（元）
借：应收股利 50，000
贷：投资收益 50，000
需要注意的是，财政部颁布的《企业会计准则解释第3号》规定，采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润，即清算性股利不再作为冲减投资成本处理。
[例2]宏兴股份有限公司2010年取得乙公司35%的股权，2010年12月31日长期股权投资的账面价值为1200万元。假设取得该项投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值与其账面价值相等，双方采用的会计政策、会计期间相同。乙公司2011年度利润表中列示实现的净利润为1800万元，未发生除净损益以外的所有者权益的其他变动。
要求：为宏兴股份有限公司作出2011年度确认长期股权投资的投资收益的会计分录。
解：由题意可知，宏兴公司2010年取得了乙公司35%的股权，大于20%而小于50%，能够对乙公司施加重要影响，因此，宏兴公司该项长期股权投资应采用权益法核算。题设条件乙公司2011年度利润表中列示的净利润为1800万元，取得该项投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值与其账面价值相等，双方采用的会计政策、会计期间相同，故根据重要性原则和成本效益原则，乙公司当年实现的净利润（或发生的净亏损）无需进行调整。确认当年投资收益的时间应为宏兴公司收到被投资单位乙公司2011年度的财务报表时（遵循权责发生制的会计处理基础）。
乙公司2011年度应确认的投资收益=35%×1800=630（万元）
会计分录如下：
借：长期股权投资——乙公司（损益调整） 630
贷：投资收益 630
假设乙公司2011年度利润表中列示的是发生净亏损1800万元，则：
乙公司2011年度应确认的投资损失=35%×1800=630（万元），按规定应冲减长期股权投资（乙公司）的账面价值，由于2010年12月31日长期股权投资（乙公司）的账面价值为1200万元，故应编制如下会计分录：
借：投资收益 630
贷：长期股权投资——乙公司（损益调整）630
关键问题之三：权益法确认投资损益的依据
企业持有的对合营企业或联营企业的投资，在持有期间采用权益法核算，应当在被投资单位当年账面（或利润表中）净损益的基础上，经适当调整后，以调整后的净损益作为其确认投资损益的依据。
这是因为投资企业在取得合营企业或联营企业的投资时，是以被投资单位有关资产、负债的公允价值为基础确认投资成本的，长期股权投资所确认的投资收益代表的是被投资单位资产、负债以公允价值计量的情况下，在未来期间通过经营产生的损益中归属于投资企业的部分，而被投资单位当年账面（或个别利润表中）的净损益是以其持有的资产、负债账面价值为基础持续计算的。因此，如果投资企业取得投资时被投资单位有关资产、负债的公允价值与其账面价值不同，未来期间在计算归属于投资企业应享有的净利润或应承担的净亏损时，就应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的账面（或利润表中的）净损益进行调整。基于重要性原则，通常应考虑的调整因素是以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备的金额，如果这些金额与被投资单位以账面价值为基础计算它们的金额存在差额的，就应按其差额对被投资单位的净损益进行调整，其它项目如为重要的，也应进行调整，同时按调整后的净损益和投资企业的持股比例计算确认投资损益。
举例说明如下：
[例3]宏源股份有限公司2011年1月1日以1010万元的价款（含交易税费）购入乙公司股票390万股，占乙公司实际发行在外普通股股份的30%，宏源公司自取得股份之日起派人参与乙公司的生产经营决策，因而对该项股权投资采用权益法核算。2011年1月1日乙公司可辨认净资产的公允价值为3200万元，假定除固定资产、无形资产的公允价值与账面价值不等之外，乙公司的其他资产、负债的公允价值与账面价值相同。已知当天固定资产的公允价值为300万元，账面原价为200万元，预计使用年限为10年，已使用年限2年；无形资产的公允价值为80万元，账面原价为90万元，预计使用年限为5年，已使用年限1年。固定资产、无形资产均按直线法计提折旧或摊销，预计净残值均为零。2011年度乙公司利润表中列示的净利润为250万元，乙公司与宏源公司的会计年度及采用的会计政策相同，双方未发生任何内部交易。同时假设不考虑所得税事项。
要求：为宏源股份有限公司作出2011年度确认长期股权投资的投资收益的会计分录（金额以万元为单位）。
解：由题意可知，宏源公司对乙公司的该项长期股权投资是采用权益法核算的，且投资当天（2011年1月1日）乙公司其他资产、负债的公允价值与账面价值相同，只有固定资产和无形资产的公允价值与账面价值不相等，同时当年双方未发生任何内部交易，因此，宏源公司在确认2011年度的投资收益时，应当将被投资单位乙公司当年利润表中列示的净利润进行调整，并按调整后的净利润和持股比例计算确认投资收益。分析调整乙公司的净利润如下：
①乙公司2011年固定资产按账面原价计提的折旧额=200÷10=20（万元），按公允价值计提的折旧=300÷8=37.5（万元），因而应增加乙公司当年的折旧费用17.5万元，从而减少乙公司当年的净利润17.5万元（题设条件不考虑所得税事项）。
②乙公司2011年无形资产按账面原价计提的摊销额=90÷5=18（万元），按公允价值计提的摊销额=80÷4=20（万元），因而应增加乙公司当年的摊销费用2万元，从而减少乙公司当年的净利润2万元（题设条件不考虑所得税事项）。
由此可得：乙公司2011年度经调整后的净利润=250-17.5-2=230.5（万元）
宏源公司确认2011年度的投资收益=30%×230.5=69.15（万元）。
编制会计分录如下：
借：长期股权投资——乙公司（损益调整） 69.15
贷：投资收益 69.15
承上例，假设2011年度乙公司利润表中列示的是净亏损250万元，其他条件相同。试作出宏源股份有限公司2011年度确认长期股权投资的投资收益的会计分录（金额以万元为单位）。
此种情况，乙公司2011年度经调整后的净亏损=250+17.5+2=269.5（万元）
宏源公司应确认2011年度的投资损失=30%×269.5=80.85（万元）。
编制会计分录如下：
借：投资收益 80.85
贷：长期股权投资——乙公司（损益调整）80.85
这里需要注意的是，长期股权投资采用权益法核算确认投资损益，如果无法取得投资时被投资单位各项资产等的公允价值或公允价值与其账面价值的差额不具有重要性（差额较小）的，可以被投资单位的账面净利润为基础计算确认，但需在会计报表附注中予以说明；另外，如果被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，应当按照投资企业的会计政策及会计期间对对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。
关键问题之四：权益法超额亏损处理的程序
采用权益法核算的长期股权投资，在被投资单位当年发生超额亏损、投资企业按持股比例计算确认应分担的亏损份额时，首先应冲减长期股权投资的账面价值，当长期股权投资的账面价值不足以冲减时，其次就应当以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益的账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值，最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，应按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。经过上列顺序确认应分担的亏损额后，如果仍有未确认的亏损分担额，投资企业应先作备忘记录，待被投资单位以后年度实现盈利时，再扣除未确认的亏损分担额，然后按与上述相反的程序进行处理，减记已确认预计负债的账面余额，恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
举例说明如下：
[例3]宏洋股份有限公司持有丙公司35%的股份，能够对丙公司施加重大影响，宏洋公司对该项股权投资采用权益法核算。除了对丙公司的长期股权投资外，宏洋公司还有一笔260万元的应收丙公司的长期债权，该项债权没有明确的清收计划，且在可预见的未来期间不准备收回。假设投资时，丙公司的各项可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同，投资双方的会计年度及采用的会计政策相同，且未发生任何内部交易。由于丙公司持续亏损，宏洋公司在确认了2006年度的投资损失后，该项股权投资的账面价值总额已减至为321万元。宏洋公司未对该项股权投资计提减值准备。2007年度丙公司继续亏损1260万元；2008年度丙公司仍然亏损620万元；2009年度丙公司经过资产重组，经营情况有了好转，当年实现净利润140万元；2010年度丙公司经营情况进一步好转，当年实现净利润460万元；2011年度丙公司继续实现净利润580万元。
要求：根据上述资料，为宏洋股份有限公司作出自2007年度至2011年度进行该项长期股权投资核算确认应分担的亏损额、应享有的净利润份额以及恢复长期权益及长期股权投资账面价值的会计分录。
解析：由于宏洋公司对丙公司的该项长期股权投资是采用权益法核算的，题设投资时，丙公司的各项可辨认资产、负债的公允价值与账面价值相同，投资双方的会计年度及采用的会计政策相同，且未发生任何内部交易，根据长期股权投资准则规定，宏洋公司按持股比例计算确认每年的投资损益时，无需对丙公司的账面净损益进行调整。则：
①宏洋公司确认分担2007年度的亏损份额
宏洋公司应分担丙公司的亏损份额=35%×1260=441（万元）
因宏洋公司应分担的亏损额441万元大于该项长期股权投资的账面价值总额321万元，故宏洋公司应以该项长期股权投资的账面价值总额减记至零为限确认投资损失，尚余应分担的亏损份额120万元，应冲减实质上构成对丙公司净投资的长期应收款的账面价值，继续确认投资损失，编制如下会计分录：
借：投资收益 4，410，000
贷：长期股权投资——丙公司（损益调整） 3，210，000
长期应收款——丙公司 1，200，000
②宏洋公司确认分担2008年度的亏损份额
宏洋公司应分担丙公司的亏损份额=35%×620=217（万元）
因截止上年末宏洋公司的“长期应收款——丙公司”的账面余额尚有140万元，故宏洋公司本年只能以长期应收款的账面余额为限确认当年的投资损失，剩余的77万元（217-140）未确认的亏损分担额应登记备查薄，留待以后年度丙公司实现净利润后抵消。编制如下会计分录：
借：投资收益 1，400，000
贷：长期应收款——丙公司 1，400，00
③宏洋公司确认享有2009年度的净利润份额
宏洋公司应享有丙公司的净利润份额=35%×140=49（万元）
因宏洋公司上年度备查簿中登记了未确认的亏损分担额77万元，故宏洋公司本年应享有丙公司净利润的份额49万元，只能与所剩亏损分担额予以抵消，宏洋公司本年不作会计处理，但还应在备查簿中登记已抵消的亏损分担额49万元以及尚未抵消完的亏损分担额28万元（77-49）。
④宏洋公司确认享有2010年度的净利润份额
宏洋公司应享有丙公司的净利润份额×460=161（万元）
该份额应首先抵消截至上年末为止备查簿中登记的尚未抵消完的亏损分担额28万元，然后将超过部分133万元（161-28）先恢复长期应收款的账面价值。编制如下会计分录：
借：长期应收款——丙公司 1，330，000
贷：投资收益 1，330，000
⑤宏洋公司确认享有2011年度的净利润份额
宏洋公司应享有丙公司的净利润份额=35%×580=203（万元）
因宏洋公司本年应享有丙公司净利润的份额203万元超过了尚未恢复的长期应收款的账面价值127万元（260-133），故在完全恢复了长期应收款的账面价值后，应将超过部分76万元（203-127）继续恢复长期股权投资的账面价值。编制如下会计分录：
借：长期应收款——丙公司 1，270，000
长期股权投资——丙公司（损益调整） 760，000
贷：投资收益 2，030，000
结束语
本文所阐述的内容，只是笔者对长期股权投资准则操作应用中四个关键问题的浅薄认识，还得恳望同行们在今后的实际工作中，再深入理会，灵活运用。对于难度较大且重要的企业会计准则，我们只要克难攻坚，把握其清髓，就一定能够顺利地开展企业的会计业务活动。
参考文献：
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[4]王善平，汤健，刘天雄主编.中级财务会计学（第三版）[M].长沙：湖南人民出版社，2007，
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本文系长沙市财政局、长沙市科学技术局2012年度第一批科技计划项目（项目编号：K1201009-41）的阶段性研究成果。
作者简介：
其一，非常重要。指新增的内容和近几年计算题和综合题主要考核的内容。包括：“金融资产”、“长期股权投资”、“资产减值”、“所得税”、“会计政策”、“会计估计变更和会计差错更正”、“资产负债表日后事项”、“财务报告”。其二，重要。指今年的新准则对实务有一定影响的新增业务，也是近年计算题主要考核内容。包括“固定资产”、“投资性房地产”、“无形资产”、“债务重组”、“非货币性资产交换”、“收入”。其三，比较重要。主要出客观题，包括“存货”、“负债”、“或有事项”、“借款费用”、“外币折算”。其四，不重要。主要出客观题，分值不多，包括“总论”、“行政事业单位会计”。对于“非常重要”和“重要”的章节需特别注意今年教材的新变化，以及往年的主要考点，做到熟练掌握计算和账务处理。以下对主要经济业务重点内容进行分析。
二、中级会计实务各章重点内容
第二章 存货
会计期末存货应按照成本与可变现净值孰低计量，对可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备。这里所指成本是指期末存货的实际成本。
要点一：存货可变现净值的计算。(1)产成品、商品和用于出售的原材料等直接用于出售的存货。可变现净值=估计售价-估计的销售费用以及相关税金。(2)用于生产的材料、在产品或自制半成品等需要经过加工的存货。材料可变现净值=产品估计售价-至完工估计将要发生的成本-估计的销售费用以及相关税金。(3)如按定单生产，则应按协议价而非估计售价确定可变现净值。
要点二：可变现净值中估计售价的确定方法。(1)出售产品有合同：持有存货量≤合同订购量，产品合同价格作为估计售价；持有存货量>合同订购量，合同价格和一般销售价格(超过部分)作为估计售价。需分两部分计算可变现净值，然后与成本比较。出售产品无合同按其销售价格作为估计售价。(2)继续加工或生产耗用材料，如生产的产成品可变现净值>成本，无论材料可变现净值成本，材料均按成本计量；如产成品可变现净值
要点三：存货跌价准备的核算。企业应在每一资产负债表日，比较存货成本与可变现净值，计算出应计提的存货跌价准备，再与已提数进行比较，若应提数大于已提数，应予补提。企业计提的存货跌价准备，应计入当期损益(资产减值损失)。当以前减记存货价值的影响因素消失，减记的金额应当予以恢复，并转回原已计提的存货跌价准备金额，转回的金额计入当期损益(资产减值损失)。
第三章 固定资产
本章涉及实际利率问题应重点掌握，另外重点掌握固定资产后续支出资本化还是费用化的处理问题。
要点一：购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，应当在信用期间内采用实际利率法进行摊销，摊销金额除满足借款费用资本化条件应当计入固定资产成本外，在信用期间内确认为财务费用，计入当期损益。
要点二：出包方式建造固定资产。注意待摊支出的分配方法。融资租入固定资产的核算。
要点三：存在弃置费用的固定资产。石油天然气开采企业应当按照油气资产的弃置费用现值计人相关油气资产成本。在固定资产或油气资产的使用寿命内，按照预计负债的摊余成本和实际利率计算确定的利息费用，应当在发生时计入财务费用。一般工商企业的固定资产发生的报废清理费用，不属于弃置费用，应当在发生时作为固定资产处置费用处理。
第四章 无形资产
研究与开发支出的确认。企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益(管理费用)；企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足有关条件的，才能确认为无形资产；无法区分研究阶段和开发阶段的支出，应当在发生时全部计入当期损益。无形资产的后续计量也应重点掌握。
第五章 投资性房地产
投资性房地产主要包括：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。下列各项不属于投资性房地产：自用房地产，即为生产商品、提供劳务或者经营管理而持有的房地产；作为存货的房地产。
要点一：企业可以采用成本模式和公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，但是同一企业只能采用一种模式，不得同时采用两种模式计量。在成本模式下，应按固定资产或无形资产的有关规定，对投资性房地产进行后续计量、计提折旧或摊销；存在减值迹象的，还应按资产减值的有关规定进行处理。企业采用公允价值模式进行后续计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，应以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益(公允价值变动损益)。投资性房地产取得的租金收入，确认为其他业务收入。企业对投资性房地产的计量模式一经确定，不得随意变更。将成本模式转为公允价值模式的，应当作为会计政策变更处理，计量模式变更时公允价值与账面价值的差额，调整至期初留存收益(未分配利润)。已采用公允价值模式计量的投资性房地产，不得从公允价值模式转为成本模式。
要点二：房地产转换的会计处理：(1)在成本模式下，应当将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。(2)采用公允价值模式计量的投资性房地产转换为自用房地产时，应以其转换当日的公允价值作为自用房地产的账面价值，公允价值与原账面价值的差额计人当期损益(公允价值变动损益)。(3)自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时，投资性房地产应按转换当日的公允价值计量。转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益(公允价值变动损益)；大于原账面价值的，其差额作为资本公积(其他资本公积)，计入所有者权益。处置该项投资性房地产时，原计入所有者权益的部分应转入处置当期损益(其他业务收入)。
第六章 金融资产
要点一：金融资产的初始计量与后续计量。(1)交易性金融资产。初始计量采用公允价值；交易费用计入当期损益。后续计量采用公允价值，变动计入当期损益。(2)可供出售金融资产。初始计量――公允价值+交易费用。后续计量――公允价值，变动计入权益(资本公积――其他资本公积)，资产终止确认时转出，并计人当期损益(投资收益)。计提减值准备，可转回。(3)持有至到期投资。初始计量――公允价值+交易费用。后续计量――摊余成本，差额计人损益。计提减值准备，可转回。(4)贷款和应收款项：初始计量――公允价值+交易费用；后续计量――摊余成本，差额计入损益。计提减值准备，可转回。
要点二：主要会计科目。交易性金融资产――成本、公允价值
变动；持有至到期投资――成本、利息调整、应计利息；持有至到期投资减值准备；可供出售金融资产――成本、利息调整、应计利息、公允价值变动；委托贷款――本金、利息调整、已减值；委托贷款损失准备。
要点三：主要账务处理。交易性金融资产；持有至到期投资；可供出售金融资产；金融资产减值的会计处理。
第七章 长期股权投资
要点一：企业合并形成的长期股权投资。(1)同一控制下的合并。初始投资成本为被合并方所有者权益账面价值的份额；差额调整资本公积、留存收益；直接相关费用计入当期损益，发行证券手续费冲溢价收入；后续计量采用成本法；编制合并报表时需调整为权益法。(2)非同一控制下的合并。初始投资成本为所放弃的资产、发生或承担的负债及发行的权益性证券的公允价值；付出资产的公允价值与账面价值的差额计入合并当期损益；合并中的相关费用计入合并成本；后续计量采用成本法；编制合并报表时需调整为权益法。
要点二：非企业合并形成的长期股权投资。(1)无共同控制、无重大影响：支付现金、发行权益性证券公允价值、非货币性资产交换、资产重组付出的资产的公允价值等计入初始投资成本；付出资产的公允价值与账面价值的差额计人合并当期损益；合并中的相关费用计入合并成本；后续计量采用成本法；不编制合并报表。(2)共同控制、重大影响：支付现金、发行权益性证券公允价值、非货币性资产交换、资产重组付出的资产的公允价值等计入初始投资成本；投资成本大于投资时应享有被投资方可辨认净资产公允价值份额差额不调整投资成本；投资成本小于投资时应享有被投资方可辨认净资产公允价值份额的差额计入“营业外收入”，调整投资成本；直接相关费用计入当期损益，发行证券手续费冲溢价收入；后续计量采用权益法；不编制合并报表。
要点三：主要会计科目。权益法核算长期股权投资时，设置“成本”、“损益调整”、“其他权益变动”明细科目。
要点四：主要账务处理。(1)长期股权投资初始计量：特别需要注意属于什么情况下取得的长期股权投资。重点掌握同一控制下企业控股合并，与非同一控制下的企业合并。(2)长期股权投资的后续计量：成本法；权益法。
第八章 非货币性资产交换
要点一：非货币性资产交换具有商业实质，且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量的，应当以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。
要点二：非货币性资产交换不具有商业实质，或换入资产或换出资产的公允价值不能可靠计量的，应当以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益。
要点三：涉及多项资产的非货币性资产交换。(1)非货币性资产交换具有商业实质，且换入资产的公允价值能够可靠计量的，应当按照换入各项资产的公允价值占换人资产公允价值总额的比例，对换入资产的成本总额进行分配，确定各项换入资产的成本。(2)非货币性资产交换不具有商业实质，或者虽具有商业实质但换入资产的公允价值不能可靠计量的，应当按照换人各项资产的原账面价值占换入资产原账面价值总额的比例，对换入资产的成本总额进行分配，确定各项换入资产的成本。
要点四：主要账务处理。(1)非货币性资产交换具有商业实质，且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量的。(2)非货币性资产交换不具有商业实质，或者虽具有商业实质但换入资产的公允价值不能可靠计量的。(3)涉及多项资产的非货币性资产交换。
第九章 资产减值
要点一：资产可收回金额的计量。只要资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值其中一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
要点二：资产减值损失的确定。当资产的可收回金额低于其账面价值时，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计人当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。计算公式如下：资产预计未来现金流量的现值=∑[第t年预计资产未来现金流量/(1+折现率)t]。
要点三：主要计算。资产未来现金流量的预计；资产未来现金流量现值的预计；资产组减值测试；总部资产减值测试；商誉减值测试。
要点四：主要账务处理。借记“资产减值损失”；贷记“坏账准备”、“存货跌价准备”、“损余物资跌价准备”、“抵债资产跌价准备”、“持有至到期投资减值准备”、“贷款损失准备”、“可供出售金融资产减值准备”；长期股权投资减值准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备、工程物资减值准备、生产性生物资产减值准备、无形资产减值准备、商誉减值准备。
第十章 负债
要点一：职工薪酬包括的内容：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险费(包括基本养老保险费和补充养老保险费)、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿(下称“辞退福利”)；其他与获得职工提供的服务相关的支出。企业以商业保险形式提供给职工的各种保险待遇、以现金结算的股份支付也属于职工薪酬；以权益工具结算的股份支付也属于职工薪酬。
要点二：计量货币性职工薪酬时，国家规定了计提基础和计提比例的，应当按照国家规定的标准计提。计量非货币性职工薪酬时，企业以其自产产品作为非货币利发放给职工的，应当根据受益对象，按照该产品的公允价值，计入相关资产成本或当期损益，同时确认应付职工薪酬。
要点三：辞退福利的确认和计量。辞退福利同时满足下列条件的，应当确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益。
要点四：以现金结算的股份支付。应当按照企业承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量，授予日一般不进行会计处理；在等待期内的每个资产负债表日，将当期取得的服务计入相关资产成本或费用，同时确认应付职工薪酬；在资产负债表日，企业应当修正预计可行权的权益工具数量，计算截止当期累计应确认的成本费用金额，减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额，同时确认应付职工薪酬；在可行权日之后，企业不再调整等待期内确认的成本费用，应付职工薪酬的公允价值变动计入当期损益(公允价值变动损益)。
要点五：可转换公司债券的账务处理有所变化(摊余成本计量)。其他负债重点掌握“应交增值税”的账务处理。
第十一章 债务重组
要点一：以现金清偿债务。债权人：收到现金原债权账面价值，差额冲减资产减值损失(坏账准备应全额冲减)。债务人：支付现金
务账面价值，差额记入营业外收入。
要点二：以非现金资产清偿债务。债权人：公允价值即受让非现金资产入账价值，受让非现金资产的公允价值
要点三：以债务转资本清偿债务。债权人：(享有股份的公允价值+税费)即股权投资成本，股权公允价值股权公允价值，差额记入营业外收入；股权公允价值>股权份额(股份面值)，差额记入资本公积(溢价)；公允价值与账面价值之差作为资产转让损益记营业外收支。
要点四：修改其他债务条件。债权人：新债权公允价值原债权账面价值的差额，贷“资产减值损失”。债务人：新债务公允价值
要点五：债务重组采用以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式的组合进行的，债权人应当依次以收到的现金、接受的非现金资产公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债权的账面余额，再按照修改其他债务条件的债务重组会计处理规定进行处理。
第十二章 或有事项
要点：或有事项的会计处理问题；未决诉讼或未决仲裁；债务担保；产品质量保证；亏损合同；重组业务。
第十三章 收入
要点一：销售商品收入的确认条件有五条，结合教材例题掌握收入的确认。销售商品收入的计量，分期收款销售商品收入的确认与计量。
要点二：商业折扣、现金折扣、销售折让和销售退回的处理。
要点三：特殊销售商品业务。代销商品；预收款销售商品；售后回购；售后租回；房地产销售；附有销售退回条件的商品销售，重点掌握；商品需要安装和检验的销售；订货销售；以旧换新销售。
要点四：提供劳务收入的确认和计量。完工百分比法的具体应用，销售商品和提供劳务混合业务。特殊劳务交易的确认：安装费、宣传媒介的收费、为特定客户开发软件的收费、包括在商品售价内的服务费、艺术表演、招待宴会和其他特殊活动的收费、申请入会费和会员费、特许权费、定期收费。这部分经常出选择题或判断题，也可含在综合题里，特别注意每种收入的确认时点。
要点五：让渡资产使用权收入的确认和计量；使用费收入的确认和计量。
要点六：建造合同收入和费用的计量。合同收入的构成、合同成本的构成，合同收入、合同成本的计量，要特别注意收入、毛利、成本确认的顺序。
第十四章 借款费用
要点：借款费用的确认原则；借款费用应予资本化的借款范围；借款费用资本化期间的确定：开始资本化时点、暂停资本化时间、停止资本化时间；借款费用资本化金额的确定，重点掌握教材的计算公式，借款辅助费用资本化金额的确定。
第十五章 所得税
要点一：重要概念――资产的计税基础、负债的计税基础、应纳税暂时性差异、可抵扣暂时性差异、递延所得税资产、递延所得税负债。
要点二：递延所得税资产和递延所得税负债的确认和计量。所得税费用的确认和计量。所得税费用=当期所得税+递延所得税。
要点三：资产负债表债务法核算所得税的基本核算程序：(1)确定资产、负债的账面价值；(2)确定资产、负债的计税基础；(3)比较账面价值与计税基础，确定暂时性差异；(4)确认递延所得税资产及负债；(5)确定利润表中的所得税费用。
要点四：主要会计科目。所得税费用――当期所得税费用、递延所得费用；应交税费；递延所得税资产；递延所得税负债；资产减值损失；递延所得税资产减值。
第十六章 会计政策、会计估计变更和会计差错更正
要点一：会计政策变更处理方法。(1)法规要求按相关规定办法变更；(2)会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息的，应当采用追溯调整法处理。(3)在当期期初确定会计政策变更对以前各期累积影响数不切实可行的，应当采用未来适用法处理。
要点二：会计估计变更处理方法――未来适用法。
要点三：前期差错更正的会计处理。企业应当采用追溯重述法更正重要的前期差错，但确定前期差错累积影响数不切实可行的除外。对于不重要的前期差错，可以采用未来适用法更正。
第十七期 资产负债表日后事项
主要概念：资产负债表日后事项、调整事项、非调整事项、资产负债表日后事项涵盖的期间。
要点一：调整事项：日前存在，日后发生，做相关调整账务处理，对会计报表有重大影响，调报表，不需在会计报表附注中披露。会计处理如下：(1)涉及损益的事项，通过“以前年度损益调整”科目核算，核算完毕，转入“利润分配――未分配利润”；(2)不涉及损益和利润分配的事项，直接调整相关科目。(3)账务处理完毕后，必须调整会计报表相关项目的数据：资产负债表日编制的会计报表相关项目的数据；当期编制的会计报表相关项目的年初数；提供比较会计报表的，还应调整相关会计报表的上年数；调整会计报表附注有关项目的数据。考生在复习时，需特别注意：调整会计报表的相关项目是调整当年的会计报表，还是调整上年的会计报表，或者不调整会计报表。还需注意有关所得税的调整问题。调整事项举例：(1)资产负债表日后诉讼案件结案，法院判决证实了企业在资产负债表日已经存在现时义务，需要调整原先确认的与该诉讼案件相关的预计负债，或确认一项新负债。(2)资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额。(3)资产负债表日后进一步确定了资产负债表日前购入资产的成本或售出资产的收入。发生在资产负债表所属期间或以前期间所售商品的退回，发生于报告年度所得税汇算清缴之前，应调整报告年度利润表的收入、成本等，并相应调整报告年度的应纳税所得额以及报告年度应缴的所得税。发生于报告年度所得税汇算清缴之后，应调整报告年度会计报表的收入、成本等，但按照税法规定在此期间的销售退回所涉及的应缴所得税，应作为本年度的纳税调整事项。(4)资产负债表日后发现了财务报表舞弊或差错。
要点二：资产负债表日后非调整事项：日前不存在，日后发生不做调整账务处理，对会计报表有重大影响，不调报表，需在会计报表附注中披露。资产负债表日后，企业利润分配方案中拟分配的以及经审议批准宣告发放的股利或利润，不确认为资产负债表日负债，但应当在附注中单独披露。
第十七章 财务报告
要点一：资产负债表重点项目的填列。直接根据总账科目的余
额填列；根据几个总账科目的余额计算填列；根据有关明细科目的余额计算填列；根据总账科目和明细科目的余额分析计算填列；根据总账科目与其备抵科目抵销后的净额填列。
要点二：利润表的编制。(1)报表中各项目主要根据各损益类科目的发生额分析填列。(2)基本每股收益的计算。企业应当按照归属于普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计算基本每股收益。发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数+当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间-当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。(3)稀释每股收益的计算。计算稀释每股收益时，增加的普通股股数按下列公式计算：增加的普通股股数=拟行权时转换的普通股股数-行权价格×拟行权时转换的普通股股数÷当期普通股平均市场价格。
要点三：现金流量表的编制。现金流量分为三类：经营活动现金流量、投资活动现金流量、筹资活动现金流量，具体构成内容经常出客观题。填列现金流量表采用分析填列法，所需要的资料：年度资产负债表；年度利润表；有关明细账及补充资料。
要点四：所有者权益变动表的编制。该表是新准则规定编报的一张新表。(1)“上年年末余额”项目，反映企业上年资产负债表中实收资本(或股本)、资本公积、库存股、盈余公积、未分配利润的年末余额。(2)“会计政策变更”、“前期差错更正”项目，分别反映企业采用追溯调整法处理的会计政策变更的累积影响金额和采用追溯重述法处理的会计差错更正的累积影响金额。(3)“本年增减变动额”项目，包括“净利润”项目、“直接计入所有者权益的利得和损失”项目、“所有者投入和减少资本”项目、“利润分配”项目、“所有者权益内部结转”项目。
第十八章 合并财务报表的编制方法
要点一：投资企业对子公司的长期股权投资由成本法调整为权益法。在合并工作底稿中，应编制的调整分录：借记“长期股权投资(应享有子公司当期实现净利润的份额)”，贷记“投资收益”。应承担子公司当期发生的亏损份额，上述相反的分录：借记“投资收益(当期收到子公司分派的现金股利或利润)”，贷记“长期股权投资”。对于子公司除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，按母公司应享有或应承担的份额，借记或贷记“长期股权投资”科目，贷记或借记“资本公积”科目。
要点二：主要经济业务的抵销处理(合并资产负债表和合并利润表的有关抵销分录)。(1)长期股权投资业务的抵销处理。其一，长期股权投资项目与子公司所有者权益项目的抵销。如为全资子公司，会计分录如下：借记“实收资本”、“资本公积”、“盈余公积”、“未分配利润”，贷记“长期股权投资”。如为非全资子公司，当母公司对子公司长期股权投资的金额大于子公司所有者权益总额时，其差额作为商誉处理，应按其差额，借记“商誉”项目；母公司对子公司长期股权投资的金额小于子公司所有者权益总额时，其差额在企业合并当期应作为利润表中的损益项目，合并以后期间应调整期初未分配利润。会计分录如下：借记“实收资本”、“资本公积”、“盈余公积”、“未分配利润”、“商誉”，贷记“长期股权投资”、“少数股东权益”、“营业外收入”。其二，母公司与子公司、子公司相互之间持有对方长期股权投资的投资收益的抵销处理。如为全资子公司，则借记“投资收益”、“未分配利润――年初”，贷记“本年利润分配一提取盈余公积”、“应付股利(包括转作股本的股利)”、“未分配利润一年末”。如子公司为非全资子公司：借记“投资收益”、“少数股东损益”、“未分配利润一年初”，贷记“本年利润分配一提取盈余公积”、“应付股利”、“未分配利润一年末”。(2)内部债权与债务项目的抵销。其会计分录为：借记“应付账款”，贷记“应收账款”；借记“应收账款――坏账准备”，贷记“资产减值损失”。连续编制分录如下：借记“应付账款”，贷记“应收账款”；借记“应收账款――坏账准备”，贷记“未分配利润――年初”；借记“应收账款――坏账准备”，贷记“资产减值损失(或相反)”。如存在投资收益，则借记“应付票据”、“预收账款”、“应付股利”、“其他应付款”，贷记“应收票据”、“预付账款”、“应收股利”、“其他应收款”；借记“应付债券”、“投资收益(差额)”，贷记“持有至到期投资”、“交易性金融资产”、“投资收益(差额)”。内部投资收益利息收入和利息费用抵销的会计分录为：借记“投资收益”，贷记“财务费用”。(3)存货价值中包含的未实现内部销售利润的抵销，其会计分录为：借记“营业收入(销售企业内部销售收入)”，贷记“营业成本”；借记“营业成本(购买企业期末内部购入存货中包含的未实现内部销售损益)”，贷记“存货”。连续编制分录如下：借记“未分配利润――年初(上期未实现内部销售损益)”，贷记“营业成本”；借记“营业收入(本期销售企业内部销售收入)”，贷记“营业成本”；借记“营业成本(购买企业期末内部购入存货中包含的未实现内部销售损益)”，贷记“存货”。(4)固定资产原价和无形资产原价中包含的未实现内部销售利润的抵销。内部固定资产交易抵销处理：借记“营业收入(销售企业固定资产交易实现的销售收入)”，贷记“营业成本(销售成本)”、“固定资产原价(原价中包含的未实现内部销售损益)”；借记“固定资产――累计折旧(当期多计提的折旧费用)”，贷记“管理费用”。以后会计期间的会计分录：借记“未分配利润――年初”，贷记“固定资产――原价(期初固定资产原价中未实现内部销售损益)”；借记“固定资产――累计折旧(以前会计期间累计多提折旧)”，贷记“未分配利润――年初”；借记“固定资产――累计折旧(本期多提折旧)”，贷记“管理费用”。内部无形资产交易抵销处理：借记“营业收入(销售企业无形资产交易实现的销售收入)”，贷记“营业成本(销售成本)”、“无形资产(原价中包含的未实现内部销售损益)”；借记“无形资产――累计摊销(当期多摊销的无形资产)”，贷记“管理费用”。以后会计期间会计处理：借记“未分配利润――年初”，贷记“无形资产――原价(期初无形资产原价中未实现内部销售损益)”；借记“无形资产――累计摊销(以前会计期间累计多摊销费用)”，贷记“未分配利润――年初”；借记“无形资产――累计摊销(本期多摊销的费用)”，贷记“管理费用”。
要点三：合并现金流量表的主要抵销项目。母公司与子公司、子公司相互之间主要的现金往来包括以下内容：(1)其当期以现金投资或收购股权增加的投资所产生的现金流量；(2)当期取得投资收益收到的现金与分配股利、利润或偿付利息支付的现金；(3)其以现金结算债权与债务所产生的现金流量；(4)当期销售商品所产生的现金流量；(5)其处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额与购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金等。
要点四：合并所有者权益变动表。(1)母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中享有的份额相互抵销。(2)母公司对子公司、子公司相互之间持有对方长期股权投资的投资收益应当抵销，如子公司为全资子公司，借记“投资收益”、“未分配利润一年初”，贷记“利润分配一提取盈余公积”、“应付股利(包括转作股本的股利)”、“未分配利润一年末”。如子公司为非全资子公司，借记“投资收益”、“少数股东损益”、“未分配利润一年初”，贷记“利润分配一提取盈余公积”、“应付股利”、“未分配利润一年末”。
第十九章 财务报表附注
“财务报表附注”的主要内容包括八个方面：企业的基本情况；财务报表的编制基础；遵循企业会计准则的声明；重要会计政策和会计估计；会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明；报表重要项目的说明(包括31项)；分部报告。该部分增加了许多例题，特别注意报告分部和地区分部的确定；关联方披露。该部分应掌握关联方关系的判断，新准则对此进行了修订。在第十九章“财务报告”后面的思考题中专门列举了合并范围的确定、合并报表抵销分录的编制的练习题，说明这部分内容的重要性，应引起考生的注意。该部分内容可以出客观题。
2003年1月30日，原对外贸易经济合作部、科学技术部、国家工商行政管理总局、国家税务总局和国家外汇管理局《外商投资创业投资企业管理规定》（以下简称“《创业投资规定》”），为外资参与组建人民币基金提供了可行的法律依据。2005年，第一批非法人制人民币基金在中国“试水”，之后一度趋于停滞状态。商务部于2009年3月5日下发通知，下放外商投资创业投资企业、外商投资创业投资管理企业的审批权限，简化外国投资者参与设立非法人制中外合作人民币基金的审批程序；中国证监会于2009年3月31日颁布《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》。非法人制人民币基金亦再次被热议。那么，非法人制人民币基金究竟有何利与弊呢？
定义释疑
人民币基金是指以人民币作为货币募集的货币基金，是相对于外币基金而言的，其主要在中国境内募集和运作。
从2007年开始，天津、上海、重庆和北京等地分别出台了有关鼓励股权投资基金及股权投资基金管理企业的政策和规定，该等政策和规定涉及的基金组织形式包括公司制、合伙制、契约制和信托制，而目前中国有关外国投资者参与组建非法人制人民币基金的监管规定主要为前述的《创业投资规定》。
根据《创业投资规定》第四条的规定，外国投资者在中国参与组建创业投资企业（以下简称“人民币基金”）可以采取非法人制或公司制两种组织形式。非法人制人民币基金一般可以采用两种形式，即非法人制中外合作经营企业和有限合伙企业。然而，2007年6月1日施行的《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）第一百零八条规定，外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的管理办法由国务院规定。但到目前，有关管理办法仍未出台。
根据上海市金融服务办公室、上海市工商行政管理局、上海市国家税务局、上海市地方税务局于2008年8月11日颁布的《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》第四条的规定，该市从事股权投资和股权投资管理的企业应当以公司或合伙的形式设立；国外、境外的自然人、法人和其他组织，可以作为股权投资企业和股权投资管理企业的投资者。根据该等规定，上海市允许外国公司和自然人参与设立有限合伙形式的股权投资企业。同时，天津、北京等地也出台了类似的政策。尽管如此，但鲜有实践案例。因此，外国投资者在中国参与设立非法人制人民币基金多采用中外合作经营企业形式，本文亦着重介绍非法人制中外合作人民币基金。
六大差别
在中国现有的法律框架下，相对于公司制，非法人制中外合作人民币基金更易被外国投资者接受，这一方面缘于非法人制中外合作人民币基金更接近于国际上普遍采用的有限合伙形式的创业投资基金；另一方面，与公司制人民币基金相比，非法人制中外合作人民币基金在以下方面有所不同：
最低出资额
根据《创业投资规定》第六条的规定，非法人制人民币基金投资者认缴出资总额的最低限额为1000万美元；而公司制人民币基金投资者认缴资本总额的最低限额为500万美元。
出资期限
根据《创业投资规定》第十三条的规定，非法人制人民币基金的投资者可以根据投资进度分期向人民币基金注入认缴出资，最长不超过五年。各期投入资本额由人民币基金根据人民币基金合同及其与所投资企业签订的协议自主制定。因此，非法人制中外合作人民币基金设立时没有最低出资限制。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），公司制人民币基金的首期出资至少需达到公司认缴注册资本的20%。
必备投资者出资金额
根据《创业投资规定》第七条的规定，非法人制中外合作人民币基金的必备投资者，对人民币基金的认缴出资和实际出资分别不低于投资者认缴出资总额及实际出资总额的1%，这更符合基金管理者作为基金“必备投资者”多出力少出钱的行业惯例。而公司制人民币基金的必备投资者对人民币基金的认缴出资及实际出资分别不低于投资者认缴出资总额及实际出资总额的30%。
管理积极性
公司制人民币基金除受《创业投资规定》规管外，还需遵守《公司法》及其他与公司相关的法律、行政法规和规章。《公司法》对公司制人民币基金的组织形式、公司治理和利润分配等方面有严格规定，基金的管理人在决策或者利润分配方面受到的约束较大，容易缺乏投资积极性。非法人制中外合作人民币基金的组织形式、治理结构、利益分配的规定则相对较为灵活，这更有利于基金的管理人对基金的运营和管理。
税收政策
根据国家税务总局于2003年6月4日的《关于外商投资创业投资公司缴纳企业所得税有关税收问题的通知》（国税发[2003]61号）（以下简称“61号文”）第二条和第三条的规定，组建为法人的创投企业，应以创投企业为纳税人，按照税法的规定，统一申报缴纳企业所得税；组建为非法人的创投企业，可由投资各方分别申报缴纳企业所得税；也可以由创投企业申请，经当地税务机关批准，统一依照税法的规定，申报纳税企业所得税。
根据61号文，如果非法人制创业投资企业的投资各方采取分别申报缴纳企业所得税的方式，且其将创业投资企业的日常投资经营权授予一家创业投资管理企业或另一家创业投资企业进行管理运作，则可按在中国境内没有设立机构、场所的外国企业，申报缴纳企业所得税。但是于2008年1月1日实施的《中华人民共和国企业所得税法》却没有类似的规定，相关政府部门是否延续前述61号文规定的政策尚不明确。有关非法人制创业投资企业所得税的征收管理办法，还有待相关政府部门出台具体政策或解释。
退出机制
无论是公司制还是非法人制人民币基金，《创业投资规定》所指的创业投资是指主要向未上市高新技术企业进行股权投资。在该种情形下，向其他投资者转让未上市被投资企业股权或者待被投资企业上市后通过公开市场出售股权是外国投资者可选择的两种退出方式。
就后一种退出机制而言，根据《中华人民共和国证券法》第一百六十六条的规定，投资者申请开立账户，必须持有证明中国公民身份或者中国法人资格的合法证件，国家另有规定的除外。根据该规定，非法人制人民币基金因为不具有中国法人资格，在开立证券账户上会存在法律障碍。在该种情况下，有非法人制人民币基金（包括有限合伙）参股的公司取得中国证监会的上市核准将会存在法律障碍。但在实际操作中亦有例外，根据深圳市远望谷信息技术股份有限公司（深圳交易所代码：002161）首次公开发行股票并上市的公开披露资料，其股东之一的上海联创永宣创业投资企业即为非法人制中外合作企业。
非法人制的双刃剑
尽管外国投资者参与设立人民币基金的管理办法仍未能最终出台，外国投资者参与设立的人民币基金在税收、退出等很多方面的政策仍存在很多不确定性，但外国投资者参与设立非法人制中外合作人民币基金的热情却在持续升温。有报道称，2008年底以来，陆续有近10个外国投资者参与设立的非法人制中外合作人民币基金的设立得到了商务部的批复。
此外，商务部于2009年3月5日下发《关于外商投资创业投资企业、创业投资管理企业审批事项的通知》（商资函[2009]9号），将资本总额（包括商务部已批准企业的增资额）在1亿美元以下的（含1亿美元）外商投资创业投资企业、外商投资创业投资管理企业的审批权限下放至省级商务主管部门和国家级经济技术开发区，简化了外国投资者参与设立的非法人制中外合作人民币基金的审批程序。
【关键词】 合并范围；问题；建议
合并范围是指纳入合并财务报表编报的子公司的范围。正确确定合并范围是编制合并财务报表的重要前提。研究合并范围可以规范投资企业的合并行为，减少合并财务报表编制中的主观随意性，提高合并财务报表的可靠性和相关性。本文将对我国《企业会计准则第33号――合并财务报表》（以下简称合并财务报表准则）合并范围应用中的相关问题进行探讨，并提出建议。
一、合并范围的确定
(一) 确定合并范围的理论基础
目前国际上有三种合并理论，即母公司理论、实体理论和所有权理论，三种理论的区别主要表现在对企业集团的界定、合并范围的确定和合并方法的选择方面。如何确定合并范围主要取决于合并财务报表采用哪一种合并理论。在新会计准则颁布前，我国主要采用的是母公司理论。新会计准则改变了原来的做法，以实体理论作为编制合并报表的理论基础。按照实体理论，母公司和子公司之间是控制与被控制的关系，而不是拥有与被拥有的关系。控制意味着母公司和子公司在经营、资产运用和财务上是一个整体，这个整体就是编制合并财务报表的主体，从这个整体角度考虑采用什么合并方法，如何进行处理。
（二）确定合并范围的关键是控制
按照以控制为基础确定合并范围的原则，凡是能够被母公司所控制的公司和一些非企业形式的、但形成会计主体的其他组织，如基金等都应纳入合并范围。控制，是指投资企业能够决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。控制通常表现为权利和利益标准两个方面。所谓权利标准是指能够控制被投资单位的财务和经营政策，控制是一种权力，是一种法定的权力。控制一般是通过表决权来决定的，也可以是通过公司章程或协议、投资者之间的协议授予的权力。所谓利益标准是指投资企业控制被投资单位的目的是为了获取经济利益，包括为了增加经济利益、维持经济利益、保护经济利益或者降低所分担的损失等。
1. 投资企业拥有被投资单位半数以上表决权，被投资单位应当纳入合并范围
投资企业拥有半数以上表决权通常就拥有对该被投资单位的控制权，能够主导该被投资单位的股东大会或股东会，特别是董事会，并对其生产经营活动和财务政策实施控制。拥有被投资单位半数以上表决权，是投资企业拥有控制权的最明显标志。表决权不等于股权投资比例。表决权是指对被投资单位经营计划、投资方案、年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、内部管理机构的设置、聘任或解聘公司经理及其报酬、公司的基本管理制度等事项持有的表决权。表决权比例一般情况下与其出资比例或持股比例是一致的。
投资企业拥有被投资单位半数以上表决权，通常包括以下三种情况：一是投资企业直接拥有被投资单位半数以上表决权；二是投资企业间接拥有被投资单位半数以上表决权；三是投资企业以直接和间接方式合计拥有被投资单位半数以上表决权。在第一种情况下，持股比例可以直接获得，后两种情况下持股比例要进行计算才能获得。我国合并财务报表准则在控制权数量确定上采用的是加法原则。如P公司拥有S1公司90%的表决权，拥有S2公司30%的表决权；S1公司拥有S2公司60%的表决权。在这种情况下，S1公司为P公司的子公司，P公司通过S1公司间接拥有S2公司60%的表决权，与直接拥有30%的表决权合计，P公司共拥有S2公司90%的表决权，从而S2公司属于P公司的子公司，P公司编制合并财务报表时，也应当将S2公司纳入其合并范围。加法原则立足于母公司在子公司中通过自己控制的股权影响控制和支配了子公司的少数股份的表决权，考虑的是母公司的实际控制权，体现合并范围的确定基础――控制的实质内涵。
2. 投资企业拥有被投资单位半数以下表决权纳入合并范围的情况
实际工作中，投资企业如果拥有被投资单位半数以下表决权，但通过其他方式能够对被投资单位的经营活动和财务政策实施控制，这些被投资单位也应纳入合并财务报表的编制范围。满足下列条件之一的，应当将其纳入合并财务报表的合并范围。（1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权；（2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；（3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；（4）被投资单位的董事或类似机构占多数表决权。
3. 不纳入合并范围的被投资单位
投资企业应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。即，只要是由投资企业控制的子公司，不论子公司的规模大小、子公司向母公司转移资金能力是否受到严格限制，也不论子公司的业务性质是否特殊，都应当纳入合并财务报表的合并范围。但是下列被投资单位不应当纳入母公司的合并范围：（1）共同控制的主体。如果合营双方投资各占50%，投资企业只能实施共同控制而无法进行单独控制，该合营企业就不是投资企业的子公司，不能纳入合并范围。（2）已宣告被清理整顿的原子公司。已宣告被清理整顿的原子公司指在当期宣告被清理整顿的被投资单位，该被投资单位在上期是投资企业的子公司，因为不能再控制该被投资单位，不能纳入合并范围。（3）已宣告公司破产的原子公司。已宣告破产的原子公司是指在当期已宣告破产的被投资单位，按照法律规定，该被投资单位的日常管理已转交到由人民法院指定的管理人，投资企业实际上已经不能控制该被投资单位，因此不能纳入合并范围。
二、合并范围确定中存在的问题及建议
为了了解和掌握新会计准则的执行情况，财政部2008年《非上市公司执行企业会计准则研究》① 课题组，以调查问卷的形式，对北京市100家国有大、中型企业进行了问卷调查。其中涉及到合并财务报表中有关合并范围的问题如下：
（一）对控制的判断
在实际应用中，如何判断控制、共同控制和重大影响，是企业和会计人员面对的一个新课题，尤其是不能仅根据股权投资比例判断是否属于子公司，对管理层和会计人员提出了较高的要求。
从课题组回收的调查问卷分析：1. 投资企业按股权投资比例确定子公司的占到42%，其中有31%的企业对被投资单位的股权投资比例在半数以上；另有11%的企业对被投资单位的股权投资属于第一大股东。2. 有48%的企业是通过法律或协议形式确定的子公司，其中按照半数以上表决权确定的子公司占25%，按照能够控制被投资单位财务和经营政策确定子公司的占23%。3. 按有权任命董事长的标准确定子公司的占8%。4. 其余2%是按除上述标准以外的因素确定的子公司。
从调查问卷的结果可以看出，按股权投资比例占半数以上数量标准直接判断为子公司的大约有三成，另一成为对被投资单位的股权投资不到半数但属于第一大股东，其余约六成均采用实质性控制标准判断。随着我国证券市场的逐渐成熟和完善，股权投资结构会日趋分散，企业直接拥有被投资单位半数以上的绝对控股标准会越来越少。因此，必须重视合并范围确定中实质性标准的运用。
在具体判断投资企业对被投资单位是否形成控制时，应当综合考虑被投资单位的股权结构、董事会构成、日常经营管理特点等情况，从数量和质量标准两个方面严格把关。对于拥有半数以上有表决权的被投资单位，一般均要纳入合并范围，如果不纳入合并范围，必须提供相关证据明确无实质控制权。对于拥有半数以下有表决权的被投资单位，要分析其股权结构、公司章程或协议、潜在表决权等具体情况，判断是否拥有实际控制权。由于实质性控制标准赋予企业管理层及会计人员较大的判断空间，投资企业很可能根据子公司的业绩好坏来改变符合实质控制的条件进而进行利润操纵，因此必须加强监管，防止投资企业通过增减合并范围粉饰合并财务报表。
（二）合并范围的变动
从课题组回收的调查问卷分析，在被投资单位投资情况不变的情况下，有21%的企业表示合并范围不能保持前后期一致，而且这种变化并非源于调节利润需要。另外根据对北京市2008年已执行新会计准则的15家企业的调查，其中有11家企业均不同程度地存在合并范围不完整的问题。
新会计准则对会计年度内增加和处置子公司是否纳入合并范围做出了具体规定，但是投资企业仍可以通过合并范围的变动操纵利润。比如企业可以通过收购其他公司全部或部分股权，使其成为控股子公司，扩大合并范围；通过转让所持有子公司的全部或部分股权，缩小合并范围；将子公司关停、清算、拟出售、拟清算、拟减持股份等，使其在形式上不符合纳入合并范围的条件，从而达到扩大或缩小合并范围的目的。合并范围的变动，必然会对合并财务报表所反映的资产、负债、收入、净利润和现金流量等指标产生影响，进而影响合并财务报表信息的可比性。因此建议：对合并财务报表合并范围变动的操作空间加以限制，对允许合并范围变更的条件作出明确的定性和定量规定；在报表附注中增加合并范围变动的披露内容，要求披露所有本期增加或减少的子公司的资料，包括有关经营信息和财务信息；合并范围变动对合并利润的影响，以便报表使用者对变动的影响做出合理的判断。
（三）特殊对象是否纳入合并范围
新会计准则执行过程中，还有一些特殊对象如托管经营或承包经营企业需要判断是否应纳入合并范围。如果是托管经营，判断时要考虑性质、能否控制、期限长短、获利方式、风险报酬是否转移等因素。
一般情况下，母公司不应再将这类子公司纳入合并范围，因为在对子公司进行委托经营或承包经营后，母公司对其经营活动实际上已不再拥有控制权，也不再承担主要的经营风险，仅拥有一定的收益权。而且收益基本上是固定的，与子公司的经营成果关系不大。如果委托经营或承包经营的子公司较大或母公司获得的利润相对较高，按照重要性原则，可以在财务报表附注中详细披露其资产、经营状况以及合同或协议的内容，满足有关方面的信息需求。
如果母公司作为某一企业的受托方或承包方，根据托管或承包合同或协议的规定，能对托管或承包的企业进行实质控制，应将该企业纳入合并范围。
【参考文献】
[1] 财政部. 《企业会计准则》. 北京：经济科学出版社，2006.
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2003年1月30日，对外贸易经济合作部、科学技术部、国家工商行政管理总局、国家税务总局和外汇管理局五部门联合了《外商投资创业投资企业管理规定》（以下简称《规定》），并于当年的3月1日开始施行。这部行政法规在有限合伙制尚不被国内《合伙企业法》承认的情况下，大胆地进行了探索。对于外商投资的创业投资企业的注册登记、设立要求、申请程序、投资管理企业的业务范围、经营管理以及审核监管进行了详细的规定。《规定》操作性强，是我国私募股权行业非常重要的一部法规。
2006年7月，商务部又公布对这一法规的修改稿《外商投资创业投资企业管理办法》（以下简称《管理办法》）来广泛征求各界意见，在很多具体的条款上进行了完善，但基本的框架仍然未变，只是更加和中国的实际相结合。当然这部法规所针对的对象还只是创业投资类的私募股权基金，对于并购类的私募股权基金，这部法规并不适用。
首度承认非法人制组织形式
具体来看，《规定》的突出特点在于：首先明确承认了创投企业可以采取非法人制组织形式，采取非法人制组织形式的创投企业（以下简称非法人制创投企业）的投资者对创投企业的债务承担连带责任。非法人制创投企业的投资者也可以在创投企业合同中约定在非法人制创投企业资产不足以清偿该债务时由必备投资者承担连带责任，其他投资者以其认缴的出资额为限承担责任。这个必备投资者实际为普通合伙人，而其他投资者便是有限合伙人。在有限合伙还没有被法律所承认的情况下，《规定》作出了实质性的突破。
《规定》明确设立创投企业应具备条件为：投资者人数在2人以上50人以下；且应至少拥有一个必备投资者；非法人制创投企业投资者认缴出资总额的最低限额为1000万美元；除必备投资者外，其他每个投资者的最低认缴出资额不得低于100万美元。外国投资者可以自由兑换的货币出资，中国投资者以人民币出资；应有3名以上具备创业投资从业经验的专业人员等。
必备投资者应当具备的条件包括：要以创业投资为主营业务；在申请前3年其管理的资本累计不低于1亿美元，且其中至少5000万美元已经用于进行创业投资。在必备投资者为中国投资者的情形下，业绩要求为：在申请前3年其管理的资本累计不低于1亿元人民币，且其中至少5000万元人民币已经用于进行创业投资；拥有3名以上具有3年以上创业投资从业经验的专业管理人员；如果某一投资者的关联实体满足上述条件，则该投资者可以申请成为必备投资者。
关联实体是指该投资者控制的某一实体、或控制该投资者的某一实体、或与该投资者共同受控于某一实体的另一实体。所谓控制是指控制方拥有被控制方超过50%的表决权。必备投资者及其上述关联实体均应未被所在国司法机关和其他相关监管机构禁止从事创业投资或投资咨询业务或以欺诈等原因进行处罚。非法人制创投企业的必备投资者，对创投企业的认缴出资及实际出资分别不低于投资者认缴出资总额及实际出资总额的1%，且应对创投企业的债务承担连带责任。
在非法人制企业的出资及变更方面，规定非法人制创投企业的投资者可以根据创业投资进度分期向创投企业注入认缴出资，最长不得超过5年。各期投入资本额由创投企业根据创投企业合同及其与所投资企业签订的协议自主制定。投资者应在创投企业合同中约定投资者不如期出资的责任和相关措施；投资者在创投企业存续期内一般不得减少其认缴出资额。如果占出资额超过50%的投资者和必备投资者同意且创投企业不违反最低1000万美元认缴出资额的要求，经审批机构批准，投资者可以减少其认缴资本额。
在此情况下，投资者应当在创投企业合同中规定减少认缴出资额的条件、程序和办法；必备投资者在创投企业存续期内不得从创投企业撤出。特殊情况下确需撤出的，应获得占总出资额超过50%的其他投资者同意，并应将其权益转让给符合要求的新投资者，且应当相应修改创投企业的合同和章程，并报审批机构批准。其他投资者如转让其认缴资本额或已投入资本额，须按创投企业合同的约定进行，且受让人应符合有关要求。投资各方应相应修改创投企业合同和章程，并报审批机构备案。创投企业设立后，如果有新的投资者申请加入，须符合规定和创投企业合同的约定，经必备投资者同意，相应修改创投企业合同和章程，并报审批机构备案。
创投企业出售或以其他方式处置其在所投资企业的利益而获得的收入中相当于其原出资额的部分，可以直接分配给投资各方。创投企业应当在创投企业合同中约定此类分配的具体办法，并在向其投资者作出该分配之前至少30天内向审批机构和所在地外汇管理局提交一份备案说明，同时证明创投企业投资者未到位的认缴出资额及创投企业当时拥有的其他资金至少相当于创投企业当时承担的投资义务的要求。该分配不应成为创投企业对因其违反任何投资义务所产生的诉讼请求的抗辩理由。
全盘考虑 操作性强
《规定》具体明确了设立程序和报送文件，具有很强的操作性，不需要各部委再下发实施细则便可直接执行。《规定》明确，投资者须向拟设立创投企业所在地省级外经贸主管部门报送设立申请书及有关文件。省级外经贸主管部门应在收到全部上报材料后15天内完成初审并上报对外贸易经济合作部（简称审批机构）。审批机构在收到全部上报材料之日起45天内，经商科学技术部同意后，做出批准或不批准的书面决定。予以批准的，发给《外商投资企业批准证书》。获得批准设立的创投企业应自收到审批机构颁发的《外商投资企业批准证书》之日起一个月内，持此证书向国家工商行政管理部门或所在地具有外商投资企业登记管理权的省级工商行政管理部门申请办理注册登记手续。
其次，该法规允许创业投资的管理企业受托管理创业投资企业，实际上相当于基金管理人和基金之间的关系，不仅承认这种关系的合法性，而且在管理企业的发展上还进行了相应的说明，并给予了较大的发展空间。
《规定》明确，受托管理创投企业的创业投资管理企业应具备的条件为：以受托管理创投企业的投资业务为主营业务；拥有3名以上具有3年以上创业投资从业经验的专业管理人员；注册资本或出资总额不低于100万元人民币或等值外汇；有完善的内部控制制度。创业投资管理企业可以采取公司制组织形式，也可以采取合伙制组织形式。同一创业投资管理企业可以受托管理不同的创投企业。
最后，该法规还对创业投资企业进行了经营管理方面的具体规定，明确了哪些行为是禁止的，哪些行为是被允许的，并明确提出在分配方面可以参照国际惯例进行，同时还涉及到了对经营期限、退出机制、税收和外汇管理等具体方面的规定。规定投资者应在合同、章程中约定创投企业的经营期限，一般不得超过12年。经营期满，经审批机构批准，可以延期。
创投企业可以经营的业务有以全部自有资金进行股权投资，具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式；提供创业投资咨询；为所投资企业提供管理咨询等，创投企业资金应主要用于向所投资企业进行股权投资。
同时，该法规规定，创投企业不得从事的活动有：在国家禁止外商投资的领域投资；直接或间接投资于上市交易的股票和企业债券，但所投资企业上市后，创投企业所持股份不在此列；直接或间接投资于非自用不动产；贷款进行投资；挪用非自有资金进行投资；向他人提供贷款或担保，但创投企业对所投资企业1年以上的企业债券和可以转换为所投资企业股权的债券性质的投资不在此列。
在投资退出方面，《规定》指出创投企业出售或以其他方式处置其在所投资企业的股权时，可以依法选择适用的退出机制，包括将其持有的所投资企业的部分股权或全部股权转让给其他投资者；与所投资企业签订股权回购协议，由所投资企业在一定条件下依法回购其所持有的股权；所投资企业在符合法律、行政法规规定的上市条件时可以申请到境内外证券市场上市。创投企业可以依法通过证券市场转让其拥有的所投资企业的股份等。
在税收上，规定对非法人制创投企业，可以由投资各方依照国家税法的有关规定，分别申报缴纳企业所得税；也可以由非法人制创投企业提出申请，经批准后，依照税法规定统一计算缴纳企业所得税。
在外汇管理上，规定创投企业中属于外国投资者的利润等收益汇出境外的，应当凭管理委员会或董事会的分配决议，由会计师事务所出具的审计报告、外方投资者投资资金流入证明和验资报告、完税证明和税务申报单（享受减免税优惠的，应提供税务部门出具的减免税证明文件），从其外汇账户中支付或者到外汇指定银行购汇汇出。外国投资者回收的对创投企业的出资可依法申购外汇汇出。
继续积极改进
虽然，2006年商务部在《规定》的基础上修改的征求意见稿（即《管理办法》）还尚未成为明文法规颁布实施，但是仍然在这部法规的基础上作了大量积极的改进，具体的改进主要表现在以下两个方面。
一方面，在创投企业的设立与登记方面，新的征求意见稿首次允许非法人制外资创投企业以“创业投资基金”的名称注册。并通过减少对必备投资者的资金要求而降低了外资创投企业的设立门槛。同时，还通过提高政府审批的效率加快了外资创投企业的审批速度。
在必备投资者的最低资金要求方面，如果外国投资者担任必备投资者前三年管理资本累计额从原来的1亿美元降为6000万美元，对已进行的创业投资要求从原来的5000万美元降为2000万美元；如果中国投资者担任必备投资者前三年管理资本累计额从原来的1亿美元降为6000万美元，对已进行的创业投资要求从原来的5000万美元降为2000万美元。
鉴于：甲乙丙三方经前期相互了解，就甲方拟对乙方进行股权投资并协助乙方在上海证券交易所或深圳证券交易所上市进行战略合作。为规范三方在合作过程中的商业行为，明确三方在合作上的权利、义务，三方本着平等互利、友好协商的原则，就合作事宜达成如下合同，
1.基本情况 1.1拟上市公司的基本情况甲方为在中国大陆注册成立并合法存续的有限责任公司，主要经营 。 1.2拟定的上市目标地根据企业的基本情况，三方拟定，乙方将协助甲方到境内证券交易所上市。乙方作为拟上市公司，保证公司的业务独立、资产完整且产权明晰，积极解决乙方认为会影响甲方上市的历史遗留问题，并严格按照上市公司治理准则运作。 2.合作方式 2.1投资方案方案一：甲方以数码相框事业部和现金4000万元投资乙方，占乙方20%股份，并由乙全资设立并控股xx数码公司。方案二：甲方以数码相框事业部投资入股乙方，占乙方16%股份，由乙方设立并控股xx数码公司。 2.2经营团队的设置及职权 2.2.1，乙方董事会，甲方根据享有的股权比例取得董事会相应的席位，行使法律规定的权利。 2.2.2xx董事会，xx董事会由5人组成，其中甲方2人，乙方3人，其职权的行合按公司法的规定，但公司章程的修改，组织形式的变更，增减注册资本，出售资产，股权，分立，解散由全体董事会成员一致同意。
2.2.3经营团队主要分工;
2.2.3.1总经理由xxx先生出任xx公司总经理，根据董事会决定，主持公司的全面工作及人事规划，认真贯彻、执行和落实公司各项决定;制定公司发展规划及实施细则与具体工作方案。; 2.2.3.2财务总监(由乙方委派)财务总监履行公司日常财务管理工作外，财务总监的工作对总经理负责。还有权根据董事会的授权对部分公司签署的文件附属签名，该类文件仅限于非常的重大支出，不得干涉正常生产经营。 2.2.3.3、财务经理(由甲方委派)负责协助财务总监和总经理做好财务管理工作。在不违反公司规定的情况下，其聘用和解聘由甲方决定。 2.2.3.4、其它财务人员双方协商根据需要聘请或由公司根据需要聘请。
3.股权激励方案 3.1如果xxXX年完成了规定的业绩要求，公司必须以净利润的5%作为股权激励，。这里必须明确股权激励的如下方面，是按名义价转让还是现金激励。激励对象包括哪些人，股权激励承诺兑现的时间。股权激励的具体分配方案，股权激励方案由谁主导和决定，乙方是否介入，介入程度如何? 3.2激励方案履行完毕后，是否存在两次激励方案或是持续激励方案，如果有，具体方案是怎么样。 3.3如果XX年xx公司达不到公司规定的业绩要求，按业绩的实现程度享有相应的股份，但最低不低于持有乙方比例的50%。如实现业绩要求的90%，则甲方持有乙方股份为18%(20%*90%)。
4.减持或退股约定
4.1如果乙方上市成功，甲方持有乙方的股份转让，按公司法和证券法规定。 4.2如果乙方不能在2012年上市而且经营状况和财务状况低于XX年的80%，丙方承诺在甲方提出回购要求三个月内回购原甲方持有乙方的股权交回乙方管理，并返回甲方应享有的利润 % 4.3如果在上市前双方在生产经营或其它方面存在重大分歧或是滥用大股东权利，丙方承诺在甲方提出回购要求三个月内回购原甲方持有乙方的股权交回乙方管理，并返回甲方应享有的利润 % 4.4如果乙方违反章程的规定或是不履行股权激励方案，导致双方存在无法合作，丙方承诺在甲方提出回购要求三个月内回购原甲方持有乙方的股权交回乙方管理，并返回甲方应享有的利润 %
关键词：保障住房建设；融资模式；存在问题；创新
中图分类号：F293.3 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）04-0-01
保障性住房是指政府为中低收入住房困难家庭所提供的限定标准、限定价格或租金的住房，它是与商品性住房相对应的一个概念。目前我国的保障性住房可分为廉租房、经济适用房、限价房、公共租赁房、棚户区等五种保障形势。
一、我国保障性住房融资面临的主要问题
（一）过度依赖政府投入，来源渠道单一
目前我国保障性住房资金大部分来源于财政资金，很少利用信托、证券等融资工具的市场机制，融资效率低下，激励效应不足，来源渠道单一，形成了过度依赖政府投入的局面。
（二）地方政府财力不足制约保障房建设
地方政府集生产者、所有者、管理者三种角色于一身，并提供60%以上的建设资金。随着我国经济发展方式的转变，主要依赖土地增值收益的地方财政收入模式势必将受到冲击，地方财政捉襟见肘。地方政府在保障性住房市场上资金供应的积极性受到限制。
（三）金融机构参与保障房建设的热情被限制
贷款收益低、偿贷的保障低、融资手续复杂，再加上在宏观经济调控与信贷规模控制的背景下银行信贷指标有限，各种风险上升，限制了金融机构的参与热情。且保障性项目要经过层层部门的层层审批，延长了融资时间，也很难吸引以追求利润最大化为目标的商业性资金。
（四）担保机制不完备，缺少合理有效的风险分散机制
有了担保的贷款，不用处理违约房产的繁杂手续，这将大大刺激放贷积极性，也会降低放贷成本。但是由于政策性担保体系不健全，政府融资平台、保障个体、银行与保险机构的协调机制也没建立起来，涉及到居民切身利益的社保基金、公积金贷款等没能引入有效的担保机制，不能使风险合理分散。
二、保障性住房建设融资模式及创新
（一）搭建融资平台，实行综合专业管理，深化银政合作
政府成立保障性住房投融资平台，对政府类（包括地方所属的国有企业）高回报、高附加值的银行业务与保障性住房贷款业务进行测算、分析、“打包”，运用招标的形式合理选择合作银行，并将保障性住房贷款额度、期限、利率等通过签订银政合作协议确定下来。专业团队管理水平高，既能简化复杂的融资手续，调动银行的积极性，提高办事服务的效率，保证资金来源的稳定和持久，又能使政府明确权责，有效避免融资过程中涉及政府部门的寻租现象，实行专款专用，完善保障性住房金融风险分担机制。
（二）培育多元化的融资主体，多样性的融资方式，拓宽融资渠道
各级政府应积极探索债权融资、股权融资、投资基金等多种融资模式，最大化的提供政策保障资金来源的多样化，住房公积金、社会保险金在购买保障性住房时均可使用；各大银行、民间的筹资、借款、购买者所在企业的资金支持等，鼓励各种资本参与保障性住房建设，有效缓解保障性住房建设资金困难。政府部门应积极探索债权融资、股权融资、投资基金等多种融资模式，多渠道拓宽保障性安居工程的融资渠道。
（三）几种我国保障性住房建设融资创新模式
1.建立发行集合债券、中期票据等融资渠道，推进房地产证券化。房地产证券化的特点是资产流动性强、付券款滞后、风险低。这样能够通过保障住房的资源整合，较为迅速地筹集资金，而且在切割价值的过程中将风险分散给众多的投资者；弥补保障性住房中廉租房和公租房收益回收时滞性的缺点；由于不易灭失安全性好，保障了投资者的收益安全。要想在保障性住房建设中顺利运用房地产证券化，应该完善相关法规，建立完善的个人信用体制，培养、引进专业人才，完善税收、会计制度，以满足房地产证券化的需要。
2.发展REITs房地产信托投资基金，通过发行基金的方式募集公众投资者资金，是一种证券化的产业投资基金。这种投资发行风险低，有效疏导社会资金流动性过剩的现状。在实际应用中要进一步完善发行制度，为弥补收益低、积极性不高的弱点，可以通过财政补贴的形式使REITs达到一定的收益水平.也可以考虑将收益较高的国有商业地产整合到REITs中，适当提高整体收益，以吸引更多的投资者。信托资金拥有成熟的运作团队和运作经验，可以与保障房的承建方合作设立项目公司，负责保障房建设，建成后由政府管理中心进行回购，项目公司收回投资，信托资金退出。
3.引入PPP模式，即公共部门与私人企业合作模式。PPP模式是以各参与方的“双赢”或“多赢”作为合作基本理念，政府的公共部门与民营企业以特许权协议为基础进行全程合作，双方共同对项目运行的整个周期负责。在项目的早期论证阶段，双方共同参与项目的确认、技术设计及可行性分析研究工作；对项目融资的可能性进行评估确认；采取有效的风险分配方案，把风险分配给最有能力的参与方来承担。强调政府在项目中的所有权，以及与企业合作过程中的风险分担和利益共享。采用PPP模式可以有效降低整个项目的费用。民营企业参与项目的运营、管理和维护有利于提升建设和运营效率。为了保障PPP模式的顺利运行要建立健全法律法规，并形成有效监督机制，加强专业人才培养。
4.积极探索公积金、保险资金的股权投资方式。住房公积金是一项强制性购房储蓄计划，目前其资金闲置量庞大；保险资金规模大、投资期限长且追求稳定回报，公积金和保险资金的这些特性，正好能有效的弥补保障房建设资金的巨大缺口，雄厚资金可有效用于保障房的建设。只是当前正在探索阶段，要妥善处理好公积金、保险资金对公租房、廉租房股权投资的市场流动性问题，解决这些资金投资的有效退出机制。并迫切需要出台政策法规做保障，使之在法制的轨道上运行。
三、总结
随着我国以人为本理念的逐渐深入，保障性住房建设规模不断增大，对于资金的需求也日益增多。由于我国的保障性住房建设历史短，经验不足。在实际建设中过度依赖政府政策性资金，导致在保障性住房建设中出现了融资不畅、渠道单一、资金缺口大等问题。应建立完善的财政政策和专项立法，加强对保障性住房建设融资模式的研究和创新，充分发挥政府和市场的优势，使保障房建设得以顺利健康运行。
参考文献：
[1]毛鹏.王旭我国保障性住房融资模式特点及创新研究.房地产经济，2011（12）.
[2]袁迪.国外保障性住房融资模式经验对我国的启示.金融时报，2012，3.
