时间：2023-07-11 17:37:05
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇长期股权投资估值方法，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
对于交易性金融资产转成长期股权投资权益法如何进行会计处理，准则中没有具体的规定，下面分别就不追溯调整与追溯调整两种方法进行比较说明。
（一）转换前公允价值上升［例1］A公司于2012年1月1日，以600万元现金从C公司处（A公司和C公司为非关联方）取得B公司10%的股权。该股权具有公开的交易市场，A公司以短期持有为目的，因此根据金融工具确认和计量准则将其作为交易性金融资产管理。当日，B公司可辨认净资产账面价值6000万元，账面价值与公允价值相同。B公司2012年全年净利润为3000万元；2013年4月30日，B公司宣告发放现金股利1000万元。次年6月30日，A公司又以1200万元现金为对价从D公司处（A公司和D公司为非关联方）取得B公司12%的股权。当日，B公司可辨认净资产公允价值总额为8000万元，A公司原持有股权的公允价值为1000万元。取得该部分股权后，按照B公司章程规定，A公司能够对B公司施加重大影响，对该项股权投资转为权益法核算。不考虑相关税费等其他因素。（1）不追溯调整的会计处理。在不追溯调整情况下，A公司原持有10%股权的公允价值1000万元，加上新增12%股权的对价1200万元，就是转换为长期股权投资的初始投资成本。
（二）转换前公允价值下降［例2］现假定例1其他条件都不变，2013年6月30日，A公司持有B公司10%股权的公允价值为500万元，计入公允价值变动损益科目的金额为-100万元。
（三）两者的区别对比例1和例2可以发现，由于公允价值的上升，在不追溯调整的情况下，使得长期投资的账面价值比追溯调整情况下高出200万元，追溯调整比不追溯调整情况下投资收益要低100万元，以前年度损益要低100万元。由于公允价值下降，不追溯调整与追溯调整相比，长期股权投资的账面价值要低300万元；追溯调整比不追溯调整情况下投资收益要低100万元，以前年度损益调整高出400万元。而不管是公允价值上升还是公允价值下降，在追溯调整下长期股权投资的账面价值都是一致的。即追溯调整的方法使得长期股权投资的账面价值不受股票价格波动的影响。
二、公允价值能可靠计量的可供出售金融资产转权益法核算
此种情形不需要进行追溯调整，我国最新的长期股权投资准则在应用指南中以例题的形式对此进行了详细的讲解。在转换时，投资方应当按照原持有的股权投资的公允价值与增加投资而支付对价的公允价值之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。为了更好地分析和说明问题，下面通过具体案例，对不追溯调整和追溯调整进行对比分析。
（一）转换前公允价值上升［例3］A公司于2012年1月1日，以600万元现金从C公司处（A公司和C公司为非关联方）取得B公司10%的股权。该股权具有公开的交易市场，根据金融工具确认和计量准则将其作为可供出售金融资产管理。当日，B公司可辨认净资产账面价值6000万元，账面价值与公允价值相同。其他条件与例1相同。（1）不追溯调整的会计处理。按照现行长期股权投资会计准则的规定，A公司原持有10%股权的公允价值1000万元，加上新增12%股权的对价1200万元，就是转换为长期股权投资的初始投资成本。原计入其他综合收益的累计公允价值变动400万元，转为当期投资收益。实现净利润不调整该金融资产的账面价值，发放现金股利会增加本期的投资收益，也不调整相关资产的账面价值。具体会计处理如下，（2）追溯调整的会计处理。如果进行追溯调整，则视同权益法从开始时就一贯被采用，具体会计处理如下：
（二）转换前公允价值下降［例4］现假定例3其他条件都不变，2013年6月30日，A公司对B公司的可供出售金融资产的账面价值500万元，计入其他综合收益的累计公允价值变动为-100万元。
（三）两者的区别对比例3和例4可以发现，由于公允价值的上升，在不追溯调整的情况下，使得长期投资的账面价值比追溯调整情况下高出200万元，追溯调整比不追溯调整情况下投资收益要低500万元，以前年度损益要高300万元。由于公允价值下降，不追溯调整与追溯调整相比，长期股权投资的账面价值要低300万元；追溯调整比不追溯调整情况下以前年度损益要高300万元。而不管是公允价值上升还是公允价值下降，在追溯调整下长期股权投资的账面价值都是一致的。即追溯调整的方法使得长期股权投资的账面价值不受股票价格波动的影响。
三、结论
通过上述的对比分析可知，金融资产转长期股权投资权益法核算是否需要进行追溯调整，不仅影响到资产的账面价值不同，而且对当期和前期的损益都有不同程度的影响。在股票的市场价格频繁无序波动的情况下，笔者认为，从金融资产转为长期股权投资权益法时采用追溯调整能够提供更加准确、真实，且更相关谨慎的会计信息，因此是目前较为适当的选择。追溯调整是国际惯例，在会计准则持续趋同的大背景下，美国和国际会计准则的做法对我国有一定的借鉴意义。但是，国际会计准则目前在这方面尚未有相关的规定。
美国APB《意见》第18号（第19段）规定：“投资者的投资、经营成果（当期以及前期）以及留存收益应当进行追溯调整。”因此，要对所有账户按权益法进行调整，以使投资方的财务报表视同股权第一次取得时就已使用权益法核算。追溯调整能提供更可靠的信息。股票市场是一国资本市场的核心，股票市场的走势与整个国民经济的走势密切相关。然而，我国资本市场从起步发展至今，股票市场行情却经常与国民经济良好的发展态势相背离，中国国民经济稳步增长，而股市暴涨暴跌的情形时有发生。2014年下半年，在宏观经济不很景气的大背景下，中国股市在经历了多年的熊市之后突然发力。据相关数据显示，仅11月份沪综指暴涨了10.85%，各个行业、题材板块轮番上涨，之后又轮番下跌，波动幅度之大创历史记录。有些股票估值过高，2014年末市盈率超过100倍的达500余家。
关键词：会计计量；公允价值；会计准则
会计计量是财务会计的核心内容。以历史成本为主的传统会计计量模式已不能满足相关信息使用者对信息质量的要求，引入公允价值进行会计计量成为我国2006年新会计准
财务会计是一个由会计确认、会计计量和会计报告组成的系统，其中会计计量是核心内容。会计计量作为一种价值计量，是对经济活动中所包含的一定价值的数量关系及其变动的量度，是对经济现实的真实反映。
国际会计准则委员会概念框架指出：“会计计量是指为了在资产负债表和收益表中确认和记录财务报表要素而确定其货币金额的过程”。美国财务会计准则委员会(FASB)指出：“财务报表要素计量(资产、负债、产权、收入、费用、利得或损失)是关于企业的经济资源、经济资源的转移义务以及这些资源的投入、产出及其变动的数量表现。”
传统会计计量是以历史成本为主的计量模式，历史成本由于其客观性和可验证性而得到普遍认可和应用。但是随着交易和事项的日益复杂，以历史成本为主的传统会计计量模式一方面无法反映创新金融业务；另一方面历史成本计量模式下的财务报告所反映的资产和利润容易被高估，导致财务报告难以真实、公允地反映企业的财务状况和经营成果。因此，各国又逐渐引入了现行成本、现行市价、可变现净值、未来现金流量现值和公允价值等各种计量模式。
我国2006年《企业会计准则――基本准则》规定：会计计量属性主要包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。企业在对会计要素进行计量时，一般应采取历史成本，以重置成本、可变现净值、现值和公允价值进行计量的，应当保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。
可见由于交易和事项的日益复杂，单一的计量属性已不能满足会计实务的需要，我国的会计计量是以历史成本为主、多种计量属性并存，这种混合计量模式符合会计计量的现实要求，也已成为人们的共识。但是在公允价值的引入和应用上仍然存在很大的争议，有待进一步研究和完善。
“公允价值”的概念由来已久，比较有权威的定义有：
国际会计准则委员会(1ASC)在《金融工具：披露与列报》(IAS32，1995年)中认为：公允价值是指在公平交易中，熟悉情况的当事人自愿据以进行资产交换或债务清偿或结算的金额。
美国财务会计准则委员会(FASB)在2000年2月的第7号概念框架(SFAC7)中对公允价值定义如下：公允价值是双方在当前的交易(而不是被迫清算或销售)中，自愿购买(或承担)或出售(或清偿上一项资产或负债)的金额。
英国会计准则委员会(ASB)对公允价值所下的定义为：在公平交易中，亦即在非强制性或非清算性销售中，熟悉情况的当事人自愿据以交易(该金融资产或金融负债)的金额。
我国2006年会计准则中对公允价值的定义是：在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或负债清偿的金额。在公平交易中，交易双方应当是持续经营企业，不打算或不需要进行清算、重大缩减经营规模。或在不利条件下仍进行交易。
从上述定义可以看出，尽管各个国家对公允价值的定义不同，但它们对公允价值的认识却基本相同：公允价值的本质是一种价值，是一种基于市场信息的、现时的、强调公开、公平的价值形态：确定公允价值时应考虑交易双方或评价主体主观判断的影响；公允价值的应用是为了更好地实现财务会计报告的目标。
公允价值代表了财务会计未来发展的方向，我国曾在1998年和1999年财政部颁布的《企业会计准则――债务重组》和《企业会计准则――非货币易》这两个具体准则中，将公允价值大量用于资产的初始计量，结果由于市场环境的不完善、公允价值的不易计量等原因给部分企业留下了操纵利润的空间而导致这两个准则被取消。随着我国会计准则与国际会计准则的逐步趋同，在我国2006年的《企业会计准则―基本准则》中，明确规定将公允价值作为会计计量属性之一，并在长期股权投资、投资性房地产、非货币性资产交换、债务重组、金融工具、收入等1 7个具体会计准则中不同程度地运用了公允价值。
(一)长期股权投资的计量
新《企业会计准则第2号――长期股权投资》改变了原准则中对长期股权投资价初始计量中采用历史成本计量的“一刀切”做法，引入公允价值计量。新准则中规定：除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：1以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。2以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。3投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
对于长期股权投资的后续计量，也视不同情况予以了规定：投资企业能够对被投资单位实施控制的和对被投资单位不具有共同控制或重大影响、并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；投资企业能够对被投资单位具有共同控制或重大影响的，应采用权益法核算。在权益法下，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
(二)投资性房地产的计量
《企业会计准则第3号――投资性房地产》规定：企业应当在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。在有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的情况下，可以对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，应当以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。
(三)非货币易的计最
《企业会计准则第7号――非货币性资产交换》改变了原准则按照交易的账面价值入账的方法，规定：非货币性资产交换同时满足下列条件的。应当以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益：1该项交换具有商业实质，2换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量。换入资产和换出资产公允价值均能够可靠计量的，应当以换出资产的公允价值作为确定换入资产成本的基础，但有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的除外。未满足规定条件的非货币性资产交换，应当以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益。
(四)债务重组的计量
《企业会计准则第12号――债务重组》规定：以非现金资产清偿债务的，债务人应当将重组债务的账面价值与转让的非现金资产公允价值之间的差额，计入当期损益；将债务转为资本的，债务人应当将债权人放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本(或者实收资本)，股份的公允价值总额与股本(或者实收资本)之间的差额确认为资本公积。重组债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的差额，计入当期损益；修改其他债务条件的，债务人应当将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入账价值，重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额，计入当期损益；债务重组以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式的组合进行的，债务人应当依次以支付的现金、转让的非现金资产公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债务的账面价值。
(五)非共同控制下的企业合并的计量
《企业会计准则第20号――企业合并》规定：非同一控制下的企业合并，购买方一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
(六)金融工具的计量
公允价值是金融工具最相关的计量，而且是衍生工具唯一相关的计量。这是因为很多金融工具的交易或事项并未实际发生。无法采用传统会计的计量标准，而采用公允价值计量能够更准确地计量各类金融资产和负债。
一、新企业会计准则对融资决策的影响
企业融资是指根据生产经营、对外投资和调整资本结构等的需要,通过金融机构和金融市场,运用适当的方式获取所需资金的一种理财活动。
1、新企业会计准则对企业融资成本的影响。提高了我国企业会计信息在全球经济中的可比性,降低了财务信息报告和会计信息理解与应用的成本。这两个方面的进步和成果,会提高中国资本市场的效率、降低国内外投融资成本、减少国际贸易摩擦、增强跨国经营管理水平。
2、新企业会计准则对资本结构的影响。新企业会计准则的实施,将长期利好于资本市场发展和投资者、债权人、员工等利益相关者对企业价值的评价。
3、可转换公司债券计量方法的变化对融资决策的影响。可转换债券既保障了投资者获得本息的能力,同时又赋予他们在企业股票市价上涨时以低于市场价格将债券转换为股票的选择权。由于准则规定的变化,企业在进行融资决策时,要清晰地看到可转换公司债券的发行将不再是减少利润的工具,投资人也不会被可转换债券的表面现象所蒙蔽,同时也要分析出可转换公司债券对每股收益指标的影响。这样才能正确判断发行可转换在债券的优势和劣势,进行利弊权衡,从而找到最佳的融资渠道和方法。
二、新企业会计准则对投资决策的影响
1、新企业会计准则对合并决策的影响。企业合并,是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。在新准则中规定同一控制下的企业合并按其账面价值计量;而非同一控制下的企业合并反之,按公允价值进行计量。即同一控制下的企业合并采用权益结合法,非同一控制下的企业合并采用购买法。
2、新长期股权投资准则对控股公司的影响。对资产的影响。新旧准则对于长期股权投资初始投资成本的计量方法不同,新准则规定,以换出资产的公允价值与取得被投资企业可辨认净资产公允价值份额的差额计入商誉,并且不予摊销,从而增加了投资企业当期资产。
3、对利润的影响。首先,新准则相对于旧准则而言,对股权投资差额不必进行摊销,可以增加控股公司利润。同时,子公司盈利或者亏损,都不再对控股公司的利润产生任何影响。其次,对于同一控制下的企业合并形成的长期股权投资,若初始投资成本小于子公司净资产的公允价值份额,要调整长期股权投资初始投资成本,计入当期损益(营业外收入),此时,会使企业利润增加。最后,对于以后年度的利润影响还体现在应收股利上。
三、新企业会计准则对净流动资金决策的影响
1、对成本核算项目和方式进行完善。确认资产时弃置费用的考虑从事采掘业的企业,在确认资产时应当考虑预计环境恢复时发生的资产弃置支出,同时确认相应的负债,把确认的资产弃置支出分期计入成本费用,将企业应承担的社会责任引入到会计系统中,避免企业的超前分配,有利于企业履行环境保护责任,实现企业、社会、环境的全面协调可持续地发展。
2、对经营财务指标和财务报告的影响。对于财务报告信息而言,新企业会计准则突出财务报告的列报方式和地位。强调财务报告信息的通用性及可读性,管理层必须充分认识到由此所带来的公司内部和外部利益相关者对企业经营业绩的评价变化,新企业会计准则引入许多新会计核算概念和理念(这一问题本文在第三章中着重进行了阐述)的同时,对专业判断和估计的要求大大提高。除了原有的固定资产折旧、资产减值、预计负债等传统专业判断外,还新增了利用估值模型确定公允价值时相关参数选择等的会计估计领域,这对财务管理人员提出了更高的要求。
3、提高企业现金流管理水平。新企业会计准则对企业现金流管理提出了高要求,企业尤其是上市公司必须重视现金流量表,重视现金流管理,从企业可持续发展的角度出发,增加企业的价值。
一、新企业会计准则变化的主要内容
（一）新企业会计准则修订的必要性
当前世界范围内地会计准则大致分为两类，一种是以美国为标准的会计准则，而另一种则是以英国等英联邦国家使用的公共会计准则。这两种会计准则均有着广泛的使用范围，以第一种为例，除了美国地区在履行之外，中国等地区同样适用。而英联邦国家所使用的会计准则则在新加坡、澳大利亚等发达国家使用。我国当前已成为世界第二大经济体，在经过改革开放后的几十年里，中国的国民经济发展水平获得了世界的瞩目。随着国民经济的发展以及与国际经济接触的不断深入，加强对会计准则的修订与改革也势在必行。加强对以往会计准则的修订也是国家经济发展，企业自身成长的必然趋势。
（二）职工的薪酬变化内容
为了保障员工的切身利益，加强对于员工薪酬的准确核算十分必要。为了进一步深化落实对员工的保障，新准则中关于员工的薪酬核算方面有了一些更为具体的规定。特别是对于部分离职员工的福利保障也较之前更为具体完善，这主要分为提存计划和设定受益计划两种概念。当设定受益计划存在盈余的情况时，企业便应结合设定受益计划的盈余金额和资产上限两个关键要素的具体数目来进行受益计划净资产的设定。不仅如此，企业对于设定受益计划所旅行的义务应当予以积极折现，折现过程中所采纳的折现率也应当以资产负债表日与设定受益计划义务期限来进行设定，除此之外，币种相匹配的国债或是债券公司的市场收益率也是影响折现率的重要因素。企业的年金基金核算也是部门企业的涉及范围，其适用于《企业会计准则第10号――企业年金基金》。而以股份作为薪酬结算基础的则适用于《企业会计准则第11号――股份支付》。相比于之前的相关准则，新的企业会计准则在企业职工的薪酬保障方面，显然有了长足的进步。
（三）公允价值计量会计准则的变化内容
当企业的资产当处于负债状态或是以公允价值进行计量的时候，所表现出的相关资产状态或是负债特征都应成为关注的对象。当企业以组合或是单项的方式来对相关的资产或是负债进行公允价值的计量时，其资产或是负债的计量单元尤为重要。现有的会计准则中对于市场参与者在计量日出售资产以及转移负债的行为进行假设的过程，假设为在当前正常市场条件下所进行的由于交易。而企业在对市场进行识别的过程时，对于所获取的合理信息要予以充分的研究与考量。
此外企业以公允价值计量相关资产或是负债的行为时，新准则也予以了新的规定。这个过程可以使用市场法、收益法以及成本法为主的估值技术。同样企业在这个过程中应当对相关的可观察输入值予以优先使用，以此保证估值技术在应用的过程中的可靠与稳定性。对于各组别与报表列报项目之间的相关调节信息要予以及时的披露。对于其他相关会计准则所规定的资产或是负债组别，在保证其符合本条规定的情况下，企业也可以对该组别直接提供其所需的相关信息。相比于之前的会计准则，新企业会计准则在该内容上的设置显得更为人性化，在实际的工作开展之际，也能为高效工作的开展提供助力。
（四）明?_了其他主体中权益披露的重要性
企业对于权益主体中的性质以及相关风险的有效评估，以及对企业当前财务状态的有效评估。均得益于企业在其他主体中对于权益信息的披露。在新的会计准则中，当企业集团的资产以及企业的债务清偿存在重大限制的情况时，企业应在合并财务报表中予以详细的披露。不仅如此，对于未纳入合同财务报表范围内的结构化主体，以及为其提供财务支持和其他支持手段的意图企业也应予以披露。而企业所披露的其他主体中权益的信息，应当帮助财务报表使用者，对企业其他主体中的权益性质，以及相关风险进行评估。而对企业财务状况和经营成果也应该产生积极的影响。这便是新企业会计准则中有助于企业发展的关于主体权益披露的新变动。
（五）明确了财务报表列报的重要性
相比于之前的会计准则，新颁布的会计准则在财务报表的列报内容上有了更为详细的介绍。其对于重要性的判断更为注重，这对于企业在持续经营中相关评论内容的充实也是大有帮助的。不仅如此，其对于制定过程中参考审计准则的重要性判断也十分注重，这对于企业的长远发展也是极其有利的。财务报表作为企业长远发展所倚重的重要数据基础，其对当前获取信息的有效评价，以及帮助企业衡量市场风险等角度均有着不可估量的作用。而财务报表列报中的单独列报主要是对列报中的性质与功能不同进行负责。新准则的内容中对于性质或是功能类型的项目，其重要性不言而喻，所以应在财务报表中予以单独的列报。而一些项目由于不具备较高的重要性，所以在资产负债表以及利润表等报表中不必单独列示，但是此类项目应在附注中予以披露，以为后续工作的开展提供便利。相比于之前的会计准则，新企业会计准则在对财务报表列报的重要性予以了明确，这无疑是规范企业经济活动的一种行为。
（六）对长期股权投资的计量保准以及核算方式进行修订
长期股权投资中的初始投资成本或是所支付的现金，以及对于非现金形式的资产转让，乃至所承担债务账面之间的差额，这些信息都应详细的计入资本公积中。而当出现资本公积不足以冲减的情况时，则应当对留存收益进行调整。同时当长期股权投资以发行股份的面值总额作为股本的情况发生时，长期股权投资的初始投资成本与发行股份面值总额之间的差额同样应该进行资本公积的调整。当资本公积出现不足以冲减的情况时，将留存收益进行及时的?{整。
在处置长期股权投资的过程中，当账面价值与实际价值之间出现差额的时候，应当具体数据计入当期的损益之中。而当以权益法核算进行长期股权投资的过程时，在对该投资进行处置的过程中应当采用被投资单位直接处置相关资产或时负债相同的基础，对原计入的其他综合受益部分按照相应的比例进行会计处理。以减值测试作为长期股权投资的必然途径，对于可收回金额低于长期股权投资账面减值的情况，应当以计提减值为准备。新会计准则在对长期股权投资的计量标准与核算方法领域予以了新的规定，这对于企业未来相关领域的发展行为予以了规范。
（七）合并财务报表范围的完善
“控制”概念的提出主要是针对于参悟报表合并范围的确定来进行的，而在这个过程中，新准则对其予以了全新的定义。首先在内容上设置了三个关键性的要素，以此来帮助企业对投资性主体编制的掌握。同时在新准则中以控制作为基础，进而来确定合并财务报表的合并范围。当投资性主体的母公司出现不是投资性主体的情况时，则应将通过投资性主体所间接控制的主体在内的全部主体，纳入到合并财务报表的范围之中。企业在运营的过程中出现了部分股权投资失去了对被投资方的控制权时，与要在编制合并财务报表的过程中，对剩余的股权按照丧失控制权时的公允价值进行重新的计量。对于合并财务报表范围的完善也是新会计准则中十分显著的变动。
二、新企业会计准则的变动对于企业的实际影响
新准则修订以来对于社会各领域均带来了不同程度的影响，但是也有部门行业所受的波及较小。例如零售及消费品行业方面。虽然中间确认的过程会与以往有轻微的差距，但总体所受的影响十分轻微。而在制造业方面，由于其自身存在生产周期普遍较短以及财会活动都是在一定的周期内完成，所以新准则对其影响也不会十分显著。随着新准则的修订，社会上所受影响最大的领域还是当属工程以及房地产行业，那么新准则的修订又为这些行业带来了哪些具体的影响呢？
（一）为职工有关核算内容的准确性提供保障
新准则中对于员工的薪酬予以了重新的界定，在原有的基础上进行了更为科学的丰富与拓展。其增加了职工服务的有关费用，但是在该项目的细节上予以了更为细致的改革。这无疑是对职工福利计算准确性的最大保障。对于企业来讲，该准则的实施，可以有效的帮助企业在人力成本方面进行准确的核算，从而为会计信息质量的提高提供保障。在新准则中对于职工薪酬的全新解读对于职工的切实利益无疑是产生了巨大的影响。而将核算的内容重心放在离职后的福利中，可以有效的保障员工在离职后的切身利益。而辞退福利与离职福利这两种不同概念的界定也是对企业的发展至关重要。
（二）为企业会计信息质量的提高提供保障
资金短缺或是资金链维持紧张等现象是企业在发展过程中不可避免会遇到的情况，而流动资金的充裕程度也在一定程度上决定着企业的发展速度。所以加强对企业会计信息质量的提高可以为企业资金的运转提供有力的保障，而加强企业会计信息质量的建设也是企业发展的必然途径。企业会计信息质量的提高为企业会计信息客观性提供坚实的保障，而从谨慎性的角度来进行思考，当公允价值计量模式的变革符合企业以及市场发展的客观规律，且价值计量符合市场的实际价值时，其对于企业发展的保障才具有真实性。也只有对企业财务状况进行高质量的管理，进行公正客观的反应，才能为企业决策层提供坚实的理论依据。旧准则中对于可供出售金融资产的公允价值变动予以了相关的规定，应将其计入其他综合收益之中。而在处置时需将其原来计入其他综合收益的部分转入到投资收益之中（其他综合收益属于所有者权益项目，投资收益属于利润表项目）。
（三）财会对实务的重大影响
参照于国际财务报告的新要求，新会计准则在制定的过程中更加注重实践的操作性。尤其是在对公允价值的计量过程中，加入了“计量单元”的新概念，并对设定提存计划和设定受益计划予以了严格的区分。同时在财务报表中对于综合收益的概念予以了全新的阐述，在这个基础上还引入了众多新的概念，例如：“综合收益”和“其他综合收益”这对于会计工作的升级优化都大有裨益。
而在合并财务报表的准则中，首次引入了“主体”的概念，这意味着对于“主体”概念的全新定义。在长期的股权投资方面对于核算方法有着很高的要求，而对于“跨越会计处理界限”这一概念的引进，也是对核算方法要求的最佳体现。财务报表作为企业长远发展所倚重的重要数据基础，其对当前获取信息的有效评价，以及帮助企业衡量市场风险等角度均有着不可估量的作用。而财务报表列报中的单独列报主要是对列报中的性质与功能不同进行负责。所以在财务报表的具体制定过程中，也应该较以往有不同的表现。
（四）对会计的职业判断提出了更高的要求
“实质重于形式”的原则在新准则中得到了延续，不仅如此对于交易事项的经济实质也有了更高的要求。所以这就对会计人员的职业判断力提出了新的挑战。作为相关从业人员需要对新准则中的重点内容加以解读，同时结合自身企业的发展优势，对财会信息加以准确的掌握和反应，为企业的发展提供保障。
（五）对于企业利润波动性产生影响
关键词：新会计准则；投资；融资
一、引言
由财政部领导的我国会计制度改革，经历了三个重要历史阶段。这三次改革中具有里程碑意义的当属2006年的新准则改革，尤其是其对投资等相关准则的修订力度最大，对企业投融资活动的影响深远。
二、新会计准则对企业投资的影响
（一）对投资分类的影响
新准则对投资重新分类，按照管理目的分为交易性或准备持有至到期或者持有待售，相应的计量方法也采用公允价值或摊余成本，会计科目变更为交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资和长期股权投资。
此外，在企业投资获得资产后，因某些因素变化可能导致投资的重新分类。对此，新会计准则也有比较详细的规定。
（二）对投资风险揭示的影响
新准则完全抹去“计划经济时代遗迹”，政府是与其他市场主体平等的“信息使用者”。新准则根据现代会计环境进行调整，结合会计发展的大趋势，引入公允价值，这对于揭示投资风险是有利的。而减值准备的相关规定，有利于控制投资风险，防止企业粉饰财务报表，提供虚假信息。
交易性金融资产的初始成本确定和后续期间确认都以公允价值为准。可供出售金融资产在取得时以历史成本计量，期末按公允价值调整，公允价值与账面价值间的差额计入权益。持有至到期投资在取得时的计量与上述方法相同；后续计价方面，按照实际利率法以摊余成本计量，且不扣除将来该资产处置时可能发生的交易成本并将公允价值计入当期损益。此外，还应计提减值准备；在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，应当计入当期损益。
非合并取得长期股权投资，以付出资产公允价值作为初始成本。而通过兼并收购形成的投资资产，可以分为同一控制下的股权投资和非同一控制下的股权投资。在同一控制下取得的股权投资，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。非同一控制下的合并取得的股权投资，初始投资成本以付出的资产等的公允价值作为初始成本。
新会计准则中涉及投资减值的具体准则主要有《企业计准则第22号――金融工具确认和计量》和《企业会计准则8号――资产减值》。与国际会计准则截然不同的是，新准则针对我国国情做出“资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回”的规定，有效抑制了上市公司调整会计盈余的空间。
新准则要求母公司对其子公司投资在日常核算及个别财务报表中采用成本法核算，编制合并财务报表时体现为权益法。母公司对具有控制权的投资由权益法改为成本法核算，将大大减少母公司尤其是自身没有主营业务的控股型母公司的利润总额，从而影响其财务报表中的利润结构，减少投资风险。
新准则在财务报告目标方面强调决策有用性，降低了投资者、债权人、员工等利益相关主体在市场上的信息搜索成本。资产负债表核心地位的确立，公允价值的合理应用与多数资产减值准备不可转回等方法，使企业财务会计信息更加真实地反映企业价值。这将缩小投资者尤其是资本市场上投资者对企业价值评估的误差，使企业经营业绩与企业价值之间的直接关系在资本市场上得以在较短时间内得到体现。同时，由于新会计准则实现了与国际财务报告准则的实质趋同，更有利于拓宽我国企业国际投资和融资的范围与渠道。
此外，新准则的实施，将促使企业改变以利润为核心的投资核算管理控制体系，使其更关注对投资活动的现金流量、资产质量、经营风险进行管理，原有的业绩评价指标，也将转向以现金流量表、资产负债表和利润表三张报表为核心的预算管理控制体系。新会计准则下企业财务会计信息能够更加真实、透明、完整地反映企业价值。
（三）使投资管理工作更为复杂
新准则要求将企业的投资经营风险在会计核算中进行充分的揭示和反映，要求不同的投资品种及投资项目的不同情况要用不同的会计准则来进行规范和核算，增加了职业判断的难度，对企业的投资管理提出了更高的要求。
1、增加了投资分类确认难度。新准则将原“短期投资”划分为“交易性金融资产”和“可供出售金融资产”，而在“交易性金融资产”和“可供出售金融资产”之间，划分界限不是非常明确。而在资产存续期内，由于外界因素变化可能导致资产重新分类，这会增加管理难度。
2、增加了“公允价值”确认成本。企业在管理投资资产时，需要确定其“公允价值”。“公允价值”理论上应在活跃的市场取得，但有时相关资产交易市场并不活跃，需要使用其他方法替代“公允价值”，而此时焦点又集中于什么估值方法才是对“公允价值”方法的最近似替代。对企业来说，为确定资产“公允价值”的成本将会提升。
三、新准则对企业融资活动的影响
（一）对融资环境的影响
新会计准则实施，长期利好于资本市场发展和投资者、债权人、员工等利益相关者对企业价值的评价，加之资本市场改革、金融改革、国有企业改革等多个领域改革的同步深入，企业尤其是国有企业的资本结构将趋于合理，与“新优序融资理论”、信号模型、最优资本结构理论等西方资本结构理论的偏离得以逐步纠正。
因此，新准则有利于企业融资方式和融资成本的改善，能够拓宽企业融资渠道，降低融资风险，改善其融资环境。
（二）对融资成本的影响
企业融资按照时间可分为短期融资和长期融资；按照性质可分为股权融资和债权融资。新准则中对企业融资方式影响较大的是借款费用、融资租赁准则，这些对企业各种类型和渠道的融资成本有不同程度的影响。
1、借款费用资本化。借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用和因外币借款而发生的汇兑差额。新会计准则规定，在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或者溢价的摊销）资本化金额的计算应区别专门借款和一般借款分别进行。综合来看，对企业融资的影响有以下几个方面：第一，扩大了借款费用资本化的资产范围。我国引入“符合资本化条件的资产”这一概念，即一个是固定资产，还包括需要经过相当长时间的构建或生产活动才可以达到预定可使用状态或可销售状态的存货和投资性房地产等。这样，把原准则局限于固定资产的范围扩大许多，使之与国际会计准则可选择的方法基本一致。第二，扩大了可予资本化的借款范围。修订后的借款费用准则与国际准则进行充分的协调，可予资本化的借款范围扩大到专门借款和一般借款。这一变化也反映了我国企业经济活动的实际情况。有时候企业不可能取得中长期借款，只能取得流动资金借款，许多企业的流动资金借款被用于购建固定资产。另外，有些企业的存货生产周期较长，如果不对其利息费用予以资本化，不利于恰当反映企业的财务状况和经营成果。新准则的规定可以有效减轻企业财务负担，有利于企业产能扩充，为实现规模经济而投入占用较多资本的固定资产。第三，计算借款费用和扣除项目不同，借款利息资本化金额的计算有所差别。企业为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。对于占用了一般性借款的，企业应根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款利息应予资本化的利息余额。第四，折价或溢价摊销――只能采用实际利率法。原准则对此规定可以采用实际利率法，也可采用直线法。新准则之规定使用实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，并调整每期利息金额。
2、融资租赁成本。新准则规定，承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值。初始直接费用应当计入租入资产价值。新准则规定的租赁内含利率的计算方法更接近实际情况。而对于未确认融资费用在租赁期间内各期的分摊方法，承租人应当采用实际利率法计算，并无其他备选方法。
因此，新准则对于企业融资成本许多方面降低了费用计算，利用匹配原则将投资资产价值和其资本成本对应起来，降低了企业融资负担，有助于企业多种类型及渠道融资方式的展开。
（三）对融资方式选择的影响
企业融资是以企业为资金融入者的融资活动。它是指企业从自身的生产经营现状及资金运用情况出发，根据企业未来经营与发展的要求，通过一定的渠道和方式，利用内部积累或向企业的投资者及债权人融集生产经营所需资金的一种经济活动。在实际的经济活动中，融资的目的不仅仅是为了取得货币，更是为了获得需要的物质或技术。因此，融资的概念还应增加以其他非货币形式存在的资产等内容。
按照时间长短，融资方式分为短期融资和长期融资。短期资金常采用应付费用、短期银行贷款、商业信用、商业票据等方式融集。长期资金一般包括长期借款、长期债券、股票、融资租赁等。
随着新准则“公允价值”计量属性的引入，对于各类债权的估值将真实反映企业融入资金的情况，企业除了融入资金的方式将出现多样化趋势。如，新准则中的借款费用资本化规定有助于企业提高债权融资的比重，充分利用财务杠杆调节企业运营，提高效益；新准则中关于融资租赁相关规定的出台，为企业融资租赁渠道的开辟奠定了基础，也为我国企业在国际融资包括国际融资租赁方面增强了应用基础。
在融资过程中，各类融入资产的市场交易价格成为确定企业融资成本的关键，随着资本市场及各类资产交易市场的完善和发展，各类资产的市场价值确认将更接近实际，企业融资会逐渐从金融资产向实物资本拓展，融资范畴也将向广义扩展。对我国本土企业及存在跨国业务的企业而言，新准则的出台与实施，对于提升其核心竞争力有着深远影响。同时，企业融资活动的发展又将推进各类资产市场的活跃程度。
四、结束语
随着我国经济进一步融入世界经济体系，随着我国财务会计框架，会计准则体系质量的提高，以及会计人员素质的全面提升，企业投融资活动将更加活跃而富有效率，我国企业的核心竞争力也将逐步提升，并使我国企业由国内市场走向国际市场。对于各利益相关主体而言，投融资活动将更具有理性的价值分析过程，各经济主体的财务稳健性也有所提升，整个投融资环境进入良性循环。
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背景
财政部于2006年2月颁布了新的企业会计准则体系（以下简称“企业会计准则”），并规定从2007年1月1日起在上市公司范围内执行。为保证企业会计准则的顺利实施，切实提高资本市场财务信息披露质量，证监会围绕企业会计准则的执行和相关的财务信息披露进行了相应的准备工作。一是组织多层次、多角度的专业培训，提高上市公司和会计师事务所对企业会计准则的理解和把握能力，包括组织上市公司董事长、总经理、财务总监的视频培训，委托证券交易所组织上市公司财务人员专业培训等；二是及时制定上市公司执行企业会计准则的具体衔接办法，规范首次公开发行、上市公司发行证券、新旧会计准则衔接过程中定期报告的披露以及企业并购、重大资产重组等业务中的监管政策，确保新旧会计准则平稳衔接；三是及时根据企业会计准则的变化修订资本市场财务信息披露规范，对财务报告的披露要求、非经常性损益的定义和内容以及每股收益、净资产收益率的计算方法等进行了修订，保证了会计准则和信息披露规范的一致性；四是建立新旧会计准则衔接过程中解决问题的快速反应机制，成立了“上市公司执行企业会计准则协调小组”，并通过相应的沟通协调机制及时解决了新旧会计准则衔接过程中具有普遍性的问题；五是根据新会计准则、审计准则颁布后资本市场会计、审计环境的变化，适时研究并明确不再要求实施金融类上市公司、境内上市外资股公司“双重审计”等特定历史条件下的特殊审计要求；六是根据上市公司执行企业会计准则过程中存在的问题，及时同会计准则制定机构进行沟通协作，推动出台会计准则的具体解释，提高会计准则的操作性。
2007年是上市公司执行企业会计准则的第1年，其执行情况倍受国内外资本市场投资者和监管机构关注。为此，证监会从提高资本市场财务信息质量的根本目标出发，在2007年年报披露前及时确定了执行企业会计准则过程中相关财务信息披露的监管重点，明确了相关会计问题的处理原则，完善了解决问题的快速沟通协调机制，形成了证监会相关业务部门和专业部门、辖区证监局、证券交易所“三点一线”的综合动态监管体系，全面加强了对上市公司2007年年报执行企业会计准则的监管。
本报告根据上市公司2007年年报公开披露的财务信息，结合证券监管机构对上市公司执行企业会计准则过程中的监管案例完成，共包括上市公司2007年度财务报告总体情况、执行企业会计准则的主要问题和相关意见与建议3部分。
一、上市公司2007年度财务报告总体情况
截至2007年12月31日，沪深证券交易所共有1 550家上市公司，除*ST威达、九发股份以及2008年3月终止上市的东方锅炉外，1 547家公司均按期公布了2007年年度报告。本文的分析以上述1 547家上市公司公开披露的年报数据为基础。
（一）总体业绩快速增长，盈利能力有所提高
总体看，2007年上市公司业绩普遍出现大幅增长，共实现营业收入91 902.24亿元，较2006年增加18 922.52亿元，增长25.93%；实现净利润9 344.05亿元，较2006年增加3 171.31亿元，增长51.38％。2007年上市公司平均每股收益为人民币0.42元，同比增加0.12元；平均净资产收益率14.71%，同比增加1.84个百分点，增长14.29%；其中，1 429家公司实现盈利，占全部上市公司的92.37％。
1 547家上市公司共实现利润总额13 463.91亿元，同比增长49.26％。从相关费用对利润的影响情况看，销售费用、管理费用、财务费用3项费用分别为2 874.46亿元、7 309.03亿元和921.67亿元，占营业利润的比例较2006年分别下降5个百分点、8个百分点和2个百分点。值得关注的是，2007年上市公司投资收益和营业外收支净额对业绩增长的贡献程度有所增加，其中投资净收益同比增长122.10%，营业外收支净额同比增长93.64%。从盈利能力分布情况看，每股收益超过0.5元的公司共337家，占全部上市公司的23.13％，在数量和比例上都远远超过2006年同期。从净资产收益率的分布情况看，大多数公司的净资产收益率集中在5%到20%，其中大于5%小于10%的上市公司为388家，占总数的26.36%，大于10%小于20%的公司为464家，占总数的31.52%，分别比2006年增加2.38个百分点和7.20个百分点。
从现金流量情况看，尽管2007年上市公司利润增幅很大，但是经营活动产生的净现金流量较2006年下降22.27%，投资活动的净现金流量也下降17.15%。从2007年各项应收项目和存货的变动看，各项应收项目均较2006年有较大幅度增长，应收项目总计较2006年增加29%，大于营业收入增长幅度。其中应收账款增加817亿元，较2006年增加20%，预付账款较2006年增加934亿元，增长41%。2007年存货较2006年增加3 373亿元，增长32%，大于营业收入增长幅度。
（二）新旧会计准则总体平稳衔接，部分规定对公司影响较大
根据年报披露的首次执行新会计准则的有关资料，上市公司首次执行新会计准则，调增2007年期初归属于母公司的所有者权益967亿元，占原准则下所有者权益的2.06%。2007年年报披露的2006年模拟净利润6 173亿元，较原准则下确认的净利润增加140亿元，增加2.32%，总体上实现了平稳衔接。
从新旧准则的差异以及首次执行新会计准则的有关衔接规定看，新会计准则对财务报表的影响初步显现。从对2007年度财务报告影响看，除受到市场广泛关注的公允价值计量模式外，影响较大的项目还包括应付福利费转回、长期投资追溯调整、不再确认和摊销股权投资差额、债务重组和非货币性资产交换收益确认为当期利润，以及子公司“超额亏损”在报表内确认等。
此外，执行新会计准则也对非经常性损益和每股收益等指标的计算产生一定影响。
1.应付福利费余额转回大幅增加当期利润
根据《企业会计准则第9号――职工薪酬》的规定，公司不再按职工工资的14％计提职工福利费。原有职工福利费余额在首次执行日全部转入应付职工薪酬后，在首次执行日后的第一个会计期间，根据企业实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬，该项金额与原转入的应付职工薪酬的差额调整管理费用。
2006年年报披露上市公司应付福利费总计211.74亿元，全部转回将增加2007年度利润总额211.74亿元，占年报披露的上市公司利润总额的1.57%。
2.长期投资追溯调整后母公司未分配利润大幅下降
根据新会计准则，母公司对纳入合并范围的子公司的投资在母公司个别财务报表中由权益法转为成本法核算，首次执行新会计准则时，需要对这部分长期股权投资进行追溯调整，视同一开始就采用成本法核算。该追溯调整导致母公司未分配利润大幅下降，2007年首次执行新会计准则，追溯调整后的期初未分配利润下降38%，75家上市公司母公司未分配利润由正转负。
3.不再确认和摊销股权投资差额导致期初未分配利润下降
新会计准则不再确认和摊销股权投资差额。新准则区分同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并，对于同一控制下的企业合并，合并方取得的资产和负债按照合并日在被合并方的账面价值核算，对非同一控制下的企业合并，采用购买法核算，取得时合并成本高于被购买方可辨认净资产的公允价值份额的差额确认为商誉。首次执行日，对于同一控制下企业合并，尚未摊销完的股权投资差额全额冲销，对非同一控制下的企业合并，股权投资差额确认为商誉，商誉不摊销，但至少需每年进行减值测试。
首次执行新会计准则上市公司约冲销期初未分配利润182亿元，2007年上市公司披露的期初商誉为252亿元，期末披露的商誉326亿元。
4.债务重组和非货币性资产交换收益大幅提升当期利润
新准则允许将债务重组利得和非货币性资产交换收益确认为当期利润。相当于原会计准则在资本公积中反映上述利得的规定。此项变动大幅增加了当期利润。
2007年，多数ST、*ST公司通过债务重组净收益实现盈利。统计显示，在沪市债务重组收益绝对数前30位的公司中，有24家为ST及*ST公司，前10位则全部为ST及*ST公司，这10家公司中，扣除债务重组收益后仍盈利的公司仅有1家。截至2007年底，深市主板公司中ST、*ST公司总计103家，存在债务重组收益的ST、*ST公司高达50家，占ST、*ST公司总数的比例近50%。
在依靠非经常性损益扭亏的ST类公司中，对于非经常性损益金额最大的20家公司，有16家公司2007年涉及较大金额的债务重组利得，其中10家公司扣除债务重组利得后由盈转亏。
5.子公司“超额亏损”在报表内确认
执行新会计准则后，根据《企业会计准则实施问题专家工作组意见第2号》，母公司对于纳入合并范围的子公司的未确认投资损失，在合并资产负债表中应当冲减未分配利润，不再单独作为未确认的投资损失项目列报。2006年底，未确认投资损失约104亿元，首次执行新会计准则时转入未分配利润，一定程度上减少了公司的未分配利润。
（三）公允价值计量模式对公司的财务影响初步显现
新准则引入了公允价值模式，投资性房地产、金融工具等项目涉及公允价值的选用。采用公允价值计量投资性房地产后，除了投资性房地产增值的部分需要在当期损益中确认外，也减少了成本计量模式下每期需要计提的折旧费用。新准则规定，交易性金融资产的公允价值变动损益计入当期利润表，可供出售金融资产的变动影响资本公积。除投资性房地产和金融工具外，生物资产、股份支付、债务重组、非货币性资产交换等准则也涉及公允价值计量。
从对2007年上市公司利润的影响看，全部上市公司2007年公允价值变动损益总额68.73亿元，占利润总额的0.51%。2007年404家上市公司涉及公允价值变动损益，占上市公司总数的26.08%，较2006年增加64家，增加4.14个百分点。其中125家为公允价值变动净损失，279家反映为公允价值变动净收益，分别较2006年减少8家和增加72家。
从公允价值在金融工具方面运用情况看，2007年度有40家公司涉及交易性金融负债的重分类，644家公司涉及除贷款和应收款项外的金融资产的重分类，其中涉及交易性金融资产重分类的公司349家，可供出售金融资产重分类的415家，持有至到期投资重分类的141家。从金融资产的分类看，持有至到期的投资金额最大，占金融资产的71.38%，交易性金融资产比重最低，占金融资产的6.9%。从期末余额情况看，本期有349家公司持有交易性金融资产，总计3 964亿元；415家公司持有可供出售金融资产，总计32 079亿元。
从公允价值在投资性房地产方面运用情况看，2007年度有626家公司存在投资性房地产项目，价值总计828.47亿元，较2006年增加59家公司，总额增加16.32%。从上市公司的情况看，投资性房地产的增加主要源于3类原因：一是固定资产改变用途；二是购买或者在建工程完工转入；三是收购本身拥有投资性房地产的子公司。根据2007年年报，共有14家公司选择采用公允价值模式计量投资性房地产，占拥有投资性房地产项目的上市公司的2%，占全部上市公司的1%。14家公司均非房地产行业上市公司。从当期公允价值变动情况看，14家公司公允价值变动总计22.56亿元，占14家公司期末投资性房地产金额的17%，占当期利润总额的2%。总体看，2007年投资性房地产的公允价值有较大幅度增加，但是对利润的影响有限。
从公允价值的选择看，多数上市公司采用评估价格作为投资性房地产的公允价值，使用股票或者债券的市场价格作为交易性金融资产的公允价值，但是由于准则没有明确规定可供出售的金融资产的计价方法，目前对于划分为可供出售金融资产的限售流通股投资的计价存在一定的不一致。从信息披露看，大部分公司能够结合自身情况披露公允价值的应用，对于使用复杂估值模型确定公允价值的相关的信息披露的详尽程度需要进一步研究。
（四）资产减值总体上表现为净计提，对特定公司业绩影响巨大
2007年度资产减值准备总体为净计提，其中坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备、可供出售金融资产减值准备、持有至到期投资减值准备、投资性房地产减值准备、生产性生物资产减值准备、商誉减值准备都表现为净计提，但是长期投资减值准备、在建工程减值准备、委托贷款减值准备表现为净转出（净减少）。
在本年净计提的181.85亿元各项资产减值准备中，存货跌价准备所占比例最高，为40.94%；其次是固定资产减值准备，占29.36%；持有至到期投资减值准备占26.08%，坏账准备占4.39%。
同2006年相比，2007年资产减值准备计提主要存在以下特点：
1.坏账准备的净计提比例由58.15％下降为4.39％，主要原因是上市公司在2007年度的经营形势较好，利润增长较多，计提坏账相应减少。此外，上市公司在新旧会计准则衔接时对资产、负债重新进行了确认，足额计提了坏账也是一个重要原因。
2.存货跌价准备由2006年度的净转回（-1.06％）变更为净计提（40.94%），主要原因是个别大型上市公司由于其行业等个别原因而计提较高。例如，中国石化、宝钢股份、中国中铁、一汽轿车和宏达股份，上述5家上市公司共计提存货跌价准备约58.3亿元，占全部上市公司净计提总额的78.36%。
3.固定资产减值准备净计提比例与上年相比略有下降，但占净计提的比例仍然较高（约为29.36%），主要原因是上市公司根据新会计准则的要求在年末检查资产状况，计提了较为充分的资产减值准备。此外，个别公司根据其具体情况计提了较大金额的固定资产减值准备也是原因之一。
4.与上年相比，持有至到期投资计提的减值准备比例较大，约为26.08%，主要原因是受国际金融市场波动影响，部分金融企业部分计提了较多的外币债券投资组合减值损失准备。
5.长期投资减值准备、无形资产减值准备、在建工程减值准备、委托贷款减值准备、可供出售金融资产减值准备、投资性房地产减值准备、生产性生物资产减值准备和商誉减值准备与上年相比，净计提比例变化不大。
6.2007年减值准备计提影响净利润181.85亿元，占当期净利润的1.92%，较2005年上升0.32个百分点，对净利润的影响仍然较大。
（五）股权激励逐步铺开，会计和相关信息披露问题较多
股权激励是近几年资本市场讨论的一个热点话题，但是出于法律的制约，在实务界一直没有普及开来。2005年12月，中国证监会了《上市公司股权激励管理办法》，对股权激励的有关问题进行规范。同年，财政部、国家税务总局联合了《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》，对股权激励的税收问题予以了明确。2006年2月15日，财政部印发了新的《企业会计准则》，对股权激励的会计处理作出了明确规定。相关政策的完善给股权激励的实际操作提供了制度保障，从此，我国的上市公司股权激励已经逐步推广开来。
通过对1 547家公司2007年的年报进行统计，共有109家公司披露了股权激励方案。在上述109家公司中，仅披露董事会预案的有75家公司，股东大会通过股权激励方案的有4家公司，有28家公司已经实施了股权激励方案，因各种原因停止实施股权激励方案的有2家公司。根据109家公司披露的股权激励方案，其中有86家公司选择了股票期权的激励方式，有27家公司选择了限制性股票，3家公司选择了股票增值权，另外，有7家公司混合采用了两种形式的激励标的物。用于行权的股票来源，主要来源于股东转让股票和上市公司定向发行股票。从2007年年报披露情况来看，个别公司的股权激励对公司业绩的影响较大，甚至由于计提股权激励费用，造成公司2007年度巨额亏损。
从监管情况看，实施股权激励的公司在会计和信息披露方面都存在着一定的问题，具体将在本报告第二部分讨论。
（六）境内外同时上市公司在不同会计准则下的财务指标存在一定差异
截至2007年12月31日，我国同时发行A和H股的公司有51家。2007年度财务报告中列报存在境内外报告净资产差异的“A＋H”公司有41家（占全部“A＋H”公司的80%）；列报存在境内外报告净利润差异的“A＋H”公司有47家（占全部“A+H”公司的92%）。其中，有41家“A+H”公司同时存在境内外报告净资产和报告净利润差异。
存在境内外报告净资产差异的41家“A＋H”公司报告了1337亿元的绝对差异（∑（|境内数－境外数|）），平均差异率为4%（绝对差异/|境内报告净资产|）。存在境内外报告净利润差异的47家“A＋H”公司报告了340亿元的绝对差异，平均差异率为6%。其中，境内外报告净资产存在较大差异的行业是：石油和天然气开采业、保险业、煤炭采选业、银行业、水上运输业、房地产开发与经营、交通运输辅助业；境内外报告净利润存在较大差异的行业是：石油和天然气开采业、保险业、煤炭采选业、金属非金属业、纺织业、水木工程建筑业、水上运输业。境内外报告净利润差异金额较大的报表项目包括递延保单获得成本（94亿元）、递延所得税（86亿元）和油气资产及折耗（84亿元）等；境内外报告净资产差异金额较大的报表项目包括油气资产及折耗（910亿元）、递延所得税（433亿元）、递延保单获得成本（413亿元）等。
二、上市公司2007年度执行企业会计准则监管中的主要问题
从会计准则执行总体情况看，绝大多数上市公司能够严格执行会计准则的规定，在会计政策选择上遵循谨慎性原则，按照财务信息披露规范的要求披露财务报告。另一方面，由于新会计准则体系引入了很多新概念、新方法，触及了许多原会计准则未涉及的领域，在理解上存在一定难度；同时，个别领域过于原则性的规定，也带来了操作和执行的难度。为保证上市公司执行会计准则监管标准的一致性，增强监管机构内部监管工作的协调性，证监会以“会计问题答复函”的方式及时对执行中不明确的个案问题做出了答复，保证了会计准则的执行效果和上市公司财务信息质量。
总体上看，上市公司2007年执行企业会计准则的问题主要表现在4个方面：一是企业会计准则相关规定的执行问题，即企业会计准则及相关文件有明确规定，但执行中公司出于各种原因未按照相关规定进行处理，如未按照有关新旧会计准则衔接规定处理应付职工福利费余额、未按照会计准则要求对可转换公司债券、利率掉期合约进行确认计量等问题。对于此类问题，在监管过程中已经通过各种方式要求上市公司予以更正；二是对于市场中遇到的部分会计问题，在目前会计准则尚无明确解释或具体规定的情况下，公司在操作中存在不一致的情况，如转让超额亏损子公司时如何确认投资收益、公司利润分配基数的确定、可供出售金融资产公允价值计量方法等。对于此类问题，主要通过监管机构与相关方面进行沟通协调，在此基础上，明确相关问题的监管原则和意见，在会计准则对类似问题的处理方法加以明确前遵照执行；三是会计准则在部分领域规定得比较原则，需要进一步完善会计准则及相关指引以便增强实务操作性，涉及的问题如资产减值的相关指引、对特殊交易的会计规范等；四是同时在境内外发行证券的公司境内外财务报告所反映出的会计差异问题，对于此类问题，主要通过境内外准则制定机构、监管机构间的沟通合作，通过会计准则的国际等效互认加以解决。下面就针对上述4个问题进行详细说明。
（一）企业会计准则相关规定的执行问题
在会计准则相关规定的执行层面，主要存在新旧会计准则衔接和新的企业会计准则执行两个方面的问题。
1.涉及新旧会计准则衔接的问题
从执行情况看，首次执行企业会计准则的衔接问题主要反映在未按照新旧会计准则衔接规定处理应付职工福利费余额、股权投资差额和商誉、混合金融工具在首次执行日的分拆等方面。
根据《企业会计准则第38号――首次执行企业会计准则》的规定，首次执行日企业的职工福利费余额，应当全部转入应付职工薪酬。首次执行日后的第一个会计期间，按照《企业会计准则第9号――职工薪酬》规定，企业应根据实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬，该金额与原转入的应付职工薪酬之间的差额应调整管理费用。在监管中发现，部分上市公司在首次执行日将原职工福利费余额转入应付职工薪酬科目后，在2007年末编制年报时未按照准则的要求，对原转入余额进行处理。此外，还存在个别公司超过实际获得职工提供的服务计提应付职工薪酬的情况，导致应付职工薪酬存在巨额余额。还有的公司将拟建立企业年金的款项在此科目临时核算，会计准则对此未予以明确。
关于股权投资差额的衔接处理，《企业会计准则第38号――首次执行企业会计准则》规定，非同一控制下企业合并产生的采用权益法核算的长期股权投资，存在股权投资借方差额的，在首次执行日应当将长期股权投资的账面余额作为首次执行日的认定成本；《企业会计准则解释第1号》进一步规定，投资企业对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。即原准则下确认的股权投资借方差额，在首次执行日，其摊余金额应一并计入首次执行日的长期股权投资认定成本。执行新准则后，不再进行摊销。但在执行中，有的公司未能正确理解上述规定，对股权投资差额做出了错误的处理。此外，还发现个别公司对原企业合并产生的商誉仍按原企业会计制度的规定进行摊销。
《企业会计准则第38号――首次执行企业会计准则》规定，在首次执行日，对于未在资产负债表内确认、或已按成本计量的衍生金融工具，应当在首次执行日按照公允价值计量，同时调整留存受益；对于嵌入衍生金融工具，按照《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》规定应从混合工具分拆的，应当在首次执行日将其从混合工具分拆并单独处理，但嵌入衍生金融工具的公允价值难以合理确定的除外。执行监管中发现，部分公司在首次执行日对混合金融工具中符合条件的嵌入衍生金融工具未进行分拆处理。
2.涉及企业会计准则执行的其他问题
除首次执行的衔接问题外，其他企业会计准则执行方面的问题包括可转换债券、利率掉期合约等金融工具的确认计量问题、资产转让收益的确认标准问题、资产减值等。
同首次执行的情况类似，部分公司未按照《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》规定将混合金融工具中符合条件的嵌入衍生金融工具分拆处理，也有个别公司也未按规定对利率掉期、互换等衍生金融工具采用公允价值计量并纳入表内核算。此外，一些公司在转让资产或股权时，在交易未实质性完成，即在未办理资产交接手续，或交易对方未按合同约定付款，即交易对价款项的收回存在较大不确定性的情况下提前确认了资产转让收益。
从《企业会计准则第8号――资产减值》的执行情况看存在一些问题。一是公司和注册会计师对减值迹象的判断容易出现分歧，但对于部分较为特殊的行业，注册会计师需要考虑利用专家的工作，在实务操作过程中，如何评价专家工作的客观性和胜任能力，对于注册会计师来说仍然存在较多困难；二是部分公司对“资产组”的概念理解不够深入，对资产组的划分出现了偏差；与此类似的问题是商誉的减值测试，个别公司在2007中报时没有计提商誉减值准备，但在2007年报中却计提了较大金额的商誉减值准备，这反映出在新会计准则执行过程中个别公司对商誉减值准备的理解仍然不够深入；三是个别公司在对未来现金流量的判断和折现率的选取上出现了一定偏差。
（二）会计准则执行中根据监管原则确定处理方法的问题
此类问题主要涉及证监局、证券交易所等在对上市公司2007年年报进行事后审核过程中发现的会计监管个案，其中也存在一些共性的会计问题。在目前我国会计准则只规定了处理原则，缺乏具体操作性指引的情况下，监管机构参照国际财务报告准则和公认会计原则，考虑资本市场监管的现实情况，规定了会计准则出台具体解释前的处理原则。这些问题主要包括：
1.转让超额亏损子公司时投资收益的确认
在原企业会计制度下对长期股权投资采用权益法核算时，投资企业确认的被投资企业亏损额，一般以长期股权投资减记至零为限；其未确认的被投资单位的亏损分担额，在编制合并会计报表时可以在合并会计报表的“未分配利润”项目上增设“未确认的投资损失”项目；同时，在利润表的“少数股东损益”项目下反映，这两个项目反映母公司未确认子公司的投资亏损额。
执行新会计准则后，《企业会计准则解释第1号》规定：执行新会计准则后，母公司对于纳入合并范围子公司的未确认投资损失，在合并资产负债表中应当冲减未分配利润，不再单独作为未确认的投资损失项目列报。
执行企业会计准则后，一些公司以零价格转让超额亏损的子公司，并将原未确认的投资损失冲减未分配利润的金额直接确认为转让收益。我们认为，对于2007年以前产生的未在利润表内确认的超额亏损，执行新会计准则后按照有关规定调整2006年末未分配利润的，计算股权转让收益时应直接增加未分配利润，不应在合并利润表中作为转让收益；2007年1月1日以后产生的、已在合并利润表中确认的超额亏损，公司在转让上述超额亏损子公司时，可以确认相应的转让收益。
2.涉及利润分配基数的相关问题
执行新会计准则后，一些上市公司提出了与此相关的利润分配基数确定问题，如公允价值变动损益是否应计入利润分配基数。鉴于公允价值变动损益的特殊性，特别是相关变动损益的后续不确定性，我们建议，以公允价值计量的相关资产，其公允价值变动形成的收益，暂不得用于利润分配。与此类似，根据会计准则的规定，可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除资产减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者权益（资本公积）。在相关法律法规有明确规定之前，上述计入其他资本公积的公允价值变动部分，建议暂不得用于转增股份。
关于公司是以母公司个别报表还是合并报表为基准实施利润分配的问题，我们认为，由于提取盈余公积和实施利润分配是公司根据《公司法》的有关规定而进行的法律行为，因此，建议《公司法》对此进一步解释。在此之前，公司以母公司个别会计报表中的相关数据为基础进行利润分配为宜。
3.可供出售金融资产公允价值计量方法
2007年报中反映出，部分公司持有其他上市公司的限售流通股份，目前分类为可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量。一些公司询问上述金融资产公允价值的确定方法。我们认为，公司可以采用合理的估值方法对可供出售金融资产的公允价值进行计量，包括参照《关于证券投资基金执行估值业务及份额净值计价有关事项的通知》（证监会计字[2007]21号）中对非公开发行有明确规定锁定期股票的公允价值的确定方法。但应在财务报表附注中对采用的估值方法和估值过程进行详细披露，并根据一贯性原则，在以后的会计期间内采用相同的估值方法对同类可供出售金融资产进行估值。
4.可转换公司债券中包含的赎回权和回售权作为衍生工具分拆问题
企业会计准则执行过程中，部分发行可转换公司债券的发行人询问，能否将其中包含的发行人赎回权和持有人回售权作为嵌入衍生金融工具从可转换债券中分拆，并单独确认为金融资产和金融负债。我们认为，可转换公司债券的理论价值由债券、认股权、发行人的赎回权和持有人的回售权四部分组成。但由于持续、可靠取得赎回权和回售权的公允价值具有一定难度，因此在实务中将其单独分拆计量的案例较少。因此，我们总体上不鼓励将赎回权和回售权从可转换公司债券中单独分拆计量，此外，《国际会计准则第39号――金融工具：确认和计量》规定，只有当嵌入衍生金融工具的经济特征和风险与主合同的经济特征和风险不是紧密关联时，嵌入衍生金融工具才应从主合同中分离出来并作为一项衍生金融工具单独核算。而在该准则的应用指南中，债务主合同中的赎回权或回售权是否与主合同“紧密关联”的界定标准为“该项权利在每个可行权日的行权价格大致等于债务主合同的摊余成本”。因此，从会计准则国际趋同的角度出发，执行中也需要考虑国际财务报告准则指南中的上述规定。
5.股权激励相关的会计问题
目前，实施股权激励的公司越来越多，虽然《企业会计准则第11号――股份支付》对股权激励的会计处理做出了规定，但在实际操作中也反映出一些执行层面的判断问题，主要涉及等待期的确定和股权激励成本的分摊，以及股票期权公允价值的确定问题及相关的信息披露等问题。
在等待期的确定和股权激励成本的分摊方面，根据《企业会计准则第11号――股份支付》，等待期是指可行权条件得到满足的期间。其中，可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。实际执行过程中，部分公司没有根据等待期的定义结合公司的股权激励方案规定的可行权条件进行综合判断，特别是忽视了激励方案中的服务期条款等隐含的可行权条件，导致应该在等待期内合理分摊的期权费用一次性计入会计期间，造成当期巨额亏损。在要求相关公司进行更正的同时，我们认为相关公司应深入理解企业会计准则关于等待期的规定，认真对照公司的股权激励方案，对于是否实质性满足可行权条件进行全面综合的判断，并做出正确的会计处理。对于采用限制性股票进行激励的公司，大部分公司没有确认股东低价转让股票而由公司承担的成本费用；对于公司采用定向增发限制性股票的上市公司来说，目前存在的普遍问题是对限制性股票的激励成本，即公允价值的确定方法不统一。
此外，不少公司股权激励计划的等待期不是一个完整的会计年度，存在跨年度的情形，有的公司将股权激励费用计入了一个会计年度，而没有按照准则的要求，在等待期内合理分摊。对此，我们根据会计准则的规定要求相关公司进行了更正。
关于股票期权公允价值的确定问题，由于我国上市公司目前普遍采用“一次授权分批行权”模式，造成各个期权存续期的不同，一些公司没有考虑到这一点。有些公司在激励计划中规定授予日或事后追认授予日，还有的公司授予日不明确，影响了期权公允价值的计算。此外，从2007年度财务报告披露的情况看，已实施股权激励的上市公司披露股票股权公允价值，大部分是采用布莱克――斯科尔斯模型（B-S模型）或二叉树模型，辅以有关参数，由公司或者专门的评估机构评估得出。在运用估值模型计算期权的公允价值时，由于缺乏历史数据，加上对估值模型的运用缺乏经验，造成部分参数的选择存在一定的问题。
在信息披露方面，目前相关财务信息披露规范中要求对股权激励相关的公允价值的确定方法、采用的估值模型和估值技术、主要假设、相关参数以及选取原则和方法、计算结果及各期期权费用的分配进行披露。从执行情况看，多数公司没有披露如何对可行权数量做出最佳估计，也没有披露期权总费用的估计以及在等待期内各年度的摊销情况，还有相当一部分公司没有披露期权公允价值的计算方法及依据的相关假设。因此，公司在信息披露的充分性方面尚需加强。
（三）需要在会计准则层面提供操作指引的相关问题 在企业会计准则执行监管过程中，一些上市公司反映，会计准则对一些问题虽然做出了原则性的规定，但在操作中由于公司理解不同，导致执行情况大相径庭，直接影响了财务信息的可比性。这些问题包括对会计上“控制”和“重大影响”等概念的理解和执行，对开发支出资本化标准的把握等。此外，2007年度财务报告中也反映出部分公司存在大股东或关联方直接捐赠、豁免债务或代为偿债等交易，由于现行会计准则中对此并无特殊规定，公司凭借此类交易的利得实现盈利。
1.对如何判断“控制”和“重大影响”需加强操作方面的指引
《企业会计准则第33号――合并财务报表》规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。而控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。此外，是否具有“控制”，还决定了对企业合并交易是否属于同一控制下企业合并的判断结果，进而将产生不同的会计结果。企业会计准则对是否具有“控制”做出了原则性的规定，但从上市公司披露的2007年年报情况看，对“控制”的理解存在不一致的情况，特别是部分公司在未详细披露原因的情况下，将持股比例较低的被投资公司纳入合并范围，或未将持股比例较高的被投资公司纳入合并范围。此外，企业会计准则要求投资企业对被投资单位具有重大影响的长期股权投资采用权益法核算。将“重大影响”定义为“对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。”但实务中应如何界定具有“重大影响”，也需更加明确的指引。有的公司2007年度财务报告中披露，对持股1.49%的长期股权投资也采用了权益法核算。鉴于持股比例及相应的表决权是判断是否具有“控制”和“重大影响”的重要依据之一，可以考虑在会计准则层面，对上述情况下如何判断“控制”和“重大影响”，从行业特点、股权结构、董事会构成、以往股东大会决议通过情况等方面做出进一步详细的操作性指引，以便进一步规范执行中对上述概念的理解。
2.进一步明确开发支出资本化的判断标准
新准则要求公司区分无形资产的研究阶段和开发阶段，并合理确定开发阶段的支出是否符合资本化条件。在实际执行过程中，由于划分标准不同，使得开发阶段支出资本化比较随意。如有的公司中期报告中披露了资本化的开发支出，年底又由于管理层认为报告期内发生的研发费用并不能准确归集到相对应的研发项目且研发产品受益期相对较短，而将开发支出冲回。从规范会计准则执行的角度，可以考虑根据不同的行业特点，对开发支出资本化的标准进行进一步细化，并提供更多的案例指引。
3.对市场中发生的特殊关联交易进行规范
从2007年度财务报告披露的关联交易情况看，部分公司同控股股东或关联方之间发生了目的和性质较为特殊的交易。而目前企业会计准则对此类关联交易尚无特殊规定，因此公司凭借此类交易的利得实现了盈利。这些交易类型包括上市公司的控股股东或关联方对公司的直接捐赠；公司控股股东或关联方对公司的债务豁免等债务重组交易；股东或关联方代为偿债；其他显失公允的关联交易等等。从上述交易的目的看，多是股东和关联方为避免公司退市，或取消退市风险而采取的特殊交易安排；从性质和特点看，上述交易明显带有股东和关联方向公司投入资本的性质，同普通的捐赠交易等具有明显区别。因此，可以考虑会计准则对上述交易做出特殊的规范，以便从会计上反映上述交易的实质。
（四）境内外同时上市公司报告的会计差异
从境内外上市公司披露的不同会计准则下的财务报告来看，仍然存在各种类型的会计差异，根据产生会计差异的不同原因，现存的差异主要包括以下几个层面：
1.经济政策和法律环境差异导致的会计差异。例如，石油天然气和煤炭采选等行业的上市公司根据《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》的规定计提维简费和安全生产费；部分公司按境内的房改政策给予职工住房优惠；部分公司按协议在净利润中提取奖福基金等。由于境内外会计对于上述根据法规要求或合同规定进行的交易事项存在确认、计量基础的差异，由此形成境内外会计差异。
2.双方认可的会计准则差异。根据内地香港会计准则等效联合声明，双方认可的会计准则差异包括关联方及其交易的披露和长期资产减值一旦计提不得转回两项。在会计准则差异消除前，存在上述差异的公司可以将其披露为会计差异。
3.会计准则执行差异。
（1）衔接性差异。即由于首次执行新会计准则的时点不同，或者首次执行时具体的衔接规定不同导致的差异，其中一部分差异属于历史性累积差异。如部分H股公司从2005年1月1日开始采用新修订的香港财务报告准则，对固定资产净残值等进行会计估计变更；对应的A股报表从2007年1月1日开始采用新企业会计准则，对固定资产净残值也进行了调整，由于同一项资产净残值调整的时点不同，由此造成折旧金额不同。此外，固定资产境内外选用的计量模式、减值转回等不同，使得固定资产会计处理结果产生一定差异。
（2）会计政策选择性差异。会计准则本身规定了可供选择的会计政策，公司管理层在境内外财务报告中选择了不同的会计政策，如投资性房地产后续计量模式的选择、同一控制下企业合并的会计处理方法等。
（3）会计处理惯例差异。如对评估增值部分在合并财务报表中的会计处理差异、对公允价值的取得方法差异等。
4.会计估计差异。监管中发现，部分公司的境内外财务报告还存在本不应存在的“会计估计及重要性认定”差异。根据目前规定，同一管理层不应该在不同市场披露的同一财务报告中对同一事项做出不同的会计估计和认定。
三、相关意见和建议
（一）根据执行中的问题进一步完善企业会计准则
企业会计准则的颁布实施实现了我国会计准则同国际财务报告准则间的实质性趋同，在提高财务信息同投资决策相关性，满足资本市场投资者对高质量财务信息需求方面迈出了可喜的一步。从2007年度财务报告披露的情况看，总体执行情况良好。同时，执行中反映出的各方面问题也为进一步完善企业会计准则，增强会计准则的操作性提供了很好的契机。综合各方面意见，可以考虑从以下几个层面对企业会计准则进行完善：
1.在企业会计准则框架体系方面，进一步梳理各种形式的规定，明确相互关系和执行效力。目前，除《企业会计准则》和应用指南外，还存在针对企业会计准则的讲解、解释公告和执行问题专家工作组意见等其他形式的规定。从规范执行的角度，可以考虑适时对上述规定间的关系进行合理界定，对其中不一致的规定进行梳理和完善，同时明确各种形式规定需要解决的问题（例如是对会计准则的进一步细化和解释，还是增加新的规定）和相应的执行效力，以便执行中各方面得以准确把握。
2.在企业会计准则的内容方面，可以考虑在加强对市场关注的重大会计问题和相关案例研究的基础上，从细化会计准则和增强操作性的角度，进一步完善准则内容。考虑加强对公允价值计量等相关问题的研究，对公允价值计量属性的使用范围、相关性和可靠性以及经济效果进行评估，并对公允价值的概念、层级、计量方法和信息披露等提供相应的指南。同时，对于可能产生较大市场影响的准则项目，如企业合并、合并财务报表、长期股权投资、金融工具、股份支付、资产减值等也应结合市场中的执行案例，不断细化准则规定，并根据情况适时制定操作性的指引。
3.在境内外会计准则协调方面，密切关注国际财务报告准则的发展，并适时对现行会计准则进行动态完善。在2006年颁布新会计准则并宣布同国际会计准则趋同后，除关联方交易和长期资产减值，仍在具体细节方面存在一些差异，应结合准则执行情况对目前境内外财务报告现存的会计差异项目的性质进行梳理和分析，并通过准则层面的完善，最终达到消除会计差异的目标。
另外，最近几年，国际财务报告准则发展很快，特别是为应对2007年以来出现的美国“次贷危机”，国际会计准则理事会正在加速推进现有的一些会计准则项目，并不断研究制定新的准则以及指南。我国需要密切关注并适时完善现有准则规定，避免出现新的境内外会计准则差异。
（二）继续加强企业会计准则的执行监管力度
除了准则层面的进一步完善以外，企业会计准则的执行效果，很大程度上还取决于监管的质量和效率。从2007年度财务报告披露反映的问题看，上市公司总体上能够按照新会计准则的要求编制和披露年度报告，但也仍然存在会计政策理解不到位，会计估计判断不恰当，相关信息披露不充分等准则执行方面的问题，需要进一步加强监管力度，保证财务报告披露质量。我们将从以下几个层面加强对企业会计准则执行的监管：
1.进一步完善上市公司内部控制制度，特别是同财务报告相关的内部控制制度。健全有效的内部控制是会计准则执行的有力保障，能够在很大程度上保证公司信息披露的真实、准确、完整和及时，从源头上防范上市公司财务舞弊风险。证监会已经和财政部等部门联合了《企业内部控制基本规范》，并将于2009年7月1日开始在上市公司范围内实施，相关配套指引文件正在研究制定过程中。近期，将从开展对上市公司财务报告相关的内部控制调研活动入手，摸清情况，研究对策，进一步完善上市公司内部控制制度，提高上市公司信息披露质量的内在约束力。
2.进一步完善资本市场信息披露规范体系，特别是定期报告内容与格式的相关要求。新会计准则实施后，公允价值计量等会计政策的变动对一些监管指标的计算产生了影响，同时也出现了一些新的监管重点，如准则趋同的要求使得境内外差异调节表受到广泛的关注。我们已经着手结合新旧准则变化、监管重点及执行中的问题要求对现有信息披露规范体系进行梳理，力求为报表编制者提供一致性的编报指引，帮助报表使用者方便快捷的通过财务报告获取投资决策所需的财务信息。
3.加强对公司财务负责人管理，建立强制性后续教育制度和诚信监管档案。投资者出于投资决策的需要，对高质量财务信息的要求日益增强，而随着经济活动的日趋复杂，编制财务报告的难度也在不断增加。我们正在研究加强对公司财务负责人的管理，建立强制性后续教育制度和诚信监管档案，切实提高公司财务负责人的专业胜任能力，提高上市公司财务报告的编制质量。
4.强化监管机构对会计监管个案的认定权，规范相关监管原则的信息渠道。证监会与会计准则制定部门一直保持着良好的合作关系。全流通后，上市公司股东和管理层从自身利益出发操控会计数据的动机显著增强。面对上市公司的大量个案，由于时间性要求较高并且涉及的情况千差万别，准则制定者无法对所有问题均给予及时的答复。根据发达资本市场的成功惯例，强化监管机构对会计监管个案的认定权，既可以在会计准则有明确解释前达到规范市场财务信息披露行为的目的，又可以为准则解释和进一步完善积累足够的监管经验和案例。近期将在证监会系统内部先行建立会计个案的应急反应机制，保证监管系统内部上市公司执行会计准则监管标准的一致性，提高监管质量和效率。当然，同时也应进一步规范相关监管原则的信息渠道，保证上市公司执行会计准则监管标准的一致性。
（三）进一步完善企业会计准则执行监管的协调机制高质量的会计准则为资本市场的健康发展提供了良好的制度基础，而资本市场对高质量会计信息的需求也不断推动着会计准则的完善。多年来，证监会一直与财政部等相关部门密切协作，为切实提高资本市场会计信息质量而积极工作，取得了显著成效。在新会计准则颁布实施过程中，相关部门相互配合，做了大量调查研究和培训等准备工作。准则实施后，针对准则执行中的问题，相关部门及时沟通，积极应对，有效保证了新旧准则的平稳过渡。在有关部门的共同努力下，新会计准则不断完善，境内外同时上市公司的会计差异处理、企业改制过程中的特殊会计问题等都适时得到了妥善的解决。
关键词：会计准则；公允价值计量
一、国际会计准则内容的变化
（一）《国际财务报告准则第13号――公允价值计量》修订的内容
2011年5月12日，国际会计准则理事会IASB正式修订后的《国际财务报告准则第13号――公允价值计量》（IFRS13），阐明了计量公允价值的方法，并强化公允价值的披露；但并不涵盖何时以公允价值计量或要求做出额外的公允价值计量。在2013年1月1日或之后的年度期间，几乎所有主体均使用公允价值计量，因而都将受到新要求的约束。
1.相关基本概念
（1）公允价值的定义
IFRS13提出了公允价值的定义，是指于计量日在一项有序的交易中，市场参与者之间出售资产时所应取得或转让负债时所应支付的价格（脱手价格）。因此，负债的公允价值反映了不履行风险（non-performance risk）（即自身信用风险）。
（2）参照市场
IASB认为有序交易是发生在资产或负债的主要市场中的。主要市场是指对于主体可以获得的资产或负债而言，交易量最高的市场。IASB在准则中提出，当主要市场不存在时，则应该使用最有利市场中的价格来获取公允价值。
（3）市场参考者
这是以前准则中从未提出的定义，也是新修订准则的主要亮点。市场参与者定义为，在主要（或最有利）市场中，地位相互独立的，对所交易的资产或负债有了解的，能够并愿意交易资产或负债的买卖双方。公允价值的计量是以市场为基础，而非针对特定主体。
2.扩展的公允价值计量框架
（1）非活跃市场的公允价值计量
金融危机的发生使得资产和负债在交易量和交易水平上都显著下降，市场进入非活跃状态，因而先前的准则不再能够很好地使用。如果主体认为出现了非活跃市场，那就需要深入分析资产或负债的市场报价是否能够代表公允价值。若主体认定交易价格不能代表公允价值，则应当采用一种或几种估值技术来确认公允价值。IFRS13也给出了市场法、收益法和成本法三种估值技术，并提出在估值时应“最大化使用相关的可观察输入变量且最小化使用不可观察输入变量”的原则。
（2）持续和非持续的公允价值计量
IFRS13详细规定了，如果其他的准则要求或者允许在每个报告期末都使用公允价值对资产或负债进行计量，就是持续的公允价值计量；而若其他准则只要求在特定情形或期间内对资产或负债计量其公允价值，就是非持续的公允价值计量。
（3）资产与负债的运用
针对原准则对资产与负债对公允价值计量的运用较为混乱且无统一标准的弊端，IFRS13规定对于非金融资产公允价值的计量，应该以市场参与者对该项资产的“最高效和最佳使用”为基础，并确立了非金融资产公允价值计量的前提。对于负债和主体权益的公允价值计量，IFRS13明确其计量是基于转让概念，而非处置概念，对于负债的公允价值计量还必须将不履约风险纳入考量范畴。
3.公允价值披露要求提高
（1）披露范围扩大
IFRS13要求必须披露每一个层次的资产和负债的公允价值信息。从以前的金融资产与金融负债扩展至以公允价值计量或基于公允价值的非金融资产和非金融负债，且同样适用于非经常性的公允价值计量。
（2）对第三层次公允价值披露的特别要求
包括期初与期末余额之间的调节、关于所使用的不可观察输入值和假设的量化信息、对现行估值程序的说明，及就重复发生的第三层级计量的敏感性所作的定性讨论。
（二）《国际财务报告准则第9号――金融工具》修订的内容
2013年11月16日，正式修订后的《国际财务报告准则第9号――金融工具》（IFRS9）以取代《国际会计准则第39号――金融工具：确认与计量》（IAS39）。将一般套期部分加入IFRS9，新准则仍将套期分为现金流量套期、公允价值套期和对国外营业净投资的套期三类，主要修订内容如下。
由于以公允价值为导向的业务模式要求采用公允价值会计、并且混合合同应按其整体进行分类，当前在IAS39中所采用的三项公允价值选择标准之中的两项标准在IFRS9下不再使用。在IAS39中所剩下的那一项公允价值选择权条件将在新准则中继续沿用――也就是说，如果在初始确认时将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入损益可以大幅减少确认或计量的不一致，即通常所说的“会计错配”，则管理层仍可采用这种做法。以公允价值计量且其变动计入损益的指定一旦做出后是不可撤销的。
公允价值选择权的适用标准保持不变，主要有：一是负债是否以公允价值为基础进行管理；二是选择以公允价值计量是否将消除或减少会计错配；三是该金融工具是否是一项应该将其中嵌入衍生工具分开核算的混合合同（即其包含一项主合同和一项嵌入衍生工具）。
选择使用公允价值选择权的常见理由是主体拥有其不希望与主合同负债分开的嵌入衍生工具。此外，对于导致与须以公允价值计量且其变动计入损益的资产之间产生会计错配的负债，主体可能选择使用公允价值选择权。
对嵌在金融负债中的衍生工具的处理不于嵌在金融资产中的衍生工具的处理相对应。对于金融负债和非金融工具，IAS39中关于嵌入衍生工具的现行指引IFRS9中被予以保留。这就导致有些嵌入衍生工具仍需单独以公允价值计量且其变动计入损益核算。
然而，嵌入衍生工具不再与金融资产分开核算，它们将作为合同条款的一部分，以确定整体金融资产是否满足合同现金流量测试（即该工具需仅包含对本金和利息的支付）从而判断是用摊余成本计量还是用公允价值计量，其变动计入损益。
二、我国会计准则的国际趋同
2014年初，财政部针对国际会计准则的发展分别修订了《会计准则第33号――合并财务报表》、《企业会计准则第9号――职工薪酬准则》、《企业会计准则第30号――财务报表列报会计准则》，了《企业会计准则第40号――合营安排》、《企业会计准则39号――公允价值计量》。
在此次准则修订及制定过程中，公允价值方法和原则在存货、资产减值、股份支付等多项准则中均有涉及。下面对修订的《公允价值计量准则》与《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》相关的内容进行了归纳总结。
（一）《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》
2014年3月17日，财政部了《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会[2014]13号），进一步指导和规范优先股、永续债等创新金融工具的会计处理。已经或者计划发行优先股、永续债等创新金融工具进行融资的企业可能受到较大影响，并需要从具体合同条款的设计协商阶段起，就开始仔细研究和评估准则的实务应用和信息披露效果。
对投资方会计处理的原则性指导，也可能对计划投资于此类创新资本工具的企业如何决策和管理产生影响。要求自之日起施行，要求追溯适用，若不可行，则采用未来适用法。
修订的主要内容有：
（1）企业应当根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融资产、金融负债和权益工具的定义，将该金融工具或其组成部分分类为金融资产、金融负债或权益工具。
（2）可回售工具或仅在清算时才有义务按比例交付净资产的工具。引入此内容为了与《国际会计准则――金融工具：列报》趋同。企业发行此类工具需符合金融负债的定义，但准则提供一项例外，当此类工具符合一定条件时，企业将其分类为权益工具。此类工具的发行主体通常为基金、信托等结构化主体。
（3）在合并财务报表中强调对金融工具进行分类，对可回售工具或仅在清算时才有义务按比例交付净资产的工具对应的少数股东权益部分，应当分类为金融负债，而非少数股东权益。
（4）对发行的金融工具从权益工具重分类至金融负债（或反之）的会计处理，做出了原则性规定。
（5）在资产负债表中新增了“其他权益工具”报表科目，用于反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的账面价值，但并不包含应归属于其他工具投资方累积但尚未发放的股利，此等股利包含在未分配利润中。要求发行方披露其发行在外的所有归类为金融负债或权益工具的优先股、永续债等金融工具的详细情况，包括发行时间、数量、金额、到期日或续期情况、转股条件、转换情况、会计分类及股利或利息支付等信息，并提供了披露的格式。
（6）每股收益计算时，分子为归属于普通股东的净利润，不应包含其他权益工具的股利或利息，但若存在发行在外的累积优先股等权益工具，应扣除当期的约定股利，无论是否宣告发放。
（二）《企业会计准则第39号――公允价值计量》
2014年1月26日，财政部了财会[2014]6号文《企业会计准则第39号――公允价值计量》，统一了公允价值计量，并改进了公允价值计量相关的披露。几乎所有采用公允价值计量和披露的企业都将受到影响。该准则的大部分内容是对现在估值实务的汇总，因此在大多数情况下，企业不会因施行该准则而需要对原计量金额进行调整。修订后的准则自2014年7月1日在所有执行企业会计准则的企业范围中施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。
修订的主要内容有：
（1）准则要求披露的内容明显增多。企业需要研究这些新增的披露要求，更新相应的内部报告内容和流程以获取这些披露所需要的信息，例如针对报告期公允价值计量所采用的估值技术、输入值及其所属的层次等信息。
（2）该准则修订了公允价值的定义，即公允价值是市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。应注意以下几点：①清算等被迫交易不属于有序交易；②假设有序交易是在主要市场进行的，或者当不存在主要市场时，在最有利市场进行；③应考虑市场参与者（而非特定的企业）在计量日对该资产或负债进行定价时考虑的特征。如资产的状况、所有位置、对资产出售或使用的限制等资产本身的特征，而非持有人的特征；④非金融资产的公允价值计量，应当基于最佳用途，这意味着不能简单基于资产的现有使用方式或状态计量公允价值；⑤负债的公允价值计量，明确了以转移价格为基础计量，不再基于清偿价格，同时还应当考虑不履约风险。
（3）估值技术：市场法、收益法和成本法三种估值技术中的一种或多种计量公允价值，并优先采用相关可观察输入值。
（4）披露要求中，从原先的公允价值计量的金融资产和金融负债，扩大至公允价值计量的所有资产和负债以及不以公允价值计量但需要披露其公允价值的资产和负债。所增加的披露要求主要包括：确定各层次之间转换时点的政策、第三层次计量的估值流程的描述性信息、重要不可观察输入值的量化信息和敏感性分析的描述性信息、不可观察输入值之间的相关关系，以及最佳用途不是当前用途的事实及其原因等。
三、企业准则修订对我国金融机构的影响
（一）对金融机构的金融资产与金融负债分类与计量的影响
IFRS9要求所有的金融资产按摊余成本或完全公允价值进行计量。当前我国金融机构所持有的四类金融资产中：公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产（交易性金融资产）、可供出售金融资产、持有至到期投资与应收款项类投资，前两者用公允价值计量，后两者采用摊余成本计量。
下面对五大国有银行的年报（财务并表口径）数据进行分析。由于是财政部在年初刚颁布的修订的准则鼓励境外上市的企业提前施行，所以选择的五大行2013年的财务报表都是提前遵循五项新修订的会计准则。
从表2中可以看出，按2014年新修订的会计准则编制的2013年的财务报表
大幅提升了公允价值计量的金融资产，以工商银行为例，从2012年公允价值计量金额在整个金融资产的占比由869%提高到997%，低于IFRS9计算的2348%的比例。
主要原因：①这几家银行当前可供出售的金融资产多以债券类投资形式存在，在当前中国企业会计准则下，并不区分债券类投资与股权类投资，均采用公允价值模式，而IFRS9规定，只有权益类工具可供出售金融资产采用公允价值模式；②IFRS9原应收款项资产全部要求按公允价值计量，由此公允价值计量项目占比显著增加。
（二）对金融机构的持有权益工具计量的影响
根据我国现行会计准则，除归类为长期股权投资的部分外，主体持有的权益工具划分为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（交易性金融资产）”和“可供出售金融资产”两个类别。除在活跃市场中没有报价且公允价值不能可靠计量的权益工具投资按成本计量外，可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量。
五大行将对联营和合营公司的股权投资全部计入到“长期股权投资①，而将其他的所有权益性工具计入到“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（交易性金融资产）”和“可供出售金融资产”。前者的权益工具全部都是具有活跃市场报价的投资，而后者的权益工具包括具有公开报价和没有公开报价的权益性投资。
其他上市商业银行，对合营企业和联营企业的投资以及在活跃市场中没有报价且公允价值不能可靠计量的权益工具投资将计入到了“长期股权投资”，其他的权益性投资则基本计入到了“交易性金融资产”，计入到“可供出售金融资产”中的权益工具金额相对很少。
本次新修订的公允价值计量的会计准则在公允价值的定义、非金融资产的公允价值计量、负债的公允价值计量、估值技术、公允价值层次与披露要求方面进行了改进，但随着国际会计准则的不断修订，我国会计准则的国际趋同步伐也不会就此停止，通过本文的分析，可以了解公允价值准则改革的方向及对国内金融机构的影响。（作者单位：华融资产）
关键词 新会计准则；公允价值；表内列报；认股权证
一、引言
按照财政部分别于2005及2006年颁布的《金融工具确认和计量暂行规定(试行)》及新《企业会计准则》的规定。我国的上市银行、拟上市银行以及上市公司需要分别于2006年1月1日以及2007年1月1日起将衍生金融交易全面纳入表内列报。这两项规定中关于衍生金融工具表内列报的相关规定构成了目前我国衍生金融工具会计规范的基础。与此同时，开始于2005年5月的我国上市公司股权分置改革产生了大量作为获得流动性对价的认股权证，然而我国新的衍生交易会计规范却缺乏对于认股权证工具会计处理规范的明确规定。鉴于此，本文拟在分析新会计准则的核心要义以及其中关于可转债及经理股票期权工具等期权类衍生金融工具会计处理规定的基础上，深入探讨我国股权分置改革所产生的认股权证工具的会计处理规范，进而归结出新会计准则下我国期权类衍生金融工具会计处理规范的若干操作细则。
二、新会计准则下我国衍生工具会计规范的核心要义
长期以来，我国缺乏关于衍生金融工具确认、计量与报告的系统规范。直到2005年，我国才开始颁布一系列新的会计准则，对套期会计及上市公司衍生金融工具的会计处理进行规范。表1简要地归纳了新规范关于我国衍生金融工具会计处理的主要规定。
表1从总体上反映出新规范的核心要义，即参照国际会计准则。将衍生金融产品在表内进行确认，并在当期损益中确认其公允价值的变化。具体来看，在衍生金融工具会计处理方面。新规范对于套期会计的规定较为具体和明确，但就期权类衍生金融工具的会计处理而言，除可转换证券外。其他期权类工具的会计处理规范则相对模糊和不够明确，而对于认股权证会计处理和信息披露的相关规定更是几乎空白，对其开展进一步的探讨显得尤为必要。
就我国上市公司衍生金融工具的会计处理和披露现状而言，从2005年以前以及新规范实施前期的情况来看。总体上较为混乱，缺乏统一的规范，金融期权类衍生工具的状况更是如此。因此，虽然我国新的有关衍生金融工具的会计法规及新《企业会计准则》对金融资产及金融负债的定义、公允价值的确定、主要衍生金融工具的确认和计量等问题都作出了规定和阐述。但是，对于主要的期权类衍生金融工具，尤其是认股权证类衍生工具的会计处理规范及其实施细则仍需作进一步的深入探讨。
三、股权分置改革产生的认股权证会计处理初探
(一)新会计准则下可转换债券及经理股票期权的会计处理规范及启示
依照我国新的衍生交易会计规范的核心要义(参见表1)，新会计准则提出了与以往不同的可转换债券以及高管股票期权的会计处理方案，即：可转换债券在初始确认时就将债务部分与权益部分分拆，股票期权在授予日即对以公允价值法确定的补偿费用加以确认。这两类期权类衍生金融工具的会计处理新规则共同体现了新规范的核心要义，即主要参照国际会计准则，将衍生金融产品在表内进行确认，而且在当期损益中确认其公允价值的变化。这对于探讨我国股权分置改革所产生的认股权证类衍生工具的会计处理规范具有重要的启示作用。
(二)股权分置改革产生的认股权证会计处理初探
开始于2005年5月的我国股权分置改革使得认股权证作为一种非流通股股东向流通股股东支付对价的方式又重新出现在我国证券市场中，认股权证是标的证券发行人或其以外的第三人发行的，约定持有人在规定期间内或特定到期日，有权按约定价格向发行人购买标的证券的有价证券。从本质上来说，它实际上是一种看涨期权，赋予持有人以约定价格购买某种证券的权利。
总体而言，我国的认股权证是为了适应股权分置改革的特定需要而产生的。作为非流通股股东为了获取流通权而支付对价的一种方式，它与国际上通行的以通过增发、回购等方式形成的留存股票为标的的权证具有明显的差异。国际上是由公司全体股东共同承担的，而我国目前是由某类股东或某一特定股东来承担的，因此，在会计处理上与国际规范的会计处理方法存在区别。
在我国股权分置过程中发行认股权证有赠送和发售两种方式，在这两种方式下对认股权证的会计处理略有不同。
1.认购权证持有人通过赠予方式获得权证。
具体的会计处理如表2所示：
以上会计处理中需要特别注意以下几点：
(1)在赠送认股权证时，对赠送人而言并不影响其净资产的账面价值，也不产生现实的损益。只不过应划出相应的股份作为对持有人行权时的股权保证，所以无需做会计处理。但要在备查登记簿中记录；而对于受赠人而言。的确获得了一项权利。因此应确认为一项资产。至于认股权证公允价值的确定，可以参考市场上同类权证的价值。也可以通过计量模型进行估值。
(2)在行权时，赠予方贷方所记录的是“长期股权投资”的账面价值；而获赠方借记“长期股权投资”或“交易性资产”时，应以股票的市价记录。因为此时股票已经转为流通股。同时，对这部分投资要以公允价值进行计量。如果是战略性投资。则应归入可供出售资产当中，股票市价变动所形成的损益在资本公积中递延；如果是短期投资，则归入交易性资产，损益直接在当期确认。
(3)若获赠人放弃行权，则赠予人直接获得流通权。在备查登记簿中注销认股权证的相关记录，且自此以后对于“长期股权投资”要以公允价值记录，其公允价值的变动通过“资本公积”反映。
2.通过出售方式发行认股权证。
与赠送权证不同，发售时，发行方要将认股权证确认为一项负债，在持有人行权时，再将“认股权证”与收到的行权款一起抵减“长期股权投资”的账面价值。差额借记或贷记“投资收益”。
具体会计处理可如表3所示进行：
四、结论与启示
本文基于我国的衍生金融工具会计新规范的核心要义，对我国股权分置改革过程所产生的认股权证的会计处理分别不同情形进行了具体探讨。这一探讨对于总结我国新的衍生金融工具会计规范关于期权类衍生工具一般性会计处理规则具有重要的启示性。归总起来，新规范对于金融期权类衍生工具的表内列报要求强调套期和非套期性衍生工具的不同会计处理规则，并需要根据其应用目的(套期保值或杠杆投机目的)的不同进行相应的会计处理；
关键词：新会计准则企业并购
一、新会计准则对企业并购产生的影响
1、新会计准则对并购企业价值估值产生的影响
对目标并购企业进行合理的价值估值是通过分析目标企业往年企业利润，将依据企业往年利润进行未来收益折现。因此，在企业并购过程中就需要分析新会计准则对企业利润及与企业利润成正比的企业价值的具体影响。首先是发出存货的计价方法。很多企业利用新会计准则中对存货计价可选择的权利来调节企业利润，例如不同时期对先进先出法和后进先出法的选择。这种利润的调节是通过在不同时期下，存货的价格发生波动，由于价格的波动使得不同的计价方法对应不同的当期利润．具体情况要具体分析。其次是资产减值准备的会计处理。多数企业通过利用资产减值准备计提和冲回达到调节企业利润的目的，新会计准则下为了防止企业利用资产减值准备调节企业利润．规定不允许转回已经计提的资产减值准备。再次，公允值的使用影响。目前，由于我国的市场经济还不够完善，公允值受人为因素影响比较大。有些企业利用债务重组交易，实现控制上市企业的当期损益，采取的主要手段就是通过债务重组确认重组收益或者以非货币易中的优质资产置换劣质资产手法。
2、企业选择并购会计政策的影响
从新会计准则的实施过程看，企业并购的两类中同一控制下的企业并购采用的是权益结合法，非同一控制下的企业并购采用的是购买法。对于购买法也做出了很多明确的规定，例如对于公允价值应用．只有在确认被购买方的资产和负债的情况下．才能确认被购买方可辩认净资产的公允价值。这些方法在一定程度上提升了会计信息的质量。新准则充分体现了购买法和权益结合法的选用存在互斥差异，保留购买法和权益结合法并存的格局。但是，新准则中并没有对同一控制做出明确限定。这样给企业进行并购时进行会计政策选择留有很大余地。
3、新会计准则对企业并购模式产生的影响
新会计准则为了防止母公司通过子公司来调节利润做出了规定，采取新的长期股权投资核算方法来减少母公司对子公司利润的调节能力。长期股权投资核算方法中要求用成本核算的方式核算母公司对子公司的投资，有效控制母公司对子公司利润的调节，实现阻断母公司调控自己利润的目的。新准则还对非货币性资产交换做了详细的规定。其中，公允价值和税费构成了换人资产的成本；当期损益包含了公允价值与换出资产账面价值的差额。另外，新会计准则引入公允价值，也给非货币性资产交换创造了利润空间。特别是对投资性地产企业，通过重估地产价值，将可以提高企业的净资产使得企业的市盈率进一步下降。通过重估地产价值也给企业创造了利润空间，使得企业股票的估值得到了提升，进一步增加了企业并购所需要的成本，使得并购时对股权控制模式的选择能力下降。
4、企业并购动机受到的影响
首先。新准则的实施在一定程度上打击了投机性动因的并购。新准则通过规定企业合并后．在当日将资产和负债在被合并方的账面价值计量。新准则不在应用公允价值．对于由净资产账面价值与支付的合并对价账面价值产生的差额．对资本公积进行调整，资本公积不足冲减的。调整留存收益．减少了利润操纵空间。其次，促进了创新类企业并购。主要采用的手段是允许将开发费用资本化，对于无法判断使用寿命的可以进行日后的摊销。通过该方法使得那些需要融资且本身开发成本又比较高的企业．可以提高近期业绩，更好的获取融资，从而增加了并购创新类企业的动力。
二、新准则下优化企业并购的措施
1、新准则给企业并购带来的启示
首先，新的会计准则更注重会计信息的决策有用性．提升企业会计透明度。新准则给企业重组估值就带来很多不确定性．包括账面业绩的波动性和不确定性。企业可以根据会计政策的变更，改变经营行为，提升企业的内在价值。其次。新会计准则对财务报表数据的影响，保证数据的真实性，将给投资者起到重要的指导作用。最后，新准则与国际接轨程度提高，对于弥补与国际会计政策和会计信息的差异起到积极作用。为企业跨国经营、引进外资、并购企业创造了条件。
2、健全优化企业并购的法律政策环境
为了更好的发挥新准则对企业并购的制约与管理，就需要依据我国的实际环境，建立和健全我国的竞争法体系，包括在《反不正当竞争法》中，不断加强和完善企业并购的条例。为防止企业利用规模与实力优势，挤压某些企业。同时。对于企业并购后的善后问题要周密考虑．包括企业并购后的债务问题和下岗失业人员的福利与去留问题，在法律中要进一步的明确。另外，对企业并购要加强政策性引导作用，优化企业并购的政策环境。对于能够改善产业结构、增强企业竞争力的并购方式，国家应该从资金贷款、税收优惠、审批程序等多方面给予支持。适当增强其运作空间。:
3、谨慎选择并购目标企业合理评估其价值
首先，新准则的条件下，要谨慎选择并购目标企业，主要考虑的因素有：(1)目标企业的组织形式。(2)并购类型的选择。(3)目标企业的经营地、注册地。(4)采用不同方式合并下，商誉、当期损益的认定处理问题。(5)不同的会计处理方式，在直接相关费用发生当期将对纳税产生很大。目标并购企业确定后要合理评估其价值。新会计准则的实施，制定详细的新的核算准则来规范企业的具体业务。使得企业不合理调节企业利润的现象大幅降低，但是公允价值等方法的引入，也给企业带来新的操作空间。因此，企业在对目标企业估值时．要关注目标企业近几年的经营业绩，合理确定其价值。
【关键词】 会计； 兼并； 控制； 审计
为从根本上解决山西省煤矿企业“多、小、散、乱”的格局及安全基础薄弱的状况，提升煤炭产业集中度和产业水平，提高安全生产水平，自2008年起，山西省掀起了大规模煤炭资源整合的浪潮，为此山西省政府及相关部门出台了一系列相关配套规定。煤炭资源整合是指以现有合法煤矿为基础，对两座以上煤矿的井田合并和对已关闭煤矿的资源/储量及其它零星边角的空白资源/储量合并，实现统一规划，提升矿井生产、技术、安全保障等综合能力，并对布局不合理和经整改仍不具备安全生产条件的煤矿实施关闭，究其实质煤炭资源整合是作为整合主体的煤矿企业对被整合的煤矿企业的兼并。企业兼并必然要涉及到如何进行财务核算的问题，整合方式不同，也需采用不同的财务核算方法。
一、涉及企业兼并的会计政策的变迁
2006年以前，我国还没有专门的企业兼并会计准则，企业兼并的有关规范分布于一系列部门规定，随着中国经济的发展及会计制度发展与完善而变迁。我国关于企业兼并的会计政策大概分为三个阶段：
第一阶段1989年由国家体改委等联合的《关于企业兼并的暂行办法》及财政部与之配套的《关于国营企业兼并财务处理的暂行规定》、《关于国营工业企业兼并和出售有关会计处理的暂行规定》等。立足国有企业间的兼并明确了兼并审批、财务核算的程序及兼并双方的财务会计处理。
第二阶段1995年至2006年，根据《公司法》以及国家其他有关法律、法规，财政部的《合并会计报表暂行规定》、《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》以及《企业会计制度》等主要对国有企业的企业合并会计处理进行规范。
第三阶段2006年2月，财政部了新的会计准则体系，第一次实现了企业合并有准则可依。《企业会计准则第20号――企业合并》与《企业会计准则第33号――合并财务报表》，在全面考察我国国情的基础上，总结我国在企业合并与合并会计报表会计处理规定方面的得失，顺应国际化趋同的大趋势，实现了历史性的突破。
二、煤炭资源整合中企业兼并的主要方式
购买式：整合主体（兼并方）出资购买被整合煤矿（被兼并方）的资产。
控股式：整合主体（兼并方）通过购买被整合煤矿（被兼并方）的股权或向被整合煤矿（被兼并方）增资达到控股，实现兼并。
承担债务式：在资产与债务等价的情况下，整合主体（兼并方）以承担被整合煤矿（被兼并方）债务为条件接收其资产。
产权划转式：整合主体（兼并方）通过划入被整合煤矿（被兼并方）的产权或资产实现兼并。此种整合方式仅在整合双方均为国有独资企业（公司）时适用。
三、煤炭资源整合中企业兼并的会计处理
（一）目前企业兼并的会计处理方法
目前，企业兼并的会计处理方法主要有两种，即购买法、权益结合法。
购买法认为，企业兼并是一个企业主体通过购买方式取得其他参与合并企业净资产的一种交易，在合并后被购买的企业丧失法人地位不再继续经营，被购买企业资产的风险和收益转移到购买方。在购买法下，对所收到的资产与承担的负债用与之交换的资产或权益的公允价值来衡量，购买成本超过所取得的被购买企业净资产公允价值的差额，确认为商誉。
权益结合法则认为，企业兼并是权益结合而不是购买，其实质是参与合并的各方企业的所有股东联合起来控制他们全部的净资产，以继续共同分担合并后企业主体的风险和收益，是原企业所有者风险和利益的联合。在权益结合法下，资产和负债采用账面成本核算，不存在商誉确认问题。
（二）我国企业会计准则对企业兼并的分类
《企业会计准则第20号――企业合并》按照参与合并的企业是否受同一方控制，将企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，并对两类企业合并的会计处理按照权益结合法、购买法分别核算进行了不同的规范。
1.同一控制下的企业合并
《准则》规定：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。同一控制下的企业合并，不一定是合并双方完全出于自愿的交易行为，合并对价也不是双方讨价还价的结果，不能代表公允价值，因此以账面价值作为会计处理的基础，采用权益结合法处理。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积和留存收益。
在合并报表编制上，视同被合并企业在此前期间一直在合并范围之内，即合并后形成的主体在以前期间一直存在。合并资产负债表包括被合并方相关资产、负债的账面价值，合并利润表包括被合并方在合并前及合并后的收入、费用和利润，也就是说合并的利润表不仅要包括被合并企业合并后的利润，而且要包括被合并企业合并前所实现的利润。
例如中央、地方国资委所控制的企业之间的合并，或者同一企业集团内两个或多个子公司的合并均属于同一控制下的企业合并。资源整合中整合主体内部的子公司之间的合并或采用产权划转的国有企业的合并均属于同一控制下的企业合并。
2.非同一控制下的企业合并
《准则》规定：参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
非同一控制下的企业合并，是指参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制。非同一控制下的企业合并，可以由双方讨价还价，是双方自愿交易的结果，因此有双方认可的公允价值，采用购买法处理。购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。经复核合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
在合并报表编制上，企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示，母公司合并成本与取得的子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，以商誉列示。
四、资源整合中不同兼并方式的会计核算
（一）同一控制下企业合并的核算
1.合并成本的确认
合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2.合并费用的处理
合并方为进行合并所发生的各项相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益；为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额；企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
3.合并方合并财务报表的编制
合并中形成母子公司关系的，母公司应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的资产、负债，应按其账面价值进行计量；合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润，被合并方在合并前实现的净利润应单列项目反映；合并的现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。
（二）非同一控制下企业合并的核算
1.合并成本的确定
合并成本以购买方所付出的资产、发生或承担的负债及发行的权益性证券的公允价值计量。具体如下：①通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。②通过多次交易分步实现的企业合并，合并成本为购买方已经持有的被购买方股本在购买日（或交易日）的公允价值以及购买日支付其他对价的公允价值之和。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。
2.合并差额的处理
合并差额分三种情况分别采取不同的方法进行处理。①购买方原已持有的对被购买方的投资，在购买日的公允价值与其账面价值的差额，以及因企业合并所放弃的资产、发生或承担的负债及发行的权益性证券的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益；②在购买日，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；③在购买日，购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应先对取得的被购买方的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。
3.合并费用处理
购买方为进行企业合并发生的各项直接费用，应当计入企业合并成本。发行权益性证券的发行费用应当冲减所发行的权益性证券的溢价收入，无溢价或溢价不足以冲减的部分，冲减留存收益。
4.购买方合并财务报表的编制
企业合并中形成母子公司关系的，母公司应当编制购买日的合并资产负债表，其中包括的因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债应当以公允价值列示。母公司的合并成本与取得的子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，可确认为商誉或者作为当期损益列示。
五、资源整合审计的着重点
山西省注协以晋会协函[2011]2号对山西省煤矿企业兼并重组整合（煤炭资源整合）后，企业合并及长期股权投资处理作出明确提示。
（一）非同一控制下的企业合并，购买方确认长期股权投资的时点问题
本次煤矿企业兼并重组整合中的股权收购，大部分为非同一控制下的控股合并，必须在合并日或购买日即合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，才能按照《企业会计准则第2号――长期股权投资》的规定确认长期股权投资的初始投资成本；而合并日或购买日的确定必须同时满足《〈企业会计准则第20号――企业合并〉应用指南》中规定的五个条件。注册会计师要重点关注企业在根本不满足五个条件下，如参与合并各方根本未办理必要的财产权转移手续时，就确认长期股权投资并进行合并报表的问题。
（二）非同一控制下的企业合并，计量属性及核算方式是否正确
注册会计师在审计过程中应重点关注本次煤矿企业兼并重组整合中，非同一控制下的企业合并是否按会计准则的规定以公允价值（评估值）进行计量，包括对合并成本和被合并方资产、负债的计量；是否对控股合并和吸收合并不同的形式进行了不同的会计处理；控股合并下同时要关注全资合并和非全资合并中被合并方的不同处理；合并方合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额是否恰当处理；合并日或购买日及年末资产负债表日合并财务报表的编制是否正确。
（三）重点关注本次煤矿企业兼并重组整合中有关税务问题的处理
注册会计师在审计过程中应关注本次煤矿企业兼并重组整合中有关税务问题的处理，包括需要注销的被合并企业是否按照财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）、《关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）的规定正确进行所得税的处理；注销的被合并企业处置资产时，包括以收购实物资产进行本次煤矿企业兼并重组整合的情况下，是否按照新增值税暂行条例、实施细则、配套文件及营业税暂行条例、实施细则、配套文件的规定正确进行资产的税务处理；涉及股权转让的还应关注对个人股东的个人所得税的代扣代缴问题。
公允价值能够更加可靠地提供有关资产和负债的价值信息,能够优化资本市场的资源配置和资本定价,进而在某种程度上增进了会计信息价值的相关性。公允价值的产生有其特殊的背景与意义。从资产这一会计要素的计价历史沿革来看,经历了农业社会即小农经济社会评估价值时代、大工业革命的历史成本时代、和通货膨胀条件下的一般物价水平计价的时代。这说明资产的计价随着经济的发展,不断出现各种适合各时代特征的计价方法。国际会计准则委员会《ASC》认为,公允价值是“指在公平交易中,熟悉情况的当事人自愿据以进行资产交换或债务清偿的金额”。 我国新准则对公允价值的定义是:在公允价值计量下,资产和负债按照在公平交易中,熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换和债务清偿的金额计量。公允价值一般可理解为某项财产或权利大家共同认同所拥有的价值量度数额。这里的“公”一般可认为对价值有较为理性认识的人的集合。“允”可理解为认同。可以看出,在内容上,公允价值定义非常简单,它是资产交换或负债清偿的金额,但是这个金额是在许多限制和假定条件下取得的,即公平交易、持续经营、平等自愿、完全市场、时间性和价值的估计性(相对公允的价值),正是这些限制和假定条件才使公允价值具有了特殊的内涵。
二、公允价值在我国会计实务中应用的体现
我国财政部于2006年2月的新会计准则体系,既考虑了会计国际协调与趋同的要求,又坚持从我国实际情况出发。但对公允价值的运用还是有条件的,即金额能够取得并可靠计量。在公允价值不能可靠计量或难于取得的情况下,就还是采用历史成本计量。具体有如下方面运用:
(一)债务重组
《企业会计准则第12号――债务重组》中规定,使用公允价值计量债务人或债权人在债务重组中所换出或收到的资产或资本,以非现金资产清偿债务的,将以公允价值计量。将旧准则中因债权人让步而导致债务人豁免或者少偿还的负债计入资本公积的做法,改为将债务重组收益计入营业外收入。债务人以非现金资产清偿债务的,债务人应当将重组债务的账面价值与转让的非现金资产公允价值之间的差额,确认为债务重组利得,计入当期损益等。于是一些无力清偿债务的公司,一旦获得债务全部或者部分豁免,其收益将直接反映在当期利润表中,可能极大地提高每股收益。而这种以净利润为基础的每股收益指标应结合每股经营净现金流量分析才有价值,没有现金流的收益不是真金白银。
(二)非货币性资产交换
非货币性资产交换中以公允价值作为换入资产的计量基础必须满足两个条件:该项交换具有商业实质,并且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量;未满足以上条件的,应当以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本,不确认损益。同时还规定,在判断是否具有商业实质时,应当关注交易各方之间是否存在关联方关系,关联方关系的存在可能导致发生的非货币性资产交换不具有商业实质。对具有商业实质的,要求在利润表中确认相关损益。这些前提条件,将有效制约以非货币性资产交换的方式操纵收益的行为。
(三)长期股权投资
新准则规定,以发行权益性证券取得的长期股权投资(除了同一控制下的合并取得的长期股权投资外),应当以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本,旧准则未对此作出要求。投资企业在按照权益法确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行适当调整后确认。可辨认资产净资产公允价值高于账面价值的,该调整可能导致净利润减少;可辨认资产净资产公允价值低于账面价值的,该调整可能导致净利润增加。
(四)投资性房地产
新准则规定,如果存在活跃市场、有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠地取得,应采用公允价值模式,并对公允价值的取得等问题作出了较为严格的规定,就目前情况看,投资性房地产的公允价值在某些情况下是可以取得的。但考虑我国的房地产市场还不够成熟,交易信息的公开程度还不够高,该准则未完全采用公允价值模式。如果对投资性房地产采用公允价值模式计量,则不需对其计提折旧或进行摊销,而是在每一会计期末以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值,公允价值与原账面价值的差额计入公允价值变动损益。
(五)股权激励
已完成股改的上市公司可以采用公开发行新股时预留股份、向激励对象发行股份、回购公司股份等方式作为股票来源实施股权激励计划。因这些权益工具是一种金融工具,符合以公允价值计量金融工具的原则,采用公允价值计量模式。
(六)金融工具
金融工具确认和计量准则是公允价值应用最全面最充分的准则。对于交易性金融资产,取得时以成本计量,期末按照公允价值对金融资产进行后续计量,公允价值的变动计入当期损益。新准则将金融衍生工具表外业务表内化,并一律以公允价值计量,有利于及时、充分反映企业的衍生工具业务所隐含的风险及其对企业的财务状况和经营成果的影响。
三、公允价值计量模式在我国会计实务运用中的困难及对策
(一)公允价值计量在运用中遇到的问题
1公允价值可靠性的问题
会计信息的相关性和可靠性,一直以来很难同时得到满足。从我国的现状来看,证券交易市场、产权交易市场等不成熟,绝大多数资产的公允价值难以获得。例如:关联企业在购销往来、资产转让和出售等业务中,通过操纵购销差价来获取利润,问题的根源在于关联交易存在单方面垄断性,如进货渠道垄断、技术垄断、供应链垄断等。这一方面是由于企业的规模优势促成的,因为企业的规模发展本身就是在促进技术垄断的出现,提高了垄断产生的频率;另一方面政府的无效管制也责无旁贷。再如:在非货币性资产交易和债务重组中,上市公司通过非同类资产置换,达到“互利互惠”,即按照公允价值进行评估后,两家上市公司通过“约定”互换资产使置换资产升值,实现人为的“报表重组收益”,其原因是非货币性资产交易和债务重组缺乏透明的监督机制。如果说技术因素是监督匮乏的“瓶颈”因素的话,那么制度本身的漏洞就是制度运行失灵的主要原因。
2公允价值计量难度较大
公允价值的计量,我国和国际上的条件差异比较大。市场经济成熟的国家有一个成熟的信息系统,有相应的机构每个月相关信息,有很多公允市价和相应的行业参考价格、模型、指数和参数,公允价值较容易取得;而在我国市场价格不成熟,其信息数据并没有在一个公开的网络或相应全国性行业价格平台披露,也就是说价格体系不完善,无法给公允价值一个统一的标准或者评价。有不少财务报表项目如一些没有相关市场价格的金融工具,其公允价值不容易确定。由于“公允价值”存在较多不确定性,并容易控,其广泛应用极有可能成为企业调节利润的工具,从而操纵上市公司股价波动。许多会计要素如资产和负债在市场上很难找到可供观察的交易价格,将未来现金流量按一定的折现率折算成现在的现金价值的现值计量,就成为估计公允价值的最重要的技术手段。但是,因为未来现金流量的金额、时点和货币时间价值等都是不确定的,在计量的操作上面临着很大困难,因而现值计量的复杂性亦是公允价值计量不易推广应用的难点。
3盈余管理问题
公允价值的变动计入当期损益,改变了通常的收益观。如交易性金融资产公允价值的变动将会产生利得或损失,这将改变现在会计实务中短期投资只确认减值不确认升值收益的情况;衍生金融工具纳入表内核算,不仅将增加企业的资产或负债,同时也将影响当期损益。公允价值的变动计入当期损益结果可增值也可减值,可能使证券易投资较多的公司,其股本“账面富贵”并反应在当期业绩中。企业会利用会计计量属性的选择权,以新的盈余管理手段来“创造”账面利润。由于会计准则不是一种纯粹的技术手段,它具有明显的经济后果,不同的准则将生成不同的会计信息,从而影响不同会计主体的利益。如何保证公允价值确定的合理性,避免像以前再次成为企业随意操纵业绩的工具,是一个十分现实的问题。
(二)解决公允价值计量在应用中遇到困难的措施
1规范公允价值运用条件,保证实务中严格遵守
企业滥用公允价值行为,主要是违反准则规定条件对公允价值计量属性的运用,并由此对企业损益形成调节甚至操纵,因此有必要针对公允价值计量属性的实务操作专门形成法规条文,不仅要明确公允价值运用的条件,而且要对条件的判断给出具有可操作性的依据,尽量减少企业财会人员不必要的职业判断,同时使企业外部审计、监管有据可依。
2规范关联交易的公允价值计量,加强关联方关系的披露
规范关联交易的公允价值计量,不能对所有的关联交易禁用公允价值,而是要针对各种关联方交易运用公允价值计量的条件,制定保证定价公允的相应措施。同时加强对关联方关系的披露,以避免企业通过隐蔽的关联方滥用公允价值调节利润。
3加强信息披露,提高透明度,形成由使用者监督的机制
“财务报表列报”具体准则规定利润表及现金流量表中应单独列示“公允价值变动损益”的信息。“金融工具列报”具体准则要求披露公允价值确定方法、估值技术影响、交易价格与公允价值之间差异及确认政策等信息。为提高信息透明度,同时形成由使用者在使用过程中监督的机制,建议对公允价值计量的信息披露进一步加强,如非货币金融类资产公允价值确定方法及公允性的说明,交易价格与公允价值、当前市场价格的比较及差异的说明等。在资产负债表附注中对公允价值计量属性运用及对损益影响进行说明,会更有力度。
4建立健全实施公允价值的良好环境
随着企业新业务不断涌现,未来会有很多业务涉及公允价值,因此,必须加快具体准则制定步伐,进一步完善相关法规,建立公平、开放、自由、诚信的交易规则体系;通过建立良好的公司治理结构和内部控制制度,加强对企业管理层的约束;建立监管部门定期检查制度,充分发挥证监会、注册会计师和国家审计部门的作用;鉴于会计造假的违规机会成本远低于其预期收益,证券市场监管机构应借鉴美国高昂的惩罚性赔偿制度对会计造假进行严惩,以震慑企业利用公允价值操纵利润的心理;加强注册会计师的行业自律,给公允价值的实施创建一个良好的环境。
5提高会计人员素质提高会计人员的专业水平
关键词 商誉 反向并购
一、反向并购中产生商誉的基本原理
企业并购是一种广泛存在的商业行为，并购的主要目的在于通过支付对价获得被并购企业的控制权，进而获得被并购企业的经济利益，既包括被并购企业未来经营中获得的直接经济利益，也包括因并购而产生的间接利益流入，如协同效应、市场扩展、商业垄断等而获得的经济利益流入。因此，在企业并购过程中，并购双方对被并购企业的资产定价不是以被并购企业的资产账面价值来衡量，而往往是以被并购企业的市场价值来衡量，既包括被并购企业的未来经济利益流入，也包括因被并购企业在市场中某种特性而带来的额外收益，如证券市场中借壳上市所带来的经济利益流入，被借壳的上市公司则体现其相应的“壳资源”价值。因此，企业并购支付的对价超过被并购企业的账面价值部分，即为并购中所产生的商誉。
证券市场中，上市公司之间的并购十分常见。非上市公司为了获得间接上市，通常会以上市公司的名义向非上市公司发行股票等权益性证券交换股权的方式，定向购买非上市公司的股权。上市公司定向发行股票等权益性证券以后，被收购企业控制了发行权益证券的上市公司的控制权，虽然发行股票等权益性证券的上市公司是法律上的母公司，但实际上是被定向收购企业控制了生产经营，因此，此类企业并购行为也被称之为“反向并购”。通过上市公司向借壳企业定向发行股权性证券，实现被并购企业的借壳上市，必然会对上市公司进行重新市场定价，重估上市公司价值。上市公司估值一般均会超出其账面价值，甚至远远超出其账面价值，形成商誉。此时的商誉往往体现上市公司“壳资源”价值，也即借壳上市中借壳企业因反向并购所付出的代价。
二、反向并购所产生商誉的会计处理
（一）并购中商誉的会计处理
在会计上如何对商誉进行确认和计量，有两种不同的观点，分别称之为权益法和购买法。在权益法下，对被购买方的资产和负债的确认以其可辨认资产为基础，对相关资产和负债予以确认和计量，对被并购方的资产和负债不进行市场价值的重估，也不存在以所谓的公允价值计量资产与负债。而在购买法下，对被并购方的资产和负债的确认，是以被并购方的资产账面价值为基础，按照市场价值对被并购方的资产和负债进行重估，重估的资产和负债价值大于原有的账面价值部分作为商誉进行确认与计量。
我国会计准则对商誉的确认与计量则采纳了国际会计准则委员会的观点，分为同一控制下企业合并商誉的确认与计量，以及非同一控制下的企业合并商誉的确认与计量。
同一控制下的企业合并，是指在一方或多方控制的情况下，一个企业获得另一个或多个企业的股权或净资产的行为。其主要特征是，参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方控制，并且不是暂时性的。对于这种情况，我国会计准则规定：合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日被合并方的账面价值计量；合并方取得的净资产账面价值与支付的合并价款的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。可见在这种合并方式下是不确认合并商誉的。
相对于同一控制下的企业合并而言，非同一控制下的企业合并，指不存在一方或多方控制的情况下，一个企业购买另一个或多个企业股权或净资产的行为。其主要特征是参与合并的各方在合并前均不属于同一方或多方最终控制。在非同一控制下的企业合并中采用的是购买法，即实施合并的企业以现金或其他非现金资产作为合并支付代价，购买被合并企业的净资产而实现企业合并。购买法下，对合并交易进行会计处理时，实施合并的企业在合并日将购买的被合并企业的可辨认净资产的公允价值记入实施合并企业的资产和负债，合并成本超过被合并企业可辨认净资产公允价值的差额作为合并商誉。
企业并购以后，产生的商誉一般难于独立产生现金流量。因此，我国会计准则中规定，对企业合并中产生的商誉，至少应当在每年年末结合与其相关的资产组或资产组合进行减值测试。如果与商誉相关的资产组或资产组合存在减值情况，应进行确认和计量，相应冲减调整商誉。
（二）反向并购所产生商誉的会计处理
在证券市场上，非上市公司通过对上市公司的反向并购实现上市的情况，已经十分普遍。上市公司通过发行权益证券购买非上市公司的资产，虽然上市公司为法律意义上的母公司，但却是被并购方在并购以后却实质上掌握了上市公司的控制权。
根据我国企业会计准则的规定，非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：
（1）交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，应当按照权益易的原则进行处理，不得确认商誉或当期损益。
（2）交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或计入当期损益。
同时，《财政部会计司关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便〔2009〕17号）规定了：“业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。对于取得的资产、负债组合是否构成业务，应当由企业结合实际情况进行判断。”
三、反向并购案例与分析
反向并购案例：
甲股份公司是股票公开上市公司。经中国证监会批准，甲股份有限公司于2014年3月底向乙股份公司的原4名一致行动自然人股东发行股份，定向购买乙股份公司的全部资产，进行资产重组。该重大重组事项已于2014年4月1日实施完成。本次发行股份后，乙股份有限公司的原4名一致行动自然人股东合计持有甲股份公司60%的股权，取得甲股份公司控制权。
交易发生时，甲股份公司作为母公司无对外经营业务，仅持有货币资金、理财产品投资等流动资产，同时持有对子公司丙的长期股权投资。2014年3月末，合并报表中归属于母公司的所有者权益2亿元，未分配利润-1.8亿元，合并日可辨认净资产公允价值1亿元。
丙公司主营计算机信息技术，是甲股份公司于2012年7月通过非同一控制下企业合并取得，上市公司持股比例为60%。并购交易日，该公司正常经营，2013年实现收入5000万元，实现净利1500万元，2014年1季度营业收入0元，净利润-500万元，合并日资产总额5000万元、未分配利润2000万元。根据丙公司2013年评估报告，其2013年末可辨认净资产的账面价值4000万元，按未来收益法评估的可回收金额为8000万元，其中，归属于上市公司股东的可辨认净资产账面价值为2400万元，归属于上市公司股东可收回金额的评估值为4800万元。
并购中，根据甲股份公司上市的股票市价11元/股，总股本为1亿股。根据并购双方的协议，甲股份公司的并购价格以市场价格为基准，合并成本计价为11亿元。
案例中，甲股份公司作为上市公司，向无关联关系的乙股份公司的原4名自然人发行定向发行股份，购买乙股份公司的全部资产后，乙股份公司原4名一致行动自然人股东持有上市公司甲的60%股权，取得上市公司控制权。根据会计准则的规定，上述案例中的交易，构成了反向购买，因此合并财务报表应按照反向购买的原则编制。
案例中，甲股份公司是上市公司，交易发生时，上市公司持有货币资金、理财产品投资等流动资产，同时对丙公司长期股权投资，持股60%。丙公司2014年1季度虽然亏损，但仍在经营，经营活动并未发生萎缩，未来仍能够为公司带来业绩，因此属于构成业务。在编制合并财务报表时，应按照会计准则中“交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或计入当期损益”的原则编制合并财务报表。本次并购中，合并成本为11亿元，大于甲股份公司在合并日可辨认净资产公允价值1亿元的差额形成10亿元的商誉。上述10亿元巨额商誉完全是因为乙股份公司的反向并购而产生。
四、对反向并购所产生商誉的会计处理的思考
第一，目前，上市公司重组办法对发行股份的价格确定方法是固定的，并购双方根据资产的市场价值确定并购对价。当股价严重偏离其公允价值时，会计上只能是将超出资产市场公允价值部分作为商誉处理。按照准则确认的巨额商誉，体现的是壳资源的价值。在将来商誉减值测试时，如何避免巨额商誉减值损失的发生，会计上如何确认与计量，使得公司业绩和财务报表能更真实、公允地反映企业经营状况，充分保护对投资者的利益，将是一个长期存在的难题。
第二，在目前尚未实行真正意义上的注册制情况下，企业发行股份公开上市受到限制，上市公司作为“壳资源”往往是有价值的，特别是在借壳上市时，体现得尤为明显，但相关会计准则却无法反映“壳资源”价值这一客观事实。在上述案例中，对商誉如何进行特殊会计处理，以避免巨额商誉的产生？可以考虑将案例中将支付的总的11亿元并购成本分成两部分。对于构成业务的少量资产，按照这些资产对应的并购成本与其账面可辨认净资产公允价值4800万元的差异，确认相关2400万元的商誉；总的并购成本减去构成业务的少量资产的公允价值及原上市公司母公司账面可辨认净资产公允价值的差额后确定商誉为97600万元，视为不构成业务部分，按照权益易冲减资本公积，如资本公积不足于抵扣商誉，则相应冲减盈余公积和未分配利润，直至冲减完成为止。资本公积、盈余公积、未分配利润不足于冲减商誉部分，暂时确认为商誉，待以后年度的盈利逐年冲减，直至商誉为零。
第三，反向并购所产生商誉，可以参考权益交易原则，不予确认。
一是在借壳上市交易背景下，案例中反向并购确认的10亿元商誉，主要体现“壳资源”的市场价格，而非原上市公司保留业务的价值。甲股份公司作为上市公司，虽有少量业务，该业务主要来自丙子公司。根据丙子公司2013年评估报告，其2013年末可辨认净资产账面价值4000万元，可回收金额的评估值为8000万元，归属于上市公司股东可收回金额的评估值为4800万元。业务价值与本次并购确认的10亿元商誉明显不对等，因此本次合并产生的商誉主要系购买“壳资源”的行为所产生而非“壳资源”所带来的业务。巨额“壳资源”费作为商誉确认，并未能真实、合理地反映交易实质，从实质重于形式的角度看，购买“壳资源”可以按照权益交易原则核算，不再确认商誉，而非依据购买法交易原则，确认并计量相关商誉。
二是从重要性原则来看，原上市公司保留业务体量较小，可将上市公司视同净壳，按权益交易原则不确认商誉处理。交易发生时，甲股份公司虽持有仍在经营的子公司丙的资产，但丙公司归属于上市公司股东可收回金额的权益价值评估值仅4800余万元，2013年虽实现净利1500万元、2014年1季度亏损500万元，其盈利能力并不大，未来可实现的收益在短期内无法弥补上市公司1.8亿元的巨额亏损，也无法为投资者提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。依据重要性原则，在原上市公司保留业务体量较小的情况下，可将上市公司视同净壳，按照权益交易原则处理，不确认巨额商誉。
三是巨额商誉体现的是“壳资源”价值，按照企业会计准则对上市公司原业务采用收益法减值测试，一旦出现巨额减值，将对借壳重组上市公司未来业绩持续增长产生较大波动，不利于保护广大投资者利益。案例中原上市公司仅保留了少量业务，巨额商誉主要体现壳资源价值，如果按照企业会计准则对上市公司原业务采用收益法减值测试，上市公司原有少量业务的未来收益根本无法支持本次巨额商誉的持续存在，必然体现为会计上的减值，导致企业巨额亏损的出现。而该亏损纯属会计计量所致，而非企业经营所致，也将导致借壳重组后的上市公司未来业绩持续增长产生较大波动。重组前原上市公司已累计亏损达-1.8亿元，如果上述巨额商誉减值导致上市公司继续巨额亏损，将导致重组后的上市公司长期无法弥补非经营性亏损，无法为投资者提供分红等经济利益回报，不利于保护广大投资者利益。
四是反向并购中所产生的商誉对借壳上市企业而言，是借壳上市所支付的对价。就此项支出而言，借壳企业长期受益，给借壳企业带来长期的经济利益，当然这种经济利益的流入在短期内难于衡量，也难于与特定的具体资产相匹配，受益的是整个企业。因此，与其在对商誉进行减值测试时使财务报表有失公允，给外部使用者带来误解，不如将商誉长期挂账，不做任何会计处理。当企业股权发生变动，或有足够证据证明商誉已经不存在或已经不能为企业带来经济利益流入时，再按照公允价值对企业的价值进行重新确认与计量，对相关的商誉进行一次性调整，冲减资本公积、盈余公积和未分配利润，以保持财务报表在借壳上市的一定会计年度内的可比性。
参考文献
