时间：2023-07-14 17:36:07
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇股权结构设计的模式，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
【关键词】创业板 创业企业 股权属性 公司成长性 企业价值
在政府“大众创新，万众创业”的号召下，涌现了一大批创业公司，那么“如何构建创业企业的股权属性”就成为了众多创业人共同关注的话题。截至到2015年，我国创业板上市公司已有四百多家，作为创业企业中发展较好的领先者，它们的股权属性应该对新创业企业具有一定的参考性，本文将试图通过对创业板上市公司看创业企业股权属性的优化配置，以此来指导新创业企业。
一、创业板上市公司股权属性的描述性统计分析
股权属性指的就是各个持股股东的性质，我国的股权属性分为国有股和非国有股。
由于我国创业板上市公司大多为民营企业，其中大部分为家族企业，实际控制人以自然人为主，国有股份占比非常低，根据上市公司的披露数据整理，平均值为0.67%，几乎可以忽略不计，并且国有股股东大多为研究所、研究院，不像沪深主板那样具有浓厚的政治色彩，国有股占比也比沪深主板和中小板低很多。
创业板公司的法人股比例平均大约为15%，这个比例相较于沪深主板的5%高很多，也高于中小板的13%，可能因为对于一个初创企业，法人机构往往更关心公司的长远发展，更关注公司的成长性，它们与管理层利益一致，并且较高持股比例有助于把握在公司的话语权，有效监督管理层的经营，并可以用较高的职业素质和经验来帮助公司的发展。
还有值得一提的是，创业板与主板、中小板相比特别的地方在于它的管理层持股比例，基本可以达到30%的高比例，远远高于主板的管理层持股比例，这主要是因为创业板上市公司主要是民营企业，经营层和管理层分离程度不高，大股东可能也是管理人员，同时有所有权和控制权，并且创业公司也比较偏好于用股权激励的方式来捆绑管理层与公司利益的关系，使管理者更关心企业经营效益，所以说在一定程度上，较高比例的管理层持股有利于创业企业的发展，但过高的比例也会有副作用，比如企业缺乏专业的管理人员，可能有经营不善的风险。
二、创业板上市公司股权属性与公司绩效、成长性的关系
根据以上论述，可以很明显的看出创业板上市公司的股权属性拥有国有股份占比少、法人股和管理层持股比例高等等特点，并且这些特点在创业板公司具有普遍性，由此初步推测这样的股权属性对于创业企业较为合理，但进一步有效的结论还要看现阶段该种股权结构是否真的有利于公司绩效、公司成长性。
主板市场以国有企业为主，而创业板基本为民营企业，所以国有股份占比低合情合理。国有股控制力度小，有利于发挥创业企业的自主创造性。陈影（2013）研究表明国有股份比例与公司成长性呈负相关，但并不显著，唐睿明、邱文峰（2014）也认为虽然国有股比例对公司绩效有一定正面影响，但影响并不大，所以综上可以推测国有股占比对于创业企业来说影响很小，并且国有股份占比低、非国有控股正是创业板能吸引法人股东、机构投资者的原因之一。
创业企业作为还处于成长阶段的公司，往往需要正确的管理和科学的决策来引导公司快速发展，所以法人机构的较高持股比例从理论上来说是合理并且有利的，在唐睿明、邱文峰的研究中也表示法人股比例与公司绩效之间呈正相关关系，王晓巍、陈逢博（2014）更进一步指出法人股持股比例的增加有利于提升企业价值。
管理层持股比例高作为创业公司的普遍现象，虽然有利于决策效率的提高，但是考虑到管理层持股比例越大，公司投资不足情况越明显（赵心可，2014），管理层持股比例与企业价值综合值之间无相关关系（王晓巍、陈逢博，2014），所以在股权结构设计中，可尽量降低管理层持股比例，让所有权与经营权分离，考虑聘请拥有专业管理技能的职业经理人来管理公司。
三、关于创业企业股权结构的合理模式的建议
（1）借鉴目前创业板上市公司的股权属性，创业企业应该具有国有股很低、法人股较高的特点。国有股低有利于创业企业保持创新活力，脱离国有控制，吸引机构投资者和法人股东。法人股较高在企业创业初期也具有积极意义，让法人股东掌握一定话语权，提高他们管理企业的积极性，通过他们专业性的帮助，能让企业经营更有效率地走上正轨，有利于公司的成长和企业价值的提升。
（2）努力吸引风险投资（VC），提高风险投资持股比例。很多风险投资公司，在企业结构治理、战略、董事会等方面能够提供帮助。而且他们大多向预备上市企业投资的目的，就是在企业成功上市之后，出售股权获得利益。所以对于创业企业，一定的风险投资持股比例不仅解决了投资不足的问题，也能侧面监督和激励管理层努力经营好公司。在上市之后还能继续保持一定的流通股比例。
（3）降低一定的管理层持股比例。创业企业大多为民营企业，家族企业更是占了多数，所以所有权和经营权的分离程度不高，但大股东也是管理者的局面使企业容易面临经营不善的风险，对企业综合价值的提升也没有任何好处。所以，在股权设计中，创业者应该有长远考虑，跳出家族企业的桎梏，适当降低管理层持股比例。
股权属性是股权结构的一部分，对创业企业的成长性和企业价值有着重要的意义。本文对创业企业的股权属性设计提出了建议，希望为创业企业提供一些有用的参考。
参考文献：
[1]唐睿明，邱文峰.股权结构与公司绩效的实证研究――基于创业板上市公司的数据[J].南京审计学院学报，2014，（3）.
[2]陈影.股权结构、管理层激励与公司成长性关系的实证研究――基于创业板上市公司的经验数据[D].吉林财经大学，2013.4.
一、发达国家管理层收购融资的经验总结
(一)多元化的融资模式
发达国家的MB0多元化融资模式体现在两个方面:一是,融资来源多元化,MBO融资来源包括:银行、保险公司、投资银行以及其他贷款机构,养老基金、风险投资等机构投资者。二是,融资结构多元化,即债务融资方式、权益融资方式和准权益融资方式在同一案例中同时使用。
(二)合格的战略机构投资者
战略投资者在MBO中的主要作用:通过长期投资,促使管理层进行企业中长期发展的战略性重组;通过持有的权益资本,有效参与管理层收购后的重组,并监督、约束、控制管理层的经营行为,促进企业治理结构优化和收购后重组;通过自身专业化投资经验优势,减少中小投资者由于缺乏专业性带来投资的盲目性。此外,机构战略投资者还具有资金量大、分散投资等特点,有利于降低投资风险,可以在一定程度上化解个人融资可能带来的金融风险。
(三)棘轮机制
对于MBO的资金提供者来说,MBO能否成功取决于目标公司管理层的经营表现。因此,在融资结构设计时,要考虑对管理层的激励机制。国外采取棘轮机制,即投资者用来给经理层以激励机制,经理层的业绩将决定他们股权份额。
二、我国管理层收购融资存在的问题
(一)融资方式有限且融资结构单一
一是外部借贷融资比重大;二是我国管理层收购缺乏外部权益融资,并且在权益融资和债务融资之间,缺乏转换工具;三是准权益融资方面的案例没有。
我国管理层收购的债务融资主要以借贷方式为主,缺乏信用贷款、卖方融资、公司债券、次级票据、商业票据等融资方式的混合使用,由于可选择债权人少,无法通过与多个投资者签订长期借贷和短期借贷的多元化债务合约,导致融资风险过于集中,尤其是利率风险。
(二)融资行为不规范
从我国管理层收购的案例来看,很多上市公司并没有按照《证券法》、《公司法》要求披露重大信息的规定,在公告中披露管理层收购的资金来源。主要原因包括:一是合法融资来源少,管理层属于富贵群体,但与巨额的收购资金相比仍然较小,银行贷款又不可行,且保险公司、证券公司等在开展业务中又不能为企业提供直接融资;二是大量资金需求与监管不力导致管理层违规操作。
(三)过多的政府行政干预
由于政府行政干预的存在,在计算并购融资需求量时,不同企业面临的情况也存在差异,造成一部分企业以低价收购目标企业,融资压力较小,另一部分企业面临较重的融资压力,这阻碍了融资市场的公平发展。有些地方政府为鼓励企业积极进行产权制度改革,对于国有中小企业MBO,尤其是非上市公司的收购,给予极大支持。
(四)融资风险转移问题凸显
金融交易的基本原则是风险与收益的对称性,通过融资获得目标公司股权的管理层也是融资的风险承担者。西方MBO融资的典型案例是:管理层设立一家纸上公司收购目标公司在外发行股份的90%以上,然后再对股权结构进一步集中,将目标公司与纸上公司合并,保证管理层和中介机构对公司私有化。通过对目标公司的财务结构调整,使其成为MIBO融资杠杆的最终承担者。我国MBO案例多是目标公司管理层通过SPC(特殊目的公司)从其他机构或个人融资收购目标公司的控股权。由于我国MBO后管理层平均持股比例仅仅25%,不能实现目标公司的私有化。在目前我国法律法规不完善、上市公司治理机制不健全的情况下,尽管存在限制性规定,管理层调整目标公司的财务结构,融资风险将会最终向目标公司转移。
三、我国管理层收购融资的对策建议
(一)引进多层次的战略投资者
我国MBO引入战略投资者意义在于:减轻管理层的融资压力与还款压力,解决管理层收购资金来源的合法化和规范化问题;通过引入战略投资者建立国有资产转让价格发现机制,使国有产权转让定价趋于公平化、合理化,从而得到政府及相关利益方的认可;战略投资者推动企业建立现代法人治理结构,避免管理层收购出现“一股独大”的弊端,实现体制转换与机制创新;引入国内外战略投资者的资金,大型企业实现产权多元化,中小企业实现完全收购。因此,通过引入战略投资者的融资方式,将会改变我国现有的MBO融资机制,为我国MBO提供多元化的融资来源,有利于融资结构的优化和MBO后企业稳定、健康发展。
(二)开发并利用新型融资工具
我国管理层收购融资应尝试新型的融资工具,如优先股、可转换债券等。
(一)优先股融资方式
优先股可以增加股份的流动性与可选择性,并减少投资者收益的不确定性。优先股融资方式还有利于扩大企业融资途径,丰富投资品种,满足各类风险偏好的投资需求。
(二)可转换债券融资方式
可转换债券方式的优势:一是低成本融资,减轻公司财务负担。二是利用溢价、高价进行股权融资。
(三)减少企业并购中的政府行为
在企业MBO中,政府的支持、引导、监督和服务都是至关重要。在利益驱使下的企业、行业和区域经济主体的行为逐渐以市场为转移,而不是以我国政府最高决策层的意志为转移。所以,政府要及时让出市场空间,从市场的主要角色和商业性竞争中退出,集中各种资源去宏观调控各利益主体的行为。
(四)加强融资多元化的结构设计
从技术上看,MBO方案涉及定价、融资、法律及业务整合四个方面,需要融资中介机构为其提供专业化、高水准的服务和技术支持。融资中介机构指的是策划、安排、参与、整合MBO过程的顾问机构,包括投资银行、律师、会计师、管理顾问、资产评估等。其中,投资银行起到关键作用。专业投资银行机构在MBO收购中具有三重角色:一是财务顾问,MBO期间,财务顾问要对公司财务结构、财务监控以及公司治理等方面进行管理和控制,以保证企业的正常发展;二是股权所有者,即财务顾问投入自己的资本,成为股东,与参与MBO的其他合伙人一起承担风险;三是股权投资团体的监管人。
[关键词]集团 集团公司 股权结构 控股链条
一、引子:大股东与少数股东的收益倒置现象
企业集团整体业绩的增长并非总能带来集团公
司股东权益的相应增长，这一现象常常令集团管理层费解，同时也给集团化财务管理提出了一个新课题。
是什么原因导致这一出现的?可能的解释来自于集团总部对下属公司的控股结构及控股链条:(1)控股结构。部分子公司的盈利性很好，但集团持股比例相对较低(相对控股);或者部分子公司的盈利性较差，但持股比例相对较高。它可能反映出集团整体控股结构不尽合理。(2)控股链条。盈利性很强的下属公司不属集团直接控股，而是通过子公司的间接控股。例如，孙公司盈利性很高但子公司对其控制比例为60％，而集团公司对该子公司的控股比例也为60％，这样孙公司的盈利属于集团股东的部分只有36％，剩余的64％则属于少数股东权益。
上述两种情形都可能使集团合并报表出现大股东与少数股东的收益倒置现象。显然，这一现象与集团公司的财务管理目标是相悖的。如果不考虑其他因素，重新审视集团整体的股权设计，可能在某种层面能解释并解决这一问题。不难看出，谋划企业集团整体的股权安排，应成为企业集团财务管理的首要战略。
二、企业集团股权设计的特点:与单一企业比较
企业集团股权设计着眼于集团公司对下属公司持股比例与控制方式安排，它是基于集团公司股东收益最大化原则，出于对现实环境和集团战略考虑所进行的对下属企业股权投资的整体设计。企业集团股权设计并不局限于集团公司对下属某一具体企业的“参股一控股”的选择与权衡，更着重于集团公司对其下属公司控股结构的整体布局。与单一企业股权结构决策相比，企业集团股权设计具有以下特点:
1.整体性
单一企业股权结构是各出资人为了某一共同目的而按照约定的比例出资形成公司的一种行为，它是一种契约结果;企业集团股权安排则是企业集团整体意义上的财务战略设计，与单一企业的股权安排中的点面设计不同，它是一种立体性设计。也就是说，它需要从企业集团整体战略出发，考虑其对各被投资企业的出资额、控股方式，以期通过各被投资企业间的相互协同来达到集团整体的业务协同与母公司财务收益最大化。因此，它不仅涉及集团公司对下属公司的控制比例、控股方式，而且还涉及到集团公司如何从战略上把握各下属公司间的产业关联和管理关联，并通过产业关联或管理关联、收益实现方式等来最大化集团公司股东的价值。这就是股权安排的战略性所在。
2.可管理性
单一企业股权设计力图通过“股权-控制权-公司治理与管理控制-业绩表现”这一逻辑来解释股权结构与公司业绩间的关系，它所体现的是一种静态的学意义上的，难以体现对股权结构这一要素及其派生的各种权利束的管理属性。集团股权设计则力图围绕“从战略上回答为什么要设立子公司-集团公司资本可得性及对各子公司持股比例与控股方式-对子公司的控制权及管理体制——各子公司的业
务、管理协同-最终财务业绩-集团公司总体协同业绩与集团公司股东价值最大化一集团公司对各子公司股权结构的再调整，等等”这一逻辑思路与管理闭环来展开，股权设计构成了企业集团总部一项重要的管理，总部可以根据上述逻辑及其因果链条，来展开对股权的全方位管理、控制与调整，股权管理也不再是如我国大多数集团中所表现的对股权投资收益的静态意义上的分配管理。
在股权结构的可管理性这点上，经济学与管因各自的出发点不同而存在较大差异。经济学关注于经济分析，关注于股权结构与公司业绩间关系的分析与证实，其研究重点体现在“股权集中度与公司业绩关系”“股东身份与公司业绩关系”“控股比例、现金流权、利益输送与公司业绩”等一系列热点问题的讨论上，这些分析性研究的基础是博弈理念下的委托理论与公司治理学说，其共同的假设是“委托方”(股东自身)存在道德风险，因此其研究主题大都围绕下述问题而展开，如“在环境不完善情况下的大股东自我保护行为”“一股独大的利弊分析”“股权、现金流权与公司业绩”“大股东控制、利益输送与中小股东利益保护机制”“股东间的权力制衡(相近持股比)与公司业绩”“机构投资者对完善公司治理的作用”等等。关于这类财务经济学意义上研究非常之多，我们在此不做回顾。
但是，管理学理论则非常强调股权的可设计性与可管理性，关注于股权在整个企业集团内部的可调控性、股权所派生的各种权利的综合性及资源整合性。也就是说，在管理理论上，它考虑的是股东持股比例及其与之对等的各股东主体所拥有的各种派生的管理权利，通过合理化应用这些管理权利来达到管理目的，它天然地假定在制度层面上各股东的权利-责任-义务是对等的，或者至少在理论上不承认“大股东通过侵害中小股东利益是实现大股东收益最大化的主要手段”，尽管在现实中，大股东侵害中小股东权利、各种关联交易及利益输送等现象比比皆是，如五粮液集团与五粮液股份等(刘峰等2004)。
循着集团股权结构可管理性这一属性，不难看出，我国企业集团的股权设计与管理还存在着较大的空间。我国企业集团组织结构大体可描述为:“总部落空、二级为主、三级为辅、多级并层”这样一种格局。即总部作为控股主体，大多属于管理型的;集团主业及主要资产集中在子公司(二级企业);孙公司(三级企业)数量最多，并以各种辅业为生，依附于二级主业，产权关系极不清晰;多数企业集团的层级很多，往下可延伸至6～7级
企业。其结果是:总部战略与下属公司经营战略缺乏内在逻辑与互动关联、集团总部对下属公司管控力度与下属对集团总部相关规则的执行力度均很差、集团整体业绩潜力没有充分发挥。形成这一结果的原因大多属于性的(如先有子公司，后形成集团总部)，但其所形成的产权不清、管理不顺和总部管控力度不足则是现实性的。其现实后果是:(1)改制成本很高。我国多数企业集团总部都有相关的改制部门，承担着集团内部理顺产权关系、清晰管理关系等重大改制任务，并为此付出了很高的股权结构调整成本，如股权结构与投资关系的变更成本、大型国有企业集团主辅分离的制度成本等。很多企业集团总是处于不断的“重组合并-股权分拆”这一过程之中。(2)关联关系复杂化，股权结构不清晰。大型企业集团在改制或上市过程中，由于原始股权关系不清晰、母子公司间出现很多交叉持股或共同出资形成其他子(孙)公司等情形，股权结构与投资关系不清晰，不但企业集团合并报表的真实性，更重要的是直接导致集团内部的业务整合与资源优化配置过于复杂化。(3)层次过多，造成管理不到位。层次过多、管理链条过长势必带来信息传递效率低下、管理成本加大等问题。从信息不对称角度，这一现象的直接后果是:第一，总部对下属公司情况的不了解，总部的各项重大决策往往缺乏信息支持而偏于盲目，并因此而造成下属公司对总部政策的博弈与观望，执行力不足也就成为一种必然结果与管理常态;第二，下属于对总部战略的不知情，从而导致在总部管控力度不够的情况下，下属企业“各自为政、各自为战”，集团管理总是处于上下博弈之中，集团整体效益难以发挥。
三、企业集团股权设计原则
因此，要从集团财务战略的角度来管理和调控股权结构，集团总部应当认清股权设计与调整的战略意义，以集团公司股东利益最大化为逻辑起点，规范企业集团整体的股权安排。我们认为，股权设计应从横向和纵向两方面来展开。其中，横向主要涉及母公司对下属公司的参控股比例设计问题;纵向主要涉及控股链条长短的设计问题。企业集团股权设计应遵循以下原则:
1.战略导向:注重行业成长性、业务关联度与集团整体业绩间的动态关系
集团的成长是一个和谐的可持续过程，它依赖于不同行业、不同企业之间的成长性协调。战略导向原则要求:(1)针对不同行业，要注重企业集团内部“不同行业的成长性-现金流-股权结构调整的互动关系”，以协调集团整体。具体地说，企业集团所属各行业、企业所处的生命周期可能不同，有些行业处于初创期，而有的则步人高速成长期，
有些则到了成熟与收获期，处于不同生命周期的产业在集团成长中担负的角色与使命因而不同。初创期企业可能代表集团的未来，需要通过控股以谋求集团的未来发展，因而在财务上需要更多的资本投入与支持;相反，成熟期产业可能是集团需要做出转型或取舍的，它所带来的大量现金流正是维持集团成长所必需的，因此，是出售股权或者继续持有股权，要视集团整体战略及集团整体现金流的充裕程度(资本可得性)。不同生命周期的产业，在财务与现金流上的互动与互补关系，直接影响着企业集团总部对下属公司的股权结构的总体安排。在这一点上，企业集团可以被看成是一个通过股权结构调整而不断调整的投资组合，它所谋求的是组合价值的最大化，具体化为各行业间业务及财务上的互补性从而使组合风险最小、组合现金流的可持续性、组合内各项“资产”收益的稳健实现等。香港李嘉诚系集团，在这一战略的应用上表现得十分突出(郎咸平，2002)。(2)针对同一行业的不同企业，要围绕“同一产业内部-业务关联-企业整体业绩-股权结构调整”这一主线来展开管理，以求得集团的可持续发展。其中，业务关联度是企业集团战略的重要组成部分，有些业务虽然属于关联业务但可采用外包作业，集团无须控股，而有些业务则对集团整体收益能力及核心竞争力至关重要，因此需要加大控股及控制力度。可见，企业集团发展过程也可以看成是集团股权不断调整、设计以适应集团战略的过程。
2.扁平化
组织扁平化是未来组织结构调整的一种趋势，其核心目的在于缩短管理链条、明确组织责任、降低组织成本、强化组织沟通。组织扁平化意味着:第一，组织结构的扁平化，如取消中间管理层，削减管理层级;第二，管理服务的集中化，如集团总部为下属公司提供强大的职能服务与管理支持(如、财务与资金、人力、研发、生产规划、预算协调等)，下属公司则相应地减少了这些管理活动，以强化集中统一与管理协调。在上，组织扁平化与组织内部的控股方式和控股链条间都不存在必然关系，也就是说，至少在逻辑上由集团公司直接掌控的下属公司未必都是子公司，孙公司或更底层的公司也可能是母公司的直接管理对象。这就是集团金字塔式的控股产权关系与管理关系的分离。但在管理实践中，要想真正落实组织扁平化，往往不可回避集团内部各下属公司的法律地位及其权责关系，下属公司不管属于哪一层级，在法律上它都是以独立的法律主体而存在的;而且往往是，集团下属公司的层级越低，其与集团总部的产权关系也越“模糊”，总部越级而“直辖”下属公司的法律风险也越大，所受到的制度抵触也越强烈，集团化管理合力也可能越脆弱。因此，基于法律-控股权-管理三者的关系，要真正实现集团内部的扁平化管理，其根本的制度保障是总部与下属核心在控股关系上的扁平化，即缩短集团总部与下属核心间的控股链条，实现控股关系与管理关系在扁平化上的统一。产权关系扁平化的直接后果是:第一，直接促进组织与管理关系扁平化，有利于强化集团管控力度;第二，通过缩短控股链条，能保证对收益能力较强的下属公司的收益在总部实现的完整性，从而解决母公司与少数股东间的收益倒置问题。
3.清晰化
企业集团股权结构的清晰化包括两层涵义:一是下属公司控股主体的清晰化，它主要涉及多元投资主体中各主体的身份确认问题，即关联身份股东或非关联身份股东。二是控股链条的清晰化。比如，集团公司(A)与其下属某子公司(A1)联合其他投资人(B)等出资成立另一家新公司C，从C的角度，其股东名单中的“A”和“A1”在身份确认上就属于关联股东。那么谁将对c公司行使控制权(是A或是A
1)?如果A占大股，则c属于A的子公司，它由A直接控制;如果是A1占大股，c就当属A的孙公司，在产权关系上应由A1来管理。明晰控股链条还需进一步讨论的问题是:c公司成立的战略意图是什么?这种控股结构是暂时性的还是长期性的?如果属于暂时性的，是否意味着A需要在未来从A1手中购回股权、或者A1需要从A赎回股权?这种母子公司间(A和A1间)的股权买卖、关联交易的益处何在，未来交易成本有多高?它对集团公司股东的收益有多大;如果属于长期性的，c公司在成立之初为什么不直接吸收其他外部投资者，从而省却母、子共同投资要能带来的管理关系和制度安排上的不顺畅，同时又能使集团充分利用外部市场资源(尤其是资本资源与人力资源)?可见，投资主体的身份确认和控股链条是否清晰，不单纯属于我们传统意义上的产权关系不清、出资不到位等过去所经历的问题，而是一个涉及公司未来的现实问题。从我国企业集团的管理实践看，没有清晰化的战略是导致没有清晰化的股权框架的根本原因。从股权设计的角度，清晰化既是一条原则，同时也是大多数企业集团未来改制的重要方向。
四、关于控股比例的讨论:参股或控股
从横向角度，母公司①对拟投资的子公司无论采取何种控股比例，都要综合考量诸多因素，内部的如资本的可得性、投资战略与资源分配等，外部的如市场环境、技术和管制因素，最终目的是要保证集团股权结构与集团战略的适应性。
1.参股或控股的权衡
一般认为，参股最直接的好处是“搭便车”，即以较少的管理成本分享应得之收益。从企业集团运作过程看，参股方式是执行集团战略意图的重要步骤:(1)通过企业间的联姻而寻求资源要素(原材料与能源资料、劳动力资源、信息技术资源)和长期合作机会;(2)“投石问路”，为了将来增持股权、实现控制做准备;等等。参股公司作为企业集团的战略联盟成员，并不构成集团管控的核心，企业集团并不是由参股公司构建而成的。从这层意义上，参股应当成为构筑企业集团中低层战略联盟单位的主要投资策略，参股作为战略手段只是过渡性的，要构建真正意义上的企业集团，必须实施控股。没有控股，无以成企业集团。由于涉及集团战略与集团总部资本可得性等一系列问题，因此控股比例存在较大的选择空间，如相对控股、绝对控股或全资控股等。对企业集团而言，相对或绝对控股并没有选择标准，主要视被控对象对企业集团整体运作的重要程度。划分重要程度的标准也是战略性的:(1)能代表集团未来发展(新兴产业或企业);(2)能为集团的正常运转提供大量现金流(如成熟行业、集团财务公司等);(3)处于企业集团的产业运作的核心地位(如原材料基地、或销售等);等等。从股权设计角度，为保证企业集团经营的稳定与发展，须加大对上述这类企业或行业的投资力度，强化其控制权地位，通过控股权来达到管理控制权。控股的极端方式是全资，其意义在于没有少数股东的阻力，能够最大限度的调动资源，享有充分的自由度;同时，由于投资者以出资额为限对企业承担有限责任，从而能规避集团整体风险。
2.持股比例变动的弹性及持股比例动态设计总部对下属某公司增持或减持1％的股权，将给集团总部带来多大的影响?要回答这一问题，其核心在于预测持股比例变动对收益变动的弹性系数。在理论上，透过企业集团的整体股权状态，能够分析出各种持股状态对集团公司股东净收益的弹性影响，从而为企业集团股权安排的整体优化提供一种启示。具体分析模型为:
假设母公司对某子公司的持股比例原来为XO(百分比
数)，而经合并报表折算后的当期母公司净收益(或亏损，下同)总额为Y0;如果母公司对该子公司的持股比例变动，母公司经股权结构变动后重新折算合并后的净收益总额的变动额为Y。则子公司股权变动率为AX/XO，而给母公司股东带来的净收益变动率则为Y/YO。则:该子公司的股权结构变动的收益弹性系数=集团公司股东净收益变动率/某子公司持股比例的变动率=(Y/Y)/(X/XO)
这一系数可以采用实际数来，也可以采用未来预测数来测算。收益弹性系数一方面代表股权比例的调整所带来的收益不稳定性，即弹性系数越大，股权比例调整所带来的收益的稳定性越差(好时越好，差时越差);另一方面可以被当作进行股权结构调整的测试器，如果能对各子公司的未来净收益进行预期，在母公司资本有限的情况下，可以利用各子公司该弹性系数大小的比较，将有限资源投入到有盈利、且股权调整的收益弹性系统较高的子公司中去。更进一步，如果考虑增持股权所追加的投资成本，可以将增持股权所产生的净收益额增量来确定追加投资报酬率(即:增持股权所带来的净收益增量/追加投资成本)，并按这一报酬率进行优序排队分析，确定集团总部财务资源的分配顺序，以提高集团整体的股权投资与资源配置效率。或者，将弹性系数公式中的“净收益”定义成“扣减股权投资的资本成本后的净收益”，测算调整后的该弹性系统大小，以作为企业集团内部资本竞价的重要依据。
需要说明的是:第一，对子公司投资比例的增持(或减持)调整及其给母公司股东收益所带来的最终影响，不仅体现在按调整后股权所确定的合并的账面净收益高低上，还体现在通过增持股权比例、强化对子公司整合力度而产生的协同效益和管理成本降低上。因此，该弹性系数应不低于l(如果系数为正的话)。第二，弹性系数大小可以作为母公司决策者是否增(减)持子公司股权的测试与决策参考，但它并不代表决策本身，也就是说，影响增减比例决策的因素主要是战略性的，而不是只单纯地考虑短期财务后果。
五、关于控股链条长短的讨论
企业集团股权结构设计的第二项重点是从纵向关注控股链条的长短。理论上看，链条拉长的功能主要有:(1)提供税收筹划空间、金字塔式的资源控制、锁定风险。即企业集团的层次结构越复杂，享有的税收筹划空间就越大;被投资企业的法人财产的独立性锁定了投资主体所承担的风险;金字塔结构赋予了集团总部以有限的资源投入控制尽可能多资源的权利。(2)进行直接和间接融资平台。
直接融资即是直接进入资本市场进行融资。选择收购上市公司进行直接融资，往往通过注入资产、业务等资源并对被收购的上市公司进行改造，在保持其良好业绩的基础上，充分挖掘其未来再融资能力。如东风汽车主要通过集团总部与外部投资者(主要是外国汽车厂商)多层次、全方位的合资模式，在原有企业主干上，节节生枝，经过控股链条的多次拉长，多次从上募集巨额资金。间接融资是指通过非资本市场的方式取得资金，利用母公司与子公司之间相互担保的方式，或通过各种方式“以负债资金投资子公司”，并“以子公司为载体，从子公司融通大量资金”。通常，这种间接融资方式突破了产融之界，从而具有很高的财务风险(如德隆系)。
因此，如果不谈缩短控股链条对组织扁平化及其管理上意义，而只就财务战略上讨论，其益处也是显而易见的。至少，在对比TCL集团合并上市前后的股权结构变动图(下图)中，我们可以看到其链条缩短的积极财务意义:(1)缩短TCL总部与最下层公司——具有较高收益的“TCL移动”间的控股链条，不仅对“TCL国际”构成支持，也能使集团公司股东分享更大比例利润;(2)使总部与下属公司的产权关系与财务管理关系得以理顺，并大大减少了不必要的中层层及其制度成本;(3)进一步夯实了TCL集团总部的产业根基，且TCL集团整体上市比起下属子公司的单独上市，能为集团发展带来更大的融资平台;(4)增强了TCL集团总部对下属公司的财务控制与现金流管理的力度，从而从根本上为TCL集团国际化战略奠定了财务保障。
上述从管理角度所讨论的产权扁平化问题，具有普遍的借鉴价值。尽管到为止(据作者了解的情况)，学理论还没有对控股层级、链条长短与公司业绩间的相关关系予以关注和证实。
六、结语
我国企业集团普遍存在其股权结构过于复杂、股权管理与业务财务控制相脱节等问题，因此需要审视现状并思考股权整体设计问题。从管理角度，厘清股权关系、强化股权的动态调整、缩短控股链条和股权扁平化，是改善我国企业集团股权管理、提升集团财务管理水平的重要领域。
注释:
①为行文和相关概念的有效区分，本文中的“集团公司”特指在企业集团框架下的集团总部;而“母公司”则是子公司的对称，泛指被投资企业的控股股东。也就是说，“母公司”可以是指单一母子公司框架下的控股股东，也可以是在企业集团框架下，泛指各不同层级的相对上一级的控股股东(如子公司之于集团公司，孙公司之于子公司)。
主要参考
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汤谷良，杜菲.2003.TCL阿波罗计划，彰显财务战略与组织再造.工作论文
关键词：高层架构；股权激励机制；研究
一、引言
在我国，上市公司内部的股权类型主要有流通股、法人股和国家股三种。其中，法人股与国家股现阶段还没有在我国市场上流通，国家股产权主体主要是各级主管和政府部门。但作为孔子国家股的各级政府机关和官员，其在使用控股权的过程中，会因为受到自身因素和外部因素的影响，造成较为严重的现金流和控制权这两项权利分布不对称的情况。因此，对当前我国股权控制高层的架构展开细致分析，并制定出与之相应的股权激励机制，对于提升我国上市公司市场竞争力，推动市场经济稳步发展具有重要意义。
（一）高层架构分析和设计
在对我国上市公司的高层架构进行设计前，相关人员需要对我国上市公司基本的股权结构有明确的了解，知道在设计高层股权架构时，不能够从简单的投资比例和股权比例入手，而是要以企业内的股东的股权比例为依据，通过对股东会、股东权利、董事会的职权、以及企业内部现有的表决程序等展开一系列的优化调整，使得企业中所有股东的权利结构体系都可以满足高层架构合理性设计要求。对此，在对高层架构进行设计时，设计人员可以从以下几方面入手：
第一，高层股权比例、公司决策和管理。对于上市公司来讲，股权属于公司高层决策者通过参与投资活动而获得的对企业股份的所有权；而企业的决策则来源于其股份权利，管理权是以股权授权为基础。因此，只要公司的股东有投资薪给，就会拥有与之相应的决策权，而这种决策权大小的差异性主要是由其本身参与投资决策的程度，以及对投资决策产生的影响力所决定的。
第二，控股股东。从法律上来讲，拥有决策权的股东就是企业的控股股东。当前我国上市企业高层取得控股权利主要可以通过以下两种方式：一是直接出资数量达到了企业总股份的百分之五十以上；二是虽然直接出资值未到百分之五十，但在众多股东中占据着最大的股权比例，且在参与公司决策期间通过吸收朋友股东、近亲股东和关联公司股东的方式，通过形成联盟的形式从而在公司内形成控股的局势。
第三，表决权取得方式。如果上市公司的股东没有通过以上两种手段获得公司控股权，成为公司控股股东，那么其据需要借助公司管理章程的方式，获得表决权。
（二）股权激励机制的分析设计
通过对上文股权结构设计的分析可以发现，公司股权投资机构主要是相对于投资人而言的，这也是投资人在参与到投资决策活动后所应有的一项权利。当上市公司步入正轨，并逐渐发展壮大之后，才会涉及到人才资源紧缺的问题。因此，如何稳定企业内部各个岗位的员工、吸引到更多的优秀人员，变成为了现阶段上市企业必须要解决的问题。而股权激励机制作为可以提升企业人才吸引力的重要手段，对其展开研究十分必要。
一般情况下，要想确保股权激励方案的成功性，企业管理者需要从企业发展周期出发，结合企业的发展现状和发展要求选择合适的设计方法，从而展开激励机制的设计。与此同时，要想确保激励机制的科学性与合理性，其在设计相关方案时，要从以下几大因素入手：
一是激励对象。所谓的激励对象，指的就是股权受益者，其主要是以三种模式存在的。第一种是全员参与，这种受益者主要会在创业初期出现；第二种是大部分企业员工都持有公司的股份，这种类型适用于处于高速发展阶段的企业，这种激励方式可以帮助企业留住更多的人才；第三种是企业关键员工持有公司部分股份，股权的受益者主要是掌握关键技能的员工和企业管理人员[1]。上市公司高层在选择激励对象时，一定要坚持“宁缺毋滥”的原则，不宜将股权激励变为股权奖励和福利。二是激励方式。当前我国上市公司常用的中期和长期激励方式主要被分为期权类、股权类和利益分享类。其中，每一类激励方式都具有自己的优势和缺陷，以及具体的使用前提条件。但无论公司领导者选择哪种激励方式，都需要将其同企业的约束和激励机制有效结合起来，将员工的积极性和主动性充分发挥出来。三是员工持股分配和总额。此种激励机制主要是为了解决每一位收益人掌握的股权激励数量、股权激励总量和用于解决后期激励预留股票数量[2]。而如何确定选择哪一种分配方式，管理者需要按照公司实际发展情况来确定，从大体上来看，每一位收益人掌握的股权数量基本都是按照员工的个人价值、岗位工作能力来确定的。四是股票的来源。由于上市公司股票的来源追溯相对较为麻烦，所以，在分配股票时，需要经过证监会审核与股东大会的审批。一般情况下，上市公司的股票来源主要有股市回购、库存股票、大股东出让和定向发行等渠道。其中，库存股票指的主要是一个上市公司将自己发行到市场上的股票回购一部分，以其他长期激励机制和股票期权的需要为根据，在未来某一个时间将预留出的股票出售出去。五是资金来源。所谓的购股就是购买股票资源来源。现阶段，我国上市公司购股方式主要有福利基金、公司理念累积的公益金、员工的现金出资、员工利用股权向银行获得的抵押贷款、大股东或者是公司提供的融资等方式[3]。这些方式相对来讲虽然操作都比较简便，但其在购股过程中会出现财务支出，需要公司重复交税。当前大部分公司都会使用员工出现金购买股权的方式，直接按比例从员工工资中扣除掉相应的资金，这样方便企业管理者控制员工。六是退出机制。所谓的退出机制，其指的是企业针对员工的退出行为，在股权激励制度中提出的一些约定，从而强化对员工的管理[4]。当前，员工退出行为主要有三种：其一是正常离职。员工使用此种退出方式时，企业需要按照劳务和股权合同的要去，继续让退出的员工享受公司的期权或者是股权；其二是非正常离职。如果使用此种退出机制的员工未对公司造成一定的损失，且没有违反保密协议，公司可以在自身允许的范围内授予员工一定的股权收益；其三是开除。按照相关规定要求，这种员工是需要被取消掉享受股权收益的权利。
二、结束语
总而言之，在市场经济迅猛发展，上市公司数量不断增多的今天，高层架构和股权机制的重要性也随之不断的提升。对于上市公司来讲，拥有科学合理的高层架构与股权激励机制，对于提升其本身的核心竞争力，为自己创造出可持续发展的机遇等具有十分重要的作用。因此，对当前我国大部分上市公司内部基本的高层架构和企业股权激励机制的建设现状，以及我国股权类型进行细致的分析，结合我国市场经济和上市企业未来基本发展需要，制定出符合我国市场经济与上市公司未来发展需要的股权激励机制，从而更好的推动我国社会经济和上市公司可持续稳步发展。（作者单位：华南理工大学工商管理学院）
参考文献：
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[2] 梁磊.中高层管理者激励约束机制的构建[J].施工企业管理，2012，06：92-95.
[关键词] 公司治理结构；问题；分析；完善对策
[中图分类号] F276.6 [文献标识码] A [文章编号] 1006-5024(2008)10-0136-03
[作者简介] 袁志锋，濮阳职业技术学院工商管理系高级经济师，工商管理硕士，研究方向为工商管理、电子商务。
(河南 濮阳 457000)
完善而有效的公司治理结构是建立现代企业制度的核心，健全企业法人治理结构，是深化国企改革的一项重要任务。近10年来，我国学术界对国企改革和国有公司治理结构问题的研究甚多。本文将从公司治理结构、公司治理模式、我国公司治理结构现状和问题、我国公司治理结构的问题分析及对策等方面进行浅析。
一、公司治理结构的涵义
对于公司治理结构的定义，一般认为，公司治理结构是一种对公司进行管理和控制的体系，用于保障所有权和经营权的有效分离，在股东、董事和经理层及其他利益关联人之间分配权力与职责，说明决策公司事务时所应遵循的规则和程序，用以实现公司目标和监控经营的制度和手段。
公司治理结构的实质价值在于通过合理分配公司的权力资源，建立利益制衡机制，确保企业的经济运行效率和可持续发展，实现公司的经营目标并最终实现股东利益的最大化。
公司治理结构首先体现的是一种经济关系，即公司的出资者、经营者、管理者、监督者之间是一种经济关系，这种经济关系是财产权利的直接体现。其次，公司治理机构之间权责分明、各司其职，权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间相互制衡、相互协调。再次，公司治理结构是以一种契约――委托的形式来实现的，股东大会作为纵向授权的起点，以委托人的身份将财产交董事会，并委托监事会进行监督；董事会作为第二层次的者，将公司财产委托给经理层。第四，委托人对者的激励与制衡是公司治理结构中一个内容的两个方面，委托人除用报酬形式对者激励外，还通过一整套制衡关系对者行为进行制约，以尽量避免可能发生的利益损失。因此，要达到公司的目标，就要进行相应的公司治理结构设计。
公司治理结构的意义主要体现在三个方面：一是优化公司内部的权利配置，优化公司内部的权力配置是公司治理的首要作用。二是平衡公司的利益矛盾，实现公司内外部不同主体之间的利益制衡是公司治理的本质。三是强化公司的激励和约束机制。公司治理的激励功能是指通过公司治理，使人在追求自身利益的同时，能够更好地实现委托人的利益或目标。
二、公司治理模式的选择
当今世界主要发达国家，由于社会历史文化传统、政治体制和经济制度的不同，各国的产权模式、融资方式、资本市场结构性的差异以及由此产生的不同股权结构，形成了不同的公司治理模式。大体上可以归类为“英美模式”与“德日模式”。
英美模式以证券市场为中心，以股权分散为特征，贯彻契约主义的价值理念，追求股东利益最大化。在英美模式下，证券市场发达，公司股权分散，银行在公司治理结构中的作用有限，证券市场及相关联的公司控制权市场在公司治理问题上的地位十分突出。
德日模式以银行为中心，以股权集中为特征，贯彻共同体主义的价值理念，追求利害关系人价值。德日的证券市场不如英美市场发达，信息披露和市场透明标准较低，公司控制权市场不活跃，银行在资本市场上占主导地位，公司股权集中并受大股东控制，银行在公司治理结构中起着十分重要的作用。
以上两种模式各有特点，英美模式以市场为导向，通过资本市场分散股权结构，促使股东积极运用投票权对公司管理层进行监督约束，侧重市场机制、竞争机制和破产机制对公司的外部治理，重视股东利益，顺应了公司治理机制的发展趋势。英美模式通过合理的报酬制度或激励机制，使经营者利益与股东利益结合起来。利用股票期权刺激经营者为自己的最大利益也为股东的最大利益努力工作已成为英美模式中公司治理结构的重要组成部分。德日模式以组织为导向，通过严密的组织结构来制约公司经营者，强调投资者、企业职工及工会组织的平等参与，注重发挥利益相关者在公司治理结构中的作用，代表了当今世界公司治理结构发展的另一种潮流。
我国在构建和完善公司治理结构的实践中，侧重于借鉴德日模式，在实施和探索的过程中，发现也存在一些问题。
三、我国公司治理结构的现状与问题
我国数千年的历史文化传统，充满了浓厚的官本位文化与关系文化，中国公司治理体现着富于中国特色的官本位理念。在国有国营计划经济体制时代，企业不具备完整的法人资格。20世纪80年代改革开放后，我国开始企业制度改革，先是放权让利、扩大企业经营自，继而确认企业为自负盈亏、自主经营独立的商品生产者和经营者，后来从法律上明确企业的独立法人地位，促进政企分开，给企业以自。1994年以后，我国大多数国有大中型企业按照公司法规定进行了公司化改制。经过十几年的改革，取得了很大的成果，但我国公司治理结构仍存在一些问题：
(1)股权结构失衡带来诸多问题。控股股东变动频繁，股权结构不稳定；在股东大会上国有股东出席率最高、中小股东参会意愿不强、流通股东“用脚投票”现象严重。
(2)董事会结构不合理，董事会独立、科学决策的功能受到很大限制。主要表现为：内部董事比例过高、独立董事作用有限、董事会决策机制落后等。
(3)处于从属地位的监事会起不到事前监察的作用，独立监事在监事会中的比重过低。
(4)公司经理们权力不受约束，“内部人控制”问题突出。
(5)经理层激励机制扭曲，非报酬激励作用大于报酬激励，高级管理人员年度报酬与公司经营绩效相关程度不高。
这些问题需要我们在支撑公司治理结构的理论上寻找根源，进行深层次的分析，寻找相应的对策。
四、我国公司治理结构的问题分析与对策
我国公司治理结构的问题产生，主要是在公司治理结构的设计和实践中，在支撑公司治理结构的公司理论、公司目标的价值理念、股东参与公司治理的制约机制以及董事会、监事会制度的制衡机制四个方面存在理论错位和偏差。
(一)公司理论与公司治理结构。公司理论是公司治理结构制度设计的理论基础，不同的公司理论对于公司治理结构的制度设计有着不同的指导思想与制度安排。伴随着西方国家公司的发展史，公司理论从传统的公司拟制论，到公司否认论和公司实在论，发展到当代公司法契约理论。公司拟制论、公司否认论、公司实在论和公司法契约理论建立在各自的理论假设之上，在我国的公司治理结构的设计应当遵循何种公司理论，需要我们进行探析，也是解决我国公司治理结构问题必须回答的。
当代公司法契约理论的基础是契约自由的市场经济价值理念和其公司治理结构的分析工具，这两点值得我国借鉴。首先，契约理论的基本思想建立在契约自由的基础上，这点与有中国特色的社会主义市场经济理论并不相悖。其次，契约理论作为公司治理结构问题的分析工具，对于我们正确认识公司内部运作关系和准确把握公司内部治理结构的构造原理，在实证意义和规范意义上均有重要的指导作用。运用契约理论研究和解决我国公司治理结构问题，具有十分重要的现实意义。
我国公司治理结构的理论基础应首先采用当代公司法契约理论，其次是公司实在论。契约理论观察到公司内部关系与市场关系的共性，从契约自由的价值取向提出减少国家干预和由市场与当事人自行决定的理念；公司实在论主张公司独立于股东、独立于国家的人格地位，二者对于促进政企分开具有重要的指导意义。契约理论解剖公司内部的治理结构，对指导公司治理结构的制度设计有重要的参考价值。
(二)公司目标的价值理念。确立公司的目标，形成基本的公司治理约束，为公司各参与方提供行为准则，是十分重要的公司治理机制。
随着全球经济一体化发展的趋势，特别是资本的全球性竞争，促使公司向契约主义转移，即以契约主义为确立公司目标、建立公司治理机制的理念基础。现在欧亚大多数国家在一定程度上已向坚持股东价值的契约主义转变，公司治理呈现共同体主义向着契约主义发展的趋势。当然，公司以追求股东价值最大化为目标，并不意味着公司不承担社会责任。事实上，由于政治的、法律的、伦理的等各方面因素，公司不能不承担一定的社会责任。对于社会责任的实施途径，不应提倡利害关系人参与公司董事会，利害关系人的利益保护应主要通过合同法或者相关法律如消费者保护法、劳动法等来实现，可以授权公司管理者在公司目标以及相关法律规范所许可的范围内实现公司社会责任。
(三)股东参与公司治理的制约机制。股东参与公司决策是股东参与公司治理的重要手段，是公司治理机制的重要组成部分。由于公司所有权与控制权分离是有效率的制度安排，是实现股东价值的必然选择，因此一般情况下公司股东不应参与公司决策，特别是不应参与公司的经营管理决策。但股东拥有公司的所有权，有参与公司决策的权利，特别是对股东利益影响较大的公司决策，公司股东必须参与。
从公司治理机制上看，股东参与公司决策是制约公司管理者行为、确保股东利益最大化的重要监督机制。因此，在限定公司股东参与公司决策的范围、确保公司管理者经营管理权充分实现的同时，对于股东参与公司决策的权利，必须通过适当的制度设计来保障。可以这样设计：赋予股东和监事会一定的临时股东大会召集权，建立区分股东提案与股东建议的制度，建立不出席股东大会的直接投票制度，确立董事、监事选举的平等机会原则和累积投票制度，建立适当的表决权征集制度，健全股东大会议事规则和决策程序，等等。股东经由行使表决权直接参与公司决策固然重要，在公司管理者与股东之间决策权力划分的法律框架下，股东的决策权力仍然有限，只能参与公司重大事项的决策；就公司决策权力的中心内容而言，股东大会虽是公司的权力机构，但实际上远离决策中心。股东表决权制度设计更多地旨在制约公司管理者权力，防止出现问题，而不是解决已经发生的问题。解决已经发生的问题，可以在法律上另设股东诉讼制度。股东诉讼机制包括公司管理者受托义务及其法律责任和股东诉权，公司管理者的法律义务、法律责任和股东诉讼具有联动关系，一起发挥公司治理作用。
改进我国现行股东诉讼机制的三点想法：
1.将公司管理者义务明细化，以便在公司实践中遵循。建议去除股东大会决定公司经营方针和投资计划的规定，明确股东大会决议事项以法律或者公司章程规定为限，以便在公司实践中遵循。
2.建立派生诉讼制度，赋予股东法律救济手段。若公司的控制者，包括股东和董事等高级管理人员行为不当，侵害了公司的利益，但由于公司在加害人的控制之下而不愿对其，小股东又不能以自己的名义时，结果是公司所受到的损害将无法得到恢复。为了解决普通法上的这一危机，应当建立派生诉讼制度，赋予股东法律救济手段。
3.确立公司管理者对抗股东诉讼的适当机制。权的争夺在国内外均有出现。
(四)董事会、监事会制度的制衡机制。要解决我国公司“内部人控制”的问题，必须对监事会的监督职能进行合理设计，董事会、监事会制度的制衡机制与董事会的组织结构有密切的关系，不同国家的董事会组织结构有不同的特点。
1.董事会的组织结构与监事会的监督职能。董事会的组织结构，英美模式采用一层结构，设董事会，董事会聘任经理；德国采用二层结构，设监管会与经管会；日本及我国采用三角结构，设董事会，董事会聘任经理层，但同时另设监事会专门负责监督职能。目前，由于各自国家公司治理结构的现实需要，英美一层结构董事会与德国二层结构董事会有融汇的趋势。
2.我国公司“内部人控制”问题的对策。针对我国公司“内部人控制”的问题，在公司法确定的董事会、经理层、监事会三角结构的基本框架内，我国采取了三大改革举措，用以改善董事会、监事会制度的公司治理作用，一是引进英美模式独立董事制度；二是对国有重点大型企业监事会实行国务院委派监事的办法；三是证监会《上市公司治理准则》，在完善和改进董事会、监事会制度方面加强规范。
在我国公司法框架内，以及上市公司引进独立董事制度追求“双保险”监督的现实条件下，为在制度设计上避免独立董事与监事会监督职能的交叉与冲突，建议采取两条措施作为补充：
(1)独立董事的职能重新定位：独立董事兼具监督职能与关系职能，独立董事的监督职能按照参与决策的同时实施决策监督的原则予以限定，即独立董事监督职能基本上以对公司董事会决策行为以及公司经理某些重大决策行为的监督为限。这与证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的有关规定相一致。
(2)强化监事会监督职能。监事会专门负责监督职能，监督职能不受范围限制。为确保监事会监督职能的落实到位，应当采取适当的措施进行强化。首先，可以借鉴意大利、日本的做法，遵循国有重点大型企业监事会实践的政策思路，在我国上市公司建立独立监事制度。其次，采取强化监事会监督职能的具体措施；赋予监事会以公司费用实施表决权征集的权利，主管机关如证监会应采取推行独立董事制度一样的手段与力度来推行独立监事制度和强化监事会在公司实践中的地位与作用，等等。
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家族式企业作为一种相对特殊的企业，更是需要特殊的对待。本文通过对我国家族式企业应用股权激励的研究并且特别注重激励效果反馈这个薄弱环节，因此在本文在指出相应问题的对策之中着重强调建立绩效反馈机制的重要性。
关键词：家族企业；股权激励；绩效反馈机制
一、引言
“家族（包括个人或者家族成员）拥有主要生产要素所有权，主要监督管理和决策权属于家族成员，靠血缘亲情关系来维护并以追求家族利益为最高目标，以企业为组织形式的经济组织”。这是我们对家族企业的定义。家族企业到处都存在于全世界范围内的各个角落，并且其在一定范围内的经济中处于经济发展的核心地位。
股权激励是一种让公司的管理经营者从掌握公司部分股权形式而获得部分经济权利，使之能够以股东的身份，不是纯粹的企业管理者，参与到企业的经营管理决策、分享企业所获的利润，当然也包括承担企业经营过程中遇到的风险，通过这种方式让其为公司的长期发展提供服务的激励方法。
股权激励对于改善公司治理结构，降低相关的成本，提升企业管理效率和加强公司凝聚力和市场竞争力，提升企业的价值和股东权益等起到了显著的成效，这在现代企公司治理理论和国际成熟市场的实践过程中都得到了充分的证明。股票期权、员工持股计划和管理层收购是股权激励实施的几种主要的方式。
二、我国家族式企业中引入股权激励的必要性及主要存在的问题
1.我国家族企业发展过程中引入股权激励的必要性
家族企业发展到一定的规模时基本上都会有在管理方面的遇到障碍，要想企业继续高速度的发展下去，改善在管理上的效率是一个不错的选择，此时职业经理人的出现正好满足了需要。职业经理人是经受过专门的企业管理知识的培训，具有专业的知识和技能。他们的出现，使得困扰企业界多年的关于企业资本与现代社会越来越复杂的企业管理任务和运营管理知识矛盾得以化解，会为企业的进一步发展带来更多的好处。因此，根据每年福布斯《中国家族企业年度调查报告》显示，我们可以看到社会上很多家族企业创办者开始放弃传统的家族子女后代的继承模式，越来越多的家族企业的企业主通过从外部聘请合适的职业经理人来管理企业。
家族式企业依靠股权激励的方式来引入职业经理人的制度必定是大势所趋，只要建立健全的公司相关制度和充分认识到企业长远发展的重要性，就能够发挥出股权激励的最大效用，而使家族企业摆脱传不过三代的怪圈。
2.我国家族式企业中应用股权激励主要存在的问题
（1）建立股权激励的条件不够成熟
很多家族式企业为了解决企业目前对人才的渴望，甚至是企业继承人的问题。在企业内外条件并不是很成熟的情况下，盲目的引入并实施股权激励这种现代化的激励制度。企业自身经营管理制度存在不足，企业经营状况有待明确。
主要有以下几个方面：
第一，业绩股票缺乏科学完善的家族企业业绩评价系统和标准。
第二，股票市场不成熟，家族企业的业绩不能完全体现在股票价格上。
第三，职业经理人市场不成熟，管理层股权激励福利化
第四，员工持股数量过小，激励力度不够
第五，约束机制不完善，使激励效果适得其反
（2）建立股权激励过程中实施股权激励的组织结构设置不合理
没有成立专门的股权激励管理组织，很多时候只是由几个公司的管理层设置一个方案来当作股权激励的方案，而其自身本来就是被激励的主要对象，结果使用于激励员工的股权激励形同虚设，却成了高层管理人员的“红包”。再者就是没有建立规范性约束机制，公司运作的透明度问题一直使着家族企业难以取得投资者得信任。所以组织结构设计不合理是个很重要的问题。
（3）未建立有效的激励效果反馈机制
在建立股权激励制度以后并未建立相应的控制机制，对整个实施过程以及最后效果并没有有效的反馈机制。这将导致只注重过程而不重视在此过程中所出现的问题和最后的结果。有没有利用各种数据和财务指标来及时了解反馈公司运作的各种状况，并对激励实施的效果要有一个目标的设定。在经过一个时期的实施后要善于发现其中可能存在的问题。
三、股权激励在家族式企业应用过程中解决相应问题的策略
针对以上问题提出解决办法，设计出合理的股权激励方案：
1.针对股权激励制度的应用，建立与之相对应的组织和实行机构
建立有相当效用的股权激励组织机构。很多公司都会成立专门的由董事会领导的股权激励工作小组，其组成人员由董事会从公司高管和股东中任命，比如公司股东、董事、监事、总经理、副总经理等人员。同时应该指定其中一人为组长。
2.建立强有力的约束机制和增加企业的管理和运作透明度
我们从委托―理论可以得知，职业经理人经常会出于某种目的而作出偏离股东利益的行为或措施。针对这种情况，我们有必要建立一种强有力并且规范化的约束机制来对其进行约束。主要分为两个方面：首先是外层约束。指在家族企业所有者与员工两者之外形成约束。主要有团体约束、道德约束、法律约束、市场约束等四个方面是应该考虑到的。其次是里层约束。指家族内部的成员与外聘员工之间要形成相互的约束关系和约束机制。主要关注于以下这几个方面，比如公司章程约束、制度合同约束、偏好约束、激励性约束、组织机构约束等等；以前很多时候出现过这种现象：少数高层管理者会利用公司的运营状况和经营业绩透明度很差这个缺陷，而他自身又了解公司的运行状况，就会在几乎毫无外部监督的情况下来操纵公司为自己的利益服务。相对于家族企业来说，其高管持股比例相对于其他企业较高，会更加加大部分高管实行暗箱操作的可能性，目的就是使自身利益最大化。因此，增加企业运作透明度非常的有必要：
（1）对于一些有关公司技术转让和利益转移的事项，尤其是同一上市家族企业的上市公司间的，一定要重点披露。还有就是要充分发挥独立董事的作用，他们要以身作则，在公司重大问题上要将自己的意见公布给大众；
（2）外界对于上市家族企业和其控股公司之间的控股状况有充分的知情权。公司随时对于外进行控股情况的变动公布。治理结构的交叉状况，这是证券监管部门对上市家族公司重点审查的地方；
（3）要依照有关规定和法律，在选定一个时期内公布公司的财务状况和公司运营基本情况，使中小股东对公司的发展信息有充分的知情权。
3.制定科学严谨合法的并且能够严格按照其来执行的股权激励管理制度
要想建立比较完善的股权激励制度，设计和拥有一个比较健全且符合实际《公司股权激励管理制度》是实行股权激励各项措施重要保障，一切事情都要以《管理制度》为标准。
它的主要内容包括：明确股权激励制度实施的组织机构及其职责，监督整个股权激励管理制度产生的程序，条例出有关股权激励管理制度的各项基本原则。与此同时还要构筑整套股权激励计划的法律环境体系。主要的执行标准和程序如下：
（1）按照所制定的标准准确衡量公司各员工的工作绩效。这是执行股权激励管理制度的重点和难点之处，仅仅这样才能能够为成功实施动态股权激励提供科学依据。
（2）要遵守相关管理制度中的诚诺。每一年度结束后，企业必须根据本企业《管理制度》的制定和相对应激励对象签订的《员工股权激励合同》的约定，为了保证员工工作的积极性，应该及时准确的向激励对象发放对应于他们激励性股权或红利。
（3）进一步规范公司相关的管理制度，使所有的股东应有的权力和利益都得到保障。实施股权激励之后，激励对象（公司员工）也获得了公司的股权，与之相对应的是，他们也成了公司的股东，而不在是单一的公司的员工。既然是股东，根据《公司法》的规定，他们也应当充分享有股东权利，而不能对他们继续加以区别对待。
4.建立合理的激励效果反馈机制―绩效评价指标体系
企业建立起股权激励措施之后要回利用各种数据和财务指标来及时了解反馈公司运作的各种状况，并对激励实施的效果要有一个目标的设定。在经过一个时期的实施后要善于发现其中可能存在的问题。制定激励计划的行权日所在的会计年度中，要对公司各项财务业绩指标进行逐一考核，并且以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。财务业绩考核的主要指标包括以下几个：复合净利润增长率、净资产收益率。要想提高经理人激励与公司绩效关联度，主要还是针对每一个公司自身的治理结构特征，努力寻求和设计一套全面并且实用有效的科学的绩效评价指标体系，以强化经理人报酬制度的激励效应。自从二十世纪八十年代之后，经济增加值（EVA）和修正的经济增加值（REVA）等全新的公司业绩评价方法被广泛应用于西方国家在实施股票期权的实践中，这对于我国而言，也是一个值得参考借鉴的方法。
总之，股票期权制度可以当作一种全新的激励方式来运用于家族式企业，是我国家族式企业制度改革的重要方向之一。虽然这种制度在实践过程中遇到了不少问题和困难，但很多问题都得到了修正和解决，我们可以预见的是，股票期权制的实施必将对家族式企业经济效益的提高和家族式企业的长远发展发挥重要的作用。
结论
本文通过对股权激励应用于家族式企业中所存在问题的研究，得出以下结论：
首先，要对家族式引入股权激励这种先进激励机制初期要进行应用的可行性评估：企业的内部治理结构去家族化分析和外部环境的可行性分析。
其次，在分析了内外环境的可行性之后，接下来就要采取相应的激励方案，来确保股权激励在应用过程中受到严格的约束机制，便于达到预期的效果。
最后，建立合理的绩效反馈机制，要应用最新最科学的绩效评价指标体系对最终的激励效果进行综合评价。使股权激励这种激励方式的优越性能充分体现出来。
随着股权激励在我国进一步的实施和推广，这种普遍运用于西方国家的激励方式一定会在我国的企业有更进一步的应用。家族式企业作为一种特殊的企业制度，在面临企业继承问题和留住人才时，要充分认识到企业的长远发展才是硬道理，以企业大局为重，引入股权激励这种现代激励制度，实行有能者管理，家族成员适时退出机制。所以股权激励在家族式企业中的运用会更加的广泛，与之相关的研究也会更加的深入。（作者单位：江西师范大学财政金融学院）
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创业的活跃程度是一个国家与社会经济活力的重要标志。近年来，随着我国经济的飞速发展，创业逐渐成为研究人员的关注对象。随着我国市场经济体制逐渐健全，政府和社会都非常鼓励创业者进行创业，尤其是2014年9月总理在夏季达沃斯论坛上发出“大众创业、万众创新”的公开号召之后。但是，创业仅凭一股热情是不够的，它在本质上是一种创新性的冒险行为，在不同的发展阶段都需要足够资金和资源（下文中，资金和资源，统一简称为资金）的支持方能成功，否则，创业成功就是一句空话。而在创业企业资金的需求规模和获取上，创业企业的盈利模式设计扮演着中重要角色。然而，目前在这方面的研究文献匮乏，本研究将推进这一领域的进展，为创业理论发展和创业实践提供有价值的参考。本研究在分析创业企业特点和盈利模式的基础上，发现盈利模式既对创业企业的资金需求规模产生重要影响，也对创业企业的股权融资发生重要作用。
二、创业企业、创业融资和盈利模式
在当今的学术界，有很多的学者对创业企业进行研究，然而，由于每个学者对创业企业的理解也不同，提出了创业企业的不同概念。通过归纳和总结，根据创业行为主体不同，可以将创业企业分为成熟企业内部创业和独立创业企业。成熟企业内部创业一般是指成熟企业通过建立创业子公司或在企业内部设立创业部门来进行内部创业，经营的业务可以与原公司有关联，也可以没有关联，但是，它仍然是成熟企业的一部分。独立创业企业一般是指个人通过投入自有资金或者是依靠外部的融资进行创业的企业。由于内部创业的资金主要由原公司提供，创业资金通常不是问题，风险也主要是由原公司承担，因而，这类创业企业不是本文研究的对象，本文研究的对象是独立创业企业和其融资问题（下文中，无特别说明，创业企业就是指独立创业企业）。创业企业由于是新生企业，虽然具有创新性和开拓性，然而，企业资金实力弱，产品具有不成熟性和不稳定性，这就使得创业企业面临风险要比己经发展较为成熟的企业大的多，抗风险能力也弱。再加上创业企业在发展初期，实际上就是中小微企业，企业信用评级较低，这都使创业企业的融资能力受到限制，而这种限制在创业企业资金先天不足的时候就会对创业企业的生存和发展构成严峻挑战和威胁。创业企业信用评级低，债权融资受到严格限制时，股权融资成为创业企业资金来源的重要渠道，甚至是唯一渠道。股权融资的方式主要有创业者自己出资、争取国家财政投资、与其他企业合资、吸引投资基金投资等。创业者自己出资是股权融资的最初阶段，但创业者自己出资往往受到自有资金规模小的限制，不能满足创业企业生存、发展壮大的需要，需要在不同阶段持续引进外来股权投资者。创业企业的成长过程可以分为萌芽期、生长期、高速发展期、成熟期四个阶段，从创业企业刚开始成立，到慢慢地发展壮大，再到后来一步步走向成熟，在每一个阶段都会出现投资者进行股权投资。所以说，在股权融资在各个阶段都会存在，比如创业企业的天使投资、风险投资、PE，或者通过公开市场进行融资等。下图为创业企业各生命周期的股权融资方式：图创业企业生命周期股权融资方式因此，如何在创业的不同时期有效吸引外部资金尤其是股权融资进来就成为创业者时刻要思考的一个问题。研究表明，股权投资者在决定是否投资一家创业企业时，最为关注的因素有：行业发展趋势和潜力、创业团队结构和素养、公司治理和股权结构设计、产品竞争力和核心竞争优势、盈利模式和商业模式。可见，盈利模式在吸引股权投资者方面扮演着重要角色。一直以来，盈利模式都受到很多学者和企业界的关注，但是对于盈利模式概念还没有一个统一的定义。本研究认为，盈利模式是企业对利润和收入来源的设计，它规定了企业的收入和利润来源于哪个产品、哪个利益相关者、何时产生、如何产生和支付等问题。刘进（2012）对常见的盈利模式进行了总结，认为总共有7种盈利模式：（1）传统进销差价型盈利模式，（2）礼品型盈利模式，（3）报纸媒体型盈利模式，（4）超市型盈利模式，（5）网游进阶型盈利模式，（6）沃尔玛价值链整合型盈利模式，（7）复合型盈利模式。但是，在上述的7种盈利模式中是没有考虑支付方式和时间问题。如果把支付方式和时间考虑进去，盈利模式将会更加多样化。在我们研究盈利模式和创业企业融资问题时，把支付方式和时间考虑进来是十分必要的。
三、盈利模式和创业企业融资的关系
1.现实的资金约束要求创业企业在不同的发展阶段有不同的盈利模式创业企业由于在不同的发展阶段面临不同的资金压力和资金约束，因此，在不同的发展阶段，创业企业的盈利模式设计应该与企业掌控的资金规模相适应，否则，企业无法度过生存期和艰难期，无法等到真正盈利和建立自己核心竞争力的那一天。在盈利模式设计中，有3个重要因素要认真考虑：一是顾客是预付费还是后付费，二是何时得到来自市场的第一笔顾客付款并形成稳定的现金流，三是企业的资金支出规模与收入规模的匹配问题。如果顾客是预付费模式，那么，这种盈利模式当然会减少企业当前的资金压力。如果创业企业的资金压力大，那么在创业初期的盈利模式设计中，可以把顾客支付设计的比较靠前一点，这样既可以缓解当前资金压力，也可以让资本市场看到创业企业的良性运作。盈利模式中不仅涉及到收入问题，也涉及到支出问题，较好的处理两者的关系，可以对企业的资金进行高效率的运作。创业企业的盈利模式并非一成不变的，可以也应该根据自己资金实力的变化，最终进化到最具竞争力优势的盈利模式上来。滴滴打车是中国市场重要的网约车平台，它的盈利模式在不同发展阶段是不同的，从最初对车主进行补贴的非实质性收取服务佣金，到逐渐实质收取服务佣金，这就是为了适应不同发展阶段的策略需要。2.盈利模式规定了创业企业不同发展阶段的资金需求规模盈利模式的实现需要资金的投入和支撑，因此，不同的盈利模式需要不同的资金规模，进一步，盈利模式规定了创业企业不同发展阶段的资金需求规模。由于创业企业初期融资相对比较困难，因此企业在融资前就要确定好融资规模。如果创业企业的盈利模式需要的资金比较多，压力比较大，这就决定了创业企业未来的一个重心就是如何吸引金融资本市场的投资。如果创业企业的盈利模式需要的资金比较少，那么企业就可以把更多的精力放在市场运作上，也不用花费较多的精力在资本市场上。同样，如果盈利模式确定了资金规模，创业企业就应当正确的预见和规划自己的融资规模。如果融资太多的话，不但会使融资的成本相应地增加，还可能造成不必要的资金浪费。同时如果企业负债太多的话，偿债就有压力，进而会使创业企业遇到资金周转困难或是财务上的风险等问题，对创业企业的发展是极为不利的。创业企业应该在融资时仔细考量，针对本企业经营现状和计划，以求得生存为前提条件，合理地进行融资。国美、阿里巴巴等企业盈利模式被称为类金融模式，显然，它们的盈利模式设计本身就为自己的发展提供了一部分资金来源，这让它们对外部资金的需求规模相对其他来讲大为减少。国美类金融模式是指通过商业信用吸纳和占用供应商的资金，通过滚动方式供自己长期使用的经营模式。资料显示，国美电器的应付账款从2004年末的31.93亿元增长到2010年末的158.15亿元期间，其2004年的自有货币资金为16.59亿元，2010年才为62.32亿元，可见大量的无息的应付账款为国美提供了大量的营运资金。3.好的盈利模式更容易获得投资者的青睐好的盈利模式应该具有两个标准：一是具有巨大的收入潜力，一个是具有更早和稳定的现金流。一个企业可以不盈利，但不能没有良好的收入来源。滴滴打车（2015年更名为滴滴出行）盈利模式设计符合这两个标准，为其发展中不断吸引外来投资奠定了基础，而不断的外来资金的进入，又为滴滴更好的实现自己的盈利模式、在竞争中获得先机、建立竞争优势和壁垒提供了巨大的资金支持。下面，我们来看看滴滴截止目前的整个融资过程。2012年5月，滴滴创始人程维在自筹10万元、获得天使投资人王伟的80万元投资的情况下开始创业。2012年6月6日，北京小桔科技有限公司成立，经过3个月的准备与司机端的推广，9月9日滴滴在北京上线。2012年12月，滴滴打车获得了A轮金沙江创投300万美元的融资。2013年4月，完成B轮融资：腾讯集团投资1500万美金。2014年1月，完成C轮1亿美金融资：中信产业基金6000万美金、腾讯集团3000万美金、其他机构1000万美金。2014年12月，完成D轮7亿美金融资，由国际知名投资机构淡马锡、国际投资集团DST、腾讯主导投资。2015年9月，宣布完成了E轮30亿美元融资，投资方为中国平安、阿里资本、腾讯、淡马锡、中司等。2016年5月13日，滴滴出行宣布获得Apple10亿美元投资，成为滴滴迄今为止获得的单笔最大投资。通过此次投资，Apple与腾讯、阿里巴巴等一起成为滴滴战略投资者。2016年6月13日，滴滴出行宣布获得中国人寿超6亿美元战略投资，其中包括3亿美元股权投资及20亿元人民币的长期债权投资。到底是什么样的盈利模式让滴滴获得资本市场的如此青睐呢？滴滴打车是一款免费的打车平台，主要解决出租车司机空跑率高、私家车闲置和乘客打车难的问题。它的主要盈利模式及收入来源有：（1）收取交易手续费：当消费者打车成为习惯后就可以向出租车收取交易费用，比如说广州2万辆出租车，每车每天800元收入，其中20%为电招收入，一天就有320万，按照1%的交易手续费，一天就有3.2万，一个月就有9.6万；全国共有70个大中城市，那么一个月收入有672万元，一年就有8.064个亿（这个还不包含三线城市）。（2）收取服务佣金。滴滴提供专车、快车、顺风车服务，每单向车主收取15%的服务佣金。（3）广告收入。“滴滴打车”达到稳定的顾客使用量后，可以吸引广告商的投资，这将是巨大金矿。比如说在打车软件中加入弹窗广告或者推送信息，按照一次1元钱计算，业内人士估算，那么“滴滴打车”推送一条广告的价格就要高达4000万元。这所带来的收入将是巨大的。尽管滴滴在前期一直是赔钱的，但前期的股权投资为滴滴赢得了巨大的市场份额和现金流，并且通过各种优惠培养了司机和用户的消费习惯。一旦用户的消费习惯被培养起来后，那么，基于良好盈利模式设计而带来的现金流和盈利潜力是无可估量的。
四、创业企业基于融资因素的盈利模式设计注意事项
通过上述分析,盈利模式对创业企业的生存和发展具有重要的战略价值，如案例所列举的手机打车软件行业来说，处于创业企业的快速成长阶段，必须设计属于本企业的能够支持其发展壮大的盈利模式。在创业企业不同生长阶段中，也并不是只有一个盈利模式就能一直支持企业发展下去，很多的企业往往会在自身发展过程中根据市场环境的变化去调整盈利模式，找到最适合本企业发展的盈利模式。一个科学的盈利模式，应该包括：有能够引领企业发展的核心产品、有不断增多并稳定的顾客、合理控制企业的运营成本、有持续创新的能力。1.选择核心产品对于任何一个创业企业来说，自身拥有的资源毕竟是有限的，如果企业想要不断开发市场，生产出更多类型的新产品，很多情况下会导致技术创新能力不足，无法与市场上其他的产品进行竞争，使企业的竞争力大大减弱。所以，创业企业首先应该认清自身的实力，同时找到竞争对手的不足，选择一个或者是几个核心的产品，去打造自己的品牌，通过品牌价值进一步使企业成长，使企业的整体实力增强，市场竞争力提高。2.建立完备营销网络，不断增加顾客数量创业企业应该深入地对市场进行调查，尤其是了解那些对本企业产品和服务有需要的顾客，然后进行企业的市场定位，再在市场上对产品进行安排布局，建立稳定的营销网络。同时要建立强大的销售队伍，培养全员营销的意识，抓住潜在有需求的客户，通过高质量的产品、个性化贴心的服务赢得市场。3.有效控制成本对于很多创业企业来说,在经营初期的成本会比较高，经营方式上也没有专业化。如果企业想更多地获利，那必须得有效控制运营成本。根据以往的经营和销售情况来看，可以选择一些方式降低企业的各种运营成本。比如首先对生产运营计划有合理规划，加强对供应链的管理，降低采购成本，从而降低生产运营成本。同时，管理制度对创业企业也非常重要，如果一个企业有很规范的管理制度和管理手段，可以降低企业在管理方面的成本。总之，创业企业如果能够在采购、管理以及经营的过程中降低这些成本，势必会使企业形成成本优势，这进而会对盈利模式的设计提供更好的支撑。4.提升创新能力创业企业在发展过程中，特别得加强创新能力培养。如果不进行技术创新的话，在融资方面或者是长期发展都会受到阻碍。企业通过考察市场等，把一些优秀的智力资源和开发成果等引进本企业，并进行合理地改进。当企业进入成长或是成熟阶段后，不能单纯只靠模仿其他产品的盈利模式，更应该进行自主创新，使企业的自主创新能力提升。
五、结论
通过以上研究，可以得出以下结论：（1）盈利模式对于创业企业的融资发挥着重要的作用，关乎创业企业的生存与发展。（2）创业企业应当根据自有资金实力为萌芽阶段、创业阶段、早期成长阶段、高速成长阶段的设计不同的盈利模式，同时可以根据盈利模式的差异选择不同的股权融资方式，为企业的发展获得充足的资金支持。本研究主要立足于理论分析，实证研究不足。未来的实证研究是本研究的方向。
作者:刘进 单位:山东交通学院管理学院市场营销系
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关键词：公司治理；内生风险；风险降低
近年来，《会计研究》用不少篇幅发表有关公司治理沿治理技术方向的研究成果。程新生（2004）着重对“公司治理、内部控制、组织结构互动关系”的研究；周仁俊等（2005）从公司治理的激励机制与业绩评价角度，分析了在不同的公司治理模式下它们的特点和内涵；伍中信（2005）认为财务治理结构可以从两个方面影响企业治理：一是资本结构；二是财务激励约束机制。而《经济研究》更多的是用实证研究与演绎推理方法，得出委托的基本结论。比如，平新乔等（2003）发现，国有企业的成本相当于60%-70%的利润潜力，提出在企业财产所有权与控制权上努力实现分权化。汪伟等（2006）运用均衡分析表明：在法制和资本市场不完善时期，管理层通过司空见惯的灰色方式制造绩效恶化的假象，却无损于企业真实绩效；随着法制和资本市场逐步完善，使企业绩效真正地变差反而可能是管理层最优的选择。上述公司治理理论研究基本是委托的边界确定与治理结构设计，这恰恰启发我们关注另一方面的问题研究，即委托关系融合度研究。
一、公司治理与企业内生风险的关系
公司治理是现代企业制度中就如何处理委托关系最重要的实现形式。委托人（所有者）和人（经理人）之间既需要合作又存在冲突的现实情况，为“没有显著控制权的所有权和没有显著所有权的控制”命题成为公司治理要解决的核心问题寻找到逻辑支撑。传统委托关系的分析框架中，委托人作为“强势群体”；而人作为“弱势群体”，却拥有“没有显著所有权的控制”，多数学者认为：由于委托人和人的利益（效应函数）经常不一致，在委托人看来，人做出的决策不是最优的，除非委托人能有效地约束人，因此需要在所有者和经营者之间形成一种制衡机制，协调彼此的责、权、利关系。基于这种认识，委托理论主要从解决信息不对称、搭便车和信号显示等方面解释了成本的节省和分担问题，从而从理论上为委托关系投资进行了成本收益分析（李有彬，2006；AyresandCramtom，1994）。
从委托理论出发的公司治理设计在于通过控制权的约束（制约）来监督人的机会主义行为，或实现人按照委托人的利益来行事。但在人和委托人之间信息分布不对称——“默示性知识”的前提下，只要度量人特点、业绩及完成契约的成本很高，人就可能会进行投机活动（思拉恩·埃格特森，2004）。无论是经验观察，还是实证研究都表明，委托关系的存在已成为企业内生风险的充分条件。
相对于企业面对不确定市场机会所产生的外部风险而言，企业内生风险是指企业形成委托关系的“原预付”，即如果没有这样一笔原预付，企业不可能发展起来。它包括的成本有三种：其一，企业本身要有投入，特别是专用性人力资本及相关物质资本的投入，定义为投入成本；其二，制度成本，即企业运作在政策上、制度上的支持系统、监督系统和激励系统所必须支付的成本；其三，系统成本，也就是企业信息化建设的费用支出。企业实施公司治理的收益可以作如下分类：（1）公司治理导致的委托人与人技术共享、知识共享收益；（2）由公司治理而导致企业突破资源约束，变“松的”生产经营秩序为“紧的”生产经营秩序，使资源配置更有效率的收益；（3）因人而内生的企业边界扩展与交易域扩大，进而实现规模递增（包括组织、技术创新速率加快）的收益。
既然委托人处于“强势群体”地位，理所当然具有“发球权”；而且，委托人在依状态要求权的选择中，有着与财富、社会地位密切相关的阶段性偏好。人通常被认定为非回避风险的人，且愿意以自己资产的专有性来试图改变拥有的禀赋。这样，委托人、人为了增强自己的安全感，从各自的角度考虑，彼此都需要依状态权利进行交换的契约。契约理论认为：企业是一系列契约的集合，这些契约关系涉及物质资本所有者、人力资本所有者等。公司治理就是这样一种处理企业各种契约关系的制度（周守华、杨惠敏，2000）。
现实中的契约往往是不完全契约，其原因有二：一是有限理性，二是交易成本。当一个契约争议的优化解决，依赖于契约的一方或双方事后不可获得的信息，或决策方不可能证实的信息时，一个契约就注定是不可完全契约，否则，便是完全契约。在艾伦·施瓦茨的经典论文中还进一步将不可完全契约分为“弱不可缔约性”和“强不可缔约性”，当弱的或强的不可缔约性存在的时候，一个契约是“注定不完全的”（沈满洪，2006）。但由于企业要承受市场和技术“两种效应”变化带来的不确定性，这两种效应被称之为诺亚效应（意味着市场变动不连续）和约瑟效应（意味着市场变动持续性）（詹姆斯·格莱克，1989），从而使得契约不可缔约性的“强与弱”有了转置的可能。
本文探讨公司治理是将公平原则内嵌于基于产权的强势原则中，通过权利配置与调整来平衡企业投资者与经理人——委托人与人之间的制度安排，旨在化解企业风险、释放企业的生产效率，同时，通过“自增强机制”形成“路径依赖”，为企业的持续效率提供制度可能（陈汉文等，2005）。所以，对于由委托产生的企业内生风险不能纯粹依靠加强单方面的信息来淹没有可能越来越多的风险，而尽量采用适当的公司治理模式，容忍不可避免的风险，并实施“信息包络”战略来发现和修正企业路径依赖，即从所有与企业关联的信息空间里得到企业“有所为、有所不为”选择的依据和预期。针对下列三种不同治理模式的分析，我们将发现只有在“共同治理”模式中，才会出现双方信息不断强化，从而有助于治理效率的提高。
二、“股东至上”的治理模式与风险化解静态分析
“股东至上”模式控制的理念建立在人状态和环境未来作用的完全确定性的设想上。股东完全拥有企业所有权，即在委托关系中委托人拥有企业的剩余控制权和绝大部分份额的剩余索取权。
在这种治理结构下，人（经理人）成为受控关键部分（SU）；企业所有者——委托人构成控制部分，我们称它为控制系统（SV）。通过单值利润指标确定经理人的行为，试图建立以追求经营效率为出发点，注重股东会、董事会、监事会与经理人之间平等参与的治理结构。这两部分借助于委托关系契约中的有限信息联系而相互发生作用。委托人对人实行控制，同时又受到外部环境的约束；人发出的信息，按相反的方向即从低级向高级运动，处于不同位势的主体通过信息相互联系在一起（见图1）。
事实上，低一级的人控制对委托人是一个“黑箱”，他们具有“压缩”信息的倾向，往往只提供有关活动结果的信息，而不报告与实现其活动有关的内部过程。人控制作用的独立性越强，他“吞食”的信息就越多，向委托人提供的信息就越少。由此我们得出：控制在其职权范围内的最大独立性与信息的“压缩”，是企业控制效率的主要约束条件。但相反地，可以预期，更为严格的治理制度改进可能在一定程度上制止人的“掠夺”，却会削弱企业家精神。这意味着单方面地改进治理控制，在经济绩效上可能会带来不尽如人意的后果，企业治理进入“两难境地”。至此，在经济转型的背景和现实文化氛围中，公司治理必然走向：或是形成所有权和控制权融合的由外到内治理；或是依概率趋于“企业家控制的企业”这样一种内生治理（李新春，2006）。
分析公司治理微观机理发现，这一类型公司，由于委托人的有限理性和交易成本，以及初始治理结构设计的相对不完备，随着企业自身变化，企业在进入下一次公司治理方案调整前，客观上需要更多有价值的信息，以便减少因委托关系不对称产生的风险。企业的内生风险的减少只有通过委托人和人之间一体化的利益调节机制来实现，诚如张维迎（2004）从博弈论角度所进行的信息不对称情况下的最优激励合同设计一样。
有鉴于此，由委托人掌控的企业控制系统（SV）就会逐渐演变成控制机构(OY)和执行机构(HO)两个部分组成，这样做的目的：一是在于公司治理保持法律层面上的可操作性，二是在于探索提高治理的整体效率的途径。人接受委托人确定必要输出y量，同时接受委托人所对人输入强度x0τ的控制信息ΠP，且在实践中予以贯彻执行，以确保董事会的执行机构(HO)控制作用x0τ与外部市场输入强度x1τ的连续性和一致性（输入强度x1τ=x0τ）。如图2所示。
按照开环图式建立控制最终导致的结果：（1）使经理人拥有的自比人们以前设想的要小得多；（2）经理人对企业的控制为他们赢得相对较少的剩余索取权，在“做不好就失业”的可置信的威胁下，这些剩余索取权置换成对企业所有权的拥有。与此同时，SV系统中所有者在“学中干、干中学”的过程中，不断掌握“黑箱”的运行与扩展。从实证情况看，多纳德•海等（2001）认为，即使在企业所有权与经营权分离之下，经理人非利润最大化行为的潜在倾向，仍然是许多公司行为的主要构成要素。最保守的数字也表明，有近一半的大公司不存在一个确定的对经理人员进行约束的机构，存在这样的机构，要面对巨大的执行成本。林溪发(2005)描述“在传统的公司治理理论中，企业的董事会和总经理作为股东的人，对股东负责，其目标为实现股东财富最大化。”杜胜利等（2005）在对中国上市公司财务高管人员及CFO制度特征分析中，也印证委托人与人之间距离拉近的基本事实。
在国内的大中型企业组织中有许多是企业家控制型治理占主导性地位，尽管它们同意按照现代企业制度来进行构架，但一方面由于在市场法律缺乏足够的约束力和机会主义成本很高的制度环境里，必然导致企业优先选择SV与SU靠拢甚至融合。另一方面，由于市场经济的自由竞争理念及投资者逐利的本质，使得剩余公司治理成为基于自由竞争理念的、以股权强势原则为基础的、旨在追逐公司效率的一个博弈后的制度均衡（青木昌彦，2001），以求在市场中取得有利于公司效率的结果。所以，“股东至上”的治理模式的风险化解方式的选择是一个遵循股权结构的内生的秩序（陈汉文等，2005）。
三、“两权制衡”的治理模式与风险调整动态分析
“两权制衡”的治理模式与上述控制的根本区别在于，人与委托人可以讨价还价，人实际行为有种种信息反馈。这种公司治理遵循的是在“市场、所有权与经营权”空间里，剩余索取权应由委托人和人相互之间缔结的一个“契约圈”、一组“契约束”、一串“契约链”，通过不断调整，实现均衡的逻辑。如图3所示，委托的两权制衡按照SU和SV功能作用，在闭环图式中实现。
董事会中的控制机构(OY)具有给定输出强度y0(t)=Φ［x0(t)］的指令，实际输出强度y(t)的信息也按反馈的通道进入OY。执行机构（HO）根据偏差δy(t)=y(t)-y0(t)来确定消除偏差所必需的控制函数。这一作用由控制机构HO加以实现（它在图式中用符号+表示）。这种具有反馈的控制系统的建立，与外部市场作用的随机性的设想相一致。可以假设，外部市场作用的分布规律或其可能的变化范围具有一定程度的稳定性。委托人选择衡量人指标的依据是当外部市场作用和企业治理质量要求发生变化时，保证企业系统稳定性的各种条件，其中核心内容是公司治理中的激励机制选择。
企业在演进到“两权制衡”的治理结构时，隐含着这样一种趋势：在这种治理模式下，由于经理人是没有自我约束力的，企业的当期均衡首先由人打破（谢林，2005）。换言之，企业将在无限时期的激励调整之后，委托才能实现均衡。本文试图通过企业需求c及其经理人供给n的平衡来分析具有资产专用性——人力资本的价格的稳定过程，来说明委托关系不可能在有限时期内调整到均衡状态。
现假设委托人输入向量(Χc，p）；人输入向量(Χn，p)，人的价格p是参数；企业预期产出yc；人实际产出Уn。这里的产出代表企业利润，它们的函数表达式是：
Уc=(Χc，p）；Уn=ψ(Χn，p)。
引入确定预期与实际产出平衡性测度的函数Z(p)=Уc-Уn，并且假设人的价格按下列方程发生变化：dР(t)/dt=Z［p(t)］。
再假定：（1）在调节过程中Уc和Уn保持不变；
（2）函数Z(p)是连续的和单调的，而且在区间p′≤p≤p″有一个正根p﹡，使Z(p﹡)=0；
（3）系统没有惯性和滞后。
图3（略）中的OY将检验输出p(t)=∫Z［p(t)］dt积分项和扰动量ε。其输出是作用于参数p的函数δp。
为了模型简化，设预期产出和实际产出为线性函数：
Уc=q0+qcpУn=qnp（qc＜0，qn＞0）
由图4所示，可以确定均衡价格。同时，不难求出
Z（p)=（qc+qn）(p-p﹡)=aδp
假定，若t=0实际产出大于预期产出Z(0)，这一假定符合基本事实。此时，人心理预期的价格与均衡价格发生偏差，委托人、人对此信息的掌握彼此都知晓。委托人进行激励选择：要么满足人的要求，以放弃一定的当期利润为代价；要么依然追求利润最大化，使经理人得不到应有的激励，直接影响下一时期的利润。在这种情况下，委托人能够做到的就是用足够长时间来进行调节。
通过计算,上面提及的价格偏差是：Z(0)=δp(0)。
这时，调节将按下列微分方程式进行：d(p*+δp)/dt=dδp/dt=aδp。
在上述初始条件下所得到的方程解可知：δp(t)=δp(0)eat。
虽然委托人分别对有形资本与人力资本都要投入，且投资有风险。但当投资完成，委托人把防范风险放在首位的偏向，自然会对包括人力资本在内的成本增加更敏感，即有：|qc|＞|qn|。又a＜0，当t∞时，δp(t)0。
诚然，企业运行的惯性和委托之间信息的不同步完全可以改变这一结果，但是基于长时期考虑，委托与信息的不同步与横截面的信息变得无差异。这样上述模型分析给予我们的启示是，在经理人缺少自我约束力的前提下，长期以往公司治理不可能调整成“|qc|＞|qn|”，也就不可能降低内生风险。所以，在委托关系不可能调整到均衡状态时，委托人必须预设一个相对弹性的空间，使得内在风险与外在风险可调和。
四、“共同治理”的治理模式与风险降低可能性分析
以上两种治理模式的一个共同点是，它们都按外部市场环境给定的和经理人行为规定的程序发挥作用，尤其是针对经理人（受控客体SU）的测算也是建立在某种程度上的“理想化”状态。“股东至上”模式控制实质上以外部条件的确定性为前提；而对于“两权制衡”治理模式，经理人不仅按制度报告，而且其行为可观察，其统计特性则认为是已知的。毋庸置疑，这些公司治理原则，可以减少意外和无法直接控制的外部市场环境作用以及经理人变化（不管是怎样引起的）的影响。然而，治理模式本身并不能永远保证控制的稳定性。缺乏关于人实际作用的事前信息，将导致在一定条件下的有效反馈无法实现，并产生独特的不稳定性。所以，委托人在任何事前信息不足的情况下，最初的“股东至上”模式控制仍然是最有效的治理模式成为合乎逻辑的事情。但在较长时期内，委托人控制要付出的代价不菲：一是监督成本；二是由于经理人的企业家精神难以发挥作用而导致利润水平偏低所形成的机会成本。处于企业内部治理结构设计困境中的委托人，又面对各种市场主体对剩余索取权分享的要求，委托人顺应经济和市场环境变化的趋势是明智选择。“共同治理”并非国内企业首选，但当它普遍成为各国公司治理理念更靠近的模式时，对这个命题予以必要的关注很有价值。
“共同治理”模式的公司治理出发点是剩余索取权应由利益相关者掌握，认为对于企业中各利益相关者或投入了物质资本或投入了人力资本，目的是获得单个产权主体无法获得的合作利益；提出对经理人结构性权利限制愈少，委托人对实现目标的适应性就必须愈强。其核心就是通过第三方利益相关者的力量生成对委托人的推动和对人的约束。
企业利益相关者的存在，一方面既体现委托人具有主动顺应环境能力的属性，又满足企业对目标的控制和对过程中的变量与参数调整需要，使得企业目标借助于广泛扩展的外界环境、经理人反馈以及通过修订委托人的内部规则得以实现；另一方面说明委托人控制系统的自适应性在企业发展中得到加强。这种自适应性一般是通过“学习”达到的。也就是，委托人积累有关过去企业治理控制过程运行的信息，依据企业内在发展规律和市场运行规则，并在采取必要方式对其他利益相关者行为实行刺激的基础上，将它内嵌于企业当前治理过程的调整与完善工作中。
企业治理结构设计的功能目的，永远是对其人的自由度或其指标量变化范围的约束，而且多半两者兼而有之。比如，2006年广东天河城股份有限公司原董事长卸任，这种看似平常的调整不排除是委托人与其他利益相关者对经理人自由度的重新考量与安排，也有可能是因为本土百货巨头广百宣布进入天河商业圈，引起天河城出现某种不确定性，因此所必须做出的一种人力资本的调配引自：羊城晚报,天河城集团突然换帅，2006年3月29日，第A20版。。显而易见，对利益相关者公司治理的复杂性及其同经理人多样性之间关系的估计问题，具有重要的理论和实践意义。
我们探讨这样一些K维状态空间，假定在离散时点τ=1，2…时，企业人（经理人）输入向量Xτ发生变化，而委托人则制定使人变成状态ɡτ=Ω［xτ，xvτ］的控制作用变量xvτ，xvτ包括委托人通过预算约束、报偿要求和操作规则等“控制”人行为的努力。委托人除在可能集合中确定符合控制任务的可能向量xvτ外，要体现其他利益相关者的利益诉求。在利益相关者的多方博弈中，即使人的具体实施方案不可能通过事前明确合同——完全契约来规定，但依状态能形成契约均衡：ɡτ=Ω［xτ，xvτ］。
利益相关者公司治理的任务还在于将经理人从ɡτ状态变成ɡτ+1状态。为此，委托人应当“预测”xτ+1，并算出值xv(τ+1)。另外需要强调的是，经理人从ɡτ状态变成ɡτ+1状态及其所获得的过程的租金会对其他利益相关者产生影响，而使企业“共同治理”控制系统SV出现一定的扰动，从而导致ɡτ发生偏差，但这一偏差应该是可控的，而且在允许的偏差域。否则，说明利益相关者公司治理结构中的参与人在一定程度上混淆企业的本质，使企业的治理结构出现了“硬伤”。一旦超过限度，企业所有者会剔除“噪音”。
通过分析得出，在利益相关者公司治理模式下，为实现上述行动，只有委托人掌握的信息量不小于人掌握的信息量，才能使人从ɡτ状态变成ɡτ+1状态，从而也使企业内生风险的化解变为可能。如果说传统治理理论认为委托人与人始终是信息不对称的，即委托人掌握的信息量小于人掌握的信息量，那么当委托人选择利益相关者公司治理模式，使“委托人掌握的信息容量不小于人的多样性”前提成立变为现实有了基础。我们借助邓宏图等（2006）的模型，提出“委托信息包容关系转换”命题。
委托信息包容关系转换命题为：公司治理是一个包括委托人与人掌握信息在内的“双层气泡体”，两者信息包容关系相互随着时间互为“内外双层气泡”，他们彼此构成一个动态的均衡治理结构。在股东至上或两权制衡的治理模式下，假设委托人掌握信息和人掌握信息分别为双层气泡的内层泡和外层泡。随着“共同治理”被委托人看成企业关系投资，并作为外部市场的替代机制或内部治理互补机制（李有彬，2006），原有内层泡信息就会生长，当接近外层泡极限时，若外层泡信息不能继续膨胀将被内层泡覆盖，公司治理由传统意义上的均衡转向现实中的非均衡。这种情况的发生之所以讲是公司治理的非均衡，是因为从一个侧面看，如果人不能形成新的信息，人即便实现从ɡτ状态变成ɡτ+1状态，也不能保证从ɡτ+1状态变成ɡτ+2状态，……，进而不能保证一定推进企业发展。所以，在利益相关者的“共同治理”可兼容信息空间中，人必须要进行企业的组织创新、管理创新与技术创新，惟有如此，才能接着出现新的内层泡突破外层泡，再实现新的均衡。也即只有当委托人（人）的信息生长速率大于人（委托人）的信息生长速率时，人经营活动（委托人激励过程）才会在委托人控制（人寻租）的压力下做出一个连续性、适应性的反应，以使委托在新的高度实现均衡。
五、结论
在信息不对称前提下，委托理论可称为不完全契约理论，主张在自然状态实现通过再谈判来解决，不能规定各种或然状态下的权责，因此重心就在于对事前的权利（包括再谈判权利）进行机制设计或制度安排（杨瑞龙、聂辉华，2006）。本文是对不完全契约理论的扩展，它以降低或化解企业委托关系中的内生风险为出发点，运用经济控制理论和混沌理论，使委托的理论建立在“有限性”这一更符合实际的基础之上，进一步深化了我们对现实的理解和把握，增强了委托理论的可操作性。这对于降低经理人市场中的交易成本，减少外部监督扭曲成本和内部监督不足成本，激发人的创造力，构建和谐的市场主体运行机制将有着重要的现实意义。
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关键词：子公司经营者；薪酬管理；问题；对策
中图分类号：F276.1 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2012）06-00-01
一、引言
子公司经营者的绩效与薪酬管理是企业管理实践中的一个难题。为了有效地激励经营者的积极性，我国企业尝试了许多管理方法。但在目前，子公司经营者的薪酬管理仍存在不少问题。
二、子公司经营者薪酬管理中存在的问题
近年来，子公司经营者薪酬管理中引进了经营者持股激励、股票期权激励、年薪制等各种激励机制，但从总体来看，集团总部在子公司经营者薪酬管理中还存在以下四个方面的问题，影响着经营者工作积极性的发挥。
1.薪酬设计与公司发展战略导向的不一致性
在讨论薪酬设计的问题时，集团总部层面较多考虑的是内部公平原则、补偿性或利害相等原则、透明原则，而对整个薪酬的界定缺乏理性的战略思考。薪酬设计上的战略导向，是将对子公司经营者的薪酬体系构建与公司发展战略有机结合起来，使子公司经营者的薪酬体系成为实现公司发展战略的重要杠杆。子公司的发展目标必须满足集团的整体需要和规划，子公司经营层的行为必须有利于公司战略目标的实现。子公司对公司经营战略发挥的支撑作用不同，薪酬策略也应不同，但目前有些集团总部实行的薪酬策略，很大程度上与集团的经营战略脱钩。没有从集团的总体战略和人力资源战略高度出发来设计薪酬系统，把内部公平合理地分配薪酬本身当成了一种目的，而不是关注什么样的薪酬制度才会有利于公司战略和人力资源管理的实现。
2.子公司经营者薪酬水平和市场价格背离
集团总部往往在设计子公司经营者薪酬体系的时候，更多的是放在企业内部大环境中进行对比，追求内部的平衡性，而没有结合外部市场环境的变化，及时调整某些关键岗位的人才价格。有些子公司根本招不来与内部劳动力价格匹配的行业人才，出现与市场人才价值严重背离的现象。子公司经营者薪酬水平与市场价值背离的现实，会使经营者由于劳动力价值的背离影响对企业的满意度，将使企业难以留住那些关键性岗位或者重要职位的经营者。
虽然近几年个别企业引入了“谈判工资制”，但在实践中出现了引入人才的市场价值远远高于内部“土生土长”的高级管理人员薪酬水平，在内部造成了一种新的不平衡。
3.绩效薪酬考核指标的针对性不强
很多集团总部在制订子公司经营层薪酬制度时，设定的考核指标未能实现个性化，指标往往注重量化指标，由于与子公司信息的不对称致使设计的定性指标难以考核，定性指标考核往往流于形式。或者在考核指标设定时，与规模大小、子公司经营特点、子公司的股权结构未能结合起来考虑，有的公司设计的业绩考核指标与薪酬兑现指标成为两张皮，未能很好地发挥考核指标的作用。
4.薪酬结构设计中缺乏“非经济性报酬”
当前，有些公司忽视了“非经济性报酬”，激励制度设计缺乏系统性，也不能很好地发挥激励作用。“非经济性报酬”必须在薪酬设计中予以考虑。要使“非经济性报酬”与工作绩效相联。
三、子公司经营者薪酬管理完善对策
为了更好地适应企业集团在子公司经营者薪酬管理的需求，有必要对现行的子公司经营者的薪酬体系进行完善和再设计，使集团总部建立起有一定的科学依据，对外具有竞争力、对内保证公平性的薪酬体系，真正实现薪酬的激励作用。具体而言，要从以下几个方面不断完善其薪酬管理体系：
1.要建立科学的薪酬管理体系
为了有效防范企业集团子公司经营者薪酬管理中所存在的问题，需要建立一个科学的薪酬管理体系。集团总部子公司经营者薪酬必须要建立工作岗位评价制度，应结合子公司对企业集团战略目标的支撑作用、所处的行业、所占用的资产、产生的效益、以及子公司发展潜力以及子公司的经营难度，参照子公司员工的人均收入等因素综合量化设计基准薪酬。基准薪酬可作为岗位薪酬进行月份发放，参与考核部分根据年度确定的资产经营责任制目标完成情况进行考核兑现。对于股权结构不同的子公司，集团总部的薪酬管理制度应用程度不用。对于全资子公司，建议可作为经营层薪酬确定的直接依据，对于控股、参股子公司，应作为我方出资人代表发表股东意见以及子公司董事会对经营者和经营层其他高管人员实施年薪管理的参照依据。
对于子公司经营者的薪酬必须建立与任期经济责任挂钩的管理机制，即在薪酬结构中必须设计占薪酬总额10%-20%的风险薪酬，这部分薪酬在经营责任期满后或任期结束后进行审计后根据审计结果予以兑现。
2.薪酬设计中要兼顾内、外部公平
子公司经营处于一个完全竞争的环境中，应更多的参照外部市场的人才价格来确定经营者的薪酬水平，在薪酬管理体系设计时，应做大量的市场调研工作，摸清楚行业经营人才的劳动力市场价值，并参照内部员工的平均各自水平以及集团总部员工的平均收入，才能制订出具有吸引力的薪酬管理体系。只有这样，才能在兼顾公平的情况下，从薪酬管理导向上更好的体现经营者的价值，更好地调动经营者的积极性。
3.绩效薪酬考核指标设计要实现“个性化”
从横向来说，每个子公司由于所处的行业不同，因此经营的特点也不同；从纵向来说，每个子公司每个时期的经营重心也是有所不同的。因此，在绩效薪酬考核指标设计时，一是要力争实现“一企一策”，要抓住各个子公司的经营短板来设计考核指标，对于股东期望改善的重点指标要加大考核权重，从考核导向上使经营者关注此类指标的改善；二是要定性指标与定量指标相结合。定性指标的设置要具有可衡量性，要有明确的考核标准和要求。
4.重视“非经济性报酬”
“非经济性报酬”是基于工作任务本身的报酬，如对工作的胜任感、成就感、责任感、受重视、有影响力、个人成长和富有价值的贡献等。集团总部可通过工作制度、员工影响力、人力资本流动政策来执行“非经济性报酬”，让经营者从工作本身中得到最大的满足。
5.让经营者参与报酬制度的设计与管理
子公司经营者对报酬制度设计与管理更多的参与，无疑有助于一个更适合经营者需要和更符合实际的薪酬管理制度的形成。在参与制度设计的过程中，针对报酬政策及目的与子公司经营者进行沟通、促进双方的相互信任，这样能使带有缺陷的薪资系统变得更加有效。
三、总结
通过建立科学的薪酬管理体系，制定基于绩效的子公司经营者的薪酬管理制度，实施全面薪酬管理制度等行之有效的薪酬管理制度，将会有效构建新形势下企业激励与约束机制，更好地调动经营者的积极性，为企业吸引、保留、激励人才发挥更大的作用。
参考文献：
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再有九个月的时间，我国的银行业就走到了全面对外开放的转折关口，这不仅意味着我国银行业从此真正融入了国际金融市场，同时也迫使国有商业银行加速蜕变。
实施债务重组、进行股份制改造乃至公开上市，都只是国有商业银行总体改革进程中的一个阶段和环节，并非最终目的。股份制改革将使得我国国有商业银行经历前所未有的制度变迁。股权结构重组，构造科学的公司法人治理结构，提升银行治理效率与治理质量，是国有商业银行转型的逻辑起点与核心目标。而真正建立完善的公司治理机制才是改制工作的重中之重。在千头万绪的公司法人治理结构设计、发展战略设计、财务管理体制改革、人事劳动制度改革等股改治理项目中，财务管理体制改革无疑最值得期待。
股权分置改革前，非流通股与流通股的利益出发点、追求的目标、盈利方式都不一样，使得财务管理的目标――银行价值最大化难以切实有效地实现，因此，要从真正意义上实现财务管理的终极目标，应从多方面着手。
价值最大化是财务管理的核心目标
股改进行中，国有商业银行内部财务管理面对全新的环境，财务管理的目标是实现银行收益最大化，银行所有理财行为都要围绕着如何提高收益价值来做文章，不应以牺牲股价的方式来进行财务管理，而是需要更多地关注银行股票的市场价格变化。新的形势下，财务人员的经营观念和经营方式以及资金运营方式都要发生变化。比如银行融资、增发、配股、利润分配等诸方面都应服从和服务于银行价值最大化这一目标。在对股票市场价格的态度上，新的形势下，股价可以成为银行财务决策时重点考虑的一个因素。
对银行股改方案的成本效益分析，通过何种估价方法来评估收益更科学、更合理，这是财务管理人员要思考的一个问题。银行财务管理人员面对新形势下出现的新问题应当进行积极主动、大胆科学地探索，在解决自身遇到问题的同时，逐步完善我国银行财务管理体系。
为配合财务管理目标的实现，国有商业银行在会计政策的选择上应遵循谨慎性原则。在股改的背景下，银行财务管理的目标是实现价值最大化。而银行的价值是银行创造收益的能力，它能够给银行带来未来报酬，包括获得股利和出售其股权换取现金。如同商品的价值一样，银行的价值只有投入市场才能通过价格表现出来。评价银行的价值，要看银行未来的发展潜力，看银行的持续盈利能力，看银行的成长性。因此，在银行会计政策的选择上要遵循谨慎性原则，保持银行的发展后劲，增强银行未来盈利能力。随着银行业日益成熟，国有商业银行价值的估价方法将更加客观、公正、科学，一些人为调剂因素将会在银行价值评价体系中被还原。
三个关键点：财务集中、风险管理与绩效考核
财务集中是实现财务管理目标的重要手段。国有商业银行财务集中改革，突出在分离的基础上，实现了财务核算的集中和财务权限的上收与有效控制。财务操作性职能与战略决策性职能分离；财务核算职能与财务管理职能分离；财务核算行为与被核算主体在空间上的分离。
传统的银行财务会计只是将一级分行和二级分行作为核算单位，对其业绩进行衡量和评价。随着业务复杂程度和管理精细化程度的提高，细化核算单元这个各项管理活动的基础作用越来越突现，如何将国有商业银行的精细化运动做细、做深是每个国有商业银行比较头痛的问题，一些国有商业银行借鉴国外模式，建立分部门、分产品和分网点的核算体系，对不同部门、产品和网点的业绩进行准确核算和评价，并以此为基础建立合理的激励机制。在目前看来，这种提高经营效率、激发经营活力的模式还是比较奏效的。分部门、分产品和分网点核算是一些大型国有商业银行管理会计体系建设的重要内容。推行分部门、分产品和分网点核算不仅有助于提升财务管理水平，使财务管理更加精细化，而且还能使全面成本管理走向深入，为接下来深化管理及其他重大管理决策奠定基石。
财务集中与核算精细化并不矛盾，通过上收财务权限，强化内部财务控制，促进公司治理机制的完善，从而达到推行财务集中的目的。与此同时，细化财务核算单元，推行分部门、分产品核算，准确衡量每个部门、每个产品、每个网点的业绩贡献。并且，通过加强资本管理，推行经济资本配置，建立资本约束业务的可持续发展机制。在对信贷资金风险控制上，可以推行全面风险拨备制度，建立健全以信贷资产损失准备为主，其他资产减值准备为辅的拨备制度。
推行财务集中管理将对银行股改起到积极的促进作用。一是通过财务管理流程的再造和财务管理权限控制的加强，促进内部控制的健全，完善银行内部治理结构；二是通过统一管理制度和办法，约束、控制各个操作环节，从而有助于统一财务核算标准与流程，提高核算质量与效率；三是通过决策职能和操作职能的分离和财务权限的集中，实现财务核算的专业化处理，从而有助于实现规模效益，降低财务管理成本。从国际经验看，很多国际大型跨国公司都实现了财务集中管理，在全球范围内只保留一个或几个核算中心。如IBM公司在大中华区建立了一个财务核算中心，只有20多人从事财务工作，财务集中度相当高。为建立适应股改要求的财务管理体制，优化财务核算管理流程，强化支出行为控制。
风险管理是财务管理的重要方面。国有商业银行可根据重组后的资产负债状况，科学计量全部信用风险、市场风险和操作风险的经济资本数量，把经济资本分解配置到各分支机构，逐步建立以风险调整后的资本回报率为核心的指标体系，对分支机构的经营绩效进行考核评价。
在风险管理中，可以借鉴国际最佳管理实践经验，如加强风险管理文化建设，改进风险管理政策和流程。规范、创新信贷风险管理政策和流程的同时，注重风险政策和流程实施与应用的实际效果以及未来发展态势并积极改进；加强风险管理、信贷审批和内部审计职能的独立性。引进先进的风险管理手段，加强对信贷风险和市场风险的衡量、控制和管理，提高产品定价能力，强化对操作风险的判断、识别和防范。
绩效管理也是财务管理不可忽视的内容。一方面要将薪酬总成本控制在一个经济合理的范围之内，另一方面，通过制定关键绩效指标，引导职员的努力方向；通过相应的薪酬激励政策创造内部公平和竞争，激发职员的积极性；通过执行中的分析和监控，不断强化目标和改进差距，从而保证银行战略目标的实现。这些，构成了这一阶段财务管理的一项重要内容――业绩管理，它要求财务管理人员从整体组织管理和战略管理的高度出发，转变成银行战略目标实现的推进者。
当前，国有商业银行与境外战略投资者展开了合作，这种合作可以使国有商业银行获得来自国际一流金融机构系统化的技术援助，从而推进国有商业银行业务流程重组及内控机制建设。这对财务管理人员也构成新的挑战，需要财务管理人员认真学习并消化理解国外成熟的经营与管理理念、通行的国际标准与惯例。
总之，股改在解决历史遗留问题的同时，更把我国银行业带入了一个崭新的理财时代。在这一关键时期，国有商业银行应在新环境下加强财务管理，以迎接外资银行“来势汹汹”的挑战。
作者单位：
关键词：高管团队；薪酬体系；民营企业
一、民营企业高层管理团队薪酬设计的理论基础
我国民营企业正在实施所有者与经营者相分离的委托的经营管理模式，委托制度存在着所有者与经营者之间激励的不兼容问题，由此带来了更大的成本、道德风险和效率损失问题。问题的产生原因在于传统产权理论的缺陷以及对人的自利性的忽略。所以，对企业高层管理团队的薪酬设计，需要以经济人假设和现代产权理论作基础。
1.经济人假设
理性经济人作为西方经济学的一个基本假设，假定人都是利己的，而且在面临两种以上选择时，总会选择对自己更有利的方案。西方经济学的鼻祖亚当・斯密认为：人只要做“理性经济人”就可以了，因为对自身利益最大化的追求，可以使每个人积极性、创造性与社会责任感得以充分发挥。
基于未来企业绩效目标的提升，客观上产生了企业高管团队进行人力资源整合的需求。显然，较之个人，企业高管团队行为的确会给企业带来更高的绩效，但同时也会使团队个体的努力与团队整体的贡献难以界定。面对如此情景，如果高管团队个体贡献与企业利益的分配不相契合，特别是与团队个体边际贡献差距较大时，就会挫伤个体的积极性。为了改进报酬与贡献的非对称性，尤其更是为了弥补期望报酬的损失，个体可能会通过消极的方式或者采取其他利己的替代性措施，使个体的利益损失降至最低限度。
2.知识资本产权理论
传统的产权理论观点中，财务资本的出资人――企业所有者，作为企业净资产的所有者与风险责任的承担者，享有资产的剩余索取权与剩余控制权。这种责权利关系对企业的所有者具有激励的产权动因，有助于激励或者说迫使所有者不断实现企业的经营绩效的提高。但作为受托方的经营者，由于缺乏产权及其相关的剩余索取权和剩余控制权，也就缺乏激励的产权动因，也就缺乏提高企业经营绩效的内动力。
财务资本产权理论缺乏对企业经营者激励的相关性，人的自利性本质需要遵循人的本质思想，重新审视经营者的角色定位，研究经营者知识产权的资本属性，通过财务资本和知识资本相结合的产权激励机制，兼容委托制度下的企业、股东、经营者、员工之间的激励机制，为企业管理机制的完善和高效运转做好保障。
二、企业高层管理团队薪酬设计原则
知识产权的资本化，使知识资本同财务资本一样对企业的剩余利益进行分配，这对企业的经营者具有极大的激励作用，也为经营者管理的高效性提供了内在的动力源泉。但是，具有了知识资本产权的利益驱动机制，并不意味着企业的管理绩效就一定会提高。所以，在设计企业高层管理团队薪酬时，必须遵循一定的设计原则。
1.竞争机制原则
在市场经济原则下，对经营者不但需要产权利益的激励，而且需要控制权利益的激励。企业在设计高层管理团队薪酬时，必须考虑到企业在市场中的竞争状态，如果企业在竞争中失败，管理绩效就不能达到股东的期望，经营者的控制权的稳定性就要受到严重的威胁，随之的知识资本价值也就不会存在了。所以，在竞争机制下的引入控制权利激励，经营者就会面对市场竞争，努力工作，提高企业绩效，而且市场竞争越激励，经营者为了追求产权利益，就必须付出更大的努力，追求更高的效率。
2.剩余贡献原则
剩余贡献也就是剩余税后利润，即企业的税后利润超出市场平均利润水平的部分。在静态上，剩余贡献以市场或行业平均水平为最低判断标准，在动态上，必须以与市场或行业最好水平的差距不断缩小为着眼点。高层管理团队薪酬水平的高低，应当取决于剩余贡献的大小。没有剩余贡献，高层管理团队的知识资本就不能取得报酬。剩余贡献越大，或者比较市场或行业最好水平的差距越小，高层管理团队分享剩余贡献的比率就越高。
3.利益分享原则
高层管理团队薪酬设计，还要遵循利益分享的原则。所谓利益分享的原则，就是剩余贡献并不能全部归属于高层管理团队的知识资本，而应当由知识资本和财务资本共同分享剩余贡献，因为对于剩余贡献的创造，财务资本是不可或缺的。离开财务资本，高层管理团队的知识和管理也不能转化为税后剩余利润，所以财务资本也就当然要同知识资本一同参与剩余贡献的分享。
三、企业高层管理团队薪酬设计思路
1.结构设计
按照知识资本产权理论，企业高层管理团队具有双重身份，一是企业的雇员身份，二是作为知识资本拥有者的身份。这种双重身份决定企业高层管理团队的薪酬结构由两个部分构成，一是与企业绩效无关的薪酬部分，二是与企业绩效挂钩的知识资本报酬部分。
（1）雇员薪酬
企业高层管理团队的雇员薪酬分解为基本薪酬和风险薪酬两个部分。
①基本薪酬
管理团队成员的基本薪酬一般按照员工的平均薪酬为基准，且不考虑职位差异，一般以员工平均工资的两倍为最高界限。
②风险薪酬
企业高层管理团队成员的风险薪酬与其职位的高低及其承担的职责风险的大小相关。又可以包括职位风险薪酬和附加薪酬，其中职位风险薪酬取决于职位的高低和承担的风险责任的大小，附加薪酬取决于主管业务的重要性。风险薪酬以基本薪酬为基数，乘以职位风险系数或附加系数得出。
尽管高层管理团队的雇员薪酬与企业的管理绩效不直接挂钩，但这部分薪酬也是随着职工平均薪酬的变化而变化的。如果高层管理团队不能通过管理绩效提高企业的经济效益增长，必然影响员工平均薪酬的增长，从而也就导致团队成员雇员薪酬的增长。并且团队成员的职位越高、职责越大、主管业务越重要，对薪酬的影响也就越大。所以，以高层管理团队的职位风险、管理业务重要性为前提，将成员的雇员薪酬与员工的平均薪酬挂钩，不仅体现了风险与报酬的对称原则，而且具有杠杆效应，通过员工的平均薪酬为支撑点，使管理团队的薪酬利益与广大员工以致企业的整体利益融为一体，形成一种良好的激励、约束的互动机制。
（2）知识资本报酬
企业高层管理团队的知识资本报酬是团队薪酬设计中最重要的内容，是根据企业的管理绩效从企业的税后利润中支付给企业高层管理团队知识资本的报酬。这部分报酬必须以企业的管理绩效为基础，通过对管理团队业绩的评价，并使之充分体现竞争优势原则、剩余贡献原则及利益分享原则。知识资本薪酬设计需要解决两个重要问题：一是管理绩效评价指标如何设计，二是绩效评价如何与高层管理团队知识资本报酬挂钩。以下部分重点阐述这两个问题。
2.绩效评价体系设计
一个良好的管理效率，必须建立在具有持续竞争优势的基础之上，所以在设计绩效评价体系上，需要与市场或行业的平均或最好水平相比较，从财务指标和非财务指标两个方面设计绩效评价体系。
（1）绩效评价指标设计
①财务指标
绩效评价指标体系的财务指标应该包括资产的营运效率指标、财务安全指标、成本控制指标、获利能力指标、资本保值增值指标，企业可以根据自己的业务特点和经营情况选择适合提高自身企业经营管理效率的指标，比如反映资产营运能力的资产销售率、营业现金流入率，反映财务安全能力的营业现金流量指数、营业现金流量适合率、产权比率、流动比率、速冻比率；反映成本控制的成本系数，反映获利能力的资产收益率、净利现金率；反映资本保值增值能力的净资产收益率、资本报酬率。
②非财务指标
非财务指标，企业可以根据自身情况选择高层管理团队的管理能力、人力资本、创新潜力、企业形象提升力指标。比如反映高层管理团队的管理能力的决策能力、领导能力、沟通能力、创新能力、学习能力、交际能力、团队精神，反映人力资本方面的员工稳定率、员工人气指数、中高级技术人员和管理人员的流失率、用人机制，反映创新潜力的专利指数、研发投入强度、管理创新，管理企业形象提升力的顾客满意度、企业市场形象名次、顾客名单增长率、市场占有率。
（2）绩效评价指标权重设计
要想对各项指标的权重做出准确地划定是不可能，但通过分析，可以找出一些共性的关联特征来参考。
财务指标和非财务指标权重设计。
国际权威机构在对企业价值进行评估时，将非财务指标置于了极其重要的地位，原因在于对于一个企业的成功来说，以人为本、顾客至上、创新与冒险都是必不可少的。非财务指标可以形成企业强大的核心能力，保持优势的竞争地位、赢得客户的信赖，从而使企业赢得市场。因此，在对高层管理团队管理绩效进行考核评价时，必须将各项非财务指标，特别是其中的顾客满意度、员工人气指数和创新指数纳入重点，一般非财务指标的权重设计在30%左右为宜。
财务指标在绩效评价指标体系占有主要地位，但在众多的财务指标中，需要将70%的总权重分配到各指标中去。企业营运效率的高低，不仅使企业各层次、各环节资源配置与营运效率的综合反映，同时也是企业财务目标实现与持续经营增长的前提基础，所以在财务指标中，资产运营能力指标具有综合性，成为高层管理团队绩效优劣的重要指标，需占30%左右的比重。其他指标如资产保值增值指标、财务安全指标和成本控制指标可以按20%、10%和10%左右。
3.剩余贡献的分享设计
各项评价指标及其权重确定以后，接下来需要确定高层管理团队参与剩余贡献的分享比例，进而计算出经营者可以获得的剩余贡献的最大额度。这涉及到两个问题，一是针对管理团队群体而言的剩余贡献的分享比例的确定，另一个是群体贡献报酬在团队内部的分配。
（1）管理团队对剩余贡献分享比例的确定
剩余贡献的创造，是财务资本和知识资本共同作用的结果，在参与剩余贡献分配之前，财务资本和知识资本各自的投资机会成本均已得到补偿，知识资本得到了基本薪酬和风险薪酬，财务资本得到了相当于市场或行业平均水平的资本报酬。基于此分析，剩余贡献在财务资本和知识资本之间分配的比例以50%为临界点最佳。
这一分享比例也并非是绝对的，不同的企业可以进一步结合高层管理团队的管理绩效，或借助社会评价机构对管理团队的知识资本价值以及剩余贡献的分享比例进行准确的研究确定。或者，股东和高层管理团队之间根据职业经理人市场条件，进行谈判确定。
（2）贡献报酬在管理团队内部分配比例的确定
以上确定的贡献报酬是针对团队整体而言的，所以这一贡献报酬还需要在团队内部进行分配。企业的高层管理团队应该包括总经理层、副总经理层和各业务经理层三个层次，三个层次的管理者互相依存，构成了一个责任密不可分、绩效和利益共存的有机整体。他们相互间尽管存在着责任层次和管理分工的差异，但对于企业的整体经营绩效而言，任何一个方面都是不可或缺、彼此无法替代的。所以，贡献报酬在管理团队内部进行“三三制”的分配，比较合理的。“三三制”就是将贡献报酬总额均分为三份，总经理层、副总经理层、业务经理层各占三分之一，每层次的贡献报酬再根据管理者的业务重要性和风险程度进行分配。
四、支付方式和支付策略设计
1.支付方式
（1）现金支付
采用现金支付的特点是，简单，财务成本小，企业的原有股权结构不会发生变动。但是，现金支付还存有缺陷，当高层管理者得到现金后，现金的激励方式就成为了过去式；用大量现金支付，企业的支付能力有可能变弱。
（2）股票支付
股票支付是将经营者的知识产权资本化的一种方式，在绩效评价的基础上，将经营者按知识资本得到的价值按照规定的价格折合成业绩股的方式。用于折成股份的价格可以是股票市价、每股账面净资产价、或者按规定的其他价格。按股票市场价格计算，有利于将公司的市场价值与企业的经营者的绩效统一起来，但是由于市场的不确定性常常为公司带来不可预见的影响。采用账面净资产的方式可以避开证券市场的各种不确定因素的干扰，能够准确的反映经营者对所有者净资产增值的贡献，既提高了操作性，又对上市公司和非上市公司具有实用性。
（3）期权支付
股票期权也称认股权证，实际上是一种看涨期权，是指公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定的时间内（行权期）以事先确定的价格（行权价）购买一定数量的本公司流通股票（行权）。股票期权只是一种权利，而非义务，持有者在股票价格低于“行权价”时可以放弃这种权利，因而对股票期权持有者没有风险。股票期权的行权也有时间和数量限制，且需激励对象自己为行权支出现金。
（4）其他支付
除了以上的几种方式外，还可以有实物交付，债权等其他形式。
2.支付策略
（1）即期支付策略
包括即期现金支付和即期股票支付，即期支付就是在当期将报酬支付给经营者。即期现金支付对于经营者是一种最现实、最直接的感觉，但对经营者的激励效用和约束效用是最短暂的。如果直接用大量的现金支付报酬，势必影响到企业的资金流，影响企业的发展。使用即期股票支付方式，虽然可以控制公司的现金流出的问题，但是会影响到公司的股权结构和股票市场价格，这种方式适合公司现金流出量大、现金支付困难的情况或者是增发股票调整股票市场结构的状况。企业对经营者知识资本报酬和职业风险报酬采用即期股票的支付方式不易在整体支付方式中比例过大。
（2）递延支付策略
递延支付就是在未来的时间里根据经营者具体的业绩情况决定前期的报酬是否发放、发放的时间、发放的方式、时间进程安排的一种方式，主要包括递延现金支付和递延股票支付两种形式。该种方式将经营者的长期利益与企业的长远发展的战略结合在一起，更加充分的体现了收益与风险的一致性。对于经营者会产生更大的激励效能和约束效应。
（3）期权支付策略
目前许多企业采用了期权支付的这种方式，他们大多都是应用了期权这种概念，而实质还是递延支付的方式。对于经营者来说，期权支付是最有激励效用和约束效应的，最能将公司的长远利益和战略目标与经营者的利益结合在一起的，是对经营者知识资本价值的最有效用的一种支付方式，建议企业最好将期权支付与递延支付策略结合使用。
五、结束语
在企业支付高管团队的报酬中主要有以下两部分构成：第一部分是日常生活保障部分，保证经营者日常生活的薪金应当的采用即期现金的支付方式；第二部分是激励部分，对于经营者职业风险报酬和知识资本报酬，采用递延支付和期权支付相结合的策略，该部分的报酬主要体现的是对经营者的激励作用，更有利于将企业的长远发展和长远利益与经营者的个人的职业风险和收益统一起来。
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第一、谈谈工业土地的两种获取方式，招拍挂和收购。
根据国家工业土地招拍挂制度，招拍挂需进行土地预审，预审内容包括产业类别、规模、用地条件以及投资额、税收贡献等等，因此企业在获取土地的同时，将承担很多附加条件，变相增加了土地获取成本。并且国家为了确保18亿亩耕地红线，控制土地供应量，招拍挂土地往往要先由地方政府及主管部门申请土地指标，加上土地预审的时间，想要获取招拍挂土地的周期至少在12个月以上。
获取周期长是招拍挂土地的劣势，其优势在于土地成本相对低廉，而且是空地，可以根据企业的意愿自主开发，能充分发挥土地价值。但是要注意的有两点：一是工业用地的年限，50年是工业用地的最高年限，根据相关规章制度，主管部门是有权利调低年限的；二是工业用地的价格，目前国内工业用地普遍按照最低价格出让，主管部门同样是有权利调高出让价格的（可参考《关于实施全国工业用地出让最低价标准》）。2013年末及2014年，上海、北京等地陆续推出缩短工业用地出让年限、先出租后出让等试行办法，2014年国土部也出台了首部专门就土地节约集约利用进行规范和引导的部门规章。相信未来国内一线城市的工业土地供应将越来越严格，1.5线及2线城市的热点区域工业土地供应也将在几年之后开始收紧。
收购二手项目，是通过市场行为，以土地及建筑为标的进行的交易。优势在于运作周期可以很短，3-6个月完成收购，适合企业起步阶段快速扩张及全国布局，缺点是国内工业土地市场化程度低，除了北上广深、成都、重庆等地，其他城市二手市场资源少，活跃度很低，相对的资产价格偏高。
第二，谈谈工业地产项目信息的获取
在经济学领域，货币的定义是交易的媒介，而在工业地产投资过程中重要的媒介则是市场顾问（行）、政府招商局、政府投促办以及企业投资部门，项目资源通常都是来自以上几种途径。
对于项目资源获取工作最重要的就是人脉，借用六度空间理论，任何两个素不相识的人，通过一定的方式，总能够产生必然联系或关系。项目获取的过程，就是通过各种渠道不断地去积累人脉的过程。项目获取的过程，也是不断去结交朋友的过程。因为每一个投资项目，时机的不同，决策也将完全不同，因此需要以结交朋友的态度对待他人，建立良好的关系，等待合适的时机来临。
第三，谈谈工业地产项目的选取
如何选取项目，核心因素一般包括：获取成本、城市级别、区位交通、产业氛围、资产增值预期、客户需求等。
因为工业生产、物流都是与产业、经济、消费都是紧密关联的，项目考察时，如车站和机场的规模、客流量；出租车的整洁、运营规范程度；城市房价；城市有几条环路；城市人口的数量、组成等等，也都是间接判断一个项目优劣的因素。
另外还有两个很重要的选取标准，
（一）政府是否有作为、工作是否有力度。此点主要针对一手项目，因为一手项目通常都是在不成熟的开发区内，区域未来是否有发展绝大程度上要依靠政府工作。
（二）转让方的做事风格。此点主要针对二手项目，因为二手项目即使进行尽职调查，如果转让方有意隐瞒负债和重大合同也是很难查出来的，此时对转让方做事风格的评判将会对交易决策起很大的作用。
第四，谈谈工业地产项目的交易
（一）首先谈谈一手项目：
虽然国内有18亿亩耕地红线的限制，但全国各地新的开发区、已有开发区的扩展区仍旧如雨后春笋般层出不穷，有了土地政府就要招商引资，因此政府招商部门主动找到企业的情况比较常见，尤其在每年年初是政府招商的高峰期。
1、自我介绍。
介绍包括两方面，一方面是公司背景介绍，一方面是拟投资项目介绍（需符合产业定位、入区条件），这一步的要点是可以适当夸大，但不要夸张，突出强调一下己方的实力，描绘一下双方合作的良好发展前景，当然高大上的接待场所、适当级别的商务宴请也是必不可少的环节。补充一下，政府招商引资的“历史”已经很悠久了，政府的见识和经验是不可小觑的，没有一些实实在在的定心丸给到政府，即使吹得天花乱坠，也不见得有效。定心丸是指已经成功运营的项目或者能落户的实体企业，这一点就要求企业有一定产业基础或者前期通过收购项目积累一些资源。
2、入区条件/风险控制
投资强度、税收贡献一定是所有投资企业最头痛的问题，近些年政府的“胃口”暴涨，强度要求从100万/亩到300万/亩，税收要求从10万/亩到30万/亩只用了大约三年的时间。对企业来说，理想的状态是争取只做预期不做承诺，若要承诺绝不附带违约责任。为了达到这个理想状态就需要在第一步时给予政府足够的信心。反观政府需求，有时要的是工程形象，有时要的是政绩和企业名气，有时要的是税收，如何更准确的把握政府的核心需求是企业要费心思研究的课题。
如果实在说服不了政府，对企业来说就成为风控尺度把握的问题了，因为如果深究，地方政府签署的投资协议约定入区条件是否具有法律效力是个待考量的问题，而且签署投资协议一定程度上是违背土地招拍挂制度的。另一方面，中国政府5年一次换届，即使签署了协议，未来是否会有人来追究企业责任，也是待考量的问题。市场上由于企业税收或者投资额达不到而导致土地被收储的情况几乎没有发生过，即使发生，双方也是本着协商的态度解决，强制收储的可能性微乎其微，之所以有些企业敢于承诺替政府引进其他行业的龙头企业，或者政府要求10万税收，企业敢于承诺30万，一定程度就是考虑到了以上两点因素，辅以政府公关，认为风险可控。
3、优惠政策
优惠政策一般有几种：固投补贴（其实就相当于土地款返还）、贷款贴息、基础设施配套费补贴（约70-110元/平方米不等）、科技扶持补贴、税收返还（地方留成部分，大约2免2减半）
如何为企业争取最大程度的优惠政策呢？最简单使用的途径有两个，需要有一定人脉关系，一是通过业内咨询，了解竞争对手的优惠条件；二是通过政府多条招商渠道咨询。
4、深挖细节
做一手项目比较有趣的地方就在于细节，因为每个一手项目都不尽相同，永远不知道会出现什么新的问题。举个例子，曾经操作过的一个项目，项目介入时间较早，由于政府给予支持及优惠力度较大，公司决定投资。但在操作过程中，由于单期土地面积不能超过300亩需分两期土地供应；且地块呈梯形不便于切割；且地上有高压线路横穿；且地块无准确红线图；且公司希望一期土地靠近主路等等原因，通常只有2-3页的投资协议，变成了厚厚的30页的投资协议，协议厚度几乎可以媲美股权交易，谈判过程也是异常艰难，但事后回味也是乐在其中。
5、政府关系维护
协议的签署只是阶段性的工作成果，后期土地的相关基础配套建设，优惠政策的落实，项目开发报批报建手续的办理等等大量工作都需要政府给予支持，后期如何与政府保持良好的合作关系也是重中之重。
（二）二手项目以股权交易为例，
1、签署MOU
MOU有几个比较核心的内容，一是收购标的，首先要明确收购的标的都包括哪些资产，尤其是股权收购的时候，收购范围是否包括一些附属资产，如空调、办公设备以及其他的一些设备，如果不包括就要在交接前进行表内资产的财务处理，约定不明，后期有可能会产生分歧和纠纷；二是价格，MOU的价格有两种描述方式，约定一个明确的价格或者约定一个价格区间；三是价格调整因素，这点很重要，一定尽量把能够预见的，会引起交易价格变化的因素写齐全，如或有负债、资产缺陷等等。四是排他期，约定在公司签署MOU后一定期间内，转让方不得与其它意向方进行接触，保障公司权益。
2、尽职调查
尽职调查需要转让方事先充分披露信息，各专业安排对接人员，因为尽调是个需要全体动员的工作，通常由投资部门组织，其他职能部门负责人参与，包括财务尽调、法务尽调、工程尽调、市场尽调，如果事先安排不充分，很容易导致尽调团队无功而返，浪费人力物力。
尽职调查可以由内部完成，也可以聘请第三方咨询公司，如果是基金类的公司或者公司未来有计划要对接资本市场，通常会选择后者，相对来说比较有公信力。
财务尽调，主要核查土地款支付情况、租赁合同及收入确认、带息负债及抵押、对外担保、税务、职工薪酬履行情况等等。二手项目通常简单的做法就是只收购土地及房产，其它资产需要剥离，包括员工关系，收购前确定清楚目标公司有哪些负债及担保，调整财务报表，最为最终交易价格确认的基础。关于或有负债及担保，举个例子，在杭州做过的一个交易，经过尽调了解到当地的私人企业非常流行在彼此之间做短期的借款和担保，合同通常可能只有几页纸，很难彻查，因此在交易结构设计上留了20%的尾款，12月后支付10%，24月后支付10%，争取避免相关风险。
法务尽调，主要核查公司历史沿革、合同履行情况（包括负债、抵押/质押、担保、租赁等等）、诉讼等等。其实法务尽调和财务尽调有很多交集，尽调期间需要两个团队通力配合。
工程尽调，主要核查开发手续、建筑物及现场调查（道路、建筑、消防、电气等）、设备使用维修保养情况等等，工程尽调发现的一些资产缺陷会是交易阶段用来调整交易价格的主要依据。
市场尽调，主要核查项目所在地的同类物业的供需情况，为项目后期运营以及投资决策做参考依据。市场尽调需要的是对市场的了解，主要是对信息的汇总，相对来说专业性并不是很强，即使是咨询机构做出来的市场报告可能实用性也不强，有时并不一定会比企业内部尽调更实用。
3、交易协议
根据尽调了解的负债以及资产情况，开始拟定交易协议。
（1）意向金，尽调通常在排他期内完成，如果进入协议起草阶段，意味着双方有意继续交易，同时协议起草也将会耗费一定的时间，转让方通常会在此时或者稍晚一些的时间里提出支付意向金的要求。比较常见的操作手段是将意向金汇入双方设立的共管账户中。
（2）先决条件，尽调肯定会发现很多瑕疵，包括合同方面、资产方面、财务方面等等，有些瑕疵是必须在交易进行之前处理的，譬如：交易受让方不承继的负债、交易前股权结构的调整、税务机关出具的税费清缴证明、员工关系安置等等，双方达成一致处理意见后作为先决条件记入交易协议。
（3）付款流程，通常的做法，首期款支付至共管账户后办理工商变更登记，变更完成后转至转让方账户；二期款支付至共管账户后进行交接，交接完成后转至转让方账户；尾款，预留12至24月。
（4）交接，通常交易双方会确定一个交易基准日，以此时点来确认资产报表，以及将目标公司公章进行共管，界定基准日前后的权利义务归属（也有以股权转让完成之日为基准的）。
第五，谈谈工业地产项目的运营
在中国，工业地产不是地产行业的主流，工业地产的火热大概是从2010年左右伴随着电子商务和物流行业的发展才开始，行业内的企业大致可以分为两个类型，一类是激进的在全国范围内拿地、收购项目，以普洛斯和嘉民为主；一类是仍处在彷徨阶段，开发了一些项目，却理不清盈利模式，不敢迈出下一步。
为什么普洛斯、嘉民如此激进？一方面是他们有充裕的资金，普洛斯、嘉民有外币基金的支撑，加上良好的退出渠道；另一方面是他们有庞大的客户资源。相比较国内的很多企业，很多在拿自有资金投资工业地产，开发一两个项目后资金就难以为继，很多企业也因此退出该行业，或改为销售模式。还有一些国内的企业，解决了资金的问题，以持有项目运营为主，但是因为深度不够，在退出渠道和客户这两方面又遇到了问题，迟迟难以迈出扩张的步伐。
