时间：2023-07-27 16:23:49
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇资产证券化的好处，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
关键词：风险与报酬；资产证券化；金融合成分析
引言
随着经济的发展、社会的进步，我国的资本市场也得到了不断完善。而资产证券化在市场中占据了很重要的部分，不但可以使得资本的需求供给问题得到平衡，而且能够促进企业财务方面的发展。而它相应的可能也会带来一些会计问题，例如会计确认、会计报表合并等问题，所以对于处理相关的会计问题应该进行重视。
一、资产证券化
（一）定义。所谓资产证券化[1]，就是把资产转化成证券的过程以及技术，它包含了“一级证券化”以及“二级证券化”这两种形式。可以将资产证券化详细的定义为：将一些缺乏流动性，然而又有预期的稳定的资产集合到一起，形成一个总的资产，再通过对其内部的结构进行相应的规划，将可能存在的风险以及带来的收益结合起来，进一步转化成能够在金融市场上进行出售、并且可以流通的证券，并且对其加以融资的这个过程就叫做资产证券化。
（二）资产证券化作用。第一，可以提高收益率[2]。由于资产证券化的使用，能够使得那些缺少流动性的资产转变成可以流通的证券，然后对发行的证券能够将现金提前收回来，这样就使得资产的流动性大大的提高了。通过对资产的证券化，企业不需要等到应收账款已经到期了或者收益取得的时候再进行转让，而是在之前就可以将它转让，然后把获得的资金用到经营之中。这样，可以使得资产的周转时间变短，并且资产的收益也会大大的提升。
第二，降低融资成本[3]。资产证券化的总融资成本，和传统的融资比起来是比较低的。这是因为，首先资产证券化通过的交易结构以及信用的提高方式，使得证券的发放条件得到了改善。其次，对于资产证券化来说，它费用的项目虽然会比较多，但是各项费用以及交易总额的比率相对来说还是很低的。
（三）资产证券化意义。通过资产证券化的方式，能够给企业带来很多的好处。首先，这种融资当时能够使得企业的工资成本得到有效的降低，从而减少了信息不对称的问题。其次，这对于企业的资产和负债管理也有着很大的好处。企业通过对到期贷款的转让来对有价的证券进行有效的调节，从而使得公司的资产负债结构较为科学。并且，这种融资方式还能够使得一家公司的税收标准之间存在一定的差异，公司可以根据自身的利益来对债券或者股票的税收标准进行选择。
二、相关会计问题
（一）会计确认。资产证券化能够对风险进行转移，并且进一步的创造出信用，提升本企业流动性的融资技术。通过对于资产证券化的实施，发起人能够使得融资的对象更多、融资的时间也可以相对的提升。对于发起人来说，证券化行为实质上需要对作为销售处理还是对融资处理进行担保的过程进行考虑，这是他们需要关心的最重要的问题。
按照资产证券化作为融资、或者出售处理，有这样两种判断的标准[6]：首先是和证券化的资产有关系的一些风险，以及它的收益有没有进行转移，这就是所谓的风险和报酬分析法。另外一种方法是金融合成分析法，主要是来确定证券化的资产的控制权有没有被转移。
传统的分析法中，对于会计确认的主要方式就是找到证券化结构中占据主导地位的合约，然后根据他的特征分析出发起人有没有保存着已经转让的资产，实际上用所有的风险和收益来对交易进行判断。然而使用这种方式进行会计确认，人们能够使用一些技术设计出较为复杂的合约结构来达到外部处理的目的，所以它存在一定的风险。
第一，在一些简单的交易中，对于某项资产进行了控制，也会相应的对其所带来的风险有一定的责任。而对于复杂合约，会使得控制权和风险以及收益权之间互相分离。
第二，在风险和报酬分析法中，对于实质上的判断和实际的执行过程可能会出现很大的差别。是矛盾的，执行过程可能会出现很大的差别。
第三，这种分析方式把金融的工具和它所包括的风险以及报酬看成了一个整体。然而随着时代的发展，金融的技术得到了不断地提升，基于初级的金融工具上的各种风险以及报酬都可以被分解，他们之间会相互独立的存在着，并且作为金融的衍生工具分散到不同的地方。
（二）报表合并问题。在资产证券化的交易过程里中，发起人和特设的工具机构之间有着很密切的利益联系，因此特设工具机构应不应该合并到财务报表之中，成为了现在急需解决的一个问题。特设交易载体存在就是为了可以使得发起人的资产组合被剥夺，从而使得法律、会计上都是进行真实销售的，这样就能够实现发起人的特定的财务目标。如果特殊的交易载体仍然是发起人的子公司，并且将其合并到财务报表中，那么就违反了对于资产证券化的最初目的。一旦两者合并到一起，那么发起人和特设交易载体的各自的报表无论之前是怎样进行确认的，将其用作融资或者销售，对于合并的报表来说结果中都没有很大的差别，因此对于证券化所希望的财务目标也就不可能会实现。
（三）会计报表披露。不同资产的确认依据存在着一定的差异，这会使得会计报表披露出来的内容以及形式上都存在着很大的差异。而资产证券化的快加披露要求是：发起人在资产证券化的终止确认、联系揭示以及单独的进行揭示方面，应该有着不同的披露内容。如果企业进行了资金的证券化，或者已经签署了回购的协议，那么就应该在目前的财务报告期间内将这些交易，以及发生在报告期之前的交易过程中形成的留存利息进行单独的披露。披露的信息应该包括：交易所属的性质、以及交易的范围，其中包括了担保的说明，以及对于金融资产有没有已经终止的相关信息。
（四）相关启示。对于这两种不同的资产证券化的会计处理方式，我们可以得到一些启示。对于资产证券化的会计问题进行解决，最重要的是对控制权有没有已经转移进行判断。而风险和报酬分析法没有对问题的实质性进行解决，实际上是不可行的。而金融合成分析法得出了一种新型的对金融资产是否终结进行判断的标准，这种方式和控制权是否被转移紧密联系，并且对于金融工具和它所带来的风险和报酬之间的相互可独立性是承认的，因此在一定的程度上弥补了风险和报酬的分析方式带来的不足，是资产证券化的会计确认中很好的一个操作性很强的判断标准。当然，由于这种方式在使用金融合成分析法对证券化的资产的控制权进行一系列的测试过程中，需要对证券化的整个合约进行详细的分析，并且对其进行确认，所以在实现的过程中可能会相对较难一些。
三、结论
通过资产证券化的方式，能够给企业带来很多的好处，这种融资方式不仅能够使得企业的工资成本得到了有效的降低，而且对于企业的资产和负债管理也有着很大的好处，当然也会带来一些相关的会计问题。因此应该对于资产证券化以及会计的处理问题进行研究，使其更好地发挥作用。（作者单位：武汉工程大学）
参考文献：
[1] 张蕾蕾. 资产证券化的会计处理研究[D].西南财经大学，2007.
[2] 胡志磊. 企业资产证券化的会计处理及税务处理研究[D].西南财经大学，2012.
[3] 韦雅娟. 我国资产证券化会计问题研究[D].东北财经大学，2012.
正如央行行长周小川在《资本市场的多层次特性》一文中指出的，“在很多非金融专业人士看来，SPV（Special Purpose Vehicles）似乎不是个好东西，因为很多金融乱象好像都涉及SPV，一些广为人知的金融市场上的违规行为、诈骗性产品似乎背后都有SPV的影子，如2002年美国安然公司出事，就是利用SPV做了很多表外业务，次贷危机也很大程度上与SPV有关系。但对于金融专业人士而言，对SPV恐怕还是要一分为二地看，既要认识到SPV对于满足市场投融资需求、规避和管理风险、提高资金配置效率的好处，也要清醒地认识到SPV可能带来的问题。应该说，很多融资业务创新都是通过SPV实现的，SPV加上资产证券化在各国都有大量成功的实践。因此，SPV有其积极的意义，特别是在创建多层级金融市场、金融产品和交易机制方面，可以发挥重要作用。”
实际上，在欧美资产证券化高速发展的30多年里，带来了金融市场效率的提高，并与实体经济部门形成良性的互相支持。危机的产生主要开始于21世纪的头几年，复杂的、不透明的高风险基础资产的证券化产品开始大幅增长，这些危险因子的膨胀最终击碎了脆弱的风险链条，从而引发了全球金融危机。所以，真正危险的不是资产证券化本身，而是无止境无节制的提供高风险的资产证券化产品。
什么是资产证券化？
广义的资产证券化是指某一资产或资产组合采取证券资产这一价值形态的资产运营方式，它包括以下四类：
实体资产证券化：即实体资产向证券资产的转换，是以实物资产和无形资产为基础发行证券并上市的过程。
信贷资产证券化：就是将一组流动性较差的信贷资产，如银行的贷款、企业的应收账款，经过重组形成资产池，使这组资产所产生的现金流收益比较稳定并且预计今后仍将稳定，在配以相应的信用担保，在此基础上把这组资产所产生的未来现金流的收益权转变为可以在金融市场上流动、信用等级较高的债券型证券进行发行的过程。
证券资产证券化：即证券资产的再证券化过程，就是将证券或证券组合作为基础资产，再以其产生的现金流或与现金流相关的变量为基础发行证券。
现金资产证券化：是指现金的持有者通过投资将现金转化成证券的过程。
狭义的资产证券化则是指信贷资产证券化。按照被证券化资产种类的不同，信贷资产证券化可分为住房抵押贷款支持的证券化（Mortgage-Backed Securitization，MBS）和资产支持的证券化（Asset-Backed Securitization，ABS）。
从发起人（一般是金融机构）的角度来看，资产证券化提供了将相对缺乏流动性、个别的资产转变成流动性高、可在资本市场上交易的金融商品的手段。通过资产证券化，发起者能够补充资金，用来进行另外的投资。例如，商业银行利用资产证券化提高其资产流动性。
一方面，对于流动性较差的资产，通过证券化处理，将其转化为可以在市场上交易的证券，在不增负债的前提下，商业银行可以多获得一些资金来源，加快银行资金周转，提高资产流动性。另一方面，资产证券化可以使银行在流动性短缺时获得除中央银行再贷款、再贴现之外的救助手段，为整个金融体系增加一种新的流动性机制，提高了流动性水平。
资产证券化还为发起者提供了更加有效的、低成本的筹资渠道。通过资产证券化市场筹资比通过银行或其他资本市场筹资的成本要低许多，这主要是因为：发起者通过资产证券化发行的证券具有比其他长期信用工具更高的信用等级，等级越高，发起者付给投资者的利息就越低，从而降低筹资成本。
资产证券化降金融风险
中国证监会研究中心主任祁斌撰文表示，本轮唱空中国的矛头指向了五个方面：一是房地产泡沫，二是地方政府融资平台，三是潜在不良贷款，四是影子银行，五是企业高负债。这些问题相互关联，相互缠绕，且都指向了中国金融体系的最大弊病：结构失衡。
过去20年全球主要国家即G20国家中，发达国家广义口径的直接融资比重从20年前的60%左右增长到现在的70%，其中美国最高为82%，即便原来传统商业银行为主导的日本和德国也达到了70%，发展中国家也从20年前的40%左右一路上升到今天的平均66%，但中国只有42%。
更不乐观的是，过去5、6年中，中国直接融资比重在一路下降。一个客观因素是中国股市在2006年、2007年达到顶峰后走入了下行通道。另一个重要原因是因为2008年金融危机，中国推出了四万亿元的刺激计划，银行跟贷了十几万亿元，进一步膨胀了银行的资产负债表。
祁斌认为，上述趋势如果延续下去，带给中国经济和金融的风险是毋庸置疑的，对银行本身来说，更是“不能承受之重”。因为，这会使中国的金融资源越来越多地通过相对非市场化、或者相对行政化的资源配置方式进行配置。
祁斌表示，化解中国经济金融风险的根本出路在于调整金融结构。调整金融结构需要两手抓，一手是增分子，发展资本市场；另一手是削分母，发展资产证券化，尤其是信贷资产证券化。发展信贷资产证券化对提高直接融资比重、盘活银行存量资产、降低金融体系风险有重大意义。
中国仍处于起步阶段
资产证券化在发达国家已经成为固定收益市场规模较大的投融资品种。截至2006年底，美国固定收益证券市场规模约27万亿美元，其中资产证券化产品规模占比最大，为31%，其次是公司债，占比19%。
而中国的资产证券化发展仍处于起步阶段，自2005年信贷资产证券化试点以来，截至2013年9月，共有15家银行金融机构发行了24单信贷资产支持证券，发行总额约900亿元，存量规模仅300多亿元。与规模上万亿元的企业债、短融债和中期票据相比，规模显得微不足道。
从美国资产证券化的进程看，经历了由按揭贷款到各类其他贷款，从单一型到合成型的转变。目前以个人住房按揭和商业物业按揭为基础资产的资产证券化产品占了美国资产证券化产品的80%，欧洲、日本这一比重也高达60%以上。而中国目前的资产证券化基础资产70%以上为公司债，个人住房抵押贷款比重甚至不到5%。
关键字:信贷资产 证券化 发展 问题
银行信贷资产证券化是在金融改革形势下所探索出的资产负债管理模式。它与传统的贷款方式既有本质的区别,又有内在的联系。银行信贷资产证券化,是指银行把欠流动性但有未来现金流的信贷资产(如银行的贷款、企业的应收帐款等)经过重组形成资产池,并以此为基础发行证券。资产证券化已经成为新时期我国金融业发展创新的一个新起点,它所带来的优越性是无可比拟的,但是,由于我国特殊因素的影响,资产证券化还有待于进一步探索研究。
一、我国银行信贷资产证券化发展状况
早在1983年我国就有人开始介绍西方的资产证券化技术,但直到20世纪90年代初,资产证券化探索研究的热潮才开始在中国兴起。1992年三亚地产的投资证券、走出了中国资产证券化的第一步。1996年8月,为了建设广深珠高速公路,珠海在国外发行了2亿美元债券,这是国内第一个完全按照国际化标准运作的离岸资产证券化案例。2000年,中国工商银行和中国建设银行成为住房贷款证券化试点单位,标志着资产证券化被政府认可。2005年4月,中国人民银行和银监会了《信贷资产证券化试点管理办法》,以及之后财政部颁布的《信贷资产证券化试点会计处理规定》、银监会颁布的《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》等规范性文件为我国的信贷资产证券化的试点搭建了一个基本的法律框架,为资产证券化的规范化运行创造了条件,也为今后我国资产证券化的深入发展奠定了制度基础。2005年12月,国家开发银行和中国建设银行分别发行了第一期信贷资产支持证券和个人住房抵押贷款证券化信托资产支持证券,这两个证券在市场的成功发行,标志着我国信贷产证券化工作迈出了实质性步伐,国内信贷资产证券业务正式开展。
信贷资产证券化的发行,一方面丰富了我国资产证券化产品种类,开辟了商业银行批量化、市场化、标准化处置不良资产的新渠道,并将进一步推动我国资本市场发展。但另一方面,资产证券化在国内一直得不到投资者足够的响应:首先,国务院,银监会等国家监管部门希望通过推行证券资产化来改善商业银行负债结构,提高资产的流动性和融资比例,使得资产证券化成为了一种调控手段;其次,不良资产在我国银行的资产结构中利用率一直处于较低的水平,我国商业银行证券化的标的大部分都是不良资产,很少有银行愿意拿出优质信贷资产进行证券化。同时,信贷资产的二级市场相对狭隘,流动性明显不足,信贷资产证券化产品主要集中于银行间债券市场流动,投资者对此反应冷淡。这就导致信贷资产证券化产品不温不火。
二、我国银行信贷资产的特点
我国经济体制和金融体制的发展演变,以及我国企业与银行间的特殊关系,决定了我国银行的信贷资产有其自身的特点:
1、信贷资产单一,结构比例不合理
在我国银行信贷资产的结构中, 中小型企业和民营私有企业贷款比例较小,国有大中型企业贷款比例大。银行信贷资金投向的特定性,使得国有企业贷款成了银行的最大资产。我国企业特别是国有企业对银行信贷资金的依赖性较大, 国有企业贷款占了我国银行信贷资产的90%,在市场经济条件下,这种状况既不利于银行提高效益,又不利于企业竞争,促成优势企业发展,提高社会整体经济效益。传统的银行存放贷款经营模式,加之我国特有的经济体制和金融体制特点,使得我国银行信贷资产品种单一,结构不合理。
2、信贷资产周转慢、效益差
银行的不良资产降低了资金正常的周转速度,造成了资金沉淀,影响了国民经济的正常运行。由于贷款存量大,缺乏流动性,阻碍了资源的合理流动和配置,产业结构也就难以实现合理调整,信贷资金投资效益自然较差
3、信贷资产膨胀快、规模大
目前,我国银行信贷资产膨胀速度较快,许多企业资金大部分依靠银行贷款,企业本身积累少,负债率高,甚至一些企业连最基本的铺底资金都靠银行统包。信贷资产是我国金融机构的最主要资产,占了全部银行资产的绝大多数。每次经济过热都是银行信贷资产膨胀的结果。
4、信贷资产沉淀严重,流动性差
我国部分企业由于经营不善,效率不佳,企业亏损,负债率较高,导致银行的贷款成了死账,不仅贷款本金沉淀、呆滞、呆帐居高不下,而且欠息与日俱增。我国银行信贷资产由于缺少二级市场可以变现,没有实现流动,使银行的信贷资产流动性受到很大限制,银行很容易陷入流动性困难危机,金融风险加大。
三、我国信贷资产证券化存在的问题
银行信贷资产证券化虽然有很多有好处,但是由于中国的特殊国情,其发展路途中主要存在以下几个问题:
1、信用评级问题
证券的评级是投资者进行投资选择的重要依据,在实施资产证券化的过程中,对资产池中的资产进行严格、公正、正确的信用评级,对于证券化的资产定价具有至关重要的作用。目前我国发展资产证券化过程中评级机构的经验有限,评级标准的客观性和一致性较低,银行担保导致信用评级形同虚设,没有形成行业评级标准,不能形成对产品设计的指示作用。
2、法律规范问题
由于我国资产证券化处于起步阶段,许多法律还没有完全制定。在我国信用环境不佳、法制意识薄弱的条件下,相关法律法规的不完备意味着提高了风险水平,这在一定程度上阻碍了我国资产证券化的健康发展。
3、二级市场问题
目前国内银行的资产证券化产品,主要在银行间市场上发行和交易。一级市场飞速发展,但二级市场的交易情况却非常冷清,信贷资产在二级市场缺乏足够的流动,导致银行金融风险加大。制约了资产证券化的发展。交易的流动性问题已成为中国发展资产证券化市场最核心的问题。
四、我国信贷资产证券化的改善建议
1、建立健全相关法规制度。资产证券化涉及到很多新的法律问题,我国的法律制订往往滞后,尤其对于金融领域的体制创新和工具创新反映更是如此。政府应积极推动相关的修法与立法工作,对于目前法律没有作出明确规定或者是模棱两可的部分, 必须在法律上进行明确,以保障发起人和投资者的利益。。此外,法律还应对证券化的产品标准化,对其发行、审核、承销、上市、托管及交易场所、交易规则做出明确规定,以避免交易过程中不确定性。加快健全完善全面开展资产证券化业务的法律制度环境步伐。
2、健全信用担保和评级机构。信用担保和评级机构在资产证券化的信用级别的构造中发挥着极为重要的作用。可由政府或专门的组织机构建立一批具有一定的实力和信誉的担保机构。信用评级机构应是全国性和权威性的,应是市场投资者普遍接受和认可的中立、规范的信用评级机构。
3、加强金融市场监管。监管重点主要包括:对SPV产权组织形式的监管;对资产转让与真实销售的监管;对SPV资产管理与权益信托、具体运作和资产负债表的监管。同时,还要加强对参与证券化银行的信用风险、最低资本金和信息披露的管理,以维护公平、稳定、有序和高效的金融体系。
4、加强专业人才队伍建设。加大对现有从业人员的培训和未来人才的培养,辅以引进吸收国外专业人才,加快建立高素质的资产证券化专业人才队伍。
资产证券化是一项比较复杂的金融创新,涉及面广,对经济金融运行影响很大。随着各方面环境的改善、条件的成熟和法律法规的健全完善,这项业务将在我国呈现很大的市场潜力,发挥出重要的作用。
参考文献:
[1]夏小伟. 我国信贷资产证券化的现状问题及建议[J]. 财会研究,2010,(06)
秦扬扬. 中国银行信贷资产证券化[J].现代商业,2008,(11)
卢绍兵. 银行信贷资产证券化的发展现状及对策研究[J].天府新论,2007,(06)
任伟,陈兵兵.我国商业银行资产证券化发展分析[J].黑龙江对外经贸,2007,(04)
潘彩虹.我国资产证券化瓶颈问题及解决对策[J].证券时报,2006,(03)
[关键词]资产证券化，特殊目的机构，特殊目的信托，特殊目的公司
一资产证券化（AssetSecuritization）是20世纪70年代从美国发展起来的一种新型融资方法。
它是指金融中介机构将不具有流动性，但具有稳定的未来现金流量的金融资产，如应收账款等转换为可以在市场上出售、流通的证券进行融资的过程。由于金融机构的资产多为贷款如银行的住房抵押贷款，属于金融机构创造的信用，所以“资产证券化”又称为“信用证券化”。资产证券化制度出现的原因主要是：金融资产的持有者拥有大量的金融资产，无法变现，这一方面影响资金的使用效率，另一方面也带来很大的信用风险，为了解决这种流动性困难及分散风险，资产证券化制度应运而生。
资产证券化的最主要的特点是，使资金的需求者能够不需要通过银行等金融中介机构，就能直接从资金的供给者获得所需要的资金。资产证券化为了达到这一目的采取了复杂的交易结构：首先，金融资产的持有者（也就是资金的需求者后文称为发起人）将其一部分资产（拟证券化的资产）转让给一个中介机构（特殊目的机构），使拟证券化的资产与发起人的其他资产隔离，即使发起人发生破产也不会影响证券投资者对证券化资产的利益；其次，中介机构以被转让的资产为基础发行证券；最后，由信用增级机构和信用评级机构对资产支撑证券（AssetbackedSecurityABS）进行信用增级和信用评级，从而使资产支撑证券能够在证券市场上出售流通。从法律的角度来看，资产证券化融资结构的核心概念是资产分割，即把拟证券化的资产从资金的需求者的信用风险中分离出来[1]（第1页）。
从资产证券化的运作过程来看，特殊目的机构在资产证券化中具有重要地位。其作用主要有：第一，特殊目的机构通过“真实销售”的方式获得发起人的资产，使发起人的资产与发行人的资产相分离，根据破产法的规定这能够使证券发行人与发起人的破产风险相隔离。第二，特殊目的机构本身的业务状况对其发行的资产支撑证券的评级也会产生影响。第三，特殊目的机构所采取的组织形式会对资产支撑证券的形式产生影响。因此资产证券化涉及的诸多的法律问题中，特殊目的机构的法律问题具有极端的重要性，直接影响了资产证券化的成败。因此，在有证券化成文立法的国家和地区，作为资产证券化中介机构的特殊目的机构是立法的重要内容。
二从实施资产证券化的有关国家的情况来看，解决特殊目的机构法律问题的原则主要有以下两项：
（一）以专门立法解决特殊目的机构法律问题的原则
从美欧日以及其他各国的资产证券化的实践经验来看，资产证券化的中介机构都是通过单行立法建立起来的。在美国的资产证券化的实践中，作为特殊目的机构的主要有美国的联邦国民抵押贷款协会（FannieMae）、联邦住宅抵押贷款公司（FreddieMae）及政府国民抵押贷款协会（GinnieMae），这三个机构都是美国分别通过1968年的《住宅暨都市发展法》（HousingandUrbanDevelopmentAct）、1970年的《紧急住宅融资法》（EmergencyHomeFinanceAct）两项专门立法建立起来的。此后，资产证券化的专门立法如法国1988年的资产证券化法设立了FCC作为中介机构来接受商业公司的应账款[2]（第2-3页）。日本1998年的资产证券化法案称为《特殊目的公司法》，该法案创设了不同于一般商法上公司的一种特殊法人制度来解决资产证券化问题，后来因限制较多，不利于资产证券化的发展，又于2000年对该法进行了修订，并将名称改为《资产流动化法》。该法案除了对特定目的公司的相关条文进行修正，还增订了特定目的信托制度。日本的《资产流动化法》分为5编，共有254条，其中有关特定目的公司制度共158条，有关特定目的信托制度共67条，是该法的主体。此外，我国台湾地区、泰国、巴基斯坦、印度、印度尼西亚等的资产证券化立法莫不如此。从世界各国资产证券化实践来看，制定专门的资产证券化立法来规范特殊目的机构、推进资产证券化发展应该是一种成功的经验。
（二）坚持保护投资者利益的原则
从资产证券化实践来看，要保护投资者的利益，最为关键的问题在于使证券化资产与发起人的风险相分离。但由于特殊目的机构并不必然的由发起人以外的与发起人无任何关系的人担任，在许多情况下，尽管特殊目的机构是独立的法人，由于其或者可能就是由发起人设立或者可能与发起人有某种关系，为了防止发起人利用这种关系使特殊目的机构违背投资人的利益进行业务活动，特殊目的机构的立法要对特殊目的机构的业务活动进行监控，如健全信息披露、强化机构的内部治理、加强行政机构的控制与监督以及赋予相关利益人获得司法救济的权利等[3]（第144页）。实际上，只有切实保护投资者的利益，才能最终真正推动资产证券化的发展。
从世界各国的资产证券化的实践来看，资产证券化的结构设计中，中介机构的法律形式有主要以下几种，即：特殊目的信托（SpecialPurposeTrust）、特殊目的公司（SpecialPurposeCorporation）、一般合伙（无限合伙）或隐名合伙（有限合伙）等。
特殊目的机构采取信托形式是指发起人以证券化基础资产设立信托，让与作为资产证券化中介机构的信托机构，以从该信托机构换取受益权证，然后再销售给投资者[4]（第3页）。在金融资产证券化关系中，发起人是委托人，资产证券化中介机构是受托人，投资者是受益人，而被让与的证券化基础资产自然就是信托财产。根据信托法原理，信托财产具有独立性，可隔离于发起人自有财产之外，即使发起人破产也无作为破产财产被清算之虞，因此，采信托形式可以实现破产隔离的效果，同时使投资者（受益人）享有实质性权益并承担相应风险，最终实现金融资产证券化的目的。此外，将资产证券化中介机构设计成信托形式还有税收上的好处。根据美国联邦税法上的“名义所得原则”，资产和事业发生的收益的归属主体，如仅为单纯的名义主体，并不享受该收益，则可免除课税，而由享有该收益的实质所有者作为纳税主体。这样作为证券化基础资产名义所有人的资产证券化中介机构则可免予就该资产收益缴纳所得税，而由实际享有收益的投资者一方纳税，这样可以避免所谓的“双重纳税”问题。
特殊目的机构采取公司形式是指发起人将证券化基础资产转让给一家专门从事证券化运作的特殊目的公司，由其发行资产支持证券。与信托相比，采用这种形式有两个优点：一是公司拥有证券化基础资产的实质性权益，因而有权对该资产产生的现金收益进行任意的分割组合，可以运用分档、剥离等技术，向投资者发
行不同档次或不同支付来源的转付型证券，而无法律上的权利限制；二是它作为一个常设机构，可以连续不断地进行证券化交易运作，可以向不同的发起人购买不同的证券化基础资产，不管这些资产是否相关，据以分别发行一组组不同的资产支持证券，在更大规模、更深层次上推行证券化，从而提高了证券化效率，降低了运作成本。当然，它也有其致命弱点，即将被课税，使投资者和资产证券化中介机构面临被双重课税的困境。实践中，解决的办法是国家给予其免税的优待或干脆将其设到开曼群岛等避税天堂。此外，各国法律一般都规定，公司需有一定的资本金，但由于资产证券化中介机构本身就是为便于融资而特设的产物，所以一般只注入最低的法定资本金。
特殊目的机构采取合伙形式是指发起人将证券化基础资产让与作为资产证券化中介机构的合伙组织，由其发行可上市流通的预托证券，投资者购买该证券而成为有限合伙人。在美国，由于合伙在联邦税法上被视为转付机构，不作为直接课税对象，其营业收益和损失直接由各合伙人分担，因而也可实现避免双重纳税的目的，该形式多为不动产证券化所采用。在美国的不动产证券化所成立的不动产有限合伙最初主要是想获得税收上的好处，但1986年美国修正税法之后，有限合伙投资不动产的税务上的优惠被取消了；而且在合伙的法律关系里，合伙人一般要对合伙的债务承担连带责任，也就是说合伙人的财产风险和合伙组织的风险并没有完全隔离开来，从而不能达到特殊目的机构所要求的破产隔离的目的。所以该种形式的特殊目的机构已经很少被采用。因此在资产证券化的实践中，目前广泛采用的主要是公司制和信托制[5]（第46-47页）。
特殊目的机构内部控制的主要目的是，防止发起人操纵中介机构从事与该机构的目的不相关或背离的事务，从而对投资人的利益造成损害。对特殊目的机构活动的规制主要表现在：
（一）特殊目的公司的内部法律监控
1.特殊目的公司的设立，一般是依据公司法的有关股份有限公司的规定为蓝本，然后根据特殊目的公司的特点加以修正，从而形成有关特殊目的公司的法律制度。首先，为了防止发起人利用对于中介机构的实质控制权操纵中介机构或对中介机构的利益造成损害，切断发起人与中介机构的联系就成了特殊目的机构立法的关键。依我国台湾地区的《金融资产证券化条例》，特殊目的公司必须由金融机构设立并且金融机构与发起人不得为关联企业。其次，为了避免特殊目的公司的设立成本过高，立法对于特殊目的公司的设立要件与程序都尽量予以简化。如规定特殊目的公司的股东为一人；其最低资本额仅为10万元。
2.特殊目的公司的机构设置，依我国台湾地区的《金融资产证券化条例》：“特殊目的公司由金融机构组织设立，为股份有限责任公司，股东人数以一人为限，”这显然其机构设置与公司法上的股份有限公司是一致的。其机构主要有股东会、董事会、监察人。日本的《资产流动化法》还有会计监察人的设置。特殊目的公司的股东会为公司的最高意思机关。日本的《资产流动化法》对股东会的召集期间与决议方式有严格限制。此外《金融资产证券化条例》还规定了董事对公司负有善良管理人的注意义务及忠实义务。特殊目的公司设有监察人，至少为一人，至多为三人；监察人代表公司监督董事的行为，对公司负有善良管理人的注意义务。监察人还有权代表股东对董事提讼。日本的《资产流动化法》还设置会计监察人，其主要的任务是：查核董事在每个会计年度终了时的资产负债表、损益表、营业报告书等。
3.特殊目的公司的业务范围。特殊目的公司设立的主要目的就是经营资产证券化业务，所以特殊目的公司除了经营资产证券化业务及其附带业务以外，不得兼营其他业务。由于特殊目的公司的主要资产就是其从发起人处接受的资产，因此，特殊目的公司也不得将所受让的资产出质、让与、互易供担保或进行其他处分。此外特殊目的公司对其自有财产的运用也受到严格的限制。为了保护投资人的利益，一般而言应该严格禁止特殊目的机构对外负债，但是如果公司负债是为了对投资者按资产证券化计划书配发偿还利益、本金、利息或其他收益，则经过全体董事同意，特殊目的公司可以举债。
（二）特殊目的信托的内部法律监控
特殊目的信托运用于资产证券化，是将特定的金融资产转换为受益权从而为投资者创造出投资对象。明文规定特定目的信托立法的目前主要有日本的《资产流动化法》，我国台湾地区的《金融资产证券化条例》，泰国的《资产证券化之特殊目的法人皇家法令》（RoyalEnactmentontheSpecialPurposeJuristicPersonofSecuritization）等。这些成文立法关于特殊目的信托的规定主要有以下几点：
1.特殊目的信托的成立。信托契约须经主管机关核准后生效。特殊目的信托契约须载明信托的目的，还必须附上资产信托证券化计划，并载明委托人的义务及应告知受托机构的事项、受托机构支出费用的偿还及损害补偿事项、关于信托报酬的计算方法、信托资金的运用方法等事项。
2.特殊目的信托的业务规范。除非是为了配发利益、孳息或其他收益，不能对外借入款项，特殊目的信托中属于信托财产的闲置资金，其运用方式也必须用于法定的投资。
3.受益人会议。为了保障投资人的利益，特殊目的信托设有受益人会议，作为代表委托人权益的机关。特殊目的信托受益人及委托人权利的行使，应经受益人会议决议或由信托监察人为之。此外受托机构为了保护受益人的权利，依特殊目的信托契约的规定，还可以选任监察人来代表受益人或委托人为诉讼上或诉讼外的行为。
三早在1996年，中国就有成功的资产证券化实践[6]（第2-3页），但都是在国外的资本市场上发行的资产支撑证券。
目前中国的资产证券化纷纷选择离岸操作，主要原因之一是规避国内法律障碍。资产证券化是一项全新的融资方式，我国现有的法律法规还未涉及此项业务，有些现存规定甚至限制此项业务。而离岸资产证券化的大部分业务流程是在国外完成的，适用资产支撑证券发行国的法律，从而可以规避国内的法律障碍。同时，国内资本市场上的资产证券化还只是处于讨论的阶段。
国内资本市场上没有资产证券化实践的最重要的原因，一方面是资本市场本身还不够成熟，另一方面是相关法律的欠缺与不完善，其中最重要的应该是关于特殊目的机构的立法。到目前为止，试点机构的有关方案还只集中在到底是进行表外融资还是表内融资的问题上，其实，真正关键的问题是如何构建特殊目的机构的有关制度。
关键词：农村；土地资产证券化；现实条件
中图分类号：F832.51 文献标识码：A 文章编号：1003-9031（2013）03-0080-03 DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2013.03.18
农村土地资产证券化是一个复杂的金融创新工具，虽然我国在1992年就进行了首次土地资产证券化的实践，随后逐步引入了资产证券化的理论和技术，但由于资本市场、信用市场、法律环境等现实条件的限制，发展一直比较缓慢，目前在银行间同业市场的证券化产品共有50多种，但没有一种是关于农村土地资产证券化的产品。自八十年代起中央每年“一号”文件用于解决“三农”问题，2003年更是逐步取消了农业税，但“三农”依然成为困扰政府的难题。这其中，土地问题中所反映的各种矛盾很可能继续成为制约经济发展的瓶颈。发展需要资金，农民在生产、生活中所遇到的资金短缺问题由于信息不对称、缺乏抵押担保品和地缘因素等限制，导致农民和农业生产企业很难从传统融资渠道获取贷款，民间资本又由于面对行政壁垒、信用问题和利率的不确定等问题难以取得较大规模的发展。因此拓宽农户、农业企业的融资渠道显得非常必要。资产证券化这种新兴的融资工具，以其特有的方式取得了国际范围内的认同。农村土地可沿着土地资产化―资产资本化―资本证券化―证券市场化的线路，利用资产证券化的优势开辟一条引导农村土地走出融资困境的新路。
一、我国农村土地资产证券化的必要性
（一）农地符合证券化资产的基本要求
资产证券化的本质是以融通资金为目的，将缺乏流动性但有未来预期稳定现金流收入的资产进行资产重组和信用增级，并依托该现金流发行可以在金融市场上出售和流通的证券的过程[1-2]。农村土地本身不会产生未来的现金流收入，但其产品经出售所得通常能在未来产生可预测的现金流，且对缺乏弹性的农产品来说，消费者对农产品的消费数量或次数是比较稳定的，消费价格受政府管制，也不会有较大的波动，因此农产品的收入所得是稳定的，是很适合开展证券化融资的资产。
（二）农村土地资产证券化融资成本低且融资方式便利
在我国现有的农村土地融资模式中，将农村土地使用权进行抵押贷款需要成立专门的产权管理中心和土地资产评估中心，由产权管理中心负责对土地使用权进行管理和帮助提供使用权的个体农户或农业企业向金融企业进行融资，这种融资方式虽然为因缺乏抵押担保品难以从银行取得贷款的个体农户和农业生产企业提供了便利，但相应地也增加了中介费用等贷款成本。设立“土地银行”的形式则需要政府事前巨大的投入，也会相应增加贷款的平均成本。对于土地资产证券化这种融资方式来说，我国的债券市场、证券市场、银行、评估公司等金融市场和各种中介机构已存在并发展到一定的规模，资产证券化产品的操作也有现成模式可参考，不需要由国家出资建立专门的机构和市场，为农村土地证券化开展提供融资渠道和专业人才。此外，根据国外经验，证券化方式本身比其他融资方式的成本低，推行农村土地证券化是一条重要的融资创新途径。
（三）农村土地资产证券化有利于深化土地产权
虽然我国现行的农村土地制度为集体所有、家庭经营的形式，即农户只拥有农村土地的部分产权，但法律规定了土地的长期承包权和党的十七届三中全会提出允许发展多种形式的土地承包经营权流转权，而流转顺畅是现代产权制度对产权的要求，同时国家也在肯定农户对土地的所有权[3]。对于权能深化的土地来说，流转顺畅的土地产权制度为土地资源的优化配置提供了保障，为土地产权的市场化铺平了道路，也为土地资产转化为货币、获取土地发展资金创造了机会，而资本市场则为产权流动、产权交易和竞争提供了平台。可以说，证券化进一步确认了农村土地产权，且农村土地产权应当证券化。
（四）农村土地资产证券化解决了资金短缺问题
为加快农村农业的发展，我国在2004―2010年连续7年“一号”文件强调农业的重要性。2011年，中央财政“三农”预算安排近1万亿元。其中用于农业生产的近4000亿元，用于农民“四补贴”的1400多亿元，这两项共计5400多亿元，只占中央财政“三农”预算总支出的一半左右。国家对农业投入的不足、个体农户对农业的无力投入和金融机构由于信息不对称和缺乏担保抵押品不愿意贷款给农户和农业生产企业，造成个体农户和农业生产企业融资困难，无法加大对地力和农田基本建设投入。目前我国54%的耕地仍“靠天吃饭”，50%～60%的中小型灌区设施老化失修。面对农村和农业的发展，仅仅依靠国家财政的有限投入和个体农户微小的投入是不能迅速改善农村农业落后的局面，未来农村农业的发展为农村土地资产证券化提供了广阔发展空间，同时农村土地资产证券化也为新农村建设和城镇化的发展解决了资金短缺的问题。
二、我国开展农地资产证券化的可行性
（一）资产证券化的发展为农村土地资产证券化创造了基础条件
2005年12月，经过中国人民银行和银行业监督管理委员会等多家政府部门论证，开始了以金融机构信贷资产证券化为试点的路程。资产证券化的试点是在中国人民银行和银行业监督管理委员会的监管和审查下，由商业银行、政策性银行、信托投资公司、财务公司等金融机构作为发起人对金融机构的信贷资产在银行间债券市场交易。金融机构和企业发行资产证券化的成功经验，为农村土地资产证券化的提供了有益的借鉴，一级市场规模的迅速扩大和证券化框架的不断完善，为农村土地资产证券化的发行提供了基础条件。
（二）国内巨大的投资潜力为农村土地资产证券化提供了资金保证
截至2011年12月末，我国金融机构各项存款不断增长，其中人民币各项存款余额为87.2万亿元，同比增长13.5%，全年人民币各项存款增加1.43万亿元，同比多增4462亿元。巨大的资金存量对金融工具创新的需求不断加大。如果农村土地资产证券化的信用级别较高、流动性较强，将对各类存款具有很强的吸引力。
随着经济的发展，我国的社会保障机制如养老保险、医疗保险和财产保险也得到迅速的发展。2011年末，全国共实现原保险保费收入1.43万亿元，其中，财产险全年原保险保费收入约为4618亿元。农村土地资产证券将以高于银行存款和国债利率、以及低于股票风险的相对优势，成为保险资金的重点投资对象。
我国的基金市场在2007年年末，有基金管理公司59家，管理证券投资基金346只，基金规模达22339亿份，基金净值32762亿元。面对证券市场的低迷，为确保基金收益，投资基金从投资组合的角度，也会希望投资于新的高风险高收益的金融产品，农村土地资产证券将会成为其投资对象。
（三）市场基础设施及配套服务的逐步完善为开展农村土地资产证券化创造了外部条件
我国非银行机构中，银行间市场、保险公司、信托公司、证券公司、基金公司、财务公司等可以从不同层面为农村土地资产证券的发行、承销、交易、管理、信用担保、保险等提供金融服务。我国已有深圳和上海两家证券交易所，STAO和NET两个交易系统，证券经营机构包括证券公司、信托机构300多家，营业网点遍布全国各大、中、小城市。证券发行、承销、上市交易、登记、托管、清算过户等各项服务比较完善。随着《证券法》等相关法律的相继出台，证券市场发展及监管正逐步进入规范化和法制化的轨道。由银行业监督管理委员会、证券监督管理委员会和保险监督管理委员会一同构成的金融市场监管机构体系，已具备了较强的管理和监控国内金融业的能力、较强的信用重建能力和对资产证券化市场的监管能力。
三、我国开展农村土地资产证券化面临的困难
（一）设立特殊目的载体的法律障碍
SPV是农村土地资产证券化的核心环节，也是证券化动作的中心，它以金融中介的形式巧妙实现了信用市场和资本市场资金的融合和流动，同时又隔离了发行人原有资产与证券化工具的风险，对农村土地资产证券化的顺利发行和运行起着举足轻重的作用。但在我国，由于证券化法律规定的不健全和其他法律法规的影响和限制，SPV的设立和运行难度较大。
（二）发展农村土地资产证券化的环境障碍
1.资本市场的发育还不够成熟
农村土地资产证券化的发展需要具备一定深度和广度的资本市场，资本市场是连接家户与厂商的纽带，只有一个成熟的资本市场才能为农村土地资产证券化提供发展的市场[4]。目前我国的这个条件还不成熟。对于证券这样的直接融资市场，发展了将近二十年，市场规模迅速扩大，但其发展仍然受到行政干预，至今没有完全按照市场经济规律自行发展。另外，对于间接融资中的信贷市场，主要由国有商业银行进行主导，而我国的商业银行仍处于由传统银行向现代银行转变的过程。在这个过程中，信贷配置不可避免的受到政府的指令性计划干扰，市场无法发挥充分作用。
2.中介机构的发展还不规范
农村土地资产证券化的交易往往要涉及到投资银行、会计事务所、信用评估机构和评级机构等十几家中介服务机构。目前我国只有投资银行业和会计行业的发展较为完善，能达到证券化的要求，但信用评估和评级机构的发展还处于起步阶段，评估管理的尺度不一，政出多门，且信用评级机构信誉较低、独立性较差，所使用的评级等级与国际通用的等级不一致，不能得到世界的认可。
3.人才匮乏阻碍农村土地资产证券化的发展
开展农村土地资产证券化，涉及法律、证券、担保、信用评级、会计和税务等多个领域，需要大量高素质的专业人才，既要掌握先进的金融理论知识，又要有丰富的实践经验。而农村地区经济落后的现状使得高素质高质量的人才大量外流，导致金融活动难以开展，不利于将要开展的农村土地资产证券化的发行和推广。
（三）发展农村土地资产证券化的技术问题
1.信用增级问题
信用增级是证券化过程中的关键技术，有内部增级和外部增级两种方式。对于各种增级方式，我国的《担保法》中大多数没有明确的界定。而有些增级方式，如差价帐户、备用金以及摊销替代等就需要在运作方式上与我国国情相结合。在进行农村土地资产证券化时，采用何种信用增级手段，且在国外成功运用的手段是否适应我国国情，这些问题关系到证券能否成功发行。在证券化发展较为发达的美国，信用增级机构有政府的全面信用支持，因此发行的证券具有完全的信用保证，可以与国债相媲美，能吸引大量的投资者，使证券化蓬勃发展，而我国尚不存在这样的专门机构。
2.发行定价问题
在进行农村土地资产证券化的过程中，发行定价问题是其中的关键步骤，它决定着发起人、特设机构和投资者等主体的利益分配，也是资产与市场的连接点，所以，农村土地抵押证券的定价是否合理不仅关系着能否顺利发行及证券正常流通，而且还关系着各个发行主体的利益。但我国农村土地实行的是集体所有、家庭经营的方式，土地定价的收益分配权不明确，使得不能对农村土地进行准确定价和分配收益，从而也给证券的定价带来很大困难。
四、政策建议
在资产证券化迅速发展、不断创新的今天，即使是资产证券化最发达的美国，也没有在农村推行资产证券化的探索，那么能否在我国进行农村土地资产证券化的尝试，使得在经济落后的农村地区，在缺乏有效资金投入的情况下，将土地资本融入金融市场中，活化资产的价值形态，在吸取已有证券化产品成功经验和MBS因发行过度化导致全球金融危机的教训的基础上，探索一条利用土地资产证券化手段解决“三农”问题的途径。
首先，要创造一个适合农村土地资产证券化发展的制度环境。也就是说要创造一个适合其生存和发展的法律环境、会计环境、税收环境、信用环境。制定和修改相关的法律和法规，为农村土地资产证券化开辟新的发展道路，也为资产证券化的发展打下坚实的基础。
其次，要清醒的认识到资产证券化的风险。美国2008年以来的金融危机正是资产证券化引起的，但这并不能说明因此就不能实行资产证券化。任何金融创新产品都存在风险，且其风险和收益成正比，因此要正确看待资产证券化产品并对其风险加以评估，这样才能保证各个利益集团的利益不受侵犯。
最后，要以循序渐进的方式推行农村土地资产证券化。实行农村土地资产证券化的目的是为了使农民融资渠道顺畅，加快土地流转和城市化进程，要在保护好农民利益的基础上，先在部分农村地区进行试点，在农民、企业、金融机构加以肯定的基础上才进行大范围的推广，使得土地这个不能流动的资产，由于有未来现金流入的特点而成为农民手中活化的资本，农民也将切身体会到市场经济、资本市场和全球经济一体化的好处。
参考文献：
[1]Frank Fabozzi，Modigliani.Capital Market：Institutions
and Instruments[M].Prentice-Hall，1996.
[2]毕宝德.土地经济学[M].北京：中国人民大学出版社，1998.
银行信贷资产证券化是在金融改革形势下所探索出的资产负债管理模式。它与传统的贷款方式既有本质的区别,又有内在的联系。银行信贷资产证券化,是指银行把欠流动性但有未来现金流的信贷资产(如银行的贷款、企业的应收帐款等)经过重组形成资产池,并以此为基础发行证券。资产证券化已经成为新时期我国金融业发展创新的一个新起点,它所带来的优越性是无可比拟的,但是,由于我国特殊因素的影响,资产证券化还有待于进一步探索研究。
一、我国银行信贷资产证券化发展状况
早在1983年我国就有人开始介绍西方的资产证券化技术,但直到20世纪90年代初,资产证券化探索研究的热潮才开始在中国兴起。1992年三亚地产的投资证券、走出了中国资产证券化的第一步。1996年8月,为了建设广深珠高速公路,珠海在国外发行了2亿美元债券,这是国内第一个完全按照国际化标准运作的离岸资产证券化案例。2000年,中国工商银行和中国建设银行成为住房贷款证券化试点单位,标志着资产证券化被政府认可。2005年4月,中国人民银行和银监会了《信贷资产证券化试点管理办法》,以及之后财政部颁布的《信贷资产证券化试点会计处理规定》、银监会颁布的《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》等规范性文件为我国的信贷资产证券化的试点搭建了一个基本的法律框架,为资产证券化的规范化运行创造了条件,也为今后我国资产证券化的深入发展奠定了制度基础。2005年12月,国家开发银行和中国建设银行分别发行了第一期信贷资产支持证券和个人住房抵押贷款证券化信托资产支持证券,这两个证券在市场的成功发行,标志着我国信贷产证券化工作迈出了实质性步伐,国内信贷资产证券业务正式开展。
信贷资产证券化的发行,一方面丰富了我国资产证券化产品种类,开辟了商业银行批量化、市场化、标准化处置不良资产的新渠道,并将进一步推动我国资本市场发展。但另一方面,资产证券化在国内一直得不到投资者足够的响应:首先,国务院,银监会等国家监管部门希望通过推行证券资产化来改善商业银行负债结构,提高资产的流动性和融资比例,使得资产证券化成为了一种调控手段;其次,不良资产在我国银行的资产结构中利用率一直处于较低的水平,我国商业银行证券化的标的大部分都是不良资产,很少有银行愿意拿出优质信贷资产进行证券化。同时,信贷资产的二级市场相对狭隘,流动性明显不足,信贷资产证券化产品主要集中于银行间债券市场流动,投资者对此反应冷淡。这就导致信贷资产证券化产品不温不火。
二、我国银行信贷资产的特点
我国经济体制和金融体制的发展演变,以及我国企业与银行间的特殊关系,决定了我国银行的信贷资产有其自身的特点:
1、信贷资产单一,结构比例不合理在我国银行信贷资产的结构中, 中小型企业和民营私有企业贷款比例较小,国有大中型企业贷款比例大。银行信贷资金投向的特定性,使得国有企业贷款成了银行的最大资产。我国企业特别是国有企业对银行信贷资金的依赖性较大, 国有企业贷款占了我国银行信贷资产的90%,在市场经济条件下,这种状况既不利于银行提高效益,又不利于企业竞争,促成优势企业发展,提高社会整体经济效益。传统的银行存放贷款经营模式,加之我国特有的经济体制和金融体制特点,使得我国银行信贷资产品种单一,结构不合理。、信贷资产周转慢、效益差
银行的不良资产降低了资金正常的周转速度,造成了资金沉淀,影响了国民经济的正常运行。由于贷款存量大,缺乏流动性,阻碍了资源的合理流动和配置,产业结构也就难以实现合理调整,信贷资金投资效益自然较差
3、信贷资产膨胀快、规模大
目前,我国银行信贷资产膨胀速度较快,许多企业资金大部分依靠银行贷款,企业本身积累少,负债率高,甚至一些企业连最基本的铺底资金都靠银行统包。信贷资产是我国金融机构的最主要资产,占了全部银行资产的绝大多数。每次经济过热都是银行信贷资产膨胀的结果。
4、信贷资产沉淀严重,流动性差
我国部分企业由于经营不善,效率不佳,企业亏损,负债率较高,导致银行的贷款成了死账,不仅贷款本金沉淀、呆滞、呆帐居高不下,而且欠息与日俱增。我国银行信贷资产由于缺少二级市场可以变现,没有实现流动,使银行的信贷资产流动性受到很大限制,银行很容易陷入流动性困难危机,金融风险加大。
三、我国信贷资产证券化存在的问题
银行信贷资产证券化虽然有很多有好处,但是由于中国的特殊国情,其发展路途中主要存在以下几个问题:
1、信用评级问题
证券的评级是投资者进行投资选择的重要依据,在实施资产证券化的过程中,对资产池中的资产进行严格、公正、正确的信用评级,对于证券化的资产定价具有至关重要的作用。目前我国发展资产证券化过程中评级机构的经验有限,评级标准的客观性和一致性较低,银行担保导致信用评级形同虚设,没有形成行业评级标准,不能形成对产品设计的指示作用。
2、法律规范问题
由于我国资产证券化处于起步阶段,许多法律还没有完全制定。在我国信用环境不佳、法制意识薄弱的条件下,相关法律法规的不完备意味着提高了风险水平,这在一定程度上阻碍了我国资产证券化的健康发展。
3、二级市场问题
目前国内银行的资产证券化产品,主要在银行间市场上发行和交易。一级市场飞速发展,但二级市场的交易情况却非常冷清,信贷资产在二级市场缺乏足够的流动,导致银行金融风险加大。制约了资产证券化的发展。交易的流动性问题已成为中国发展资产证券化市场最核心的问题。
四、我国信贷资产证券化的改善建议
1、建立健全相关法规制度。资产证券化涉及到很多新的法律问题,我国的法律制订往往滞后,尤其对于金融领域的体制创新和工具创新反映更是如此。政府应积极推动相关的修法与立法工作,对于目前法律没有作出明确规定或者是模棱两可的部分, 必须在法律上进行明确,以保障发起人和投资者的利益。。此外,法律还应对证券化的产品标准化,对其发行、审核、承销、上市、托管及交易场所、交易规则做出明确规定,以避免交易过程中不确定性。加快健全完善全面开展资产证券化业务的法律制度环境步伐。
2、健全信用担保和评级机构。信用担保和评级机构在资产证券化的信用级别的构造中发挥着极为重要的作用。可由政府或专门的组织机构建立一批具有一定的实力和信誉的担保机构。信用评级机构应是全国性和权威性的,应是市场投资者普遍接受和认可的中立、规范的信用评级机构。
3、加强金融市场监管。监管重点主要包括:对SPV产权组织形式的监管;对资产转让与真实销售的监管;对SPV资产管理与权益信托、具体运作和资产负债表的监管。同时,还要加强对参与证券化银行的信用风险、最低资本金和信息披露的管理,以维护公平、稳定、有序和高效的金融体系。
关键词：中小银行；资产证券化；联合融资
中图分类号：F830.45文献标识码：B文章编号：1674-2265（2008）09-0041-04
一、资产证券化――银行融资途径的新选择
源于二十世纪70年代美国的资产证券化作为重要的金融创新之一得到迅速而广泛的发展，并于二十世纪90年代进入
亚洲市场。经国务院批准，2005年3月21日中国人民银行公告，宣布我国信贷资产证券化试点工作正式启动。2005 年12月15日，国家开发银行第一期41.77亿元开元信贷资产支持证券(ABS) 和中国建设银行30亿元建元2005-1个人住房抵押贷款支持证券(MBS) 在银行间债券市场成功发行交易，标志着中国规范的信贷资产证券化业务在境内正式开展。试点的成功，说明我国已经初步具备实施信贷资产证券化的条件，中国商业银行资产证券化进入新阶段。以2007年9月11日浦发银行信贷资产支持证券的成功发行为标志，资产证券化第二批试点正式拉开了帷幕。
资产证券化作为一种新的融资手段，改变了银行资金出借者的角色，使银行有了资产出售者的职能。通过资产证券化，可以将银行大量的表内业务转化为表外业务，扩大银行中间业务，减轻银行资本充足率的压力，同时促进间接融资向直接融资转换，提高直接融资的比例，降低银行的经营风险和整个金融体系的风险。银行还可以解决短存长贷带来的日益严重的资产负债结构不匹配的问题，降低利率风险。在不摊薄股东权益的前提下，对优化银行资源配置、改善资产负债结构、分散经营风险、提高资本充足率、降低融资成本等具有重要作用。另外，实行资产证券化对提高商业银行负债和资产业务效率，提高资金流动性和利用率等方面具有重要意义。这对于流动性日益趋紧的中小银行来说更是凸显了现实意义。笔者以为，目前困扰中小银行上市的问题也可以通过资产证券化方式探索解决。
二、资产证券化方式的选择――多银行联合资产证券化
面对国有大银行在改制上市后实力进一步增强、外资银行在中国快速发展的局面，中小银行看到了自身在产品、管理、系统等方面与国有大银行、外资银行之间的差距。中小银行可通过联合突破自身业务在资本约束、地域限制、网点数目等方面的束缚，从而增强竞争力。2007年12月招商银行与30余家城商行、农商行聚首昆明，共谋“合作共赢、创新发展”大计；兴业银行也在上海成立了银行合作服务中心，与120多家城商行、农商行、农村信用社签约，形成全面合作关系；深圳平安银行则联合国内22家中外资银行，成立了跨区域中小银行银团联合会。由此看来，中小银行间的合作将成为一种趋势。中小银行既然可以在业务上进行合作，那么在融资经营方面同样也可以进行合作，这就为中小银行联合进行资产证券化融资提供了合作上的可能。
中小银行联合资产证券化是将它们所拥有的、缺乏流动性但能产生预期现金流的资产如信贷资产、住房抵押贷款、信用卡应收款等符合证券化要求的资产，通过资产重组转变成为可在资本市场出售或流通的证券而融资的过程。以国开行信贷资产证券化为例，它是以信贷资产为支撑发行证券融资，它的信贷资产数额达到41.77亿元，能够通过规模效应降低融资成本。但从我国中小银行的现状来看，中小银行资产规模相对偏小，单个中小银行的可证券化资产往往不具备资产证券化的规模要求，因此规模效应不明显，很难操作。所以，要以资产证券化融资代替上市融资，除少数几个中小银行因实力雄厚、可证券化资产规模大而能够独立完成外，其他中小银行必须走联合之路。
笔者以为，几个中小银行合作，联合实施资产证券化，既可以解决单个中小银行资产池规模小的问题，又可以发挥资产证券化的低成本优势和规模效应，使各中小合作银行共享融资成果。由此，本文借助资产证券化原理，设计一个基于多个中小银行合作的联合融资模式，试图为解决中小银行上市融资难的问题提出一个新思路。
三、多个中小银行联合进行资产证券化的模式设计
资产证券化作为一种新型复杂的融资模式，是以基础资产可预见的未来现金流为支撑发行证券的过程，其基本原理包括资产重组原理、风险隔离原理和信用增级原理。利用资产重组原理组建资产池，通过SPV(Special Purpose Vehicle)的设立利用风险隔离原理实现破产隔离，利用信用增级原理来提高资产支持证券的信用等级。以下笔者按照资产证券化基本原理，对多个中小银行联合实行资产证券化融资进行框架设计。
（一）构造资产池
选择基础资产组建规模化资产池是实施资产证券化的基础。一般说来，现金流稳定、同质性高、信用质量好且有关统计数据容易获得的资产适宜实行资产证券化，而不同地区不同银行的资产组成的资产池可以降低资产池的集中度，从而降低证券化的信用风险。
各中小银行按照一定的标准选择各自的证券化基础资产后，从资产负债表中剥离该资产并通过“真实出售(true sale)”将其出售给SPV。SPV要对各银行的证券化基础资产进行审计、确认和筛选，以保证进入资产池的资产具有较高的安全性，然后将资产重组成规模化资产池。SPV将出售资金汇入指定的托管账户，扣除费用后按照各个参与银行的出资比例以及所达成的协议将融得的资金支付给各银行，实现中小银行的联合融资目的，如图1所示。
（二）SPV的设立
设立SPV目的是将中小银行与证券化资产真实隔离，即实现“破产隔离(Bankrupt Remoteness)”，使得资产池中的资产免受或减轻中小银行破产的影响。破产隔离使资产池的质量与原始权益人自身的信用水平分离开来，投资者就不会再受到原始权益人的信用风险影响，从而提高资产支持证券的信用评级，降低融资成本。SPV作为资产证券化过程的核心机构，是资产证券化结构设计的创新点，因而本文以此为重点，主要分析在中小银行实施联合资产证券化过程中以何种模式设立SPV，以及以相应模式设立SPV进行联合资产证券化融资的可行性。
1. 常规模式。目前设立SPV的常规模式主要有信托型SPV（SPT）和公司型SPV（SPC）。现分别根据这两种类型的SPV对中小银行实施联合资产证券化融资的可行性进行分析。
（1）信托型SPV（SPT）。信托型SPV（SPT）以信托方式设立SPV，各中小合作银行将拟证券化资产转让给SPT，成立信托关系，SPT将资产重组成规模化资产池并对将发行的资产支持证券进行信用增级与评级。然后SPT作为证券发行人发行对证券化基础资产享有权利的信托收益凭证。根据《信托法》规定，原始权益人将证券化基础资产委托于SPT后资产所有权就属于SPT，实现基础资产与原始权益人的破产隔离效应，如图2所示。
就我国颁布的《中华人民共和国信托法》、《信托投资公司管理办法》及《信托投资公司资金信托管理暂行办法》等现有信托法律来看，目前我国资产证券化的组织结构中，设立SPV的法律基础相对坚实，实施难度降低，客观上推动了我国资产证券化的发展。但是还没有针对金融资产证券化问题出台专门的证券化法律文件，SPT在处理各银行的证券化资产过程中，往往受到诸多法律规则的局限。为了隔离风险，避免不同的风险相互转移、影响，也不允许受托人把受托的不同资产放在一起，否则受托人就很难对各个中小银行的委托资产进行组合形成规模化资产池。因此，当前以信托形式设立SPV实施中小银行联合资产证券化融资尚有一定难度，需要解决诸多重要相关问题才能实施。
（2）公司型SPV（SPC）。在信托型SPV结构中，受托人无法对不同的信托资产进行重组，而公司型SPV在证券化资产的选择上具有很大的灵活性。公司型SPV的突出特点是，它可以将一个或一组发起人的基础资产进行证券化而不管这些资产是否彼此相关，因此可以扩大资产池规模，并摊薄较高的证券发行费用。在中小银行实施联合资产证券化融资过程中，SPC作为各银行共同发起成立的专业化的服务公司，通过购买各个银行的拟证券化资产进行资产组合形成规模化资产池，并以此为基础发行证券，如图3所示。由于SPC对资产池的买断，对资产池中的资产可以自由处理，这样SPC比SPT在对基础资产的管理上更加主动。因此，在常规模式中以公司型方式设立SPV是中小银行实施联合资产证券化融资的最佳方式。
但是由于我国《商业银行法》及《证券法》的限制，现阶段通过SPC实施中小银行联合资产证券化存在法律障碍，还不能具体实施。一旦相应法规出台，这将是中小银行融资的最佳途径。
2. 突破模式。通过对以SPT和SPC两种方式设立SPV实施中小银行联合资产证券化的分析可知，基于我国目前相关法律法规的限制，SPT与SPC都难以突破法律障碍，要达到中小银行的融资目的必须寻求突破模式，因此笔者设计了三种突破模式来对中小银行实施联合资产证券化融资方式进行设计。
首先以假设银行1、银行2和银行3三银行进行合作实施联合资产证券化为例，来说明中小银行实施联合资产证券化融资的突破模式一与突破模式二。
突破模式一，三银行共同达成协议以银行3作为联合资产证券化发起人，银行1与银行2将各自的拟证券化资产出售给银行3，由银行3对三银行的拟证券化资产进行重组形成规模资产池，并以此为支撑发行金融债券①，如图4所示。对银行3来说此为表内资产证券化。此突破模式的优点是基本上不存在法律制度方面上的障碍，在技术方面要求较低，因而具有可实施性。缺点是银行3由于实施的是表内资产证券化不能实现破产隔离，无法保证证券化基础资产的安全性。
突破模式二，银行1、银行2和银行3协议，银行1与银行2将各自的拟证券化资产出售给银行3，由银行3作为联合资产证券化的发起人，将各银行的拟证券化基础资产转让给信托型SPV，SPV将证券化基础资产重组形成规模化资产池并以此为支撑发行资产支持证券，各合作银行以此达到联合资产证券化的融资目的，如图5所示，此为表外资产证券化。此突破模式的优点是基本上不存在法律制度障碍，而且作为发起人的银行3能够完全实现破产隔离，可以保证基础资产的安全性。此模式的主要运作过程与我国已成功实施资产证券化的商业银行的运作过程类似，因而可实施性较强。
突破模式三，离岸模式，即国内资产国外证券化。设计思路如下：在境外设立一家SPV，为合作银行实施联合资产证券化服务，各银行将拟证券化基础资产真实出售给该境外SPV。境外SPV对资产进行重组形成规模化资产池，然后寻求境外担保机构为将发行的资产支持证券提供担保，邀请境外评级机构对该资产支持证券进行评级并与境外证券承销商合作向境外投资者发行证券，如图6所示，此为表外资产证券化。此模式的优点是除能够实现破产隔离、保证基础资产的安全性外，还可以规避国内的法律制约从而可以顺利实施，并可降低融资成本②。另外，国外成熟的资本市场和资产证券化技术能够为顺利实施资产证券化提供保障。存在的问题是，由于各合作银行的证券化基础资产所产生的现金流转移到国外，因而会产生汇率风险。另外，我国对证券化业务的外汇管制比较严格，除非得到政府的扶持否则将很难顺利实施。
笔者认为，中小合作银行以上述突破模式设立SPV实施联合资产证券化在我国现阶段的法律框架下最具实施可能性。选择何种运作模式主要看能否提高证券的信用等级以降低融资成本，是否有提高资本充足率的需求等等。另外，还要结合资本市场发展水平，证券化的技术、制度、法规和市场环境等因素采取符合中小银行实际情况的模式。
（三）信用增级
为了吸引投资者投资此证券并降低融资成本，必须进行信用增级以提高所发行证券的信用级别。信用增级使证券在信用质量、偿付的时间性与确定性方面更好地满足投资者的需求，同时要满足发行人在会计、监管和融资目标等方面的需求。
信用增级具体方法较多，主要通过内部增级和外部增级来实现，还可采用优先\次级结构、金融担保和保险等方式，另外也可采用信用评级的手段来确定信用增级水平，等等，采用何种方法根据各中小银行自身情况而定。
四、结语
随着资本市场的不断深化发展，资产证券化融资的优势将会逐步体现出来，它将会是一种更富有效率的融资模式。作为一项复杂的金融创新业务，资产证券化以其对各方的好处吸引着银行、大型企业等参与者，但是风险也同样存在其中。资产证券化中，信贷风险与信用风险通过信用增级与资产重组大大降低，已不是主要风险。由于我国特殊的国情和市场环境导致我国在开展资产证券化的过程中有其特殊的风险，主要有利率风险、提前还款风险、法律风险和流动性风险。因此，在我国资产证券化艰难的探索过程中，要借鉴发达国家的成功经验，通过构建良好的资产证券化环境、完善法律制度和提高监管质量来防范风险，防止因风险扩散而影响融资效率与成本。目前国内有关实施资产证券化尤其是有关SPV设立的法律、法规及制度尚不健全，市场机制尚未成熟，因而在具体操作上有一定的难度，而本文所讨论的中小银行实施联合资产证券化融资在国内更无具体实施案例，但可以为解决中小银行上市融资困难的问题提供一种新的思路，以供探讨。
注：
①为方便预测基础资产产生的现金流，估算基础资产的风险，三银行的拟证券化资产应尽量是同质性较高的资产，在还款方式、担保等特征上尽量相似，否则在重组资产池时将很难操作。
②境外SPV一般设立在百慕大、开曼群岛等“避税天堂”，可减轻税收负担、降低融资成本。
参考文献：
[1]程婧瑶：《资产证券化的经济学分析及其对我国银行业的启示》，《当代经济》2007年第9期。
[2]陈敏：《对企业资产证券化问题的探讨》，《经济研究导刊》2007年第7期。
[3]何小锋：《资产证券化：中国的模式》，北京大学出版社2002年版。
[4]何小锋：《资本市场与投资银行研究》，北京大学出版社2005年版。
【关键词】信贷资产；证券化；股权化；风险管理
资产证券化是近30年来世界金融领域最重大和发展最快的金融创新之一。美国是资产证券化的起源地，是全球最大、最发达的资产证券化市场，也是资产证券化理论研究的最前端；而后来起步的比较有代表性的日本、韩国、中国台湾等地区，由于经济金融制度和市场条件的不同，通过立法确立了本国的模式来促进资产证券化发展。随着经济的不断发展，企业的过度借贷对经济改革的阻碍作用日益明显，重塑银企关系，解决企业的过度借贷问题已势在必行。
国内对资产证券化的理论研究与实践，基本是在2000年以后，就是在2005年首次推出建行房产抵押贷款证券化前后，成为当时的研究热点，之后一直处于探索阶段，到目前为止，并未形成一个共识，即资产证券化在中国到底行不行得通。而对贷款股权化的研究并不多，但其实这也是一条比较好的解决银企关系的途径；但这只是基于理论探讨，因为国内的商业银行经营自主性还较差，受银监会的管制，所以这条途径并未被实践过，笔者认为，可以通过比较其与资产证券化的特点，权衡双方利弊，根据自身特点及贷款单笔规模，考虑这两种选择，选择其一，对银行来说，不失为一种不错的办法。我们着眼于当今中国金融领域的在发行或者存量资产证券化和股权化的实际情况，调差研究商业银行通过该项业务对其自身的实际影响，并关注金融改革的进展。
一、证券化与股权化的模式
（一）中国的特殊国情[1]
1.中国经济处于转型期
与发达国家不一样的是，中国经济整体正处于转型期，企业、银行操作不规范，监管不健全，市场经济的游戏规则仍在变动之中。
2.中国资本市场欠发达
中国资本市场欠发达，特别是债券市场还很小，我们只有一级债权市场发行国库券和金融债券，公司债市场很小，而世界发达国家在清理坏账过程中，都要依托资本市场，特别是债券市场进行坏账包装、销售来降低清理成本，中国还欠缺一些。
3.法律系统不完备
目前，我国正处于社会主义市场经济体制逐步完善阶段，尽管在法律法规方面，我国已经为资产管理公司和信托公司处理不良资产提供了可能性，但是在一些与我们业务相关的法律法规建设方面亟待健全和配套。
鉴于以上特点，笔者认为法制和市场的欠发达，决定了清理工作必须以银行为主导，突出政府的作用，要求相对的封闭运行。
（二）信贷资产证券化理论模式
1.定义
证券化是指：将缺乏流动性但能够产生稳定现金流的资产（基础资产），进行严谨有效的交易结构和信用提升手段的精心构造，收益与风险的的分离和重组，发行证券，实现资产的流动性和可转让性。
信贷资产证券化是其典型的一种业务，即商业银行将一些对企业的贷款打包定价信托给信托机构，然后由信托机构充当特定目的载体SPV，发行信托受益凭证而在全国银行间债券市场流通，这就实现了银行的长期贷款资产表外化（贷款属于银行的长期资产之一，属于表内业务，计入资产负债表负债项目），而换现，大大增强其应对流动性风险的能力。
2.中国环境下的现实模式选择
我国的资产证券化目前有两种：一种是由证券公司以专项管理计划的形式发起企业资产支持证券，在深沪证券交易所大宗交易市场挂牌交易；另一种是由银行发起资产证券化，通过信托机构发行信贷资产支持证券，在银行间债券市场交易。
（1）以信托方式实现证券化
关于资产证券化的模式，根据《信贷资产证券化试点管理办法》的规定，我国证券化资产主要是以信托方式实现证券化，规定了通过信托方式实现支撑资产的破产隔离。在《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》中也规定：“资产支持证券由特定目的信托受托机构发行，特定目的信托受托机构由依法设立的信托投资公司或银监会批准的其他机构担任”。这意味着我国的SPV载体只能是信托投资公司。
（2）具体过程
商业银行将其不良债权，以信托方式，转让给信托投资公司管理运作。在这个过程中，商业银行作为资产的委托人，拥有其权益；信托投资公司作为资产的受托人，也拥有独立的权益，二者通过签订信托协议，形成对不良债权管理运作的信托关系。在信托期内，不良债权的资产所有权，在法律上，视为信托投资公司所有，委托人无权对这部分资产的运作进行直接干预，但有权获得与资产变化有关的财务资料，监督受托人的运作合理性。信托投资公司对不良债权的运作后果不承担法定的经济责任，不良债权在财务上与信托投资公司自身的财务分立，即封闭管理。信托公司只能按照协议约定，获得资产管理费用。信托期满，信托公司可将信托资产交换委托人。
（3）选择信托方式的好处
其一，对商业银行来说，不良债权划交信托公司后，其责任并不因此消解，这有利于迫使商业银行在日后的经营运作中努力防止新的不良债权增加；其二，对信托公司来说，虽然管理运作这些不良资产，但由于账务分立，不致造成自身账务混乱，蒙受巨额亏损的压力；其三，这个过程符合市场经济的要求和运作机制，有利于保障各方的权益，同时，也有利于促进我国信托市场和信托业的成长。
（三）信贷资产股权化理论模式
1.定义
贷款股权化，是指将商业银行对发放给企业的贷款转换为银行对企业的股权。其实质是将企业的负债转变为所有者权益，进而商业银行进行股份转让或者持有投资。
2.模式创新
按照国际惯例，西方商业银行不允许直接投资兴办企业，我国也规定国家专业银行不得涉足实业，包括服务性的第三产业。
我国银行法规禁止银行持有企业股权，1986年《银行管理条例》、1995年《贷款通则》和《商业银行法》均明确规定了商业银行不得投资非自用不动产、非银行金融机构和企业。
因此，商业银行要想实现债权转股权，直接进行转化是行不通的，而只能通过间接转换，即通过一个中介投资公司，完成商业银行与实体企业的股权对接。
3.商业银行创设资产管理公司来间接投资并持股
即由商业银行出资创设资产管理公司，由其投资并持有债权转换而来的股权。
（1）组建股份制资产管理公司
各商业银行以各自的贷款转换的股权和一定的现金入股（现金数额视各商业银行难以收回的经营性贷款的多少而定），国家以一部分经营业绩良好的企业的国有股权入股，共同组建一家资产管理公司，各商业银行将贷款转换的股权转让给资产管理公司.可以间接地对企业进行监督，但不直接管理企业，不会违反《商业银行法》等有关直接投资限制的规定，也不会增加中央银行宏观调控的难度。
商业银行作为投资公司的股东，其资产质量在一定程度上取决于资产管理公司的资产质量.而投资公司的资产质量又取决于其参股企业的财务与经营状况。实行贷款股权化的企业中有很大部分都是亏损的.资产质量等级并不高。国家以一些经营业绩优良的企业的股权入股，则提高了资产管理公司股权组台的质量等级.从而提高了商业银行的资产质量。
（2）资产管理公司的经营策略
资产管理公司的职责主要包括以下三个方面：
1）资产管理公司按其所持国有企业股份，承担相应的经济责任，享受相应的股东权益，资产管理公司以所有者的身份对企业经营进行监督，督促和帮助企业优化内部组台，合理配置生产要素.调整经营方向，直至参与表决去调整、撤换那些经营不善的企业管理人员，使企业获得良好的经营业绩。
2）由于资产管理公司的股东是国家和各商业银行。信誉较高，资产管理公司可以发挥此优势，以国家信用和银行信用为担保向全社会公开发行债券、筹集资金支持经济效益欠佳的企业的发展。条件成熟，资产管理公司可考虑向社会发行股票。
3）资产管理公司直接出售、转让少数企业的股权。以调整自己的资产结构，从全部用于股权投资到适当换取一部分流动性较强的资产，从而进一步改善资产质量。这种健康化的结构会有进一步的潜力获取资本增值收益.包括企业经济效益的提高及资产管理公司自身市场价值的提高，有助于弥补专业银行因核销坏帐而削弱的自有资本。
（3）债转股对企业与银行的好处
债权转股权对企业有四点好处：一是部分贷款转为投资后，减轻了企业还本付息的债务和利息负担；二是债权转股权后，资产管理公司以股东身份参与企业，可以提高企业信誉；三是银企新关系的建立，为企业赢得新的筹资机会，使企业具备相当的竞争新投资能力；四是资产管理公司以股东身份参与企业经营管理，使企业有可能利用金融公司灵敏而健全的经济信息网络，提高企业的经营管理水平和对市场的适应能力。
债权转股权对商业银行来说的好处是：部分死滞的贷款转化为投资，可以转移部分风险贷款，使那些长期为企业垫付已实际成为企业必须的周转资金，因而根本不可能收回的贷款转化为银行的一种较为安全的资产形式。
二、分析比较证券化与股权化
无论是债权转股权，再出售给资产管理公司，还是将债权直接转让与信托投资公司，两者均有共同点与不同点，下面笔者以客观的角度去剖析两者的联系。
（一）证券化与股权化具有相同之处
1.将不良贷款资产进行脱离重组
两者都是利用了中介载体，将不良资产进行分离重组，商业银行将一部分对自身流动性不利的不良贷款资产或是出售给资产管理公司，或是转让给信托机构，对其自身来讲，都可以换取一定的流动性，并且其头寸由商业银行与资产管理公司或者信托公司协议决定，根据公允价值定价。在这个过程中，商业银行将直接提高资产流动比率。
2.商业银行应对资产流动性风险的提高
商业银行将不良贷款出售或者转让，都将获取部分或者全部对价，等于是将长期挂账的坏账换取为了流动性资产，大大提高其资产流动性，从而直接提高其抗流动性风险的能力。
（二）证券化与股权化又有所区别
1.中间载体的不同
商业银行将不良资产信托给信托机构，或是出售给资产管理公司，前者载体是信托机构，后者则是资产管理公司，其运作过程是不相同的。信托公司受托管理后，会将资产整理组合打包，再将其委托证券承销商在债券市场上发行，获得发行对价；资产管理公司在接受这部分股权后，可以自己作为股东进行经营管理，也可将其再转让。
2.商业银行对脱离资产的权利与义务的不同
商业银行在将不良资产信托给信托机构，其虽然获得了流动性对价，但其还负有追回贷款本身产生的未来现金流入，包括贷款本金与利息的催讨、收回的义务，再将收回的现金流划给证券化后债券的受益人。而债券转股权，并且出售给资产管理公司后，商业银行不再负有任何责任和义务，等于是将风险和报酬完全转移给了资产管理公司。
3.商业银行承担的风险不同
商业银行将不良贷款信托给信托机构之后，风险并未完全转移，因为一旦最终债务人即企业无法偿还到期或已经逾期的本息，商业银行将负有连带偿还债务的责任。因此，在这个过程中，商业银行只是换取了流动性，并为真正转移不良贷款资产的风险。而贷款股权化并出售的话，则是一种所有权的转移，伴随着风险和报酬的转移，完全免除了呆滞贷款带来的潜在信用风险。
三、商业银行在选择证券化还是股权化应考虑的因素
（一）贷款本身被追回的可能性
笔者前面提到，信托给信托公司后，商业银行并未完全解除责任，而负有贷款本息追回的义务，这就需要考虑到借款人的实际情况，银行应该时常监督发放贷款企业的财务状况。若将其划为可疑贷款，或是损失贷款，则应考虑是否股权化，因为其追回本息的可能性很小；若将其划为次级贷款，则可以考虑是否证券化，相对来说能尽快换回大部分未来收益对价，因为债转股需要通过代办股份转让这一环节，周期较长。
（二）考虑股权化和证券化的成本效益
1.考虑费用收益
无论是贷款股权化，还是证券化，都必须考虑成本效益问题，商业银行的目标是追求盈利最大化或者股东权益最大化，如何从中做出选择，需要进行成本效益分析，包括两者的转让手续费a，信托管理费b，催讨贷款的成本费用c，贷款对价p，变现后的再投资收益r1，作为资产管理公司股东的投资收益r2适用公式：
股权化的收益=p-a+r1+r2
证券化的收益=p-b-c+r
2.考虑转让贷款资产的资金时间价值
信托投资公司可能短时期无法凑足足额的支付对价，或者需要在等相关债权发行后才能支付商业银行该项贷款的对价，这就是商业银行不得不面临的问题之一，资金具有时间价值，而这段时间如果不剥离，有可能借款人财务好转，能够给商业银行带来不小的收益。但转移即意味着放弃这部分未来收益，还要相应承担从签订转让合同到实际全部收回支付对价这段时间所产生的资金时间价值的机会成本。
由于其费用和收益均不相同，所以需要具体分析得出综合收益较高的方案。
（三）自身风险管理的因素
1.监管体系不够完善
目前我国银行内部监控的机制有内部管理控制和内部会计控制两条路线，这是银行的管理层为了事项经营目标获得经济收益并且对内部工作人员进行有效管理和控制的有力手段和措施。但是往往在工作中，对自己工作的任务还不是很明确，这也是银行监管体系不完善的所导致的。银行的内部稽查部门受管理层的控制较大，独立性较弱，不能有效的发挥其应该有的作用；另一方面，工作人员的权威性缺乏，在银行内部的影响较弱，不能收到管理人员或其他操作人员的重视。这就削弱了稽核监管部门对经营者的监管力度，银行业的风险进一步加大。
2.风险意识薄弱
国内商业银行员工素质还有待进一步提高，尤其是对资产证券化这一块的风险意识，大多数员工都并不十分熟悉，不具有责任意识和风险意识，甚至部分银行的管理者在这方面的意识也很缺乏。风险意识的薄弱，将会是银行最终承担很大风险的原因之一。
3.需要考虑自身技术及人才的储备
商业银行应该根据自身头寸管理以及流动性的需要，适当地将部分不良贷款资产脱离资产负债表。处理不良资产的选择，是一项体现了高知识水平上的策划、经营、管理活动，它横跨证券业、投资银行业、企业管理等各个领域，需要各方面的专业人才。
4.处于何种发展前景的考虑
组建资产管理公司侧重于未来发展，适合规模较大的四大国有商业银行。即对商业银行来说，债转股实质上是一种投资形式的转变，即从债权投资到股权投资的转变，从表面上看，可能商业银行会失去稳定的债息收入，但从长远来看，商业银行作为资产管理公司的股东，实际上和资产管理公司具有关联关系，商业银行可以通过资产管理公司产生的盈利属于自身部分来弥补这部分债息，可能还要大的多。并且不需要承担贷款收不回的信用风险。笔者不建议股份制商业银行进行债转股，而证券化更适合，实施成本相对小于债转股。
（四）资本市场流动性的因素
商业银行将债权转为股权后，需通过代办股份转让系统进行股份的转让来变现；而信托证券化后则是通过全国银行间债券市场进行公开发行，来筹集资金，这就需要比较两者的市场流动性，由于全国银行间债券市场准入规格较高，均为机构投资者，因此目前就证券化后的这部分债券流动性并不高，这也直接影响信托公司支付银行对价。
商业银行在选择之前需要分析比较目前代办股份转让市场和银行间债券市场的流动性。
国内对资产证券化的理论研究与实践，基本是在2000年以后，就是在2005年首次推出建行房产抵押贷款证券化前后，成为当时的研究热点，之后一直处于探索阶段，到目前为止，并未形成一个共识，即资产证券化在中国到底行不行得通。而对贷款股权化的研究并不多，但其实这也是一条比较好的解决银企关系的途径。
笔者以为，可以通过比较其与资产证券化的特点，权衡双方利弊，根据自身特点及贷款单笔规模，考虑这两种选择，选择其一，对银行来说，不失为一种不错的办法。
信贷资产证券化与股权化，都是很好的解决商业银行脱离不良资产的方法，两种模式各有不同点，商业银行需要综合分析比较两种模式的优缺点，结合自身的实际环境做出选择。
参考文献：
[1]王松奇.中国向不良资产宣战[M].北京：中国经济出版社，1998.56-57.
基金项目：重庆工商大学创新基金项目《信贷资产证券化与股权化的比较研究》（项目编号：122047）。
作者简介：
李林（1989—），男，浙江绍兴人，大学本科，现就读于重庆工商大学会计学专业。
张丹丹（1990—），女，贵州贵阳人，大学本科，现就读于重庆工商大学会计学专业。
关键词：资产证荠化；特别目的栽体；sp
资产证券化作为全球最具魅力的金融创新产品之一，越来越引起国内金融界的关注。随着抵押贷款证券化试点的即将实施，国内对于资产证券化的研究，也从最初的可行性分析论证阶段迅速过渡到对具体操作模式的探讨上。争论最激烈的热点问题之一是围绕特别目的载体spv(special purpose vehicle)的设立展开的。本文将比较各种不同观点的优劣，从不同模式人手进行探讨。
一、spv的性质及其特点
资产证券化的发起人通常并不把拟证券化的贷款组合直接卖给投资人，而是把贷款组合首先卖给一家专门从事资产证券化设计和发行的中介公司，该中介公司即spv。spv是发行人为了迎合法律的要求而特设的一个法律概念上的实体，是整个资产证券化中至关重要的环节，它对发起人提供的贷款组合进行评估，确定购买价格，完成购买交易，实现“破产隔离”。
为了保证投资者的利益不受侵害，一般都规定spv必须是一个不能破产的实体，这表现在两个方面：一是spv本身不易破产；二是spv与发行人之间的证券化资产买卖行为必须是“真实销售”。所谓真实销售是指资产在出售以后即使原始受益人遭到破产清算，已出售资产也不会被列入清算财产的范围。如果不能实现“真实销售”，则这种证券化行为只能被认定为是一种担保融资。事实上，最大限度地降低发起人破产对证券化交易的不利影响并防止发行人自身的破产是spv的重要作用。
为了进一步获得专业分工的效益，spv将对贷款进行包装组合，完善证券化结构；通过优次分级、超额担保、备付金帐户、信用证等形式对基础资产进行信用增级；聘请评级机构，如标准普尔、穆迪、惠誉等，对信用增级后的资产进行信用评级，力争获得较高评级；选择服务商、委托人等为交易服务的中介机构；选择承销商，发行资产支持证券；委托服务商从原始债务人处收取借款人的偿付金，委托受托银行向证券持有人按约定方式进行本息偿付。因此，spv是资产证券化交易结构的中心，是资产证券化最具匠心之处。
spv发挥作用的大小及其效率高低在相当程度上决定着资产证券化市场的规模和成功与否。spv据其设立主体的不同分为政府设立型和市场定位型两类，设立主体不同会对spv产生不同影响。中小企业贷款证券化中的spv形态的选择颇多，主要有三大类：一是直接利用国外的spv。其优点在于国外spv相对成熟规范并且能够引入外资，缺点在于国外的资产证券化相关法律环境无法复制，容易使其运作变形走样。二是政府设立spv，其中又可分为两种，其一是建立全国统一的中小企业贷款spv，无论国有银行还是中小企业银行，其中小企业贷款的组合都应当统一报批并转移。其二是利用国有性质的金融资产管理公司将业务拓展创新，不仅吸纳国有商业银行的中小企业贷款，而且以同样的条件与标准服务于中小银行。但必须将这种业务独立出来成立子公司或某种实体部门。三是商业银行自行组建spv。国有商业银行可以在金融资产管理公司之外新设spv，而中小商业银行则以公司信托等方式组建spv。
二．特殊目的载体spv的法律形式
spv是资产证券化流程中的中心环节，是一个极为关键的制度设计，必须要考虑其效率性、风险隔离性与法律可适性。spv一般是一个为资产证券化专门成立的实体，其章程往往会限制spv业务范围，仅限于证券化，以使其避免额外负债。其效率性与风险隔离性是综合在具备法律可适性的结构设计当中的。spv可以采用的形态有公司、信托、有限合伙等。spv采用公司形式，优点在于可以灵活地发行证券，吸引更多投资并具有较强的稳定性、易规范性。信托形式一般采用授予人信托或所有者信托：spv采用合伙形式的，合伙人电必须是公司等实体而不应是自然人。
合伙式。美国不动产证券化中，有有限合伙形式。美国税法修正前，合伙无须就其盈余缴纳所得税，对合伙式有税收的优惠。1986年美国税法修正后，有限合伙形式的税收优势消失，合伙式的特殊目的载体的发展大不如以前。目前，在其他国家和地区的资产证券化中，很少采用这种形
式。
信托式。信托式在英美法国家资产证券化中较普遍，历史上第一个资产证券化的特殊目的载体就是采用这种形式。除英美法国家外，大陆法国家在资产证券化中亦多有采用这种方式，如日本的《资产流动化法》和台湾地区的《金融资产证券化条例》均规定了信托式。
公司式。在美国资产证券化中，公司是特殊目的载体常用的组织形态。从税收的角度，美国公司可分普通公司即c公司、s公司。c公司是指必须按联邦所得税法c章的规定交纳所得税的公司。s公司是指可以根据联邦所得税法s章的规定纳税的公司，s公司可以避免双重征税。
在美国，设立特殊目的公司一般采用c公司形式，s公司虽有税收的优惠，却有若干条件的限制。如所有股东必须是个人。这限制了s公司成为spv。进行资产证券化的国家和地区都有采用公司形式
三．设立spy的环境分析
如前所述，spv是发起人为了实现其特定的财务目标而设立的一个法律概念上的实体，它近乎是一个“空壳公司”，只拥有名义上的资产和权益，实际管理和控制均委托他人进行，自身并不拥有职员和场地设施，spv的资产通常委托给发起人进行管理，而spv的权益则全部移交给一家独立的受托管理机构进行托管，然后发行资产支持证券。
受托管理机构作为投资者的代表持有证券的全部权益，收取证券本息，并分配给投资者。在spv违约时，受托管理机构将代表投资者采取必要的法律行动。显然，这种实质上的信托结构能有效地牵制各参与方的行为，起到保护投资者利益的作用。
破产隔离是spv的本质要求，这必须在法律法规的保障下实现。在选择设立spv的形式时，必须考虑两个因素：
一是各国法律关于法律主体的规定；二是各国法律有关证券化税收的规定。
为保证spv的破产隔离，还要对其资产的担保权益作出规定。担保权益是指基于债权的担保而产生的法律权益。一般要求spv将资产的担保权益授予已评级证券的持有入，以确保债务担保权益的转让。这可以减少母公司在破产程序中的实际利益，降低非自愿破产的可能性，减小母公司提交实体非自愿破产申请的动力，更加满足spv的法律要求。在选择234的形式时，选择一个税收负担很小或没有纳税义务的实体作为金融资产的购买者也是非常重要的。因为虽然金融资产投资者的投资收益属于应税收入，但持有金融资产的实体本身不一定负有纳税义务。如果发起人选择的spv困持有金融资产而负有纳税义务，那么会减少投资者的投资收益。另一方面，任何一个实体的设立都要符合一定的法律形式上的要求，这既是注册登记的需要，同时也就选择了其所要遵循的法律规范。这些法律法规将对公司的注册成立、经营活动、税收、会计、破产清算等进行规范。
四．spv的设置的模式
关于特别目的机构spv的设置，基本上有两种模式，一种是作为发起人(即发放抵押贷款的银行)的附属机构，另一种是独立于发起人新设立spv。而新设立spv又面临两种选择，即由政府设立，还是由其他金融中介机构设立，如信托公司、证券公司或资产管理公司等。
1．特别目的机构spv是独立设立，还是作为发起人的附属机构
对于这个问题，有两种观点，一种观点坚决主张特别目的机构应独立设立，并且持这种观点的人占大多数，他们的理由主要是：第一，从信用增级的角度看，在银行外部新设立的spv是以资产证券化为唯一目的的、有法律限制的、独立的信托实体，spv与需要资产证券化的机构是市场上公平的交易者，它们在开展证券化业务时，不受银行等相关利益机构以及财政等政府职能部门的影响和控制。这样才能真正实现“真实出售”和“破产隔离”，增加投资者信心。
第二，从效率的角度看，新设立spv也具有优势。因为成立专业化的资产证券化机构适应了社会化大分工的发展趋势，它可以将不同商业银行或其他金融机构的证券化基础资产整合成为一个规模较大的资产池，以此为基础集中发行证券，这样可以形成规模效益，降低发行费用，分散投资风险。
另一种观点主张，可以由发起人设立spv。其理由是：第一，在发起人融资额较少的情况下，由发起人设立spv可以简化交易程序，节约融资成本。第二，商业银行持有需要证券化的资产，本身的信用程度较高，管理水平也比一般的机构高，而且它们有进行证券化的需要和积极性，可以保证证券化的顺利实行。第三，引入证券化这种创新工具．需要从简单、易操作的方式人手，这样才容易把市场造就出来。
总体而言，这两种设立spv的方式各有利弊，并且其优点和缺点是互补的。独立于抵押贷款的发起银行设立spv更加严格和规范，比较容易实现真实出售和破产隔离，而这正是资产证券化技术最精妙的构思所在。对于希望在证券化之初就有一个高标准、高起点、规范化运作的市场而言，独立设立spv显然是一种最好的选择。但这种做法的问题是操作难度较大，需要法律制度的先行配套，需要进行spv的构造和注册，并且还面临spv由谁出资、设在哪里、设几个等现实的问题需要事先考虑成熟，因而很难在较短时问内实现资产证券化的运作上市。
而作为发起人的附属机构设立spv好处是简便易行，但在真实出售和破产隔离方面又很难做到严格和规范，因此在资产证券化的起步阶段或试点阶段先通过发起人设立spv也是可以的，只是在这种情况下，监管部门需要特别加强管理，防止出现内部人控制现象而损害投资者的利益。在产品成功推向市场和试点准备成熟，同时建立了相应的关于spv的法律之后，逐步走上严格和正规的轨道，独立于发起人设立spv，进一步保障投资人的利益。这种分两步走的方案虽然具有一定的可行性，但需有相关的法律法规作支撑，待市场成熟了，再高起点地设立专门的spv来实施抵押贷款证券化。
2．spv应由政府主导，还是金融中介机构设置
一种观点认为spv应由政府主导，这也是美国资产证券化模式的主要特征之一，美国三大抵押贷款证券公司政府国民抵押协会(gnma)、联邦国民抵押协会(fnma)和联邦住宅抵押贷款公司(fhlmc)在成立之初都具有政府背景或暗示，目前除gnma承担较多政府职能外，fnma等已经私有化，但仍承担一定公共义务。政府主导设立spv的优点主要是：第一，有利于体现和落实政府的各种公共政策。第二，政府设立的spv由于具有很高的信誉度和权威性，能够得到证券市场广泛认可，有利于推动资产证券化市场的发展。第三，有利于降低抵押贷款证券化运作成本。由于有政府信用作担保，可以免除证券化过程中昂贵的信用增级费用，降低证券化的运作成本。第四，有利于形成全国统一的抵押贷款证券化市场，促进抵押贷款标准化。
另一种观点主张spv应由具有较强实力和良好信誉的证券公司、信托投资公司或资产管理公司等市场中介机构设立，实行纯商业化运作。澳大利亚采取的就是这种方式，它没有专门的证券化机构，银行、证券公司、信托机构等金融机构都可以从事证券化业务，只要符合法律和得到市场认可即可。银行可以将自己的住房贷款证券化，也可以购买其他银行的住房贷款持有或包装后进行证券化。这种方式的优点主要是它们通常能够按照市场化的原则进行运作，在开展业务时，不受相关利益机构以及政府部门影响的控制，从而可以保障证券化融资的公平合理性。
还有一种观点认为设立spv的根本目的在于使用于证券化的资产不会和其他资产混杂在一起，从而达到破产隔离(bankrupt—remote)的效果，保障投资人的权益。而spv本质上只是一项法律安排，并不一定是实体公司，它的注册不需要资本金或只是象征性的资本金，本身也不会有任何雇员。美国的fnma、gnma和fhlmc等都不是spv，它们往往在发行某种住房抵押贷款证券时设立相应的spv，因此它们都管理着很多的spv ，对应不同批次的证券。正因为如此，spv的设立可不拘泥于形式，只要能达到破产隔离和严格保障投资人权益的安排，都是可以运用的，比如信托、监管账户等。而发行人则可以是现有的机构包括商业银行、证券公司、信托公司等，当然在初期可以选择有切实需求、资信程度高、全国性的机构，比如国有商业银行。
上述观点都有一定的道理。政府主导设立spv通过美国资产证券化的实践证明是非常成功的，正是由于政府的大力支持和参与，美国的抵押贷款证券市场才能获得超常的发展，目前其发行量已超过美国国债。并且由于政府的积极介入，在抵押贷款一级市场通过fha和va为中低收入阶层抵押贷款提供担保，又在抵押贷款二级市场购买经这两个机构加保的抵押贷款进行证券化并在其中充当信用担保的角色，从而实现了帮助中低收入阶层购置自有住房的社会公共目标，提高了社会福利。如果失去政府主导，类似的公共目标恐怕很难实现。
五．我国设立spv的模式分析
对我国而言，spv还属于概念性东西，具体的运作方式处于摸索应用阶段。但面对加入wto后我国金融市场开放的承诺，消极被动显然不可取，我们必须积极借鉴国外成功经验，结合国内企业实际，选择适合我国发展的mbs模式，以增强金融服务领域的国际竞争力。但spv在我国是新生事物，现行法律等配套制度的滞后将不可避免地对这一先进的融资模式产生阻碍。
模式一；商业银行自行设立子公司spv。商业银行自行设立spv有许多优势，如能够避免在贷款出售上繁琐的定价、评级，简化mbs的部分程序，而且可以从mbs中获得超出服务费收入的更大的利润。但目前我国的商业银行不能投资于非银行金融业务，要成立以发行mbs为单一业务的spv存在法律障碍。此外，spv与商业银行之间的母子关系，容易被管理者、投资者认为是商业银行的变相融资，可能导致内部的关联交易，证券投资者的利益容易受到侵害，并且spv发行的债券的评级也会受到商业银行本身信用的重大影响
模式二：采用特殊信托充当spv信托方式也是国际上资产证券化的典型模式之一。此模式在证券化的发展过程中得到了广泛的应用。《信托法》中规定了信托财产与委托人其它资产的隔离、受托人自有财产之间的隔离以及受托人承担支付信托利益的义务是以信托财产为限等问题，这些规定保证了信托财产的独立性，实现了“破产隔离”。这样，发起人可以设立一个信托(spv)，然后将基础资产转移到信托中，信托的权益移交给一家独立的受托管理机构进行托管，spv设计、发行符合市场需要的mbs，受托管理机构负责收取证券的本息，分配给投资者。
模式三：单独组建国有独资spv。目前，我国证券化市场处于萌芽状态，spv的设立及其操作规范在一定程度上确定了我国证券化市场的模式和未来的发展方向。从国外经验看，在证券化市场发展初期，风险较大，没有政府支持的spv很难应付这种危机。由政府出面组建spv，可以使证券化市场一开始就处于良好的管理之中，可更好地配合金融体制改革和金融市场的协调发展。因此目前可考虑由财政部、中国人民银行、各商业银行(住房公积金管理中心)等联合出资成立spv。在组建初期，政府直接控股，以提高spv的信用等级，减少制度安排成本，并能更好地兼顾政策目标和赢利目标。
模式四：赋予资产管理公司spv的职能。我国的金融资产管理公司(amc)是专门为接收、管理和处置国有银行不良资产而设立的有明确存续期的金融机构，它有明确的业务范围和经营目标，为特定阶段的历史使命和金融改革服务。在有关规定中已经明确amc可以采用证券化等方法对贷款及其抵押品进行处置，还可以享受多种形式的优惠政策。与此同时，金融界也一直在探讨amc的存续发展之路。因此，若能在证券化试点期间赋予资产管理公司spv的职能，不失为一个多赢之举。
参考文献：
[1]程虎，关于我国资产证券化若干问题的探讨[j]．经济与管理研究，2002，(3)．
[2]何小锋等著．资产证券化：中国的模式[m]．北京：北京大学出版社，2002．
[3]陆烨彬，吴应宇．我国资产证券化的发展模式探析[j]．现代管理科学，2004，(12)．
[4]于风坤．资产证券化：理论与实务[m]．北京：北京大学出版社，2002．
[5]王光友．论我国spv的设立模式[j]．国际金融研究，2001，(12)．
[6]涂永红，刘柏荣．银行信贷资产证券化[m]．北京：中国金融出版社，2000．
[7]朱宝宪。刘炜莉．我国开展资产支撑证券化融资的研究[j]．管理世界，1999，(5)．
[8]杨坤，李睿．关于特别目的公司(spv)的几个法律问题[j]．财经问题研究，2002．(7)．
[9]王开国等．资产证券化论[m]．上海：上海财经大学出版社．1993．
[10]彭冰．资产证券化的法律解释[m]．北京：北京大学出版社．2001．
[11]刘金凤．资产证券化若干问题的思考[n]．金融时报，1999，(12)．
摘 要：根据矿产资源储量的勘探程度把矿产资源储量划分为四类，通过对矿产资源储量资产证券化的风险隔离机制和信用增级机制进行分析，选用从属参与的信托模式实现风险隔离。依据矿产资源储量可信度的高低发行最优、次优和垃圾债券。通过特殊目的载体对矿产资源储量可信度高的债券全部向投资者发行，对可信度低的采用余额包销方式向投资者发行，并由此提出证券化融资效率评价的矿山建设和开发的经济评价模型及资产支持债券定价模型。
关键词：矿产资源储量；资产证券化；特殊目的载体
Research on the Asset Securitization of Mineral Reserves
LUO Tianyong，RUAN Renhui
(Guizhou University of Finance and Economics, Guiyang, Guizhou 550004 China)
Abstract：
Mineral reserves are divided into 4 types according to exploration degree of mineral reserves. The paper analyzes risk isolation mechanism and credit enhancement mechanism of mineral reserves asset securitization. Subordinate trust model should be selected to achieve risk isolation. The optimal, superior and junk bonds are issued according to credibility of mineral reserves. The bonds with high credibility will be issued to investors through a special purpose vehicle, while those with low credibility to investors through surplus selling. Finally, the paper advances the economic evaluation model based on securitization financing efficiency evaluation, mineral construction and exploration, and assetbacked bonds pricing model.
Key words：
mineral reserves, asset securitization; special purpose vehicle (SPV)
矿产资源开发业在欠发达地区往往是主导产业，在经济社会发展中具有极其重要的作用。然而，矿产资源开发业又属附加值较低的第一产业，如何提升欠发达地区的产业层次，实现经济社会的跨越式发展是各级政府及学者们都较为关注的大问题。无疑，矿产资源储量实现资产证券化并进行交易，是解决欠发达地区获取外部资金以实现把潜在资源变为现实经济优势和实现经济发展的关键手段。21世纪的世界资源开发局势发生了巨大变化：经济增长和物质财富的增加使能源和其他自然资源呈现超前消耗，矿产资源贸易格局由上世纪的买方市场已经演变为卖方市场（袁华江，2010）。然而矿产资源开发资金需求量大，且投资收益存在较大不确定性，风险较高。矿业企业拥有的主要资产是资源储量，而资源储量本身具有很高的价值及未来升值空间，在矿业企业自有资金极为有限的情况下，利用其资源储量进行资产证券化是拓宽融资渠道的有效选择。赵峰（2004）研究指出，资产证券化融资不会导致所有权或者股权的转让，不必担心外资控股，对资源型项目的开发建设融资较其他融资方式为优，因此，对于西部能源及矿产资源的开发，完全可以采取资产证券化进行融资。Charles E.Harrell，Sarah P. Hollinshead等部分学者主要从证券化资产选择、未来现金流分析及投资者面临的风险等几方面对自然资源资产证券化做了开创性的研究工作，取得了一定的研究成果。但他们没有对整个资产证券化融资过程中SPV模式选择、融资工具选择及融资效率评价等问题进行较为系统的研究。国内学者主要沿着矿业权证券化思路开展相关研究。然而，矿业权资产和矿产资源储量资产既有联系又有区别，联系主要体现在价值量上，而区别主要体现在资产属性上。本文试图在总结归纳现有研究成果的基础上，依据资产证券化原理，从资产的证券化特征、SPV模式选择、融资工具选择及融资效率评价等方面对矿产资源储量等自然资源资产证券化进行深入研究。
一、矿产资源储量的资产属性
《矿产资源法实施细则》第二条给出了矿产资源的具体定义：“矿产资源是指由地质作用形成的，具有利用价值的，呈固态、液态、气态的自然资源。”而矿产资源储量是指经过矿产资源勘查和可行性评价工作所获得的矿产资源蕴藏量的总称。按照中华人民共和国国家标准《固体矿产资源/储量分类》中的规定，矿产资源储量是基础储量中的经济可采部分。由此可知，矿产资源储量与矿产资源这两个概念没有本质区别，只不过矿产资源储量的价值更容易被确定。
根据矿产资源储量的定义，矿产资源储量已经达到了可开采的要求，而开采矿产资源，必须依法取得采矿权。由此可以看出，虽然矿山生产企业对矿产资源没有所有权，但在采矿许可证的有效期内，对许可证明确的矿区立体范围内的矿产资源可以依法支配，是矿山生产企业所控制的。矿产资源储量是具有价值的，其价值可以通过矿床经济评价以货币计量。矿产资源储量作为矿山生产企业的劳动对象，矿山生产企业可用其生产出有价值的矿产品，并通过市场交换而给矿山生产企业带来收益，可见矿产资源储量具有资产的本质属性，属国有资源资产。当然，矿产资源储量是以实物形态而存在，有一定的数量和质量，是一种实物资产，而矿产资源储量的“质”可以从矿产资源储量的分级中看出来。由此，我们可以给矿产资源储量资产下一个具体的定义：经勘查和可行性评价后能被提取和利用、能以货币计量、能在开发后提供经济效益的属国家所有的具有实物形态的地质体。同样，矿产资源储量资产不仅具有资产的共性，而且具有一定的特性。既然矿产资源储量具有实物形态，则其必然是一种有形资产。而矿产资源储量是采矿权人（矿山生产企业）拥有或控制的最主要资产，因此矿山生产企业的主要经营业务是矿山生产（采矿），直接作用于矿产资源储量这一有形资产，其各种劳动全部凝结在了矿产资源储量上，因此将其视为固定资产更为合适。矿产资源储量这种固定资产具有可耗竭性，这与其他固定资产的磨损不同。其他固定资产如机械设备虽然在参与生产的过程中被消耗一部分（主要表现在价值减损上），但它仍保留着原来的物质形态，而矿山生产全过程一结束，矿产资源储量这一资产也就不复存在了。
矿产资源储量资产的经济寿命长，自然增值和贬值幅度大。具有使用价值和交换价值的矿产品又是矿山生产企业的唯一产品，其市场价格不仅受矿产资源储量资产价值的影响而且还受矿产品价格政策、政治环境等诸多因素的影响，价格波动频繁。不难得出，矿产品销售收入应是矿山生产企业的唯一资金来源，且只有等到进入矿山生产期，矿产品生产出来并及时销售之后才会产生。因此，矿产品销售收入也应是矿山生产企业还款的唯一来源，它的高低决定着矿山生产企业能否按时足额还款，能否取得应有的收益。
矿产资源是国民经济和社会发展的重要物质基础，它具有稀缺性、垄断性等特点。随着我国工业化、城市化进程的不断加快，对能源的需求必然呈上升趋势。从这一点看，矿产资源必定能体现其价值，甚至可能在未来产生增值，而矿业企业可以用其生产出有价值的矿产品，并通过销售矿产品得到销售收入，这就是矿产资源储量资产所能产生的较为稳定的现金流。随着我国矿业权市场的建立和完善，矿产资源能够以采矿权形式实现有偿转让，这就使得矿产资源储量资产的使用权属更加明确，其采矿权就是标准化的合同条款。矿产资源储量资产本身就具有价值，如果用其作为抵押物，对其开发后必定能有效变现。矿产资源储量资产的这些特征正是适合证券化的资产的典型特征。
二、发行矿产资源储量资产支持债券
准确、完整的资产证券化的定义首先要明确其基础性权利证券化的实质，其次要说明其机制是通过转换或者衍生方式实现创始人和其特定资产的风险隔离和信用增级，进而实现特定资产的证券化（陈裘逸等，2003）。基础性权利是矿业企业所控制的矿产资源资产的未来收益权。资产证券化就是对矿业企业所控制的矿产资源资产的未来收益权证券化，并不是将资产变成了证券，而是利用矿产资源资产的未来收益权创设出以其未来收益偿付本息的证券。资产证券化机制是通过衍生方式即矿业企业以其所控制的矿产资源资产的未来收益权作为基础或者担保，另行发行不超过资产净值的派生证券，并以矿产资源资产的未来收益偿付该派生证券的方法。矿产资源资产进行证券化之后，不仅能增级矿产资源资产的流动性，而且能为矿业企业融通大量资金用于矿山建设和开发。同时，相对于抵押贷款或其他普通贷款融资而言，因许多矿业企业所控制的矿产资源资产价值巨大，因此，发行资产支持债券融资能够带来规模效益，降低融资成本。此外，发行资产支持债券融资与大多其他种类贷款融资不同之处还在于其信誉(90％的发行为AAA级水平)来自资产支持而非发行者的偿付能力（高峦等，2009）。资产证券化的主要环节在于实现不同程度的风险隔离和信用增级。
（一）风险隔离机制
资产证券化是将某部分特定的资产（即矿业企业所控制的矿产资源资产的未来收益权）“剥离”出来，以实现和矿业企业整体信用的风险隔离。
大多数学者都知道，在资产证券化过程中，真实出售是实现风险隔离的一种方式，其目的是使原权利所有者将基础资产转移到资产负债表以外，并使自己不再受基础资产信用风险和投资者追索权的影响。但是，真实出售模式也是有成本的，且证券化资产的剩余索取权通常被限制或消灭（彭冰，2001）。然而，矿产资源资产不计入企业的资产负债表（刘保顺等，2009），只是在资产负债表的注释中进行说明，从而表明矿产资源资产证券化已经实现了会计上的表外处理。并且，矿业开发本身就具有高风险性，矿业企业进行矿业开发的目的就是想获得高收益，因此，矿业企业绝不会舍弃证券化资产的剩余索取权。也就是说，本文所进行的资产证券化似乎不适合采用真实出售方式来达到风险隔离的目的。同时，陈裘逸等（2003）研究指出真实出售不等于资产证券化，其只是资产证券化过程中实现风险隔离的一种方式，而从制度功能看，从属参与模式具有自身优势，真实出售不应该是资产证券化的唯一模式。因矿产资源资产的特殊性，本文借鉴美国银行作为创始人进行证券化所采用的从属参与模式。也就是在不转移矿业企业所控制的矿产资源资产未来收益权的情况下而发生的原权利所有者（即矿业企业）和第三者（即投资者）之间的契约，是原权利所有者将从未来收益权得到的现金流经济利益向第三者支付的契约。资产也不必从创始人转让给特殊目的载体（SPV），在我国现行法律环境下，可以由信托投资公司担任，由SPV先行以矿产资源资产的未来收益权作为基础或者担保发行资产支持债券，获取债券发行收入，扣除发行相关费用之后再转交给矿业企业进行矿山建设和开发。此时，矿业企业对未来收益权仍然保有所有权，不构成真实出售。但从属参与模式对矿业企业所要证券化的资产设定有担保权益，在矿业企业破产时，具有以证券化资产为限的优先受偿的权利，从这一点可以看出，从属参与也能在法律上实现破产隔离，但破产隔离的效果可能没有真实出售模式好。在这种模式下，证券化资产的所有权并未发生转移，发起人（矿业企业）转移的是证券化资产的信用风险与预期现金流。
（二）信用增级机制
在没有实现证券化资产真实出售的情况下，对矿产资源资产支持债券进行信用增级就显得尤为重要。从研究资产证券化的有关文献中可知，信用增级可采用外部信用增级和内部信用增级两种方式。与其他债券一样，资产支持债券是根据本金和利息的支付能力确定信用等级。对于矿产资源储量资产这种实物资产而言，债券本金和利息的支付能力主要取决于矿产资源储量等级的可信程度。
1.内部信用增级。上文依据不同储量类型的总体可信程度把矿产资源储量的16种类型划分为四类，即第一类、第二类、第三类和第四类。其中，第一类的可信度最高，其余三类的可信度逐次降低。因此，依据不同储量类型的可信度水平对其进行资产支持债券设计。具体设计如下（所有资产支持债券的利率均采用固定利率，且依同期国债利率上浮一定比率）：
第一类以其作为发行基础发行最优债券（用A债券表示），且全部对外公开发行，其债券利率最低。
第二类以其作为发行基础发行次优债券（用B债券表示），且采用高级/次级参与结构（下文将进行详细介绍），优先部分全部对外公开发行，次级部分由矿业企业自行拥有，其债券利率应稍微高于最优债券。
第三类以其作为发行基础发行垃圾债券（用Z债券表示），且采用高级/次级参与结构，优先部分全部对外公开发行，次级部分由矿业企业自行拥有，其债券利率应高于次优债券。此类储量是处于边际经济的，即开采这部分矿产资源，其内部收益率在生产期内年均大于0，小于行业内部基准收益率。这就增加了开采这部分矿产资源获取收益的不确定性，加大了风险，必然促使投资者要求更高的利率作为风险补偿。当然，随着开采这部分储量的技术条件或其他外部条件的改善，其内部收益率可能大于行业内部基准收益率，也就是说，可能会给矿业企业带来超额收益。
第四类暂时不适宜进行资产证券化，只有等到其可信度水平提高到一般水平以上（含）时才可能对其进行证券化。
不同类型矿产资源资产发行不同等级的债券就属内部信用增级，这种内部信用增级可能比其他增级方式更有效。另外，对于第二类和第三类采用高级/次级参与结构也是一种比较有效的内部增级手段。除此之外，还有超额抵押、剩余账户等内部信用增级方式。但是，目前我国《担保法》对采用超额抵押进行信用增级有着较大的制约。我国《破产法》也规定，在企业进人破产清算时，企业破产财产用以向债权人偿债，已经抵押的财产不作为破产财产，但超额抵押部分仍旧属于破产财产，进人清算财产之列参加清算，因此在发起人破产时就不能起到内部信用提高的作用。若要通过建立剩余账户进行内部信用增级，就需要在发起时建立剩余账户，但矿山基建期是没有资金流入的，只有等到证券化资产产生的现金流扣除了矿山基建期累计的本金和利息及当年的本金和利息支付、服务费以及预期损失之后有超额剩余时才会有部分资金（即超额剩余的一定比例）流入该账户。一般来说，一旦有资金流入该账户，以后每年都会有持续的资金流入。剩余账户里面的资金一是为了弥补预期之外的损失，二是在出现资产池现金流减少或者损失增加等表明风险增大的情况时，用来为风险增大后的证券提供信用增级。
2.外部信用增级。考虑到我国现行的法律环境，采用保证担保和保证保险方式进行外部信用增级是不存在法律障碍的。我国1995年的《担保法》对保证担保作了明确规定，因此，在资产证券化过程中采用此种方式进行信用增级不存在法律障碍。同时，我国在《财产保险合同条例》中对保证保险作了规定，因此，在资产证券化过程中采用此种方式进行信用增级也不存在法律障碍。
上面列举了多种信用增级工具，但是无论采用哪种增级工具或是其组合，都会增加证券发行的成本，因此需要在融资成本约束下具体选择增级工具，以使增级成本最小化。
（三）资产支持债券的偿付安排
某矿业企业可能控制着上文所列举的四种不同类型的矿产资源资产，但依据不同类型资产所发行的资产支持债券之间的偿付安排互不影响，即A债券、B债券、Z债券的本金和利息的偿付是相互独立的。
对于B债券、Z债券还采用了优先／次级参与结构。优先／次级参与结构的评判标准将证券分为两部分（以B债券为例进行说明）：Bp债券和Bs债券。其中Bp债券是高级债券（相对于Bs债券而言），对证券化资产的现金流有优先受偿权，即其本金和利息具有优先受偿的权利；Bs债券拥有次级权利，即其本金和利息的偿付处于Bp债券之后，当然其利息率应高于Bp债券。只有当Bp债券持有人在完全支付的情况下，Bs债券才可能被支付。
（四）矿产资源储量资产证券化参与主体
矿产资源储量资产证券化过程涉及八个功能主体，它们分别承担不同的功能。如图1：
1.发起人的角色由矿业企业担当，其是被证券化资产的所有者和融资者。其职能是选择拟证券化的资产，并进行捆绑组合（有必要时进行），然后将其委托给SPV。
2.SPV（准确来说应该是特殊目的信托，即SPT）的主要作用是使矿业企业的证券化资产与矿业企业自身实现风险隔离。当然，SPV也要充当证券发行人的角色。本文所选择的SPV与矿业企业的关系其实是一种信托关系，利用从属参与模式来达到破产隔离效果。矿业企业作为发起人将证券化资产委托给SPV，成立信托关系，由SPV对证券化资产实施单独记账、单独管理，并以自己的名义充当证券发行人，委托承销商对外发行代表对证券化资产享有权利的资产支持债券。SPV以该证券化资产产生的现金流（未来矿产品的销售收入）支付资产支持债券的本息，SPV将所获资金支付给投资者。
3.资产评估机构（图1中未列出）主要负责对矿产资源资产证券化之前所需要证券化的资产进行价值评估及证券化之后的持续评估。其目的是为发行资产支持债券提供价值参考依据。然而，目前我国依然缺乏实力雄厚、极具权威的资产评估机构。
4.信用增级机构的参与能为资产支持债券提供额外的信用增级，这是债券能否获得较高发行评级的重要因素。在信用增级的支持下，证券发行人可以在市场上获得更高的信用等级，从而获得低成本融资的收益。
5.信用评级机构利用其较好的市场信誉、高水平的评级技术和规范的市场运作机制，对资产支持债券进行公平和公正的评级。对债券进行合理评级的主要好处是有利于形成合理的证券价格，有利于普通投资者的利益得到保护。目前，由于我国的信用评级机构不够健全和信用评级制度不够规范，从而导致信用评级机构给出的债券评级的可信度较差，因此可以先借助国际上比较权威的评级机构（如穆迪，S&P，Fitch等）对资产支持债券进行评级。
6.证券承销商由大型的证券公司担任。其承销可采用包销和代销两种方式。实际上，SPV可以担任自己的承销商，由它自己直接发行证券给投资者，因为没有任何规定或条例禁止公司担任自己的承销商。但是，承销证券是一项很专业的工作，知识含量很高，因此本文对SPV所要发行的可信度低的债券仍然委托实力雄厚的、专业的、信誉良好的证券公司以余额包销的方式承销，借助其良好的信誉和广泛推销渠道来确保发行的成功。
7.第三方存管机构一般由实力雄厚的商业银行担任。这也是商业银行的一项重要业务。一旦某家商业银行被确定为第三方存管机构，这家商业银行就会要求客户（这里指证券投资者）开立存款账户，其也就会按照法律、法规的要求，负责客户资金的存取与资金交收，证券交易操作保持不变。该业务遵循的是“券商管证券，银行管资金”的原则，有利于保护投资者的利益。
8.证券投资者（包括个人投资者和机构投资者）充当受益人的角色，通过投资资产支持债券而拥有对发行人的债权，可在将来收回本金并获得利息。对于矿业这种特殊的行业，其矿业开发周期长、所需资金规模大，而个人投资者终究财力有限，因此矿业开发仍需借助资金雄厚的机构投资者的资金才能顺利进行。依国际经验来看，资产支持债券大部分也是被机构投资者购买。机构投资者最大的优势是规模投资、专家理财，通过投资于多种证券，实现收益与风险的最佳组合。然而，我国机构投资者较少，且进入资产证券化市场存在诸多障碍。
三、证券化融资效率评价模型
通过对矿产资源储量资产证券化过程中所涉及的重要因素的分析，可构建评价证券化融资效率的矿山建设和开发的经济评价模型及资产支持债券定价模型。
（一）证券化融资效率参数
1.矿产资源储量
矿产资源储量是决定生产规模的重要依据。假设某矿业企业控制着可信度不同的四种类型矿产资源资产，占矿山企业所控制的全部储量的比重分别为q1、q2、q3、q4。因第四类储量暂时不适宜进行资产证券化，在此规定对第四类储量暂不进行开采。
2.矿山服务年限或生产期（n）
大部分矿山的服务年限均达到20年或30年。
3.固定资产投资（J）和基建期（p）
固定资产投资主要用于建设场地的准备、主要生产设施、辅生产设备和矿山生产外部条件的建设，包括建设场地的开拓、平整和排水的费用，原有建筑的拆迁和重建费用，以及破坏环境的赔偿，包括采矿基建、采准工程的费用，露采的初期剥离费用，选厂厂房和通往选厂的运输线的建设费用，生产设备装卸设施、堆矿场和仓库的建设费用；包括排水、通风、安全技术、工业卫生、机修车间和生活服务设施的建设费用；包括矿山的铁路、公路、车辆和电话、供电工程（专用电站、输电线、配电所等）、供排水工程等费用。
按分项工程累加法计算固定资产投资总额：根据矿山建设的全部图纸、工程和设备清单及重要工作量，计算单项工程和设备项目的直接费用，各种间接费用，以及不可预见费用等，然后累计求和。
基建期是指矿山企业进行矿山基础设施建设的时期或固定资产投资期，一般为3～5年，并设基建期各期固定资产投资分别为J0，J1，……，Jp－2，Jp－1，各期投资额依矿山建设方案而定。
4.债券发行收入（Y）
债券发行收入是指SPT以矿产资源资产的未来收益权为基础发行资产支持债券而获得的收入。债券发行收入应由三个部分构成，即以第一类储量资产的未来收益权为基础发行最优债券所获得的收入（YA）、以第二类储量资产的未来收益权为基础发行次优债券所获得的收入（YB）及以第三类储量资产的未来收益权为基础发行垃圾债券所获得的收入（YZ），即Y=YA+YB+YZ。同时，规定各期的债券发行均采取对应基建期上期期初发行，即可设各期债券发行收入为Y0，Y1，……，Yp－2，Yp－1。
5.债券发行净收入（NY）
债券发行净收入等于债券发行收入减去债券发行费用。就本文所要进行的矿产资源储量资产证券化来说，债券发行费用主要包括SPT实施资产证券化所需的报酬和债券发行中介机构和服务机构的费用。若设债券发行费用占债券发行收入的比例系数为δ（视发行规模等因素确定大小），则NY=Y－δY=(1－δ)Y。同时，设各期债券发行净收入分别为NY0，NY1，……，NYp－2，NYp－1，并且各期债券发行净收入应能完全保证对应的下期投资，即NY0≥J1，NY1≥J2，……，NYp－2≥Jp－1，NYp－1≥Jp。
6.年生产成本（C）
矿山生产成本是指矿山企业为生产和销售矿产品而支付的一切费用。它包括已耗费的生产资料的价值，如原材料及辅助材料、燃料、动力费，工资及附加费，固定资产折旧费，销售矿产品的开支，如保管费、运输费、销售费等。矿山生产成本也可采用分项成本累加法进行估算。
7.年矿产品销售收入（R）
假设矿产品销售价款当年结清，则年矿产品销售收入（R）=矿产品价格（P）×年销量（Q）。
8.年税金（T）
主要包括城建税、所得税、资源税及教育费附加。
9.债券利率（i）和贴现率（r）
本文中，资产支持债券的利率均采用固定利率，且依同期国债利率上浮一定比率，但不能高于矿业开发项目的平均收益率。
贴现率的确定取决于投资的社会平均利润，而资本资产定价模型（CAPM）是在结构融资中被广泛接受和使用的一种确定贴现率的方法。
根据CAPM模型，某矿山开发项目的投资收益率可表示为：
rj=rf+风险收益率=rf+bj(rm－rf) （1）
式中：rj――在给定风险水平b（根据类似矿山开发项目的有关资料来确定）条件下矿山开发项目j的合理预期投资收益率，也即项目j带有风险校正系数的贴现率（风险校正贴现率）；
rf――无风险投资收益率，一般以本国同期国债收益率表示；
bj――项目j的风险校正系数，代表项目对资本市场系统风险变化的敏感程度；
rm――资本市场的均衡投资收益率。
10.年本息和（I）
债券利息的支付方式采用本息合一方式，即通过债券到期后的一次还本付息而支付利息。本文假定各期债券还本期限（m）均相同，且m=p+2，即矿山投产一年后依次对各期债券进行偿付，偿付期依次为p+1，p+2，……，2p，2p+1，则可设进入偿还期之后每年的本息和分别为Ip+1，Ip+2，……，I2p，I2p+1。
（二）矿山开发的经济评价模型
根据上述对影响模型的重要参数的分析，并以基建开始时为贴现的基准时间，则可建立矿产资源储量资产证券化融资进行矿山建设和开发的经济评价模型（NPV为净现值）：
NPV=∑2p+1t=p+1(Rt－Ct－Tt－It)(1+rj)－t+∑n+pt=2p+2(Rt－Ct－Tt)(1+rj)－t－∑p－1t=0Jt(1+rj)－t－X （2）
式中：X――矿山企业为获取相应矿山的采矿权所投的资金；且n≥2p+1，对于大部分矿业企业这个条件容易满足。
1.净现值准则
若NPV>0，则说明现时运用矿产资源储量资产证券化融资进行矿山建设和开发是有利可图的，至少可以获得rj%的平均收益。
若NPV
若NPV=0，则说明此时的rj即为下文提到的内部收益率IRR。
2.内部收益率准则
内部收益率（记为IRR）是指运用矿产资源储量资产证券化融资进行矿业项目开发的项目净现值为零时的贴现率。运用矿产资源储量资产证券化融资进行矿山开发的现金流量图如下（其中，Ep+1=Cp+1+Tp+1+Ip+1，……，E2p+1=C2p+1+T2p+1+I2p+1，E2p+2=C2p+2+T2p+2，……，En+p=Cn+p+Tn+p）：
显然，内部收益率满足如下公式：
NPV=∑2p+1t=p+1(Rt－Ct－Tt－It)(1+IRR)－t+∑n+pt=2p+2(Rt－Ct－Tt)(1+IRR)－t－∑p－1t=0Jt(1+IRR)－t－X=0 （3）
在其他参数已知的情况下，内部收益率可以通过内插法求出。
假定矿业行业内部基准收益率为IRR矿，则评价原则为：
若IRR>IRR矿，则说明现时运用矿产资源储量资产证券化融资进行矿山建设和开发的经济效益较好，是可取的。
若IRR≤IRR矿，则说明现时运用矿产资源储量资产证券化融资进行矿山建设和开发的经济效益不好，是不可取的。
显然，在实践操作中，还要对运用矿产资源储量资产证券化融资进行的矿山建设和开发项目的风险进行分析，通常采用敏感性分析方法。
（三）资产支持债券定价模型
考虑到我国在资产证券化方面的实际情况，选用国外较早出现的静态现金流贴现方法来建立资产支持债券定价模型：
P=∑mt=1CFt(1+y)－t （4）
式中：P――债券的价格；
CFt――未来t期的现金流，包括本金的偿还及利息的支付；
y――投资者期望的收益率；
m――债券的还本期限。
定价方法：根据上述内部收益率方法计算出内部收益率IRR，并将内部收益率IRR作为投资者期望的收益率代入资产支持债券定价模型，从而计算出债券发行的价格。一旦得到了债券的发行价格，则可以根据每期所需的投资量确定上期债券的发行量。
四、结论
依据《固体矿产地质勘查规范总则》给出的不同储量类型的勘探程度，设计了可信度指标，并按不同储量类型的可信度把16种储量类型划分为四类。同时，通过对矿产资源储量资产证券化的风险隔离机制和信用增级机制进行分析，选用从属参与的信托模式实现风险隔离，并依据矿产资源储量可信度的高低依次发行最优、次优和垃圾债券，实现内部信用增级。通过特殊目的载体对矿产资源储量可信度高的债券全部向投资者发行，对可信度低的采用余额包销方式向投资者发行。最后，提出了评价证券化融资效率的矿山建设和开发的经济评价模型及资产支持债券定价模型。
根据目前我国开展矿产资源储量资产证券化融资的制约因素的分析得出：1.政府应给予适当支持，对有关法律法规进行补充或完善，构建有利于矿产资源等资源资产证券化的制度环境；2.加强证券化立法，督促有关部委尽快出台《资产证券化法》，并列入规范矿产资源等资源资产证券化的条款；3.重点培育实力雄厚、规范的、更具独立性的、权威的资产评估机构和信用评级机构；4.大力发展包括储蓄基金、保险基金、养老基金在内的多种类型的机构投资者。与此同时，国家应采取适当措施扫除机构投资者进入资产支持债券市场的障碍；5.建立功能完备的监管体系，确保矿产资源等资源资产证券化的有序进行。矿产资源储量资产证券化可解决欠发达地区，特别是矿产资源丰富地区经济发展的资金需求问题，实现产业升级。
参考文献：
［1］ 陈裘逸，张保华.资产证券化定义和模式的检讨――以真实出售为中心［J］.金融研究,2003(10).
［2］ 高峦,刘宗燕.资产证券化研究.天津大学出版社,2009.
［3］ 刘保顺,李克庆,袁怀雨.矿产经济学.冶金工业出版社,2009.
［4］ 彭冰.资产证券化的法律解释.北京大学出版社,2001.
［5］ 袁华江.新时期矿业融资实证的法律与经济启示.矿产勘查,2010(4).
［6］ 赵峰.资产证券化：西部大开发突破资本瓶颈制约的新视角.西安财经学院学报,2004(4).
收稿日期：2012-03-16
关键词:资产证券化;金融创新
一、理论基础
(一)基本特征
资产证券化可以把一些不容易变现的资产，比如说定期存单之类的变现，使其可以在公开市场上交易。要说最显著的特征应该是有具体资产支撑，资产证券化发行证券是为了筹集到资金，而且有具体的资产可以作为这项证券的基础，证券的收益也是来自于这些具体资产。第三，资产证券化之所以是一种创新，是因为本质上，交易发起人通过把资产(大多数情况下为应收账款)打包重组为证券并将其出售给投资者，这样就变现了资产。
(二)交易流程
1．建立特殊目的载体(SPV);2．选择合适的资产并建造“资产池”;3．在有具体资产作为基础的情况下，spv将证券出售;4．偿付证券。
(三)参与的各个主体
1．发起人。发起人，同时也作为权益的受益人，发起应收账款，并选择合适的资产作为支撑资产证券化的资金池，这个资金池用于汇聚各方投资者的资金，然后将这些资金转移给spv，并由spv来发行资产。2．特殊目的载体(spv)。为了顺利交易那些基础资产必须成立专门的机构，于是spv应运而生，spv的形式有:信托、合伙和公司，它有以下作用:购买基础资产并增加其信用等级，以便能在市场上卖个好价钱;但是信用增级不是靠其自己，而是要聘请专业的机构;选择中介机构为交易服务;选择合适的券商，委托其发行证券;委托服务商从原始债务人处收取借款人的偿付金，委托受托银行向证券持有人按约定方式进行本息偿付。3．专门服务机构。这个机构就是服务商，是专门针对借款人，为了收集其还款而成立的。服务商的作用有:收集借款人定期的还款;把这些还款存到受托人设立的特别账户;对所有借款人还款的情况进行监督;在借款人无法正常还款的情况下进行补救。4．受托人。受托人主要为投资者服务，管理资金和偿付。主要作用有:代表证券持有人的利益而持有抵押品;定期向投资者偿还本息;把多余的资金用于投资;注册及转移事务;向投资者提供报告;违约时实施补救措施。5．信用增级机构。信用增级机构存在的必要性就在于信用增级可以增加金融资产组合的市场价值。形式有:第三方担保或这通过资产现金流实现自我担保。现在的交易大部分使用的方式将内部信用增级和外部信用增级两者都囊括了进来，最终选择的是能使成本最小化的方式。6．信用评级机构。信用评级机构在评券化交易中起着至关重要的作用。他不仅帮助发行人确定信用增级的方式和规模，而且为投资者建立了一个明确的、可以被理解和接受的信用标准，同时其严格的评级程序和标准为投资者提供了最佳的保护。
二、实例:H水电
这项计划的财务顾问是华能资本服务有限公司，计划管理人是招商证券，期限长达38个月，以H水电有限公司拥有专项计划成立开始计时，招商证券负责发行总规模为20亿的收益凭证。在这其中，优先级和次级受益凭证的规模分别为19．8亿和2000万。境内合格投资者(QDII)负责认购优先级收益凭证，H公司则认购次级收益凭证。优先级收益凭证的期限有三种，分别是三年、四年和五年，前面两种使用固定利率计息，而五年期的品种使用浮动利率计息。这一项目使用了内部信用增级与外部信用增级相结合的方法，前者包括现金储备、超额抵押以及优先级和次级，后者主要是由中国农业银行提供担保，项目通过两种增级的方式达到了保障投资者收益，降低投资风险的目的。最后评级的结果是三A级，由大公国际资信评估公司给出。这次应收帐款证券化项目的基本流程是:1．H水电有限公司首先要把上亿元的应收帐款进行设计安排，结合中国农业银行提出的标准，挑选优良的应收帐款组合成一个资金池，然后交给信用评级公司评级。H水电有限公司委托国内知名的评级机构:大公国际，得到了AAA的分级，这是短期融资信用最高的级别。2．H水电有限公司集团向所有客户说明付款要求，令其应付款项在某一日付至SPV(特别目的公司)－中国农业银行的帐户。3．H水电有限公司集团仍然履行所有针对客户的义务和责任。4．招商证券负责认购所有应收账款。5．由于招商证券向投资者发行计划受益凭证。获得资金后，再间接付至H水电有限公司的专用帐户。6．招商证券从计划受益凭证上获得资金并付给SPV。
三、案例分析
(一)H水电资产证券化中的各参与方
在这个项目中，H作为原始权益人、中国农业银行作为特殊目的载体(spv)、招商证券股份有限公司作为专门服务机构，而信用评级机构则有大公国际担纲。
1．原始权益人:H。H水电有限公司是由华能集团控股和管理的大型流域水电企业。主要从事澜沧江流域及周边地区水电资源的开发与运营，拥有大型水电工程建设和大规模水电站集群运营管理丰富经验，积极探索太阳能光伏、风电、页岩气等新能源建设运营，坚定不移实施“走出去”战略，参与周边国家清洁能源开发。
2．SPV(特殊目的载体———中国农业银行。2013年，由美国的《财富》杂志评选的全球五百强银企业中，中国农业银行位列第六十四位;由英国《银行家》杂志评选的全球银行1000强排名当中，以2012年的一级资本排名计算，中国农业银行位列第10位。2013年，中国农业银行标准普尔发行人信用评级为A/A－1，穆迪银行存款评级为A1/P－1，惠誉长/短期发行人违约评级为A/F1;以上评级前景展望均为“稳定”。
3．专门服务机构———招商证券。招商证券是招商局旗下的一家券商，自创立以来已经过十九年的风语，招商证券无论是单项业务的水平还是综合实力都能够进入国内前列，它是我国第一批具有自营、网上交易和资产管理业务资格的券商、第一批主承销商、证交所第一批会员、第一批经核准的综合类券商、全国银行间同业拆借市场的第一批成员，自2007年8月至今，该公司已经连续八年被证监会评定为A类A级券商。
4．信用评级机构一大公国际。H水电有限公司委托知名的评级机构:大公国际，得到了AAA的分级，这个级别已经是短期融资的最高级。有了优秀的级别作为保障，这笔资产得以注入中国农业银行建立的资金池。
(二)H水电有限公司资产证券化的徽观分析
1．相对于股权融资来说，H水电有限公司通过资产证券化融资有不分散股权和控制权的好处。
2．与发行企业债券这种直接融资方式相比，资产证券化有一些独有的优势:比如企业破产后，就不会出现债权人进行追索进而提前一步分享企业资产的情况，所以这样做可以分散风险。H水电有限公司利用应收账款资产证券化这一融资方式就可以避免这一风险。经过破产隔离，资产的优劣不受H公司自身的影响。
3．应收账款可以作为基础资产来支撑证券，H水电有限公司就敢于进行大胆销售，甚至采取赊销，这样可以提高生产和销售的效率。这也会使应收帐款和流动资产大大增加，从而提高流动比率
四、总结
H水电有限公司这次结合了国内的各方优质资源成功地完成了一次资产重组，这次资产证券化提升了H的声誉也改变了其资产结构，使资产结构更为优化，为进一步融资和扩大发展奠定了基础。我们认为，从这一案例可以认识到:我国的资产证券化已经得到了长足的发展，每个案例有其自身的特殊情况，我们应该根据实际情况进行分析，而不能以偏概全。因此，到底什么才是时候我国资产证券化的一般模式这个问题还有值得继续研究。
参考文献:
随着我国逐渐摆脱金融危机的困扰，居民消费在经济发展中愈发显现出重要性，个人消费的生机和活力带动了消费金融在我国的发展。2009年8月3日，中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）正式颁布了《消费金融公司试点管理办法》（以下简称《试点管理办法》），标志着我国个人消费金融业务的兴起。邵科、王川统计了2000—2009年大众消费的情况，发现伴随“大众消费”时代的到来，信贷市场潜力巨大。赵誉涵分析了我国消费水平，给出了发展消费金融公司的一些建议。但国内对消费金融公司的研究重点主要在于其业务方式上，而忽视了对其融资途径的探究。本文将提出一种结构金融的融资方式，初步探讨针对消费金融公司特点的结构性融资方式。
一、消费金融公司融资方式新选择探究的必要性
《试点管理办法》第2条规定，消费金融公司是指经银监会批准，在中华人民共和国境内设立的，不吸收公众存款，以小额、分散为原则，为中国境内居民个人提供以消费为目的的贷款的非银行金融机构。《试点管理办法》第16条指出，消费金融公司可以办理信贷资产转让、境内同业拆借、向境内金融机构借款、经批准发行金融债券等业务。相比较而言，美国、日本等发达国家的消费金融公司拥有更广泛的融资渠道，他们可以通过股票市场、债券市场、同业拆借借入大量资金，弥补因旺盛的信贷需求导致的资金不足，也可以通过金融衍生产品市场进行信贷资产的转让。在融资渠道方面，我国消费金融公司需要探索更为广阔和有效的低成本融资方式。由于原则上《试点管理办法》不允许消费金融公司吸收公众存款，那么，公司就只能通过其他方式实现外部融资。通常而言，外部融资主要是通过资本市场（信贷市场和证券市场）来筹集资金，常见的融资方式有债务融资和股权融资。然而这两种方式有其固有的缺点，即融资成本相对较高。在自有资金有限，又面临高融资成本的情况下，消费金融公司的资金运用成本必然增加。根据《试点管理办法》，贷款利率实行按借款人的风险定价，最高利率可在法律法规允许的范围内上浮4倍，这样，资金的高成本便容易向公司客户转移。由于消费金融业务与银行个人信用卡业务具有较高的同质性，尽管银行的审批要求更加繁琐和严格，但过高的贷款利率还会使消费金融公司的客户转向传统的银行个人信贷，因此，低外部融资成本将是消费金融公司的竞争力所在，是消费金融业务的普及与盈利的重要保证。下面将针对消费金融业务的特点，就资产证券化的融资方式做一些简单的探讨，从而降低消费金融公司的外部融资成本。
二、消费金融公司资产证券化融资模式
由于《试点管理办法》中不允许消费金融公司吸纳公众存款，而其他融资方式的融资成本都较高，但消费金融公司的业务特点是可以产生在统计意义上较为稳定的未来现金流入，因此通过资产证券化技术可以使消费金融公司获得较低成本的资金。这里所指的资产证券化主要是指信贷资产证券化，这是一种把有未来现金流的信贷资产（如银行的贷款、企业的应收账款等）经过重组形成资产池，并以此为基础发行证券的融资方式。消费金融业务类似于按揭，贷款者还款时依其收入状况按期还款，具有小额分散的特点，因此，可以在统计意义上认为公司应收款所产生的未来现金流是相对稳定的，这种由消费信贷业务所产生的应收款便是满足资产证券化条件的具有未来现金流的信贷资产。
资产的重组将通过一个特殊的目的载体（spe－cialpurposevehicle，SPV）来实现。这种SPV的作用在于真实购买应收款资产，发行证券并基于该项资产产生的现金流入偿还证券的本息，实现应收款资产与消费金融公司的破产隔离。如果特殊载体SPV签发的证券需公开发行，证券发行的利率将直接取决于证券的评级，而评级机构要求SPV购买的资产有良好的历史记录和可预见的稳定的未来现金流，其所作出的评级是基于应收款的回收情况。应收款回收的可预测风险越小，评级将会越高，从而证券发行的利率越低，公司的融资成本也就越低。有时应收款回收的可预测风险可以由第三方信用增级的方式来解决。信用增级可以采取很多形式，比如担保债券、银行信用证、不可撤销信用额度等，其原理是让信用可靠一方来保证特殊载体证券的偿付，提供信用保证的第三方显然应当至少拥有和该证券一样的评级。根据国外的实践，通常可以作为特殊载体的工具有主信托（mastertrust）和有限责任公司（LLCs）。主信托的优点在于其灵活性，一个主信托可以发行多种受益凭证，有限责任公司的好处是它可以结合公司的有限责任和非公司的税收优惠，当下越来越多的特殊载体被设计为有限责任公司的形式。这样一来，融资方式的整个体系就更加明确。
图1所示为消费金融公司将应收款项销售给SPV从而实现融资，其出售价格将随SPV发行证券利率的降低而提高，因此最终证券化的融资成本就反映在投资者愿意购买的由SPV发行的证券利率上。而SPV发行证券时，可以通过第三方增级的方式提高级别，从而获得较低利率，这样消费金融公司的融资成本也就得以降低。该证券化过程的核心要素是消费金融公司的贷款者还贷时按期支付的收入流。这种支付的可预测性存在两个风险，即还贷者延期支付和违约。就延期支付而言，公司可以使用贷款等流动性工具向SPV提供预付款以便在应收款暂时延滞时用于偿付。就违约而言，消费金融公司的客户应当数量足够大并且分散，以便在统计意义上限制违约风险。但若相对少数债务人集中承担了大量债务的偿付，则容易出现债务人集中风险。根据《试点管理办法》中规定的小额分散原则，消费金融公司应对每笔贷款设定一个上限。对于公司而言，只要交易安排得当，其交易成本在一个可控制的范围之内，证券化将比纯粹地通过抵押贷款或发行企业债券或金融债券的方式所得到的资金成本要低。又因为证券化的发行是债务性的，这种硬约束相比股权性的软约束而言信用规则更容易强化，且股权性融资成本巨大，甚至高于普通债务融资，证券化方式融资与之相比具有明显优势。在国外，资产证券化已经成为一种低融资成本的选择。据分析，美国通用汽车承兑公司（GeneralMotorsAcceptanceCorporation，GMAC）的汽车贷款证券化与同类的传统债务融资相比，每年可以节省成本约1．3％，这是一个相当可观的数目。因此，国外的实践也可以给我国消费金融的开展提供很多有益的借鉴。
此外，通过证券化也可以使消费金融公司改善其资产负债的情况，从而改善公司的财务状况。通过以下分析可以看出资产证券化对公司资产负债的影响（见表1～表4，表中数据单位为百万美元）。若公司用部分资产做担保向银行借款100，公司的负债权益比率将变坏。如果公司将应收款出售，可得到现金100。公司用现金50以偿还债务，那么公司的负债权益比率将大幅改善。不难看出，证券化融资方式在资产负债表上的表现也将优于担保贷款的普通债务融资方式。
三、结论
由上述分析可以看出，针对消费金融公司的业务特点，资产证券化可以为它提供更加有效的、低成本的筹资渠道。通过资产证券化市场筹资比通过银行或其他资本市场筹资的成本要低很多，这主要是因为公司通过资产证券化发行的证券具有比其他长期信用工具更高的信用等级，等级越高，公司付给投资者的利息相对就越低，从而降低了筹资成本。同时，投资者购买由资产担保类证券构成的资产组合，其整体信用质量大大提高，也就降低了投资者的投资风险。有了低资本成本作保证，同时发挥消费金融业务贷款的低门槛与审核的快速性优势，消费金融公司在我国将有更广阔的发展空间。
