时间：2023-07-28 17:33:14
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇无形资产证券化，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
【关键词】资产证券化 中小企业 融资
中小企业是我国经济发展和社会稳定的重要支柱。但由于中小企业所固有的特性，中小企业无论是从银行贷款还是通过资本市场发行股票或债券融资的可能性都比较小，由此产生的融资“瓶颈”成为制约中小企业发展壮大的首要因素。资产证券化彻底改变了传统的金融中介方式，在资本市场上构筑了更为有效的融资渠道，作为一种新的融资方式，资产证券化是资本市场上与债券融资、股权融资并列的第三种主流融资方式，在化解我国中小企业融资难题方面也能够发挥重要的作用。
一、资产证券化融资的基本原理
1970 年，美国政府国民抵押协会GNMA担保发行了以抵押贷款组合为基础资产的抵押支持证券（MBS），并取得了巨大的成功。此后，证券化的资产从抵押贷款扩展到其他资产上面出现了资产支持证券（ABS）。资产证券化是指“将企业(卖方)不流通的存量资产或可预见的未来收入构造转变成为资本市场可销售和流通的金融产品的过程”。简单地讲，资产证券化是以企业某项资产或资产池的可预见现金流为支持而发行证券，在资本市场进行融资的一个过程。通过特殊目的机构（SPV）具体负责资产池的运作，寻找承销商和投资者，实现资金的筹集，同时监
督资产运作和现金流的产生，直至最终清偿融资债务。
二、中小企业资产证券化融资的优势
中小企业向银行贷款一般会面临诸多的限制条件和严格的贷款审查程序，能否实现融资往往取决于中小企业资信等级的高低以及是否存在有效的抵押担保；通过资本市场实现债权融资和股权融资对中小企业的整体实力则提出了更高的要求，且仅只适合于我国极少数的中小企业；民间借贷虽然对中小企业信用要求相对较低，融资方式灵活，但融资成本较高。
与传统的融资方式相比，资产证券化融资存在诸多的优势：资产证券化本息的清偿不是以企业的全部法定财产为界，而是以证券化的资产为限，企业融资风险较低；向银行贷款和发行债券时资产负债会同时增加，负债率也会提高，而资产证券化属于表外融资，资产负债率不会发生变化，保证了企业的再融资能力；资产证券化产品属于信用敏感（credit-sensitive）的固定收益产品，资产证券化的核心是资产信用，通过资信评估，可以把特定债务信用（债项评级）从整体信用（主体评级）中有效剥离出来，评级可以直接集中在具体资产或资产池对投资者履行支付义务的能力上，从而有可能使这部分特定的债务获得比企业高的信用等级，使信用提高，从而大大降低企业的融资成本。
在我国，一些公司进行了这方面的尝试，如中国远洋运输总公司和中国国际海运集装箱股份有限公司先后于1997年和2000年将其部分海外应收账款成功进行证券化融资，取得了良好的融资效果和经济效益。2005年3月，中国人民银行宣布信贷资产证券化试点工作正式启动，标志着国内资本市场对这一金融工具的认可。资产证券化必将有助于最终建立一个完善的多层次的融资体制，缓解中小企业的资金困难。
三、中小企业资产证券化融资的实施程序
1、发起人确定资产证券化目标，组成资产池
发起人根据自身发展需要，确定资产证券化目标，即确定所需融资规模，然后对现有的资产进行清理、估算和考核，根据证券化的具体目标选择一定数量的资产，将这些资产从资产负债表中剥离出来，形成一个资产池，作为资产证券化的基础资产。
适合于证券化的资产应具备以下特征：能在未来产生可预测的、稳定的现金流；持续一定时期的低违约率、低损失率的历史记录；本息的偿还分摊于整个资产的存续期间；该资产的债务人有广泛的地域和人口统计分布；该资产有较高的变现价值或对债务人的效用很高；原所有者已持有该资产一段时间，有良好的信用记录；该资产具有标准化、高质量的合同条款。
对中小企业来说，应收账款、无形资产和具体投资项目等可以成为证券化的资产，满足融资需求。相当一部分中小企业是作为大型企业的配套企业存在的，它们与大型企业的业务往来产生了相当规模的应收账款。这些应收账款有大型企业的信誉作保障，坏账率比较低，具有证券化价值；中小高科技企业可通过对无形资产进行证券化，一方面无形资产经过结构性重组和信用增级等技术处理后，总体风险能够得到有效控制，所发行的证券风险较低；另一方面，投资者通过投资无形资产支持证券，能够分享科技进步带来的收益。因此，以无形资产为支持发行证券，对投资者有较大的吸引力；对处于成长期的中小企业而言，其前期项目已经投入营运，并且能够产生稳定的预期现金流，中小企业运用资产证券化，以项目产生的预期现金流为支持，面向资本市场发行资产支持证券，可以获得企业急需的资金，从而摆脱其融资“瓶颈”。
2、成立特别目标公司SPV，发起人向其出售资产池
资产池确定后，需要创立一个特别目标公司（SPV）。SPV可以是一个投资公司、投资信托或其它类型的实体公司，是处于发起人和投资者之间的机构，有时由发起人直接设立。在组建SPV时必须做到：债务限制、设立独立董事、保持分立性、满足禁止性要求。在资产证券化融资的基本结构要素中，SPV扮演着非常重要的角色，是整个证券化融资能否成功运作的基本条件和关键因素。
SPV的主要职能之一是有效地形成“破产风险隔离”，将项目资产及其未来产生的现金流与发起人分开，融资风险仅与项目资产的未来现金收入有关，而与发起人自身产生的风险无关，以确保一旦发起人破产，投资人对证券化的资产有法律效力的强制行使权，从而达到保护投资人的目的。
3、完善证券化结构，进行内部评级
SPV确定后，在包装组合资产、设计证券结构之前，必须首先完善资产证券化结构，与相关的参与者签订一系列法律文件，明确证券化过程中各相关当事人的权利义务。SPV还要进行资产支持证券的组织结构设计，聘请信用评级机构对资产组合的信用风险及资产证券化结构进行内部评级。评级机构在了解SPV基本情况和资产组合的信用状况后，提出初步的评估级别，如果该级别与SPV预期的级别出现差距，评级人员会提出证券化结构安排或信用增级的具体建议。
4、信用增级
资产证券化产品属于信用敏感（credit-sensitive）的固定收益产品，信用增强是资产证券化市场的必备条件和催化剂，其目的是提高资产证券化的资信等级，从而提高定价和上市能力。资产证券化的核心是资产信用。通过资信评估，可以把特定债务信用（债项评级）从整体信用（主体评级）中有效剥离出来，评级可以直接集中在具体资产或资产组合对投资者履行支付义务的能力上，从而使债务取得较该资产原始拥有者更高的信用等级，使信用提高。
SPV可以采取内部信用增级和外部信用增级两种方式。内部信用增级通过发行优先级债券和次级债券的方式实现，外部信用增级可通过信用担保机构或其他金融机构实现。信用增级提升了融入资金方或受托人的资信质量，从一定程度上割断了发起人或受托人的资信对投资者利益的影响，起到了风险隔离和屏蔽的防火墙作用。
5、信用评级
在完成信用增级后，由评级机构进行正式的发行评级，并向投资者公布最终的评级结果。信用等级越高，表明证券的风险越低，从而能够降低发行成本。
6、SPV获取证券发行收入，向发起人支付购买价格
SPV出售证券，获取证券发行收入后，按资产买卖合同规定的价格，向原始权益人支付价款，完成融资过程。
7、实施资产和资金管理
SPV指定发起人或者资产管理公司负责管理资产的现金收入，并将其存入托管行。托管行按约定建立积累金，转交SPV进行资产管理，准备到期还本付息。
8、清偿本息
SPV委托托管银行按时足额向投资者支付本息。本息清偿完毕，各种合同终止，全过程结束。
四、中小企业资产证券化融资顺利实现的关键问题
1、资产支持证券必须具备较高的信用级别
尽管中小企业的信用条件有所改善，但提高资产支持证券的信用等级更多地还需要通过增强外部信用得以实现。以政府为主导组建中小企业信用担保机构，通过信用担保机构的介入，不仅可以对资产证券化辅以严格的风险测定与评估，对拟进入资产池资产的风险类型、期限结构进行结构性分解和匹配，以达到特定效果，满足特殊要求，更重要的是能够提高证券产品的信用级别，更好地满足投资者和发起人的要求。
2、组建具有政府背景的SPV
作为一项金融创新业务，SPV对整个证券化融资能否成功运作非常关键。组建有政府背景的机构充当SPV，可以顺利实现资产证券化的各个环节：能广泛挖掘各中小企业用于证券化融资的资产，实现资产充分组合，使风险得到充分对冲，同时有利于资产支持证券信用等级的提高；在政府部门的支持下，顺利实现资产支持证券在市场上的发行与交易；以政府部门出资为主，吸收金融机构、大型企业甚至自然人的资金，建立专项中小企业投资基金，专门买卖为中小企业融资发行的资产支持证券，活跃资产支持证券市场。同时，国家也应制定有关的税收优惠政策，支持专项投资基金发展，鼓励更多机构和个人投资专项基金。
3、信用体系的建立与完善
资产证券化需要有良好的信用基础。在发起人的资产出售环节，需要正确核定资产的价值；在SPV的信用增级环节，需要一些担保、购买从属权利等手段；在证券发行前，需要信用评级机构对资产支持证券进行评级；在证券发行时，需要必要的信息披露。这些环节的成功实施，都依赖于良好信用基础的建立，而当前我国的信用状况难以满足这些需要。
4、相关法律法规的完善
目前，资产证券化的运作还存在一些法律障碍。如SPV的组建受到《公司法》和《商业银行法》的制约；在会计处理和税收上存在一些法律障碍；而对于“破产隔离”和“真实出售”，法律界定还是一片空白；债权转让也受到我国《合同法》的制约等等。因此，应结合金融市场发展的特点，根据资产证券化运作的具体要求出台一部资产证券化法规，并对现有的与实施资产证券化有关联的法律法规进行修改、补充和完善，使资产证券化运行在法制的轨道上。
【参考文献】
[1] 雷星晖、任国栋：基于资产证券化原理的中小企业融资研究[J].管理科学，2005（3）.
[2] 王保林：我国资产证券化存在的问题及其对策[J].中国学术杂志，2004（3）.
[3] 刘卫柏：资产证券化解决民营企业融资难题探讨[J].中国乡镇企业，2006（2）.
关键词：专利证券化；操作流程；法律风险
专利证券化（Patent Securitization），是指发起机构把专利将来可能产生的现金流剥离于企业之外作为基础资产，转移给特殊目的机构（Special Purpose Vehicle，SPV），再由该特殊目的机构通过重新包装、信用评级以及信用增强等手段分离与重组基础资产中的风险和收益因素，并向投资者发行以该基础资产为担保的可流通权利凭证，借以为发起机构融资的金融操作过程。专利证券化是资产证券化在专利领域的延伸，它代表着资产证券化的基础资产由实物资本转向了知识资本，是金融证券领域的重要创新。1985年耶鲁大学获得一项用于治疗艾滋病的发明专利，1987年耶鲁大学将这项专利许可给制药企业Bristol-Myers Squibb 公司研发生产一种名为“Zerit”的抗艾滋病药物。耶鲁大学以此获得高额的专利许可费。2000年耶鲁大学为了进行项目融资将Zerit药品专利许可费（2000年9月6日至2006年6月6日）的70%以1亿美元转让给一家名为Royalty Pharma 的公司。为了支付这笔转让费，Royalty Pharma 公司对专利许可收费权，进行了证券化处理。这一事件被认为是专利证券化的开端。随着人们对专利经济价值认识的提升以及企业经济转型升级所依赖的融资需求的高涨，利用专利证券化进行融资成为了一种新的趋势。我国作为新兴国家，专利的延伸利用和企业融资难题都是亟待解决的问题。
一、专利证券化的操作步骤
专利证券化是一个复杂的结构性融资过程，主要参与者有专利权利人、特设载体（发行人）、证券投资人、专利被授权人、以及信用增级和信息评级机构等中介服务机构。完整的专利证券化要进行以下三个步骤：
（一）挑选适宜证券化的基础资产，将基础资产信托给SPV
首先，专利权人要根据融资需求挑选基础资产来进行证券化运作。基础资产应当是能在未来产生稳定现金流的资产，以确保专利支持证券的还本付息。其应满足三个标准：（l）原始权益人合法拥有处分和收益权；（2）应是可预期有稳定现金流或能够转化为可预期稳定现金流的资产；（3）资产达到一定的信用标准。[1]其次，要设立特殊目的机构（SPV），转移基础资产。SPV是专利证券化的核心环节，其具有阻隔和化解专利证券化中潜在的法律风险的作用。从法律上来讲，这种隔离和化解法律风险的机制既可以是公司，也可以是信托、合约等其他形态。[2]无疑，信托是最好的化解法律风险的办法。专利权人通过信托的形式将专利的未来收益权出售给SPV，这样SPV获得基础资产的所有权，而不是知识产权本身。这样就确保基础资产不被列入发起人破产资产的范围，从而维护证券市场的稳定。
（二）对基础资产进行结构重组，并完成信息增级和等级评定
专利证券化能否成功融资的关键在于基础资产的品质优劣。信用是产生投资价值的源泉，正是因为基础资产本身的信用才吸引了众多投资者。[3]在实现真实销售以后，SPV 要根据专利基础资产的特点，对专利基础资产进行结构性重组，以实现风险对冲，以降低总体风险、增加信用。同时要完成证券的信用增级和信息评级。“信用增级要结合市场对证券的档次、期限和利率进行具体设计”[4]。例如，美国BioPharma Royalty信托是通过设计Zerit药品专利许可收费权证券次级结构（subordination structure）来实现信用增级的。BioPharma Royalty信托将专利证券分为：优先债券、次级债券和受益凭证三级别。优先债券以专利许可费进行超额担保，具有本息偿还的优先权，其信用最高，但收益率低，一般向社会公众发行。次级债券是在保证支付优先债券以后，才予以支付的债券，具有较高的投资风险，但收益率要比第一级别高，而且保险公司以第三人身份，对次级债券进行保险，次级债券的目标市场是追求高收益率的投资者。第三级别的证券为受益凭证，代表投资者对信托财产的所有者权益，主要是吸纳风险，这类证券不公开销售，由SPV自身保留，本息偿还的优先权低于第一级别、第二级别的证券。[5]通过这种划分次级的方式达到了优化证券的自身结构、提升证券信用的目的。SPV信用增级完毕后，要聘请正式的信用评定机构对待出售的证券进行评级，并向投资者公布。信用评级机构对证券客观公正的评级，可以帮助投资者收集和分析相关信息以决定是否购买，这对于专利证券化的成功至关重要。
（三）发行和销售证券，进行证券发行后的管理。
根据不同情况，对证券的发行可以采取私募或者公募的方式进行。若采取公募的方式发行，需要聘请证券发行人和承销商。证券发行后的管理主要涉及到专利权许可使用的管理和证券发行的管理。专利许可使用权的管理重点防止专利价值外溢，以维护专利权人和SPV的利益。证券发行的管理，主要涉及专利的许可使用问题和证券发行后的买卖和专利证券化的操作流程图 本息偿付问题。一般由SPV委托托管人将从专利许可受让人那里收取的专利许可使用费作为本息偿付给投资者，将剩余收益返还给SPV 。
二、我国进行专利证券化过程中可能存在的风险
实践证明，成功的专利证券化能够帮助企业在资金短缺的情况下提升专利资产的流动性，从而维持企业正常运转。然而，证券市场本身具有风险性，专利本身价值具有不稳定性和复杂性，再加上我国相关制度环境的不完备，这都将加剧专利证券化过程中的风险。专利证券化过程中存在的风险，具体而言：
首先，专利固有特性导致其市场价值具有不确定性，从而给专利证券化的实施带来一定的风险。专利权具有知识产权的一般特征即时间性、地域性、客体无形性。专利权的时间性意味着专利权不是永久的，就我国而言，实用新型专利和外观设计专利保护期为 10 年，发明专利的保护期为 20 年。专利的时间性针对法律对专利的保护期限而言的，而在实际的市场环境中，专利还存在经济寿命问题，专利的经济寿命是指专利权有效使用并能够给使用者带来超额收益的整个期间。一项专利权当其使用者从该项专利技术的使用中所获得的收益不能超过未使用该项专利技术的其他生产者的平均收益时那么这项专利技术的经济寿命便告结束。专利的经济寿命专利的经济寿命受“专利类型、专利的市场化程度以及可替代性”[6]等多方面因素的影响，然而这些因素的变化发展都会导致专利价值的不确定性，从而增加专利证券化的风险。专利具有地域性，一项专利在一国受到保护，并不意味着这项专利在他国会受到保护或受到同样程度的保护，不同国家、地区之间专利保护制度的差异增加了专利价值不确定性的风险。专利权客体的无形性使得专利具有反复使用的特点，从而使得专利更容易被侵权，无论是合法的反复授权还是非法的盗用侵权，都会使得专利证券化的基础资产的价值受到贬损，从而影响投资人的利益。还有值得注意的一点，“专利证券化的信用基础是专利这个无形资产，它只有通过生产经营实践，价值才能释放，否则其价值只是一个概念”[7]，一旦投资者的本息得不到偿，几乎无资产可清偿给投资者，这不同于基础资产是有形资产的证券化，所以专利证券化对信用增级提出了更高的要求。进行专利证券化的前提是基础资产的稳定性。专利证券化发行所依赖的未来收益现金流应当是稳定的并可以准确预测的，评级机构才能更好地对证券发行进行评级，投资者才能准确地评估该证券的价值来进行投资。专利价值的不确定性导致人们无法对专利的经济价值做出精准的预估。而基础资产现金流稳定性的欠缺将直接导致专利资产的预期收益评估比传统金融资产而言更为复杂，从而增加专利证券化过程中的风险，这将影响专利资产证券化的发展。
其次，专利主体和专利证券化基础资产结构的复杂性可能给专利证券化带来一定的风险。相比其他资产，专利的权利主体和专利证券化的基础资产结构更加复杂。就专利权权利归属而言，同一专利上可能存在共同的发明人，也可能含有在先的合法权利或者职务发明问题等，这样会导致专利权归属不明确。就专利证券化基础资产机构而言，由于专利权客体的无形性使得专利具有对有形资产的依附性。专利基础资产本身很难独立地满足提供未来收益的要求，专利必须和其他有形资产结合在一起来进行营利。这样，在专利证券化操作流程中，基础资产往往就会延伸到专利所依附的有形资产。若想要充分发挥专利资产证券化的效用和价值，其他相关的有形资产和无形资产，如产品设备、生产线、生产技术等一般也会被纳入进来。但是不同资产，特别是有形资产和无形资产在资产转让时相关的法律程序要求是有所不同的，这就使得专利证券化的操作过程具有高度风险。
最后，对专利的不当评估也是专利的风险来源之一。专利资产的自身价值具有不确定性，实践中还缺乏比较可行的、统一的方法对专利的价值进行评估。缺乏共同价值基础的专利证券化操作是无法完成的，在专利权真实销售、信用增级、信用评级、证券发行的每一个阶段都要以对专利价值的客观准确评估为前提的。SPV在专利权转移环节需要对专利进行恰当的评估以决定是否向企业融资并向原专利权人支付何种对价，在选择专利、构建专利池时需要评测出具有较大发展前景和经济价值的专利，而信用评级机构和增级机构更需要对专利进行准确的评估以评定专利的信用度，增加投资者的信心，降低市场风险。目前，我国的知识产权价值评估体系尚不完善，所以这很可能加大专利证券化的风险。
三、完善我国专利证券化的规制
首先、应当优化SPV的构造，充分发挥SPV的风险阻隔作用。风险隔离机制是专利证券化操作流程中的核心环节。专利证券化的资产信用有赖于独立的特定资产，专利证券化若要成功运作，就要分离基础资产与附着其上的风险，在发起人之外设立SPV，就是为了达到风险隔离的目的。SPV往往以公司形式、有限合伙形式或者通过信托契约的形式来建立。根据我国情况，在政府主导型知识产权证券化模式下，SPV 的构造不宜完全由市场运作，应将其设计为由政府出资组建或以政府出资为主的机构，既可为投资者提供基本的信心支持，又能保证国家技术产业政策的贯彻。日本、菲律宾等国提出的证券化思路，也主张由政府出资组建SPV，对知识产权实行政府采购，然后进行证券化。[8]SPV通过两个步骤来实现风险隔离：一要建立独立的SPV主体，实现SPV与发起人的责任分离，互不影响；二要实现发起人和SPV之间的真实销售，转移专利未来收益权。这样，如果投资者投资失败，其不享有对专利权人的追索权。如果专利权人经营不善导致破产，SPV的专利基础资产也不会被纳入清算范围，投资者的利益就不会受到影响。
其次、加强金融中介机构的监管，完善专利评估制度。信用评级机构和信用增级机构是专利证券化中的重要环节，它们对专利的经济价值、盈利能力等因素进行分析，对专利证券进行信用评级和信用增级，因而其评级结果和增级手段对专利基础资产的市场价格以及投资者的决策有重大影响。因而信用评级机构和信用增级机构是专利证券化市场的良心。我国证券市场的信用评级和信用增级基础较为薄弱，目前具有全国性证券券市场评级资质的机构少之又少，权威的知识产权评估机构更是凤毛麟角，并且评级结果存在客观性不够、公信力不强的问题。专利证券化的发展必然要求公正合理的价值评估、信用评级和可靠的信用增级，所以应加强对信用评级、信用增级机构的监管，完善专利评估制度，保障专利证券化的顺利实施。
最后、建立专利证券化权利登记制度、信息披露制度。专利权客体的无形性使得专利有可重复利用和可分割使用的特点。这种不确定性就需要一套清晰有效率的登记制度，一方面有利于确定专利权权利归属；另一方面一旦发生冲突，“可以明确地依照登记的先后范围来决定权利冲突人在对抗过程中的优先性，而这种对抗的过程对经济稳定产生的不利影响便能够得到控制。[9]这对于构建和完善我国专利证券化制度，避免种种潜在的风险具有重要意义。专利证券化一般涉及专利权人、特殊目的机构（SPV）、专利许可受让人和投资人四方主体。在专利证券化的操作流程中，这四方主体的权利义务关系式通过合同的形式来分配的。在专利证券化中，支付投资人证券本息的资金最终来源于专利许可受让人，然而，专利权授权合同的高度待履行性，专利许可受让人是否履行支付对价的义务还取决于授权方是否承担诸如技术指导等若干合同项下的实质义务。[10]因而，在专利证券化过程中要就专利权人和专利许可受让人的授权合同内容充分披露，便于投资人对证券所蕴含的风险做出判断。
参考文献：
[1] 参见黄锡生：《资产证券化基本问题之探讨》，载《重庆大学学报社会科学版》2002年第8卷第1期。
[2] 参见：钟瑞栋：《知识产权证券化风险防范的法律对策》，载《厦门大学学报》（哲学社会科学版）2010年第2期。
[3] 参见：钟瑞栋：《知识产权证券化风险防范的法律对策》，载《厦门大学学报》（哲学社会科学版）2010年第2期。
[4] 艾毓斌，黎志成：《知识产权证券化：知识资本与金融资本的有效融合》，载《研究与发展管理》2004年6月第16卷第3期。
[5] 参见：袁晓东：《美国专利资产证券化研究》，载《科技与法律》2006年第3期。
[6] 冯晓青、张艳冰：《防范风险-大力完善专利证券化的规制》，载《证券日报》2013 年7 月8 日第 A04 版。
[7] 参见艾毓斌，黎志成：《知识产权证券化：知识资本与金融资本的有效融合》，载于《研究与发展管理》2004年6月第16卷第3期。
[8] 参见艾毓斌，黎志成：《知识产权证券化：知识资本与金融资本的有效融合》，载于《研究与发展管理》2004年6月第16卷第3期。
国内外学术界虽以对不良资产证券化定价问题展开了广泛的讨论,但>！
一、不良资产证券定价原则及影响因素
资产证券化有广义与狭义之分,广义的资产证券化涉及的范围较为广泛,其基础资产囊括了所有的资产及资产组合(包括有形资产与无形资产、实物资产与金融资产),具体来讲,主要有以下四类:
实体资产证券化:即将房地产、机械设备等实物资产以及专利技术、商标使用权等无形资产转化为证券资产,以这些实体资产为基础发行证券并上市。证券资产证券化:即将证券或证券组合作为基础资产,再以其产生的现金流或与现金流相关的变量为基础发行证券,它是证券资产的再证券化过程。信贷资产证券化:是指把企业的应收账款、银行的贷款等流动性较差的信贷资产经过重组形成资产池,并以此为基础发行证券。现金资产证券化:是指现金的持有者通过投资将现金转化成证券的过程。
狭义的资产证券化仅涉及信贷资产证券化。不良资产证券化也属于狭义的资产证券化的范畴,它是以发行证券的方式出售不良资产,而对于证券的本息则主要以不良资产的未来收益来支付。对于不良资产证券的购买者而言,他们投资的目的并不是为了占有不良资产,而是为了获得证券的本金及利息收益。不良资产的所有者(即不良资产证券的卖方)是否对以证券化方式出售资产所得的回收率或收入满意,不良资产证券的购买者是否认为未来所获得的固定本金及利息回报足以匹配自己所要承担的风险,是决定不良资产证券能否得以成功发行的关键。资本市场具有资产定价的功能,因此,如果仅从理论上进行分析,只要不良资产证券的卖方以市场原则定价,投资者按市场自动形成的风险与回报率进行投资,双方即能达到利益上的均衡。对商业银行这一不良资产原债权人而言,通过对不良资产进行证券化的处理并实现“真实出售”,可以降低自身所面临的流动性风险、违约分析、利率风险等风险。但在实务操作中,对不良资产证券进行定价绝非是一件简单的事,因为不良资产证券的基础工具——不良资产的风险和收益具有很强的不确定性,同时,不良资产证券的价格还受很多因素的影响。在众多的影响因素中,以下三种是最为主要的影响因素:
一是不良资产证券的票面利率。票面利率的高低直接决定着证券投资者未来收益的高低,也直接决定着证券发行者未来所要支付利息的多少。一般来讲,票面利率与证券价格之间呈现的是一种正相关关系:票面利率越高的证券,定价也往往较高;相反,票面利率越低的证券,定价也往往较低。
二是不良资产证券的贴现率。不良资产证券作为一种固定收益证券,贴现率(经常以市场利率来代替)的变化会对其价格变动产生重要影响。一般来讲,贴现率的增减变化证券价格之间呈现的是一种负相关关系:贴现率的上升会造成价值的降低,定价往往较低;相反,贴现率的下降会造成价值的上升,定价也往往较高。
三是资本市场本身的运行状况。当资本市场处于“牛市”时期,市场上的投资者众多,资金充足,抵押证券的供应也相对充裕,证券的定价自然会偏高。
二、不良资产证券的定价方法
(一)静态现金流折现法
求出内含收益率是运用静态现金流折现法对不良资产证券进行定价的关键,内含收益率是使证券的未来现金流量等于当前证券市场价格的折现率。由于静态现金流折现法具有原理简明、计算简单的优点,该种方法成为抵押市场最基础的估价方法。但是,这种方法也有不容忽视的缺点,即没有对市场利率的波动特性、利率的期限特性等固定利率证券的一些重要特性进行考虑。
(二)期权调整利差法
运用期权调整利差法的步骤:第一步是对大量利率运动轨迹进行模拟,第二步是根据资产的具体状况从不同的利率运动轨迹中确定一个资产支持证券现金流量未来利率运动轨迹,第三步是以模拟利率加上一个期权调整价差的和来贴现未来现金,最终得出不良资产证券的定价。由于期权调整利差法将期权调整利差的概念引入不良资产证券的定价,并考虑了预期利率的波动,使得得出的价格较为准确,期权调整利差法因此也成为资产支持证券定价中使用得最多的一种方法。
(三)再融资域值定价模型
在定价思路方面,再融资域值定价模型的与期权调整利差法完全不同。在运用期权调整利差法对资产支持证券进行定价时,整个资产支持证券被看做一个整体,并在此基础上假定利率的波动变动对该整体提前偿付的影响是遵循一定规律的。而在运用再融资域值定价模型时,是针对每个个体的提前支付行为进行建模。换句话说,再融资域值定价模型将提前偿付的内在起因作为研究的出发点与落脚点,并不依赖于提前偿付函数这一外生的因素,因此从逻辑上讲,该模型具有更强的说服力。
三、基于无套利分析的不良资产证券定价模型
保证不良资产证券化过程中收益大于成本是商业银行能够顺利实施不良资产证券化的前提。对于收益大于成本这一问题,可以从静态与动态两个角度进行分析。具体来讲,商业银行静态角度的收益是指对外贷款利率的利差;商业银行动态角度的收益则要综合考虑银行资金滚动发展的效益和货币的时间价值,而对于银行资金滚动发展的效益和货币的时间价值的计算则十分复杂,需要在一系列假设上编制一个动态模型。以上是不良资产证券化过程中商业银行收益的分析,而对于支出,则包括了以下诸多内容:律师费、审计费、评估费、承销费以及一些无形成本。如果在不良资产证券化过程中,商业银行支出的成本超过了获得的收益,便没有了实施证券化的必要。
笔者将基于无套利分析对商业银行不良资产证券的定价问题进行探讨。本文将使用以下字母代表相关影响因素:
rf表示市场上的无风险利率,常以同期政府债券利率代替;r表示商业银行发行不良资产证券的利率;
β表示发行的成本率;
r0表示商业银行对外贷款利率;
λ(0
P表示不良资产的面值。
若商业银行发行的不良资产证券为无风险证券,
则投资者到期的预期收益可由式(1)表示: 若商业银行发行的不良资产证券为无风险证券存在风险λ,则投资者到期的预期收益可由式(2)表示:
若购买无风险债券则投资者到期的预期收益可由式(3)表示:
在无套利原则下,投资者严格遵循“高风险高收益,低风险低收益,收益与风险相匹配”的理论,投资者不可能在不承担风险的情况下获得比无风险利率rf更高的收益;同理,若商业银行发行的不良资产证券为无风险证券,则其账面到期收益应比无风险利率rf高,由此得出式(4)对于证券化不良资产的风险因子λ,必然可以找到一个风险水平λ*,使得式(4)中的小于号均取到等号,因此式(4)可修改并进行整理为式(5):
另外,商业银行为实现利润,应保证对外贷款利率r0与发行的成本率β之间的差额大于发行不良资产证券的利率r,即式(5)应满足:
通过观察式(6)可以直观地得出:若不良资产证券的存续期限T固定,证券化不良资产的风险因子λ就不能太大;若证券化不良资产的风险因子λ固定,则不良资产证券的存续期限T就不能太小,换句话说,就是商业银行不良资产证券的存续期限与发行风险要相互匹配。对以上现象的解释是:如果证券化不良资产的风险因子λ太大,而商业银行愿意承担的最高利率为r0-β的利率,在这种情况下,投资者极有可能认为不良资产证券的收益率r0-β过低,而不会进行投资,即商业银行的不良资产证券不会发行成功。如果不良资产证券存续期限T太小,就不能为商业银行提供充足的时间差以获得资金滚动收益,最终导致收益无法弥补成本,商业银行自然不会再继续进行不良资产证券化。
综合以上分析,为使不良资产证券化能够顺利进行,证券的价格(一般以利率表示)应为不良资产证券的卖方(即商业银行)与不良资产证券的买方(即投资者)所同时接受。此时的利率r应满足:,其中由此得出了基于无套利理论前提下的不良资产证券定价模型,即式(7)。其中常以同期政府债券利率代替的市场无风险利率rf是已知的,不良资产证券存续期限T根据实际而定,当证券化不良资产的风险因子λ的水平一定时,就可以通过式(7)计算得出的不良资产证券发行利率r的取值范围。
四、我国银行业不良资产证券定价应用
我国商业银行在进行不良资产证券化实际操作中,对于不良资产证券存续期限的选择,往往会根据商业银行本身与投资者的需求发行不同期限、不同品种的证券。需要特别指出的是,在发行不良资产证券时,对于存续期限的设定,不仅要满足《证券法》的相关硬性规定,还需要对不良资产证券本身的特点加以特别考虑。不良资产证券的存续期限既不能太长,也不能太短,如果不良资产证券的存续期过长,随之而来的各种风险将会逐步增大,投资者不会去购买;而如果存续期限过短,银行将无法在短期内获得足够的利率差来弥补成本。参考我国国债与企业债券的存续期限,笔者为我国商业银行发行的不良资产证券设定了三种存续期限:一年、三年与五年。
若将风险控制在一定范围内,存续期限越长的证券发行利率越高,这是证券发行的一般规律,不良资产证券也不例外。存续期限越短的不良资产证券,银行所需承担的发行成本费用就越高。造成这种现象的原因是由于银行的不良资金在短期内的回收速度相对较慢,并且无法获得较高的收益,回收不良资产所付出的成本也相对较高。银行为弥补这部分发行费用的支出,不得不降低短期不良资产证券的价格,即设置较低的利率。同时,笔者基于无套利分析的不良资产证券定价模型得出的发行利率是发行区间利率,而并不是一个确定的数值,它实际上是指不良资产证券的卖方和买方在满足利益最大化的情况下,证券发行利率的可行区间。
我国不良资产证券作为资产支持证券的一种,公开交易的场所主要为上海证券交易所,到目前为止,我国已有四十多种资产支持证券发行上市。这些资产支持证券的发行利率基本上都在3%左右,存续期限大都为1-5 年,笔者基于无套利分析的不良资产证券定价模型得出的发行利率与目前我国已经发行的资产支持证券利率水平基本吻合,说明该不良资产证券定价模型是有效的。
(一)电影资产证券化产生的背景
我国电影产业发展至今,已经积累了相当数量的具有商业潜力、能产生稳定现金流的电影版权,电影版权不仅是一种具有排他性、能有效增强企业市场竞争能力的武器,还因其在泛娱乐、全产业链布局中的重要作用,而被作为一种金融资产在融资中使用。电影资产证券化是指以电影版权或版权收益权为基础资产,以基础资产未来所产生的现金流为偿付支持,再通过结构化设计进行信用增级,并在此基础上发行资产支持证券的过程。从电影产业的角度看,电影产业有大量融资需求,由于电影资产证券化方式允许电影版权人保留证券化资产的所有权,而仅仅将收益权作为支撑进行融资,因此,对于具有大量版权或未来现金流收益稳定但又急需资金进行规模扩张的企业来说,资产证券化融资方式具有非常大的吸引力。从投资者的角度看,电影产业市场化程度较高,特别是由于计算机售票系统的普及,电影票作为电影所对应的产品其标准化、信息化程度较高,因此,许多文化产业领域的投资机构都是以电影产业为抓手,选择投资方式。
相较于传统投资方式,电影资产证券化具有以下特征:一是资产信用为支撑的特点,电影资产证券化不同于企业发行股票、债券等借助企业一般信用的融资行为,而是以证券化资产及其产生的现金流作为证券收益来源,信用评级机构也主要依据证券化资产的质量和交易结构的设计来评定证券的信用等级。电影资产证券化这一特点使得一般信用等级的企业,可以突破自身主体信用的限制,挑选高品质的资产,以此发行信用评级较高的证券,有效降低融资成本;二是电影资产证券化具有结构性融资的特点,所谓的结构性融资,是指发起人将证券基础资产中的风险和收益要素进行结构性重组,按照信用等级、利率、偿还方式、期限等条件进行分解和配置,能够满足不同收益要求和风险偏好程度投资者的需求,从而提升整体效用水平。综上所述,电影企业的特点、证券化所具有的优势都使得证券化这一新型融资工具非常适合于以无形资产为主要资产类型的电影企业的融资需要。
(二)电影资产证券化的架构设计
电影资产证券化包含一系列构架建设的问题:首先,对证券化资产进行打包,构建资产池。如何构建电影资产证券化的资产池可以说是证券化最关键的一个步骤,决定着证券化的成败;其次,设立特设载体,并将基础资产从发起人转移给特设载体。特设载体是资产证券化结构性重组的核心主体,通过“真实销售”成为证券的真正发行人,它可以采用信托制、公司制等组织形式;再次,构建交易结构,并在信用评级的基础上信用增级。交易结构的设计与完善能够降低证券化的风险,经过风险分散和重构后的证券对投资者而言具有更大的吸引力,内部评级结果决定着下一阶段所需的信用增级幅度。另外,安排证券发行和销售。证券可以是定期还本付息的债券的形式,也可以是所有者权益证书,在结构化分层的情况下,还可以同时包含以上两种形式,这样有利于满足不同投资者对风险和收益的不同偏好情况。到这一步证券化的过程并没有结束,最后还有证券发行以后的管理。服务机构实施资产管理,资产池所产生的现金收入经由托管机构的收款专用账户准备用于对投资者支付收益。
整个流程当中,资产证券化三大基本制度是关键:即“资产重组”“风险隔绝”和“信用增级”。“资产重组”运用一定方式和手段对资产进行重新配置和组合;“风险隔离”将基础资产从发起人名下隔离出来以实现破产隔离和基于资产信用融资的目的;“信用增级”通过内部的保障和外部的担保措施,降低融资成本,最终促成证券的发行。三大制度不仅是构建证券化交易结构的步骤,也是降低证券化风险的重要手段,但由于电影资产证券化基础资产与传统的证券化资产的不同,导致其特殊的基础资产风险,以及权利转让环节的复杂性和风险程度的提高。
二、基础资产风险与风险防范
基础资产质量是证券化中的关注焦点,也是交易各方协议安排以及证券定价的重要基础。不同于传统资产证券化基础资产“被早偿”的风险,电影资产证券化所面临的是基础资产高待履行性所带来的风险、权利瑕疵风险以及道德风险。
(一)高待履行性所带来的风险
传统的资产证券化的基础资产往往是企业应收账款、抵押贷款一类,发起人或服务机构只需要消极等待就能履行合同义务,但在电影资产证券化中,支付证券收益的来源通常是电影票房或者授权合同的未来收益。因此,基础资产具有高度的待履行性,风险也因此产生,主要表现在以下几个方面:1.未完成电影的制作质量和发行情况依赖于电影片方,审查风险和完片风险较大,电影的票房和衍生产品收益具有高度的不确定性;2.影院的未来票房收益取决于发起人的经营情况,此外,还会受到电影行业发展趋势和技术变化的影响;3.已完成电影的授权合同有可能因被授权方经营状况恶化而无法履行,或者因为授权方未按约定履行合约项下的实质义务,造成被授权方拒绝支付授权金,无论哪种情况,最终都导致了证券预期的现金流减少或丧失,无法向投资者支付收益。
为了防范上述风险,就必须结合待履行契约的相关理论,采取相应的风险防范措施。比如在信息披露上,发起人必须将所需履行的义务、履约的计划和手段以及用于履约的资源配置等情况向投资人披露;在交易架构的设计上,可以通过出让剩余索取权以及引入保险担保机构等措施降低高待履行性所带来的风险。
(二)权利瑕疵风险
所谓权利瑕疵,是指在经济活动中,标的物所有权一方将权利移交另一方时,其标的物上存在第三人的权利。电影证券化的客体无法像有形资产一样,通过存在彰显其所有权和相关收益权。版权界定的特殊性必然导致证券化过程中权利瑕疵的法律风险。
权利瑕疵问题首先表现在权属状态,比如标的物的所有权全部或部分属于第三人。权利的不清晰会影响收益权的法律基础,减损从第三方获得的现金流从而造成证券投资者受损,并使得特设载体承担欺诈或者信息披露不实的责任。北京市海淀区法院曾经在一起涉及信息网络传播权的诉讼主体资格案件中,由于未能明确信息网络传播权行使主体是联合摄制中的哪一方,从而做出不予立案的裁决。其次,电影版权范围争端。电影版权的可分割性导致同一版权可能存在多个担保利益,或不同权利主体对同一客体享有权利,这一方面放大了电影版权所有者的盈利能力,但另一方面有可能引起各权利人对权利范围的争端,进而影响证券化交易的平稳进行。再次,标的物所有权是否受到限制,比如电影作品是原创作品还是演绎作品。演绎作品是在他人作品基础上的“二次作品”,其权利会受到原作品版权人的约束。最后,标的物侵犯他人的知识产权。无论是剧本抄袭还是分镜抄袭,都有可能使电影项目惹上官司,影响电影的上映或者遭到观众的抵制,最终影响证券化资产的价值。
在其他资产证券化交易中,对于权利瑕疵风险一般可以通过尽职调查来解决,但尽职调查并不完全适用于电影资产证券化,对电影版权而言,其权利归属状态通常比较复杂,侵权或无效案件的判断具有高度专业性,也存在着模糊地带,较难通过尽职调查来辨明瑕疵。对于这一风险,需要建立一套明确的、有效率的登记制度,因为有信息技术的支持,登记制度对交易的影响日趋正面。此外,受让人可以根据对产业的了解和合理的商业风险,决定是否在价格上要求风险溢价,并要求发起人履行权利瑕疵担保责任,在证券化期间,一旦资产被诉存在第三人权利,发起人有承担回购或替换的责任。
(三)道德风险
道德风险,一般用来描述经济学家在市场经济中观察到的“经济人”的自利动机,如“搭便车”和在交易中隐瞒部分事实的行为。由于这种行为,市场机制无法将资源配置的功能发挥至最优,从而导致总体经济效率和效用水平的下降。
1.电影资产证券化中道德风险存在的样态与成因
(1)损害声誉的行为
利用证券化交易制度,发起人可以通过转让电影版权或收益权资产,把静态还未实现的权利,转化为动态而在手的现金,但是即使发起人已经与证券化资产分割,发起人的行为仍可能影响证券的价值。比如电影剧组成员由于个人言行、政治倾向或者作风问题,导致影片受到抵制,或者出品方遭遇严重的公关危机,就有可能造成证券化所能产生的现金流因声誉损害行为而减少;反之,出品方和剧组成员对于本身声誉的经营,则可以产生反效果。
(2)逆向选择
在电影资产证券化中,发起人有可能利用信息不对称进行逆向选择,把更具潜力的电影留在手中,而把较为次等的电影进行证券化。比如相对论媒介与索尼的拼盘项目中,索尼便将《蜘蛛侠3》排除在片单之外。
(3)竞争行为
竞争行为是指因版权可分割处置的特性而产生的道德风险。影院上映、电视播映、新媒体发行,这几种电影产品的发行时间根据不同的电影在发行序列上会有所不同,而建立这样一个时间序列的理论基础就是时间窗理论。时间窗理论强调各窗口之间的时间长度与对应产品的价格能否共同配合以避免引起替代效应,最终目的是创造最大盈利。但在不同财产权被分开转让、授权或出质的情况下,每个权利人的目标在于自己手中所拥有的窗口期产品的价值最大化,而不考虑是否会引起替代效应,损害其他权利人的利益,这就构成了间接竞争,证券投资人原先期待的将来收益,有可能因此而减少。
(4)数据造假
电影资产证券化在现金流评估时一般是根据基础资产历史表现分析其未来盈利,为了更好地发行
融资,降低融资成本或获得更好的评级,一些发起人人为地制造近期收益剧增的账面假象,特别是版权长期以来就面临着难以准确估值定价的问题,在实务中常常成为关联公司转移价格的工具,这一特征加剧了证券化的道德风险。
对于这一现象,中国证监会在《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》中提出“交易基础应当真实,交易对价应当公允,现金流应当持续稳定”,亦即对基础资产提出了真实性要求,限制了为了进行融资而制造交易和应收账款的基础资产构造行为,如企业非正常经营项下所获得的财务补贴款,无真实交易背景支持的企业应收款。对基础资产的尽职调查包括基础资产的法律权属、转让的合法性、基础资产可特定化的情况,基础资产的运营情况或现金流历史记录,同时应当对基础资产未来的现金流情况进行合理预测和分析。
2.道德风险的防范
证券化机制产生的杠杆效应,风险的后果及影响可能会被放大,使市场投资者和社会经济遭受损失。基础资产信息披露是投资者识别风险、进行投资决策的重要依据,有利于证券市场公平价格的形成、防止证券欺诈,进而保障投资人的权益。发起人、服务机构和受托机构要高度重视信息披露工作,保证信息披露内容的真实、准确和完整,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。此外,信息披露工作也离不开外部的监督管理,当前中国人民银行制定的《资产支持证券信息披露规则》主要针对的是信贷资产证券化,而企业资产证券化暂无明确的规定,邱成梅等(2013)认为,由于真实销售问题和特设载体的存在,资产证券化结构存在着多重的委托关系,一方面确实能够实现风险隔离,但另一方面却导致信息不对称问题更加严重。宋红波(2011)认为出于对投资者保护的初衷,“对于特设载体自身组织与经营状况的信息披露,总体上可以比照对上市公司的要求来规范”。然而,这样将会丧失证券化这一融资方式的优势,增加其成本,因为企业上市或发行债券依据的是企业整体的信用,而资产证券化属于资产支撑证券,收益来源于证券化资产及其产生的现金流,因此,披露的内容应集中于资产本身的内容,如资产池的构成、经营状况、发展前景等,而不过多要求对发起人资信情况的披露。如果将证券法中的信息披露标准照搬于资产证券化,要求全面、过多的信息披露,将违背资产证券化的初衷,有可能扼杀市场的活力,最终使得所有参与者无法透过市场机制来寻求自身效用的最大化。合规成本过大意味着融资成本的上升和投资者剩余的减少,最终导致资本市场竞争力的下降。因此要在保护投资者和促进融资效率这两个价值取向中取得平衡。
三、权利转让环节的风险与风险防范
电影资产证券化遵循的是证券化交易的一般模式,然而由于我国现有的知识产权制度在融资领域的不完善以及证券化制度对无形资产的适用性问题,电影资产证券化相对于传统的证券化交易,在权利转让环节具有特殊的风险,如何确保权利转让的有效性以及可执行性,对交易各方自然形成一种挑战。一般来说,在权利转让环境可能会面临以下两方面的风险:交易结构风险以及法律风险。对风险进行梳理和分析有助于对投资人的保护以及保障金融体系的安全稳定。
(一)交易结构风险
从电影资产证券化交易过程看,交易结构风险主要来自发起人破产而破产隔离机制不健全所带来的风险、许可协议的破产隔离风险以及特设载体的破产风险。必须在事先为这可能的风险制定相应的应对措施,以尽可能减少投资者的损失和对市场造成的冲击。
1.发起人破产风险
被证券化资产从发起人转让到特设载体是证券化交易最重要的环节。资产转移及破产财产的认定受到现行债权转让制度和破产制度的直接影响,若特设载体的设立或风险隔离机制失效,则有可能当发起人面临破产或重组时,被证券化的基础资产被归入发起人的破产财产,从而导致证券化的失败。
(1)担保与提前清偿
在实务中,通常利用担保机制,如第三方担保或超额抵押,在基础资产上,通常也会设定担保利益,在发起人破产的情况下,特设载体可以取得对被证券化资产的第一顺位求偿权,以质权人的身份将担保品变现求偿。此外,还可以在合同中设定资产置换协定,当资产池中某些资产现金流不佳时,发起人有义务将其替换为获利性较高的资产,以保证现金流的稳定性;在发起人未履行这一约定或是发起人替换资产后资产池整体情况仍不尽如人意,滑落到事先预定的某一水平时,触发事先约定的“提前偿还机制”(TriggeredEarlyAmortization),如此一来,在发起人财务状况真正恶化以前,投资者就可以全身而退,避免造成重大损失。
(2)候补服务机构
证券化交易中经常会出现服务机构即是发起人的情况,发起人破产有可能带来因缺少维护而折损版权价值的情况和证券化出现权利行使缺位的状态。在欧美知识产权证券化中有“候补服务机构”(BackupManager)的安排,所谓候补服务机构,是一个熟悉基础资产情况、一般与发起人属同一产业的第三方机构。在原服务机构提供的服务达不到承诺水平或遭遇财务、经营上的困难时,候补服务机构将取代原服务机构,接手基础资产的经营管理工作,甚至参与发起人的破产清算程序,当然,候补机构在职责的履行上会受到破产制度框架的制约。
2.版权许可协议的破产隔离问题
(1)版权许可使用
版权的许可使用是指版权所有权人以一定的方式,在一定的空间和时间范围内授权他人使用其作品,当约定的时间届满,被许可人自然就失去了使用的资格,而版权仍属于许可人。它与版权转让的最大不同在于,转让时版权的主体发生了变更,由某一主体转让到另一主体,而许可使用权利的主体没有变更,并且许可使用如果是非专有使用权,版权所有人还可以继续把权利授权给第三方使用,从而获得授权收入。版权许可作为知识产权的商业化应用形式,在证券化中占有极重要的地位。
(2)许可协议的破产风险
许可协议的破产风险主要指许可协议的一方当事人出现破产的情形时,另一方当事人有可能面临意外的损失。在特设载体是被许可人的情况下,许可人是破产申请的债务人,如果许可人拒绝继续履行版权许可协议,那么特设载体将失去该版权的许可使用权,只能向破产人提起违约诉讼,该违约诉讼的赔偿请求权作为一般债权纳入破产债务。
在特设载体是许可人的情况下,被许可人是破产申请的债务人,那么特设载体就将失去该版权许可带来的收益,直接影响资产池中的现金流。第一种情况下,当许可人破产时,最佳的风险防范策略是赋予被许可人一定的选择权,即除了作为债权人参加破产程序外,还有权选择保留该许可协议下的权利,这样就给予了版权继续用于商业开发的动力,许可协议的破产风险将不复存在。对于第二种情况只能寻求重新授权。
(3)特设载体破产风险
特设载体破产可分为自愿性破产和非自愿性破产。对于自愿性破产风险的防范,主要通过限制特设载体申请破产的权利来限制:一是通过特设载体的章程予以限制;二是通过设置独立董事予以阻止,独立董事在提交破产申请、修改公司组织文件以及实质性地改变公司目标时享有否决权,在对特殊目的公司立法时,需要明确独立董事的权利与义务,确保其监督职能的实现。对于非自愿性破产风险的防范,主要通过限制特设载体的债权,常见措施有:一是业务范围的限制,为避免与证券化无关的业务活动所产生的债务导致特设载体的破产,在特设载体的章程中将其经营范围限定于资产证券化业务;二是对特设载体的相关担保和负债作出限制,特设载体除了承担证券化业务的债务和担保义务外,一般不能为其他机构或个人提供担保,也不应当发生其他债务;第三,特设载体在对投资者清偿之前不能发生重组或兼并,确保基础资产不受任何影响。总之,在特设载体设立与存续期间,对其经营范围、债务和担保进行规范,一方面可以规避其自愿和强制性破产风险,另一方面也是保障特设载体与其交易皆为独立实体交易的必要手段。此外,在证券化制度中必须明确投资者遭受侵害后的权利救济,目前国内缺乏投资者要求获取索赔的相关法规,应加强配套立法,使投资者能在较明确的法律规定下,通过司法救济手段获得赔偿。
(二)法律风险
在证券化交易过程中,不可避免地需要法律制度的支撑。电影资产证券化由众多法律共同规制,比如《证券法》《合同法》《信托法》《破产法》和《著作权法》《电影产业促进法》等法律法规以及《信托投资公司管理办理》《著作权质押登记办法》《文化企业无形资产评估指导意见》等部门规章,规定了证券化的法律关系、相关当事人的权利义务,共同构成了电影资产证券化运行的法律基础。但是目前电影资产证券化在我国还是新兴事物,相关法律体系尚不完善,现有法律制度中还存有阻碍证券化发展的内容,由此带来了法律风险。
1.关于“真实销售”的法律障碍
资产证券化要实现资产信用融资,关键在于确保产生现金流的资产与发起人相隔离,以便不受发起人破产的影响,因此,“真实销售”是证券化极为关键的一步。当前关于“真实销售”的规定有2003年颁布的《关于企业与银行等金融机构之间从事应收债权融资等有关业务会计处理的暂行规定》,要求“企业将应收账款出售给银行等金融机构时,应按实质重于形式的原则进行会计核算,对交易的经济实质给予充分关注。对有明确证据表明交易事项满足销售确认条件的,应按出售应收债权处理,并确认相关损益;但如果交易中规定由追索权条款,则应当按质押借款处理。对没有证据表明交易事项满足销售确认条件的,则应按应收债权出质取得借款进行会计处理。”财政部2006年颁布的《金融工具确认和计量》和《金融资产转移》中也规定“在金融资产转让过程中,如果企业已经将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方,就应当终止确认该项金融资产,将该金融资产或该金融负债从企业的账户和资产负债表中予以转销,即视为真实出售。”以上两条是基于会计处理规则的“真实销售”的标准,但在法律领域,对“真实销售”与实体合并的认定仍存在一定的不确定性,这必然导致整个交易结构的风险相应增大。此外,我国《企业破产法》赋予破产清算人解除待履行合同的权利对证券化的破产风险隔离有一定影响,不利于实践中证券化的风险防范。
2.关于债权让与的通知制度
我国《合同法》第八十条规定:“债权人转让权利的,应当通知债务人。未经通知,该转让对债务人不发生效力。”由此可知,债权让与在我国并不存在法律障碍,但是在实践中如何实现债权的有效转让,即履行通知义务就成为一个问题,特别是资产证券化过程中,在基础资产数量或债务人人数众多的情况下,逐一通知债务人将降低资产转让的效率,并增加证券化的成本。因此,在实践中通过设置“权利完善措施”来进行变通,但对这一做法的法律有效性方面尚待商榷。
3.特设载体的设立欠缺法律支持
摘要：由于目前我国商业银行的长期贷款迅速增加，银行资产的流动性迅速下降，加之货币市场基金的迅速增长，加速分流了国内商业银行的存款，进一步加深了中小企业融资的难度。中小企业所需资金，需要通过一种新型的融资工具来获得，即我国中小企业运用资产证券化融资。这个过程中还存在许多问题。有些是企业自身的问题，也有些是由于国家原有的政策法规不适合新型融资工具而阻碍了推行资产证券化所带来的问题。对此，我们应采取相应的对策。
关键词：中小企业资产证券化融资困境对策
中小企业问题是世界上大多数国家都非常重视的问题。随着我国进入“WTO后过渡期”，市场经济进一步完善和深入，我国不仅迫切需要一批大企业来参与国际市场竞争和确保国家经济主流发展，同时也需要更多的中小企业来为大企业产业链提供必要的、优质的零部件配套服务和为国家分担市场竞争带来的社会压力。近三年来，我国把近50％的国内生产总值用在了国内工厂的建设和设备的购置上，这样的投资数额居全球之最，甚至超过了计划经济时期的投资水平，这样宽口径的资金来源主要是银行信贷。
从货币供给的角度看，2005年，广义货币M2的增速提高(从当年1月份的14.13%上升到8月份的17.34%)，狭义货币M1的增速下降(同期，由15.32%下降到11.5%)，导致货币流动性（M1／M2）比例下降。这一指标表明，企业流动资金、社会资金供给趋紧。银行信贷趋紧与股市长期低迷形成的融资约束，已不仅表现在微观层面上，而在宏观层面上也呈现出来。我国中小企业的融资陷入困境，这大大影响了中小企业的发展。
一、解决中小企业融资困境的新思路——资产证券化
打破金融瓶颈需要金融创新，创新需要提高整个金融体系的资产流动性，进而拓宽抵押资产来源。创新的关键步骤在于实现资产证券化。资产证券化实现了资金、技术与管理的结合,把投资者、风险资本家(中介机构)和企业管理层三方纳入同一系统,建立一套以绩效为标准的激励机制，从而有效避免了股权融资中所有权对经营权的弱化而产生的“内部人控制”现象,同时也摆脱了债权融资中投资者对企业激励的弱化。大大降低了企业的“逆向选择”与“道德风险”,在机制上更好地解决了信息不对称问题,显著提高了融资效率。通过资产证券化，货币流动性将得以提高，金融与实体经济两大齿轮间才会注入充足的剂，“宽货币、紧信贷”的金融困境才能逐步舒缓。
二、制约我国中小企业资产证券化的因素
1、内部因素
首先，中小企业最显著的特点就是财务状况缺乏透明度，财务信息公开程度远远落后于大型企业，造成市场对信息的有限需求得不到满足。相比较而言,大企业的经营状况、财务信息、以及其他信息的公开化程度及真实性远高于中小企业。银行自然愿意向大企业贷款。
其次，风险和成本偏高。银行的首要目标是安全性、流动性和收益性。中小企业的高倒闭率和高违约率（据工商部门不完全统计，目前我国中小企业订立的合同约40亿份，合同标的100万亿元，但是平均履约率只有50%左右），严重影响了中小企业的健康发展。使得银行难以遵守安全性和收益性原则,导致银行不愿放贷。据统计,中小企业相对于大型企业而言贷款频率是大型企业的5倍，而平均贷款数量仅占大企业的0.5%，银行对中小企业贷款的信息成本和管理成本是大企业的5-8倍，且对中小企业贷款风险远远大于大型企业，所以，银行对中小企业存在着严重的惜贷现象。
2、外部因素
首先，所有制歧视。我国中小企业实际上是一个复合群体,既包括国有中小企业、集体中小企业,还有大量的乡镇企业、个体私营企业和“三资”企业等。同为中小企业,国有企业和非国有企业却受到不同的待遇。大部分的银行贷款给了国有企业,其次是“三资”企业,私营企业得到的贷款最少。
其次，资金规模有限。我国养老金制度刚起步，数额小，社会保障基金规模有限，其余额占资产证券的比率仅为1％左右，加之近年来该基金支出剧增，因而社会保障基金参与证券市场的能力有限；我国保险公司的保险准备金余额虽大有增长，但其保费收入增长速度不断放慢，同时保险公司的资产质量在下降，有些形成了不良资产；证券投资基金是我国证券市场上最为市场化、专门化的机构投资者，出于资产组合中的对债券资产的需求，证券投资基金可能成为起初试点资产证券的最大需求者，但我国的证券投资基金的总体规模较小，不能满足资产证券的需求。
再次，准入门槛较高。1993年颁布的《企业债券管理条例》第20条规定，企业发行企业债券所筹集资金不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业经营无关的现行投资。1995年10月生效的《保险法》中规定保险公司的资金运用，限于银行存款、买卖政府债券、金融债券和国务院规定的其他资金运用形式，且投资基金投资国债不得低于20%。这种规定大大限制了保险机构的加入，迫使主要的投资机构无法进入。
三、发展我国中小企业资产证券化融资的对策
1、加大政府支持力度
我国中小企业的融资结构比较单一,就股权融资而言,没有发达国家的天使资金、风险基金和公众资金。在债务融资方面,我国中小企业所能得到信贷资金品种也比较单一。政府已经开始对中小企业融资给予高度关注，从1999年到现在了一些文件如：《关于建立中小企业信用担保体系试点的指导意见》、《关于加强和改善对中小企业金融服务的指导意见》等。国家经贸委正在重点抓全国中小企业信用担保体系联网和国家、省两级中小企业信用再担保机构的建设工作。2、促使信用升级
⑴应建立有政府背景的中介机构，充当中小企业证券化融资的中介机构。在市场上收购中小企业用于证券化的各种无形资产，并对其进行证券化。政府有关部门出面组建这类中介机构，一方面可以广泛收购中小企业用于证券化融资的资产，实现资产更加充分的组合，使各类成分的资产的风险得到最充分地对冲；另一方面，在起步阶段组建有政府背景的中介机构，能够有效地推动新的融资手段在国内的发展，同时也有利于资产支持证券信用等级的提升。
⑵设立专项投资基金。在国内，由于金融市场的不健全，通过资产证券化为中小企业融资，还是一项金融创新业务。在起步阶段，不仅在一级市场上需要政府部门给予扶持和推动，在二级市场上同样需要政府部门给予有力的扶持和推动。为此，有必要建立专项中小企业投资基金，专门买卖为中小企业融资而发行的资产支持证券，活跃资产支持证券二级市场。专项投资基金，以政府部门出资为主，同时吸收金融机构、大型工商企业的资金，甚至自然人的资金。国家通过制定有关税收优惠政策，支持专项投资基金发展，鼓励更多的机构和个人投资专项基金，壮大专项基金实力。
⑶健全信贷担保体系。为了使资产证券化能够较好地解决中小企业融资问题，必须保证资产支持证券享有较高的信用级别，具有投资价值，才能广泛调动各方面资本。提高资产支持证券信用等级很重要的一个环节，就是要从外部对所发行证券进行信用担保，实现信用
升级。在国内成立由财政部门出资的、覆盖面较广的信用担保体系，为所发行的资产支持证券提供担保，提升证券的信用等级。政府组建机构提供信用担保，只是为资产证券化提供信誉支撑，并不是借此让政府为中小企业的失败买单。
⑷推广优先/次级结构证券，提升投资者对中小企业贷款的信心。中小企业资产证券信用升级可采用内部增级和外部升级的方法。内部增级包括划分优先／次级结构、设立利差账户、备付金账户等；外部升级包括寻求保险公司担保、中介机构评级、要求政府设立中小企业发展保护局或保护基金等机构或公司。其中优先／次级结构是将发行的证券按本金的偿还次序分为两档，优先级和次级。优先级证券先获得本金偿付，只有优先级证券本金偿付完后，次级证券才可以偿付本金。如果发生违约损失，则在次级本金额内的损失都由次级的持有者承担。
3、完善相关法律法规
我国应当结合金融市场发展的特点，根据资产证券化运作的具体要求出台一部资产证券化法规，并对现有的与实施资产证券化有障碍的法律法规进行修改、补充和完善。如对设立特殊中介机构的性质、破产清算等做出专门规定，同时明确资产证券化过程中的会计、税务报批程序等一系列政策问题。建立完善的评级制度、设立正规的评级机构等。建立完善的资产证券化制度。我们必须为其创造良好的法律环境，使其运行在法制的轨道上，从而发挥其应用作用。
资产证券化既不是洪水猛兽，也不是免费的午餐，资产证券化这一新型融资工具在我国的发展还面临着许多问题，中小企业能够顺利应用资产证券融资还需要经历一个漫长的过程。只有通过中小企业自身和国家的共同努力才能推动资产证券化的正常发展，也为中小企业融资开辟了一条新道路。
【参考文献】
[1]雷星晖、任国栋：基于资产证券化原理的中小企业融资研究，上海管理科学，2005年，第3期：45-47
[2]王保林：我国资产证券化存在的问题及其对策，中国学术杂志，2004年，第3期：41-42
[3]杨小安：关于我国资产证券化的对策研究，金融参考，2001年，第7期：23-24
[4]俞飞雁：实行资产证券化的存在问题及对策研究，浙江金融，2005年，第5期：34-35
打破金融瓶颈需要金融创新，创新需要提高整个金融体系的资产流动性，进而拓宽抵押资产来源。创新的关键步骤在于实现资产证券化。资产证券化实现了资金、技术与管理的结合,把投资者、风险资本家(中介机构)和企业管理层三方纳入同一系统,建立一套以绩效为标准的激励机制，从而有效避免了股权融资中所有权对经营权的弱化而产生的“内部人控制”现象,同时也摆脱了债权融资中投资者对企业激励的弱化。大大降低了企业的“逆向选择”与“道德风险”,在机制上更好地解决了信息不对称问题,显著提高了融资效率。通过资产证券化，货币流动性将得以提高，金融与实体经济两大齿轮间才会注入充足的剂，“宽货币、紧信贷”的金融困境才能逐步舒缓。
二、制约我国中小企业资产证券化的因素
1、内部因素
首先，中小企业最显著的特点就是财务状况缺乏透明度，财务信息公开程度远远落后于大型企业，造成市场对信息的有限需求得不到满足。相比较而言,大企业的经营状况、财务信息、以及其他信息的公开化程度及真实性远高于中小企业。银行自然愿意向大企业贷款。
其次，风险和成本偏高。银行的首要目标是安全性、流动性和收益性。中小企业的高倒闭率和高违约率（据工商部门不完全统计，目前我国中小企业订立的合同约40亿份，合同标的100万亿元，但是平均履约率只有50%左右），严重影响了中小企业的健康发展。使得银行难以遵守安全性和收益性原则,导致银行不愿放贷。据统计,中小企业相对于大型企业而言贷款频率是大型企业的5倍，而平均贷款数量仅占大企业的0.5%，银行对中小企业贷款的信息成本和管理成本是大企业的5-8倍，且对中小企业贷款风险远远大于大型企业，所以，银行对中小企业存在着严重的惜贷现象。
2、外部因素
首先，所有制歧视。我国中小企业实际上是一个复合群体,既包括国有中小企业、集体中小企业,还有大量的乡镇企业、个体私营企业和“三资”企业等。同为中小企业,国有企业和非国有企业却受到不同的待遇。大部分的银行贷款给了国有企业,其次是“三资”企业,私营企业得到的贷款最少。
其次，资金规模有限。我国养老金制度刚起步，数额小，社会保障基金规模有限，其余额占资产证券的比率仅为1％左右，加之近年来该基金支出剧增，因而社会保障基金参与证券市场的能力有限；我国保险公司的保险准备金余额虽大有增长，但其保费收入增长速度不断放慢，同时保险公司的资产质量在下降，有些形成了不良资产；证券投资基金是我国证券市场上最为市场化、专门化的机构投资者，出于资产组合中的对债券资产的需求，证券投资基金可能成为起初试点资产证券的最大需求者，但我国的证券投资基金的总体规模较小，不能满足资产证券的需求。
再次，准入门槛较高。1993年颁布的《企业债券管理条例》第20条规定，企业发行企业债券所筹集资金不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业经营无关的现行投资。1995年10月生效的《保险法》中规定保险公司的资金运用，限于银行存款、买卖政府债券、金融债券和国务院规定的其他资金运用形式，且投资基金投资国债不得低于20%。这种规定大大限制了保险机构的加入，迫使主要的投资机构无法进入。
三、发展我国中小企业资产证券化融资的对策
1、加大政府支持力度
我国中小企业的融资结构比较单一,就股权融资而言,没有发达国家的天使资金、风险基金和公众资金。在债务融资方面,我国中小企业所能得到信贷资金品种也比较单一。政府已经开始对中小企业融资给予高度关注，从1999年到现在了一些文件如：《关于建立中小企业信用担保体系试点的指导意见》、《关于加强和改善对中小企业金融服务的指导意见》等。国家经贸委正在重点抓全国中小企业信用担保体系联网和国家、省两级中小企业信用再担保机构的建设工作。2、促使信用升级
⑴应建立有政府背景的中介机构，充当中小企业证券化融资的中介机构。在市场上收购中小企业用于证券化的各种无形资产，并对其进行证券化。政府有关部门出面组建这类中介机构，一方面可以广泛收购中小企业用于证券化融资的资产，实现资产更加充分的组合，使各类成分的资产的风险得到最充分地对冲；另一方面，在起步阶段组建有政府背景的中介机构，能够有效地推动新的融资手段在国内的发展，同时也有利于资产支持证券信用等级的提升。
⑵设立专项投资基金。在国内，由于金融市场的不健全，通过资产证券化为中小企业融资，还是一项金融创新业务。在起步阶段，不仅在一级市场上需要政府部门给予扶持和推动，在二级市场上同样需要政府部门给予有力的扶持和推动。为此，有必要建立专项中小企业投资基金，专门买卖为中小企业融资而发行的资产支持证券，活跃资产支持证券二级市场。专项投资基金，以政府部门出资为主，同时吸收金融机构、大型工商企业的资金，甚至自然人的资金。国家通过制定有关税收优惠政策，支持专项投资基金发展，鼓励更多的机构和个人投资专项基金，壮大专项基金实力。
⑶健全信贷担保体系。为了使资产证券化能够较好地解决中小企业融资问题，必须保证资产支持证券享有较高的信用级别，具有投资价值，才能广泛调动各方面资本。提高资产支持证券信用等级很重要的一个环节，就是要从外部对所发行证券进行信用担保，实现信用升级。在国内成立由财政部门出资的、覆盖面较广的信用担保体系，为所发行的资产支持证券提供担保，提升证券的信用等级。政府组建机构提供信用担保，只是为资产证券化提供信誉支撑，并不是借此让政府为中小企业的失败买单。
⑷推广优先/次级结构证券，提升投资者对中小企业贷款的信心。中小企业资产证券信用升级可采用内部增级和外部升级的方法。内部增级包括划分优先／次级结构、设立利差账户、备付金账户等；外部升级包括寻求保险公司担保、中介机构评级、要求政府设立中小企业发展保护局或保护基金等机构或公司。其中优先／次级结构是将发行的证券按本金的偿还次序分为两档，优先级和次级。优先级证券先获得本金偿付，只有优先级证券本金偿付完后，次级证券才可以偿付本金。如果发生违约损失，则在次级本金额内的损失都由次级的持有者承担。
3、完善相关法律法规
我国应当结合金融市场发展的特点，根据资产证券化运作的具体要求出台一部资产证券化法规，并对现有的与实施资产证券化有障碍的法律法规进行修改、补充和完善。如对设立特殊中介机构的性质、破产清算等做出专门规定，同时明确资产证券化过程中的会计、税务报批程序等一系列政策问题。建立完善的评级制度、设立正规的评级机构等。建立完善的资产证券化制度。我们必须为其创造良好的法律环境，使其运行在法制的轨道上，从而发挥其应用作用。
资产证券化既不是洪水猛兽，也不是免费的午餐，资产证券化这一新型融资工具在我国的发展还面临着许多问题，中小企业能够顺利应用资产证券融资还需要经历一个漫长的过程。只有通过中小企业自身和国家的共同努力才能推动资产证券化的正常发展，也为中小企业融资开辟了一条新道路。
【参考文献】
[1]雷星晖、任国栋：基于资产证券化原理的中小企业融资研究，上海管理科学，2005年，第3期：45-47
[2]刘秀林、穆争社：论我国中小企业资产证券化融资，河南金融管理干部学院学报，2004年，第6期：14-16
[3]杨小安：关于我国资产证券化的对策研究，金融参考，2001年，第7期：23-24
[4]俞飞雁：实行资产证券化的存在问题及对策研究，浙江金融，2005年，第5期：34-35
[关键词]投资银行；金融危机；资产证券
[DOI]10.13939/ki.zgsc.2015.40.088
1 投资银行的基本活动
投资银行包括发行和销售证券、金融咨询、承销、交易、套利、并购、资产证券化、风险投资于非银行金融机构等活动。它可以帮助一些企业和机构赚钱，是资本市场中的重要金融机构。
1.1 承销
当发行人想要从股票市场获得利润时，他需要投资银行的帮助，而投资银行则会考虑并出售证券给在证券市场中有地位和业务网点的投资者。这项活动被称为承销。
1.2 兼并和收购
（1）兼并。①两个或两个以上的独立企业合并设立一个新的公司，我们可以用“A+B=C”呈现。②主导公司吸收一个或一个以上的其他公司。我们可以用“A+B=A”呈现。
（2）收购。收购意味着公司使用现金、股票或债券购买其他公司的资产或股票，以获得对该公司的控制。
1.3 资产证券化
资产证券化获得特殊组合或者特殊现金流的支持，发行可以在金融市场上买卖的证券。
1.4 基金管理
基金是一种重要的投资工具，它由基金发起人组织，从投资者手中吸收大量资金，聘请专业知识和投资经验的专家，让他们投资并获得收益。投资银行的资金管理主要包括投资基金、保险基金和养老基金。
1.5 私募发行
私募发行也被称为“未或内部”的问题。这意味着发行人向少数特定投资者出售证券，以筹集资金。定向增发具有节省时间、成本、收益高等优点。但也存在一些不足，如流动性差、发行窄和难以公开上市。（Tang，2014）
2 全球金融危机
2.1 全球金融危机的定义
从2007年到2009年年中，资本市场受到全球金融危机的影响。美国、英国和欧洲各大银行纷纷破产，投资银行例如雷曼兄弟，贝尔斯登等著名投行也纷纷陷入困境并最终破产。不仅如此，美国华尔街知名企业美林和高盛更是遇到严重困难。
2.2 全球金融危机的阶段
2007年6月，在美国次贷危机之后，全球金融危机逐渐开始，现在我们可以看到这场危机的五步：阶段1：美国次贷危机；阶段2：雷曼兄弟破产；阶段3：失去对世界经济的信心；阶段4：投资者开始关注全球经济困难；阶段5：全球经济逐步稳定（Li，2009）。
3 资产证券化
3.1 资产证券化的定义
（1）资产和资本经营。资产，一般而言，指的是在未来为企业所有者带来预期的经济效益。我们可以将资产分为现金资产、实体资产（固定资产、流动资产和无形资产）、信贷资产（现金、应收账款）、股票、债券等。
图1
（2）资产证券化。资产证券化是目前最常见、最先进的资产运作方式，包括资产证券化、实体资产证券化、信贷资产证券化和证券资产证券化。从广义上讲，它可以帮助金融市场和投资者直接通过金融市场进行匹配，同时这也是直接融资和间接融资之间一个很好的沟通渠道。简单地说，资产证券化是一种金融工具，可以利用金融工程技术将流动性较差的资产（负债、应收账款等）转化为流动性较强的资产（股票、债券和票据），为各类投资者提供相应的风险、评级、支付期限和固定收益证券或债券。因此，资产证券化实质上是对金融资产未来收益权的交易，即将未来现金流的收入转移到证券市场，具有较高的信用评级。
3.2 资产证券化和全球金融危机之间的关系
（1）次级贷款的概念和形成原因。当股市泡沫和互联网行业面临一些困难时，资本流入房地产行业。随着价格上升和投机行为的增加，越来越多的借贷人有越来越低的信用质量。这些借贷人及其相关的抵押贷款协议，被称为次级债。（其信用质量低，风险高，利率高）。原则上，它代表不符合承销标准的借款人。次级抵押贷款借款人有较高的违约风险。Resource：（Yao，2013）
（2）示意图。
图2
（3）资产证券化的过程和导致金融危机的原因。次级贷款借款人（公众）想要向银行借钱，由于次级抵押贷款具有高风险和低信贷，银行拒绝其贷款要求。我们有三个信贷工具：抵押贷款，企业贷款和公司债券。为了避免本国管制，我们在其他国家设立一个特殊目的载体（SPV），银行将这些次级贷款借款人推荐给这个特殊目的载体，并且通过SPV，形成债务抵押证券（CDO）。这样，银行不仅为自己避免了风险，同时得到了SPV给它提供的佣金。下一步是信用评级每个信贷工具并且在市场上一个投资银行去帮助销售债务抵押证券。投资银行是资本市场中重要的金融中介。SPV基金提出了一些债券基金，并提供了一些钱（养老基金，网络银行机构和对冲基金）。来自基金的钱是由公众提供的，为了避免失败，CDO通常购买“信用违约掉期”。“信用违约掉期”是一种合同，衍生出其价值的信用质量和特定资产的表现。”资源：（Philip Molyneux，2014）从本质上讲，CDS是简单的保险，如果在合同期内没有显著的负面信用事件，卖方赚取费用并且不付钱。但是，如果合同出现信用事件，保护卖方必须履行它的义务，支付给保护买方相应的钱。投资银行让银行做一个失败的SPV，然后他们购买CDS，CDO失败后，投资银行会获得一些补偿，银行家让基金购买CDO并且当CDO失败时，他们赚取费用。因为公众不能够还钱，这些金融机构将面临巨大的困难，从而遭到金融挑战――全球金融危机。
4 财务杠杆
4.1 财务杠杆的概念
财务杠杆是一个乘法符号，你可以用这个工具来获得更多的收益或者承担更多风险。不管是什么样的财务结果，是收益或亏损，将扩大一个固定的比例（Resource：Xi，2014）。
4.2 财务杠杆导致金融危机的原因
在美国，大多数投资银行的财务杠杆比为30∶1，雷曼达到60∶1，房利美和弗雷迪MAC达到100∶1。当他们赢的时候，他们会赚得巨大的钱，相反，一旦投资犯错误，他们就会失去很多，并导致失败。此外，投资银行不像一般的商业银行，它们缺乏稳定的资金来源，高的财务杠杆比率迫使这些投资银行不得不依赖于短期的金融市场。一旦他们的资产遇到了困难，他们就会破产。由于这些著名的投资银行总是使用高杠杆率，资本市场不稳定，有巨大的风险。这些情况导致了美国2008年金融危机的爆发。
当然，投资银行的管理者理解使用高杠杆率可能会带来高风险，但他们认为投资银行需要这种精神――在高风险下获得巨大收益。他们认为，他们可以控制风险，并通过其优秀的能力，降低风险。对于投资银行，如果他们不能承担足够的风险，他们就会损失巨大的收入。在他们看来，资金来源不是问题。
5 一些可以修复金融危机的方法
①建立新的关于信用质量和抵押贷款的条例；②建立相关法律及法规，相关部门监督资产证券化的过程以避免危机；③加强CDO和CDS的设计，以避免投资银行及相关投资者借此获取巨大的利润；④需要得到政府适当的监管，以避免金融危机的再次发生（Resource：Paul Pignataro，2014）。
6 结 论
通过这篇文章，我们可以了解到投资银行的基本活动以及这些活动与全球金融危机之间的关系。尤其是资产证券化和金融杠杆的使用，更是对金融市场有着重要意义，因为有效使用金融工具可以帮助金融机构获得更多的收益，降低投资风险。然而，若不能正确使用金融工具，也会对社会造成极大的危害，导致知名企业倒闭，金融危机再次发生。因此，为了更好地让市场经济繁荣发展，政府应该出台相关法律法规监控市场经济，以防相关机构投机以取得巨大收益。
参考文献：
[1]Tang，L..Investment bank.In Investment banking[M].1st ed..Beijing： Tsinghua University press，2014：75.
[2]Li，F..Investment bank.In Deep understanding of the financial crisis[M].1st ed.Beijing： Posts&telecom press，2009：45.
[3]P.Stowell，D..Asset securitization.InAn introduction to investment banks，hedge funds and private equity[M].1st ed.Beijing： China machine press，2013：165.
[4]Yao，Y..Activities of investment banking.InThe transactions of investment banking[M].1st ed.Beijing： China economic publishing house，2013：68.
[5]Molyneux，P..Asset securitization.InAn introduction to global financial markets[M].1st ed..Beijing： Renmin University of China press，2014：89.
关键词:税收;资产证券化;SPV
资产证券化是指将缺乏流动性、但能够产生可预见的稳定现金流的资产,通过一定的结构安排,对资产中风险与收益要素进行分离与重组,进而转换成在金融市场上可以出售和流通的证券的行为。它起源于20世纪70年代,当时主要用于住房抵押。目前,资产证券化已在全球资本市场上广泛运用于其他收益性资产,如应收账款、房地产抵押贷款、汽车贷款、公用设施收入等方面,甚至还出现了将音乐作品的版权收入及特定的国家能源储备收入证券化的情况。由于资产证券化具有创新的融资结构和高效的载体,满足了不断变化的投融资需求,故而成为资本市场上最为有效的投融资工具之一。
我国的证券化实践尚只有零星个案,这与包括税收在内的法律制度不健全有紧密关系。税收在资产证券化的交易链条中,直接决定了各参与主体的投融资成本,因此成为影响证券化效率的一个关键因素。本文着重从交易主体出发,来探讨资产证券化的有关税收问题。
资产证券化的基本框架
在资产证券化的过程中,主要的参与人是发起人、特设机构和投资者。此外,还存在服务人、履行受托和管理职能的受托人、承销商、资信评级机构和信用增级机构等其他参与人。资产证券化操作的基本步骤是:(1)进行资产组合。支持证券化的资产组合应属于同一种类,具有一定的价值,能够产生可预见的现金流,能够容易增强流动性;(2)将资产组合出售给特设目的载体SPV.SPV通过发行以资产组合为支持的证券为购买该资产提供融资。设立SPV目的在于使发起人实现表外融资,割断发起人与投资者法律上的关联。在这一阶段,评级机构和其他信用增级机构通常会为发起人提供咨询、分析资产的信用质量和设计交易的结构;(3)通常需要服务人和受托人的参与。服务人通常为发起人或原始权益人,负责收取资产组合所产生的本息还款,扣除服务费后将其交给受托人。受托人根据信托契约代表投资者行使权利。
资产证券化的主要税收问题
一、发起人的税收问题
1.资产转移的方式决定纳税义务的发生。国际上常见的资产转移方式做法有真实销售、担保融资和信托。
如果采用担保方式进行融资,从法律的角度来说,这种权利担保一般要采用质押形式。我国《担保法》第75条对可以质押的权利作了列举式规定,虽然对其中第4项“依法可以质押的其他权利”的规定是为了概括可能的情形,但也容易引起争议。在实践中,倾向于扩大解释的“肯定说”认为,只要符合可出质权利的一般特性要求,所有的财产权均可以出质:“否定说”认为,应严格遵守法定质押原则,即如果没有法律上的明确规定,其他权利均不得出质;第三种观点认为,符合出质权利一般特性要求的权利原则上可以出质,但如果权利本身不具有商业上的稳定性、又不能控制的,则不宜作为质押的标的。因此,在没有明确规定的情况下,资产转移方式采取“担保融资”有可能面临是否合法的问题。这种潜在的“权利瑕疵”既决定了后来的一系列交易的合法性,也决定了相关的纳税义务。因为,税收的强制性原则体现在依法征税,从广义来理解,这种“依法”不应当只是针对税收相关法律法规,而应当及于其他法律,也就是说不合法的行为不征税。可见,采取“担保融资”虽可能带来税收上的好处,但这以可能无法受到法律上的保护为前提的。
如果采取信托方式转移资产,发起人将资产信托给SPV.该种方式将很可能使证券化的资产与原始所有人保持千丝万缕的联系,影响证券信誉等级。特别是按照大陆法系的“一元所有权论”,信托财产的所有权仍为发起人所有,一旦发起人破产,该资产理所当然应为破产财产。因此,发起人对证券发行的长远考虑应当优先于税收利益上的考虑。
为了真正地使SPV与发起人的破产风险隔离、有效实现信用增级以及保护投资者,真实销售的做法应当受到鼓励。至于相关的纳税问题,在所得税方面,《企业所得税暂行条例》及《实施细则》已做了一般性规定,即便发起人对转移的资产不具有私法上所说的所有权,无法适用“财产转让收入”这一税目,也有“其他收入”进行补充;营业税方面,则规定了一定的税收优惠:如果对信达、华融、长城和东方资产管理公司接受国有银行的不良债权,则免征银行销售转让不动产、无形资产以及利用不动产从事融资租赁应当缴纳的营业税。
除上述三种情形外,发起人能否采取对外投资或资产置换的做法呢?首先,从对外投资来说,发起人所拥有资产的权利决定了对外投资的限制,《公司法》明确规定股东可以用货币出资,也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资,这就排除了类似应收账款等的债权进行出资的情况;其次,发起人将控制SPV的部分或全部股权,这将无法实现真正的破产隔离。因此,对外投资的做法在资产证券化的过程中是不可行的。就资产置换来说,税法规定如果是整体资产置换交易,作为交易补价的货币性资产占换入总资产公允价值不高于25%的,经税务机关审核确认,双方均不确认资产的所得或损失。笔者认为,如果发起人通过资产重组,而非股权重组的方式转移资产,既可以避免发起人与SPV之间的控股关系,以做到真正的破产隔离,也存在双方都避免所得税纳税义务的可能性,但可能因此产生增值税、营业税等纳税义务。
因此,对各种资产转移方式做出详细规定很有必要,尤其是判定真实销售和担保融资的标准,才可能进一步细化纳税义务发生的有关规定。
2.资产转移所发生的费用、损失是否允许扣除。发起人要为其“真实销售”产生的财产收入或其他收入纳税时,相关的费用是否允许扣除就成为随之而来的关键问题。现行的税法并未对资产证券化作出具体的规定。实践中,一般是以财产转移收益扣除财产转移的成本、费用、税金、损失后的余额计算财产转让的应纳税所得额。从税收公平的角度来看,对于计提的坏账准备、资产减值准备等应当从取得成本中扣除,也就是不能再在税前重复扣除;而如果资产转移发生损失,也应允许在税前予以扣除。
二、SPV的税收问题
1.基于SPV本身的税收问题。主要包括SPV法人居民身份的认定和SPV设立形式引起的税收差异。不同国家的法人居民身份认定规则有所差异,如公司组建地、中心管理和控制、公司所在地、实际管理机构所在地及总机构等。对于实行居民税收管辖权的国家来说,居民法人与非居民法人的税收待遇是不同的。通常对于居民法人需要就全球所得纳税,而非居民法人往往只就来源于本国的所得纳税。各国法人居民身份认定规则的差异为SPV的避税留有空间。
对于SPV的设立,依据我国《公司法》可能采取的形式为有限责任公司(含国有独资公司)、股份有限公司,国外还包括信托型SPV.从税收的角度来说,除了内外资企业所得税存在税收待遇的差别外,在我国SPV的设立形式本身并不会影响应纳的税收。值得一提的是,虽然股份有限公司的设立要求较高,审批手续也相对复杂,而有限责任公司的注册资金要求较低,但是对于日后的资信评级、信用增级及证券发行,股份有限公司则可能因其注册资金等较高的设立要求而占据比较优势。另外,如果资产化的证券受我国《公司法》及《证券法》的约束,那么要发行股权类证券前,有限责任公司应当首先改组为股份有限公司,才可能符合我国《证券法》所规定的股票公开发行条件;而对于发行债权类证券,《公司法》规定股份有限公司的净资产额应不低于人民币3000万元,而有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元。因此,在对于信托型SPV没有详细而明确的规定前,如果考虑到日后的证券发行问题,在我国设立SPV采取股份有限公司无疑是较为合适的。
2.基于资产转移和发行证券的税收问题。首先,SPV的取得资产支出面临着纳税扣除的问题。依据我国税法,在进行纳税扣除时,有关支出应当先区分收益性支出和资本性支出。发起人与SPV之间约定的资产转移方式及转让金额的支付方式都可能影响对支出性质的判断,从而适用的纳税扣除方法也将有所不同。比如,一次性支付资产转移的标的金额,应当视为资本性支出,并依据对于该资产规定的摊销年限进行摊销,这类支出通常不允许在税前一次性扣除。如果是按债务的偿还进度分期支付转让的金额,依据权责发生制和实质重于形式的原则,应当认定为收益性支出较为合适。如果涉及国家公共基础设施等的资产证券化,可以采取一定的税收鼓励性措施,在资产转移的纳税扣除上予以一定的扶持。
其次,还可能涉及到对SPV支付给非居民投资者的“证券”投资所得扣缴预提税的问题。资产证券化主要有转递结构(pass-through structure)和转付结构(pay-through structure)两种基本结构。通常转递结构主要以受益权证的形式出现,一般而言,这种受益权证代表持有人对证券化资产不可分割的所有者权益归属于股权类证券;而转付证券主要以债券的形式出现,这种债券代表持有人对证券化资产的一项债权而归属于债权类证券。此外,资产证券化运用的工具还包括优先股和商业票据。这两大类“证券”的所得符合《联合国范本》和《OECD范本》关于投资所得的认定标准。为此,相关的投资所得将涉及扣缴预提税的问题。我国在对外对投资所得一直坚持收入来源地税收管辖权。依据我国《外商独资企业和外国企业所得税法》:外国企业在中国境内未设立机构、场所,而取得的来源于中国境内的利润、利息、租金、特许权使用费和其他所得,或虽设立机构、场所,但上述所得与其机构场所没有实际联系的,除国家另有规定外,应按收入金额征收预提所得税。目前减按10%的税率征收。 这意味着居民SPV在向非居民投资者支付证券的股息、利息等时,需要扣缴预提税。实践中,各国对此的做法也有所差别。如美国国内收入署规定:美国发行人发行的欧洲票据(银行贷款发行可能例外),如果是以无记名形式发行的折扣证券,且初始到期日不超过183天,在符合规定的条件下,可免除20%到30%的本金(含折扣)应纳的代扣税。这种预提税的税收优惠在很大程度上是为了鼓励资本的输入。
三、 投资者的税收问题
一、当代企业财务管理面临的问题
（一）由于经济活动的网络化、虚拟化，信息的传播、处理和反馈速度将会大大加快，倘若企业内部和外部对信息的披露不充分、不及时，或者企业当局不能及时有效地选择利用内部和外部信息，会加大企业的决策风险；
（二）由于知识积累和革新的速度加快，倘若企业及其员工不能及时作出反应，那就不能适应环境的发展变化，会进一步加大企业的风险；
（三）高新技术的发展，使产品寿命周期不断缩短，这不仅加大了存贷风险，而且加大了产品设计、开发风险；
（四）由于“媒体空间”的无限扩展以及“网上银行”和“电子货币”的运用，使得国际间的资本流动加快，由此使货币风险进一步加剧；
（五）在追求高收益驱动下，企业将大量资金投放在高新技术产业和无形资产上，使投资风险进一步加大。因此，如何有效防范、抵御各种风险及危机，使企业更好追求创新与发展已是财务管理需要研究和解决的一个重要问题。
（六）现有的财务管理理论与内容已不适应知识经济时代的投资决策需要
在知识经济时代，无形资产将成为企业最主要、最重要的投资对象。但现今财务管理的理论与内容对无形资产涉及较少，在现实财务管理活动中，许多企业往往低估无形资产价值，不善于利用无形资产进行资本运营。传统工业经济时代的财务管理理论与内容已不适应知识经济时资决策的需要。
（七）现有的财务机构设置与财务人员素质严重妨碍着信息化、知识化理财
企业财务机构的设置应是管理层次及中间管理人员少，并具有灵敏、高效、快速的特征，我国现有企业财务机构的设置大多数是金字塔型，中间层次多、效率低下，缺乏创新和灵活性；财务管理人员的理财观念滞后、理财知识欠缺、理财方法落后，缺乏掌握知识的主动性，缺乏创新精神和创新能力。这一切与知识经济时代的要求相去甚远，严重妨碍了信息化、知识化理财的进程。
二、知识经济下的企业财务管理创新
（一）财务管理目标的创新
企业财务管理目标是与经济发展紧密相连的，这一目标的确立总是随经济形态的转化和社会进步而不断深化。世界经济向知识经济转化，企业知识资产在企业总资产中的地位和作用日益突出，知识的不断增加、更新、扩散和应用加速，深刻影响着企业生产经营管理活动的各个方面，使企业财务管理的目标向高层次演化。原有追求企业自身利益和财富最大化的目标将转向“知识最大化”的综合管理目标。
（二）融资管理的创新
企业融资决策的重点是低成本、低风险筹措各种形式的金融资本。知识经济的发展要求企业推进融资管理创新，把融资重点由金融资本转向知识资本，这是由以下趋势决定的：知识资本逐渐取代传统金融资本成为知识经济中企业发展的核心资本，加快了知识资产证券化的步伐，为企业融通知识资本提供可操作的工具。此外，企业边界的扩大，拓宽了融通知识资本的空间。
（三）资本结构的优化创新
一是确立传统金融资本与知识资本的比例关系；二是确立传统金融资本内部的比例关系、形式、层次；三是确立知识资产证券化的种类和期限结构，非证券化知识资产的权益形式和债务形式以及知识资本中人力资本的产权形式等。优化创新资本结构的原则是通过融资和投资管理，使企业各类资本形式动态组合达到收益、风险的相互配比，实现企业知识占有和使用量最大化。
（四）风险管理方法的创新
企业资本经营呈现出高风险性和风险表现形式多样化的特征：一是知识产品价格中物质材料成本的比重很小，而研究开发的固定成本急剧上升，使经营风险多倍扩大；二是因金融市场和内部财务结构的变化使财务风险更为复杂和多样化；三是开发知识资产的不确定性水平提高，扩大了投资风险；四是作为知识资本重要构成要素的企业信誉、经营关系等变化使企业名誉风险突出。
（五）财务分析内容的创新
财务分析是评价企业过去的经营业绩、诊断企业现在财务状况、预测企业未来发展趋势的有效手段。随着企业知识资本的增加，对知识资本的分析也因此构成财务分析的重要内容。设立知识资本与物质资本匹配指标和综合指标。
（六）财务成果分配方式的创新
财务分配方式的创新主要体现在以下几个方面：确立知识资本在企业财务成果分配中的地位，使知识资源及利用知识的能力在总体上分享更多的企业财富；建立因人付薪、以个人所创造价值的合理比例为基础的分配机制，如股票期权、知识付酬、职工持股、职业投资信托等。
三、实现企业财务管理创新的对策
（一）转变企业理财观念
一是要认识知识资本，即了解知识资本的来源、特征、构成要素和表现形式；二是要承认知识资本，即认可知识资本是企业总资本的一部分，认可知识资本与企业市场价值和企业发展的密切关系以及知识资本应分享的企业财富；三是要重视和利用知识资本，企业既要为知识创造及其商品化提供相应的经营资产以发展知识资本，又要充分利用知识资本为企业提供持续的利润增长。
（二）加强培训、提高财务人员的素质和创新能力
关键词：知识产权证券化融资策略
引言
自1997年世界上第一例知识产权证券化—音乐版权证券化出现以来，知识产权证券化逐渐被金融界与知识产权界所认可，世界知识产权组织将其作为未来的一个“新趋势”。作为一种新型的融资工具，知识产权证券化不仅有助于充分挖掘知识产权的内在价值并促进知识产权向现实生产力的转化，也可以让发起人在保留知识产权所有权的情况下提前获取知识产权的未来收益,从而避免了未来收益的不确定性。
1知识产权证券化的基本理论
1.1知识产权证券化的定义知识产权证券化的通常定义为：发起机构（通常为创新型企业）将其拥有的知识产权或其衍生债权（如授权的权利金），移转到特设载体，再由此特设载体以该等资产作担保，经过重新包装、信用评价等，以及信用增强后发行在市场上可流通的证券，借以为发起机构进行融资的金融操作。
1.2知识产权证券化的特点知识产权证券化以后，融资者仍然保留对知识产权的自。这对于融资者来说，具有重要的意义。在证券化过程中，被转移到特设载体进行证券化的资产，通常是知识产权的权利人授权他人实施知识产权所取得的现有回报或将来的提成（应收账款），而非知识产权本身。在证券化交易后，发起人仍可保有、并且管理知识产权。
知识产权证券化具有破产隔离机制。发起人和发行人用以保证融资的特定资产与发起人和发行人的其他资产从法律上进行分离，确保融资担保资产不受发起人或发行人经营恶化及其他债权人追偿的影响，并且在发起人或发行人破产的情形下不被列入破产财产。这样以来，风险被大大降低了。
1.3知识产权证券化的作用
1.3.1提高企业的自主创新能力，推动创新型国家的建设当前，我国正在进行创新型国家建设，而建设创新型国家的主体在于企业。因此，提高企业的自主创新能力是建设创新型国家的必然要求。知识产权证券化利用知识产权杠杆作用，使得企业把自主创新能力建设作为提高自身实力，增强综合竞争能力的重要途径，把大量的财力用在产品研发和服务创新上。
1.3.2有效破解企业特别是高新技术企业融资难的困境融资难是企业面临的普遍难题，特别对处于创业阶段的中小企业来说，更是头等大事。目前传统的融资模式是抵押贷款，往往需要大量的抵押资产，而处于创业阶段的中小企业来没有原始积累，缺乏可抵押资产。知识产权证券化为中小企业融资难打开了一个突破口，让处于初创阶段的企业获得资金来源。
1.3.3降低风险，维护稳定的市场经济秩序知识产权证券化的产品具有未来收益的不确定性，既可能给投资人带来巨大的利益，也隐藏着巨大的风险。知识产权证券化的产品往往具有高科技性，超前性，但是这样潜在的价值需要经过市场的检验，能否被消费者接受还是一个未知数。知识产权证券化可以使风险由发起人分散给众多的的投资人，使得风险降低，从而维护了市场的稳定。
1.3.4降低综合融资成本，促进高新技术成果转化我国目前高新技术成果转化率非常低，有很多好的技术和专利因为缺乏启动资金而闲置在实验室里，过高的融资门槛挡住了高新技术成果产业化的去路。知识产权证券化提供了一个很好的融资模式，降低了融资成本，使得这些潜在的价值充分的挖掘出来。
2知识产权证券化的交易流程分析
2.1知识产权证券化的基本交易流程主要是：①知识产权的所有者（原始权益人、发起人）将知识产权未来一定期限的许可使用收费权转让给以资产证券化为惟一目的的特设机构（SPV）；②SPV聘请信用评级机构进行ABS发行之前的内部信用评级；③SPV根据内部信用评级的结果和知识产权的所有者的融资要求，采用相应的信用增级技术，提高ABS的信用级别；④SPV再次聘请信用评级机构进行发行信用评级；⑤SPV向投资者发行ABS，以发行收入向知识产权的所有者支付知识产权未来许可使用收费权的购买价款；⑥知识产权的所有者或其委托的服务人向知识产权的被许可方收取许可使用费，并将款项存入SPV指定的收款账户，由托管人负责管理；⑦托管人按期对投资者还本付息，并对聘用的信用评级机构等中介机构付费。
2.2知识产权证券化资产池分析在知识产权证券化的过程中，资产池的构建是相当重要的，这一点与传统的资产证券化相类似。资产池，即一组能够产生未来现金流的资产组合，发起人提前获得未来折现现金流，投资者依其持有的权益凭证获得了资产组合在未来的一系列现金流。优化资产池的构建，不仅可以降低投资风险，还可以实现预期稳定持续的现金流。
资产池的构建在于稳定收益，降低风险。要尽量避免单独以一项专利权来构建资产池，将包括专利、商标和版权等各种优质的知识产权资产组合，形成一定规模，这样能有效分散市场的非系统性风险和部分系统性风险。在选择知识产权时，应考虑其规模应足够大、单笔应收款数额相对小、知识产权使用人人数较多且地域分散。这样，即使某个知识产权的许可使用人拒绝或迟延履行其债务，其影响比较有限，而且众多许可使用人同时违约的机率也较低，低风险可以提高资产池的价值。
3我国开展知识产权证券化的发展策略
3.1知识产权证券化在国际上的发展历程知识产权证券化作为一种新型的融资模式，在美国和欧洲等西方发达国家受到热捧，增长速度相当快。从1978年到2000年，欧美主要企业的“无形资产”和“市场价值”的比值从20%提升到了70%。
世界上最早的一例知识产权证券化实践即是英国著名的摇滚歌星DavidBowie将其在1990年以前录制的25张唱片的预期版权（包括三百首歌曲的录制权和版权）许可使用费证券化，于1997年发行了BowieBonds，为其筹集到5500万美元。此后，知识产权证券化对象资产范围不断扩大，从游戏软件、音乐、电影、娱乐、演艺、主题公园等与文化产业关联的知识产权，到时装品牌、最新医药产品专利、半导体芯片，几乎所有的知识产权都已成为证券化的对象。随着投资者对知识产权这一新型资产类别更为熟悉，发行人不断探索更多元化的融资途径，今后将会出现更多富有创意的知识产权证券化类型以及更大规模的知识产权证券化交易。
3.2我国开展知识产权证券化的发展策略我国已经建立了比较完备的知识产权法律法规体系，以及行之有效的司法和行政执法“两条途径，并行运作”的执法体系，为知识产权证券化提供了法律保障。经过数十年的快速发展，我国已经积累了相当规模的可证券化的知识产权资产，为知识产权证券化打下了坚实基础。我国开展知识产权证券化的条件已经初步具备。
3.2.1建立政府主导型的知识产权证券化模式在知识产权证券化的初步阶段，由于信用基础比较薄弱，资本市场不成熟等因素，建立政府主导型的知识产权证券化模式是适合中国国情的一种有效途径。要成立专门的知识产权证券化主管机构，政府搭建平台，银行和企业互相配合，充分整合有效资源，建立“政银企”协作机制。
3.2.2完善相关法律制度，为知识产权证券化提供法律保障要想推动知识产权证券化的健康有序发展，法律制度的完善是最根本的途径。虽然我国在知识产权证券化方面的法律制度已经初步构建，但是针对具体细节还存在着一些法律盲区，还需要不断完善。
3.2.3建立一支高素质的知识产权证券化人才队伍大力发展知识产权证券化，人才建设是关键。我国目前开展知识产权证券化，最大的瓶颈就是人才。人才的匮乏，使得我国目前只能开发知识产权证券化的初级产品，缺乏增长的后劲。要积极探索知识产权证券化人才培养机制，适当引进国外优秀人才，充实人才队伍。
3.2.4建立健全相关监管制度，规范知识产权证券化市场知识产权证券化作为一种新型的融资模式，理论不够成熟，实践中又没有很成功的先例，所以在初期阶段，很容易引起不规范行为。建立健全监管制度，对相关的流程进行全程监管，及时遏制各种违法违规行为，确保知识产权证券化市场稳定健康发展。
参考文献：
[1]杨亚西.知识产权证券化：知识产权融资的有效途径[J].上海金融，2006，（10）.
文化产业包括图书出版业、新闻传媒业、文化艺术品产业等。它不仅是是推动经济发展的重要部分,同时也代表着一个国家和民族的文明程度、发展水平。强大的文化是一国软实力的体现,反映其国际竞争力。我国正处于经济结构转型期,而文化产业的发展将有助于调整经济结构趋向合理平衡,还将能够拉动传媒、互联网、电子、娱乐休闲等相关产业的发展。此外文化产业是绿色产业、环保产业,其发展对资源节约、节能环保具有积极意义。2011年,我国文化产业总产值预计超过3.9万亿元,占GDP比重将首次超过3%,2011年,十七届六中全会提出建设社会主义文化强国的目标,要求加快构建有利于文化繁荣发展的体制机制,加大财政、税收、金融、用地等方面对文化产业的扶持力度,鼓励文化企业和社会资本对接,支持国有文化企业面向资本市场融资,推动文化产业成为国民经济支柱性产业,占GDP比重达到5%以上。可以预计,文化产业对国民经济增长的贡献不断上升。
二、文化产业发展面临的问题——金融方面
文化部《“十二五”时期文化产业倍增计划》意味着在文化产业在未来五年内占GDP的比重将由目前的2.5%左右上升至5%以上,而文化产业的高速发展及进一步的产业升级昭示着其需要更大的资金、人力、物质的投入。因此,有了好的政策并不能解决所有的困难,文化产业的发展仍面临许多问题与挑战。就金融方面而言,表现为以下几个方面：
1、投资渠道不畅通。文化产业的投资渠道总体上可以分为：政府投资,机构投资,民间私人投资、外资投资。政府投资只能占文化产业扶持的部分比重,不可能解决所有问题。机构投资者如银行对于文化产业态度谨慎,贷款条件较严格,投资力度不够。由于一些原因,民间资本进入某些文化产业领域的壁垒比较高,社会上的闲散资金难以向文化产业靠拢,而急需资本扶持的项目只能望梅止渴。投资渠道的不畅通导致资金的供需调节无法顺畅实现,阻滞了产业的更好发展,且可能造成了资源的更大浪费。
2、投资方式不丰富。我国的文化产业金融介入程度较低,在融资手段上比较原始,以资金方式投入为主,比如向商业银行贷款等;缺乏现代化的筹资方式,如通过股票融资、债券融资等方式筹措资金;更勿论期货、资产证券化、产权交易等融资交易方式;而在其他行业非常火热的天使基金、PE、VC等投融资机制在文化产业中表现也尚不明显。这说明文化产业市场化投资方式仍需要加以丰富,以便完善融资手段,实现金融市场和文化产业的有效对接。
3、文化投资风险较高、变现困难。一般来说,投入少、收效大、周期短的投资项目更易受到投资者的青睐。而文化产业领域的投资,其建设、创作、培养周期和成型期都比较长。由于周期长,造成不确定性因素更多,风险相应较高,增加了融资难度;同样由于周期长,无形资产占比大,投资者对资金流向的监控比较麻烦,文化产业所获得的收益也难以控制。缺乏有效的退出机制,或者是通过实现资金的较快流动,来保障投资者的权益。提高文化投资的吸引力,以此吸引更多的投资。
4、文化产业估值量化困难。文化产业其无形资产的价值不易确定,并随时间变化呈现明显的波动特性,由于目前这种波动性无法完全体现在文化企业的财务报表上,使得投资者不能充分了解资产债务情况,投资风险和财务风险都比较高。再者企业的经营收入受众多不确定性因素影响,使盈利来源具有不稳定性,这些都造成文化产业的估值困难。5、商业银行现行信贷制度制约。作为目前文化产业主要融资渠道的商业银行,其现行信贷制度在一定程度上制约了文化产业的发展。商业银行从资产的安全性、流动性出发,贷款条件往往较苛刻,而多数文化企业碍于自身的经济实力,往往达不到银行规定的贷款标准;此外,以知识产权为基础的新文化产品,因其独特性,商业银行难以明确判断其未来的市场,一般被商业银行排除在贷款质押物之外。
三、文化产业金融创新的路径选择
1、商业银行的金融创新。推动多层次的信贷产品创新。对于具有稳定物流和现金流的企业,可发放应收账款质押、仓单质押贷款。对于为文化产业提供相关设备的企业,可发放融资租赁贷款。探索多种文化产业项目的贷款模式。对于融资规模较大的文化企业,以银团贷款等方式提供金融支持;对处于产业集群或产业链中的中小文化创意企业,探索联保联贷等方式提供金融支持。逐步探索新的融资方式。商业银行可以改进业务流程,建立科学信用评级制度,在信贷准入、风险控制措施等方面做出安排。此外还可以探索专利权、著作权以及经过评估的销售合同、预期收入等,作为抵押资产的途径和方式。
2、扩大文化企业直接融资规模——股票、债券。有条件的文化企业应积极申请上市融资,而那些尚不具备进入主板市场的文化企业可通过中小企业板、二板市场进行融资。传统的证券市场门槛较高,而创业板则较为适合中小文化企业从证券市场获得资金支持。此外,对于市场前景较佳的中小文化企业,还可以通过上市公司收购、兼并、资产或股权置换等资本运作方式,达到间接上市及资本优化配置的目的。除通过上市获取股权性融资之外,债权性融资渠道同样可以有效实现产业资本和金融资本的有效结合。鼓励符合条件的文化企业通过发行企业债、集合债等方式融资;促使金融机构为中小文化企业通过发行短期融资券、银行承兑汇票等方式融资提供便利。
3、资产证券化。资产证券化是近十几年来国际金融领域十分重要的创新之一,知识产权资产证券化是金融资本与知识资本的一种有效结合,是以金融技术为依托,以知识产权的信用为担保,以证券化为载体的融资方式。它具有融资成本低,实施难度小,不影响知识产权权属和融资风险小等优势。我国的文化产业知识产权所有人应积极利用这种先进的融资方式,借变现债权来改善现金流状况,优化自己的资产负债结构,提高资金周转率,而且还可以利用所得价款进行后续研发,寻找更好的市场机会。
4、引入风险投资、私募基金。文化产业与金融的融合不只是贷款融资,还需要产业基金、风险投资、保险公司、担保公司等各类金融机构的相互协作配合。政府可以成立相应的文化产业基金,扶持文化企业;同时鼓励各种资本成立针对文化产业的风险投资基金;文化企业的创业阶段需要资金,政府可以制定相应优惠政策,吸引风险投资、天使资金参与文化企业的创业阶段,从而实现企业和资本的双赢。
四、我国文化产业金融创新的相关建议
1、加强金融机构与文化企业之间的相互了解。文化产业的融资难有很多原因,其中一个很重要的原因就是信息的不对称。由于文化企业大多是由文化人来办的,文化人在做内容方面是一把好手,但是对金融方面的知识就较为缺乏。另一方面,金融部门对于文化产业的了解程度仍然不够,缺乏相关人才。在各种情况下,就要求政府部门在金融机构和文化企业之间搭起桥梁,解决信息不对称问题。
2、加快推进金融改革和发展。我国应加快推进金融改革和发展,为文化体制改革和文化产业发展提供良好的金融外部环境。要继续推进金融机构改革,推动金融产品和服务方式创新,切实提高对文化体制改革和文化企业的金融服务水平。同时要大力发展多层次资本市场,进一步拓宽和扩大了文化企业的直接融资渠道和融资规模。
3、认真做好各项基础性工作。因为文化产业发展刚刚起步,在发展过程中有大量的基础性工作需要去把握,比如无形资产的评估,完善文化产业投资指导目录,文化产业统计,都属于基础性工作,只有这些基础性工作做好了,才能使金融机构对文化产业的融资更放心,才能使得政策落到实处。
关键词：知识经济企业财务管理目标创新
知识经济条件下的企业财务管理创新主要包括财务管理目标创新、财务管理内容创新、风险管理方法创新、融资管理创新、无形资产投资创新、资本结构优化创新、财务分析内容创新、财务分配方式创新、财务报告内容创新等。
一、财务管理目标创新
企业财务管理目标是与经济发展密切相连的，这一目标的确立总是随着经济形态的转化和社会进步而不断深化。世界经济向知识经济转化，企业知识资产在企业总资产中的地位和作用日益突出，知识的不断增加、更新、扩散和加速应用，深刻影响着企业经营管理活动的各个方面，使企业财务管理的目标向高层次演化。原有追求企业自身利益和财富最大化的目标将转向知识最大化的财务管理目标。因为，其一，知识最大化目标可以减少企业股东以外的人员对企业经营目标的抵触行为，防止企业不顾经营者、债权人及广大职工的利益去追求股东权益最大化；其二，知识最大化目标不排斥物质资本的作用，它实际是有形物质资本和无形资本在较短时间内最佳组合运营的结果；其三，知识最大化目标能兼顾企业内外利益，维护社会生活质量，达到企业目标与社会目标的统一。
二、财务管理内容创新
传统的财务管理对企业有形资产的确认、记录、计量、报告、评价，可以说是周密细致。然而，在知识经济时代，财务管理的基本要素面临着从财务资本向知识资本的扩展，财务管理的内容也将发生一些新的变化。例如，在知识资本的取得上，财务管理要关注从什么渠道用什么方式取得知识资本，如何降低知识资本的取得成本，怎样优化财务资本与知识资本之间的结构；在知识资本的运用上，财务管理要关注知识资本与财务资本如何结合运用，如何有效配置企业的财务资本和知识资本，提高知识资本的利用效率；在知识资本收益分配上，财务管理要关注知识资本如何参与企业收益的分配。
三、风险管理方法创新
风险是影响财务管理目标实现的重要因素。知识经济时代，企业资本经营呈现出高风险性，表现在：（1）开发知识资产的不确定性，会扩大投资开发风险。（2）企业内部财务结构和金融市场的变化使财务风险更为复杂，如人力资本产权的特殊使用寿命，知识资产推销方法的选择，会使现有资本结构不稳定，技术资本的泄密、流失、被替代或超过保护期可能导致企业的破产。（3）作为知识资本重要构成要素的企业信誉、经营关系等变化，使企业名誉风险突出。据统计，美国高科技企业的成功率一般只有15%～20%，而有些高技术项目的成功率只有3%，高技术产业一旦成功，可以为企业带来几倍、数十倍甚至数百倍的巨额收益。据世界电信联盟测算，信息技术每投入100美元可以获得1000美元的产出，相反一旦失败，则可能使企业遭受巨大损失。因此，必须运用现代管理手段加强风险管理，确定风险管理目标，建立风险的计量、分析、报告和监督系统，以便采取恰当的风险管理能力。可从三个方面着手：一是完善企业风险管理的三个过程。风险管理包括三个过程：风险识别、风险管理者应提高判断能力，对风险种类进行准确的识别和判断。采用数学模型、计算机系统等现代分析工具对风险发生的概率和风险损失进行分析和评价。采取适当的措施将风险控制在最低限度内，或将风险合理地转移到投资的其他方面。二是提高风险管理者的个人素质。在知识经济时代，风险管理者必须具备相当高的素质。他们必须对企业经营及所处的行业、部门有非常全面、深入的了解，并在财务管理及业务管理方面都有非常广泛的经历和体验；还必须具有敏锐的洞察力，能够对高新技术的市场走向及潜力进行准确判断。三是加强企业风险管理与其他管理的有机结合。风险管理与企业的其他管理密切相关、相辅相成。作为企业，应提供一种合适的组织形式，以使风险管理者能定期与其他管理人员就共同关心的问题进行商讨，如企业重大事项的决定、企业财产安全的切实保护措施和内部审计、库存现金管理等。
四、无形资产投资管理创新
传统观点认为，固定资产是企业重要的物质基础，是决定企业生产规模、收益能力的重要因素。因此，财务管理中一直把项目投资管理放在一个非常重要的地位。在知识经济时代，科学技术的研究、开发已成为企业发展的重要方式，成为企业竞争能力、发展动力和收益能力的重要标志，而体现知识和技术的“无形资产”将超过“有形资产”成为一种重要的资本形式。美国网景公司仅因为开发了可同微软公司的因特网浏览器相媲美的导航者浏览器，便成为唯一能与微软在这个领域一争高下的公司，而它的所有资产就是导航者浏览器这一软件。同样，世界驰名的耐克公司本身没有一家工厂，却称霸于世界运动鞋市场，它的所有财产就是：“耐克”商标、设计开发能力和市场销售能力。在这种情况下，企业投资战略将从过去主要投资机器、设备等有形资产调整到大量投资于无形资产上，财务管理也将把无形资产投资管理作为重要内容。加强企业无形资产的管理，首先，必须强化无形资产意识，用法律保护无形资产，企业应当建立专门机构负责无形资产的创新、设计、引进、应用的投资。其次，要对无形资产进行科学评估，为无形资产投资交易和共享创造依据，为企业资产的流动创造产权量化条件。再次，企业要加大无形资产投资，积累和扩大无形资产的价值和使用价值，不断扩展无形资产的范围，特别要注意对知识产权和流通领域的无形资产的积累和开发使用，提高人力资本的效率和增值能力。总之，应当根据经济发展和竞争的变化，以无形资产的增量去改造和带动有形资产存量效能的提高。
五、融资管理创新
企业融资决策的重点是低成本、低风险筹措各种形式的金融资本。知识经济的发展要求企业推进融资管理的创新，把融资重点由金融资本转向知识资本，这是因为：（1）知识资本逐渐取代传统金融资本成为知识经济中企业发展的核心资本，一些发达国家将科技人员和管理人员的知识资本量化为企业产权已成为现实。（2）企业经营范围的扩大，经济趋向全球化、市场化、拓宽可融通知识资本的空间。（3）金融信息高速公路和金融工程的运用，加快了知识资产证券化的步伐，为企业融通知识资本提供了具体可操作的工具。
六、资本结构优化创新
资本结构不同资本形式、不同层次及不同时间长度的各种资本成分构成的动态组合，是企业财务状况发展战略的基础。知识资本日益突出，因而有必要按照知识经济的要求，优化资本结构。具体来说：（1）合理确定传统金融资本与知识资本的比例。（2）合理调整传统金融资本内部的结构。（3）明确知识资本证券化和种类及期限结构，非证券化知识资本的权益形式及知识资本中人力资本的产权形式等。通过对资本结构的调整，使企业各类资本形式动态组合达到收益与风险的相互配比，实现企业资本结构最优化。
七、财务分析内容创新
财务分析是评价企业过去的经营业绩，诊断企业现在财务状况，预测企业未来发展趋势的有效手段。随着企业知识资本的增加，企业经营业绩、财务状况和发展趋势越来越受制于知识资本的作用。因此，企业财务分析的内容应包括对知识资本的分析，即评估知识资本的价值，定期编制知识资本报告，披露企业在技术创新、人力资本等方面的变化和投资收益，使信息使用者了解企业知识竞争力的发展情况。同时，应设立一系列知识资本考核指标，如知识资本利用率、知识资本利润率、知识资本成本率、知识资本增长率、知识资本损耗率等指标。
八、财务分配方式创新
财务分配是由经济增长中各要素的贡献大小决定的，在工业经济时代，有形资本的多少决定利润分配额的多少。随着知识资本成为经济增长的主要来源，知识资产逐渐转变成为财务分配的轴心，因此财务分配方式也必须创新，确立知识资本在企业利润分配中的地位，使掌握知识及利用知识能力较强的职员在总体上分享更多的企业利润。