时间：2023-08-08 17:09:54
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇金融资产核销管理办法，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
2月13日，中国银监会公布最新数据，2013年末，商业银行不良贷款余额5921亿元，不良贷款率经历了连续七个季度的低位后，重回1%，比年初上升0.05个百分点。中信银行、招商银行、浦发银行等银行业绩快报显示，2013年不良贷款率纷纷上升。
普遍共识是，新一轮以产能过剩行业、高污染、高耗能等领域为主的信贷风险暴露已经开始，接受《财经》记者采访的银行高层和监管层人士均认同这一判断。
上一轮风险释放发生在2011年，以出口外向型企业如制造业、批发零售业、纺织业等领域为代表。近日，中国银监会主席尚福林撰文称：“中国银行业总体风险可控，但个体风险、局部风险、区域风险增加。”
交通银行金融研究中心预测，2014年若GDP同比增速为7.5%左右，银行业不良贷款惯性增长的趋势可能延续到下半年，全年不良贷款率可能增长1.1%至1.2%。如果GDP同比增长率接近7%，而商业银行无法出台有效政策对潜在风险加以控制，不良贷款率可能增至1.3%至1.5%。
随着不良贷款反弹，银行正在加速核销、清收不良贷款，加上利率市场化、互联网金融冲击，银行业利润增速趋缓。2014年，国内经济面临外需不足和内需短期不振的双重压力，产能过剩矛盾和企业经营困难加大，信贷风险防控压力陡然上升。
针对潜在的经济下行风险和银行业资产恶化，近年来银监会一直在推动逆周期监管。
近期，财政部放宽不良贷款核销标准，银行不良核销明显提速，预计2013年全年核销总额与2011年和2012年总和相当。银监会亦在推动丰富不良资产经营市场主体，目前已经有超过三个省份设立了地方版AMC，监管还在陆续放宽金融资产管理公司开展非金融不良资产收购，以此降低和提前化解潜在风险积累。
当前，中国人民银行维持稳中偏紧的货币政策基调，在调结构、降杠杆、去过剩产能大背景下，产业结构调整是一个长期的持续性过程，不仅涉及经济问题还涉及社会问题，因此商业银行资产质量压力短期内难以缓释，贷款无法偿还或逾期的现象将持续存在。
一位国有大行副行长认为，2003年以来，银行业发展的黄金十年已经过去，银行业不可能脱离实体经济一枝独秀，2014年商业银行面临的形势将比往年都严峻。他提醒，调结构、降杠杆可能还需要适度的经济增长，决策应该适当考虑就业和社会稳定。
在外界看来，中国银行业甚至全社会的不良情况并没有充分暴露和真实体现，大量潜在风险正在以影子银行融资和资产重组等方式得到暂时纾解。一位股份制银行副行长直言，目前的状况可能是，大家都在寻找那根“稻草”，不是救命“稻草”，而是压死骆驼的最后一根“稻草”。 不良核销提速
1月27日，中信银行股东大会批准52亿元的不良贷款核销方案，一次性核销额度之大，在近几年商业银行贷款核销领域极为少见。
通常来说，商业银行日常的不良贷款核销行为，只需银行按照银行制定内部核销流程执行，并定期向投资者披露即可，除非核销额度较大，才需提交股东大会审议。
中信银行原计划该次核销额度为20亿元，后临时增加至52亿元，这清楚地反映了其不良资产增长压力巨大。中信银行行长朱小黄直言不讳地表示，加大核销额度，意在应对不良贷款反弹压力，将新增不良贷款指标控制在计划目标内。
该核销方案也称，不良贷款明显升高，清收化解压力较大，提升核销额度是化解不良资产重要手段之一，也有助于提升企业品牌形象。据了解，本次银行核销的不良贷款中，以上海地区的钢铁贸易贷款为主力，形成时间大多在2011年至2013年。
某股份制银行高层人士对《财经》记者透露，之所以钢贸贷款集中暴露，一方面与行业整体不景气有关，另一方面与过去银行风险防范意识薄弱和管理不到位有很大关系。
据了解，该银行钢贸贷款主要为联保联贷和担保公司担保贷款两种模式，联保联贷模式下贷款人资金挪用现象普遍存在，一家倒下，立刻引发连锁效应。担保公司推荐客户，通常担保公司收取较高的中介服务费用，增加企业的融资成本，银行过度依赖担保公司，使得银行内部放松了对客户的风险管理。
2013年以来，中信银行加快了不良贷款追索、清收和核销，共计清收和处置不良资产本金107亿元，其中全年核销约90亿元，这一数据甚至与大行相当，相比之下，2012年全年核销额仅为7.42亿元。
中信银行2013年业绩快报显示，不良贷款率为1.03%，比2012年末上升0.29%，若不是提升核销速度，贷款不良率或将超过2%。
在整体经济增速下降、银行业经营环境恶化、不良资产反弹的大背景下，中国各商业银行不约而同地加快了不良贷款核销进度。穆迪亚太区金融机构副董事总经理刘雁透露，2013年，一些中资上市银行不良核销速度有所加大。相关数据也印证了这一趋势。
以上市银行为例，2013年上半年，共核销不良贷款333亿元，相当于2012年全年总和。其中，民生银行核销26.22亿元，超出2012年全年近8亿元，在股份银行中位居前列。
中、农、工、建四大银行中，除了中行，其他三家银行2013年上半年核销额度已经与2012年全年的核销总额基本相当。
考虑到四季度往往是银行不良资产清理的传统时间节点，2013年四大行核销总量预计是2012年的2倍。
兴业证券研究报告认为，即便在2008年全球金融危机期间，商业银行不良贷款核销额增速也未见如此迅速。如果简单线性地推算四季度的核销水平，并考虑季节性因素，预计2013年全年核销率将达到0.2%，相当于此前两年至三年的总和。
此轮不良资产核销带有清晰的地域和行业特征。
不良贷款大多形成于2011年前后，以制造业、批发零售业、造船、纺织等行业为主，也包括部分产能过剩行业，如光伏和钢贸行业；从区域看，这些不良贷款大多集中在“长三角”“珠三角”等东部沿海地区。
以浙江省为例，作为2011年实体经济受到冲击最为严重的省份之一，当前银行业低迷状态仍在持续。据悉，2013年末，四大国有银行浙江省分行总体不良率已达到2.17%。其中，建行浙江省分行的不良贷款率已超过4%，全年共计核销不良贷款27亿元，而建行2013年上半年核销总额为53.23亿元，可见，浙江省面临的压力极高。
据一位国有大行浙江分行高层人士透露，在浙江区域，国有大行中，建行、中行经营情况不够理想，农行、工行略好。让他们最为担忧的是，当地实体经济尚未出现全面好转迹象，相应的银行资产质量恶化仍在持续。 风险处置升级
不良贷款快速反弹所带来的压力，是商业银行核销提速的主要原因。近年来，不良资产核销标准放宽和处置通道逐渐陆续打开，客观上为中国商业银行化解潜在风险创造了条件。
2014年1月末，财政部最新版的《金融企业呆账核销管理办法》（下称《核销办法》），这是时隔三年后，财政部再度做出修改，过去，财政部通常每两年修改一次。新版的《核销办法》最大的特点是适度放宽了不良贷款的核销标准。
具体来看，对于单户贷款余额在500万元以下的，经追索一年以上仍无法收回的个人经营性贷款，银行可以自主核销；对单户贷款在1000万元及以下的（此前规定为500万元），追索一年以上仍无法收回的中小企业和涉农贷款，可以自主核销。如果借款人进入破产清算程序后两年（此前规定为三年），银行仍未收回资金，也可以核销这类不良贷款。
在实际操作层面，各商业银行灵活掌握的空间更大。
一位国有大行华东分行风险管理部负责人表示，目前对于部分法院已经判决但尚未最终执行完毕的诉讼案例，以判决书为主要依据，也可以核销，不过在贷款核销后，该债权关系依然存在，银行将继续追索。
自2003年以来，国有银行完成坏账剥离和股改上市后，商业银行不良水平一直保持稳中下降，近年来随着经济减速，银行业外部经济环境恶化，中国人民银行和银监会推动银行业的逆周期管理，并高度关注银行资产变化。
去年，中国人民银行行长周小川在《财经》撰文再度提醒：商业银行改革前，由于拨备不足，核销不良贷款的规模和比例都比较小，造成不良贷款逐渐积累，形成了大量的不良资产。要防止在改革后继续形成过量的不良贷款，银行就应该按照更高的会计准则和更高的贷款分类标准，自主进行不良贷款的拨备，能够有更大的自把已经损失掉的不良资产及时核销。
股改后的商业银行，股权结构进一步多元化，逐渐建立起了现代法人治理结构，在核销银行不良贷款方面，商业银行理应有更大的自。但是由于股改前的银行体系，银行业曾出现了大面积违规核销不良的行为，包括法院和银行、银行和企业串通，财政部出于这些疑虑，一直不急于下放核销权限和放宽核销标准。
除此之外，财政部门也担心不良核销放宽后，可能带来银行追索积极性下降，加速国有资产流失。
据知情人士透露，此次财政部下发新的《核销办法》，银监会和人民银行的推动发挥了积极作用。尽管如此，市场人士仍然呼吁，财政部应赋予商业银行更大的自，充分发挥银行董事会、股东大会、经营管理层的作用，鼓励金融机构健全内部相关制度，建立呆账责任认定和追究机制，以此建立规范、有效的核销机制。
此外，银监会也从不良资产经营主体的角度出发，增加不良资产处置的市场经营主体。2013年，银监会联合财政部先后下发金融企业不良资产批量处置管理办法和相关资质认定等文件，正式打开了地方政府发起成立地方版AMC（资产管理公司）的通道，参与不良资产经营。
截至目前，江苏、浙江、上海已经相继成立类似的机构。浙江、江苏等地的机构，已经陆续进入市场开展不良资产的处置业务。
至此，不良资产处置行业被四大金融资产管理公司垄断的局面被打破。
行业全面商业化的阶段来临，地方版AMC、地方产权交易平台、PE、信托公司等机构纷纷介入这一领域，市场竞争日益加剧，尤其是地方版AMC，依靠与地方政府特殊的关系，其在项目争夺方面优势明显。2013年以来，银行业不良资产核销大幅扩容，市场竞争显著提升，传统的四大金融资产管理公司市场份额正在受到明显挤压。
中国信达董事长侯建杭曾对《财经》记者表示，“地方版AMC”扩张面临着几项政策约束，一个省份只能成立一家，只能在本省内开展业务，不能对外转让，这将很大程度上制约其竞争力的发挥。 风险释放递延
商业银行不良资产核销成本很高，会导致银行的贷款损失拨备减少，进而对银行利润增加速度带来负面影响，甚至可能会侵蚀银行资本金。
银监会的数据显示，截至2013年底，拨备覆盖率由年初的295%小幅下降至282.7%。商业银行利润增速已经出现放缓迹象。而在未来，中国国内经济面临外需不足和内需短期不振的双重压力，产能过剩矛盾和企业经营困难加大，商业银行不良贷款持续“双降”的格局已经发生根本性改变，新一轮银行风险释放正在到来。
接受《财经》记者采访的银行和监管层人士普遍认为，2013年以来，银行业出现的新一轮银行不良资产爆发，以高污染、高耗能、产能过剩行业为主，并出现向关联行业和上下游企业传导的趋势。
从区域分布看，出现从“长三角”“珠三角”等经济发达的沿海地区向内地扩散的迹象。上一轮风险释放，发生在2011年，以出口导向型企业为代表，包括制造业、批发零售业、光伏、船舶和纺织等行业。
以近日爆发的上海钢贸贷款风险集中爆发为例，钢贸行业和房地产、基础设施建设的相关度极高，是钢铁行业的关联行业，据相关人士透露，目前商业银行所有不良贷款余额中，钢贸贷款占比高达30%以上。与此同时，钢贸行业的风险正在向钢铁等国有企业传染，钢铁企业的风险敞口正在放大。未来煤炭、钢铁、水泥等产能过剩行业都将持续承压。
对于外界普遍关注的房地产、地方融资平台贷款，业界并不担忧。地方融资平台贷款，占整个信贷总贷款比重的13%，过去每次发生还债危机时，地方政府都会出面协调，不管是资产重组，还是协调银行展期和延长贷款合同。因此，外界默认地方政府不会松手，政府可能会允许一些比较不规范的平台风险释放，但是不会允许大面积的融资平台出现风险。
2014年银行业风险将持续释放，已是各方的共识，但会不会出现严重信贷损失？或者大范围的风险释放？对此，标准普尔中国资深董事廖强认为，近期中央政府在应对影子银行风险上采取的务实方式，以及在处理地方政府债务再融资上采取的微调政策，预示着未来风险释放会在可接受的程度。
在一线参与信贷风险管理的前述国有大行华东分行风险管理部负责人说，从各家银行一级分行在把控风险暴露节奏方面，会主动采取有序的策略，避免出现集中的信贷风险。例如，如果50家企业同时出现风险，商业银行会通过贷款展期，协助部分企业暂时不要体现不良，避免集中爆发，通过这种暂时掩盖不良的方式，可以保证不良率的控制目标。这位负责人还透露，除非出现行长更换，新到任行长通常不会为原来的风险“买单”。
因此外界普遍猜测，目前中国银行业1%的银行不良率，并没有真实反映当前中国商业银行资产状况，认为银行通过展期贷款或者重组贷款等方式，掩盖了大量的不良贷款。
不良贷款击鼓传花的游戏仍在继续，谁会成为压死骆驼的那根稻草？
一位股份制银行副行长认为，这些掩盖行为化解了短期的问题，把问题的暴露时间延后，或者说阶段藏，但这并没有解决企业现金流和实际的经营情况，从银行端看起来流程还在正常走着，如果最终企业经营转好了，风险可能得以化解，但是周期会比较长，也比较痛苦。
从更大视角观察，中国经济运行中整体的不良资产规模也在快速增加。国家统计局数据分析显示，当前，规模以上工业企业的应收账款规模处在较高位，企业之间“三角债”重新抬头。一位国际评级机构相关人士认为，以最近信托产品信用事件此起彼伏的现实来看，大量的潜在不良贷款正在通过影子银行融资和资产重组获得纾解，这种风险延后释放的金融活动非常活跃。
【关键词】银行；呆账；呆账核销
5・12汶川大地震给灾区民众造成了巨大的生命财产损失，与此同时，商业银行也面临遭到严重损失客户的呆账核销问题。银行业金融机构如何准确、及时地对灾后呆账进行认定、核销，维护自身和债务人的合法权益，全力支持抗震救灾工作，已经成为各家商业银行亟需解决的问题。
一、灾后呆账的基本表现形式
财政部《金融企业呆账核销管理办法（2008年修订版）》（以下简称“管理办法”）中明确规定：呆账是指金融企业承担风险和损失，符合认定的条件，按规定程序核销的债权和股权资产。
5・12大地震后，银行贷款企业及个人主要有以下几种因灾受损情况，也是可能形成灾后呆账的基本表现形式。
（一）企业类因灾受损情况
1.企业生产经营已完全停止，或已宣告破产，抵押物完全或部分毁损。
2.企业贷款抵押物受损严重，短期内经营活动难以恢复正常，不能按期归还银行贷款，但从长期分析，企业尚存生产经营及还款能力。
3.短期内企业经营活动难以恢复正常，但企业尚存生产经营及偿债能力，且抵押物未受损。
4.企业贷款抵押物受损，但企业经营活动正常，能够按期偿还银行贷款。
（二）个人类因灾受损情况
1.住房抵押贷款借款人在地震中死亡，或者严重伤残，且按揭购买的住房已不具备居住条件。
2.住房抵押贷款借款人死亡，或者严重伤残，按揭购买的住房具备居住条件。
3.住房抵押贷款借款人未死亡、未严重伤残，但房屋已不具备居住条件。
4.其他个人消费贷款或银行卡透支借款人和担保人已在本次灾害中死亡或下落不明，抵押物完全或部分毁损。
二、企业类呆账认定及核销中需要探讨的问题
企业在出现以上受灾情况后，银行应该依据《管理办法》的规定，针对不同情况的客户，制定不同的贷款处置方案。
（一）针对完全丧失经营能力，无法偿还银行贷款的企业
银行可以依法行使抵押权，对未能收回的债权，认定为呆账进行核销。
（二）针对短期内受不利影响较大，无法按期偿还银行贷款，长期看尚存经营能力及还款能力的企业
银行可以在企业提供足值抵押物或担保人，或采取其他贷款保障措施的前提下，为企业办理展期、再融资业务，或与企业进行债务重组，在盘活不良贷款的同时减轻企业债务负担。对债务重组后无法收回的债权，认定为呆账进行核销。
（三）针对灾后生产经营正常，能够按期偿还银行贷款，但贷款抵押物受损的企业
银行可以要求企业提供新的足值抵押物或担保人，或采取其他贷款保障措施，保证银行资金安全。
三、个人类呆账认定及核销中需要探讨的问题
个人类贷款借款人，尤其是占绝大多数的住房抵押贷款借款人在地震中死亡、伤残、失踪或遭受上述财产损失后，银行应依据《管理办法》的规定及中国银监会就银行业金融机构做好汶川大地震造成的呆账贷款核销工作发出紧急通知的要求，针对不同的情况，特事特办，分别制定行之有效的处理办法。
（一）住房抵押贷款借款人在地震中死亡，或者严重伤残，且按揭购买的住房已不具备居住条件的
银行应当将无法收回的贷款予以豁免并认定为呆账予以核销。
（二）住房抵押贷款借款人严重伤残，已丧失还款能力，按揭购买的住房具备居住条件且该住房为借款人唯一住房的
银行应当将无法收回的贷款予以豁免并认定为呆账予以核销。
（三）住房抵押贷款借款人死亡，按揭购买的住房具备居住条件，但继承人无还款能力且该住房为继承人唯一住房的
银行应当将无法收回的贷款予以豁免并认定为呆账予以核销；其他继承人如选择继承房屋，须同时承接债务，其他继承人继承的房屋存在损毁的，银行应当按比例豁免贷款本金并认定为呆账予以核销；对无继承人的，银行可以行使抵押权。
（四）住房抵押贷款借款人未死亡、未严重伤残，但房屋已不具备居住条件，且借款人已丧失还款能力的
银行应当将无法收回的贷款予以豁免并认定为呆账予以核销。
（五）对其他个人消费贷款及银行卡透支款项
银行应当依据借款人和抵（质）押物灭失情况，比照上述方法处理。
银行在具体执行以上法规政策时，必将面对如何确定借款人是否有还贷能力、有多少还贷能力，如何对借款人财产进行清偿，是全免还是部分减免债务，债务免除后产权如何确定及债务追偿时限等问题。尤其是在地震灾害发生后，在难以寻求相关证据、证物、证人的情况下，凸显了法律对个人债权债务关系提供保障的重要性及迫切性。
四、建议
针对灾后个人类呆账核销过程中法律依据缺失的现象以及银行如何提高抵御巨灾风险能力的问题，本文提出了尽快出台个人破产法及发行巨灾债券的建议。
（一）尽快出台个人破产法，为银行灾后个人类呆账核销提供法律依据
地震发生后，处于灾区的个人类贷款借款人出现在地震中死亡、伤残、失踪或遭受重大财产损失，从而无法按合同约定归还银行贷款的情况，实际已构成了个人破产的事实状况。针对这类情况，银行对无法收回的个人类贷款如果采取予以豁免并认定为呆账予以核销等处理办法，由于缺乏足够的法律依据，可能会损害银行的利益，产生个人破产有的免责问题、自有财产问题，“破产人”的重新起步等问题。
个人破产法就是通过制度化途径合理解决债务安排。个人破产法不仅将在法律范畴对因为地震灾害而丧失清偿能力的个人提供债务救济，使其获得重生的机会，还能为个人类债务关系在债务人丧失清偿能力时的最终公平实现提供法律保障，为银行个人类呆账认定、核销提供外部法律证据。笔者认为，针对本次地震发生后银行在认定、核销个人类呆账过程中存在的法律问题，个人破产法应注重在以下两方面制定相关的法律规范。
1.“个人”的定义。
关于“个人”的定义，目前有两种观点，一种认为“个人”即为一般民法意义上的“自然人”，另一种认为“个人”是指“所有法律上或事实上以承担无限财产责任为基础的经济实体和自然人”。
笔者同意后一种观点。地震中受灾的个人，既包括自然人因为在地震中伤残、丧失还款能力的情况，也包括承担无限责任的独资企业或合伙企业的投资人。个人破产法中必须对“个人”给出明确的定义，在实务中才能有效执行。
2.个人破产中债务人财产的管理问题。
银行在对灾后个人类呆账进行认定的过程中，个人财产情况的信息存在严重的不对称性，而银行处于信息获得的劣势一方。即在个人破产情形下，个人债务人的财产情况要比法人组织的财产情况复杂得多，其主要特点是：
（1）个人债务人的财产难以界定。一是财产状况不透明，比较零碎、杂乱，难以确定；二是个人债务人的财产往往与其他人的财产相混合，增加了区分的难度；三是个人债务人的财产中还涉及免予分配的自由财产，而哪些财产属于自由财产并不是固定的。
（2）个人债务人的财产易于隐蔽。个人财产一般具有私密性，外界难以掌控。
由于个人债务人财产存在上述特点，银行在调查债务人的财产状况时，利用现有的个人信用制度、个人收入监测制度等机制从行政机关、公共机构、社会保险、信贷机构等处获取债务人的财产信息或资料的措施是远远不够的。个人破产法应该在个人破产程序中制定一定的措施，防止出现损害债权人权益的现象，内容包括：第一，加重债务人保证申报财产真实的义务，如在免责制度中规定，对于恶意不如实申报财产的，一经查实将不给予免责待遇；第二，建立债务人财产举报制度；第三，完善立法，进一步明确财产的归属，在破产法上建立操作性强的自由财产制度，使债务人的财产与其他人的财产更易于区分。
（二）发行巨灾债券，有效控制银行灾后资产风险
1.巨灾债券的基本概念。
巨灾就是在某一段时间内，由于自然灾害或人为原因造成对特定地区巨大财产损失和严重人员伤亡，诸如地震、飓风等引发的灾害事故。巨灾债券是指发起人为规避巨灾造成的损失，通过证券化方式发行的、与特定的巨灾损失相连结的债券。当巨灾发生时，可依据债券的发行条件，延迟、减少或免除偿还本金，以此补偿灾害造成的损失。
2.发行巨灾债券的政策依据。
汶川特大地震发生后，国务院于2008年6月29日的关于支持汶川地震灾后恢复重建政策措施的意见（国发［2008］ 21号）中明确指出：发挥资本、保险市场功能以支持灾后恢复重建，支持受灾机构通过债券市场募集灾后重建资金，支持符合条件的地方法人金融机构通过发行各类债券用于补充资本金和灾后重建信贷资金来源。该意见为银行业金融机构发行巨灾债券提供了政策支持。
3.巨灾债券的种类。
巨灾债券的发起人可以是政府，也可以是金融机构。根据契约规定的本金偿付条件不同，巨灾债券可以分为本金保证型和本金风险型。本金保证型是指不管巨灾事件是否发生，都必须足额偿还债券本金给投资人，只是偿还期限有可能因巨灾事件的发生而延迟。本金风险型是指如果在债券约定时期内发生巨灾事件，巨灾债券的发起人的损失资金会直接从巨灾债券的本金中扣除，到期时只偿还本金剩余部分给巨灾债券投资人。
4.巨灾债券的发行流程。
巨灾债券和普通债券发行流程存在很大的差异。普通债券一般由发行机构在债券市场上直接发行，而巨灾债券要求资金募集者和资金使用者相隔离地发行。参照国外巨灾债券发行流程，首先，发行机构必须设立一家专设机构SPV（特殊目的机构），通过SPV在债券市场上向投资者发行巨灾债券。设立SPV的主要目的是隔离发行者的经营风险，保持对所筹集资金运用的独立性。其次，发行机构将所筹集的资金投资于绩效优良、风险较低且流动性高的金融资产，并且将所获收益用于支付巨灾债券的债息。最后，在债券到期时，如果约定的巨灾事件没有达到触发点，投资人将会得到全部本金与利息；一旦巨灾事件达到触发点，如果投资者认购的是本金保证型巨灾债券，SPV将延迟、足额偿还投资人债券本金；如果是本金风险型，SPV将对债券投资者减少或不支付本金与利息。
5.巨灾债券的发行期限。
从国际上巨灾债券近年的发展趋势看， 巨灾债券的年限变化不大， 3年期的债券仍是最常见的，但同时1―2年的短期债券逐渐增多，从某种程度上表明发行人并不愿意用相对较高的费率来锁定多个巨灾季。巨灾债券发行期限从1年至5年不等，为发行人提供了更多的选择，既可解决发行人的短期风险， 也可为发行人寻求中长期资金保障提供解决方案。
6.我国发行巨灾债券面临的问题及对策。
（1）完善相关法律法规。目前，我国对于巨灾债券的发行仍存在一些法律限制。政府应该考虑对相关法律进行修改，放开成立SPV的限制。
（2）不断完善和发展金融市场。
巨灾债券的发行需要一个完善成熟的金融市场作为平台。但目前，我国金融市场发展尚不成熟，这将成为制约我国发展巨灾债券的重要难题。为了解决这一问题，应当加快发展和完善我国的金融市场，规范市场交易规则，完善市场监管机制，加快风险评估机构、信用评级机构等金融市场配套设施的构建，为投资者创造一个公平的交易环境。
（3）建立巨灾债券风险评估系统和定价系统。
我国的金融机构由于缺乏经验数据的积累和相关的精算技术，对涉足巨灾债券业务的准备不足，需要政府和相关学术机构认真调查有关巨灾的历史资料，统计全国各地区各种巨灾发生的频率和历来的损失分布情形，从而建立起相对完善的巨灾资料数据库。这是一个纷繁复杂的工作，同时也是发行巨灾债券的必要条件。只有建立起科学、合理的巨灾资料数据库，才能为金融机构涉足飓风、洪水等巨灾保险业务提供有力的风险评估依据，进而准确地制定不同的费率水平，为今后发行巨灾债券提供可靠的技术保证。
【主要参考文献】
［1］ 金融企业呆账核销管理办法（2008年修订版）.
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［3］ 郭玺，卫新江.我国发行巨债债券的难点与对策［J］.中国保险，2005，（6）.
［4］ 张志海，王伟.我国发行洪水巨灾债券的可行性和运作机制研究［J］.财政与金融，2008，（7）.
［5］ 马雪彬，赵瑾.浅析我国发行巨灾债券的障碍和对策研究［J］.金融与经济，2008，（3）.
明确地方AMC收购范围
延续数年的银行不良贷款存量和不良贷款率“双降”趋势，正在出现逆转。银监会数据显示，2012年第三季度，商业银行不良贷款率首现反弹，为0.95%，较前两季度上升0.01个百分点，到年底，不良率已小步攀升至0.98%。
“2012年银行不良贷款和企业应收账款开始呈上升态势，并可能在2013年成为较为严重的问题。”渣打银行在一份2013年度展望报告中如是指出。由于受新巴塞尔协议约束影响，商业银行在对资本充足率有更高要求的情况下，对不良贷款处置的紧迫性明显增强。
财政部、银监会的通知即在此背景下出台。事实上，去年2月，财政部、银监会已下发《金融企业不良资产批量转让管理办法》，提出在信达、华融、长城、东方四大AMC（资产管理公司）以外，各省、自治区、直辖市人民政府可依法设立资产管理公司或经营公司。“各省级人民政府原则上只可设立或授权一家资产管理或经营公司，只能参与本省（区、市）范围内不良资产的批量转让工作，其购入的不良资产应采取债务重组的方式进行处置，不得对外转让。”
时隔一年，近日下发的通知则明确了地方资产管理公司参与收购的范围，并鼓励地方政府推动辖内不良资产批量转让（10户/项以上）。
“这次出台的通知就是明确各地的资产管理或经营公司的资质认可条件，各省市政府可以新设或授权资产管理公司参与银行不良资产批量转让，来推动银行机构不良资产的处置速度。”一位监管层人士表示。
在分别对应四大国有银行的四大AMC之外，地方新设资产管理公司，使得近年来迅猛发展的地方金融机构也有了不良资产批量转让的官方途径。
地方金融机构处理坏账新通道
对地方资产管理公司，地方金融机构多持欢迎态度。“成立资产管理公司，是一种非常规的手段，本质是对出问题的金融机构的一种救助和优惠，出问题的金融机构肯定都想争取救助。”华夏银行某地级支行一位工作人员对时代周报表示。
“地方金融机构的不良资产确实需要有个出口。过去主要靠内部消化。四大AMC对地方金融机构的不良资产既管不了，也没兴趣，几千万的东西根本看不上眼。”宁波银行一位工作人员告诉时代周报。
所谓内部消化，“一般是用拨备，即坏账准备金来消化。拨备分一般拨备和专项拨备。一般拨备率之前是1%，但新巴塞尔协议对拨备率有调整，一般拨备率上调到2.5%。专项拨备则是按照五级资产分类，分别有不同的拨备率，正常类1%，关注类2%，次级类25%，可疑类50%，损失类100%。拨备率是动态的，要根据资产质量的变化来调整，此外还有个逆周期的概念，年景好的时候要多提拨备，年景差的时候就用来填补坏账。”华夏银行工作人员称。
内部消化之外，事实上，地方金融机构对不良资产还有更灵活的处置法，即拍卖、变卖、协议转让等商业转让方式。在一些东部沿海省份，此种商业化转让的民间探索已并不罕见。“在金融生态相对活跃的浙江，不良资产发生的频率和数量也较高。据我所知，商业化转让不良资产也已在做，浙江省也一直在探索坏账剥离的途径。”宁波银行工作人员称。
据记者了解，银行一般都更倾向于自行处置不良资产，其间有种种技术操作手段。譬如，对于快要“坏掉”的贷款，银行会考虑找企业接盘，“用好资产冲坏资产”。接盘对象是拟向银行申请贷款的企业，在企业支付资金成本不变的前提下，银行会在表面上下浮其贷款利率，将减少的利率用于为“坏掉”的贷款偿还本金。一些极端的个案是，一些小银行工作人员甚至会替偿贷困难的客户企业出面，找别的企业临时拆借，帮其还上贷款。
而对难以“起死回生”的不良贷款，银行也首选商业化转让，将抵押品面向社会公开拍卖，力求最大化挽回损失。
一家从事塑料制品生产的浙江企业，前两年以厂房及设备作抵押，从某银行获得一笔商业贷款。但一年前，该厂已陷入低谷，订单稀少，生产几近停顿，而贷款已到偿还期。在获得一次展期之后，该企业仍然偿贷困难，其贷款由此被银行定为“损失类”。目前，银行正与企业协商，将抵押品进行拍卖，以偿还银行坏账。
对商业化转让仍无法消化的坏账，银行会动用拨备进行覆盖。以上方式，已成地方金融机构消化不良资产的主要途径。
“这一两年，金融领域是比较活跃的。金融活动的空间比原先要大得多，不同的业态、组织形式、金融活动冒出很多，而且有个特点是‘只做不说’。金融发展的希望和活力，也就在种种创新上。”上海社科院金融研究中心主任杨建文告诉时代周报。
据记者了解，大型国有银行对不良资产的处置，也不乏灵活的商业化转让的方式。当然，在此之外，四大国有银行还有一个后备选项：将不良资产打包向四大AMC进行转让。如今，这一通道也正在向城商行等地方金融机构开放。
“这是一种重心下移的操作方式。十多年前，金融体制相比现在集权程度要高得多，这些年金融机构属地化、分散化、资产化运行进展很快，此前AMC仅对应几大国有银行的老办法有效性就会受影响，肯定要重心下移。”杨建文表示。
或引地方债新一轮急进
一个普遍的担心是，作为非常规救助手段的地方AMC设立，意味着对商业银行、地方融资平台面临较大困境的一种默认，题中之义是政府将出手缓解地方融资平台债务压力。而在少了后顾之忧后，地方债可能迎来新一轮的“”。
“银行的不良资产，主要来源和压力有两种：一是政府为提供公共产品，通过地方融资平台获得的银行融资；二是民营中小企业的银行贷款。两块偿还贷款都有困难，都要解决，成立AMC应该是想缓和一下矛盾。”杨建文分析称。
一个核心的问题是，地方资产管理公司的资金从哪里来？若地方自己解决，主要由地方财政承担，则各地财力不一，不排除中央替某些地方政府“埋单”的可能，用中央转移支付等方式分担部分成本。此种假设，便引发地方债“”的担忧。
“游戏规则应该是地方自己解决，矛盾不尖锐的地方，我想中央政府也不会插手。但假设某地实在有困难，也不可能看着它出问题，还是会进行个案化处理吧。”杨建文估计。
有说法认为，新设地方资产管理公司，也有进行新老划断，以规范地方政府融资行为之意。以中央可能分担部分成本，来换取地方融资行为的透明化和规范化。
“应该有这种作用，但这种作用发挥到什么程度，难说。上一轮四大AMC剥离银行坏账，照理应对地方政府、金融机构形成警戒作用，在老的风险去掉以后，不能继续累积新的风险。金融机构的正常运行和地方政府的规范运作，都要有所促进。然而，应该说，经验教训的吸取是不够的。”杨建文称。
不容忽视的现实是，与四大AMC成立之时相比，目前银行的股东已趋于多元化，不少银行已是上市公司，成为公众企业。若以财政资金补贴多元化股东，显然值得商榷。“问题没有那么简单。”中央财经大学金融学院院长助理应展宇对时代周报分析：“AMC是一种分离坏账的模式，一旦大规模地允许各省都设立，其中涉及很多细节性问题，要有出资方，要有相应机构对坏账进行确认，还要发给AMC金融牌照。更重要的是，如果政府出资救助银行，易惹疑义。当然涉及到金融机构的系统性安全的话，救助也可以，但动用财政的资金要慎重。”
不过，在兴业银行首席经济学家鲁政委看来，设立地方AMC主要不是为了应对地方融资平台的债务，而是让银行对中小企业产生的坏账开通一个正常的出口。“按目前财政部的规定，银行只有两种方法可以核销坏账：一是企业确认破产，但法律规定能破产的企业很有限，很多非法人的企业没法破产。那只剩下第二条途径，即卖给资产管理公司。目前只能卖给四大AMC，而四大AMC又太大了，对小东西没兴趣。我认为此次成立AMC，更大的意义是为了改善金融服务，让银行能够覆盖到非法人的、无法破产的公司出现的坏账。此外，也是让银行在目前收益相对较好的时候，能够把坏账以更通畅的渠道更多地核销，从而形成更稳健的资产负债表。”
拓宽收购渠道刺激竞争
设立地方AMC，是否动用财政资金，固有质疑，而各方公认的一点是，不良资产收购主体的增加，无疑拓宽了市场渠道，刺激了竞争，银行的不良资产将可能卖出更好的价格。
“银行肯定希望有更多的商业化转让的途径。地方AMC增加了一个渠道，关键还在于它是否具有比较优势。在日渐市场化的今天，如果地方AMC给的价格较高，银行就愿意给它，否则银行还是通过别的商业途径自行处置。”华夏银行工作人员称。
鲁政委也对时代周报表示：“一个省只能有一家AMC，还是有缺陷。更理想的状态是，不同省份的机构能跨区经营，这样，全国性的四家加上各省的几十家，大家互相抢食，价格对银行会更趋公平。”
对地方AMC的谨慎放开，在宁波银行工作人员看来，也有理可循。“保守点也是对的，一放开可能会引起混乱。金融业既要有灵活性，又要有原则，这点相当重要。”
“实现更充分的市场竞争，甚至让民资、外资也参与不良资产收购，道理上是对的，但在实际操作中还是要稳妥，先尝试，再逐步推开。在解决金融风险的过程中，具体操作的风险不能搞得很大，超出可控范围反为不美。”杨建文表示。
据媒体报道，在浙江、广东、江苏、上海等东部发达地区，地方政府对资产管理公司的建立都表现出极大的兴趣。相比之下，两部委却不温不火，在《管理办法》与此次通知出炉之间相隔整整一年，堪为佐证。目前，关于省级资产管理公司的后续细则也迟迟未出台。
一般而言，AMC难以做到自负盈亏，颇有亏损之忧的AMC为何受到地方政府追捧？“只要成立AMC，就是要准备承担亏损的。”应展宇表示，“当然也要看价格，不良资产怎么转，如果AMC支付的对价低于资产的价值，没准还能赚钱。照四大AMC的经验看，自负盈亏比较难，所以给它牌照做其他事。”
事实上，在未形成市场竞争的情况下，坏账收购只此一家，AMC确有赚钱的可能。若某项不良资产抵押率达70%，而AMC只按50%的价格收购，银行为图干净利落摆脱坏账，便只能让利于AMC。“前些年四大AMC拿过去的抵债资产中，有一些是房产，正好遇到房地产升值，那应该是赚了。如果拿的是设备，肯定会亏。”华夏银行工作人员称。
海南省人民政府、建设部、财政部、国土资源部、人民银行《处置海南省积压房地产试点方案》（以下简称《试点方案》）已经国务院同意，现印发给你们，请贯彻执行。
一、海南省人民政府要认真总结经验，切实加强对处置积压房地产工作的组织领导，按照《试点方案》，全面清理、加快处置积压房地产，减少金融资产损失，切实改善经济环境。
二、其他省、自治区、直辖市人民政府要提高对处置积压房地产工作重要性和紧迫性的认识，结合本地区实际，制定切实可行的处置积压房地产计划，全面清理本地区积压房地产，力争在较短时期内使积压房地产数量有较大幅度的下降。
各地人民政府要认真清理各种不合理收费，理顺住宅成本构成，切实降低住宅价格。各地可将积压商品住宅转为经济适用住房、廉租住房和政策性安置住房，并执行相应的政策；也可比照经济适用住房的价格实行限价销售。凡按要求实行限价销售的积压商品住宅，在2000年12月31日前，免征销售环节所涉及的营业税、契税等税收以及各种行政、事业性收费。对降价销售积压商品住宅还贷的国有或国有控股房地产开发企业，银行可减免其逾期贷款罚息。
积压房地产数量大的城市，要严格控制土地供应和新建房地产项目，避免形成新的积压。
三、各国有独资商业银行要对全国房地产贷款进行全面清理，制定相应的贷款回收计划，通过采取追索债务，拍卖抵债房地产等措施，加快回收信贷资金，盘活金融资产，改善金融资产质量。
四、建设部、财政部、国土资源部、人民银行等部门在加强对海南省实施《试点方案》进行指导、监督和检查的同时，要及时总结经验，指导做好全国积压房地产的处置工作。
五、《试点方案》中关于中央财政给予海南省专项补助和“换地权益书”及土地有偿使用费缴交等政策措施，仅适用于海南省。
「名称处置海南省积压房地产试点方案
「题注海南省人民政府建设部财政部国土资源部人民银行（一九九九年六月二十四日）
「章名全文
为了加快处置海南省积压房地产，盘活金融资产，改善经济运行环境，制定本方案。
一、基本原则
处置海南省积压房地产的基本原则是：从宏观经济全局出发，尽量减少国有资产损失；坚持依法办事，遵循市场经济规律，规范房地产市场，改善金融资产质量；运用经济手段和行政手段，根据市场需求，控制房地产增量，刺激有效需求，消化存量；面对现实，化解历史遗留问题，实事求是地处理债权、债务关系；总体部署，分工协作，先易后难，逐步推进。
二、方法步骤
（一）追索债务，明确产权。
1.债务由债权人追索。债务纠纷原则上通过仲裁或者司法程序解决，政府有关部门予以协助。
各国有独资商业银行依法追索企业拖欠的房地产贷款，企业可以用积压房地产（按现值）和其他资产抵债。对资不抵债的房地产开发企业依法申请破产清偿。对拖欠房地产贷款的其他企业，其房地产不足以还贷的，区别情况予以处理，有的结合产业结构调整申请破产清偿；有的由欠债企业制定可行的还款计划，重新设立抵押权。
2.明确积压商品房、停缓建工程和闲置土地的权属关系。
按照法律、法规的规定，由行政机关公告，要求未办理有关登记手续的房产所有者和土地使用者在规定期限内依法办理有关登记手续；在规定期限内未办理产权登记手续的房产，由当地房产行政管理部门依法代管；在规定期限内未办理土地使用权登记手续的在建项目及土地，按有关法律、法规处理。对房屋产权和土地使用权有异议的，由当事人协商解决；协商不成的，由人民政府处理；对人民政府处理决定不服的，可向人民法院起诉。对有债权申请的，通过司法程序解决。
（二）集中处置金融资产。
1.业务剥离。各国有独资商业银行（包括其在全国各地设立的分支机构）将1998年12月31日前在海南省发放的房地产贷款和直接投资房地产所形成的不良资产与其正常信贷业务资金剥离，分别设帐，单独管理。资产管理的具体办法由各国有独资商业银行制定，报人民银行总行批准后执行。
2.损失处理。各国有独资商业银行以自办企业和其他形式直接投资于海南省房地产的，其损失计入损益，由各国有独资商业银行按国家有关规定处理。贷款呆坏帐损失，从1999年起按财政部规定的程序逐年予以核销。
各国有独资商业银行在追索债务过程中回收的房地产，由资产管理机构管理，暂按清偿的市场价格记帐，逐年处理，处理过程中的损失计入银行损益，按国家有关规定处理。
（三）分类处置积压房地产。
1.积压商品房的处置。确权后属国有独资商业银行和房地产开发企业的普通住宅，经评估后按经济适用住房政策向中低收入居民、拆迁居民销售；其他积压商品房，采取积极措施促销。
2.闲置土地的处置。按照法律、法规规定应无偿收回的闲置土地，要依法收回。但如果项目符合国家产业政策，用地符合土地利用规划和城市规划，占地企业又确有投资能力，愿意继续投资的，在依法办理有关用地手续后，可允许其在规定期限内继续投资开发。其他闲置土地，向占地单位核发“换地权益书”，收回土地使用权。
“换地权益书”由国土资源部统一制定，由海南省各市、县人民政府报省人民政府核准后按土地现值向土地使用权持有者签发，不与原来的地块相联系。对未交足土地出让全部费用的，按实际交付金额核发“换地权益书”。
对经司法程序判作为抵债物清偿给各国有独资商业银行的闲置土地，由各国有独资商业银行向当地市、县人民政府换取等值的“换地权益书”。
“换地权益书”的价值随地价变动而变动，可换名转让，可用于银行抵押和偿债，可在政府出让土地时在全省范围内换回等值的土地。“换地权益书”未全部收回前，政府在出让土地时，原则上只收回“换地权益书”。
国土资源部对“换地权益书”的签发和回收进行备案管理。“换地权益书”具体管理办法由海南省人民政府根据上述原则制订，征得国土资源部、人民银行同意后，按程序提请省人大常委会审议。
3.停缓建工程的处置。经追债、确权后，根据产权人的意愿分别按积压商品房或闲置土地办法处理。土地使用权所有者可根据土地利用规划和城市规划及市场需求，重新提出用地申请，在办理有关手续后继续开发建设；也可交回用地，申请核发“换地权益书”。
三、政策措施
（一）海南省的政策措施。
1.深化土地使用制度改革，严格控制土地供应和新开房地产项目。对收回的土地，统一规划，统一管理，合理利用。
2.对房地产开发企业、物业管理公司和中介服务机构进行清理、整顿，淘汰一批劣质企业和中介机构，规范房地产市场。
3.对转为经济适用住房项目的产权所有者返还土地出让金。
4.对认定为积压房地产的项目，在处置过程中除工本费以外，免征各种行政、事业性收费。普通住宅按经济适用房政策向中低收入居民和拆迁居民销售，可按有关规定减免有关税费。
5.进一步深化城镇住房制度改革，加快货币化分配步伐，尽快开放已购公有住房及经济适用住房上市出售的交易市场。
6.对在海南省购买积压公寓和别墅等商品房的本省和外省市居民和单位，给予优惠待遇。
7.加强城市规划管理，加大城市基础设施建设和旧城改造力度，完善住宅小区配套设施，改善居住环境。
8.商请各级人民法院加大房地产案件的审理、执行力度，并区别情况减、免、缓交诉讼费。
（二）国家给予的政策支持。
1.中央财政给予4亿元专项补助，用于退还积压普通住宅按经济适用房政策销售后的土地出让金。具体办法由财政部另行制定。
2.国务院有关部门以及国有独资商业银行对海口、三亚、琼山等城市改善基础设施、进行旧城改造和完善小区配套等，在资金方面给予支持。
3.在政府供地时，相应收回等值“换地权益书”的，免交应上缴中央财政的土地有偿使用费；收取土地出让金等土地有偿使用费的，应依法向中央财政上缴，具体办法由财政部商海南省、国土资源部制定。
4.允许全国各地有能力的单位购买海南省积压的房地产。鼓励有条件的科研院所和高等院校购买海南省积压商品房，或对基本完工的停缓建项目进行改造后，在海南省设立分支机构或作为有突出贡献的科研、教学人员的度假疗养、学术研究基地。
5.人民银行对单位、个人在海南省购房，可在增加贷款比例、延长贷款期限、贷款与保险相结合等方面，制定更灵活的抵押贷款政策。
四、实施计划
（一）追债、确权工作在1999年12月31日前完成。
（二）1999年重点处置、销售积压普通住宅。
关键词:新会计准则;金融工具;商业银行;贷款利息收入
财政部颁布了由1项基本准则和38项具体会计准则组成的新会计准则体系后,中国银监会相应了《关于银行业金融机构全面执行新会计准则的通知》,明确了已经上市银行业金融机构要自2007年1月1日起全面执行新会计准则,政策性银行、中国农业银行、非上市的股份制商业银行、城市商业银行等从2008年起按照新会计准则编制财务报告,农村商业银行、农村合作银行、农村信用社、城市信用社、3类新型农村金融机构等从2009年起按照新会计准则编制财务报告。
与商业银行原来所执行的《金融企业会计制度》相比,新的会计准则不仅对会计的基本概念进行了重新界定,而且在具体的业务处理上也做出了重大的调整,比如公允价值计量、金融工具、企业合并、资产减值、债务重组等方面。上述这些变化,在一定程度上改变了各家商业银行的财务报表的数据,从而影响到对外披露的财务收支结果。
根据新准则《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》,银行业金融机构的资产中有90%以上需要按金融工具的准则进行核算。而贷款业务仍是我国商业银行的传统业务,贷款利息收入在银行营业收入中一直占据主导地位。贷款利息核算制度直接影响着商业银行经营业绩的计量,是金融会计领域中一个极具代表意义的重要专题。笔者作为商业银行财会从业人员,从近年的具体实践来分析新准则实施后对贷款利息收入的确认发生的变化。
一、在贷款利息收入确认方面产生的差异
主要是实际利率法与原制度名义利率法的差异。按照新会计准则的规定,贷款属于金融资产,应按照实际利率法以摊余成本计量。新准则采用实际利率法确认利息收入,即贷款利息收入=贷款摊余成本*实际利率,这与原《金融企业会计制度》采用贷款名义利率确认利息收入,并遵循“双90天”的规定,差异十分显著。两者对利息收入确认的根本理念显著不同,可以说前者是彻底遵循了权责发生制的原则,而后者仍然在一定程度上应用了收入实现制的原则。
具体来说,采用实际利率法确认各期利息收入,与原制度有以下几点不同:
第一,利息收入确认时间与原制度不同。原制度规定在贷款结息日确认利息收入,贷款结息日往往在每季末月21日(或每月21日),而对符合收入确认条件的,新准则要求在资产负债表日予以确认。
第二,确认方法不同。原制度规定确认的利息收入是按贷款合同本金和合同利息计算确认的,新准则规定“利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定”,即按贷款的摊余成本和实际利率计算确定利息收入。所谓贷款的实际利率不同于贷款名义利率或者合同利率,其实质是贷款的内含报酬率,即将贷款在存续期间的现金流折现为贷款当前账面值的利率。所谓贷款的摊余成本是指扣除已偿还的本金和减值损失、加上或减去按照贷款实际利率摊销的贷款初始确认金额与到期金额之间的差额的摊销额(例如贷款手续费)等确认的账面值。由于摊余成本不等于合同本金、实际利率也不等于合同利率,因此,两种方法的计算结果是存在差异的。
第三,对贷款收益的确认方式与原制度不同。前者在贷款存续期内按期确认利息收入,不论贷款本金或利息是否逾期;后者遵从“双90天”的规定,即本金或利息逾期90天以后,贷款应归类为非应计贷款,此后结计的利息只在表外催收贷款利息核算,不再确认为当期收入,此前已入账的利息收入和应收未收贷款利息需冲销;前者下的任何贷款的偿债现金流要首先确认一部分利息收入,其余才作为本金偿还;后者下的非应计贷款的偿债现金应首先归还本金,如有剩余,则剩余部分作偿还催收贷款利息收入处理。
二、贷款利息收入确认的变化对损益的影响
新会计准则实施后,因商业银行主营业务收入的贷款利息收入核算确认与原先制度的不同,从而对损益带来相应的影响。具体可以从3个方面来分析:
第一,按照上述分析,如果贷款手续费等费用与贷款本金相比很小,那么贷款实际利率与名义利率应当近似相等,则采用实际利率对正常贷款利息收入影响不大。目前,银监会对商业银行财务顾问费用的收取要求较为严格和要求遵循合规原则,商业银行的贷款多数尚未收取金额巨大的手续费,因此正常贷款的利息收入在采用新准则前后变化尚不是很大;但从今后发展趋势来看,随着银行在项目投、融资安排中更多扮演财务顾问配角,新兴的投资银行业务在商业银行比重的逐步提高,银行收取的手续费率将相应提高,银行贷款利息收入将相应产生变化。
第二,对于非应计贷款而言,虽然实际利率法下要按期计算利息收入,而原方法要待利息收入实际收到后才可能计算确认,所以每期要多计算一部分利息收入,但由于贷款本金可以计提减值准备,以扣除减值准备后的摊余价值计算的利息收入将比按贷款原值计算的利息收入明显减少,抵消了部分影响(全额计提减值准备的贷款其影响为零),最终对损益的影响主要是利息收入在各期间的分布。
第三,商业银行原核算方式下的期末减值准备余额要大于实际利率法下的减值准备余额,需要将减值准备期末余额调整到正确的水平,对损益的影响即是增加贷款利息收入,相应增加贷款减值损失的计提,具体分析如下:
本期应计提减值准备=期末应保有减值准备余额-期末实际减值准备余额
期末实际减值准备余额=期初减值准备余额-贷款核销数+已核销贷款收回数
以原先的核算方式,非应计贷款在本金完全收回前不确认利息收入,偿债现金流均作为本金偿还。例如期初贷款本金100万,期末偿债现金流80万,折现到期初60万,期初减值准备余额(100-60)=40万。按现在的方式核算,80万全部作为本金收回,贷款核销使用准备金(100-80)=20万,期末减值准备实际余额20万;按照实际利率法,80万中60万为本金收回,20万为60万本金产生的利息,贷款核销使用准备金应为(100-60)=40万,期末减值准备余额应为0。因此,应将现行核算方式下的减值准备余额20万调整到利息收入中去。对损益的影响即是增加贷款利息收入,相应增加贷款减值损失的计提。增加的总量为:(非应计贷款-非应计贷款的减值准备-应计贷款的减值准备)*实际利率。假设某商业银行非应计贷款减去非应计贷款的减值准备金额为500亿元,应计贷款已计提的减值准备为220亿元,按一年期贷款基准利率测算,5.31%的贷款收益率粗略估算增加利息收入和相应的贷款减值损失为:(500-220)*0.0531=14.87亿元。
三、工作建议
新会计准则的实施需要更多的会计人员职业判断,对金融企业风险管理提出了更高要求,也为商业银行实务操作增加了诸多难点,且许多解决方案必须要凭借现代科技手段才能及时、准确地完成。如贷款的后续计量,应按期对借款计提利息,应收利息仍按照贷款本金和合同利率计算,但利息收入按照资金的摊余成本和实际利率计算,应收利息和利息收入的差额作为贷款价值变动调整摊余成本。其实务操作的难点是摊余成本和实际利率的确定,首先是摊余成本,可以按照“贷款摊余成本=贷款的初始确认金额-偿还的本金-累计摊销额-减值”的公式计算;其次是实际利率法,实际利率就是将贷款未来合同现金流量折现成贷款初始确认金额的利率,如果贷款合同属于定期计息且本息预计可正常收回的,则合同利率可以视同实际利率,但对于到期还本付息的贷款以及存在减值、欠息的贷款,这就需要使用现值公式推算实际利率。银行的贷款笔数很多,如果不由计算机自动处理,工作量大,且准确率难于保证。此外,相关摊余成本、减值等信息也只能由计算机系统进行记录。所以,实际利率法对商业银行贷款和收入的核算体系和核算系统都提出了新的挑战,但是对损益的影响将集中于非应计贷款。如果非应计贷款的减值准备能够合理、恰当的计提,使贷款账面价值合理反映贷款可收回金额,则实际利率法的应用对商业银行损益不会造成太大波动。
因此,建议商业银行要根据新准则的要求,做好如下几项工作:加强培训,提高金融会计人员的职业判断能力;建立完善的风险管理政策、金融工具估值技术和有效的内部控制制度;进一步改进完善核算体系和核算系统,具备相应功能的电子化系统作支持,并开发建设估值系统;修订原有贷款减值准备管理办法,使贷款减值准备的计提符合新准则的要求。
参考文献:
1、中华人民共和国财政部.企业会计准则2006[M].经济科学出版社,2006.
2、财政部会计司.企业会计准则讲解2006[M].人民出版社,2007.
论文摘要:金融是经济的核心，金融体系对于中国5．12汶川大地震的恢复重建起着十分重要的作用。由于我国金融系统对突发灾难性事件的应急管理没有足够的经验和完善的制度，借鉴发达国家巨灾管理中的金融制度是一条捷径。本文通过总结和借鉴美国在“9．11”恐怖袭击事件、卡特里娜和丽塔飓风，以及日本阪神大地震灾后应急管理中的金融制度安排与措施，提出5．12汶川大地震应急管理中的七项金融制度安排和措施的建议。
2008年5月12日，四川省汶县发生里氏8．0级强烈震，波及陕西、甘肃、重庆、云南等省区，受灾面积达10万余平方公里。 这次地震的灾后恢复重建任务 十分艰 巨，将对我 国宏观经济发展产 生重大影响，特别是增加 了救灾物资生产和供应、资金投入的压力，也对灾区的经济结构和全国的相关机制体制提 出了严峻的挑战。金融是经济的核心，金融体系对于抗震救灾和灾后恢复重建起着十分重要的作用。由于我 国金融系统对突发灾难性事件的应急管理没有足够 的经验和相应的制度，借鉴发达国家的巨灾管理中的金融制度不失为一条捷径 。目前 ，介绍国外特大 自然灾害管理中的金融制度的文献并不多。美国和 日本是两个容易遭受巨灾特别是地震、风暴和洪灾袭击的发达国家，并且其完善和复杂的巨灾管理制度有明显的相似性。因此，参考相关文献 ，笔者拟通过介绍和分析美国和 日本的巨灾管理的金融对策等方面的经验和教训，给正在进行的救灾和恢复重建工作提供借鉴。
一、美国和日本应急管理中的金融制度安排和措施
(一 )美国特 大灾害应急管理的金融措施
美国联邦政府的自然灾害管理政策由一系列联邦机构、按一定的具体计划来实施 。协助有关机构制定自然灾害管理 计划 和 开展减 灾活动 的联 邦政 策有 很多，大体可分为两大类：即灾前减灾计划类与灾后救灾计划类。与金融相关的在第一类计划中，包括 由农舍管理局负责的 “流域保护与防洪贷款计划”、 由联邦保险管理局负责的 “全国洪水保险计划 ”、以及由联邦紧急事务管理局负责的 “州防灾拨款”、 “地震与台风应急计划”、 “紧急管理服务计划”等。
与金融相关的第二类计划则主要包括 由农舍管理局负责的紧急贷款计划、由住房保护与抵押信贷部负责的灾民抵押保险、及 由联邦农作物保险公司负责的农作物保险计划等。美国的金融机构对特大 自然 灾害的响应也非常迅速 ，下面以 “9·11”恐怖袭击事件和卡特里娜(Ratrina)和丽 塔 (Rita)飓风举例说明。
1．“9·ll”恐怖袭击事件中暴露出来的金融问题与对策。与特大自然灾害样，“9·11”恐怖袭击 事件后资金流动遭遇了瓶颈现象，同时由于资料毁损和丢失，很多金融机构失去了自身的以及客户的财务状况说明书，致使很多业务被迫中断。在这种状况下，联邦储备系统和其他支付系统加班加点地正常营业，以满足那些需要资金的金融机构。同时，来自市场各方参与者的帮助也使那些受灾的金融机构能够更好的从灾难中走出来，它们中的一些甚至是竞争对手，为受灾金融机构提供办公地点：有的是普通客户，他们为受灾金融机构重新收集那些由于 “9·11”事件而停止交易的资料。在 “9·11”事件中，美国金融系统虽然遭受重挫，但依然发挥着至关 重要 的作用 ，我 们可 以从 中学 到一些经验教训，尤其强调在清算和结算方面的合作以实现银行经营的连贯性。
第一 ，业务连续经营计划没有充分考虑_人范围灾害及其主要损失和不能把关键职员送往 目的地的困难。很多机构的应急计划只集中考虑了一幢建筑或一个系统的问题 ；有些金融机构把备份设备放在附近的建筑；很少有机构计划了一个地区、一个城市或一个区域的突发事件。因此，当 “9·11”事件发生时人们无法应对 。
第二，基于市场和地理的集中强化了操作中断的影响。由于金融机构显著集中在受恐怖袭击的纽约市，而且近年来一些机构为提高效率更是把它的员工和关键市场功能 (如清算 、结算功能) 集中在一至二幢建筑，当灾难发生时，银行的清算 和结算系统、通讯系统、交通 系统往往面 临全面崩溃的危险。因此，人们后 来启用了分散运作模式(Split operation mode1)，即把“运行经营场所”安排在更大范围内，超出一个城市的范围，甚至超 出一个国家。 但该模式的缺点在于成本过高以及能否及时地把优秀员工送往那些运行经营场所。
第三，金融机构之间有极强相互依赖性。由于银行系统间联系不强，当一个银行崩溃时使得其相关客户不能与其它银行进行很好的业务往来，因为，他们彼此间在此之前根本没有什么联系。 针对这些最易受损的问题 ，人们设计了相应的业务连续经营模式：一是改变传 统的仅 在较小地域范 围内分别设置 “运行 (active)”经营场所和 “备份” (backup)经营场所，扩大 “运行／备份”两者的地理距离；二是设计分散运作模式，即在较远距离设计两个或以上的运行经营场所 (运行／运行)，可以周期性地使运行经营场所变为主要经营场所 。值得一提 的是，在 “9·11”事件后，人工和手写交易模式越来越被人们所不重视，而电子记账方式却 日益繁盛。当然，这样做也有弊端，那就是如何抵御黑客袭击和处理硬件与软件的缺陷。
2．卡特里娜 (Katrina)和丽塔(Rita)飓风时美国联邦储备银行的措施 。第一，对符合条件的金融机构免除评估三年。为帮助那些受到飓风危害的个人和组织 ，根据 1992年的 《存款机构灾难救助》法案，联邦储蓄银行、通货监理办公室和联邦存款保险公司等机构发表联合申明，只要满足以下四个条件，就可以对该金融机构免除三年的评估，这意味着这些金融机构在资本金、利率处理等 日常操作层面有较为宽广的处理权限。四个具体条件是：(1)交易涉及到位于指定受灾区域的不动产；(2)涉及到的财产必须是直接受主要灾害影响或者将要执行的交易有利于灾后恢复；(3)该交易存有 自灾难发生后三年内的资金担保；(4)不动产 的价值对于交易的发生起着至关重要的作用。
第二，通过各种同业公会的努力来帮助受灾金融机构。同业公会鼓励金融机构援助那些受灾的金融机构并采取一切可能的、合理谨慎的措施来满足受灾地区给顾客和社区的核心的金融需求。 在满足安全性和合理的银行行为的原则下，这些援助行为包括：(1)为顾客和非顾客免除ATM交易费用：(2)增21ATM日常现金取款限额；(3)放松跨州现金支票和非顾客支票的使用 限制；(4)免除由于薪水支票中断而造成透支的费用 ；(5)免除定期存款提早支取的罚金；(6)免除保险支票的有效性限制；(7)允许贷款客户推迟还款；(8)放松信用卡限制以及为新借贷款延长信贷期；(9)免除由于邮件、账单中断以及顾客不能及时取到钱所造成信用卡的滞纳金；O0)延迟向信贷局报告不良记录。
第三 ，采取灵活 的方法确认客户身份，以提供及时的金融服务。各种金融管理机构在与金融犯罪执法网(FiaCES)协商后，要求受灾储蓄机构要采取合理的方法来确认由于卡特里娜飓风而被迫暂时转移的个人的身份。按照银行秘密法案 中顾客鉴定项 目的要求 ，储蓄机构必须至少获得个人 的姓名、住址、出生日期、纳税人证明号码以及其他有效的身份证明号码时才能在银行取得账户。该项 目要求为储蓄机构 提供灵活的方法来帮助储蓄机构确认顾客的身份 ，如采用证件形式、非证件形式或者是两者结合等方法。而且，该项目要求还允许银行在开办了账户之后的合理时间内完成对其顾客的身份鉴定工作。各管理机构还说明它们将严密监视和提供必要的帮助来满足受灾机构的各种需要。
第四，减少交叉营销限制。((Gramm—Leach—B1iley)) (GLB法)原来是禁止金融持股公司的商业银行和保险公司投资进行跨区域开展业务，现在允许金融持股公司的存款分支机构在委员会的同意下，通过与其持有的非金融公司合作以传单和互联网形式从事有限的跨区域营销，以扩大灾区的金融服务。
(二 )日本地震应急管理中的金融制度
日本是个地震多发国家，1995年在神户县市中心发生了里氏7．2级大地震，人员伤亡和财产损失都相当巨大。他们在应急管理金融制度中主要遵循了以下原则：
第一，资源互补原则。在未能及时获得灾后重建的资金情况下，采用其他资源 (如人力资源或能源)进行替代。
第二，重视人的作用。虽然在神户地震中企业的有形资源损失严重，但它所造成的总体经济损失却不大。究其原因，人们发现：在企业 中起着关键作用的是人力资源。即便一家企业的有形资源被摧毁了，只要有足够优秀的员工，在废墟中按照原来的方式重建是一件很容易的事。
第三 ，高水平重建。重建并不是对灾前状态的复制，而是从灾难中吸取教训，改进 以前并未能考虑到的地方，以此来更好地预防将来可能发生的 自然灾害。金融机构懂得完善那些在地震中暴露出来的易遭受损失的设施，天然气系统也装上了自动关闭阀门。
值得注意的是，日本的货币政策并未因为震灾放松，这种做法的正确性也被后来的经济发展成就所证实。但是，日本政府在灾后重建中未能处理好一些问题：未能很好地运用国外援助物资，使本应急需的物资被浪费 (包括对志愿者的组织)；作为世界上人均收入较多的国家之一，但其在灾前防御能力的准备却由于过分限制在金融市场和土地利用上对风险投资显得不那么充分；同时，过分地垄断和限制竞争，对灾后重建也起到了一定阻碍作用。
二、汶川特大地震灾害应急管理中的金融制度和政策建议
(一 )加大对灾区的金融援助
金融支持是灾后生产和生活恢复的核心内容 。首先，灾后很多人的房子和其他耐用消费品都损毁了，但是金融资产 (如存款、股票和基金)还在 ，金融机构可以积极为保全个人金融资产做工作。其次，金融机构(包括银行和保险公司)可以发挥其信息优势，帮助政府准确评估灾害带来的损失，如认定房屋毁坏的损失，协助政府调查和了解灾区在恢复和重建方面的需求。第三，金融机构可 以发挥其资金管理方面的优势，如对政府补贴以银行卡形式发放，确保资金直接到达灾民手中，既方便灾区居民取款，又提高政府办事效率和避免官僚主义和腐败 。随着生产、生活的恢复，无论是灾区居民自己的资金还是财政资金和社会捐赠资金的管理，金融机构都有很多工作可以做。
(二 )提供各类优惠贷款
银行可以为灾后重建提供各种优惠贷款。从国外经验来看，在灾后重建、 个人住房安置当中，个人都可以争取到一些优惠贷款 (以短期、低息贷款为主 )。可以由中国农业发展银行和农村信用合作社发放，由财政进行贴息。优惠贷款也可以扩大到所有和救灾相关的领域 ，如向与赈灾有关的企业提供倾斜贷款，对弱势群体，如低收入的农民、个体户发放优惠贷款。根据国际经验，建立好的微观金融环境、扶植微观市场主体，鼓励灾后的创业和 自助是非常重要 的。中央 银行 可增 加受灾严重的四川、甘肃等省份的再贷款额度，集中用于解决各省辖内商业银行和农村信用社等金融机构的支付头寸和流动性需求，支持其增加抗震救灾和灾后重建的信贷投入。
(三 )协调贷款和补偿之间的关系
受灾主体～般会 同时面临两种选择：一是从政府得到补偿或捐款；二是从金融机构得到优惠贷款。两者若不能很好地协调，就会产生错误信号，把贷款当作是援助 ，借款人的还款意愿就会 下降 。如果捐款和贷款能够很好 地协调，救灾和重建的效率将会提高。恰当的做法是以较少的补偿资金启动救灾或重建，并保障得到补助的受灾主体很容 易得到优惠贷款，从而更大程度地发挥 各种渠道资金的效果，同时又能改善激 励机制。很多具体的政策如果没有协调 好，都会出现意想不到的结果。如印度 洋海啸之后，印尼政府采取 “以工代赈 ”援助方式，但是随后发现灾区大量的农村劳动力进入以工代赈的项目后，农业生产出现了劳动力不足。
(四)建立贷款处理机制
大地震发生后 ，不少地区屋毁、人亡，灾民住房贷款的处置也是银行业的一道难题 。对于个贷业务，借鉴美 国在卡特里娜飓风时的特殊金融政策：采取提供宽限期、延长贷款期限、对违约客户减免罚息、对违约客户不登记违约记录等措施来减少灾区用户的负担。各银行业金融机构要充分考虑到受灾地区群众和企业的实际困难，对灾区不能按时偿还各类贷款的单位和个人，不催收催缴 ，不罚息，不作不 良记录，不影响其继续获得灾区其他救灾信贷支持。在条件许可的情况下，及时将上述措施 以信函或公告等方式通知借款人。此外，灾区很多家庭 的房屋都已倒塌，已无抵押品，抵押贷款的方式不太适合灾区，但可采用金融租赁形式 ，将生产设备出租给借款人。
本着减轻受灾地区人民群众的债务负担的原则，银监会可要求各银行业金融机构认真贯彻 《金融企业呆账核销管理办法 (2008年修订版)》的规定，对于借款人因本次地震造成巨大损失且不能获得保险补偿，或者以保险赔偿、担保追偿后仍不能偿还的债务，应认定为呆账并及时予以核销；对于银行卡透支款项，持卡人和担保人已经在本次灾害中死亡或失踪的，且没有其他财产可偿还的债务，应认定为呆账并及时予以核销 。
(五 )加强对农村金融机构的指导和援助
由于此次地震发生在经济欠发达的四川西北部，农村金融中小机构 (农村信用合作社)受灾较为严重。银监局和农村信用社省级联社应加强对农村金融机构有关灾后重建的金融服务工作进行指导和援助。主要任务包括评估资产损失、做好恢复营业的各项工作、保障受灾农村居 民的支付清算、加强对灾后农业生产恢复和重建工作的信贷支持，以及灵活调整灾区机构市场准入政策。协调受灾新型农村金融机构的发起人，督促北川富民村镇银行股东增加资本金，抓紧完成重建与迁址改建工作 。同时，可将四JII什邡、绵竹、汶川、青川、都江堰等极重灾区六县 (市 )纳入试点范围，以吸引各类资金重点支持灾后重建工作。
上诉人A银行股份有限公司辽宁省分行（以下简称“A银行辽宁分行”）为与被上诉人B资产管理公司大连办事处（以下简称“B公司大连办事处”）债权转让合同纠纷一案，不服沈阳市中级法院民事判决，向二审法院提起上诉。
B公司大连办事处与A银行辽宁分行于2005年7月15日签订《债权转让协议》。该协议约定A银行辽宁分行向B公司大连办事处转让债务人为鞍山市振东金属结构厂（以下简称“振东结构厂”）的债权本金5503万元及相应表外利息。B公司大连办事处依据协议向A银行辽宁分行支付了转让价款人民币1463万元。B公司大连办事处在对该债权进行处置过程中，振东结构厂提出异议，认为其所欠A银行辽宁分行的贷款5503万元及相应利息已经通过和解方式全部处理完毕，A银行辽宁分行对该全部债务已经免除。B公司大连办事处于是与A银行辽宁分行沟通此事，要求A银行辽宁分行对于债权是否已经通过和解方式处理完毕的情况予以书面说明。为此，A银行鞍山市分行曾派人到B公司大连办事处调阅债权档案，但对于该债权是否已经和解或免除始终未予确认，双方协商未果。B公司大连办事处遂于2007年8月21日对振东结构厂提讼，要求其偿还部分借款本金。经鞍山市千山区人民法院民事判决书认定如下事实：A银行鞍山长甸支行于1999年9月29日与振东结构厂先后签订两份借款合同，合同约定，借款人振东结构厂向贷款人A银行鞍山长甸支行借款共计5000万元。两笔借款合同的借款期限均自1999年9月29日起至2000年8月29日止。借贷双方签订借款合同后，贷款人A银行鞍山长甸支行将上述两份借款合同约定的借款拨付给借款人振东结构厂。由于振东结构厂未按期偿还贷款人借款本息，A银行鞍山长甸支行于2001年12月2日及2003年12月18日先后两次向振东结构厂发出《催收逾期贷款本息通知书》，要求振东结构厂抓紧筹措资金，尽快偿还两份借款合同项下的借款本金5000万元。振东结构厂在A银行鞍山长甸支行发出的《催收逾期贷款本息通知书》的借款人项下加盖了公章。
2005年7月15日，A银行辽宁分行与B公司大连办事处签订一份债权转让协议书，其主要内容是：A银行辽宁分行为债权让与人将振东结构厂欠A银行鞍山长甸支行贷款本金5503万元及相应的表外利息的债权转让给受让人B公司大连办事处。此后，A银行辽宁分行与B公司大连办事处于2005年11月3日共同在《辽宁日报》上刊登《债权转让通知暨债务催收联合公告》将债权转让及要求债务人偿还欠款本息等事项，以公告方式通知债务人。2007年7月12日作为受让人的B公司大连办事处再次在《辽宁日报》上刊登公告，催促包括振东结构厂在内的债务人履行偿还欠款本息义务。之后，B公司大连办事处以受让债权后的新债权人名义在鞍山市千山区人民法院提讼，要求振东结构厂给付上述两份借款合同项下的部分借款本金200万元。审理中查明，2004年3月25日，A银行鞍山长甸支行为振东结构厂出具了《关于鞍山市振东金属结构厂“核呆”事宜的承诺》的书面材料。其主要内容是：“按照A银行总行关于‘核呆’的有关政策规定，鞍山市A银行长甸支行经市行批准，A银行鞍山长甸支行做如下承诺：(一)振东结构厂承诺于2004年9月末之前偿还我行贷款本息2200万元(分次偿还时间为2004年3月25日前偿还700万元，2004年6月末偿还700万元，2004年9月末前偿还800万元)。剩余全部贷款本息终结不再偿还，若该厂未能按时偿还贷款本息，本承诺废止。(二)该厂偿还2200万元贷款本息后，剩余贷款本息拟采取通过法律程序诉讼终结后上报核销，振东结构厂应积极配合。该‘承诺书’上加盖了长甸支行的公章，并有行长的亲笔签名。”
在A银行鞍山长甸支行“核呆”过程中，借款人振东结构厂给予积极配合，并于2004年3月25日至同年9月28日期间按贷款人A银行鞍山长甸支行所作“承诺”限定的期限内按期给付贷款人长甸支行借款本息2200万元。基于上述查明的事实，鞍山市千山区人民法院以B公司大连办事处与振东结构厂之间并不存在债权债务关系为由，驳回了B公司大连办事处的要求偿还欠款的诉讼请求。
一审法院判决要求A银行辽宁分行于该判决生效后十日内返还B公司大连办事处转让价款。值得注意的是，二审法院经审理后做出如下裁定：第一，撤销沈阳市中级人民法院民事判决；第二，驳回B公司大连办事处的。
争议的焦点
本案最核心的焦点在于未经调解程序可否，如果一旦二审法院支持须经调解才能，则案件的其他争议问题可暂时搁置，但是为便于银行和资产管理公司理解和分析法院对银行改制阶段所订立的债权转让协议的合理性及合法性，下面就本案争议的几个焦点问题逐一分析。
未经调解程序可否问题
A银行辽宁分行提出双方未履行调解程序直接向法院提讼不符合双方协议约定，依据在于《可疑类信贷资产转让协议》17.1条规定：“双方因履行本协议或与本协议有关的所有纠纷，首先以友好协商的方式解决，如无法通过协商达成一致，双方应将有关纠纷提交人民银行和财政部进行调解，如经调解仍不能达成一致，任何一方均可向有关管辖权的法院提讼”，因此原审法院认定该约定对B公司大连办事处不具有约束力属认定事实错误。
B公司大连办事处辩称：上诉人与被上诉人进行了一年多的协商，由于上诉人不配合，在无法协商的情况下，被上诉人才通过诉讼主张权利。诉讼是法律赋予当事人的权利，被上诉人提讼主张权利于法有据。
一审法院认为，双方订立的《可疑类信贷资产转让协议》第17.1条有关的规定，系合同双方当事人对纠纷解决方式的约定，但调解并非法定的诉讼前置程序，当事人有权选择比较便捷的司法救济途径。A银行辽宁分行的上述抗辩不能成立，不予支持。
二审法院提出了与一审法院针锋相对的观点，值得银行界高度关注。二审法院认为，虽然本案诉争债权是B公司通过招投标的方式受让A银行不良债权包中的一笔债权，并按照中标价格支付了对价，体现了诉争债权转让的商业性和市场化因素。但是，A银行剥离和转让这些不良资产，均是其改制过程中在中国人民银行和财政部指导下进行的。全部处置过程要依据中国人民银行和财政部印发的《A银行改制过程中可疑类贷款处置管理办法》办理。关于购买债权的资金来源、回报及损失处理等，还需中国人民银行和财政部制定具体办法后执行。B公司收购A银行不良资产的资金来源于中国人民银行的贷款，并受其监管。受让主体也仅限于四大国有资产管理公司。总之，债权受让双方，不论是签订转让合同、履行合同，均在国家行政监管之下进行，发生纠纷亦应由有关监管机关处理。B公司与A银行所签订的《可疑类信贷资产转让协议》第17.1条亦明确纠纷的解决机制是首先提交中国人民银行和财政部进行调解。因此，A银行与B公司之间的不良资产转让行为实质上是国家政策调整的结果，与平等市场主体按照意思自治和等价有偿原则进行的交易行为性质上有本质的区别，不具有一般民事法律关系的性质。由此而产生的纠纷应由有关部门予以行政协调。
是否属法院受案范围
关于该案是否属法院受案范围问题，A银行辽宁分行上诉称：原审判决认定双方纠纷不适用《关于人民法院是否受理金融资产管理公司与国有银行就政策性金融资产转让协议发生的纠纷问题的答复》的规定，属认定事实与适用法律错误。被上诉人受让的债权是通过招投标程序获得的，双方间的债权转让属商业行为，并非政策性划拨。故原审判决认定双方纠纷不适用《关于人民法院是否受理金融资产管理公司与国有银行就政策性金融资产转让协议发生的纠纷问题的答复》的规定不正确。
依据最高人民法院《关于人民法院是否受理金融资产管理公司与国有商业银行就政策性金融资产转让协议发生的纠纷问题的答复》之规定，银行资产剥离可以分为政策性剥离及商业性剥离。政策性剥离主要采取银行省级分行和资产管理公司驻各地办事处为基本清算单位在规定时间内完成，国有银行按不良资产的账面价值和表内利息从国家财政取得对价，具有明显的政府指令性划转国有资产的性质；商业性剥离指通过竞买方式确定价格，银行不是从财政上取得对价，而是从收购人处取得对价。庭审中各方当事人均明确了B公司大连办事处系通过投标而受让涉案债权，故该案债权的转让应属商业性剥离，不适用上述答复。因此双方的争议法院应予受理。
要求返还价款主张能否成立
上诉人辩称，B公司（乙方）与A银行股份有限公司（甲方）签订的《可疑类信贷资产转让协议》第1.2条规定：除另有规定外，乙方都无权基于从甲方受让的可疑类信贷资产，向甲方（含分支机构）提出任何主张。第5.2条规定：乙方承诺在本协议项下的可疑类信贷资产，在本协议生效后，不向甲方（含分支机构）提出任何调整、退还、替换、相应减少本协议第三条规定的转让价款的请求及其他类似请求。原审法院认定该约定对B公司大连办事处不具有约束力属认定事实错误。
B公司大连办事处辩称：B公司与A银行股份有限公司签订的《可疑类信贷资产转让协议》适用于转让协议有效的情形。由于被上诉人与债务人振东结构厂于2004年3月达成和解协议并已实际履行，振东结构厂的剩余债务已经被免除。即被上诉人与上诉人于2005年7月15日签订《债权转让协议》时所转让的债权已经灭失。由于所转让的标的物不存在，致使该《债权转让协议》自始履行不能，应为无效。故《可疑类信贷资产转让协议》对本案不具有约束力。
一审法院认为，该案双方诉争债权转让合同成立与否，是以转让人A银行辽宁分行是否享有存在债权为前提。依据鞍山市千山区人民法院已生效的民事判决确认，A银行辽宁分行的下级行A银行鞍山长甸支行(最初的贷款行)已承诺，在所附条件成就时免除借款人振东结构厂的全部借款本息，现振东结构厂依约付款条件已成就，即表明A银行鞍山长甸支行与振东结构厂之间已无债权债务关系。因此，A银行辽宁分行将该业已不存在的债权又转让给B公司大连办事处之行为，导致双方以受让债权为缔约目的无法实现，A银行辽宁分行已构成根本违约，双方订立的诉争债权转让合同应予解除。B公司大连办事处据此诉请返还转让价款及占用期间利息有理，应予支持。二审法院未就此问题发表意见。
是否返还不良资产转让价款问题
关于A银行辽宁分行提出依据双方协议约定，B公司大连办事处无权返还价款的抗辩。双方订立的《可疑类信贷资产转让协议》中第5.2条“乙方承诺就本协议项下可疑类信贷资产，在本协议生效，不向甲方提出任何调整、退还、替换、相应减少本协议第三条规定的转让价款的请求及其他类似请求”的规定，均应在B公司大连办事处取得A银行辽宁分行有效债权的前提下生效。一审法院认为，依据查明事实，现A银行辽宁分行对其转让的债权并不存在，亦即B公司大连办事处未能取得诉争债权。因此，上述条款对B公司大连办事处不具有约束力。二审法院未对此问题作出分析和裁判。
对银行的启示
从本案一审、二审审理和裁判的情况来看，银行在今后不良产转让事项上应该注意以下几点：
第一，银行应该重视不良贷款转让协议约定的明确性和完整性。本案二审法院的分析表明，通过详细而明确的约定可以赢得法院的理解和支持，从而把银行的特殊风险降低或者化解。本案的转让协议第17.1条就明确规定：“双方因履行本协议或与本协议有关的所有纠纷应首先以友好协商的方式解决。如无法通过协商达成一致，双方应将有关纠纷提交人民银行和财政部进行调解，如经调解仍不能达成一致，任何一方均可向有管辖权的法院提讼。”虽然一审法院否定了此条款对诉讼程序的阻拦，但是二审法院却认可了该约定的合理合法性。设置一个监管机构的调解，此类问题更容易理性地解决，因为监管机构更了解银行与资产管理转让不良贷款的过程和背景，而避免了简单地依据法律，尤其是转让对价来解决纠纷。
实际上，二审中法院还引用了《可疑类信贷资产转让协议》第1.2条规定：“除本协议另有规定外，任何情况下，乙方都无权基于从甲方受让的可疑类信贷资产，向甲方（含甲方的分支机构，下同）提出任何主张，并且乙方应当在与其继受方或任何其他资产接收方签订的转让协议或者资产接收协议中明确约定其继受方或资产接收方不能就甲方已转让给乙方的可疑类资产向甲方提出任何权利主张。”第5.2条规定：“乙方承诺就本协议项下的可疑类信贷资产，在本协议生效后，不向甲方提出任何调整、退还、替换、相应减少本协议第三条规定的转让价款的请求及其他类似请求，但本协议另有规定的除外。”第18.2条约定：“为便于本协议的实施，本协议签订后，甲乙双方有关分行和办事处应分别签订分户债权转让协议。上述分户债权转让协议为本协议的组成部分，与本协议如有任何不一致之处，以本协议为准。本协议对双方分支机构均有约束力。”
B公司大连办事处与A银行辽宁分行于2005年7月15日签订的本案所涉不良债权的《债权转让协议》第六条约定：本协议是《可疑类信贷资产转让协议》的组成部分，未约定事项或与该《可疑类信贷资产转让协议》相抵触的，以《可疑类信贷资产转让协议》为准。这些条款按照一般法理来解读，可能觉得有失公平，但是在国有银行改制过程的背景下来解决它们，就有其合理性。正因为这些条款的支撑，使得二审法院认可了应先提交人民银行和财政部调解，方可进入司法程序。
第二，对于受让方就约定条款无效的请求应该积极主动地进行抗辩。本案的经验表明，A银行在一审败诉的情况下，仍然坚持不懈地积极抗辩。尽管不良贷款转让协议的一些约定，看起来有些偏颇，但是从银行权益维护角度来看，应该尽最大努力争取。尤其是应注意收集整理银行方面无过错，以及对方可能存在尽职调查瑕疵的问题。
第三，银行在资产转让前也应注意尽职调查，防止发生债权有瑕疵而未充分披露引发纠纷。在银行改制过程中大量的不良资产批量化地处置，可能发生债权方面的瑕疵问题，但是银行应该关注这种瑕疵可能带来的风险。实际上本案中，一审法院就明确把不良贷款有重大瑕疵的责任判决给银行承担。一旦法院判决银行承担责任，则银行很难就承担退款的比例做出合理的主张。法院一般会坚持按照整个资产包的平均价格要求银行退款，这对于银行可能是极不公平的，因为资产包中肯定有受偿率非常低的情形，而有瑕疵的往往属于此类。
第四，尽管银行设计的不良贷款转让协议为保护自身权益，而不惜用较为极端的条款来保障，但是一些法院可能不会支持这些条款。例如本案一审法院对于资产管理公司不得向银行提出任何调整、退还、替换、相应减少本协议第三条规定的转让价款的请求及其他类似请求等约定，就否认其约束力。鉴于此，银行也应重视与资产管理公司的积
银监会下发的《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（2016年82号文，下称“82号文”），进一步强化对信贷资产出表的管理。具体要求为：出让方银行在信贷资产受益权转让后按照原信贷资产全额计提资本；开展不良资产受益权转让的，在继续涉入情形下，计算不良贷款余额、不良贷款比例和拨备覆盖率等指标时应当将继续涉入部分计入不良贷款统计口径，不得通过收益权转让的形式藏匿不良资产；出让方不得承担显性或隐性回购业务；不良资产收益权的投资者限于合格机构投资者，个人投资者参与认购的理财产品、信托计划和资管计划不得投资。
显而易见的是，82号文加强了信贷资产转让操作中的流程规范，有助于促进银行业不良贷款的真实暴露，更真实地反映银行业实际的资产质量和风险状况，同时防止风险扩散到不合格投资者。82号文增加了出让方银行信贷资产收益权转让的资本占用成本，同时要求计算不良贷款余额、不良贷款比例和拨备覆盖率等指标时应当将继续涉入部分计入不良贷款统计口径，这都将弱化银行通过信贷资产转让实现监管套利的积极性，银行通过回购信贷资产收益权实现不良假出表的监管套利将得到控制。不良假出表的控制有利于不良资产证券化和不良资产管理行业的发展。
规范资产流转
为什么要在此时出台82号文？
以往，银行不良通过多种通道方式假出表，不透明的操作方式使得监管难以准确跟踪和把握，这在一定程度上造成了银行系统内风险的持续累积，银行体系仍然是不良资产收益权的最终投资者，没有实现银行信用风险的分散和转移。
此次出台的82号文延续了《关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》（56号文）的思路，禁止银行通过资产管理公司（AMC）通道将不良资产假出表。82号文试图以更严格的实质监管杜绝银行存在借信贷资产假出表实现监管套利的现象。
银行将信贷资产出表，其动机除正常的盘活资产外，更主要的是规避监管，美化部分监管指标。目前存贷比、信贷额度监管已基本取消，但在不良率上升、业绩下滑、资本约束的压力下，银行美化不良率、拨备覆盖率、资本耗用等指标的动机仍然存在。银行通过信贷资产假出表操作等方式，使整个银行业资本耗用、不良总额下降，美化部分监管指标，从而实现监管套利。
安信证券认为，判断信贷资产是否真实转让（洁净销售），主要看商业银行是否有如下承诺：一是承诺回购或者交换任何资产；二是无论在法律上还是实际上承担损失的承诺；三是对已售信贷资产本息的任何承诺。如有上述任何一项承诺，信贷资产都不能被视为“洁净销售”。也就是说，银行体系不良资产风险未能实现真实分散和转移，这本身就是隐藏在银行体系内的巨大风险。
除此之外，具有下列行为的，也不能完全视为“洁净销售”：一是出售信贷资产的银行对购买资产的特殊目的载体（SPV）拥有股权或者管理控制权，或者SPV被纳入银行的合并财务报表；二是出售信贷资产时，出售银行以SPV的名义进行；三是出售银行对出售的信贷资产给予任何形式的流动性支持等信用增级行为。
国际上通行的要求是，若不能实现信贷资产的真实转让，无论是在法律层面还是实际操作层面，相关的信贷资产必须留在商业银行的资产负债表内，继续按照监管要求提取相应的监管资本。当前，中国很多信贷资产转让带有担保增信及回购承诺等隐形条件，银行体系仍然是不良资产收益权的最终投资者，本质上并没有实现信贷资产风险的分散和转移。
近年来，随着银行参与金融市场广度和深度的加强，其资产负债表已经发生了深刻的变化，不仅传统信贷资产的比重在下降，而且信贷资产的类型也发生了很大的变化。在金融创新的进程中，商业银行通过多种渠道、采取多种方式开展了非标准债权的投资业务，特别是通过理财计划、资管计划、信托计划等方式，形成了大量的表外信贷资产，这些表外信贷资产名义上是计在银行表外，但通过隐蔽的回购承诺或者其他担保承诺，银行承担了一定的信用风险。这些“准信贷资产”具有较强的流转需求，有的银行已经开展了此类资产的流转业务，其中部分银行的业务规模还相当大。
82号文的，表明监管层迫切需要规范信贷资产流转市场的态度。银监会决定对全部信贷资产流转业务进行集中登记，就是要以集中登记为抓手，摸清银行业信贷资产流转的底数，实现各类信贷资产流转业务的规范化、阳光化，并以此为契机深入推进信贷资产流转工作。
不良率或将上升
对银行业而言，银监会82号文将促使银行业不良率上升，监管指标将更加真实。
当前，银行业进入净利润低增长甚至负增长、不良率持续上升的严峻时期。近三年来，银行业净利润增速持续下滑，其中大型商业银行净利增速下滑更为严重，已接近零增长。与此同时，近三年来，银行业不良率持续上升，2015年末已升至1.67%，而银行拨备覆盖率也在持续下滑。
2016年一季度，绝大多数上市银行不良率有小幅上升，仅中信银行、宁波银行不良率小幅下降。截至一季度末，工行、中行拨备覆盖率分别为141.21%和149.07%，比上年末分别下降15.13%和4.23%，低于银监会150%的监管指标红线。交行、民生拨备覆盖率较年初也分别下降4.33%和1.50%，分别为151.24%和152.13%，已逼近监管红线。
而82号文的适时出台，对处于寒冬的银行业来说无异于雪上加霜，它将促进银行业的不良率更加真实地暴露出来，从而最大程度地遏制银行开展信贷资产收益权转让时规避监管的行为，短期不良率将明显上升，使得监管指标更加真实。
由于信贷资产收益权转让后，转出方资本金仍要继续计提，这增加了银行信贷资产收益权转让的资本占用成本，使得银行转让信贷资产的积极性大幅下降。不良资产转让后，转出方拨备也仍要继续计提，不良率和拨备覆盖率的计算中也要纳入这部分收益权转让了的不良贷款，这打击了部分银行通过不良假出表粉饰不良情况的行为。
此外，银行不能用本行理财资金承接本行的信贷资产收益权或提供回购承诺，将减少表外资产接盘者，这对现在银行的贷款收益权转让出表消额度，尤其是不良出表再用理财资金承接等变相逃避监管的行为，都会产生有直接的压制作用。
从另一个角度来看，监管层此举是力图引导银行走资产证券化的正道，从而为资产证券化的推进做好了铺垫。
在82号文的规定下，银行信贷资产出表走信贷资产收益权转让这条路，基本上失去了意义。信贷资产收益权转让不能节约资本金，不能隐藏不良，不能用银行自身的理财去对接，个人投资者也无法参与。银监会把银行最方便、监管难度更高、打球更容易的信贷资产出表通道几乎完全堵住，目的正是把这项业务往更公开透明、更市场化的资产证券化的方向上引导。
当前，商业银行不良率持续上升，盈利能力不断下滑，平均拨备水平进一步下降，拨备覆盖率的下行空间愈发缩窄，银行系统消化自身不良资产规模的诉求也随之不断提高。82号文虽然堵住了银行不良假出表的歪路，却堵不住银行真实出表需求的增加。目前来看，AMC公司无论在风险管理、项目处置方式、市场交易能力等方面都具备较高的专业水准，未来将是承接银行不良资产真实出表需求的良好交易对手。
监管取向趋严
综合来看，在82号文的基本框架下，信贷资产收益权转让这条路基本没有太大的意义。
从会计核算上看，收益权转让后不良仍然停留在表内核算，也必须要按照原信贷资产计提资本和拨备，不得监管套利；从报备登记制度上看，收益权转让可以做，但必须在监管眼皮子底下做。信贷资产收益权转让必须到银登中心进行登记交易，并且资产选定之后要逐笔报送，对于装入什么资产可能会有所限制；从合格投资者要求上看，不良资产收益权转让中的投资者仅限于机构，个人直接或间接（如个人对接的银行理财、信托计划及其他资管计划）不得参与，并坚持穿透原则。最近P2P跑路事件频发，不良资产这种专业性极高、风险较大的标的还是不适合个人群体。
不良资产的收益权不得转让给个人投资者，包括个人投资者购买的理财产品，从本质上看，此条规定就是叫停了以理财资金对接不良的做法，这也压缩了银行信贷资产出表和监管套利的空间。82号文是对前期监管层所提的“穿透”原则的落实，一改此前仅基于会计科目（形式）的监管，而是深入到业务实质，有助于银行各项监管指标的真实化。
银行将信贷资产出表，其动机，除正常的盘活资产外，更主要的是规避监管，美化部分监管指标。目前存贷比、信贷额度监管已取消，但银行美化不良率、拨备覆盖率、资本耗用等指标的动机仍在。通过各种规避操作，使全行业资本耗用、不良总额下降，隐匿了风险水平，从而实现监管套利。监管层意识到这会使全行业监管指标失真，因此必须加以严格规范。
实际上，82号文向市场传递出一个重要信号，即今后的监管取向是资产监管穿透化，计提规则明确化，并以此为契机开始对银行业务行为的实质实施监管。虽然只针对信贷资产收益权转让业务，但监管取向的确立并非只在一时之需。预计后续监管部门仍然会出台其他管理办法，覆盖其他出表渠道。未来甚至有可能对跨监管部门的出表渠道（比如与基金、证券配合的渠道）进行监管，但这需要在监管协调改革后才能加以覆盖。总之，资产监管穿透化将是未来监管发展的趋势。
82号文实施后，对出表业务较多的银行来说，其资本耗用、不良率可能会有所上升。尤其是对于拨备覆盖率、资本充足率指标贴近红线的个别银行来说，短期可能有明显的压力。但从长期看来，随着银行业监管指标趋于真实化，将更加有利于其估值的判断。
监管仍有开口
目前已登记的信贷资产收益权转让业务的交易规模很小，而82号文中所称的“信贷资产收益权”所定义的范围较窄，指银行将信贷资产（包括不良贷款）通过收益权形式进行转让。符合这部分定义的交易规模很小。根据银登中心的统计，2013-2015年，银登中心处理的信贷资产流转总计为381亿元，如果除去已到期的业务，剩余的规模就更小了。
从业务类型来看，82号文的限制范围也不针对非标投资和私募证券化。银行自营、理财资金的非标投资，并不算作信贷资产收益权，82号文中的定义口径，应该是银行已有的信贷资产通过信托、资管计划的形式进行转让，并不包括银行直接对非标债权进行的投资。而且，自营非标投资的资本要求跟信贷资产本来就是一样的。
另外，信贷资产的私募证券化业务应该也不在82号文的管理口径内。银监体系对信贷资产流转的管理体系是：银登中心负责信贷资产的简单登记流转，而更复杂的证券化交易则在银行间债券市场发行。因此，如果是对私募证券化业务的规范化，应该是要求其统一在银监会备案、在银行间债券市场交易。
82号文强调信贷资产收益权转让均需在银登中心登记，应该主要是针对前期银行在转让不良贷款时出现的不规范操作，如不良代持、理财资金接盘、社会资本投资等问题。监管层的主要目的是避免不良贷款转让的不规范操作，从而更加真实地反映银行的风险状况，并防范风险扩散到不合格投资者。
当然，我们也不需要过于解读政策基调的变化。目前，国内银行业已比前些年的同业乱象规范许多，未来政策基调应该不会像82号文那样严厉。由于本次管理的口径定义范围较窄，对银行业的冲击比较有限。
在经济下行、银行业经营持续面临压力的情况下，银行会努力寻找业务上新的突破口，而监管可能也会在防范风险与维持稳定之间寻找平衡点。
此次新规首次明确提出会计出表未必能监管出表的监管理念，突出强调了监管穿透原则。虽然目前82号文只针对信贷资产收益权转让，但从监管思路来看，银监会后续非常可能针对性出台一系列相关规定。
信贷资产债权和信贷资产收益权的内涵不一样。信贷资产债权是基础性权益，是信贷资产的抵质押权、收益权、档案所有权等子权益的集合。信贷资产收益权仅仅是信贷资产债权上的附着权益，但也是最重要、最核心的权益，是信贷资产的价值所在。
82号文只限制信贷资产收益权资本和不良相关监管指标出表，并没有限制信贷资产债权转让的监管出表。信贷资产债权转让操作难度也较大，受到的限制比较多。信贷资产债权转入方监管指标必须入表，而理财产品、资管计划等不适合直接作为债权转入方，因此，信贷资产债权转让并不能粉饰行业内整体监管指标，不会对监管产生实质性干扰。
截至2016年3月底，信贷资产债权及收益权转让规模总计仅为340亿元，相对于私募ABS或通过其他资管通道的10万亿元以上的存量及增量资产出表体量，82号文针对的业务市场规模较小。虽然82号文对信贷资产收益权转让的规模有一定的影响，但并不影响信贷资产债权的直接转让。从长期看，82号文开启的会计出表未必监管出表的监管思路对银行业务运行影响深远。
2015年，信贷收益权资产投向的40%集中于租赁和商务服务业、房地产业等，不良最严重的领域如制造业和批发零售业的占比仅为14%，因此，信贷收益权转让对于不良假出表的影响不大。
