时间：2023-08-21 17:24:05
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇公司关联交易管理制度，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
关键词：企业集团 信息披露 关联交易管理
一、关联交易披露要求及披露现状
按照企业会计准则规定，中石油集团所属单位向中石油股份所属单位提供的工程技术服务、生产服务、物资供应、生活服务、金融服务以及中石油股份所属单位向中石油集团所属单位提供的原油、天然气、炼油化工产品、供水（电、气、暖）等服务，均属于关联交易范畴。对于关联交易，《企业会计准则第36号――关联方披露》及其应用指南规定，无论是否发生交易，存在控制关系的关联方都应在报表附注中披露母子关系。同时，除了在个别报表附注中披露关联方关系及关联交易事项，还应在合并报表中按关联方类别披露关联方关系及交易金额。对于重大交易还须披露交易金额和交易额占该类总交易额的比例。对于未结算项目，除应披露未结算项目的详细信息及金额外，提出了三项披露要求：“已结算项目条款和条件”、“有关提供或取得担保的信息”及“未结算应收项目的坏账准备金额”。
为满足披露及管理需求，按照中石油集团公司相关部门要求，各单位临近年底财务决算时应逐一与关联方线下签发“内部交易和内部往来余额核对表”，交易双方的核对结果既要确保权责发生制下确认的收入成本发生额及往来余额一致，又要确保收付实现制下现金流入及流出总金额一致。同时，交易双方根据核对结果，完成中国石油集团内部购销和劳务互供明细表及债权债务明细表两张年报的填列，从而为关联交易披露提供有力的数据支撑。另外，从关联交易的其他报表等渠道可统计关联交易类别、交易金额及未结算项目等信息，为进一步完善关联交易披露提供了数据来源。
但由于报表内容来源于账务数据，账务数据的准确性、全面性直接决定了会计信息的质量。同时，与关联方的交易及往来余额仅在年末终了核对后才能发现差异，而在交易发生的会计期间缺乏有效的实时监控手段。即便核对签认的结果是一致的，但关联交易完整性也有待商榷。此外，按照重要性原则，也不易从报表上获取重大的关联信息，较难满足披露要求。
二、关联交易封闭结算系统介绍及运行意义
关联交易封闭结算系统以中石油财务系统为依托，在借鉴地区公司间交易管理成熟做法的基础上，通过中油财务有限责任公司（以下简称中油财务公司），采用委托收款方式，处理中石油集团所属单位与中石油股份所属单位之间的产品和服务互供。
关联交易封闭结算系统由收款方发起，按照“一级录入、两级审核”的原则，以单据形式逐条列示每一笔交易事项。不仅可按交易类别汇总对应的交易金额，而且能方便快捷地统计重大关联交易事项，从而为企业管理层提供有力的决策支持。
在资金结算模式上，中油财务公司收到需结算的关联交易信息后，将签认单与系统单据比对无误后则在交易双方的封闭结算账户之间转账划拨，这样保证了资金在集团范围内循环，彻底实现了资金管理的高度集中。在资金结算效率上，由于不受跨行跨省划拨的约束限制，实现了实时结算，提高了资金运行效益，也节省了大量财务费用。对于集团所属单位而言，及时收回资金，提高了管理效益；对于股份所属单位而言，及时支付资金，规范了债务管理，优化了资产负债结构，理顺了关联交易双方的关系。
三、关联交易管理存在的主要问题
借助关联交易封闭结算系统和报表平台，可以获取决策所需的第一手资料；第一时间结算款项，加速了资金的回笼和周转，盘活了企业资金。但从执行效果来看，关联交易还存在一些问题。
（一）关联单位识别困难，关联人士名录更新不及时
关联方的认定决定了关联交易的范围，关乎哪些单位之间的交易可纳入关联交易封闭结算系统，是各单位规范会计核算的前提条件，也直接影响关联交易信息披露的完整全面性。企业会计准则从规则上为界定关联方提供了制度判断依据，但由于中石油单位隶属关系复杂，下级单位众多，较难准确辨别，加之近年来重组整合等原因导致部分单位属性常有变更但未及时更新关联人士名录。上述情况下，依赖会计人员的职业判断或沟通确认，费时费力影响工作效率。
（二）关联交易封闭结算系统使用力度不强，会计核算不规范
与股份所属单位之间普遍使用“地区公司间交易管理”模块相比，集团所属单位与股份所属单位之间多采取外部商业银行结算，关联交易封闭结算系统的使用率偏低。这不仅挤占了集团公司整体的资金流，影响关联交易结算的准确性，而且延迟了资金的到位时间，收款方丧失了发起收款结算的主动权，导致收款方的收款进度与列支情况不匹配，容易引发审计风险。此外，对于收款方而言，凡属于增值税范围的项目，例如营改增后开具的技术服务合同发票，如果实现“即时结清”目标则需在发票开具的月份收到款项，但由于较难掌握付款方汇款进度，常常出现多次催收仍然收不到款项的尴尬局面，这样加大了收款难度也拖延了月底财务结账时间。
同时按照石油会计手册等规定，关联交易业务需通过应收（付）账款、应收（付）关联交易等科目核算，但部分单位会计核算尚不规范，关联交易报表仅列示部分交易，导致集团公司已结算的关联交易不完整。
（三）挂账环节缺乏强制填单机制，单方挂账现象时有发生
目前，对于已开发票但本月需挂账的业务，未要求资金结算主体在关联交易封闭结算系统上填制挂账单据，在中石油财务系统挂接往来单位挂账处理即可。这种情况下，若收款方开具了发票，但付款方经办人未及时将发票送交财务或因无预算等条件限制导致当期既无法挂账又不能付款，而收款方却进行了挂账处理，导致同一会计期单方挂账的情况。
另外，对于周期在一年以上的工程项目，双方应按完工进度等方法暂估款项。但由于信息不对称或相关部门沟通不畅等原因，曾出现“付款方财务已逐期挂账确认成本费用，而收款方未在同一会计年度内确认收入”的情况。
这两种情况下，交易双方挂账金额不仅难以保持一致，也容易导致集团公司日常披露的未结算金额及比例不完整。究其原因，一方面在于挂账之前未及时与对方协商，引起单方挂账现象；另一方面由于缺乏对关联交易过程的约束机制，不能及时检查关联交易挂账金额的一致与否。
（四）缺乏催款提醒机制，年底集中结算现象突出
关联交易封闭结算系统的控制规则要求，在结算款项前需首先维护合同名称及金额等信息。但要求录入合同内容不全面，且未与合同系统衔接，无法依据合同相关信息判断结算的及时性和准确性。对于已达到结算条件但迟迟未结算的款项，不能及时提醒催收或催付。通常情况下，迫于各种指标压力，付款方年底才集中办理结算，造成关联交易月均结算量不均衡。
四、提升关联交易管理水平的建议
提升关联交易封闭结算管理水平，不仅需要从制度上完善关联交易管理，而且也依赖于关联交易封闭结算系统的升级优化及提高会计人员的敬业精神和责任意识。
（一）完善关联交易规则和流程建设
加强关联交易管理，一是通过完善关联交易管理制度，设定关联交易封闭结算系统的流程，通过制度流程建设，明晰和规范关联交易细则。强化关联交易封闭结算系统的使用力度，明确处理范围及处理原则。二是在关联方及关联交易的界定管理上，指定归口管理部门对关联人名单进行定期梳理并公布，并根据股权结构等情况的变化及上市规则等及时更新关联人士名单，为识别关联交易、形成关联交易属性的事前预判打下基础。三是形成对交易过程的跟踪监控机制。建立关联交易的事中监控、事后及时反馈机制，建立财务部门与业务管理部门信息沟通、协同配合的管理机制，既要防止关联交易漏报，又要防止既有的关联交易额度超过预测上线。四是强化未结算关联交易项目督导工作，加速结算速度。逐一调查并分析已完工未结算项目的形成原因，解决资金不到位的难题，加快清欠结算工作。
（二）优化关联交易封闭结算系统功能
借鉴“地区公司间交易管理”模块功能设置，确保关联交易纳入关联交易封闭结算系统。凡需通过外部商业银行汇款的，采取补录单据方式将关联交易补充完整。做到挂账前双方沟通协商一致，在中石油财务系统挂账的同时在关联交易封闭结算系统上填制挂账单据。
设定单据与中石油财务系统的核对关系，通过将收付双方的账务数据与单据勾稽检查，可有效规制并杜绝两者不一致的现象。实现合同系统与关联交易封闭结算系统无缝衔接，或者通过维护合同相关信息，以提醒关联双方加速资金结算进度，避免结算月份的不均衡。同时，将财务结算工作延伸管理，实现结算关口前移，融入计划、科研、生产，及时掌握结算各环节的动态情况。
这样，不仅可以实现将年底的交易签认前移至交易发生环节，减少年底签认工作量，加速资金结算的效率，同时也保证关联交易数据的完整性、充分性、直观性。
（三）做好对关联交易的培训工作
关键词：油田；施工；安全管理
中图分类号：TE144文献标识码： A
引言
近些年来，我国油田开采规模愈来愈大，并且经过几十年的发展，我国的油田钻井技术日益成熟，大大地提高了油田的开采效率，本文主要通过石油钻井管理存在的问题的介绍，对我国当前的油田钻井技术展开细致的分析与探究，深入阐释了油田钻井管理的新机制，并提出了油田钻井的新目标。
一、中国石油钻井管理存在的问题
从直观的表面现象看，钻井管理主要问题是关联交易矛盾突出，主要原因是缺少钻井工程预算定额。从深层次的经济机制设计原理分析，中国石油缺乏一套全过程的钻井工程造价管理机制，体现在造价信息不对称、激励措施不相容、资源配置不合理三个方面问题。
1、造价信息不对称问题
造价信息不对称问题表现在钻井工程管理运行的各个环节所需要的信息不一致、不规范甚至缺失，没有一套科学规范的钻井工程造价信息流程，形成一个一个孤岛。钻井工程造价信息流程具体表现在组织机构链和业务管理链两个方面。在业务管理链方面，包括编制与审查投资规划和年度计划、勘探开发项目估算和概算、单井钻井工程预算和结算。钻井工程造价信息流程应该形成通畅的造价信息渠道。但是，集团公司没有一个统一的钻井工程造价信息标准和信息平台，无论是在组织机构链上，还是在业务管理链上，所需要的造价信息不一致、不规范甚至缺失，缺乏工程预算需要的预算标准，缺乏编制勘探开发方案需要的概算指标，缺乏编制规划计划需要的估算指标，缺乏宏观决策需要的参考指标。由此导致投资决策缺乏依据，产生很大的信息成本，引发一系列的问题。
2、激励措施不相容问题
激励措施不相容问题表现在各级钻井工程管理主体激励措施取向不一致、不规范，没有一套合作共赢的钻井工程管理机制，产生大量的内耗，损害了集团公司整体经济效益。钻井工程造价管理主体涉及面广且复杂。在管理部门方面，涉及集团公司和地区公司的规划计划、财务、资产、人事、安全环保、物资采购、审计、勘探、开发、工程管理等众多部门。在市场主体方面，涉及油田公司和钻探公司。从集团公司高度来看，所有管理主体应该以集团公司综合效益最大化为前提，但是实际工作中，各管理主体均是站在自身效益的角度来考虑问题。比如，规定购置钻井设备需要按8%上缴回报，假如钻探公司占用设备资产100亿元，则每年需要上缴8亿元；对于关联交易而言，无形中股份公司钻井投资需要增加8亿元，而不产生任何效益，只是增加了固定资产，增加了投资压力。
3、资源配置不合理问题
资源配置不合理问题表现为钻井队伍资源利用效率低、交易费用高和钻井投资分配不科学，缺乏一套高效运行的钻井工程管理平台，导致较大幅度增加钻井成本和投资缺口问题。钻井队伍资源利用效率低。首先体现在本油田窝工，由于油田公司和钻探公司之间信息沟通不畅，油田公司有了钻井计划工作量，要求钻探公司快速上施工队伍；而这批井钻完之后，施工队伍又没有活干，因此造成大量的窝工费。其次是外部闯市场，工作量极不稳定，搬来搬去，钻井设备有效生产时间大量缩短，而且需要支付昂贵的学费、动迁费、管理费，很难达到盈亏平衡点。交易费用高。首先表现在关联交易矛盾突出，主要领导及双方大量人员用于关联交易谈判，既耗费精力，又增加管理成本；另外，不能及时结算，钻探公司不得不贷款运行，每年仅利息就得数亿元。其次是外部市场的管理费、公关费、协调费，无形之中增加一大笔钻探公司成本。钻井投资资源分配不科学。主要体现在规划计划编制缺乏依据和标准，按历史水平法计算百万吨产能投资，而很少考虑每年实际钻井数量、井深、井型变化情况，同实际情况偏差大。资源配置不合理导致投资缺口呈剪刀差方向变化。一方面钻井队伍资源利用效率低，增加大量的交易费用，无形中提高一大块钻井成本；另一方面钻井投资分配不科学，导致钻井投资不到位。二者共同作用，关联交易矛盾愈加突出，集团公司总体投资效益愈加变差。
二、建立管理新机制
解决上述3个方面问题，需要建立一套全过程钻井工程造价管理新机制，从管理需求出发，管理主体采用一定的管理手段，满足管理需求。管理需求、管理主体、管理手段必须有机地结合在一起，三者互相依存，缺一不可。
1.管理需求全过程
钻井工程造价管理需求包括3个层面：编制投资规划和计划的宏观决策、勘探开发项目可行性研究估算和概算编制与审查、单井钻井工程预算和结算编制与审查。
2、管理主体
通过大量研究表明，目前中国石油钻井易采用混合制的关联交易治理模式。中国石油钻井工程造价管理主体包括定价管理委员会、建设单位、施工单位。定价管理委员会不是新设立一个机关管理部门，而是在现有管理部门基础上形成一种管理机制或者说是一项管理制度，也可以称为交易管理委员会、市场管理委员会等，当然，其核心工作是解决定价问题。当采用双边治理结构时，定价管理委员会由油田公司和钻探公司人员共同组成，同许多国际石油合作项目组成的合作委员会或联席会议制度一样。当采用三边治理结构时，定价管理委员会由集团公司总部和专业公司人员组成。根据目前集团公司管理现状来看，易采用三边治理结构，这里提出一种定价管理委员会组成方案。定价管理委员会组成形式参照国家能源委员会的组织架构，一是需要有来自全过程钻井工程造价管理所涉及部门的一个领导集成组织，二是需要有一个类似于国家能源局的具体执行部门。针对目前中国石油钻井工程管理中存在的主要问题，定价管理委员会可以发挥以下几个方面重要作用：制定集团公司钻井市场发展战略，监督钻井关联交易，最大限度减少关联交易矛盾和问题，实现集团公司钻井业务平稳健康发展和总体效益最优化；建立集团公司钻井工程造价管理信息平台，最大限度实现钻井工程造价信息对称性和完全性，避免重大决策失误和巨大钻井资源浪费；建立科学合理的权、责、利分配制度，最大限度实现钻井市场主体激励相容，避免出现逆向选择和道德风险问题。
3、管理手段
要想解决目前中国石油钻井工程管理机制问题，必须建立一套具有中国特色的全过程钻井工程造价管理技术体系，其核心是计价标准体系和计价方法体系。钻井工程计价标准体系包括基础标准、消耗标准、费用标准、预算标准、概算标准、概算指标、估算指标、参考指标和造价指数等9种。钻井工程计价方法体系包括规划计划投资计算、工程估算投资计算、工程概算投资计算、工程预算费用计算、工程合同价确定、工程结算价确定、工程决算价确定的一系列配套方法。计价标准体系和计价方法体系在一个管理信息平台上运行，实现事前控制、事中跟踪、事后评价的全过程钻井工程造价管理。
三、发展目标
总体发展目标概括为建立“一套技术体系、一个信息平台、一项管理制度”。
1.技术体系
建立一套成熟配套的中国石油全过程钻井工程造价管理技术体系，包括6项单项技术：钻井工程工程量清单计价应用技术；钻井工程计价标准体系编制技术；钻井工程计价方法体系应用技术；钻井工程投资动态调整技术；钻井工程投资控制优化技术；钻井工程造价信息模型建模技术。
2、信息平台
建设一个以集团公司管理层为中心的两纵两横放射状立体的钻井工程造价管理信息网，打通一个一个的“信息孤岛”，解决信息不对称问题。钻井工程造价管理信息平台分为集团公司和地区公司两个层次，前者称为“中国石油钻井工程造价管理信息系统”，后者称为“某某油田公司钻井工程造价管理信息系统”和“某某钻探公司钻井工程造价管理信息系统”，所有信息系统均在集团公司石油专网上运行，实行分级授权管理。
3、管理制度
根据全过程钻井工程造价管理三个层面的需求，建立一套《中国石油钻井工程造价管理办法》、《某某油田公司钻井工程造价管理办法》和《某某钻探公司钻井工程造价管理办法》。可以细化为钻井工程投资估算管理办法、钻井工程年度投资计划编制管理办法、钻井工程预算结算管理办法等，并且建立相应的钻井工程造价管理流程。
四、总体效益分析
1.明确中国石油钻井管理发展方向
采用全过程、动平衡、标准化、信息化的技术路线，建立一套具有中国特色的钻井工程管理新机制，有利于进一步统一思想，促进集团公司钻井工程管理工作健康发展。
2、促进集团公司钻井队伍稳定和健康发展
基于三边治理机制，有关钻井工程管理的地位和信息是对称的，钻探公司的人员会明显地感觉到实际地位得到提升，这实质上是一种精神上的激励机制，有利于钻井队伍稳定和健康发展。
3、根本上解决钻井关联交易矛盾
新的管理机制不但解决了具体的关联交易预算标准编制和调整问题，而且建立起一整套的全过程计价标准体系和管理制度，因此，能够从根本上全面解决钻井关联交易矛盾。
4、全过程优化钻井工程投资决策
实现优化编制钻井工程投资中长期规划和勘探开发方案、优化调整钻井工程年度投资计划、有效控制钻井工程设计功能过剩和预算偏高。
5、显著减少集团公司总体钻井成本
可以显著减少钻井工程学习费用、钻井工程管理费用、钻井工程窝工费用。
结束语
总体来讲，经过多年的探索与实践，我国石油开采技术水平不断提高，现在已经逐步达到了世界先进水平，不过随着油田开采区域的不断扩展，油田开采钻井技难度日益增加，其面临的局势也越来越紧张，我国油田开采单位需要不断创新、提高油田钻井技术，在提高开采量的基础上最大程度上降低各类风险，尽可能地保证工作人员的生命安全和财产安全，为工作人员们尽力创造一个安全、稳定的工作环境，不断提升他们的安全感和使命感以及归属感。
参考文献
[1]杨德江.如何提高油田钻井管理水平[J].中国科技博览,2012,(14).
关键词：关系人；信用贷款；行政处罚；商业银行法
一、违规向关系人发放信用贷款行政处罚现状
近几年，金融监管部门一直将违规向关系人发放信用贷款行为作为银行业机构严重违规行为来处理。2017年开展的银行业“违法、违规、违章”行为专项治理工作中，在“不当利益输送行为”部分明确包括商业银行违规向关系人发放信用贷款；2018年开展的进一步深化整治银行业市场乱象工作，明确将包括直接或变相向关系人发放信用贷款的行为作为重点打击对象；2019年开展的银行业股权和关联交易专项整治工作，将商业银行是否存在违规向关系人发放信用贷款作为排查要点之一。2019年8月30日，中国银保监会的《关于对部分地方中小银行机构现场检查情况的通报》更是将违规向关系人发放信用贷款定为中小银行“公司治理不健全、股东股权管理不规范”部分的五大问题之一。根据金融强监管要求，笔者检索了上述几次全面和专项检查工作后，金融监管部门有关违规向关系人发放信用贷款的行政处罚案例，发现以下几方面特征：一是因违规向关系人发放信用贷款而遭受金融监管部门行政处罚的机构类型较多。该类行政处罚基本包含了所有商业银行种类，既有国有控股大型商业银行、全国股份制商业银行，还有城市商业银行、民营银行。二是因违规向关系人发放信用贷款而作出行政处罚的金融监管部门主体较为全面。各级金融监管部门普遍对该类违规行为进行了行政处罚，既有中国银保监会的行政处罚，又有省级派出机构，还有市级派出机构，其涉及的行政处罚数量更多。三是农村中小银行违规向关系人发放信用贷款现象较其他商业银行更为突出。
二、违规向关系人发放信用贷款的认定要件
违规向关系人发放信用贷款行政处罚的法律依据来自于《中华人民共和国商业银行法》（1995年）第四十条的规定。1993年党的十四届三中全会作出《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》之后，《中华人民共和国商业银行法》之所以对向关系人发放信用贷款的行为进行严格的法律规制，主要是因为在当时信贷资源稀缺，向关系人发放信用贷款违背了贷款公平原则。基于普惠金融的理念，商业银行发放贷款时应平等对待每一位借款人，不能因为借款人是其董事、监事、管理人员以及其他关系人员等就豁免担保条件。相反，正是因为上述关系人能够对其在商业银行的借款行为产生直接或间接的影响，所以，法律才通过禁止的方式从制度上杜绝商业银行的此种利益输送行为。另外，对我国商业银行尤其是中小商业银行而言，禁止向关系人发放信用贷款也能在一定程度上约束商业银行内部人的违规贷款问题。根据《中华人民共和国商业银行法》第四十条规定，商业银行不得向其董事、监事、管理人员、信贷业务人员及其近亲属以及他们投资或者担任高级管理职务的公司、企业和其他经济组织等关系人发放信用贷款。商业银行对上述关系人发放信用贷款的，金融监管部门可以依据《中华人民共和国商业银行法》第七十四条以及《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条第五款“严重违反审慎经营规则”的规定行使行政处罚权。因此，认定商业银行违规向关系人发放信用贷款应具备以下三个方面的要件：一是违规主体为商业银行及其相关从业人员。违规主体本无疑问，《中华人民共和国商业银行法》第四十条约束的主体也只限于商业银行本身。但考虑到商业银行作为企业法人，其行为的最终做出，尚需董事、高级管理人员、信贷业务人员以及其他参与贷款业务流程的管理人员共同参与。因而，在金融监管部门越来越倾向“双罚”制的金融严监管背景下，很多情形下，金融监管部门对商业银行及相关责任人员都进行了行政处罚。作为违规主体的商业银行及其相关从业人员在主观方面既可能是故意，即明知对方是关系人而向其发放信用贷款；也可能是过失，即由于没有认真履行贷前尽职调查工作而疏于识别借款人的关系人身份。二是贷款类型为信用贷款。信用贷款是指借款人仅凭自身信用而没有任何担保（抵押、质押或保证）的情况下所取得的商业银行贷款。与有抵质押物或保证贷款相比，信用贷款风险较大，当借款人发生违约行为时，商业银行无法采取有效措施保证本金及利息的安全。长期以来，金融监管部门出于风险防控的需要，重视担保在信用风险防范和缓释中的作用，在信用风险权重的设置和风险资本的计提上，倒逼商业银行减少信用贷款的发放。因此，在违规向关系人发放信用贷款的认定上，信用贷款要件较为容易判断。三是贷款发放对象为关系人。在实践中最难把握的是关系人的范围。商业银行之所以被金融监管部门因违规向关系人发放信用贷款案由进行行政处罚，主要是因为商业银行在关系人的识别和管理上出现缺漏。数量占绝大多数的地方中小法人银行由于营业地域范围的限制，业务经营环境存在着“熟人社会”，关系人的管理原本就较为复杂。而根据《中华人民共和国商业银行法》第四十条规定，商业银行关系人的范围较为广泛，与《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》规定的内部人范围又存在重合交叉之处。《中华人民共和国商业银行法》在学理上属于私法范畴，因此，该法第四十条中规定的近亲属应当采用民商法律规定的标准，即1988年1月26日通过的最高人民法院在《关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》中的规定：“民法通则中规定的近亲属包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。”该标准也被《中华人民共和国民法典》第一千零四十五条第二款全部吸收。而《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》第七条第三款规定的近亲属则包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶等。商业银行在经营管理工作中搞不清楚两者的区分界限，无法做到精细化管理。
三、违规向关系人发放信用贷款行政处罚案由存在的问题及最新立法动向
根据前文分析，禁止商业银行向关系人发放贷款在《中华人民共和国商业银行法》制定时代背景下具有一定的科学性和合理性。然而，在《中华人民共和国商业银行法》出台后的20多年里，随着大数据时代的到来，互联网金融和金融科技蓬勃发展，我国金融市场环境发生了巨大变化。若仍以25年前社会主义市场经济刚开始建设时期的立法指导思想来规制当下的商业银行关系人信用贷款着实存在诸多现实问题，突出表现在：一是不利于解决三农和小微企业融资难问题。当下三农和小微企业之所以存在融资难的问题，主要原因之一就是缺乏有效的担保机制设计。商业银行在发放三农和小微企业贷款时过于注重第二还款来源，而有意或无意忽略对第一还款来源以及借款人自身信誉的尽职调查。依据《中华人民共和国商业银行法》第三十六条第二款的规定，商业银行经审查、评估，确认借款人资信良好，确能偿还贷款的，可以不提供担保。若关系人在第一还款来源以及关系人自身信用方面通过审查，单凭因为缺少担保措施而拒绝向其发放信用贷款，表面上似乎遵从了《中华人民共和国商业银行法》第四十条的规定，但却与上述条文造成法律适用上的冲突，实质上也不利于塑造解决三农和小微企业融资难问题的普惠金融服务理念。二是不利于支持消费金融发展。近几年，消费金融尤其是消费信贷业务受到重视。消费信贷具有期限短、额度低、审批快等特点，且一般无需担保，基本上是信用贷款。对于众多地方中小银行而言，其董事、监事、管理人员、信贷业务人员及其近亲属以及他们投资或者担任高级管理职务的公司、企业和其他经济组织等数量众多且生活或经营在当地，《中华人民共和国商业银行法》第四十条禁止向关系人发放信用贷款，不利于商业银行消费信贷业务的发展。三是未充分考虑关系人信用贷款的实质风险是否可控因素。《中华人民共和国商业银行法》认为向关系人发放信用贷款给商业银行的安全经营留下了隐患，商业银行经营风险明显增大。实际上，《中华人民共和国商业银行法》明确禁止向关系人发放信用贷款的立法安排明显缺乏灵活性，既没有考虑“关系人”构成上的区别，也没有考虑在禁止或限制的同时设置适当的例外机制，势必导致法律的僵化且与境外银行法立法的惯例相悖。商业银行发放信用贷款应把握的实质风险是借款人的自身信用以及基于真实合法借款用途上的第一还款来源的判断，而不是借款人是否为关系人。从某种程度上分析，向关系人发放的信用贷款由于熟人社会的关系，在风险上反而比非关系人更可控。正是由于上述现实问题的存在，国家有关部门已经开始重视对关系人发放信用贷款相关法律规定的修改。关于关系人贷款的法律规范调整，刑事法律最先做了回应。2006年6月29日的《刑法修正案（六）》取消了《中华人民共和国刑法》（1997年修订）原本确定的违法向关系人发放贷款罪，将违法向关系人发放贷款的行为当做违法发放贷款罪的从重处罚情节来处理。现行《刑法》第一百八十六条第二款、第四款明确规定，银行或者其他金融机构的工作人员违反国家规定，向关系人发放贷款的，依照违法发放贷款罪的规定从重处罚；而关系人的范围，依照《中华人民共和国商业银行法》和有关金融法规确定。中国人民银行2020年10月16日公布的《中华人民共和国商业银行法》（修改建议稿）删除了《中华人民共和国商业银行法》（1995）第三十六条借款人原则上需要提供担保的规定，并直接删除了《商业银行法》第四十条、第七十四条商业银行不得向关系人发放信用贷款以及对其进行行政处罚的规定，在第四十三条第二款第1项增加了“商业银行开展关联交易应当基于公平的交易条件，向关联方提供授信不得优于其他客户同类授信的条件”。《中华人民共和国商业银行法》（修改建议稿）在第九十六条第三款保留了《中华人民共和国商业银行法》（1995）第五十二条第三款之规定，即商业银行的工作人员应当遵守法律、行政法规和其他各项业务管理的规定，不得违反规定徇私向亲属、朋友发放贷款或者提供担保。上述修改建议稿废除关系人概念，将关系人回归内部人及其他关联方范畴，将向关系人发放信用贷款的规制要求并入关联交易管理和从业人员行为管理制度，不再纠结于对关系人或信用贷款的细节末梢监管，明显顺应了时代潮流，也契合当下金融经济形势。
四、下一步监管应对措施
综上所述，随着《中华人民共和国商业银行法》的修改完善以及关系人概念的废除，针对违规向关系人发放信用贷款的行政处罚数量将出现断崖式下降，但这并不意味着金融监管部门放弃了对违规向关系人发放信用贷款行为的监管。因此，建议金融监管部门积极采取以下应对措施：一是及时根据《中华人民共和国商业银行法》《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》等法律法规和审慎监管规则的修改情况更新行政处罚事由。商业银行违规向关系人发放信用贷款行政处罚案由应替换为关联交易管理或员工行为管理方面的违规案由。二是继续严格打击违背交易公平原则向关联方发放信用贷款的行为。在提高现场检查频次的基础上，建议改变行政处罚机制，强化双罚制或只侧重于处罚商业银行相关责任人员。三是客观判断商业银行特别是地方中小银行关系人和关联方的实际情况。将关系人纳入关联方管理，积极督促指导商业银行利用关联交易监管系统及时、准确更新内部人和股东及其近亲属以及他们直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织的信息。
参考文献：
[1]王胜明.中华人民共和国商业银行法释义[M].北京：法律出版社，2004，（4）：42-65.
[2]朱惠健，黄金木.中国信用贷款发展的现状及对策研究[M].清华金融评论，2017，（10）：69-72.
为深入贯彻科学发展观，全面落实《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，进一步加强新形势下企业所得税管理，根据《国家税务总局关于加强企业所得税管理的意见》(国税发〔*〕88号)精神，现结合我省实际，提出以下意见。
一、指导思想和主要目标
加强企业所得税管理的指导思想是：以科学发展观为统领，坚持依法治税，全面推进企业所得税科学化、专业化和精细化管理，切实提升企业所得税管理和反避税水平，充分发挥企业所得税组织收入、调节经济、调节收入分配和保障国家税收权益的职能作用。
加强企业所得税管理的主要目标是：全面贯彻《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，认真落实企业所得税各项政策，进一步完善企业所得税管理和反避税制度及手段，逐步提高纳税人税法遵从度，提升企业所得税管理的质量和效率。
二、总体要求及其主要内容
根据加强企业所得税管理的指导思想和主要目标，加强企业所得税管理的总体要求是：分类管理，优化服务，核实税基，完善汇缴，强化评估，防范避税。
主要内容是：
（一）分类管理
分类管理是企业所得税管理的基本方法。各地要结合当地情况，对企业按行业和规模科学分类，并针对特殊企业和事项以及非居民企业，合理配置征管力量，采取不同管理方法，突出管理重点，加强薄弱环节监控，实施专业化管理。
1、分行业管理
针对企业所处行业的特点实施有效管理。全面掌握行业生产经营和财务核算特点、税源变化情况等相关信息，分析可能出现漏洞的环节，确定行业企业所得税管理重点，制定分行业的企业所得税管理制度办法、纳税评估指标体系。
由国家税务总局负责编制企业所得税管理规范，并在整合各地分行业管理经验基础上，编制主要行业的企业所得税管理操作指南。对全国没有编制管理操作指南的我省较大行业，由省局负责组织编制企业所得税管理操作指南。对于全国或全省均未制定操作指南而在当地属较大行业的，由所在市地税局负责编制企业所得税管理操作指南。在行业所得税管理操作指南前，各地可根据总局的有关文件精神和实际情况，对交通运输、房地产、建筑安装、餐饮等行业实行集中统一的管理办法。
2、分规模管理
按照企业生产经营规模和税源规模进行分类。对占本地税源80%以上的重点税源户，实行精细化管理。全面了解企业生产经营特点和工艺流程，深入掌握企业生产经营、财务会计核算、税源变化及税款缴纳等基本情况。对于税源发生重大变化时，应及时向上一级地税机关反映。
对生产经营收入、年应纳税所得额或者年应纳所得税额较大的企业，要积极探索属地管理与专业化管理相结合的征管模式，试行在属地管理基础上集中、统一管理，充分发挥专业化管理优势。科学划分企业所在地主管税务机关和上级税务机关的管理职责，企业所在地主管税务机关负责企业税务登记、纳税申报、税款征收、发票核发等日常管理工作。对生产经营收入、年应纳税所得额或者年应纳所得税额中等或较小的企业，主要由当地税务机关负责加强税源、税基、汇算清缴和纳税评估等管理工作。县、市以上税务机关负责对企业的税收分析、纳税评估、税务检查和反避税等工作事项。实施分级管理，形成齐抓共管的工作格局。
3、分征收方式管理
根据企业财务会计核算情况，对企业实行不同的征收管理方式。帐证健全，财务会计核算规范准确的，实行查帐征收方式；帐证健全，财务会计核算相对准确，可以查帐征收，但个别收入或成本项目需要核定的，可实行查帐与核定相结合的征收管理模式，或采取预计利润率方式预征，年终汇算清缴；对达不到查账征收条件的企业，按照总局制发的《企业所得税核定征收办法》的有关规定，核定征收企业所得税。在企业完善会计核算和财务管理的基础上，达到查账征收条件的及时转为查账征收。
4、特殊企业和事项管理
汇总纳税企业管理。在国家税务总局建立的跨地区汇总纳税企业信息管理的平台上，实现总分机构所在地税务机关信息传递和共享。总机构主管税务机关督促总机构按规定计算传递分支机构企业所得税预缴分配表，切实做好汇算清缴工作。分支机构主管税务机关监管分支机构企业所得税有关事项，查验核对分支机构经营收入、职工工资和资产总额等指标以及企业所得税分配额，核实分支机构财产损失。建立对总分机构联评联查工作机制，省、市局分别组织跨市、县总分机构所在地主管税务机关共同开展汇总纳税企业所得税纳税评估和检查。
事业单位、社会团体和民办非企业单位管理。通过税务登记信息掌握其设立、经营范围等情况，并按照税法规定要求其正常纳税申报。加强非营利性组织资格认定和年审。严格界定应税收入、不征税收入和免税收入。分别核算应税收入和不征税收入所对应的成本费用。
减免税企业管理。加强企业优惠资格认定工作，与相关部门定期沟通、通报优惠资格认定情况。定期核查减免税企业的资格和条件，发现不符合优惠资格或者条件的企业，及时取消其减免税待遇。落实优惠政策适用范围、具体标准和条件、审批层次、审批环节、审批程序等规定，并实行集体审批制度。对享受优惠政策需要审批的企业实行审批台账管理；对不需要审批的税收优惠，实行相关资料的备案及跟踪管理。各市单笔减免税金额超过100万元的，需通过公文处理系统（ODPS）书面报省局备案。
异常申报企业管理。对存在连续三年以上亏损、长期微利微亏、跳跃性盈亏、减免税期满后由盈转亏或应纳税所得额异常变动等情况的企业，作为纳税评估、税务检查和跟踪分析监控的重点。
企业特殊事项管理。对企业合并、分立、改组改制、清算、股权转让、债务重组、资产评估增值以及接受非货币性资产捐赠等涉及企业所得税的特殊事项，制定并实施企业事先报告制度和税务机关跟踪管理制度。要专门研究企业特殊事项的特点和相关企业所得税政策，不断提高企业特殊事项的所得税管理水平。
5、非居民企业管理
强化非居民企业税务登记管理，及时掌握其在中国境内投资经营等活动，规范所得税申报和相关资料报送制度，建立分户档案、管理台账和基础数据库。
加强外国企业在中国境内设立常驻代表机构等分支机构管理、非居民企业预提所得税管理、非居民企业承包工程和提供劳务的管理、中国居民企业对外支付以及国际运输涉及企业所得税的管理，规范非居民企业适用税收协定的管理。
（二）优化服务
优化服务是企业所得税管理的基本要求。通过创新服务理念，突出服务重点，降低纳税成本，不断提高企业税法遵从度。
1、创新服务理念
按照建设服务型政府的要求，牢固树立征纳双方法律地位平等的理念，做到依法、公平、文明服务，促使企业自觉依法纳税，不断提高税法遵从度。结合企业所得税政策复杂、涉及面广和申报要求高等特点，探索创新服务方式。根据企业纳税信用等级和不同特点，分别提供有针对性内容的贴近式、全过程服务，不断丰富服务方式和手段。
2、突出服务重点
坚持依法行政，公平公正执法。在企业设立、预缴申报、汇算清缴、境外投资、改组改制和合并分立等重点环节，及时做好企业所得税政策宣传和辅导工作。提高“12366”纳税服务热线工作人员素质，及时更新企业所得税知识库，通过在线答疑、建立咨询库等形式，为企业提供高质量咨询解答服务。加强税务部门网站建设，全面实施企业所得税政务公开。通过各种途径和方式，及时听取企业对有关政策和管理的意见建议。严格执行保密管理规定，依法为企业保守商业秘密。
3、降低纳税成本
针对各类纳税人、各类涉税事项，健全和完善各项工作流程、操作指南，方便纳税人办理涉税事宜。加强征管信息系统在企业所得税征管中的应用，避免重复采集涉税信息。减少企业所得税审批事项，简化审批手续，提高审批效率。逐步实现企业财务数据采集信息化。
（三）核实税基
核实税基是企业所得税管理的核心工作。要加强税源基础管理，综合运用申报、审批、备案、评估、稽查等方式，采取综合比对等方法，加强收入管理、税前扣除管理、关联交易管理和企业清算管理，确保企业所得税税基真实、完整和准确。
1、税源基础管理
通过企业办理设立、变更、注销、外出经营等事项的税务登记，及时掌握企业总机构、境内外分支机构、境内外投资、关联关系等相关信息。加强纳税人认定工作，正确判定法人企业和非法人企业、居民企业和非居民企业、独立纳税企业和汇总（合并）纳税企业、正常纳税企业和减免税企业。加强国税和地税部门之间、与相关部门之间的协调配合，全面掌握户籍信息。充分发挥税收管理员职能作用，实行税源静态信息采集与动态情况调查相结合。强化企业所得税收入分析工作，及时掌握税源和收入变化动态。引导企业建立健全财务会计核算制度，提高财务会计核算水平。
明确纳税人备案管理事项。对纳税人下列涉税事项进行备案管理：
（1）纳税人实行的会计核算制度和方法。
（2）纳税人采用的存货计价方法。
（3）纳税人固定资产折旧方法、折旧年限和预计净残值比例。
（4）纳税人预提费用项目及预提标准。
（5）主管税务机关确定的其他备案事项。
以税收管理员为依托，落实税收管理员工作制度，及时掌握纳税人的经营情况，为加强企业所得税管理奠定基础。
加强跨国税源管理，建立健全国际税源信息汇集和日常监控机制，对企业跨境交易、投资、承包工程、提供劳务和跨境支付等业务活动的应税所得加强管理，防范侵蚀我国税基和延迟纳税。建立健全企业所得税法与税收协定衔接机制，防范跨国企业滥用税收协定偷逃税。
2、收入管理
依据企业有关凭证、文件和财务核算软件的电子数据，全面掌握企业经济合同、账款、资金结算、货物库存和销售等情况，核实企业应税收入。加强与相关部门的信息交换，及时掌握企业股权变动情况，保证股权转让所得税及时征缴入库。依据财政拨款、行政事业性收费、政府性基金专用票据，核实不征税收入。依据对外投资协议、合同、资金往来凭据和被投资企业股东大会、董事会关于税后利润分配决议，核实股息、红利等免税收入。对分年度确认的非货币性捐赠收入和债务重组收入、境外所得等特殊收入事项，实行分户分项目台账管理。
充分利用税控收款机等税控设备，逐步减少手工开具发票，掌握纳税人的经营收入。利用税收征管信息系统，比对分析企业所得税收入与流转税及其他税种收入数据、上游企业大额收入与下游企业对应扣除数据等信息，准确核实企业收入。
3、税前扣除管理
加强成本管理，严格查验原材料购进、流转、库存等环节的凭证。依据行业投入产出水平，重点核查与同行业投入产出水平偏离较大而又无合理解释的成本项目。
加强费用扣除项目管理，防止个人和家庭费用混同生产经营费用扣除。利用个人所得税和社会保险费征管、劳动用工合同等信息，比对分析工资支出扣除数额。加大大额业务招待费和大额会议费支出核实力度。
对广告费和业务宣传费、长期股权投资损失、亏损弥补、投资抵免、加计扣除等跨年度扣除项目，实行台账管理。
加强原始凭证管理，保证扣除项目真实、合法、有效。特别要加强发票核实工作，不符合规定的发票不得作为税前扣除凭据。对按规定应取得合法有效凭证而未取得凭证的税前扣除项目，一律不得税前扣除。
加强现金交易真实性的核查工作，有效控制大额现金交易。
加强财产损失税前扣除审批管理。对企业自行申报扣除的财产转让损失、合理损耗、清理报废等损失，一律实行备案登记，加强审核和事后跟踪管理。对大额财产损失要实地核查。各市财产损失审批金额超过200万元的，需报省局备案。
加强不征税收入对应成本、费用的扣除管理，认真落实不征税收入所对应成本、费用不得税前扣除的规定。
4.关联交易管理
对企业所得税实际税负有差别或有盈有亏的关联企业，建立关联企业管理台账，对关联业务往来价格、费用标准等实行备案管理。拓宽关联交易管理信息来源渠道，加强关联交易行为调查，审核关联交易是否符合独立交易原则，防止企业利用关联方之间适用不同所得税政策以及不同盈亏情况而转移定价和不合理分摊费用。加强对跨市大企业和企业集团关联交易管理，实行由省局牵头、上下联动的联合纳税评估和检查。
5、清算管理
加强与工商、国有资产管理等部门的相互配合，及时掌握企业清算信息。加强企业清算后续管理，跟踪清算结束时尚未处置资产的变现情况。对清算企业按户建立注销档案，强化注销检查，到企业生产经营场所实地核查注销的真实性和清算所得计算的准确性。
（四）完善汇缴
汇算清缴是企业所得税管理的关键环节。要规范预缴申报，加强汇算清缴全程管理，各市地税局应结合工作实际制定汇算清缴的规范流程，不断提高企业所得税汇算清缴质量。
1、规范预缴申报
根据企业财务会计核算质量以及上一年度企业所得税预缴和汇算清缴实际情况，依法确定企业本年度企业所得税预缴期限和方法。对按照当年实际利润额预缴的企业，重点加强预缴申报情况的上下期比对；对按照上一年度应纳税所得额的平均额计算预缴的企业，重点提高申报率和入库率；对按照税务机关认可的其他方法预缴的企业，及时了解和掌握其生产经营情况，确保预缴申报正常进行。对企业申请按照小型微利企业预缴所得税的，应根据省局《小型微利企业认定管理办法》，做好认定和管理工作。认真做好预缴税款的催报催缴，依法处理逾期申报和逾期未申报行为。
2、加强汇算清缴管理
做好汇算清缴事前审批和宣传辅导工作。按照减免税和财产损失等税前扣除项目的审批管理要求，在规定时限内及时办结审批事项。审批事项不符合政策规定不予批准的，在规定时限内及时告知企业原因。分行业、分类型、分层次、有针对性地开展政策宣传、业务培训、申报辅导等工作，帮助企业理解政策、了解汇算清缴程序和准备报送的有关资料。全面推进年度申报管理软件，运用信息化手段处理纳税人企业所得税年度纳税申报表，引导企业使用电子介质、网络等手段，有序、及时、准确进行年度纳税申报。
加强受理年度纳税申报的审核工作。认真审核申报资料是否完备、数据是否完整、逻辑关系是否准确。重点审核收入和支出明细表、纳税调整明细表，特别注意审核比对会计制度规定与税法规定存在差异的项目。发现申报错误和疑点后，要及时要求企业重新申报或者补充申报。
认真做好汇算清缴统计分析和总结工作。及时汇总和认真分析汇算清缴数据，充分运用汇算清缴数据分析日常管理、税源管理、预缴管理等方式，及时发现管理漏洞，研究改进措施。
3、发挥中介机构作用
引导中介机构在提高汇算清缴质量方面发挥积极作用。对法律法规规定财务会计年报须经中介机构审计鉴证的上市公司等企业，要求其申报时附报中介机构出具的年度财务会计审计鉴证报告，并认真加以审核。企业可以自愿委托具备资格的中介机构出具年度财务会计审计鉴证报告和年度纳税申报鉴证报告。
4、建立汇算清缴检查制度
每年汇算清缴结束后，由税政部门统一组织，由各市稽查局统一实施，组织开展企业汇算清缴重点稽查。对未按规定进行汇算清缴的企业按规定予以处罚。
（五）强化评估
纳税评估是企业所得税管理的重要手段。要夯实纳税评估基础，完善纳税评估机制，建立联合评估工作制度，创新纳税评估方法，不断提高企业所得税征管质量和效率。
1、夯实纳税评估基础
要全面、及时、准确地采集企业年度纳税申报表、财务会计报表和来自第三方的涉税信息。建立省局企业所得税纳税评估数据库，逐步积累分行业、分企业的历年税负率、利润率、成本费用率等历史基础数据。研究按行业设立省级企业所得税纳税评估指标体系。根据行业生产经营、财务会计核算和企业所得税征管特点，建立行业评估模型。
2、完善纳税评估机制
通过比对各种数据信息科学选择评估对象。根据行业生产经营、财务管理和会计核算特点，分行业确定企业所得税纳税评估的重点环节，确定风险点，有针对性地进行风险检测、预警。运用企业所得税纳税评估模型比对分析年度纳税申报数据和以往历史数据以及同行业利润率、税负率等行业数据，查找疑点，从中确定偏离峰值较多、税负异常、疑点较多的企业作为纳税评估重点对象。
充分运用各种科学、合理的方法进行评估。综合采用预警值分析、同行业数据横向比较、历史数据纵向比较、与其他税种关联性分析、主要产品能耗物耗指标比较分析等方法，对疑点和异常情况进行深入分析并初步作出定性和定量判断。
按程序对评估结果进行处理。经评估初步认定企业存在问题的，进行税务约谈，要求企业陈述说明、补充举证资料。通过约谈认为需到生产经营现场了解情况、审核账目凭证的，应实地调查核实。疑点问题经以上程序认定没有偷税等违法嫌疑的，提请企业自行改正；发现有偷税等违法嫌疑的，移交稽查部门处理，处理结果要及时向税源管理部门反馈。
3、完善评估工作制度
构建重点评估、专项评估、日常评估相结合的企业所得税纳税评估工作体系。实行企业所得税与流转税及其他税种的联合评估、跨地区联合评估和国税与地税联合评估。总结企业所得税纳税评估经验和做法，建立纳税评估案例库，交流纳税评估工作经验。
（六）防范避税
防范避税是企业所得税管理的重要内容。要贯彻执行税收法律、法规和反避税操作规程，深入开展反避税调查，完善集中统一管理的反避税工作机制，加强反避税与企业所得税日常管理工作的协调配合，拓宽反避税信息渠道，强化跟踪管理，有效维护国家税收权益。
1、加强反避税调查
严格按照规定程序和方法，加大对转让定价、资本弱化、受控外国公司等不同形式避税行为的管理力度，全面提升反避税工作深度和广度。规范调查分析工作，实行统一管理，不断提高反避税工作质量。要针对避税风险大的领域和企业开展反避税调查，形成重点突破，起到对其他避税企业的震慑作用。选择被调查企业时，要根据当地经济发展状况、行业重点、可能存在的避税风险以及对国家税收影响大的行业和企业等具体情况，进行综合分析评估，确定反避税工作的重点。继续推进行业联查、企业集团联查等方法，统一行动，以点带面，充分形成辐射效应。
2、建立协调配合机制
要重视税收日常管理工作与反避税工作的衔接和协调。通过加强关联交易申报管理，全面获取企业关联交易的各项信息，建立健全信息传递机制和信息共享平台，使反避税人员能够充分掌握企业纳税申报、汇算清缴、日常检查、纳税评估、税务稽查等信息和资料，及时发现避税疑点。税政部门要积极向其他税收管理部门提出信息需求，做好信息传递工作。
3、拓宽信息渠道
要充分发挥数据库在反避税工作中的重要作用。拓宽信息资料来源，积极利用所得税汇算清缴数据、国际情报交换信息、互联网信息以及其他专项数据库信息，加强分析比对，深入有效地开展好反避税选案、调查和调整工作。增强反避税调查调整的可比性。
4、强化跟踪管理
建立结案企业跟踪管理机制，监控已结案企业的投资、经营、关联交易、纳税申报额等指标及其变化情况。通过对企业年度财务会计报表的分析，评价企业的经营成果，对于仍存在转让定价避税问题的企业，在跟踪期内继续进行税务调整，巩固反避税成果。
三、保障措施和工作要求
企业所得税管理是一项复杂的系统工程。必须进一步统一思想，提高认识，统筹协调，狠抓落实，从组织领导、信息化建设和人才队伍培养等方面采取有力措施，促进企业所得税管理水平不断提高。
（一）组织保障
1、强化组织领导
各级地税机关要把加强企业所得税管理作为当前和今后一个时期税收征管的主要任务来抓，以此带动税收整体管理水平的提升。主要领导要高度重视企业所得税管理，定期研究分析企业所得税管理工作情况，协调解决有关问题。分管领导要认真履行职责，认真组织开展各项工作。要由所得税和国际税务管理部门联合牵头，法规、征管、计财、人事教育、信息中心等部门相互配合，各负其责，确保加强企业所得税管理的各项措施落到实处。
各级地税机关要加强调查研究，对新税法贯彻落实情况、税法与财务会计制度的差异、企业税法遵从度和纳税信用等重点问题进行分析研究，对发现的新情况、新问题要及时向上级税务机关反馈。要不断加强企业所得税制度建设，建立健全企业所得税管理制度体系。正确处理企业所得税管理与其他税种管理的关系，加强对各税种管理的工作整合，统筹安排，协调征管，实现各税种征管互相促进。
2、明确工作职责
各级地税机关要认真落实分层级管理要求，各负其责。省局强化指导作用，细化和落实全国企业所得税管理制度、办法和要求，组织实施加强管理的具体措施，建立纳税评估指标体系，开展省内跨区域联评联查和反避税等工作，组织高层次专门人才培训。市局要做好承上启下的各项工作，细化和落实总局和省局有关企业所得税管理的制度、办法、措施和要求，指导基层地税机关加强管理。县局要负责落实上级税务机关的管理工作要求，不断加强税源、税基管理，切实做好定期预缴、汇算清缴、核定征收、纳税评估等日常管理工作，着重提供优质服务。要完善企业所得税管理岗责考核体系，加强工作绩效考核和责任追究。
3、加强协同管理
建立各税种联动、国税和地税协同、部门间配合协同的机制。利用企业所得税与各税费之间的内在关联和相互对应关系，加强企业所得税与流转税、个人所得税、社会保险费的管理联动。加强税务机关内部各部门之间、国税和地税之间、不同地区税务机关之间的工作协同与合作，形成管理合力。基层地税机关要注意整合企业所得税管理与其他税种的管理要求，统一落实到具体管理工作中。加强企业所得税稽查，各市每年可选择1至2个行业进行重点稽查，加大打击偷逃企业所得税力度。配合加强和规范发票管理工作，严格审核发票真实性和合法性。各级地税机关要加强与国税部门在纳税人户籍管理、税务稽查、反避税工作等方面相互沟通，加强与外部相关部门的协调配合，逐步实现有关涉税信息共享。
（二）信息化保障
1、加快专项应用功能建设
完善涵盖企业所得税管理所有环节的全省征管信息系统专项应用功能，增强现有征管软件中企业所得税税源监控、台账管理、纳税评估、收入预测分析、统计查询等模块功能。加强汇总纳税信息管理。
明确总分机构主管税务机关之间信息交换职责，规范信息交换内容、格式、路径和时限。各市局要按规定将所辖总分机构的所有信息上报省局，由省局上传总局，由税务总局清分到有关税务机关，实现总分机构主管税务机关之间信息互通共享。
2.推进电子申报
加快企业所得税年度纳税申报表及其附表和企业财务会计报表等基础信息的标准规范制定，加强信息采集工作。研究开发企业端纳税申报软件，鼓励纳税人电子申报，统一征管系统电子申报接口标准，规范税务端接受电子信息功能。加强申报数据采集应用管理，确保采集数据信息及时、准确。
（三）人才队伍保障
1、合理配置人力资源
各级地税机关应配备足够数量的高素质企业所得税专职管理人员。跨国企业数量较多的市局应配备足够数量的反避税人员。国际税务管理部门应配备一定的非居民企业管理专业人员。
2、分层级多途径培养人才
建立健全统一管理、分级负责的企业所得税管理专业人才培养机制。按照职责分工和干部管理权限承担相应的管理人才培养职责。省局重点抓好高层次专家队伍和领导干部队伍的培养，市局和县局主要负责抓好基层一线干部队伍和业务骨干队伍的培养，重点是提高税收管理员的企业所得税管理能力。通过内外结合的方式强化企业所得税管理人员的业务知识培训。
3、培养实用型的专业化人才
在培训与实践的结合中培养实用型人才，着力培养精通企业所得税业务、财务会计知识和其他相关知识，又具有一定征管经验的企业所得税管理人才。
坚持中长期培养与短期培训相结合，将企业所得税管理人才培养列入各级各类人才培养规划。针对新出台的企业所得税政策和管理制度，及时开展专题培训，不断更新管理人员的专业知识。
完善公司治理结构，创建集权管理导向
由于我国股份有限公司大多是从国有企业脱胎而来，与成熟市场经济国家的公司相比，在公司治理机制上存在先天性的缺陷。失衡的公司治理机制，不合理的合约和制度安排，是产生会计与财务问题的重要原因。在有的民营企业中，则实行的是封建式家长集权，家庭式层级统治。良好的公司法人治理结构，要求做到股东不论大小均享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利，股份公司与其控股股东的人员、财务、资产分开，机构、业务独立运作，公司的股东大会、董事会、监事会建制完善、运作规范。在上市公司和拟上市公司中还要建立独立的外部董事制度。
落实在财务管理方面，就是要创建便于集中的管理模式。在我国，企业财务管理采取集权制，也许是一种无奈的现实选择。选择集权管理方式跟目前我国的社会道德背景是紧密相关的。从企业改革20多年的实践来看，我们认为在财务管理上过分分权，使得一批集团企业的资金占用上升，管理失控。这是一大教训。有人认为，我国企业财务管理上最大的两个问题，一是假账，二是“小金库”。这是有一定道理的。所以在我国现阶段，不管是民营企业还是国有企业，不管是公司制企业还是非公司制企业，除了搞集权管理，也许别无更好的选择。在集权管理模式下，实务中有以下两个问题值得探讨。
第一，总部性质的选择。作为一个集团公司，有两种选择，一种是纯粹型控股公司，一种是混合型控股公司。两者的差异主要是集团公司是否进行具体的商品经营业务。纯粹型控股公司在数量上越来越少。为了加强控制，混合型控股已成为一种主流。
就集团公司而言，为了使控制更有效果，集团总部应该在自己的定位上，有一个恰当的机构设置，比如集团公司应设有发展规划中心、人力资源设计中心、财务管理中心,等等。这样，才能形成一个集团的整体形象。以世界著名企业麦当劳为例，尽管麦当劳遍及世界各地，但是它整个的认知形象是全世界统一的。这种统一的经营理念，就是集团给人的一个基本识别系统。对企业集团来讲，没有对业务的控制，财务的控制就会虚化。只有通过业务的控制才能落实财务的控制，才能实现财务控制的目标。在整个集团当中，总部应当管好大的方面，例如财会部门负责人的统一任命和考核、财务会计制度的统一执行、资金的统一调度、对外担保的统一管理。
第二，作为一个集团，其下级单位的设置形式有三种：子公司、分公司或者事业部。任何一个组织结构的设计，都必须按照成本效益原则来确定。以事业部体制为例，集团是投资中心，事业部是利润中心，工厂是成本中心。集团总部的若干个事业部对产品的经营负责，相关产品的开发、销售、服务一体化。这种做法，可以确保整个集团财务管理的统一和资金运作的规范。
全面推进预算管理，实现经营动态管理
预算管理企业是西方国家流行的集权管理方式之一，集团总部通过对分支机构及子公司的分项预算和总预算，明晰各自的权限空间和责任区域，细化落实集团的财务目标，对分支机构和子公司进行有效控制。在计划经济时代，我国国有企业也曾有过较为完善的预算管理制度。在企业改制以后，有的公司对预算管理有所弱化。应当指出，全面预算管理是一个系统工程，需要统筹规划，细心组织。预算的编制要以企业的方针、目标、利润为前提，以“先急后缓，统筹兼顾，量入为出”为原则，采取自上而下、自下而上、上下结合的程序进行编制。预算的编制须有重点，不同的企业要根据自身情况选择重点。
预算的编制是一种预期，是一个静态的过程，而在实际经营过程中会发生各种各样的情况，预算与实际情况之间会有一些差异。为了保证预算制度的有效实施，集团总部与分支机构及子公司之间要建立信息反馈系统，对预算执行的情况进行跟踪监控，不断调整执行偏差，确保预算目标实现。预算控制是全面预算管理的核心阶段，对实际发生值与预算控制计划之间差异的管理权限，应由集团总部掌握。在实务中，企业的做法一般是：预算控制计划值与实际值之间差异在一定范围内的由集团总部总经理处置，对超出预算既定范围的突发事件或非常事件，由分支机构或子公司报原预算审批机构处置。在审批之前，按原预算执行。预算执行完毕后，一般还要进行预算分析，以检查预算执行情况。
全面预算管理采用事先预算、事中监控、事后分析的方法，实现总部对分支机构及子公司整个生产经营活动的动态管理，具有较强的可操作性。在实际工作中，企业集团常采用这种方式来实现对分支机构及子公司财务的集中控制。
财务预算的事后分析考核一般仅局限于集团内部，但有一种预算例外，那就是上市公司或拟上市公司在招股说明书上所作的盈利预测。中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书（2003年修订稿）》第136条规定：“如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，发行人可以披露盈利预测报告。”中国证监会对盈利预测实现程度的法律责任也给予了特别规定。《上市公司新股发行管理办法》第32条规定：“上市公司增发完成后，凡不属于公司管理层事前无法预测且事后无法控制的原因，利润实现数未达到盈利预测的，上市公司董事长、公司聘请的注册会计师、担任主承销商的证券公司法定代表人、业务负责人和项目负责人应当在股东大会及指定报刊上公开作出解释；利润实现数未达到盈利预测80%的，如无合理解释，上述人员应当在指定报刊公开道歉；未达到盈利预测50%的，中国证监会对有关上市公司给予公开批评，自作出公开批评之日起2年内，不再受理该公司发行新股的申请。”上市公司或拟上市公司的管理当局和财务人员对此应予高度的关注。
重视投资项目管理，确保资金安全有效
1．要正确处理好多元化经营与专业化经营的关系
从国内外企业的发展实践来看，确有不少企业是靠多元化经营得到迅速发展、获得成功的，我国有些企业也是如此。这是因为“鸡蛋不能放在一个篮子里”，在一定情形下，投资要讲究合理、有效的组合。合理、有效组合起来的投资，既能互相取长补短，发挥综合经济效益，又能增强抗风险能力，兵来将挡，水来土掩，在惊涛骇浪的市场经济海洋中永远立于不败之地。但是，多元化经营必须具备下列四个条件：第一，企业要有足够的资金。只有具备充足的资金，才能做到一专多能，在壮大主业的基础上，发展多元化经营；第二，企业必须在自己的产业和产品上拥有雄厚的技术力量，拥有强大的竞争优势，多元化经营才能成功；第三，企业各业所生产的各种产品都有社会需求，都能卖得出去，而不是开发一个产业，生产一种产品，就积压一批存货；第四，企业要有一批与多元化经营相匹配的高素质的人力资本(企业经营专家和技术专家)，不熟不做。
不切实际的多元化往往是一个陷阱。在现实经济生活中，就有许多企业集团片面强调多元化，盲目扩张，投资遍布全国，横跨十几个行业，经营走上歧途，从而背上沉重包袱、陷入困境，甚至导致破产。因此要正确处理好多元化经营与专业化经营的关系，在专业化的基础之上，根据自身实力和市场情况，有选择地进行相关领域的多元化经营。
2．要提高投资决策的透明度和专业化水平
目前有的公司权力往往高度集中于内部人手中，内部又是“家长式”管理，对外投资“三拍”现象普遍：投资前“拍胸脯”吹牛，投资时“拍脑袋”决策，投资后“拍屁股”走人。导致投资决策质量非常差，投资的安全性和盈利性难以确保，投资决策缺乏科学化和民主化，可行性研究报告演变为“可批性”研究报告，公司缺乏良好的内部风险控制机制，缺乏规范化的授权和约束机制，内部盛行的是“人治”，不是法治，内部管理还未真正程序化、透明化，决策透明度低，普遍存在信息不对称，缺乏监管的约束。对此，必须加以改变，一要决策科学化，引入专家，广泛听取专家的意见；二要决策民主化，使 “三会”（股东会、董事会和监事会）真正规范运作起来，广开言路，充分发挥股东、监事的集体智慧；三要决策程序化，让职能部门动脑子，挑担子，努力做好投资的调查、分析、研究工作，以此来提高投资决策的透明度和专业化水平，确保投资的安全性和盈利性。
3．严格规范委托理财
与对外投资相类似的一个问题就是委托理财。有的企业的委托贷款、委托理财资金动辄几百万、上千万元，甚至达到上亿元，而这些重大经济活动往往董事长一个人说了算，既未经公司董事会集体研究，也未报经股东大会批准，严重违反了公司章程及《公司法》的有关规定。委托理财资金安全性方面的问题突出，给企业带来重大的财务隐患和风险。在财务会计信息披露中也没有做到及时、准确、完整。我们认为，企业发生委托理财事项，必须按照公司章程及《公司法》的有关规定规范运作，在财务会计报告中，要做到及时、准确、完整地披露该等信息。
关注募集资金使用，如实披露财务信息
募集资金的使用，是上市公司财务管理中的一个突出问题，应当引起重视。上市公司定期报告中要逐项列举说明前次募集资金实际使用情况。包括实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间、完工程度，如投资项目产生收益且能够核算，应说明所产生的收益。若投资项目跨年度投入应分年度逐一列举。
上市公司的证券部和财务部要将募集资金实际使用情况与招股或配股说明书承诺以列表方式做逐项对照，并说明所投入项目、投资金额是否按承诺执行。如存在差异，应说明差异内容。如投资项目的实际收益低于招股或配股说明书中承诺收益的20%(含20%)以上，应予以特别说明，并对董事会陈述的差异原因进行核验。投资项目有变更的，应说明变更项目名称、涉及金额、变更程序、批准单位及披露情况。募集资金实际使用情况与原招股说明书有出入的，应及时履行公告手续。募集资金未全部使用的，应说明未使用的资金数额、占所募集资金总额的比例、未全部使用的原因以及公司是否已作出相关的安排。
在会计核算方面，有以下两个问题值得探讨。
其一，在实务工作中，经常发生某个项目早已在募集资金到位之前就开始用借款建造的情况。此时原借款利息资本化部分可否用募集资金溢价部分抵冲？我们认为，这主要看原招股说明书募集资金使用承诺。原则上如果原先承诺的是用于购建此项目，则该部分借款利息资本化应予冲销；如果原先承诺的是用于归还该项目借款，则该部分借款利息资本化不应冲销。
其二，关于发行费用的具体内容。《企业会计制度》第50条规定，股份有限公司委托其他单位发行股票支付的手续费或佣金等相关费用，在发行股票的溢价中抵消。但是，发行费用的内容到底包括哪些，在实务工作中往往理解各异、游移不定。目前，在股票发行过程中，存在着一些发行公司将与股票发行无关的费用在发行费用中列支的情况，导致实际募集资金减少。2003年3月24日，中国证监会印发的《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第1号――招股说明书（2003年修订）》第32条规定，发行费用包括承销费用、审计费用、评估费用、律师费用、风险手续费用、审核费用等。事实上，早在1996年12月，中国证监会《关于股票发行工作若干规定的费用通知》就指出，发行费用是指发行公司支付给与股票发行相关的中介机构的费用，主要包括承销费用、注册会计师费用(审计、验资、盈利预测审核等费用)、资产评估费用、律师费用等。发行费用可在股票发行溢价中扣除。按照中国证监会证监机字[1993]8号文的规定，股票发行中文件制作、印刷、散发与刊登招股说明书及广告等费用，应由股票承销机构在承销费用中负担，发行公司不得将上述费用在承销费之外计入发行费用。发行公司在上报股票发行申请材料时，应同时报送发行费用预算明细表；发行完毕后，发行公司应向中国证监会报送发行费用预算执行情况及会计师事务所出具的发行费用审计报告。由此可见，中国证监会有关文件对发行费用的规定不尽一致。在实际工作中应把握好两点：一是明确承销协议有关承销费用的标准和内容，不得重复列支相同项目费用；二是对其他费用不能含糊，要有大额清单，并且与股票发行确实直接关联。
加强应收账款管理，做好资产处置工作
1．加强应收账款的管理
我国的许多企业近几年经常出现有利润、账面盈利状况不错，但是资金匮乏、无货币资金，最终陷入财务困难的深渊而不得自拔的情况，其中很重要的一个原因就是应收账款余额居高不下，逾期账款增加，账龄越来越长。因此，每家企业都要像抓营业额和利润额一样，高度重视应收账款的清理与回收，以保证企业现金净流量的最大化，提高企业资金的使用效率，促进企业流动资产质量优化。
原国家经贸委曾于2000年2月12日印发了《关于企业加强应收应付账款管理的指导意见》（国经贸综合[2000]130号文）。《指导意见》要求企业：一要对应收账款情况进行全面清理，摸清底数，准确掌握应收账款的详细情况，包括应收账款的账龄、数额、类别、缘由、收回的风险及虚列的账目，并与欠款单位进行核对，及时获取有效的追款凭据；二要及时登记每笔往来款项，准确反映应收账款的形成、回收、支付及增减变化情况，并按月对往来款项进行核对与清理；三要加强对客户资信程度的调查和分析评估；要坚持按合同组织生产，销售货物，杜绝随意发货的现象；四要将产品销售和资金回笼结合起来，把销售回款率作为考核销售人员的一项重要指标，并与其工资、奖金、旅差费挂钩；五要严把赊销关，建立并完善企业赊销审批程序和风险防范制度；六要健全呆坏账损失的核销制度，及时消化处理当期发生的呆坏账；七要强化法律意识，充分运用法律手段清理欠款，以维护企业合法权益。
2．加强对重大购买、出售、置换资产的管理
这个问题，对上市公司而言，证券监管部门有过明确的规定。非上市公司可以借鉴。为进一步规范上市公司重大购买、出售、置换资产行为，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，2001年12月，中国证监会印发了《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号文）。《通知》指出：
上市公司重大购买、出售、置换资产的行为，是指上市公司购买、出售或置换资产达到下列标准之一的情形：
（1）收购、出售、置换入的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计后合并报表总资产比例达50%以上；（2）收购、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）占上市公司最近一个会计年度经审计后合并报表净资产比例达50%以上；（3）收购、出售、置换入的资产在最近一个年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计后合并报表主营业务收入的比例达50%以上。
《通知》规定上市公司实施重大购买、出售、置换资产的行为，应履行下列程序：
（1）上市公司董事会对重大购买、出售、置换资产作出决议，并履行信息披露义务；（2）各中介机构对此出具意见，独立董事对此发表独立意见；（3）超过一定比例的重大购买、出售、置换资产交易行为，应当提请中国证监会股票发行审核委员会审核；（4）上市公司股东大会就重大购买、出售、置换资产事宜进行审议并形成决议；（5）股东大会批准后，上市公司应当及时实施有关购买、出售、置换资产方案；（6）上市公司在股东大会作出有关购买、出售、置换资产决议90日后，仍未完成有关产权过户手续的，应当立即将实施情况报告证券交易所并公告；此后每30日应当公告一次，直至完成有关购买、出售、置换资产过户手续；（7）在重大购买、出售、置换资产行为完成后6个月内，应当按照中国证监会《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》(证监发［1999］4号)的有关要求，向上市公司所在地的中国证监会派出机构报送规范运作情况的报告。
规范计提减值准备，健全资产核销制度
《企业会计制度》规定，企业应当定期或至少于每年年度终了，对各项资产进行全面检查，并根据谨慎性原则的要求，合理地预计各项资产可能发生的损失，对可能发生的各项资产损失计提资产减值准备，包括坏账准备、短期投资跌价准备、存货跌价准备、长期投资减值准备、委托贷款减值准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备和无形资产减值准备等八项减值准备。因此，凡是执行《企业会计制度》的企业，都有一个规范资产减值准备计提工作的问题。为了防止多计、少计或滥提资产减值准备，在内部财务管理制度建设方面，应把握好以下几点：
1．企业应建立健全有关提取八项资产减值准备或损失处理的内部控制制度。
2．企业经理应按董事会的要求提交计提资产减值准备的书面报告。企业经理书面报告应详细说明提取减值准备的依据、方法、比例和数额，对公司财务状况和经营成果的影响等。董事会应就企业经理报告中的各项内容逐项表决通过后实施，同时对计提资产减值准备是否符合企业实际情况作出评价。
3．已提取减值准备的资产确需核销时，企业经理应向董事会提交拟核销资产减值准备的书面报告。
4．核销和计提资产减值准备金额巨大或涉及关联交易的，在召开年度股东大会或股东会时，企业董事会应提交核销和计提资产减值准备书面报告。书面报告应至少包括下列内容：(1)核销和计提数额；(2)核销资产形成的过程及原因；(3)追踪催讨和改进措施；(4)对企业财务状况和经营成果的影响；(5)对涉及的有关责任人员的处理结果或意见；(6)核销和计提资产减值准备涉及的关联方偿付能力以及是否会损害其他股东利益的说明。
正确处理股东关系，规范关联交易行为
一是正确处理与控股股东的关系。
控股股东大多是被投资企业的发起人，与被投资企业有着密切的人事关系和利害关系。即使不具备发起人身份的控股股东，也是为自身的利益需要而去控股的。受到利益的驱使和不正确认识的误导，很多控股股东往往把自己控股的被投资企业看作是自己的附属机构，甚至把其作为实现自己目标的筹资工具或提款机，如大量占用被投资企业的资金或让被投资企业为自己或自己的关联单位提供贷款担保，无力偿还时将被投资企业拖进债务泥潭，这就形成了一种为市场经济法则所不容的不正当关系。应当指出，在一家企业中，所有股东的权力都是平等的，控股股东没有任何特权可以去损害其他股东特别是小股东的利益。控股股东和所有股东一样，只能在股东大会上行使《公司法》赋予的重大决策、收益分享和选举董事等项权力，不能超越法律规定的权限，利用自己的控股优势去谋取特殊的利益。具有法人身份的控股股东与被投资企业之间，是两个各自完全独立的市场主体和法人主体，在法律上处于完全平等的地位。被投资企业作为独立的市场竞争主体和法人之间，在资产、人员、财务上应该也必须完全独立。控股股东不能也不应干预被投资企业的独立经营，更不能以各种借口，损害被投资企业和其他股东的利益。应该通过立法和完善公司章程等途径，把控股股东与被投资企业的关系加以明确并进行规范。
二是规范关联交易和转移价格设计。
在与关联方交易管理当中，规范关联交易的转移价格也是财务控制的一项内容。近几年，某些上市公司利用与关联方之间显失公允的交易操纵利润，违背会计核算基本原则，严重违反了资本市场的"三公"（公开、公平、公正）原则。为了真实反映上市公司与关联方之间交易的经济实质，向有关各方提供有用的会计信息，财政部曾于2001年印发了《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》（财会[2001]64号）。《暂行规定》强调，上市公司与关联方之间的交易，如果没有确凿证据表明交易价格是公允的，应按本规定进行处理。对显失公允的交易价格部分，一律不得确认为当期利润，应当作为资本公积处理，在"资本公积"科目下单独设置"关联交易差价"明细科目进行核算，这部分差价不得用于转增资本或弥补亏损。
还有一个文件的内容需要关注，即深圳证券交易所公司管理部印发的《关于规范上市公司和关联方收购商标等无形资产信息披露的通知》。其主要内容是：
1．上市公司在进行此类关联交易时，应当严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的各项要求，并聘请独立财务顾问就该关联交易出具独立财务顾问报告。财务顾问报告应当至少对以下两方面发表意见：(1)对该无形资产历年形成中关联双方的贡献进行量化分析，确定该无形资产的价值分摊比例；(2)对此次关联交易是否公允发表意见。独立财务顾问还应当在财务顾问报告中声明自身的独立性。
2．上市公司董事会应当对此次关联交易是否公允、财务顾问是否独立发表意见。同时还应当至少披露如下事项：(1)此次交易前公司与关联方有偿使用此无形资产的协议情况等；(2)此次交易完成后，该无形资产的摊销年限及对公司未来经营产生的影响(用前三年与未来三年对比的方式，披露该项交易对主要财务指标的影响，特别是对每股收益的影响)；(3)此次交易完成后，关联交易的对方是否继续使用该无形资产；如果继续使用，还应当披露有关协议。
严格控制对外担保，降低连带债务风险
有些企业涉及重大诉讼和仲裁，不是本身问题而是由对外担保引发，给企业带来重大损失。为有效控制上市公司对外担保风险，保护投资者合法权益，中国证监会、国资委于2003年8月印发了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）。根据《公司法》、《证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，《通知》要求严格控制上市公司的对外担保风险。上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。上市公司对外担保应当遵守以下规定：
1．上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
2．上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
3．上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
4．上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
5．上市公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
6．上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
上述规定虽然是针对上市公司而言的，但我们认为，非上市公司也可以参照执行其精神，以降低对外担保的财务风险。
完善内部审计机制，强化自我约束功能
一、协调并修改保险、银行及证券的相关金融法律条款
在1992年以前,我国实行的是混业经营体系,92年以后,由于出现了房地产热和证券投资热,大量银行资金通过同业拆借等方式纷纷涌入热门行业,加大了泡沫的吹发程度。因此,从93年起,国务院明确了中国金融业实行分业经营的基本思路和框架。
1993年底,我国正式提出对银行业、证券业、保险业和信托业等实行分业经营。1995年颁布了《商业银行法》和《保险法》,正式确立了我国分业经营的法律地位,1998年颁布了《证券法》,进一步完善分业经营的法律体制。到2002年底信托业全面整顿结束,我们好不容易用了10年的时间确立起了分业经营的体制。一方面,这些分业经营的法律法规,现在仍然具有积极的作用,不需要完全否定,从新建立一个新的系统。因为我国现阶段虽然出现了混业经营的情况,但是我国金融各业还处在初级和不稳定的阶段,并且与发达国家相比我们的金融机构本身管理制度还不健全,就各机构本身来说,就无法做好混业经营的管理。即便是发达国家,实现了混业经营立法,对于行业立法的完善工作仍然十分重视。因此,我国这几部分业经营的主要法律,仍然需要不断巩固和坚持。另一方面,现在,混业经营的趋势又促使我们要进行进一步的改革,现实总是走在法律的前面,面对现实中出现的新问题,我们需要不断调整我们的法律。我国新出现的各种金融控股公司以及2007年即将全面对外开放的金融市场,与我们现行的保险、银行及证券的相关立法存在越来越多不协调的地方,我们需要完善这些立法。
首先,《证券法》第一章第六条明确规定:“证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理。证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。”该条对金融业混业经营限制得过死,可以作适当的放松。例如,不必明确提出“分业经营”的概念,因为混业经营已经是发展趋势,是改革的方向。
其次,《保险法》第一百零五条第三款规定:“保险公司的资金不得用于设立证券经营机构,不得用于设立保险业以外的企业。”该条可以说是保险基金公司问世的主要障碍。而现实当中,保险公司已经突破了有关的条款,如平安保险公司,其先后控制了平安证券和福建亚洲银行,现在又计划参与到广发银行的收购中。此前,商业银行设立基金公司也被认为违反金融分业经营立法的规定,但是,通过国务院特批等形式获得了突破。随着混业经营的发展,依靠特批将不能满足市场的要求,同时,得到特批和没有得到特批的公司也会出现竞争上的不平等。因此,放宽相关法规对此的限制,是适应发展要求的。
第三,《保险法》第6条规定“经营商业保险业务,必须是依照本法设立的保险公司,其他单位和个人不得经营商业保险业务。”而现实中,以及《商业银行法》中又允许商业银行进行保险销售业务。因此,有必要将《保险法》中“不得经营商业保险业务”改为“不得从事保险承保业务”。
二、建立金融控股(集团)公司的专项立法,加快我国金融混业经营的立法进程
目前,我国金融业混业经营比较现实和可行的方式是采取金融控股公司的形式,而随着我国已经出现越来越多的金融控股公司,对其进行专项立法的呼声也越来越高。西方各国以及日本,还有我国台湾地区都有专门的“金融控股公司法”,而我国在这方面还是一片空白。我们在修改《银行法》、《保险法》等分业立法的同时,也应当加快金融控股公司专项立法的步伐。虽然不可能马上出台专项立法,但是这是我国金融混业经营立法的方向,从发达国家的经验来看,金融控股公司多产生于像美国一样经历了分业经营的国家(像德国一直实行混业经营的国家,大多采用的全能银行制),而金融控股公司往往是在分业经营与混业经营的立法空隙中产生的,随着它们日益壮大,必须建立专项的立法来规范它们的行为。
对于建立专项立法,有学者提出采取整体修法的立法形式,也就是说在“金融控股公司法”中整合和修改《公司法》、《商业银行法》、《保险法》和《证券法》等法律法规中不符合金融控股公司发展所必须的条款,加入经营规则、监管制度、风险防范等内容。因为,金融控股公司经营模式不仅与金融分业法律制度之间存在冲突与矛盾,而且运营过程中还将涉及到公司法中的人格否定和关联交易、反垄断法与反不正当竞争法、金融法上的信息披露制度等许多问题。针对这种情况,借鉴国外的经验采取整体修法方式是可行的。
这种方式不是简单的事项立法,而是对银行法、保险法、证券法及公司法等法律的修正汇集。这种立法模式不仅有助于节省立法成本,而且有助于金融控股公司的立法与整个金融法律体系相融合,减少规范的冲突,保障法律适用的公平。
在整合《银行法》、《证券法》、《保险法》等分业立法的同时,建立我国金融控股(集团)公司专项立法,还应当追加一些内容:首先,明确金融控股(集团)公司的含义。由于金融控股公司的经营范围广泛、形式也多种多样,各国对其定义也有所不同。我国台湾地区在《金融控股公司法》中将金融控股公司定义为:“指对银行、保险公司或政权商有控制性控股,并依本法设立之公司。”日本1998年3月实行的《金融控股公司法》中指出所谓的金融控股公司就是指以某一金融业态的金融机构为母体,通过50%以上控股的形式把银行、证券公司、保险公司等金融机构子公司化的金融组织形态。美国1999年《金融服务现代化法》中对金融控股公司没有作出明确的定义,但是提出了禁止性的规定,认为金融控股公司是指通过子公司经营从传统银行产品到证券、投资咨询、保险等在内的任何金融服务业务,但并不要求从事两种以上金融业务的企业集团。目前世界上对金融控股(集团)公司进行了比较完整定义的法律文件是2003年11月生效的欧盟《金融集团监管指令》。该指令提出了成为金融集团的几个条件:集团的总公司是被监管的机构,或集团中至少有一个子公司是被监管机构;如果集团的总公司是被监管的机构,该总公司可以是金融机构的母公司,也可以是金融机构的参股公司,或是与金融机构通过合同、章程达致统一管理的公司,或管理监督人员的主要部分与金融机构的同等人员相互兼职的公司;如果集团总公司不是被监管机构,集团的业务应主要为金融业务;集团中至少有一个机构为保险业机构,并且至少有一个机构为银行业或投资服务业机构;集团的保险业务总量以及银行或投资服务业务总量都是重要的。2003年9月8日,我国金融监管第一次联席会议通过的《在金融监管方面分工合作的备忘录》中,将金融控股(集团)公司定义为:“在同一控制权下,完全或主要在银行业、证券业、保险业中至少两个不同的金融行业提供服务的金融集团。”不管是什么样的定义,笔者认为,对于金融控股(集团)公司的界定要考虑以下内容:(1)只要控股公司的持股足以直接、间接选举或委派金融机构过半数以上董事,即可视为控制了该金融机构,成为其控股公司;(2)集团的主要业务为金融业务;(3)集团至少有一个机构为保险机构或银行机构;(4)集团至少从事银行、保险和投资银行三类业务中的两类。另外,由于我国目前无论是法律上,还是实践中都还不适合采取全能银行的形式,因此,应当将金融控股公司界定在“纯粹控股公司”的范围内,以保证金融机构的安全稳健运行。
其次,制定金融控股公司的经营规则。包括金融控股公司的设立条件和程序;业务范围;资金运用及资本要求;金融机构与金融控股公司的股份转换;集团内公司之间相互持股的限制;公司内部的治理;市场退出机制等等。
第三,完善金融控股公司监管制度。对此可以借鉴“混业经营,分业监管”的经验,但对金融控股公司的各个金融机构分业监管的同时,也应当有法律或者有专门的监管机构来监管整个金融集团本身。因为,现实中我们面临这样的问题,我国现阶段的金融控股公司几乎都是由国家特批的,而在完成审批工作之后,集团中各金融机构分别由三个监管委员会(银监会、证监会和保监会)来监管,而却没有办法对集团这个整体进行监管。因此,可以学习美国《金融服务现代化法》的经验,实行“功能监管”,也就是说在对各机构分业监管的同时,有一个主要监管者(或者称为“牵头监管者”),来负责金融控股集团的全面监管。
第四,对于金融控股公司风险的防范,应当有特殊的规定。例如:金融集团资本充足率的计算应当有别于一般金融公司,正确处理集团内部关联交易等。
（一）关于保险监管失灵的解释
根据契约理论的分析思路，保险监管失灵问题实质上是契约激励性的扭曲，即保险监管“契约”在设计过程中没有考虑信息约束，由此导致了保险公司激励性的失衡。信息不对称以及保险监管任何良好的愿望与理性都具有一定盲目性，以此为基础所采取的手段也就不能弥补市场缺陷，便产生了保险监管失灵的现象。
（二）我国的保险监管失灵风险
经过十几年的努力，我国牢固树立了与时俱进的科学监管理念，初步确立了现代保险监管体系，但保险监管失灵的条件在我国还依然存在。依据社会主义市场经济理论，我国的保险监管失灵风险首先来自于是否遵循了保险运行的基本规律。任何片面夸大保险监管的主观能动性或者否认保险监管的主观能动性的行为，都会造成保险监管失灵；任何不遵循市场规律和监管规律的保险监管实现机制，也同样会造成保险监管失灵。其次，组织结构的缺乏弹性、保险监管工作重叠资源浪费等因素依然是我国保险监管失灵风险的主要影响因素。
二、监管效率
（一）监管效率的涵义
狭义的保险监管效率是指保险监管机构发现有问题的保险公司并合理处置这些问题的监管工作效率；广义的保险监管效率则包括保险监管机构在维持金融市场尤其是保险市场稳定中所发挥的作用。有效的保险监管必须是适度和可行的，即实现保险市场的收益与成本差额实现最大，使保险市场效率达到最优。从兼顾市场公平角度讲，有效的保险监管必须能够维护保险市场公平有序和适度竞争，实现保险监管“公平、竞争、稳定、高效率”的监管 目标。
（二）保险监管效率分析
保险监管效率分析包含两部分：监管机构本身的监管效率和监管对象即保险公司的运营效率。保险监管机构本身应具备以下特征：机构设置合理，部门之间能够协调各项工作，监管框架和监管法律、法规充分、适当和透明，不仅考虑到保险公司的利益，同时也兼顾投保人的利益和整个金融市场的发展。监管者的监管效率主要表现在监管者是否能通过选取适当的指标恰当地审查各家保险公司的风险水平，采取的监管手段和运用的分析方法是否能够有效地判断和发现问题。同时针对整个行业的系统性风险出台相应的措施，对系统性风险进行及时有效的防范。对被监管的保险机构效率评价标准主要涉及以下两个方面
1、对偿付能力的监管
保险公司的偿付能力是保险公司偿还潜在的保险负债的能力。保险公司作为保单持有人资金的管理者，其资产的绝大部分是用于未来赔偿或给付的。这就需要监管部门严格监管，以保证保险公司有充足的偿付能力，最终保护被保险人的利益。《保险公司偿付能力管理规定》要求保险公司应当根据保障被保险人利益、保证偿付能力的原则，稳健经营，确保实际偿付能力额度随时不低于应具备的最低偿付能力额度。
2、对经营业绩的监管
对保险公司经营业绩的监管主要体现在保险经营管理的几项重要指标是否得到有效改善和保持相对稳定，如承保能力、盈利能力等。有效的保险监管将有助于保险公司业绩改善和提升。如果业绩得到有效改善，应该可以确定保险监管是有效的。足够的承保能力是保险公司长期稳健经营的基础，是实现保险公司发展战略的前提条件。决定承保能力的主要因素是保险公司的实际偿付能力、自留风险能力和获得再保险的能力。盈利能力通常表现为一定时期内企业收益数额的多少及其水平的高低。通过对盈利能力的分析，可以发现经营管理环节出现的问题。
三、规避监管失灵、促进有效监管的策略建议
（一）进一步完善偿付能力监管体系
我国的偿付能力监管制度建设近年来己经取得了积极进展，制度体系已经基本搭建。下一步的关键是补充、完善和落实。（1）要严格执行《保险公司偿付能力额度及监管指标管理规定》。公开披露各保险公司的偿付能力状况，切实保障保险投资人和保单持有人等相关利益者的知情权，从而规范保险公司经营行为。（2）要动态评估保险公司的风险资本，提升偿付能力的动态监测水平。积极引进现金流量测试（CFT）或动态偿付能力（DST）测试，实时评估各种风险因素对保险公司未来财务实力和偿付能力的影响，提高保险监管的及时性和有效性。（3）要逐步建立和完善偿付能力监管的会计和精算标准，加快保险会计和精算标准的国际化进程。
（二）加强公司治理监管
（1）优化保险公司股权结构，实现股权多元化。（2）规范保险公司股东行为，引导其树立正确的投资理念。在投资入股保险公司前，要严把入口关，确保保险公司主要股东具有良好的财务状况和较强的可持续出资能力，支持保险公司改善偿付能力；在经营管理中，要健全关联交易管理制度，强化信息披露；不得利用大股东的特殊地位损害保险公司、被保险人、中小股东和其他利益相关者的合法权益。（3）提高高管人员的素质，加强对其的激励约束机制。加强董事、独立董事、监事、总精算师、合规负责人等重要岗位人员的教育和培训，同时还要完善高管人员的激励和约束机制，督促保险公司建立经理人的绩效评价体系和激励约束机制。
（三）引入适度的监管竞争
监管法制化和规范化是保险监管机构在社会公众监督约束下的自我完善。事实上，随着保险业的发展，保险公司的不断增加，保险产业链条的不断裂变、衍生，当过去严格或者放松的监管无法进一步促进保险业的发展而风险开始积累时，原有的监管边界就不再合理有效。因此，需要寻找一种更为合理的方式解决监管范围和监管方式问题。从国际经验看，一种可能的解决方式就是引入监管竞争。
1、石油企业内部控制存在的问题
1.1、企业组织体系存在缺陷
首先，由于受长期计划经济的影响，石油企业作为大型国有企业在组织制度上一直存在比较松散的问题，管理的部门比较多，不能落实的具体负责人负法律责任。根据现代企业制度理论，完善的企业组织应包括企业资本出资人、董事会以及管理层三个层次。然而，由于我国国有企业产权制度不清晰，“出资人”的多头管理等乱象，造成石油企业“出资人”职能的缺失。由于缺乏资本所有者在企业重大经济决策、管理者的选择等方面的有效约束，造成石油企业组织层次的混乱，滋生了“内部人控制”等严重威胁国有资产安全的违规现象。其次，石油企业组织结构呈多层次的宝塔形，造成了“管理层次过多、机构臃肿、反应迟钝、不利于内部控制”等现象。我国石油企业组织分三个层次：一是，油田公司总部，设置了董事会与监事会，且董事会下设管理层。二是，二级单位。该类单位包括采油厂、测试技术服务公司、井下作业公司等。三是，各二级单位所属的矿和大队。该结构为纵向结构，使得各级单位缺乏横向交流，导致其协调性较差。
1.2、经营管理程序不规范，权利过于集中
决策权集中在高级管理人员，无法发挥制度的作用。由于对内部控制缺乏正确的认识，使得石油企业管理者忽视内部控制的重要性，这种错误的认识无形中扩大了人在经济决策中的重要性，而忽视了制度的重要性。由于缺乏制度的必要约束，使得权利过度集中于石油企业高级管理者手中，形成权利的过度集权，严重威胁到石油企业资产的安全，为腐败现象提供了便利。
1.3、会计系统控制能力较弱
一是，会计核算的真实性有待进一步提高。由于上级对下级提供的原始数据与凭证的真实性难以判断，造成其对下级的控制原则缺乏有效界定，难以在源头上对会计核算的舞弊现象进行杜绝。二是，会计控制职能未充分发挥。石油企业在日常财务管理过程中，对会计的理解局限于财务核算，而忽略了会计控制的管理职能。
1.4、预算管理难以适应市场经济要求
一是，预算的编制方法欠妥。国内石油企业预算编制以生产量而非销售量为起点，这与市场经济体制观念不符。同时，预算的编制与执行环节相脱节，预算指标自上之下被层层分解，增加了预算指标的弹性。二是，预算的执行缺乏有效的控制。重编制而轻执行的现象在国内石油企业中普遍存在。三是，预算的考核激励机制不完善。
1.5、风险控制任务艰巨
石油企业在日常经营过程中通常面临以下五项项风险：一是宏观经济风险。该风险主要来自于法律、政治、能源行业政策的变化对石油企业造成的不利影响，如企业成本上升等。二是行业市场风险，主要包括竞争风险和价格风险。三是经营风险，主要指经营过程中的不确定性给企业带来的风险，如供货风险、营运风险、物流风险等。四是财务风险，该风险主要是指企业的各项财务活动的不确定性因素对其财务状况造成的不利影响。五是技术和安全风险，主要是指技术创新风险以及石油开采过程中承担的安全风险。
2、石油企业内部控制的目标与原则
2.1、企业组织结构、管理程序控制
石油企业产权制度方面，强化国有资产“出资人”职能，加强对石油企业管理层的约束。根据党的十关于国有资产管理改革的重大决定，石油行业作为涉及国计民生的特殊资源垄断行业，应由中央政府设立的国有资产管理委员会担任“出资人”代表，行使资本出资人权利，按照公司法享有的收益权、重大决策权以及对管理人员的选择权。通过国有资产管理委员会，对石油企业进行有效约束，有效保障国有资产的安全与完整。
石油企业组织结构的设置方面。首先，严格按照不相容职务分离的原则设置会计及其他相关岗位。明确界定各岗位的权利与职责，并通过分离不相容岗位，形成相互制衡、相互监督的组织结构。其次，根据石油企业的经济业务需要设立不同的岗位与部门，同时设定严格的授权批准制度。将项目的评价岗位与审批岗位严格分离，同时严格界定各部门与岗位的职责权限，保证经济业务运行需经过各主管部门，同时形成各部门相互检查的组织格局。
2.2、结合石油企业特点完善企业内部控制制度
企业内部控制制度是现代企业管理最重要、最关键、最基本的一种管理方式。企业内部控制制度是建立现代企业制度，完善法人治理实结构，实现经营机制的转换，加强企业管理，提高企业经济效益的客观需要。为了加强石油企业内部控制。规范会计核算，进一步提高财务管理水平，根据《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国公司法>、
做好内部会计控制这项工作，必须首先设计一个合理的、切实可行的政策和方法，然后认真地去执行内部会计控制制度。最后对它的执行情况给予监督和评价，否则它将流于形式。在这样一个设计、执行、监督和评价的过程中，管理层及相关人员要根据存在的问题和环境的变化对它加以修订，使内部会计控制制度趋于完善。
3、加强石油开采企业内部控制的政策建议
3.1、石油企业实际业务中切实落实内部控制制度
石油企业的内部控制活动应涵盖企业所有经营环节。包括但不限于销售及收款、采购及付款、经营生产、固定资产管理、货币资金管理、关联交易管理、融资管理、人力资源管理等。同时，企业应建立合同管理及印章管理、票据领用管理、预算管理、担保管理、职务授权和制度、信息披露管理及对控股子企业的管理制度。良好的企业内部控制制度可以有效落实企业各职能部门专业系统风险管理和流程控制。保障企业经营管理的安全性和财务信息的可靠性。在企业的日常经营运作中防范和化解各类风险，提高经营效率和盈利水平。
3.2、加强会计人员职业道德教育
提高会计队伍的综合素质并树立会计人员的法制观念。并加强会计人员的职业道德教育，从思想意识、道德观念和具体行为上担负起社会责任。是强化会计工作内在的自我监督有效措施。同时会计人员需要具备熟练的业务操作技能、专业理论知识及较强的综合能力。对于没有内部控制意识或者内部控制意识薄弱的职工进行全面内部控制知识的培训。在培训过程中，要坚持综合培训与专业培训相结合，明确岗位职责及其分工情况，保证不相容岗位的相互分离、制约和监督，保证培训的覆盖率达到百分之百，培训效果百分之百，实施效果百分之百。
3.3、加强企业的监督检查
监督与评审是经营管理部门和内审监察部门对内部控制的监督与评价活动的总称，有力的监督机制是规范内部控制有效运行的关键。要确保石油企业内部控制制度的执行效果有所保障，就应该对内部控制过程进行合理的监督，并以此为根据来进行适当的奖惩。石油企业内部控制的监督与评审应该遵循一定的原则，树立全员控制意识，帮助企业更有效地实现预期控制目标，促进企业控制环境的建立，为改进内部控制制度提供建设性建议，实现组织与其达到的内部控制水平。
论文摘要:由于商业银行业务经营的特殊性,管理风险是其日常经营所需;作为特殊企业的商业银行也有其独特的公司治理,其中,处于公司治理核心地位的董事会与商业银行的风险管理之间存在着紧密联系通过分析商业银行风险管理条件下的内部组织体系、银行董事会的责任以及全面风险管理(TRM)框架下的董事会责任确定,笔者认为,董事会责任的确定是商业银行风险管理中“高屋建瓴”的一步棋。引领统筹着风险“险情”的顺利上通下达,在商业银行的风险管理中起着重要的作用。
风险管理在公司治理中的重要作用早已为人们所认知,但少有将风险管理与公司治理进行单独研究。风险管理在于避免和减少公司经营中的诸多不确定性,因而,我们所讨论的公司治理实质上也是在行使着风险管理职能。有人提出。在经济迅猛发展和竞争日益加剧的今天,公司面临着更多更复杂的不确定性,“风险管理成了公司治理的核心(马颖,2006)”。处于公司治理核心地位的董事会的关键作用则不言而喻。金融业是现代经济的核心,风险状况尤为突出;银行体系仍是现代金融业的主体,银行董事会在风险管理中的责任及其实现问题值得关注。
一、商业银行风险管理与董事会的关系
(一)风险管理与董事会的关系
1999年,由英格兰及威尔士特许会计师协会(简称ICAEW)以尼格尔·特恩布尔维主席的十人工作小组公布的《内部控制:综合准则董事指南》首次将内部控制与风险管理相提并论.为公司及其董事会提供了明确、具体、可行性强的内部控制指导意见。例如.“风险管理是董事会的集体责任……董事会最终要对内部控制负责”等(胡彦燕,2003)。2003年。特雷德韦委员会了《企业风险管理框架》讨论稿,将风险管理定义为:企业风险管理是由企业董事会、管理层和其他员工共同参与的。应用于企业战略制定和企业内部各层次、部门识别可能对企业造成影响的事项.并在其风险偏好范围内管理风险,为企业目标的实现提供合理保证的过程(马颖,2006)。
风险管理做不好,董事会负有相当大的责任。2002年美国《财星》杂志调查美国企业失败的原因,大部分都与董事会及CEO的决策失误密切相关。由此可见,一般企业中(特别是西方国家)风险管理成为了进行公司治理的重要一环,负有决策与监督职能的董事会在其中起着提纲挈领的关键作用。
(二)商业银行风险管理的特殊性
金融机构是风险的“聚居地”,商业银行尤为突出。风险管理早已是商业银行日常经营管理中的重要部分.渗透入银行的各个方面。
一般地,商业银行不但面临着利率风险、汇率风险、法律风险、国家风险等市场上普通企业都将遭遇的风险类型。由于其经营货币流通的特殊性质.流动性风险、信用风险等风险形式表现显着。历来是有关商业银行研究的重点。从内部机制上严格控制风险的滋生与扩散是银行管理的重要课题,商业银行在公司治理方面对风险管理具有相当重要的作用。
二、商业银行董事会的风险管理责任分析
为了同时在制度与机制控制、职责履行上贯彻风险管理,并基于商业银行的内部治理机制考虑,笔者认为,商业银行董事会的风险管理责任可以主要从内部组织体系与职责分配两方面加以实现。
(一)商业银行风险管理体制下的组织体系
一个合理、科学、风险严控的商业银行内部风险管理组织体系可以被分为三个层级:第一层,董事会与风险管理委员会,是风险管理的最高层.制定和处理有关风险的战略级事务,决定和引领管理层和基层的风险管理工作方向;第二层,风险管理部,风险管理委员会下设的、独立于日常交易管理的实务部门,作为专门的组织负责具体金融风险管理策略的制定和工作的协调、实施,它的两个分部——战略组和监控组,分别负责风险管理政策、制度、风险度量模型和标准的制定及具体管理实施。监督控制经济主体内部金融风险和评估各业务部门的风险管理业绩等;第三层,业务系统,与整个经济主体的金融风险管理状况直接相关。具体负责本业务部门的风险管理操作,它既与第二层级的风险管理部相独立,又与其建立有机联系,执行风险管理不制定的有关风险管理制度和策略,并给予支持和协助,如及时向风险管理部汇报、反馈有关信息等。商业银行的风险管理内部组织体系见下图所示:
图中。董事会及其领导下的风险管理委员会处于第一层级,统领着整个银行的风险管理。实质上.组织体系下的商业银行风险管理仍然需要岗位之间与部门之间的制约.通过内部稽核来进一步完善此类公司治理结构下的风险管理。
(二)银行董事会的风险管理责任
在组织上构建商业银行风险管理体系是做好风险防范的基础.但若没有一个很好的明确责任的机制.风险管理将成为空壳。各商业银行董事会的风险管理责任不尽相同,但其主要内容具有一定的可比性。
例如.中国银行的董事会章程中规定了其在市场风险限额、信息披露政策等有关风险管理方面的内容:而中国银行董事会领导下的“风险政策委员会”(相当于前文提到的风险管理委员会)的职责规定有四点:评估和监督本行风险管理政策及内部控制政策(包括信贷政策)的实施;监督已确立的风险敞口,监控和评估本行风险偏好:审查本行法律与合规事务程序的有效性和监督其实施;审查及批准超出授予本行行长信贷审批限额的信贷决定等。而中国工商银行股份有限公司则在其董事会下设的风险管理委员会里附设了关联交易控制委员会;其风险管理委员会的主要职责限定为:审核和修订风险战略、风险管理程序和内部控制流程,对其实施情况进行监督和评价,并向董事会提出建议:确定可调险资产预计损失的估算标准、方法及风险拨备提取比例;监督和评价风险管理部门的设置、组织方式、工作程序和效果,并提出改善意见等等。
亨利·范·格罗与索尼亚·布雷约维克·布拉塔诺维克在《银行风险分析与管理》一书中明确、细致地列举了12条商业银行董事会的主要责任,它主要包括:为每个风险管理领域制定清楚的原则;设计或批准一种明确每一个层次的授权及责任的
公司结构:评估和批准可清晰量化可接受风险或可详细说明安全运营银行所要求资本金的数量和质量的政策:确保高级经理有效地开展必要的识别、测量、监控银行金融和操作风险的步骤:制定报告的内容和频率;确保内部审计部门对政策和程序已执行进行检查;保证良好的人事和薪酬制度以及一个积极的工作环境:挑选一个主要由非执行性董事会成员组成的委员会,以决定执行性董事会成员的薪酬,等等。
从以上中外商业银行对董事会风险管理责任的确定可知,中国商业银行对董事会在风险管理方面的职责限定一般是紧密围绕着银行业务中的风险多发点、组织结构中的风险易发区来制定的;而国外商业银行的董事会风险管理职责中,例如工作环境、执行性董事会成员的薪酬等皆在考虑之中。这体现了中外商业银行风险管理(研究)者们对于风险管理具体范围理解的差异所在。国外商业银行的董事会风险管理责任较为广泛。这或许能为中国商业银行的管理者们提供一种思路,让董事会“插手”工作环境的构建等方面可加强银行的风险管理的有效性。
三、TRM框架下的商业银行董事会
起始于二十世纪九十年代中后期的全面风险管理(TRM)是现代风险管理的新发展,目的在于使金融机构在面临着越来越多样化的风险因素时能应付自如,加强人们对风险因素的全面认识。其全面性风险管理要求商业银行其他组织和部门的通力配合,董事会具有决策、统筹、监督等突出作用。
(一)当前银行业实行TRM的要求
2003年7月,美国着名专业机构COSO的委员会颁布了面向所有企业的《全面风险管理框架》,它认为全面风险管理“是一个过程,这个过程受组织的董事会、管理层和其他人员影响,应用于战略制定、贯穿在整个组织之中。全面风险管理旨在识别组织的潜在事件并管理风险,使之在企业的风险偏好之内,从而为组织目标的实现提供合理的保证”。已有人开始提出“全面风险管理是公司治理的核心”,认为“风险管理委员会、审计委员会与董事会构成了企业有效的全面风险管理组织体系”(王伟、朱燕空,2007)。
一般认为.针对银行业的风险管理状况,2004年6月公布的《巴塞尔辛资本协议》已包含了对商业银行实行全面风险管理的理念。为了防范商业银行风险的肆意传导、严控损失规模的扩大,保证银行业的健康发展,商业银行实行从上至下的全面风险管理不但有利于银行自身.更是一国金融业有序发展的必然要求。
(二)TRM框架下的董事会责任分析
严谨而全面的国外大银行风险管理体系值得借鉴,其中对董事会责任的明确、具体的确认可谓是其中的关键。通过对董事会在全面风险管理框架下的责任确定来保证商业银行决策层风险管理的正确性,从而产生整个银行管理风险的精确导向与严格监督控制体制,助推TRM的有效施行。
董事会首先必须要有清晰的全面风险管理目标和政策,明确定期检查控制责任。定期评估长期资本金持有计划等;关于商业银行风险管理组织方面,国外大银行通常规定董事会等高级管理层对分支机构的业务风险、管理风险实行实时控制,尤其是风险管理委员会要监控高级管理层的道德风险等:拥有健全、周密的基础性综合数据库,掌握关键风险检测指标,做出合理领导决策,并监控风险的隐发性,当风险头寸超出界限时要求相关人员做出解释(这包括对董事会成员或其他相关群体的信用授予、重要的信用风险暴露和足够的准备金提取)等。
TRM框架下的董事会责任确定的关键在于更为细致、全面地统领商业银行运营的风险管理。不单包括对高层管理者的管理监控与一些重要决策的制定,更在于设计一套完备的银行全面风险架构,在既定的风险管理目标下实时监督、严格控制,从空间、时间以及可量化的维度上掌握银行自身的风险状况。
