时间：2023-08-24 17:18:18
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇涉外风险防控，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
一、上半年主要出入境数据统计情况
二、公安机关开展清理整顿外派劳务市场秩序专项行动相关情况
6月1日，商务部、外交部、公安部、监察部、交通运输部、国务院国有资产监督管理委员会、国家工商行政管理总局于联合下发了《关于开展清理整顿外派劳务市场秩序专项行动的通知》，部署全国开展清理整顿外派劳务市场秩序专项行动。对外劳务合作是我省对外投资合作的重要组成部分，对帮助劳务人员实现自身发展、促进地方经济发展、建设和谐社会、增进与有关国家的友好关系发挥了积极作用。总体上看，我省对外劳务合作的发展情况是好的，大多数外派劳务企业能够遵守国家各项政策规定，规范经营，自觉维护劳务人员合法权益，为对外劳务合作的健康发展做出了积极贡献。但是，对外劳务合作在发展过程中，也出现了一些需要引起足够重视和着力解决的问题，特别是近一段时间以来，境外劳务纠纷和突发事件时有发生，在某些国家和地区还出现一定程度的蔓延势头，一些无资质企业和个人通过虚假承诺，高额收费，一些外派劳务企业违规层层转包，导致高额收费，损害了外派劳务人员的合法权益。
此次专项行动中，吉林省公安机关从4个方面积极开展工作，取得了良好的效果：
(一)积极协调相关部门形成整治合力。全省各级公安机关的国保、刑侦、经侦、出入境、行动技术、网监、户政等多警种协同作战，配合商务、工商、外事、劳动和社会保障等部门对我省从事对外劳务经营活动的各类劳务公司、及下设或挂靠的中介组织和重点人员进行了全面调查摸底。重点掌握辖区内劳务输出窗口单位的数量、责任人、工作地点；详细了解涉外劳务的输出手段、输出方式、输出人数、输出目的地、收费标准、资金用途等情况。通过深入劳务输出的重点乡镇、村屯，走访基层干部、劳务组织者、劳务输出人员及家属，及时发现各类违规违法行为及案件线索。
(二)建立外派劳务风险预警机制。各级公安机关在摸底排查过程中，充分发动群众，调动社会力量参与监督。对非法劳务问题突出的重点地区和重点企业，全面查清此类企业的管理方式、管理人员、收费标准、监督手段，评估该企业可能出现的风险。认真接待群众举报、投诉和报案，从中发现犯罪线索。对于可能发生的群体性、突发性事件及时掌控，对发现的线索及劳务输出中可能出现的风险，及时评估和上报。
(三)强化非法劳务组织活动的打击力度。为有效侦查和打击外派劳务活动中的各类经济犯罪活动，在排查和初步调查的基础上，公安机关制定了侦查计划，明确任务目标，思路方法和侦查方向，并随着工作进展不断完善工作计划。目的就是要查处一批大案要案，惩罚一批违法犯罪分子，遏制违规违法势头蔓延，有针对性地进行打击。
(四)宣传普及群众参与合法外派劳务知识。通过法律知识宣讲、送法律下乡、温馨提醒等多种渠道，广泛宣传对外劳务合作政策，普及群众参与外派劳务防骗知识，提高群众防范能力，便于人民群众通过正规渠道出境务工。
特别说明的是，公安出入境管理部门作为因私出入境中介机构的管理部门，要以此为契机，进一步规范因私出入境中介市场，加大对因私出入境中介机构的检查、审核和督导力度。目前，我省延边州公安局出入境管理处在充分走访调研的基础上，率先研究制定了《因私出入境中介机构信用等级评定办法》，将因私出入境中介机构的经营活动进行量化打分，评定相应的信用等级。一方面促进因私出入境中介机构的合法经营，诚信经营，同时也有利于群众及时了解各公司信誉情况，主动选择信誉好的公司，维护自身合法权益，进而提升整个行业的经营管理水平。《因私出入境中介机构信用等级评定办法》已经在延边州试行了一段时间，收效很好，省厅出入境管理局将根据外派劳务市场清理整顿的结果，适时将延边州的做法予以推广。
另外，我局根据有关部门的文件，对外派劳务企业违法行为的种类进行了归纳总结，其中外派劳务企业的违规违法行为16种，境外就业中介企业的违规违法行为5种，对外承包工程企业的违规违法行为5种，非法外派劳务行为5种。详细情况新闻会后发给各位记者朋友。
三、吉林省公安机关外语人才库的建设情况
为有效应对公安机关外国人管理工作面临的挑战，满足日益增多的涉外案(事)件侦办需要，提升我省公安机关涉外警务工作能力和水平，吉林省将在省、市(州)两级公安机关建立外语人才库。
吉林省公安机关外语人才库入库人员包括公安系统内部人员和系统外部人员，以系统内部人员为主，系统外部外语人员主要从当地高校中选拔，入库前需经严格的考核和政审。所有入库外语人员除需具备较强的政治素质外，还需具备一定的涉外警务工作能力，能熟练掌握英、法、德、韩(朝)、俄、日、泰、缅、越等其中一门外语，同时具备较高的听、说、读、写、译技能。
吉林省公安机关外语人才库主要为涉外案(事)件的查处侦办、各市(州)公安机关涉外警务工作以及全省公安机关与境外警方的警务交流合作提供翻译支持。吉林省公安机关外语人才库的建立，既是落实“服务涉外企业发展十项措施”和“院校涉外管理五项措施”的重要载体，更标志着公安机关涉外警务工作的日益规范化。人才库的建立，将有效突破公安机关外语语言瓶颈，强化公安机关与在我省居停留外籍人员的沟通，大幅推进涉外案件的侦办进程，逐步实现110外语报警台功能在内的一系列公安涉外管理服务举措。
四、全省机关打击拐卖境外妇女案件情况
全国打击拐卖儿童、妇女犯罪的专项行动正在进行中，我省各级公安机关深挖案件线索，成功打掉5个拐卖境外妇女的犯罪团伙，解救19名境外妇女，抓获了13名犯罪嫌疑人。下面通报几起典型案件：
五、甲型h1n1流感流行期间，全省公安出入境管理部门采取防控措施情况
在甲型h1n1流感防控工作的关键时期，全省公安出入境管理部门积极采取应对措施，深入走访涉外企业、宾馆旅店、院校等涉外单位，重点了解来自疫情严重国家的境外人员出入境情况，积极向有关单位宣传疫情发展情况及危险性，善意提醒赴境外人员注意出行安全，做好非常时期涉外管理工作。
根据省厅出入境管理局工作掌握的情况，发现疫情的32个国家均有外国人在我省居住或居留，分布在我省9个市、州的各大涉外院校和涉外企业，其中在长春市居住的墨西哥人38名，美国人273名。省厅出入境管理局重点走访了东北师范大学、富维-江森自控汽车饰件系统有限公司等涉外学校和单位，并与部分在我省工作的外国专家和在我省学习的外国留学生进行了座谈，通过座谈了解到，在我省的这些外国人自疫情发生以来均未回国，其国内家人也没有感染病情，生活基本稳定，都没有近期回国的打算。他们对学校针对疫情取消外国专家的旅游行程表示理解，对中国政府和出入境部门对外国人的关心表示感谢。工作中具体做法如下：
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(一)强化涉外单位疾病防控组织。组织各个涉外院校、涉外企业和酒店宾馆等单位成立甲型h1n1流感涉外防控工作领导小组，组织建立涉外单位协作机制，制定甲型h1n1流感防控工作应急预案。加强疫情的信息收集和上报工作，及时掌握外籍人员动态和对甲型h1n1病毒的反映，主动做好疫情的防范和信息上报工作，如发现异常情况必须立即报告。
(二)加强对涉外人员疾控宣传。联合疾病控制中心深入重点的涉外院校、涉外企业和酒店宾馆等单位宣传甲型h1n1病毒的疫情蔓延情况及安全防范常识，提醒涉外院校、涉外企业和酒店宾馆等单位要对外国人及时进行防范教育和身体检查，避免造成不必要的恐慌。与外籍人员座谈，建议外籍人员尽量减少出境、入境计划，有效防控交叉感染几率，并对其来访家属做好动态监测和报告工作。各级出入境受理窗口民警提示广大群众在出国时要慎重选择，尽量暂时不要去疫情严重的国家。
(三)密切与疾控部门联系。与疾病控制中心等部门建立紧急情况通报制度，并通过加强沟通联系及时掌控临时来我省外籍人员的情况信息，积极协助卫生防疫部门做好外籍人员身体检测工作。
一、建立法律风险防控机制对采油企业的意义
采油企业作为油气生产单位,用工量大、生产场所范围广、地方关系复杂,法律风险的范围非常广泛,涉及到生产经营的方方面面,关系到管理过程中所有的人和环节。紧紧围绕采油企业中心工作,构建适合采油企业的法律风险防控机制,对正确认识法律风险,做好法律风险防控,保障采油企业生产经营稳定具有重要意义。
1.构建法律风险防控机制,是社会发展对企业的现实要求。首先,中国经济处于转型阶段,体制改革不断深入,经济结构和关系错综复杂,企业面临的法律风险加剧;其次,中国仍处于市场经济初级阶段,企业的外部法律环境仍在日臻完善,抵御市场风险的能力有限,可供企业借鉴的经验也不多,也使得企业面临的法律风险加大;再者,相比国资委法制工作要求,采油企业法律管理的基础比较薄弱,在法治理念、管理体系和方法上还有不小差距,使得在参与市场活动时面临的法律风险更加复杂。因此构建法律风险防控机制,对采油企业的发展,具有不可置疑的积极作用。
2.构建法律风险防控机制,是采油企业生存和发展的长远需要。现代的企业管理要求把法律风险防控机制提高到企业战略发展的高度。中石化集团公司提出要建设世界一流能源化工公司的长远目标,作为子公司的采油企业必须要加强法律风险防控,客观评估国内国际法律风险环境,制定一套科学的法律风险战略管理措施,才能提高国际竞争力。所以,采油企业要把构建法律风险防控机制作为一项基本的企管措施,逐步建设完善战略性、常规性的法律风险防控机制。
3.构建法律风险防控机制,是提高采油企业的法律风险防御能力的必然要求。风险防控要防范于未然。企业外部的法律环境发生变化,或由于包括企业自身在内的主体未按照法律规定或合同约定有效行使权利、履行义务,都会产生负面法律后果。法律风险是以承担法律责任为特征,具有可控性。但如果对法律风险估计不足或处理不当,未能有效进行法律风险防控,都会带来严重的法律后果。法律风险存在于企业经营发展的每一个环节,必须建立法律风险防范机制,规范经营管理行为,依法规避和防范法律风险。
二、采油企业管理中常见的法律风险形式
根据油田的整体法律环境,结合采油企业实际情况和内部管理流程,采油企业主要面临以下几个方面的法律风险。
1.市场交易风险。指采油企业在与其它单位进行经济往来行为过程中发生的风险,主要是合同的签订与履行存在的法律风险。包括在合同订立、生效、履行、变更和转让、终止及违约责任的确定过程中,有受到损失或损害的可能性。在签订合同的过程中,有时会出现合同相对人主体不适格、合同条款约定不明或越权签约的现象;在采油企业建设工程合同、技术合同、承揽合同等合同中,由于外委计划滞后或生产应急项目等原因,有时会发生事后补签合同的现象;在合同履行的过程中,有时会出现不履行、迟延履行、不适当履行、质量瑕疵、部分给付等不符合法定和约定的情形;在发生合同争议时,不是依法解决而是采取私了的办法处理等。这些做法使合同失去了应有的约束力,也无法实现合同预防和控制法律风险功能,很容易使我方陷入不利的局面,给企业造成不必要的经济损失。
2.行政管制风险。指政府对企业进行规范和限制方面存在的风险。采油企业属于中央企业范畴,长期以来由于地方政府不是中央企业的责任主体和利益主体,中央和地方的利益冲突给采油企业带来的法律风险难以避免,特别是“地方保护主义”在土地、价格、税务、公检法等方面给企业运行带来的负面影响较大。它主要以行政部门对采油企业生产经营过程进行检查的形式出现,各种检查使采油企业存在被处罚的可能性。
3.环境保护风险。采油企业勘探开发不可避免地要对采油企业区域内的草原、水域、林地、河道等生态要素造成不同程度的破坏和影响,随着国家对生态环境保护要求的提高,如不及时恢复地貌和植被,会遭到更多的行政处罚和索赔,企业形象也会受到较大影响。
4.人力资源管理风险。在人力资源管理过程各个环节中,都有相关的劳动法律法规的约束。人力资源管理的法律风险产生于 劳动者与单位享有的权利和承担义务之间的冲突,主要表现在劳动合同的履行、劳动关系的解除以及工资报酬、福利待遇、劳动保护、劳动兼职等方面发生的纠纷。随着《劳动合同法》实施的不断深入,各种规范制度会日益增多,员工的自我保护意识在逐渐加强,任何违反法律或不规范的行为都有可能造成不良影响,引发劳动纠纷。尤其在解除劳动合同、职工处分、临时性用工管理、离岗干部管理等方面不同程度地存在法律风险。
5.财务风险。指企业财务管理过程中在货币资金管理、资金收、拨款管理、应收账款管理等方面行为不当造成损失。主要包括:未经审批私自开设银行账户;对外付款未按规定权限审批,导致资产损失;网银卡和密码未分开保管,导致资金被非法挪用;应收账款业务不规范,责任不落实,造成损失等。
6.侵权风险。指采油企业作为一方主体,与地方企业和个人因生产经营过程中的某些原因造成纠纷的可能性。在对外协作或交流中,由于缺乏知识产权保护意识和必要的制度约束,使我方知识产权得不到有效的保护;在计算机软件应用方面,使用盗版软件的情况比较普遍,潜在遭受诉讼索赔的风险。
7.证照和印章管理风险。证照管理风险指需要取得国家、地方政府、相关部门颁发的特定资格证照的单位与个人,未按法定程序取得证照、取得证照后未按要求进行年检或未按规定合法使用证照带来的法律风险。印章管理风险是指单位或部门不注重印章管理,个别人员私自使用印章,恶意签约、担保、出证等可能给企业带来的法律风险。
8.税收风险。税收法律风险是指企业涉税行为不当而造成的法律风险,包括避税、漏税、偷税等法律风险。
9.诉讼风险。诉讼的结果将对企业的利益造成直接或间接的影响,诉讼涉及到调查取证、参加庭审、协调关系等复杂过程,任何一个环节处理不妥,对案件的结果都将产生影响。
10.其它风险。指包括突发性的事件或自然灾害在内的其它原因造成的风险。
三、做好采油企业法律风险防控工作的有效途径
法律在市场经济中起着引导、规范和保障的作用,“依法治企”是做好企业法律风险防控的根本手段。作为一个采油企业,要立足于改革稳定和生产经营,强化法律风险意识,健全法律工作机构,完善法律顾问制度,加强过程控制管理,才能有效构筑法律风险防控屏障。
1.强化内控的宣传与培训,提高风险识别能力。全面实施内部控制制度,是中石化集团公司“精细管理、极限管理”的要求,是实现“人治”到“法治”的制度保障,能够有效控制经营风险、保障资产安全和保证财务信息真实可靠,满足国内外资本市场监管要求。油田企业点多面广,相对分散,是没有围墙的工厂,长期以来油田企业大干快上,资金流量大,人员补充多,人员素质参差不齐,制度建设相对滞后,干部职工风险意识和危机意识相对薄弱。所以,要强化内控宣传和普法教育,增强风险意识。日常工作中,对领导层、执行层和普通职工进行三级内控培训,采取多渠道、多形式的宣传措施,为内控制度的执行营造了一个良好的环境,增强内控理念,提高内控制度认识,奠定有效执行内控、防范经营风险的基础。
2.建立健全法律工作机构,完善法律事务规章制度。采油企业要全面推进依法治企,认真落实内控制度,规范企业管理,就应该加大企业内部法律事务工作的协调力度,规范经营秩序,正确处理案件,最大限度地维护企业合法权益。企业应成立由主要领导任主任,分管领导任副主任、成员由相关科室及业务部门的人员组成的法律事务协调委员会,并明确机构的职责;照章办事是管理到位的保证,健全规范的制度是实施有效管理的基础,要建立和完善企业法律防控规章制度,包括重大合同审查会签制度、授权委托制度、企业法律顾问咨询制度、重大决策法律意见书制度、重大法律事项联合审议制度、企业涉外文字材料审查把关制度、法律事项督办制度、知识产权保护制度等等。依靠规章制度严格规范经济业务行为和干部职工行为,将有效地规避各种法律风险,维护企业的合法权益。
3.深入落实法律顾问制度,建立基层法律工作框架体系。按照国家法律顾问制度实施要求,成立法律事务部门,作为独立的职能部门运作,明确法律事务部门的责任,设置专门的法律事务岗,配备专职的法律事务人员,建立由企业负责人、总法律顾问、法律事务机构、法律顾问、基层法律联络员组成的工作框架体系。采油企业还可采用聘请专职律师和培养企业法律事务人员相结合的方式,进一步落实法律法律顾问制度,一方面利用律师丰富的法律知识为企业的重大经济活动提供较为完善的法律咨询服务,有效规避法律风险;另一方面加快企业员工中法律事务人员的培养和取证工作,发挥内部法律工作者对企业熟悉、了解较为充分的优势,制定完善的法律保护体系,保证企业依法经营、依法管理。
4.突出强化法律风险防控,构建法律风险防控保障体系。法律事务部门应把法律风险防范、控制的着力点落脚到法律事务工作上,努力把法律风险防范和法律审核把关工作渗透到生产经营、改革发展的各个环节中去。一是建立法律风险防范机构。单位成立法律风险防范 办公室,协调处理法律风险的防范,指导法律事务工作人员开展法律风险防控,纠正基层单位违规的行为。二是规范法律风险防范工作程序。基层在生产经营中预测到或发现可能发生法律纠纷,必须立即向法律风险防范办公室汇报,由防范办公室安排相关部门配合解决的法律纠纷防范事务,避免损失扩大。三是开展法律风险防范责任追究。对日常工作中容易发生的风险等进行分类,明确责任管理单位,实施督查和责任追究。
5.加强合同的过程管理,事前防控各种法律风险。合同是企业从事经济活动取得经济效益的纽带,同时也是产生纠纷的根源。合同风险防范首要目标在于有效防范合同纠纷,以有效降低经营风险,实现利益最大化。严把资质审查关,严控市场准入,夯实防控基础;严把法律论证关,法律合同工作人员,对项目随时提供法律意见,为领导决策提供依据;严把合同签约关,增加QHSE合同条款,保证所签合同合法有效;严把监督履约关,法律事务工作人员积极参加对合同项目的检验、验收,提出相关合同结算意见;深入施工现场进行定期和不定期的检查、抽查,对合同履行情况进行动态管理;建立合同档案,对归档资料建立统一台账,合同管理既要走足程序,也要留下痕迹。
（一）外汇政策改革和管理方式转变增强了跨境资金流动风险的监测能力
近年来，国家外汇管理局厉行“五个转变”，对外汇政策和监管系统进行全面的改革和整合，以“以人为本、改善服务、科学监测、风险可控”为政策目标，在实现对跨境资金流动全口径监测分析、有效防范跨境资金流动风险的基础上，逐步减少事前审批，重点加强事后监测管理，最大程度地便利市场主体对外贸易投资活动，充分发挥外汇管理服务经济发展功能，实现服务涉外经济发展和提升监管效率的有机统一。2012年，货物贸易外汇管理改革的全国推广和直接投资项下外汇管理改革拉开了外汇监管向“主体监管、事后管理、监测分析、无罪假设、负面清单”管理转变的盛大帷幕。
1.货物贸易外汇管理改革，改变了以往“逐笔核销、事前备案、现场审核、行为监管”为特征的管理模式，实施总量核查和主体分类监管，构建了企业进出口综合监测、主体分类监管、部门信息共享的新型管理模式，一方面，最大程度地便利市场主体对外贸易活动的开展，全面降低社会成本，促进贸易便利，支持外贸发展；另一方面，有利于集中监管资源，加大对风险企业的核查力度，真正做到“有的放矢、精准打击”，有利于鼓励和引导企业走上合规道路，增强守法经营意识。从政策实施效果来看，货物贸易外汇管理改革实现了对货物贸易跨境资金流动全口径监测分析，加强了监管合力，有效防范和应对跨境资金双向流动风险。
2.直接投资外汇管理改革，改进了直接投资外汇管理方式，大幅简化事前审批事项，实现以登记为主的外商直接投资外汇管理方式，提高投资便利化程度，更好地服务于实体经济，同时提升防范风险手段，强化事后管理与统计监测工作。改革强调“登记原则、便利化原则、风险可控原则”，在业务核准方面取消了大部分事前核准，银行主要依据外汇局相关业务系统登记信息为企业办理跨境收支与汇兑业务；在业务流程方面大幅取消或简化归并原有的管理环节，简化流程，降低成本；在跨境资本流动风险监测方面，通过外汇局相关业务系统全面采集与直接投资全流程有关的资金流出入、汇兑以及境内划转数据，进一步强化事后核查以及统计分析预警机制，增强外汇管理的有效性及风险防范能力
3.外汇管理战略转型，货物贸易外汇管理改革和直接投资外汇管理改革是我国外汇管理战略转型的重要起点，在此基础上，国家外汇管理局将进一步实施资本项目、服务贸易及个人外汇业务的全面改革。改革的动因在于，面对涉外经济的飞速发展，需要以全球视野来认识中国经济金融问题，深刻把握开放经济中外汇形势的变化，坚持科学发展，推动外汇管理理念和方式转变。改革将为有效监测跨境资金流动打下坚实基础，同时有利于进一步提高服务水平，满足市场主体日益增专题：跨境资金流动长的便利化需求，实现管理理念和方式的“五个转变”。
（二）商业银行政策践行是涉外经济活动
便利化和跨境资金流动风险有效监测的纽带商业银行承担国家各项外汇政策的代位监管职责。外汇管理部门通过并借助商业银行对涉外交易有效实施审核、监督和管理，而商业银行准确高效的外汇代位监管实施是推动涉外经济活动便利化的重要环节。在涉外经济的国际结算中，商业银行位于资金运行闸口的把关环节，直接面向企业，掌握涉外交易的第一手材料，商业银行在涉外经济活动中担任经营和管理并重的角色，尤其是在当前外汇管理模式厉行“五个转变”的趋势下，在外汇政策架构和监管系统设计中，外汇管理局重点开展主体监管，在管理方式上主要采取事后管理和监测分析的方式，将越来越多的行为审核职责直接赋予银行。银行在涉外经济活动发挥愈发重要的作用，具体体现在：
1.有利于降低监督管理成本，商业银行具有网点多、业务人员素质较高的优势，直接服务企业、个人，将部分监管职责直接赋予银行，符合贸易投资便利化原则，大大降低外汇管理部门的监管成本，提高监管效率。在监管的同时为企业提供便利服务，充分体现“寓管理于服务之中”的监管理念。
2.便利企业、个人涉外经济活动，减少监管部门事前核准环节，由商业银行根据政策实施审核，执行外汇代位监管，有利于降低企业“脚底成本”，简化外汇业务流程，提高外汇业务效率，便利企业外汇资金的运用。
3.有助于提升跨境资金风险防范能力，商业银行在对企业或个人外汇及收支真实性、一致性进行审核的同时，需要全面掌握外汇管理政策法规，规范业务操作流程，严格审核程序，有助于加强商业银行跨境资金风险防范。从长远看有利于形成公平竞争的市场秩序。商业银行政策践行是涉外经济活动便利化和跨境资金流动风险有效监测的纽带。商业银行是以为客户提供金融服务为经营内容、以盈利为经营目标的金融服务企业，因此，客户是各商业银行积极争取的业务资源，为客户提供便捷高效的涉外金融服务是商业银行的在激烈的市场竞争中的制胜之道。而国家赋予商业银行的外汇代位监管职责，是保障国家金融安全的重要环节，商业银行责无旁贷。
二、人民币国际化进程中跨境资金流动监管思考
“十二五”规划指出，要“完善以市场供求为基础的有管理的浮动汇率制度，推进外汇管理体制改革，扩大人民币在跨境贸易和投资中的使用，逐步实现人民币资本项目可兑换”。伴随人民币国际化步伐的加快，人民币跨境流动对我国跨境资金流动产生重要影响。
（一）跨境人民币政策推进及业务发展情况
1.在政策层面，人民币国际化进程迈出实质性步伐，从贸易项下人民币结算、人民币跨境投融资开放政策出台、到货币互换协议的不断签订、香港新加坡伦敦等人民币离岸市场的打造、两岸金融合作备忘录的签署，人民币走出去步伐不断加快。
2.在业务层面，跨境人民币业务的发展呈现出“超预期”、“爆发式”的特点，从全国范围来看，继2011年实现3.1倍增长后，2012年，全国办理经常项下跨境人民币结算业务2.94万亿元，同比增长41%，其中货物贸易结算金额2.06万亿元，占同期海关货物进出口总额的8.4%；2012年全国共办理人民币对外直接投资结算金额304亿元，同比增长51%；外商直接投资结算金额2536亿元，同比增长1.8倍，人民币外商直接投资占同期外商直接投资总额约30%。境外项目人民币贷款稳步增加。截至2012年12月末，境外项目人民币融资已批贷项目金额1011.2亿元，贷款余额438亿元。
3.在离岸人民币市场发展方面，以离岸人民币中心为主导、多市场并存的离岸人民币市场体系正在稳步构建。香港离岸人民币市场产品日益丰富，陆续推出人民币存款证、股票、保单、期货、人民币与港币同时计价的“双币双股”等金融产品。与此同时，伦敦、新加坡等国际金融中心也在积极探索发展人民币业务，2013年1月数据显示，通过伦敦和新加坡交易的跨境人民币支付额分别增长40%、30%。
（二）人民币资金跨境流动风险控制及防范思考
人民币资金跨境流动风险控制不同于原有基于外汇资金考虑的跨境资金管理模式。一般情况下，来自境外的人民币跨境流动不属于外汇资金的跨境流动，不影响外汇储备，因此不会因结售汇造成外汇占款的变化，从而影响到国内的货币市场稳定。但是人民币跨境资金流动发展到一定规模后，因贸易及投资市场环境的变化，仍有可能发生短期内大规模人民币资金通过各种渠道集中涌入或抽离出境的情况，一方面影响货币市场的稳定运行，增加货币市场主体的交易风险，影响货币市场功能的正常发挥；另一方面可能与国内货币政策导向不一致，一定程度上对冲我国货币政策效果，影响货币政策实施效果。
1.新型跨境人民币业务监管体系及监管模式的探索与建立。现阶段，随着我国金融改革发展的不断深化，人民银行等监管部门正在探索建立宏观审慎框架下的新型跨境人民币业务监管体系及监管模式，在分析和识别人民币国际化进程中的金融风险与传导机理的基础上，设置风险衡量的指标体系，结合风险预警方法，以防范系统性金融风险，维护金融体系安全和稳定。例如，对于货物贸易项下跨境人民币业务，人民银行南京分行和江苏省外汇局创新地运用货物贸易外汇监测系统对货物流和资金流全口径（含外币和跨境人民币）监测的功能，借助该系统对跨境人民币货物贸易实施主体监管模式的监测和监管；对于资本项目跨境人民币业务，人民银行南京分行和江苏省外汇局紧密发挥监管合力，出台区域性资本项目跨境人民币操作指引，通过人民银行RCPMIS系统数据与外汇管理局直接投资外汇管理信息系统以及外债监测系统数据的密切核对和规模总控，优质高效满足国家关于资本金全额登记管理以及本外币外债规模合并计算控制等管理要求，同时探索建立资本项目人民币监测使用机制，有效杜绝由于监管系统分设而可能出现的监管灰色地带。
2.跨境人民币业务项下商业银行代位监管职责思考与实践。在跨境人民币政策框架下，赋予商业银行真实性合规性审核职责，人民银行重点进行监测分析和事后管理，可见，在跨境人民币业务项下，商业银行同样承担着重要的代位监管职责。从现阶段跨境人民币政策推进情况看，商业银行都应坚持审慎审核与跨境人民币结算便利化的原则，在大力推动跨境人民币业务发展的同时，发挥本币结算便利化的优势，严格交易背景审核，规范业务流程，实现准确识别异常主体和异常交易，有效防范人民币跨境资金流动风险。例如，货物贸易项下，在人民银行推出跨境贸易人民币结算业务流程简化试点政策下，商业银行应寻求将业务流程简化与业务背景真实性审核有机结合的管理措施；在服务贸易和其他经常项下，科学借鉴当前外汇业务项下监管政策要求，谨慎审核业务背景材料，有效防控跨境资金无真实交易背景的风险；在资本项下，在精准实施各项资本项目跨境人民币政策、实现审慎监管的原则的同时，大力推动跨境人民币投资业务便利化，深入推进跨境人民币的双向循环，
三、中国银行关于跨境金融服务与产品创新的几点思考
伴随中国经济的日益开放，涉外贸易和投资活动占中国GDP比重不断提升，涉外金融服务的广度和深度进一步拓宽，履行有效代位监管职责、提供丰富而与时俱进的涉外金融服务，是商业银行在愈发激烈的市场竞争中立于不败之地的必然要求，银行的创新能力更是商业银行保持可持续发展和保有市场主导地位的核心要义。
（一）深化管理转型，实现以合规促业务发展经营目标
为有效应对复杂多变的国内外经济形势，国家外汇管理正在实施战略转型，跨境人民币政策及系统不断推进和完善，中国银行江苏省分行重视深化管理转型，实现以合规促业务发展的经营目标。
1.在管理目标方面，建立“政策研究、制度建立、管理授权、问题反馈、检查辅导、培训考核、情况通报、定期报告”的外汇及跨境人民币内控管理体系，推进银行合规管理转型。在监管部门的具体指导下，认真履行国有商业银行的社会责任，积极发挥外汇业务、跨境人民币业务主渠道的职能，严格执行外汇管理政策要求，发挥人才和专业优势，实现落实监管政策、服务客户需求和业务发展的有效统一。
2.在管理举措方面，通过重管理、强机制、勤培训、抓考核，建立明晰高效的合规管理体系，具体包括：建立起行领导全面领导下，业务部门牵头并分工负责且责任明晰的组织架构；夯实层级管理，实施省行、市行、支行分层管理、逐级负责的管理制度，将管理措施逐级分解到各项具体外汇及跨境人民币业务中，实现有效管理；加强机制建设，规范业务流程，结合各项监管政策制定明确银行业务操作流程，同时加强机构和人员资格准入，在全辖推行从业人员资格认证考试制度，持续加强队伍建设，将从业人员的配置及合规操作作为机构资格授权前提条件，从源头上保障外汇业务合规运营；持续培训，采取多形式、多渠道的培训，不断扩大政策宣讲的覆盖面，增强全员内控合规意识；狠抓内控合规考核，将外汇管理等作为内控工作重中之重，将监管政策操作和执行纳入一道防线业务流程，强化内控检查机制，采取现场检查与非现场检查、常规检查与专项检查相结合的方式，针有对性地检查和辅导监管政策落实执行情况，直接与机构内控考核结果挂钩。
（二）丰富服务内涵，打造流程、渠道、产品持续优化创新的涉外金融服务体系
如何将外汇管理及跨境人民币管理要求与中国银行的传统国际结算优势相结合，有效应对变化中的国际金融环境是当前的重要课题，中国银行江苏省分行重视把握政策变化给商业银行带来的业务发展契机，打造流程、渠道、产品持续优化创新的涉外金融服务
体系。1.流程优化及创新方面，商业银行应保持与监管部门的紧密联系，及时精准解读监管政策和系统管理内涵，在监管政策框架基础上设计“以客户为中心、为客户提供一站式服务”的业务流程，优化业务流程，提高服务效率，提升客户服务体验；密切把握网络环境下业务流程集中处理的涉外金融服务趋势，开展业务流程及管理模式的集约化业务流程再造，有效应对新形势下客户服务需求。
2.渠道优化与创新方面，充分运用网络和电子化的低成本、高效率、高精确度和高覆盖率的特征，大力发展网络、电子化平台，帮助进出口商有效管理操作风险、减少交易风险及避免贸易流延误，帮助进出口商减少贸易融资费用和时间，帮助进口商更严格地进行存货管理、财务管理；密切结合跨境资金运营政策，在监管政策框架下，通过跨境现金管理平台提供跨国集团企业跨境财务管理、资金归集和运用的渠道。
当前，我国人民币兑美元汇率处于波动阶段，市场普遍预期呈现贬值趋势，与此同时暴露出的跨境资本大量外流风险，眼下已不容忽视。
从2014年10月份开始，人民币呈现贬值趋势和预期，跨境资本也大量外流，外汇储备和外汇占款余额由增转降，银行结售汇和银行代客涉外收付款数据由正转负，净误差和遗漏项也连续几个季度为负，占贸易总额的比例也显著高于长期均值。这说明，不论是合法还是非法渠道下的跨境资本都在外流。
尤其今年1月初，离岸市场人民币汇率大幅下挫接近6.7关口，境内外汇差一度攀升至1600点左右，资本外流形势相当严峻。而这一贬值背景下的风险趋势，至今也并未缓解。 今年以来，这些大量的资金外流正反映出新环境下市场主体的行为变化。
根据估算，扣除掉估值效应，2015年我国外汇资产实际流出额高达约3300亿美元，占比我国官方和民间持汇资产名义减少额的7成以上。灰色渠道下，进口低报是香港贸易套利资金流入的主渠道，而尚未计入监管部门统计的资本外流高达同期金融账户逆差的27.2%。
此关键时刻，与升值周期相比，投资者的交易动机、渠道和行为均已改变，因而准确衡量跨境资本流动规模和渠道，对于防控资本外流、维持人民币汇率稳定，迫在眉睫。
资本外流风险
2014年以来，我国确实存在一定程度的资本外流，且外流速度加快。
通常，所有外流的私人资本，不论短期或长期，债券或股本投资，合法或非法资本，均为资本外流。人民币国际化背景下，金融改革加快了资本账户开放，为跨境资本流动提供了更多渠道。加之当前美联储正式进入加息周期，人民币存在贬值预期，资本外流压力进一步加大，表现在以下四大指标中：
一是非储备性质的资本和金融账户“由顺差转为逆差”;二是净误差与遗漏项持续为负;三是外汇储备和外汇占款余额“由增转降”，且降幅加快;四是银行结售汇和银行代客涉外收付款差额“由正转负”，居民与非金融企业倾向持有外币资产。如果人民币进一步贬值，居民与非金融企业或会选择将手中外汇资产向外转移，“藏汇于民”格局并不稳固。
根据国际收支平衡表、进出口贸易和EPFR跨境资金流向监测等数据，可分析出资本外流的渠道和规模。这其中，包含合法渠道和地下渠道。
合法渠道及其规模，可通过对波动性较高、流动性可能突然逆转的跨境资本进行分析，主要有几下几种：其一，证券投资是金融账户下资本流出的重要渠道;其二，其他投资是金融账户下资本流出的主要渠道，企业财务安排导致境外贷款和贸易信贷显著收缩;其三，人民币贬值较大影响资本流动;其四，同时考虑官方储备和民间持汇变动情况，2015年我国外汇资产实际流出额为3293.3亿美元。
资本外流的地下渠道也主要为两种：一是虚假贸易套利资金流动渠道，另一种是隐藏在净误差和遗漏项中的跨境资本流动。第一种渠道中，进口低报是贸易套利资金流入的主方式，人民币贬值使套利资金流入减少。我国对外贸易中存在一定数量的跨境套利交易，假借贸易渠道，通过境内外汇差、利差等谋取暴利。第二种渠道，即净误差与遗漏项中隐含的跨境资本流动，占同期金融账户逆差的27.2%。
资本外流成因
综合起来，2015年我国跨境资本净流出规模为6368.7亿美元，包括4980.3亿美元（扣除直接投资和储备资产的资本和金融账户资本流出）+3293.3亿美元（扣除了价格因素的官方和民间外汇资产减少值）+997.3亿美元（隐藏在净误差与遗漏项中的资本流出）-2902.2亿美元（香港贸易套利资金流入）。
近期，国际金融协会（IIF）也报告称，预计2015年中国内地资本外流规模为6760亿美元。并且，除香港外，贸易套利资金可能还会通过其他地区流入，因而该数值可能被低估。
而今年以来，这些大量的资本外流正反映出新环境下市场主体的行为变化。
从内部因素看，中国经济降速调档，市场需求萎缩，人口红利弱化，劳动力成本上升，致使外商直接投资企业收益下降，外资流入有所放缓。同时，国家积极推进“一带一路”倡议，支持优势富余产能走出去，企业对外直接投资快速发展。在人民币贬值背景下，贸易套利资本收益下降，流入幅度放缓。并且，为缓解融资难、融资贵，央行2015年五次降息，基准利率与美国10年期无风险国债收益率倒挂，债权资本流出。加之国内股市震荡加剧，风险溢价显著上升，大幅走高空间不大，股权资本持续外流。央行为稳定汇率，抛售持有的外汇资产，导致外汇储备下降。
从外部因素看，一方面，美元对人民币升值，美国境内资产收益率上升，吸引了逐利资本回流;另一方面，美联储进入加息周期，境内外息差缩窄，吸引资金回流追逐安全资产。此外，美国经济复苏，积极实施“再工业化”政策，国内投资机会增多，也吸引了产业资本回流。
因此，短期内跨境资本撤离我国是市场主体的主动行为。资本账户扩大开放以后，市场主体对全球金融市场价格变动更加敏感，市场变化引起资本跨境流动、在全球重新配置资产。
但需要注意的是，在汇率大幅波动的特殊时期，这部分通过合法途径外流的资本可能成为不稳定因素，居民和企业的恐慌心理可能叠加成“羊群效应”，刺激资本加速外流。此外，还有一部分资本通过地下渠道外流，如虚假贸易、企业内部转移、地下钱庄等，这加剧了监管部门对跨境资本流动规模的统计难度，不利于监管部门正确评估和了解当前局势并采取措施。
事实上，应该正确认识“藏汇于民”策略。该策略在正常时期是可取的，但特殊时期，官方外汇储备规模下降将降低央行调控能力，央行可直接动用的资源将迅速减少。
预计接下来一段时间内，由于人民币加入SDR，人民币国际化迈入新的发展阶段，客观上要求资本账户进一步开放。随着资本跨境流动创新渠道和产品的逐渐增加，跨境资本流出、入规模可能增大。
下半年，人民币贬值预期压力仍然较大，跨境资金很有可能继续净流出，以下四点将继续影响资金流动：一是人民币贬值背景下，贸易套利资金流入幅度放缓;二是股市和债市的资金加速流出;三是其他投资项中企业财务安排将导致境外贷款和贸易信贷进一步收缩;四是外汇储备可能继续下降。
一、指导思想
坚持以人为本、优质服务，以新婚和符合再生育政策夫妇为重点，进一步优化整合婚检和孕优检服务项目与流程，将出生缺陷预防关口前移，降低出生缺陷发生风险，提高出生人口素质，为全镇经济社会协调、可持续发展创造良好的人口环境。
二、工作原则
（一）宣传引导原则。各村要广泛做好群众宣传发动工作，使服务对象及时了解婚检和孕优检的重要性，知晓优生科学知识，提高婚检和孕优检的人群覆盖率，有效预防出生缺陷发生。
（二）科学指导原则。出生缺陷原因复杂，病种繁多，环境差异、个体差异很大，有70%以上病因不明。因此，婚检和孕优检是科学性很强的工作，医务人员要进行有针对性的专业咨询指导，普及预防知识。
（三）知情自愿原则。充分尊重受检者的选择权利，客观告知受检者所检查项目的内容、检查结果的解释、技术水平的局限性等，引导服务对象积极参加婚检和孕优检。
（四）依法服务原则。项目参与单位和人员应依法执业，严格执行《婚前保健工作规范》《国家免费孕前优生健康检查项目试点工作技术规范》，规范服务。
（五）严格保密原则。要增强保密意识，注意保护服务对象的隐私，特别是对高风险人群的各项信息要严格保密，妥善保存相关资料，切实维护群众合法权益。
（六）免费服务原则。按照国家相关规定对新婚和符合再生育政策条件的目标人群，免费开展婚检和孕优检基本服务项目，不得搭车收费和乱收费。
三、工作目标
通过项目实施，使优生优育科学知识得到普及，服务对象得到婚前、孕前优生指导服务，有效降低出生缺陷发生风险。具体目标如下：
（一）建立完善“政府主导、部门协作、社会联动、群众参与”的长效工作机制，不断优化整合婚检和孕优检服务流程。
（二）新婚对象优生科学知识知晓率95%以上，婚检参检率85%以上；计划怀孕夫妇优生科学知识知晓率95%以上，孕优检目标人群覆盖率90%以上，评估建议告知率100%，早孕和妊娠结局随访率100%，一年妊娠率逐步提高。
（三）出生缺陷高危人群接受优生指导服务率达到100%。
（四）出生缺陷重点疾病发生率持续下降。
四、工作内容
（一）服务对象
婚检对象：一方或双方为我县户籍的新婚对象。
孕优检对象：符合生育政策的计划怀孕夫妇（含流入）。
（二）服务机构
婚检和孕优检主要由县妇幼保健计划生育服务中心（以下简称县妇计中心）承担。镇、村、卫生院配合开展宣传教育、基本信息采集、病史询问、一般人群咨询指导、早孕及妊娠结局随访及相关信息录入等服务。
涉外婚姻的婚检由省级服务机构承担。
（三）服务事项
婚检内容包括：询问病史、一般体格检查、生殖系统检查、实验室检查、胸透、婚前保健咨询指导和健康教育等。
孕优检内容包括：优生健康教育、病史询问、体格检查、实验室检查、影像学检查、风险评估、咨询指导、早孕及妊娠结局追踪随访等。
符合条件的夫妇每孩次只能享受一次免费孕优检服务。需再次检查的，鼓励在医生指导下自费进行。
（四）服务流程
前期工作流程。镇组织各村对本辖区新婚、待孕及出生缺陷高风险人群按季度进行调查摸底登记造册并上报县妇计中心。同时完善家庭档案中知情同意书签字及夫妻双方基本情况表、一般情况表的填写。组织引导辖区符合参检条件的对象到县妇计中心接受检查。
自行参检人员，由县妇计中心工作人员引导检查，并发放健康宣传材料。
中期工作流程。县妇计中心对受检对象按服务规范进行检查和咨询指导、健康宣教，形成健康档案，婚检对象现场出具《婚前医学检查证明》。
后期工作流程。孕优检对象由县妇计中心在1周内根据风险评估结果出具《风险评估建议告知书》，给予优生指导。一般人员的《风险评估建议告知书》送达、早孕随访、妊娠结局及出生缺陷儿随访登记由镇妇计站负责完成，并按进度将相关资料报送至县妇计中心；高危风险因素人员由县妇计中心安排专人将检查结果“一对一”反馈给本人。县妇计中心对健康检查档案进行分类整理，归档保存。
五、实施步骤
（一）宣传动员(1月24日前)
召开全镇2020年优生优育一站式健康检查工作动员会，开展业务培训。各村也要召开动员会、目标人群宣传会，广泛宣传发动。
（二）摸底调查（1月25日—2月29日）
各村对辖区目标人群调查摸底，分类登记造册，摸清新婚、计划怀孕夫妇人数、现孕人数和高危人群数，并准确掌握目标人群外流及回流情况。病毒感染的肺炎疫情防控期间，可结合回乡人员居家随访开展摸底调查工作。
（三）组织实施（3月1日—11月30日）
通过积极的宣传动员，提高广大群众和目标人群的优生优育意识，引导服务对象自觉接受婚检和孕优检。优化服务流程，高效开展健康检查和咨询指导工作，不断提高检查质量；做好高危人员治疗或转诊、跟踪随访服务，为每一位参检对象建立健康档案，努力提高群众满意度。
病毒感染的肺炎疫情防控期间应引导服务对象合理分流，避免参检时造成人员聚集。
六、保障措施
（一）调整“镇优生优育一站式健康检查工作领导组”，组织领导开展工作。
（二）各村要高度重视婚检和孕优检工作，确保思想认识到位、组织实施到位、具体措施到位、责任落实到位，确保婚检和孕优检工作顺利推进和目标任务的完成。
（三）各村要通过村宣传栏、展板、横幅、发放宣传折页、开展婚检孕优检宣教等多种宣传方式和活动，加大宣传力度，营造良好的宣传氛围。镇妇计站技术服务人员要进村入户，开展与目标人群“面对面”咨询指导，引导广大群众增强优生优育意识。
（四）各村要认真审核参检对象条件，对不符合参检条件的人员，不得出具证明或组织参加免费检查，发现弄虚作假的，一律纳入年度工作考核。
建立健全政策环境研究机制。依托信息网络，加强对政策环境研究力度，为党委政府科学决策提供参考依据。在公证处、律师事务所等法律服务机构设立信息采集点，通过法律服务业搜集行业转型升级的相关信息；结合法律服务专项行动，加大对行业发展的调研力度，为党委政府提供可行性建议；利用司法行政系统贴近群众、社会接触面广的优势，及时收集党委政府政策执行过程的反馈。
建立健全重点企业“双结对、二帮一”服务机制。在重点企业设立律师工作站，促进规模以上企业建立和完善法律顾问制度；加强对淮扬菜集团等全市26家大中型企业的公司律师事务部试点工作，加大对机关干部和法律服务工作者结对帮扶企业的考核力度，发挥法律服务在企业转型升级、知识产权保护、风险控制和防范等方面的积极作用。
建立健全投资兴业服务机制。健全完善台商台胞法律服务团运行机制，在台商台胞法律服务团基础上，分步建立客商商会、行会法律服务机构。针对开发区、工业园区法律服务力量薄弱的现状，在开发区、工业园区设立一站式法律服务中心，靠前服务；在招投标中心、重点建设项目指挥部设立办证服务窗口或联系点，为重大项目提供一站式服务，对项目建设过程中涉及的招标投标、融资贷款、土地使用权流转等事项进行现场公证，推行网上预约办证制度，为企业和群众提供优质便捷的公证服务。
建立健全企业法律服务供需对接机制。加强和经信部门合作，主动对接市企业家协会，定期组织开展法律服务人员和企业家恳谈等活动，研讨行业、企业法律风险防范等事务。建立完善中小微企业法律顾问机制，帮助中小微企业解决转型升级法律问题；以律师网为主，聚集整合各法律服务机构网站，充分利用微博、微信等新媒体技术，建立企业法律服务网络体系，开通在线法律咨询、法律体检和法律讲座，形成企业法律服务需求和法律服务供给网上网下对接机制。
建立健全企业经营法律风险防控机制。在全市律师事务所、公证处设立20个信息采集点，及时收集和研判分析企业法律风险动态，特别是涉外投资和经营风险，定期通过网站、建议等形式法律风险预警提示，促进企业健康发展。提供法律服务的同时，帮助实力弱小的中小微企业培训一批内部法律顾问，健全企业律师制度。完善企业矛盾纠纷排查调处机制，在职工人数300人以上的企业全部组建调解组织，建立企业用工、劳资、损害赔偿、工伤赔偿等矛盾纠纷滚动排查和研判分析制度，有效预防和化解矛盾纠纷。
建立健全城镇化建设法律保障机制。整合法制宣传、人民调解、法律服务等力量，成立城镇化建设法律服务工作组，全程服务城镇化建设，宣传相关法律知识、排查调处矛盾纠纷，提供法律咨询，办理相关法律事务和公证事项，维护群众合法权益，保障重大项目建设顺利进行。
建立健全公共法律服务机制。大力实施法律服务全覆盖工程，加快“法律快车村村通”步伐，加速法律顾问进村镇、进社区进程。在新建经济适用房小区建立人民调解组织、律师和法律援助工作站，进一步完善城区半小时、农村1小时法律援助服务圈，促进公共法律服务体系不断完善。年内，全市村（社区）法律顾问覆盖率达到95%。
建立健全生态建设法律护航机制。围绕全市建设生态市目标，联合市环保局等单位，将环境法制宣传列入“六五”普法的重点和考核内容，开展系列生态文明法制宣传活动，进一步提高政府、企业和公众的环境法律素质，引导群众通过法律渠道解决环境纠纷。建立全市环境保护法律服务专家库，积极为绿色发展、污染防治、生态保护等提供法律服务和法律保障。建立环境纠纷联合排查预防、研判分析、信息交流、联动处置机制，在环境纠纷多发地区建立专业人民调解组织，及时有效化解各类环境纠纷。加大环保法律援助工作力度，强化援调对接、援访对接，对群众因环境污染遭受严重经济损失请求赔偿的，开辟维权绿色通道，提供优质法律援助服务，切实维护好广大群众的合法环境权益。
一、2013年度全面风险管理工作回顾
（一）全面风险管理工作情况
1、强化组织领导，完善管理制度。根据2013年度全面风险管理实际需求，对内部控制与风险管理领导小组进行了调整，明确了各部门职责分工，在机关本级建立了内控与风险管理联络员制度，在所属各子、分公司和直管项目部明确了风险管理主责部门，切实加强了风险管理工作的组织领导，完善了信息沟通机制。同时，进一步完善风险管理相关制度，结合自身实际，制定了《XXX公司重大风险事件分析报告制度》、《XXX公司风险信息收集管理办法》、《XXX公司风险评估实施细则》等规章制度，规范了风险信息收集、风险评估、重大风险分析报告的工作程序和方法。
2、全面推进内控与风险管理体系建设。为进一步加强内部控制与风险管理工作，提高公司治理水平和风险管理能力，集团公司全面启动了以全面风险管理为导向的内部控制体系建设，制定了《实施方案》，聘请外部咨询机构专家进行专业指导，组织机关各部门对集团公司业务流程和规章制度进行全面梳理，对流程进行了优化，对制度进行了完善，编制了《内部控制管理手册》和《制度手册》。针对近150个业务流程开展了业务层面的风险评估，收集和分析相关风险信息，制定了合理、有效的风险管理方案及内部控制措施，保证了体系的完整性和有效性。
3、深入开展风险内控宣贯工作。坚持多渠道、多形式、多场合开展风险内控学习和宣传教育工作，分别于6月份和11月份举办了两期培训班，对内控和风险管理相关知识和业务进行了培训和宣贯。同时，将工作重心下移，集团公司分管领导亲自带队，组织人员深入各子公司和直管项目部，对内控与风险管理工作进行现场指导，通过上下联动共同推进和完善风险管理工作。通过培训和辅导，营造了风险管理的氛围，提升了全员风险意识，也大大提高了各部门、各单位参与风险内控工作的主动性和积极性，推动了内部控制与风险管理各项工作的有序开展。
4、加大对重大、重要风险的管控力度。针对2013年度集团公司重大、重要风险组织制订了具体管控方案和整改计划，明确了整改责任部门、责任人员、时间节点、整改方案和措施等，对企业发展运营中存在的风险、问题和短板进行整改和完善，切实加强重大、重要风险的管控。
5、全面风险管理专项提升取得显著成效。集团公司以开展“管理提升活动”为契机，全力推进全面风险管理专项提升。在健全和完善内部控制与风险管理组织体系、编制《内部控制手册》、抓好风险内控业务培训及风险评估等工作的基础上，重点以风险为导向，开展了重大、重要风险与业务流程的对接，明确了各部门应完善的重点业务流程和管理制度，指导各部门梳理业务流程，编制权限指引表，确保了内控风险各项工作的实用性。同时，建立信息沟通平台，持续收集风险信息，不断完善内外部风险信息的报告制度、预警体系、应对处理机制以及内部监督体系等，保证了风险管理工作的实效性和全面性。
（二）2013年度重大、重要风险管控情况
通过对2013年度重大、重要风险评估情况进行统计分析，集团公司确定了本年度重点管控的8项风险分别为安全风险、财务风险、项目管理风险、人力资源风险、法律风险、价格风险、竞争风险、成本费用风险，并制定了管控实施方案，明确了相关责任部门，对风险管控和整改情况进行了全程监控，确保了重大、重要风险管控工作在集团上下得到有效落实。
1、安全风险。2013年国内重大安全事故频发，安全形势严峻，集团公司对安全风险重点加强防控。一是全面深化安全教育，提升全员安全意识。于3月份召开了安全生产培训视频会议，邀请了铁道部安监司及股份公司安质部领导现场授课，明确了年度安全工作目标，确定了重点监管项目，提出通过抓“三基”（基本、基础、基层），提升全员安全的行为能力、各级领导干部的履职能力和安全事故的防范能力，培育良好的企业安全文化，为企业持续稳定发展保驾护航。二是强化安全管理干部业务培训，打造专家型安全管理队伍。6月份与石家庄铁路职业技术学院联合举办了安全管理干部培训班，邀请专家教授讲课，培训各级安全管理干部人员54人，提升了集团安全管理队伍的整体素质。三是深入开展安全大检查。为应对严峻的安全生产形势，集团公司下发了全面排查整治工程建设隐患的紧急通知，在全集团部署为期3个月的安全大检查工作，成立了11个检查组，由集团公司领导带队，深入施工一线，查安全意识、查安全管理、查现场安全，全面排查各类安全隐患，做到了不留死角，不留盲区，确保了集团公司施工安全持续稳定。
2、财务风险。重点从全面预算管理和资金管控两个方面加大风险防控力度。预算管理方面，一是坚持“开源节流、多收缓支”的原则，严格做到预算与成本费用控制相匹配，与资金收支相统一。二是采取“自下而上、逐级审核，自上而下、细化分类”的措施，统一编制规则，统一表单格式，统一数据口径。三是应用信息系统业务事项申请占用预算、网上审批刚性控制等功能，强化事前预测、过程控制、动态监测、分析预警等。四是解决了预算编制数据不准确、编报不及时、业务量大的问题，提高了预算编制质量和效率。资金管控方面，一是强力推进清欠清收，以工程款回收为源头，紧盯“四类”款项（合同预付款及进度款、尾工款及质保金、其他应收款、逾期债权）, 实施“五定”措施，狠抓催收，确保早收、多收、快收；于九月底召开了清欠收款专题会议，对当前企业经济运行中存在的债权债务风险进行了深入分析，研究部署了四季度清欠清收工作，在全集团发起“大干90天、收款65亿元”的攻坚战。二是优化资金运作，推行“个人信用卡先支付后报销”，实施“报销款强制归还备用金”等措施，加大“备用金、周转金、保证金、往来款”等清理力度，压减无效占用。三是优化备用金、劳务款、材料款、经费、其他款项等五项资金支付流程，固化植入系统，降低了货币资金占用。四是上收大额资金支付审批权限，集团公司上收直管项目单笔支付资金500万元以上审批权限，工程公司上收项目单笔支付资金10万元以上审批权限。
3、项目管理风险。重点防控因项目管理不科学、过程监控不到位带来的一系列风险，包括工程进度延误、安全和质量事故、成本失控、大面积亏损等。集团公司通过“一项目一考核，一考核一兑现”，对项目管理进行全过程监控，坚持标准化管理，以科学的技术、管理、作业标准为基础，以完善的制度体系为抓手，精心组织，精心施工，确保所有工程项目实现闭环管理，有序可控。通过超前谋划方案，合理调配资源，重点布控关键环节，确保完成节点工期等措施来防控工期延误风险。通过加大培训力度，深入开展安全和质量大检查活动，防控安全质量风险，确保项目平稳有序运行。通过加强成本管理，加大对工程违规外包、设备违规租赁、物资管理混乱等惩处力度，防控成本失控、大面积亏损的风险。通过加强信用评价工作，打造良好的企业品牌形象，防范企业信用风险。
4、人力资源风险。随着集团公司经营规模不断扩张，经营领域不断延伸，对人才的需求更加多元，因此，公司更加注重优化人才队伍的结构，预防因人才结构性短缺或失衡带来的风险，不仅做好人才数量上的平衡，更从“质”上从严要求。一是树立正确的用人导向，突出业绩和能力因素，提拔重用自我要求严格、管理才能突出、群众评议良好的干部，对那些阿谀奉承、不说实话、不干实事的干部形成导向压力，做到宁缺毋滥。二是着力加快人才培养，坚持眼睛向内，围绕铁路四电及相关专业，做好人才发展规划，强化人才培养；注重培养那些能干事、干成事的全面管理人才，给他们压成才成长的担子、搭展现才华的舞台，增强责任意识，提高管理能力；以一线作业班组建设为重点，强化各专业一线实作人员培养工作，发展壮大技能人才队伍。三是积极营造良好的人才发展环境，突出“德才兼备、以德为先”的用人标准和“五湖四海、任人唯贤”的用人原则，不断完善和改进以业绩和能力为导向的考核评价机制、干部考评办法和用人程序，探索建立符合企业长远发展的人才建设渠道。
5、法律风险。主要通过创新风险防范机制，严格“五项”法律审核，提升企业防范法律风险能力。一是建立了重大合同法律风险告知制度，对重大合同中存在的法律风险问题，由法律事务部门以“法律风险告知书”的形式告知履约单位，通过沟通协商加以解决。二是建立了合同风险交底制度，对集团公司新中标项目合同中存在的法律风险问题进行梳理分类，确定合同风险把控单位和把控部门，面对面与项目进行交底，共同商讨应对措施。三是建立了知识产权保护和研发配套管理机制，成立了知识产权保护领导小组，对知识产权加强保护，在处理软件侵权诈骗案件中发挥了积极作用，如在处理西门子西安公司与集团公司共同拥有的“高速铁路列控系统地面应答器”专利技术主体转让有关事项谈判过程中，有效规避了西门子西安公司企图将专利技术转让给西门子公司背后的陷阱，维护了企业利益。四是健全了涉外合同评审机制，选派4人参加了股份公司组织的涉外法律和英语培训，充实了涉外法律人才队伍，并在乌兹别克斯坦铁路、坦桑尼亚电力成套项目、乌干达输电线路、智利圣地亚哥地铁3号线和6号线、尼日利亚等海外项目施组和合同评审中发挥了作用。五是认真做好规章制度、经济合同、重要决策、授权委托、合同专用章使用等法律审核工作，做到严谨化、程序化和规范化，2013年集团全面“五项”法律审核率达到100%，审核规章制度76个、审核合同文本1786份、审核合同用印34826个、办理法人授权委托书157份，均无一差错，全年没有发生法律审核不严而产生的诉讼案件。
6、价格风险。主要从项目投标报价及物资集中采购两方面预防价格波动风险。首先是项目定价方面，坚持以效益为核心，对投标项目进行严格把关，针对项目定价，制定了严格的评审程序和办法，投标前充分评估项目报价风险，严控因定价不合理造成的效益不佳、赔本赚吆喝的风险，甚至给企业带来声誉上的损失。其次，在物资采购方面，一是坚决落实集中采购各项规章制度，全面运用内部商务平台，以完善的供应网络和信息网络，形成批量价格优势，并不断强化监督考核力度，确保项目的预期效益。二是推行“法人一套帐”管理模式，确立集团公司、工程公司法人（承包人）的采购责任主体地位，搭建由工程公司、指挥部、项目部共同参与的两级物资设备集中采购平台，固化采购流程，落实集采责任，明确采购权限、采购范围，提升集采效能，把生产要素集中管控落到实处，实现降本增效的目标。三是发挥物资分公司招投标、采购服务、统购统销、剩余物资回收利用、设备维修职能和采购平台的作用，实现物资集中采购工作的制度化、规范化、常态化。
7、竞争风险。面对竞争激烈的市场环境，通过积极推进产业结构调整，加快转型升级，不断增强企业竞争能力。一是巩固优势市场，不断提高公司在铁路、公路“两大市场”的占有率，坚持把铁路经营作为集团公司经营承揽的重中之重，保持铁路市场的优势竞争地位。二是注重细分市场，强化公司在城市轨道交通、市政、房建、机场码头、水利电力等领域的经营力度。三是不断提高设计咨询、物流、工业和房地产业务等非工程承包业务的营销能力，推动企业结构调整。四是着力经营创新，积极促进产业升级、产品升级。四是坚持不懈地抓好基础管理，推动队伍建设上台阶、上水平，提升综合竞争能力。
8、成本费用风险。一是将成本费用控制环节前移至资金支付关口，强化了以资金预算控制成本费用支出，解决了借款费用处理不及时、资金支付与经费管控脱节等问题。二是在财务集中核算系统中增加了成本费用还原功能，统一核算口径，真实反映成本费用，加强了分析、评价的可比性。三是以责任主体和业务单元为对象，细化核算项目，强化成本精细分析。四是落实“八项”规定，严控非生产性开支，全年两级机关和项目经费同比下降超过10%。五是以“法人一套账”为手段，上收重大经济事项审批权限，集中配置项目人、财、物等资源，强化人员、账户、合同、预算、结算、支付、核算、劳务、物资、薪酬、成本、经费、税务、二次经营策划等集中管控，促进了成本费用降低。
二、2013年度重大、重要风险评估情况
（一）风险评估工作开展情况
为进一步加强企业重大、重要风险管控，集团公司于2013年12月份组织开展了2014年度企业重大、重要风险评估工作。风险评估采取调查问卷的方式，围绕战略风险、市场风险、财务风险、运营风险、法律风险等五大类一级风险领域中的45个二级风险类别分别进行了调查评估，共发出调查问卷50份，收回44份，调查评估范围覆盖集团公司机关部门负责人以上人员、各部门内部控制与风险管理联络员及关键岗位人员。
（二）风险变化情况及原因分析
从调查问卷统计结果来看，集团公司2014年度重大、重要风险共计25项，较2013年明显增多。之所以出现重大风险偏好激增的现象，有多方面的原因，首先，未来一年宏观经济环境仍存在诸多不确定因素，矛盾和隐患较多，困难和问题没有明显缓解，企业生产经营将面临更多挑战，具体到集团公司，主要表现在五个方面的挑战：一是经营能力的挑战，最大的难题是经营承揽能力不足，制约企业快速发展的一些瓶颈问题亟待解决。二是竞争能力的挑战，最大的难题是经营规模上不去，必须在保持利润优势的基础上研究应对之策。三是盈利能力的考验，最大的压力是挖潜增效，必须在目前人工成本持续增长、经营规模偏小的不利局面下保持净利润每年10%的增长目标。四是化解风险能力的挑战，社会的不和谐因素逐渐增多，企业发展还要保持稳中求进、进中求质，这给我们提出了更高的要求。五是各级领导干部把控矛盾和维稳能力的挑战，企业发展各种深层次矛盾不断凸现，需要我们不断提升把控能力。这五种挑战背后的诸多风险因素在本次风险评估中表现明显。但另一方面，随着集团公司内部控制与全面风险管理体系建设的深入推进及相关政策措施的陆续出台，企业应对重大、重要风险的能力和水平将持续提升，对风险的管控将更加科学、得力。
（三）2014年重点管控的重大、重要风险
通过对调查结果的进一步识别和分析，集团公司确定了以下10项重要风险为2014年度重点管控风险：
1、市场环境风险。主要是外部宏观经济形势的变化给企业带来的经营风险。2014年我国经济基本面总体向好，但外部环境仍存在很多不确定因素，劳动力成本上升、税负水平高、市场竞争激烈、企业负担重等问题依然存在。
2、工程安全风险。主要表现在安全管理制度建设与完善、措施落实与检查、事故处理等方面缺乏有效管理，导致施工生产存在安全隐患；施工人员责任心不强，违规违章操作，忽视劳动保护要求，导致发生安全、质量事故等。
3、成本费用风险，主要表现在人工成本、各种原材料价格上涨，生产过程中责任成本核算管理粗放，造成项目或产品成本未能得到有效控制，无法实现预期效益。
4、项目管理风险，主要表现在项目施工过程中，由于对工程进度、质量、成本、安全缺乏必要的、合理的监控，导致工程项目无法按照计划进行，工程进度延误、成本不可控、甚至出现质量问题和大面积亏损的风险。
5、社会舆情风险，主要表现在因缺乏有效的内部或外部沟通渠道，对社会舆论估计不足，应对被动，讯息传达不及时、不准确、不完整，给集团公司实现经营目标带来影响；对危机事件的处理不够及时或不够妥当，导致危机事件的负面影响扩大。
6、应收账款风险，主要表现在企业应收账款因市场变化或客户财务状况变化以及企业自身存在的问题等原因无法按时收回，应收账款周转率较低，对企业的现金流造成压力，导致资产负债率过高，加大企业运营风险。
7、诉讼法律风险，主要表现在经营管理过程中存在不合法行为或合同管理不规范等，引起法律诉讼纠纷；法律救济措施不及时，处理不当，造成损失扩大等。
8、投资决策风险，主要表现在企业投资信息收集不完整，对外部投资环境把握不准确，未能充分考虑投资潜在风险，或对投资项目缺乏科学的科研论证，退出方案不合理等，导致公司不能及时止损或损失扩大。
9、人力资源风险，主要表现在因用人导向不正确带来的选人用人失误；因干部评价体系不健全，选拔渠道单一，“任人唯亲”、“任人唯近”造成的干部队伍战斗力下降、凝聚力弱化等，不利于企业健康发展。
10、信息安全风险，随着集团公司信息化建设的深入推进，信息安全风险需要引起重视，主要表现在信息资料保存、备份不合理，导致信息损毁或灭失；企业关键信息泄露或丢失，给企业日常经营带来损失。
三、2014年度全面风险管理工作安排
（一）2014年全面风险管理工作计划
根据2014年度重大、重要风险评估情况，结合集团公司面临的形势和任务，确定未来一年主要从以下几方面继续推进集团公司全面风险管理工作：
1、做好重大、重要风险管控方案的策划工作。在股份公司重大、重要风险管控方案的基础上，结合集团公司2014年度重大、重要风险评估情况，针对确定的重大、重要风险制订管控方案和整改计划，明确整改责任部门、责任人员、时间节点、整改措施等，对集团公司重点管控的10个风险进行实时监控，确保风险得到有效防控。
2、持续开展风险信息收集和评估分析工作。建立合理有效的风险信息收集渠道，推进风险信息收集常态化、标准化和制度化，重点抓好各单位、各部门风险预警信息、风险事件和案例分析、风险工作动态等三个方面信息的收集，采取风险信息快报、重大风险分析报告、全面风险管理报告等形式上报集团公司管理层和股份公司。在对风险信息收集和评估分析的基础上，完善集团公司风险数据库及风险预警、监控体系。
3、推进内控与风险体系建设向纵深发展。在2013年集团公司风险内控体系建设的基础上，做好重大、重要风险与业务流程的对接，进一步完善风险管控措施。同时，推动风险内控体系建设的纵向深入发展，对工作方案进行完善后，指导所属各单位全面开展内控与风险管理体系建设，建立相应的考核评价机制，实时开展总结交流活动，促进风险管理工作全面发展。
4、加强全面风险管理教育和培训。采取专家集中授课、有奖竞赛等灵活多样的形式组织风险内控教育和培训。培训要更加注重系统性，从增强风险管理意识到全面掌握风险管理知识再到熟练运用风险评估、分析方法等，进行全方位的系统培训，营造全员参与风险管理的氛围，为风险工作的有序开展奠定基础。
5、推进全面风险管理信息化建设。抓住集团公司信息化建设的有利时机，研究探索全面风险管理信息化方案，将风险信息收集、风险评估、风险报告、风险预警等工作流程植入综合信息管理系统，建立相应的模块，达到信息共享与互通，实现对各类风险的实时监控，及时预警，提高风险管理工作效率。
（二）重大、重要风险管理策略及措施
1、市场环境风险管控。综合研判国内外经济形势，处理好企业经营能力不足、经营规模上不去等突出问题，增加企业积累，提升企业应对复杂外部环境的能力。一是从体制、机制方面加大改革力度，按照集团公司与工程公司之间的市场功能定位和市场分工的基本原则，逐步将生产资源向工程公司集中，经营资源向集团公司集中，做实六大区域经营指挥部，发挥好区域指挥部的阵地作用。二是多方施策，综合用力，坚定不移推进“5311”业务结构调整和转型升级战略，积极探索培育关联新兴业务领域的可行性和可能性，下大力气突破经营制约瓶颈，在稳健型经营的基础上接受更好更快发展的考验。三是发挥好专业局这个既有优势，继续巩固利润优势，在保证正常积累的同时，积极研讨新对策，补齐发展短板，提高经营规模支撑力度。四是加快培养经营人才，不断壮大经营队伍，力争到2015年全集团培养出300名以上的经营骨干人才队伍。
2、工程安全风险管控。从目前安全管理形势来看，我们的管理制度体系已经比较健全，关键是抓落实。2014年安全风险防控，一是要抓作风，重点从项目经理的责任心和工班长的责任心抓起。二是从易发群伤群亡的重大风险源和最不放心的工种先下手，包括起吊作业、汽车载人、带电作业、营区防火和既有线施工等。三是从基层工作和基础工作抓起，要不断提升基层干部的安全意识，避免上紧下松，力度层层衰减；要抓好基础，强化制度的执行力；要不断深化安全生产培训，提高职工的安全生产技能；要抓好架子队建设这个根本性问题，组织好专业施工等。四是严字当头，敢于较真，坚持铁腕治理、铁面问责，实行零容忍。
3、成本费用风险管控。一是加强预算二三次分解工作，确保责任传递到职能终端。二是督促各单位认真落实“一项目一推进、一推进六交底”制度，借鉴以往经验做法，层层推进，全面推广。三是狠抓并账、清算、决算、销号、移交等工作，逐个盯控，倒排工期，早关后门，严控支出。四是强化变更索赔，将变更索赔工作前移至责任成本管理前端，研究施工合同、经济政策、技术标准、现场差异等情况，抓好方案优化、物资量价差处理及虚量进蓝图等前期策划工作；围绕隐蔽、迁改、过渡、附属工程，“四新技术”、工期调整、与土建接口、电缆沟敷设与防护、光电缆及专用线引入、施工配合、看护巡视等，夯实资料收集、变更签认、差异消化等基础工作；紧抓投资检算、概算清理等环节，加大跟踪协调力度，提高索赔补差效益。各级经管部门要加强领导，制定目标，交底方法，过程督导。五是突出工程管理对经济运行的基础作用，借助信息系统，加强工程数量管理工作，特别是重点抓好“五量”（施工图、合同、定测、完工、变更工程数量），为编制责任成本预算、物资限额、验工计价、索赔补差等提供依据。六是突出物资管控对项目经济效益影响的重要作用，加大集中采购力度，加强合同管理，严格限额发料制度，加强材料消耗核对、核算与管控。
4、项目管理风险管控。主要解决好项目管理中的突出问题，一是合同中标价预算及时分劈的问题，项目中标后及时把预算分劈下去，着力从管理源头上解决对下计价无依据、拨款无依据、责任成本预算编制无依据、经济责任考核无依据而引发的乱计价、乱拨款和责任成本无从考核等经济运行秩序混乱的现象。二是进一步规范物资招标采购管理，认真解决乱围标、乱告状以及可能发生的暗箱操作等违规问题。三是提升重要管理制度的执行力，严格执行合同评审制度、工程计量支付制度、大额资金使用管理制度；严格授权经营，杜绝越权经营；严格执行法人管项目有关原则，确保重大问题、重要事项始终处于受控状态。四是强化二次经营，抓好索赔补差，要求各单位对铁路项目变更补差认真落实“四定”（定责任人、定目标值、定阶段工作完成时限、定考核奖惩标准），力争变更补差额能占到原合同额的15%以上。五是强化责任成本预算执行检查，加强成本费用对标，加强过程管控和考核，大力压缩非生产性开支，降低管理成本。
5、社会舆情风险管控。重视舆情控制，抓好舆情管理。坚持关口前移，从根本上消除产生负面信息的源泉，正确做好事，做好正确的事，真正筑起企业又好又快发展的“防火墙”。在当前形势下，要特别预防舆论事件的发生，一是抓好作风建设，教育广大干部职工对中央遏制“”及“八项规定”相关要求保持清醒头脑，引起足够重视，切实做到真抓真改，改出实效。二是要求领导干部必须以身作则，率先垂范，勤政廉政，守住道德底线，远离红线，不碰高压线，不做损公肥私、损人利已的事情。三是积极解决职工群众反映的热点问题和难点问题，对拖欠工资及工程款、材料款的问题进行排查，及时消除隐患和不稳定因素。
6、应收账款风险管控。千方百计追收欠款，把有效债权与刚性债务相对平衡作为改善资产质量的一项重要工作来抓。一是高度重视债权风险，特别关注老账、呆账、坏账等显性债权的清理清收，推动清收工作常态化。二是按照“闭环管理、责任落地”原则，健全目标责任制度、例会制度、月分析制度、逐级监管制度等，确保清收工作有组织、有岗位、有人员、有职责、有制度、有目标。三是综合用力，加速确权，分析应收客户工程款成因，并对症下药；同时要前移确权工作，完善基础资料，加强跟踪协调，狠抓过程签认，夯实确权证据。四是创新手段，持久作战，紧盯合同预付款及进度款、尾工款及质保金、其他应收款（押金、保证金、备用金、周转金）、逾期债权等。五是严格并账，及时清算，强化制度执行、计价结算、节点并账等工作。六是强化考核，严格奖惩，科学核定指标，严格责任交底，强化节点考核，及时奖惩兑现。
7、诉讼法律风险管控。一是执行好法律风险告知制度和合同风险交底制度，继续坚持“五项”法律审核，筑牢法律风险防范。二是继续加大法律法规宣传教育力度，增强法律法规意识，坚持市场经济就是法制经济，做到知法、懂法、守法，严格履约，诚信经营。三是在处理矛盾、纠纷和突发事件的过程中，讲究方式方法，在尊重法律、尊重事实的前提下，做到有理、有利、有节，积极妥善地与当事人主动沟通，就地及时化解矛盾，避免矛盾激化。四是建立合理的通报制度，对突发事件或重大纠纷案件，在第一时间逐级上报相关责任人及公司分管领导、主管领导，并同时向宣传部门如实通报情况。五是实施严格的考核奖惩措施，对法律纠纷事件处置不当、并由此引发媒体炒作，给企业造成恶劣影响的，追究相关单位和领导的责任。
8、投资决策风险管控。一是加强投资项目的可研论证工作，尤其对工业企业投资项目严格履行论证、审批程序，切实防范投资风险，明年将对科技公司钢铝复合轨生产线投资项目进行深入研究、论证，确保投资的可行性。二是提高投资项目的决策质量和决策效率。没有经过专题会议研究论证的项目，不安排上董事会研究决策；凡需由董事会决策的事项，须提前七天报董事会秘书处。三是按照中央及上级有关精神和要求，严格控制小轿车购买，原则上不准购买小轿车，各公司项目部、工程指挥部越野车确需新购的，单价必须控制在28万元以内。
9、人力资源风险管控。重点在干部选拔任用上加强管理，预防选人用人失误带来的风险。根据股份公司要求，在干部选拔上，坚持三个原则：一是坚持德才兼备、以德为先的原则，建立健全领导干部业绩评价和政治品德、职业道德、社会公德、家庭美德等评价标准，注重选用讲诚信、讲包容、讲团结、讲实干的人，选人与企业的核心价值观相一致。二是坚持“五湖四海”的原则，鼓励多渠道选拔干部，广开举贤荐能之路，不搞“近亲结婚”或“近亲繁殖”。三是坚持竞争择优的原则，加强各级领导班子建设，不断提高各级领导团队的凝聚力和战斗力，以适应企业结构调整、转型升级、加快发展的工作需要。
10、信息安全风险管控。坚持统筹规划、建管一体、注重实效、常抓不懈的原则，实施整体、合规、持续、先进的管理策略，建立健全完善的信息安全管控体系。一是在管理机制上实行分级管理和领导负责制，信息安全建设资金纳入信息化预算管理，并予以优先保障，信息安全绩效评价纳入信息化绩效评价指标体系。二是在人员管理上坚持任前审查，签署信息安全协议，加强任用中的信息安全培训及违规责任追究，并实施员工任用终止和变化时的信息系统权限变更等措施。三是在环境和资产管理上强化信息化机房和办公区域的物理安全保护、人员出入控制、用电安全控制、消防安全控制和人员日常行为规范等。四是在硬件和软件系统管理上对网络架构设计、网络边界控制、网络接入控制、网络设备使用管理等进行完善，对系统定级与备案、安全设计、软件开发、测试验收、系统交付、安全运维等进行规范，对主机的日常运维、账户、审计日志、补丁、数据备份、变更、病毒防范等加强控制。五是加强数据安全保护，完善数据存储与传输、数据备份、数据恢复管理，定期实施数据恢复演练，并负责数据恢复。六是在应急处置上完善信息安全应急预案，组织相关业务部门与第三方相关人员定期实施应急演练，并加强应急工作的宣传和培训，在应急通信保障、应急技术研究、应急物资配备等方面采取有效措施。
XXX公司
2019年度中央企业全面风险管理报告（报送国资委模板）
一、2018年企业全面风险管理工作回顾
（一）总体情况。
简要介绍本企业2018年全面风险管理工作情况及董事会对此项工作的总体评价情况。
（二）工作亮点。
选择1-2个角度，介绍风险管理的做法、经验和成效。包括：决策层对风险管理的顶层设计、战略引领；风险管理融入企业经营管理；重大风险的识别、分析、评价和应对；风险管理思路和方法创新；风险管理的体制机制建设、组织保障、信息化建设；风险管理的队伍和文化建设等。或介绍1-2个防范应对重大风险的典型案例，反映风险管理工作对企业经营发展的积极作用(如应急管理、风险转移、风险分担、减少损失、拓展机会、促成合作等)。
（三）风险事件。
按照重大风险事件等级标准，按附表2格式填报本年内企业发生的重大风险事件，并说明相应的产生原因、造成影响、控制措施、事件进展等情况。
二、2019年企业重大风险研判
结合企业实际、行业特点和国内外形势，评估本企业2019年面临的2-3个重大风险，请在附表3中填报，类别请严格按照附表4填写。
日前，国务院批转了国家发改委《关于2011年深化经济体制改革重点工作的意见》(以下简称《意见》)。今年重点在资源性产品价格、税收制度、垄断行业、金融体制、涉外经济体制等方面加大改革力度，加快构建有利于经济发展方式转变的体制机制。
改革不到位、体制不完善，是经济社会发展中诸多深层次矛盾和问题难以得到有效解决、经济发展方式难以有效转变的根源。为此，发改委负责人称，一是深化成品油、电力、天然气等资源性产品价格改革，完善价格形成机制，更好发挥市场机制对资源节约和环境保护的促进作用。二是改革和完善资源税、增值税、消费税、房产税等税收制度。三是推进电力体制改革，稳步开展电力输配分开试点，推进农村电力体制改革。四是完善食品安全监管体制，深化流通体制改革。五是进一步完善多层次资本市场体系，扩大人民币在跨境贸易和投资中的使用，推进利率市场化改革。六是健全支持境外投资的相关政策和服务体系，建立健全境外投资风险防控机制。
关于围绕加强政府自身建设的重点，《意见》表示，将完善政府预算公开机制作为今年加强政府自身建设的重点，提出要进一步扩大公开范围，细化公开内容，包括进一步细化公开中央财政总预算和总决算、继续推进中央部门预决算公开、公开“三公”经费和行政经费支出情况、公开中央对地方转移支付资金管理办法、大力推进地方财政预决算公开等。此外，《意见》还提出了深入推进行政审批制度改革、建立政府绩效管理制度、分类推进事业单位改革、开展省直管县(市)改革试点等其它改革任务。
关于民生方面的改革，《意见》提出，今年的主要任务是要围绕“保基本、强基层、建机制”，统筹推进医药卫生体制五项重点改革，在基本医疗保障、基本药物制度、公立医院改革试点等方面不断取得新突破，深化收入分配和社会保障制度改革，改革完善个人所得税制度，稳步推行工资集体协商制度，完善城乡社会养老保险制度。
针对各试验区不同的试点主题和工作基础，《意见》提出，上海浦东新区、天津滨海新区、深圳经济特区要加快转变经济发展方式，创新开发开放体制，为建成完善的社会主义市场经济体制先行探索。
《意见》还指出，将积极稳妥推进户籍管理制度改革，把有稳定劳动关系并在城镇居住一定年限的农民工及其家属逐步转为城镇居民。
一、对外直接投资现状
（一）企业对外直接投资规模不断扩大 从1979年第一家境外合资企业“京和股份有限公司”至今，中国内地企业在世界180多个国家和地区进行投资合作，境外中资企业已超过1.7万家。“十一五”时期，随着中国开放型经济水平不断提高和“走出去”战略加快推进，对外投资合作取得跨越式发展。规模和速度快速增长，业务遍布全球近200个国家和地区，对外直接投资和对外承包工程营业额年均增长均超过30%（见表1）。
截至2011年底，我国非金融类对外直接投资存量达3220亿美元。去年，我国对外承包工程完成营业额首次超过1000亿美元，达到1034亿美元，连续两年居世界首位。2012年上半年中国对外直接投资达354亿美元，同比增加了48%。商务部表示未来五年，中国对外投资合作规模将进一步扩大，行业和领域进一步多元化，质量和效益显著提高，在全球范围内运用生产要素的能力继续增强，一批跨国公司和跨国金融机构初具规模，对外直接投资2015年达到1500亿美元。
（二）投资领域聚集度高、投资区域广泛 从投资额来看，截止到2010年末，我国对外直接投资存量中第三产业投资占到76.5%，第二产业投资额仅为22.7%，第一产业投资不足1%。我国对外直接投资存量主要分布在第三产业，如租赁和商务服务业、金融业、批发和零售业等。而且可以看出这样的行业投资结构几年来变化不大。
注：数据来源于2010年度中国对外直接投资统计公报。
注：根据2010年度中国对外直接投资统计公报整理得来
从国家看，香港依旧是中国企业海外投资的首选地区，流量达385.05亿美元，占2010年流量的56%，行业则涵盖上述主要海外投资行业。其次是英属维尔京群岛、开曼群岛、卢森堡、澳大利亚、瑞典、美国、加拿大、新加坡。
从地区看，对欧洲、拉丁美洲、北美洲的投资增长速度依旧很快，2010年对非洲的投资增长幅度较大，较2009年增长40%。而亚洲、拉丁美洲是中国对外直接投资存量最为集中的地区，大洋洲和欧洲是存量增幅最大的地区。而从国内看，地方对外投资活跃，浙江、辽宁、山东省名列前茅。西部地区增幅较大。
数据来源：商务部经济合作司。
（三）投资主体多元化 中国对外投资者很大程度上是具有雄厚实力的名企，这其中大型国有企业包括央企在内担当了海外投资的先行者和主力军（见表4）。而近年来，民营企业的对外投资也在不断增多。在江苏、辽宁等一些地区，民营企业对外投资占据半壁江山；在一些重要领域，民营企业也已成为对外投资的重要力量。与不断高涨的海外投资热情相对应的是，许多民营企业面临融资难、信息不透明等难题。外部环境的多变性增加了中国对外投资的难度和风险，民营企业在对外投资过程中受到的约束过多也是制约其发展的一个重要方面。
二、企业对外直接投资面临的风险
（一）政治、政策及法律风险 由于中国的社会体制的特殊性，使得资本主义国家总是在政治上防范我国，对中国企业海外投资也容易带有色眼镜，经常以安全为由干预我国企业的正常商业投资行为。当前在非洲、拉美、亚洲等我国企业已进行境外投资的地区均存在政治动乱风险，东道国参与的任何战争或者在东道国内发生的革命、颠覆、、罢工、内乱、破坏和恐怖活动以及地方武装的冲击等事件而造成损失的可能性。东道国政策、法律不连续也会限制我国企业海外投资的发展空间和利润。最近几年，在拉美地区，从委内瑞拉到玻利维亚，再到厄瓜多尔，拉丁美洲国家石油和天然气工业国有化运动不断涌现，这些对我国境外投资企业都形成了巨大的政策与法律风险。
（二）缺乏健全的投资风险防范体系 我国海外企业公司治理结构不尽合理，财务预算制度尚未建立，投资决策不科学，财务报告制度、分析制度及内部审计制度不健全；民营企业决策易粗糙草率；国有企业主要是决策程序、考核激励、监督是否健全适当、到位的情形。如2004年中航油在新加坡亏损5.5亿美元的案例以及2008年中信泰富亏损146.32亿港元的案例，充分说明我国有些企业的内部运营管理存在问题。另一方面，政府未发挥应有作用，我国尚无有效的投资风险预警机制、监督机制和保障机制。第三，风险防范的法律体系尚不健全，立法层次低，形式散乱，工作上缺乏系统性。
（三）文化差异风险 文化差异风险是一不可忽视的风险，因为各国总是要存在着语言上的差异、上的差异、民俗习惯上的差异等文化差异，而文化背后反映的是一个国家和民族的思维方式和价值观，它是历史的沉淀，是不会轻易改变的，如果海外投资企业不注重文化差异，一意孤行，就会“水土不服”陷入文化差异的泥潭中，很难实施经营策略，此方面的案例各国都有，教训非常深刻。
其实文化风险也包括企业道德风险，某些企业采取商业贿赂等不正当竞争行为，社会责任意识差，其后果是引起东道国政府和社会各界的不满，最终引发风险造成损失。而这种损失是整个中国海外投资企业形象都受损，无形损失不可估量。
除了以上几点差异外，还存在许多的企业经营风险，比如市场变动、财务风险、营运风险、人事风险、技术风险、法律诉讼等，还有企业国际化人才矛盾日渐突出，缺少有效的中介力量支持，信息不对称问题等各方面风险。其中任何一种风险都有可能使企业陷入非常被动的局面。
三、企业对外直接投资风险防范策略
（一）加强政府宏观引导与调控 具体有：
（1）完善政策促进体系。政府应该加强宏观调控，加强对企业对外直接投资的引导和监管。健全对外投资合作领域法律法规，研究管理制度和政策创新，推动对外投资合作便利化，利用各类政策杠杆加强对企业和项目的监管，规范市场经营秩序。完善外汇管理和服务，拓宽企业和项目融资渠道，完善融资担保机制，引导金融机构创新金融产品和服务，充分发挥政策性和商业性保险的保障作用。提高相关部门办事效率，注重服务引导，便利企业对外直接投资。
（2）健全服务保障体系。借鉴发达国家经验，加强政府公共服务，完善对外投资合作信息服务系统，更新各类国别产业指导性文件，发展与对外投资合作相关的中介服务机构。加强行业商（协）会组织建设，有序发展境外中资企业商（协）会，提升服务能力和水平，强化行业自律规章制度建设，进一步规范企业境外经营秩序。
（3）构建风险防控体系。应推进对外投资合作安全权益保护体系，健全境外安全风险预警和信息通报制度，英国、德国、日本等国家都设有国家风险与研究分析机构，由具有显著社会背景的部门负责组织并提供“国家风险报告”。要完善境外突发事件应急处置机制，加大外交支持力度。加强安全信息收集评估，强化对外投资合作金融风险管理。
（二）加强企业国际化经营能力 主要有以下几个方面：
（1）转变观念。与国际跨国公司相比，中国企业国际化经营经验还不够丰富，存在很多问题。投资速度虽然快，覆盖面广，但缺乏拔尖企业较少，在高端技术上的竞争力还不够强。2004年至2010年的7年时间里，中国海外投资净收益有5年为负。截止2011年底，中国海外净资产高达到1.77万亿美元，但2011年中国海外投资净收益为负268亿美元。所以中国企业首先要转变观念，在跨国发展中要保持理性，避免急于求成，急功近利。不能认为买到了技术品牌就买到了核心竞争力，提升核心能力必须靠中国企业自身克服困难，加大研发力度，改善经营，修炼好“内功”。
（2）强化风险防控管理。首先，企业应三思而后行，投资前要进行完备的可行性研究和投资分析评估，不可盲目跟风。其次，要加强海外投资企业的财务监督并建立有效的风险预警机制，对海外投资的重要信息进行监测，及时对各种风险的变化做出反映；确定恰当的预警指标体系从而形成预警机制中的识别系统，并对各种信息进行鉴别、筛选、去伪存真。借助财务指标的变化，判断是否出现警兆，参照事先设立的警度评价指标，分析并寻找警源，从而进行预控。
同时，应建立海外投资企业的绩效监测体系，对海外投资的安全进行监控，审计并评价其绩效，测度其社会责任履行情况。还应建立健全企业风险转移机制，深化与国家部门、驻外使领馆和地方主管机构的沟通联系，充分利用外交资源。
（3）完善公司治理，强化内部控制。企业对外直接投资能否从容地应对各种风险，从根本上取决于公司治理水平。只有加强公司治理，才能更巧妙、稳健地处理各方关系和利益，在共赢的前提条件下走得更长远更健康。因此，企业应完善公司治理结构，正确区分股东大会、董事会、监事会及高级管理层的职责界面，使其各司其职相互配合；要强化企业内部的激励约束机制，尤其是央企，要严格实施问责制，以防重大决策失误导致国有资产受损。要加强企业内部控制，采用预算控制、会计系统控制、电子信息技术控制等科学的管理控制方法，及时发现、分析并化解企业国际化经营过程中遇到的风险，预防为主，查处为辅。
（三）重视文化交流与沟通 从某种角度讲，文化风险是企业最不好解决的风险，它带来的损失最不好估量。因为文化是一种思想的、意识领域的沉淀，代表着群体的思维方式和价值观，是最不好更改的。中国企业在海外投资的过程中一定要重视与国外政府、机构、其他群体和企业内部中的外国员工之间的文化上的交流与沟通。
在对外直接投资前要对东道国的文化进行调研，识别文化差异，企业管理尽量做到“本土化”，将生产、管理、营销、人事等经营的各个方面融入到异国的经济中去，尤其要尊重东道国的民俗礼仪。不要妄想把本国的精英文化理念强加于对外直接投资的过程中，那样只会适得其反，要做到企业文化和当地文化兼容，然后再不断摸索形成适合企业自身的独特的带有异国风情的企业文化，助推企业前进的步伐。
（四）加强国际化经营人才的培养 人力资源是企业的核心资源，这一点毋庸置疑。而我国目前缺少的正是具有国际化经营能力的人才，加强国际化经营人才的培养任重道远。要企业要结合实际做好“人才储备”，建立健全人才成长通道，完善人才引进、选拔、用人机制。由于对外直接投资的涉外性，要不断推进“人才国际化，用工本土化”。要建立薪酬的激励和约束机制，充分发挥人才的主观能动性，使英雄有用武之地，这样才能改善国际化经营人才的培养状况和局面。
总之，中国企业对外直接投资的道路是曲折的，但前途是光明的，相信在政府的大力支持下，在企业的积极、科学的努力下，中国企业的对外直接投资会有更加美好的明天。
参考文献：
[1]许惠、胡曲应、许家林：《论中国企业海外投资风险的防范与监管》，《中南财经政法大学学报》2009年第6期。
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[4]孙丽：《我国企业对外投资风险的模糊综合评价方法研究》，《国际商务（对外经济贸易大学学报）》2008年第1期。
[5]颜晓晖、聂名华：《企业境外投资的政治风险及应对策略》，《国际经济合作》2007年第7期。
[6]聂名华：《试论中国发展境外直接投资的理论依据》，《财贸经济》2001年第1期。
[7]白天辉：《中国企业对外直接投资风险防范对策研究》，东北财经大学2005年硕士论文。
1公司应急工作状况
1.1公司基本情况
__*集团有限公司座落于临海市杜桥工业区，是一家集研究、开发、生产和销售于一体的股份制民营企业，专业生产各类遮阳布、太阳伞布、帐蓬布、奥力芬、坐垫布、箱包布、服装面料、特斯林等产品。公司创建于20__年，经过多年发展，现有在职员工1000多人，占地面积9万多平方米，共分两个厂区，老厂区东至嵩山路，南至沿河路，西至杜南大道，北至杜北路，新厂区位于杜南大道与杜北路交叉处，两厂区隔路对角相望，又紧临杜桥镇中心，地理位置优越，交通也十分便利。
1.2公司资源情况
1.2.1组织力量
集团公司有非常完整的组织机构体系，共分六个直属部门和两个事业部，各部门职能清晰，分工明确，另外还成立了安全生产监管部、综治办、安全生产领导小组、党工团妇青等组织。
1.2.2应急救援力量
公司现有应急救援力量五个，共45人，具体包括安全生产领导小组（专职成员共10人）、安全生产监管部（专职管理成员5人,兼职安全员15人）、消防队（队长与队员共14人）、保安队（共13人）、综治办（专职管理员6人），另外，还在设有相应职能组，比如技术维修组、车辆高度办等。
1.2.3应急保障设施设备
避难场所：（1）宿舍楼前广场，面积约400平方米，能容纳300余人。（2）办公楼前绿地，250平方米，能容纳200余人；公司厂区前空旷场地20__平方米，能容纳1000人。
应急通道：公司大门侧旁及食堂宿舍楼旁边与洗衣台之间设有应急疏散通道。
消防设施：消防车1辆，室外消防栓27个，灭火器196只，分布于各个楼道和各区域。
应急水源：位于新厂区后面有一百里大河，可作为应急水源用。
信息通讯系统：公司设有专门应急电话：85529519，并配有专人24小时值班，并设有信息公告栏，可将应急信息告知职工。
1.3公司各区域或部门情况
公司内主要区域或部门有：（一）老厂区：织造厂、储运部、办公大楼、宿舍楼、食堂；（二）新厂区：染整厂、涂层厂、污水处理站、储运部、品管部检验现场、热电车间。
1.4公司突发事件现状分析
公司位于东南沿海地带，台风、暴雨和洪涝等自然灾害时常发生，地震灾害也极有可能发生。
同时，由于公司占地面积较大，各部门、各分厂也分布较广，公司又是一家纺织印染行业，性质比较特殊，还有职工的安全生产意识及预防灾害的能力参差不齐，突发事件发生的可能性也很大，增加了公司对突发事件应急处理的复杂性和难度。还有，对火灾事故和机械故障导致工伤、水管汽管爆炸等安全事故也有可能发生，传染病疫情、食物中毒、群体性不明原因疾病等突发公共卫生事件发生的可能性同样存在。
另外，公司职工多来自不同的省份，文化背景、性格经历等都不同，矛盾冲突也时有发生，再说素质层次也都不一样，因此引发的和盗窃、抢劫、涉外等社会安全事件等也时有存在。
2组织体系
2.1组织指挥体系
2.1.1！指挥协调机构
公司成立以副总经理董胜为组长，总经理助理为副组长，各部门经理、分厂厂长为成员的应急领导小组。同时，各类突发事件分别设立了相应的行动小组。
2.1.2领导小组职责
负责风险分析，隐患排查，监测预警和信息报告；组织先期处置，协调、配合相关部门和上级应急队伍实施救援行动；撤离、安置受灾职工；宣传
教育和培训演练；组织、协调应急管理工作。2.1.3成员单位职责
（1）公司应急指挥室：全面负责公司突发事件的应急预防、协调和处置。具体职责是：负责公司应急预案的拟制和修订，组织风险分析、隐患排查，制订各项预防措施，负责突发事件的监测、预警和信息报告，组织开展公司应急宣传教育和培训演练，组建应急队伍，先期协助和引导专业应急支援力量开展应急救援。
（2）公司保卫科：负责公司安全防范和公司秩序维护，接受职工的报警求助，收集公司情报信息。
（3）动力设备部：负责各类机械故障、水管汽管破裂、防台防洪设备加固抢修、专业维修等工作。
（4）公司医疗救护组：负责安全卫生事件的监测、上报、预防和各类公司突发事件中伤员的初步诊治和送诊。
（5）其他单位：在公司应急领导小组的协调领导下，做好本音位内的应急管理工作。
2.2应急保障体系
（1）可指挥使用的应急力量：安全生产领导小组、安全生产监管部、消防队、保安队、综治办，另外，还在设有相应职能组，比如技术维修组、车辆调度办等。
（2）申请使用的应急支援力量：分为横路村应急支援队伍、相邻公司应急分队以及其他上级应急支援力量和杜桥镇派出所、杜桥镇消防支队、镇疾病预防控制中心、临海市第二人民医院、杜桥镇供电局、自来水公司、电梯维修公司、锅炉制造公司等专业救援力量。
3预防与预警机制
3.1信息监控
3.1.1监控系统
跨境众筹法律机制建设的指导理念应当采取预防主义, 主要源于互联网技术自身的发展特征, 尤其是互联网技术高速发展与社会思维惯性之间的矛盾以及立法滞后性的天然缺陷, 它们极易导致互联网产业发展过程中法律矫正机制失灵。笔者认为, 恰恰是包括众筹在内的互联网产业自身的缺陷反而为预防式的跨境众筹法律机制建设提供了现实基础。
(一) 实践先行但立法滞后的互联网产业规律
技术本体的发展与更新有偶然性, 互联网技术自身的发展方向很难被确定, 人类无法从特定的技术研究方案推定该技术对社会的实质影响。互联网技术开发占有高科技研究资源分配的比例很大, 相应地互联网产业在很多国家得到长足发展。互联网技术强烈地变革了社会固有思维所确定的生活模式[1], 然而互联网产业尚未摆脱实践先行但立法滞后的高新技术产业发展规律, 以互联网技术为支撑的孵化器产业、物联网产业、互联网金融产业均如此, 众筹产业亦然。互联网技术发展速度极快与立法程序滞缓之间的矛盾成为跨境众筹法律机制建设入局的第一个难关。在跨境众筹出现之前出台相应的产业规范有其合理性:笔者认为防止跨境众筹产业陷入实践先行而立法滞后既有其时代性又有其合理性。互联网时代的法制建设可以借鉴供给侧改革理念, 即借助预先防控和规范指导的立法成果为新事物和新产业提供发展规划。
(二) 国内众筹法制建设有待完善
国内众筹法制建设有赖于两个层面的支持:一是互联网技术整体法制建设的外部环境;二是着眼于众筹本体法制建设的内部环境。二者相互影响, 相互促进。
众筹本体法制建设首先要以互联网技术整体法制建设作为依据和保障。互联网技术是众筹发展的前提和基础, 互联网产业整体发展尚处于法制建设有待完备的时期, 相应地互联网金融法律规制的不完全现状已经制约到众筹乃至跨境众筹的发展。2015年7月, 被视为互联网基本法的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》 (以下简称《指导意见》) 的出台拉开了互联网金融监管的序幕, 其中将众筹明定为互联网金融的主要商业模式。众筹运营以互联网技术为基础支撑, 而互联网技术对传统法律机制、生活理念, 以及伦理道德的冲击导致缺乏完善指导理念的互联网产业无法弥补众筹制度潜在的原罪。互联网法律机制有待完善, 既迫于互联网产业的极速发展、互联网用户急剧扩张的社会现实压力, 又迫于互联网技术本身的广泛连接性、即时传播性等特质的需要, 由此形成了互联网技术发展迅速与立法滞后性之间的矛盾[2]。
众筹制度本身的法律机制有待完善的集中表现就是当前尚无明确用于规范众筹产业发展的法律渊源。前述《指导意见》无法上升至成文法的高度, 众筹产业规范运营更大程度上依赖于行政管理和行业自律。然而众筹制度高速且平稳的发展有赖于法律机制的宏观引导, 不然, 行政管理机制和行业自律机制的辅助功能将失去前进的方向。
(三) 跨境众筹的出现是时代使然
众筹产业涉及的范围取决于社会成员之间联系的紧密程度与方便程度, 笔者通过考察技术支撑、法律支撑、社会支撑三个方面, 认为跨境众筹将很快出现。提前做好相关法制建设, 杜绝借助跨境众筹恶意刷单。
跨境众筹的技术支撑业已完备。众筹并非起源于互联网技术而只是借助互联网技术得到大范围的推广。在18、19世纪专业民间众筹现象问世之际, 大范围的、国际性的众筹行为不易形成, 因为其受制于国际交流范围过小、国际间文化理念差异过大的国际关系现状。互联网技术是众筹产业蓬勃发展的直接推动力, 中国正处于普及互联网技术的时代, 其连接范围不限于国内已经成为不争的事实。近年来借助互联网技术迅速发展起来的电子商务就是一个典型例证。相较于此, 跨境众筹产业需要配套建设的物流体系、海关体系等基础设施成本接近于零, 其更需要的仅是资金流通层面的跨境监管机制与众筹参与者的合理法律定位, 跨境众筹的出现成为必然。
跨境众筹的法律支撑有其可行性。跨境众筹法制建设除前述资金监管和参与者法律定位之外, 还包括中国互联网产业整体法律监管机制的建设是否与国际接轨[3]。主要源于包括众筹产业在内的互联网产业国际发展规律有其共性, 因而法制建设也有其共性。跨境众筹发展的法制基础一是以公司法为代表的国际商事法律部门, 二是以征信制度为代表的国际经济法律部门规范。究其二者本质, 国际上公司法的指导理念近乎一致, 其差别主要在于各国根据各自国情分别制定的具体实施细则;而征信法则是相伴互联网产业法律规范共生, 其相关立法将以包括征信产业在内的互联网产业客观发展状况作为基础而出台, 法律作为上层建筑必将以基础建设为依据, 故二者主要指导理念也不会存在过大的差别。当然, 跨境众筹法制建设的具体实施过程主要以克服不同国家和地区相关立法差别的困难为主, 但这绝对不是阻拦跨境众筹出现的原因。
跨境众筹的社会支撑是其基础。未来整个社会呈现网络化是基本的高技术发展趋势[4], 这意味着境内众筹规模化发展已经接近临界点, 其规模化发展的基本方向就是跨境众筹[5]。跨境众筹吸引资金的主要来源包括两个方面: (1) 以在中国境内享有居住权的外籍人员为对象的非典型跨境众筹, 也叫涉外众筹; (2) 以中国境外的他国居民为对象的典型跨境众筹。近年来中国金融市场持续平稳发展且潜力很大, 跨境众筹是扩张吸引外资的有效途径。并且众筹本身的平民化特质使其自身发展不会与中国国有控股企业建设体制相冲突。跨境众筹的出现只是一个时间问题。
二、跨境众筹法制建设迷雾重重
依笔者所见, 跨境众筹并非从未出现于以互联网技术为主的高科技企业发展规划中, 阿里巴巴、京东等企业已经开展跨境电商业务的事实证明高科技企业涉外业务已经成为企业成长的重要版块。而跨境众筹迟迟未出现的原因一方面出于前几年中国境内互联网产业规模化进程迅速增长的发展潜力, 另一方面也是更重要的原因在于跨境众筹法制建设尚不完全, 这是跨境众筹入局的瓶颈。
(一) 跨境众筹暂无可借鉴的国际经验
当前国际社会众筹产业发展的主要瓶颈有三: (1) 分支产业发展不平衡; (2) 规模化发展已临界; (3) 实践先行但法律滞后。所有的问题都指向一个结果就是其他国家和地区的众筹产业偏重股权众筹且始终未成长起来, 限制了跨境众筹的发展进程。国际社会众筹产业的发展程度主要停留在放开或拟放开众筹限制的层面。较先进的如美国2012年颁布的JOBS法案第三部分专项设置安全港标准, 即股权众筹融资适用SEC确立的股票私募发行豁免注册制度的条件, 并放宽了股权众筹融资中到达触发注册标准的投资者数量限制, 将投资者人数标准由300人提高到1 200人。同时该法案要求筹资人与中介机构向SEC充分披露相关信息, 并配合明确保护投资者隐私权、界定筹资行为属于要约、严格防止中介机构不正当发行证券等措施来规避众筹产业潜在的融资欺诈风险。英国没有专项立法, 仅FCA将众筹纳入监管范围, 除采纳与美国JOBS法案要求的信息披露制度、拟定促销行为标准等防止融资欺诈的措施外, 其还独创生前处置计划规则, 即要求众筹行为主体确保其在平台关闭之际已有行之有效的回收贷款的措施。其他较先进的国家, 诸如日本、加拿大、韩国等尚处于众筹立法研究阶段, 但其主体方向与美国JOBS法案以及英国FCA监管措施大体一致。
国际上暂无跨境众筹既是消极影响中国建设跨境众筹法律机制的瓶颈, 同时又是中国领先建设跨境众筹的重要机遇。从前文笔者考察几个国家众筹产业发展状况可以看出, 其未发展至跨境众筹的一个原因是其自身发展仍处于完善本土众筹产业的阶段;另一个原因是以中国为对象的跨境众筹业务将遭遇的一个重要瓶颈是中国征信制度暂且不如其他国家和地区发达[6]。尽管如此, 笔者仍将其视为中国发展跨境众筹的良好机遇:中国可以通过展开国际合作的方式, 借助他国完备的征信制度建设成果保证跨境众筹的资金安全。这对中国的考验是严峻的, 既要加快中国征信制度的建设速度, 又要集中攻坚跨境众筹法制建设的问题, 在缺乏国际先进经验的背景下创造出适合国情的跨境众筹法律机制, 同时以敢为天下先的态度为国际互联网产业平稳安全发展提供前卫经验。
(二) 国内众筹产业发展不成熟
前述其他国家和地区众筹产业发展的问题同样发生于中国, 究其原因, 主要源于中国社会对众筹的认识不清, 进而导致众筹法律定位不明确, 加上中国有别于其他国家和地区的征信理念与征信发展程度, 最终限制了中国国内众筹产业的发展速度, 这也是建设跨境众筹法律机制亟需解决的瓶颈问题。
首先, 对众筹的认识存在一定的误区。众筹本身是一种融资方式, 而非绝对的投资营利手段[7]。除股权众筹、债权众筹等投资者盈利式众筹外, 还包括捐赠型等完全慈善性众筹和实物回报型预购合同式众筹。后两种常常处于学术领域忽略的地位, 进而导致社会对众筹的理解不全面。事实上, 恰恰是捐赠型众筹更能代表众筹的本质, 因为其与互联网技术出现之前的原始众筹更加相近, 所以对研究跨境众筹法制建设更具参考价值。筹资者一般根据项目可扩展性的不同而选择KIA (Keep-it-All) 或AON (All-or-Nothing) 的融资模式[8], 资金在无盈利回报的众筹产品中循环流通的过程极少产生债权债务纠纷, 而预期以盈利回报为目的的众筹产品如果采用AON融资模式则必将产生债务纠纷。跨境众筹法制建设的难点在于国内众筹定位不清且国际间众筹尚未形成惯例式认可标准, 因而确定跨境资金监管以及纠纷处理规则有相应的难度。
其次, 当前国内立法甚至是学术界对众筹的定位不清晰是跨境众筹法制建设的掣肘, 主要表现有三。
一是众筹本体认识不清。法律主体概念界定问题是法律制度产生和重构的起点[9]。学术界的理论证成是立法的重要参考和智慧来源, 而中国国内学者在探讨众筹本体性质时时常根据不同种类众筹产品而引入赠与、买卖、债权、股权和居间等合同关系理论。笔者认为, 这种认识存在偷换概念的错误, 因为此类合同理论关系探讨的是众筹业务或众筹运营模式的民法定位而非众筹本体的民法定位, 前者主要考虑众筹参与者之间内部纠纷的违约机制设计, 后者主要关注众筹参与者整体对外承担民商事法律责任的问题。众筹本体的民法定位应当考虑众筹概念与民法主体相契合的问题, 即众筹参与者之间人合还是资合的定位。
二是营利型众筹融资模式的证券法定位缺失。这是由于中国证券相关立法的时代尚未出现互联网技术的历史环境所致, 该问题在国际上具有普遍性。承认众筹属于互联网金融的具体运营模式在当代社会尚无异议, 而继续界定众筹融资的金融法律定位却困难重重。从比较法的角度看, 认定营利型众筹融资模式的性质也容易出现争议。例如美国《证券法》第2 (a) (1) 条规定投资合同属于证券的一种, 这就意味着与中国证券相关立法对证券的界定标准不同, 前者不要求证券具有可直接识别的流通形式要件, 后者要求应当从外观以及形式构造的层面能够显着地被识别为可流通的票据, 而股票、或不流通的证券等形式仅属于证券本体的功能表现形式而非证券本质。
三是众筹运营模式的立法定位缺失。以互联网技术为支撑, 众筹产业发展初期的定位并非出于法律角度而是出于安全角度。互联网技术打破传统信息传播方式并极大提升信息传播速度的现实导致在相关法律规范与监管机制缺位的状态下, 网络安全保障任务成为维护网络发展的开山之举, 网络平台帮助陌生人与陌生人联系在一起[10]。将包括众筹在内的网络平台定位为信息中介的做法有其历史必然性。然而此种定位方式存在的缺陷已经随着互联网技术的深入发展以及法律滞后性得到渐进式弥补而不断出现, 甚至影响到互联网产业进一步发展的方向, 众筹运营模式的立法定位就是一个典型。当前中国仅将众筹运营模式定位为信息中介, 筹资方本身不参与资金流通环节的引导模式不利于众筹本体对外承担法律责任, 更不利于众筹参与者之间妥善解决违约问题。跨境众筹法制建设应当明确众筹运营模式的立法定位。
四是中国当前征信不完善的问题非常严峻。该问题既降低其他国家和地区众筹终端与中国接轨的速度, 同时又限制中国众筹产业的发展, 引发在罪与非罪尚不明确的前提下借助众筹非法集资现象频发[11]。国际上私营征信制度和公共征信制度分别流行于美国和欧洲[12], 多元化的征信制度现状也加剧了中国跨境众筹产业发展的压力。众筹融资安全保障主要依赖于两个方面:明确的准入门槛标准与完善的征信制度保障, 前者属于事前保障措施, 后者属于事中保障措施。21世纪初中国学者就开始呼吁建设征信制度, 但进程较缓。自互联网技术得到广泛应用, 大数据技术问世致使中国建设征信制度不是一种选择而是一个需求。完善的征信制度不仅仅为商事主体提供信誉参考服务, 更主要的是保护互联网时代个人隐私权、信息权的安全。
私营征信制度的优势在于积累信息较灵活、广泛且全面, 主要得益于自由市场的导向作用, 其劣势在于信息安全保护机制较弱;公共征信制度的优势在于信息安全能够得到有效的保障, 但其信息来源单一、范围过窄。当前中国缺乏完善的征信制度使得个人信息权仅得到刑法层面的安全保护而未获得民商法乃至经济法层面人格权商品化制度的经济回报。互联网企业使用个人信息自由收益的行为无法得到市场经济体制的肯定, 同时又缺乏相关的立法规制与行政监管。国内众筹产业同样面临个人信息泄露与被滥用的风险, 跨境众筹法制建设必须处理好国内征信制度与国际平稳接轨的问题。
(三) 跨境众筹资金监管的困境
跨境众筹资金监管的主要困境在于不易缓解监管措施与资金流通速度之间的矛盾。众筹产业具备互联网产业的通性在于便捷性, 即借助互联网技术实现资金流通速度极快。互联网产业在中国境内的发展已经冲击了传统银行业, 在传统银行业尚未完全转型并且借鉴美国Pay Pal支付平台经营模式时, 国内已有多家互联网企业同时具备互联网金融功能。众筹必然肩负互联网金融意义上的支付平台功能, 该运营模式近乎是在国家金融监管机构 (银监会) 基础上纯自由的民间资本流通, 换句话说, 在资金流通的层面互联网金融主体与传统银行是平行的。
跨境众筹势必也涉及互联网金融意义上的支付平台功能, 但是银监会无法直接发挥该功能, 包括众筹在内的互联网金融在中国受中国人民银行直接监管, 传统意义上跨境资金流通有赖于同样受银监会监管的进出口银行外汇管理局。这意味着跨境众筹的支付平台的金融地位无法与进出口银行平行。传统跨境资金流通服务的项目无外乎两种:一种是包括当代新兴的电子商务在内的货贸交易;另一种是纯资金流通项目, 二者的资金流通速度遵守传统银行的一般业务流程, 也受制于进出口银行的监管程序[13]。传统跨境资金流通的速度与跨境众筹需要的资金流通速度相比明显难以企及, 可将其视为难以满足跨境众筹的需求。由此引发的问题是跨境众筹资金监管机构的设置问题。一方面, 跨境资金流通首先需要保证资金流通的安全, 相应配套的资金监管机制必须在跨境众筹业务开展之前既已完备, 监管措施不配套的现状只能无限期推迟跨境众筹的出现时间;另一方面, 众筹本体的法学定位模糊也为创新资金监管模式增加了阻力, 传统加速自贸区资金流通速度的跨境资金制度并非绝对理想的借鉴模式[14]。应当在平衡互联网产业追求的便捷高效资金融通速度与完备的资金监管机制潜在的程序滞缓风险之间寻找到最佳平衡点才是建设跨境众筹资金监管机制的突破口。
三、跨境众筹法制建设的攻坚点
互联网金融意义上的众筹原则上并非中国本土的产物, 中国包括众筹产业在内的互联网产业可以被视为大致与其他国家和地区处于同一起跑线的发展状态[15]。笔者认为越是在缺少国际先进经验的环境下, 越应当具备敢为世界先的发展理念和勇气, 科学论证建设跨境众筹法律机制的可行性与攻坚点, 逐一解决建设体系化与协调式跨境众筹法律机制所涉及的难题。
(一) 确定分项定位、单点切入的入局理念
众筹分支产业发展不平衡是国际上众筹产业发展存在的一个明显问题。笔者建议采取分项定位、单点切入的入局理念的主要原因是分支产业的侧重点各异导致其相关众筹产业国际化的难度不同。 (跨境) 众筹法制建设应当全方位认识众筹不代表众筹分支产业发展不平衡没有其必然性:追求盈利是市场经济的基本特征。立足于推进跨境众筹产业发展, 追求盈利或更大程度上通过营利型众筹产品发展中国经济无可厚非, 然而面对当前跨境众筹尚未开展, 相比较而言营利型众筹法制建设更加艰巨的社会现状, 以相对更简单的捐赠众筹甚至是实物回报众筹作为跨境众筹法制建设的切入点是一项更优的选择。
单项定位捐赠众筹并将其作为跨境众筹法制建设的优位切入点符合众筹, 尤其是互联网技术产生之前众筹的历史成长规律。广义上众筹不完全以经济回报为基本构成要件, 这是借助互联网技术或纯粹社会关系凝聚陌生人发生资金流转关系的感情基础。无偿型众筹和营利型众筹有别于传统融资模式甚至是在刑法层面易于非法集资行为的重要原因在于其伦理性和社会性而非营利性和技术性。其他国家和地区众筹产业规模化扩张的对象尚未涉及中国的原因在于中国缺少更完善的征信制度, 此乃网络平结陌生人的伦理层次参考标准。征信记录能够从一定程度上预测网络终端的操作者的行为后果, 单点切入捐赠众筹本身即为提高中国公民与国际社会的情感联系程度的有效举措。
从无盈利渐进至经济合作的跨境众筹进程能为其他相关机制建设赢得宝贵的发展时间。宏观的跨境众筹法制建设是贯彻供给侧引导理念而生的上位之举, 相应地需要众筹本体法学定位、中国特色的征信制度建设, 以及跨境众筹资金监管机制建设等下位概念的辅助, 每一项都需要遵循从理论证成到立法出台, 从确定理念到制度架构的基本发展方略, 每一项都需要在厘清跨境互联网金融新标准、新要求的前提下逐步完善。捐赠众筹涉及的经济纠纷较少, 人合特性更加明显, 并且有利于中国在发展跨境众筹的过程中吸收他国征信制度建设的先进经验, 无疑是跨境众筹法制建设的最佳单项切入点。
(二) 以涉外众筹为试点
以涉外众筹为试点的主要理念与前述单点切入理念相似, 相比较跨境捐赠众筹, 涉外众筹的实践可能系数更高。跨境众筹分为非典型跨境众筹和典型跨境众筹, 前者主要指以中国境内的外资企业、外国居民为对象的涉外众筹, 其与典型跨境众筹的主要差别在于涉外资金更大程度上处于中国监管之下, 典型跨境众筹运营过程中资金需要跨境流转的比例更高。严格讲涉外众筹不等于跨境众筹, 但是鉴于其自身主体的涉外性以及资金来源的非中国本土性导致纠纷解决机制不一定完全视中国法律为准据法, 故而将其与跨境众筹合并讨论, 意在关注其特殊的资金流通环节。
目前中国境内众筹产业发展鲜有限制融资对象的条款, 区别网络终端的主体身份的主要标准是国家监管互联网技术的范围, 即凡是处于中国境内的互联网终端均有参与众筹的权利, 换言之, 凡使用受中国银监会监管的网络银行账户或使用支付平台接受的转账模式均有参与众筹的可能。网络终端的法律主体身份不受关注。在网络环境虚拟程度更高的时代, 众筹参与者识别网络终端法律主体的身份不甚容易, 但在中国网络实名制日渐普及的今天则恰恰相反。相较于跨境众筹, 中国涉外众筹的监管程序更加完备, 仅采用当下既有的征信机制与资金监管机制便可以实现资金安全保障。相较于跨境捐赠众筹需要一系列法制建设的准备工作, 当前在中国境内有针对性地开展涉外众筹的工作量更小。涉外众筹本质属于境内众筹的一个分支, 其工作重点在于确定众筹参与者主体身份、涉外纠纷解决机制建设。近年来中国涉外诉讼以及涉外仲裁制度发展比较完备, 在中国境内以涉外众筹为试点的做法是检测众筹法学定位以及互联网法律规制专项研究成果的实践手段。完善的涉外众筹法律机制能够为跨境众筹法制建设提供必要的经验帮助, 也能够成为跨境众筹国际合作的契合点, 涉外众筹逐渐升级至跨境众筹。
(三) 完善互联网时代科技立法成果
一方面从宏观把握、微观特色的科技立法指导原则出发坚持互联网法制建设的原则性指导功能与跨境众筹法制建设的个性立法相结合。2017年6月1日实施的《中华人民共和国网络安全法》是顺应网络空间安全化、法治化的发展趋势之举, 对国内网络空间治理的指导意义巨大。但是该法尚难被作为网络空间的基本行为准则, 其仅关注网络空间的行为规范的特质是该法自身立法位阶较低的明证。笔者建议将互联网空间基本行为准则纳入立法议程, 尤其应当关注全新的诸如创客空间、物联网等技术运营本身就存在跨境个人信息交换的问题, 以及诸如大数据、云计算, 以及无人机技术等互联网技术的产物自身所蕴含的使用互联网技术的行为规范。互联网空间基本行为准则应当从宏观层面把握互联网技术发展的张力程度、伦理道德与技术规范。另外在明确跨境众筹实乃未来国际市场发展规律的前提下制定有特色的跨境众筹法制。跨境众筹法律机制建设应当充分关注与其相关的征信制度、跨境资金监管机制建设等其他互联网分支产业。跨境众筹法制建设还需要注意的特色工作在于众筹本体法学定位的问题。囿于学术界对科技本身的认识程度以及兼通技术与法学的人才的极度匮乏, 学术界、实务界定性众筹本体时常出现资合与人合定性不分的问题。众筹本体对外承担责任受制于网络平台的性质, 开展更高层次、更深功力的课题论证是建设跨境众筹法律机制的基本措施。
另一方面应当保证跨境众筹法制建设具有中国特色并与国际接轨。建设中国特色的跨境众筹法律机制需要解决的一个重要问题是面对美国等纯市场自由型法律机制以及欧洲等纯监管型法律机制的法律环境, 如何打造中国特色的、以市场导向为主且以国家监管为辅的跨境众筹法律机制。笔者认为, 前述分项定位理念在此依然有用, 但应当被赋予新的解释方案:将跨境众筹产品创新、跨境众筹产业扩张等传统市场经济客体内容归纳于市场自由导向范畴;将跨境众筹征信制度、跨境网络资金监管机制等归纳于政府监管范畴[16]。同时, 包括跨境众筹法制建设在内的国际金融法律体系建设本身就是一个国际主体互动的过程。国际主体之间共同建立思路相近、规则各异的法律机制有利于兼顾保护本国利益与便于国际交流双重利益标准。纯粹的互联网技术打破了人际交往的地域限制、时间限制、身份限制, 较实际地割裂互联网终端联系的主要是各个国际主体出于多方面安全考虑的互联网终端防控机制。此举虽然有利于在互联网技术发展初期保护各个国际主体的经济安全、政治安全与文化安全, 但笔者不认为这是长久之计, 笔者支持将跨境众筹法制建设投入到国际接轨的法治进程。
四、结语
跨境众筹的出现是一个必然趋势, 随着中国倡议的一带一路持续推进的伟大进程, 为跨境众筹的出现提供了难得的历史机遇与良好的外交环境。跨境众筹法制建设暗含着国内高科技产业亟待转型的科学定位思维, 既要从原有的市场导向型发展形态转变为接受国际互联网法律机制引导的运营形态, 又要保证在国内规模化发展处于临界点之际向国际范围拓展的同时不忘明确众筹本体法律定位的进程。法律的滞后性使得传统产业包括部分新兴的国内互联网产业法制建设不得不遵守需求型弥补理念, 而跨境众筹的出现在很大程度上依赖预先打造的法律机制这一特性使得跨境众筹法制建设可以适用供给型引导理念, 完善配套的法制建设能够为其他国家与中国开展跨境众筹合作提供既有经验, 有利于提升中国互联网产业的国际话语权威性。事实上, 跨境众筹法制建设是一个宏大的命题, 其中涉及民商事法制建设、行政监管制度建设, 以及刑法保护机制建设等相关内容的有机发展、协调并进。笔者拙文仅意在明确未来出现跨境众筹的历史必然性以及探索建设跨境众筹法律机制的基本要求, 与其相关的研究有赖于更多志同道合的贤哲的加倍努力。
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银保合作推出了不少新产品，出口信用保险项下贸易融资（以下简称“信保融资”）就是一项新的贸易融资产品，它是以保险公司作为介体，使出口企业更容易在银行融资。由于保险公司能够承保出口信用，大大降低了融资银行的风险。这一新型的融资产品受到了中小出口企业与各大商业银行的欢迎。由于最近我国处于经济发展不稳定期，信保融资业务也受到了大的影响，经常会受到不良风险的侵袭，一些融资企业由于资金链断开无法按期归还，信保公司又拒绝融资银行的索赔。为了能规避风险，使业务发展良好，笔者围绕短期信保融资业务展开研究。
一、出口信用保险融资业务发展现状
买方市场已经在全球范围形成，在这种状况下我国出口企业为了能够在激烈的市场竞争中占有一定的市场份额，一般会提供像先收货后付款的优惠支付条件给买方客户，即赊账的方式，以此促成交易成功。这种做法虽然能使出口企业在激烈的竞争中获得一定的市场份额，但是也要面对巨大的资金压力。尤其是一些小规模的生产厂家，他们没有能力从银行获得融资的支持，也不能向银行提供抵押获得融资支持，这就给许多小规模生产厂家出了道难题。
为了能够更好地促进出口企业的发展，保护出口企业的利益，产生了一些可以为出口企业提供政策性出口信用保险的保险公司，它们的保险范围包括买方银行风险、买方国家风险、买方风险。这样宽广的保险覆盖范围使出口企业获得了收汇风险保障。得到风险保障的企业可以更好地在海外市场进行竞争，开拓更大的国外市场。在这种作法的引领下，国内许多银行争相效仿，推出了保险公司信用保险产品（中长期出口信用险、短期出口信用险、国内信用险）与银行传统贸易融资产品（出口押汇、商业发票贴现）相结合等种类繁多的融资产品。融资银行、出口企业和承保保险公司通过共同签署《赔款转让协议》，使得融资银行成为保险协议中的受益人。即在签署协议后融资银行成为被保险人，当货物发出后，并且在保险生效的情况下，融资银行要根据协议签署的条项规定，给予出口公司按货物应收金额一定比例的资金作为融资款项。这种做法对于投资银行来说，如果签署了投保协议，买家的第一笔还款就有了来源的保证，大大减少了归还融资的风险。同样，商业银行为了在激烈的同行业竞争中招揽更多的客户，赚取更大的中间业务，就会对外宣传信保融资业务是一项风险比较少、收益比较大的业务。鉴于这个目的，就使信保产品的准入条款变得越来越宽松了。有些商业银行为了能够促成交易，不向客户收取抵押、不需要客户提供担保。这种做法给出口企业传达了这样的信息：通过信保融资渠道获得的融资支持是最容易的，也是获得融资支持金额最高的途径。大量的外货型企业和中小型出口生产企业倾向于信保融资业务，成为信保融资业务的客户。
但是，金融危机给我国进出口贸易市场带来了外需低迷的影响，造成了我国许多依赖型的中小企业取消了订单。没有了订单，其资金链就会断开，没有能力偿还所欠下的债款，加上银行在签署保险协议时大大降低了入保的门槛，降低了信保融资业务的门槛，认为有了保险理赔就不会有风险，对风险控制过于疏忽，没有注意到信保公司存在免责条款，也没有重视出口企业存在巨大的金融风险。在这种情况下，我国很多银行都出现了无法追偿融资业务情况。因为大多数的业务债主都是一些中小企业，他们资金比较紧张，无力偿还债务；涉外诉讼时间长，无法及时顺利地追还欠债，导致了银行的业务发展受到阻碍；银行向信保公司索赔，却受到了信保公司免责条款的制约，索赔变得更加不易，银行的损失大大增加。
二、信保融资业务潜在风险分析
笔者根据对信保保单的研究和实践过程中出现的信保融资安全进行分析，认为以下三类风险是融资银行在信保融资中面临的风险：
1.出口企业信用风险
融资银行在出品信用保险中，承担着卖方风险，在实际业务中出现问题的一方往往是卖方，买方风险则由出口信用保险规避了，但买方一般不会给信保融资带来风险。
（1）虚构贸易背景的风险。为了能够更多地吸引客户，银行大大降低了信用保险客户准入的门槛，出口企业的信用给信用保险的融资银行带来了巨大的风险。他们为了获得融资，常常运用虚构基础贸易、伪造商业单据和发票并借助信用保险机制的手段骗取融资。当融资银行向信保公司索赔时，往往会被信保公司以免责拒赔。虚构贸易成为很多进出口企业、进出口商等一方或者多方共同骗贷常用的一种手段。只要运用这种手段，融资银行就几乎不能获得理赔。
（2）篡改回款账户的风险。自偿性是贸易融资最大的特点，客户的回笼资金是偿还融资的主要来源，其归还渠道是出口企业专门开立的保证金账户，这一账户即信保融资的回款账户，一旦账户上收到回笼资金，则可以偿还一定比例的融资。但在实际应用中，如果客户恶意进行修改回款路径，不按融资银行的要求操作回款，那么融资银行就无法监控账户的回款交易情况，无法控制回款，也就不能实现融资自偿的目的。
（3）涉及中间商合同的风险。出口企业签订贸易合同时，买方如果是中间商，一般情况下，买方就成为运输单据的收货人。当货物送到时如果遭到拒收，买家就会以推脱理由拒绝承认存在贸易关系，称自己不是签定合同的人，或者说自己只负责收货，由中间商支付贷款；如果中间商确实不是签定合同的人，就更有充分的理由拒绝支付贷款，这就导致信保公司难以判断是否属于承保范围，融资银行的索赔就更是难上加难。如果中间商存在故意欺骗，即中间商的诚信有问题，那么融资银行更是无法向信保公司索赔。
（4）骗取出口退税的风险。我国进出口商品以低价值商品为主，而这些商品大多是由中小型企业生产。这些企业主要为劳动密集型产业和加工型产业，这些中小企业的出口总额占了我国贸易总额的59%以上。为了能够促进我国的对外贸易，国家通过出口退税政策等放开政策，鼓励中小企业走向国际市场。拿出口服装来说，国家征收17%的增值税税率，但是却给予出口服装的企业16%的退税率。如此高额的退税率，使很多企业采用骗取退税的方法，购买增值税发票，将生产的货物运用这些购买的增值税发票冲抵分流无票的货物，通过物流和报关等程序出关，在异地退税，赚取高额的减价。这种非法行为并不属于信保公司的理赔范围，给融资银行带来了极大的风险。这类骗取出口退税的案例让国家税务机关也束手无策，导致了融资银行不但无法索赔，还要受到国家相关规定的制裁。
（5）出口企业操作的风险。一个企业要获得出口授权书、清关、许可证等批准才能够进行出口贸易，否则即非法经营，也无法履行合同，这就给收款带来了风险。如果出口企业不履行保险合同项下义务，就不能受到合同的保护，如果没在规定的日期内将自己履行合同的信息汇报信保公司，信保公司将拒绝融资银行的索赔要求。
2.信保公司免责风险
信保融资业务是一个新生产品，是由融资银行、出口企业、保险公司共同合作的产品，尽管融资银行可以以出资人的身份向保险公司索赔，但是在合同中出口企业并没有将其他权利和义务授予融资银行，融资银行的利益也没有被出口信用险中考虑到。
保险与保证不同，在出口信用保险保单制定时，就已经将保险公司的保险责任进行免除，一旦在交易行为中出现了风险，融资银行要经过漫长的审核过程、不同阶段的责任认定等环节，才能实施有效的索赔过程，从根本上说索赔过程是艰难的。
根据三方在《赔款转让协议》约定中规定，在信保合同中并不考虑出口公司的信用保险。这就与信保合同签定的初衷大相径庭，给融资银行带来了很大的信用风险，并且在保单中没有考虑到融资银行的权益。
信保公司仅仅在《赔款转让协议》中要求出口企业要尽诚尽信，但是在实际操作中却并没有审查出口贸易是否合法、真实的义务。只有存在真实的贸易融资业务，才能有条件签定保险。所以，从根本上说信保公司在通过审查，确认贸易属实，能够控制其风险的情况下，才能与出口企业签订保险协议，保险单才得以展示给出口企业。所以《赔款转让协议》不能免除信保公司对进口公司作出真实性的审查，对出口公司真实性合法性进行审查是保险人的义务。在实践中，经常会发生一些恶意骗资、伪真实的贸易、恶意更改回款账户等行为，而信用保险却以此为理由拒付索赔，这也反映了信用保险的不足。
3.融资银行操作风险
在签署协议前没有对相关信息进行调查、审核，造成了虚假融资，给银行带来了巨大损失；没有采取有效措施严密监控回款状态，无法避免还款资金落实的现象；缺乏严密的贷后管理措施，对出口企业的交易情况、资信变化等情况没有及时监控、反馈，使融资业务受到了巨大损失；当融资回款超期未付或者已经被拒付的情况下，没有及时向保险公司汇报，错失了最佳的追账时机。
三、如何防范风险的“暗礁”
因此，在操作信保融资业务时，一定要提高警惕，加强风险防控意识，加强对客户的全流程管理。
1.加强对客户多维度的考察
综上所述，我们可以发现在信保融资业务中，一定要重视客户道德风险对融资业务的安全带来的影响。融资银行一定要对出口商进行真实的信用调查，以给出正确的授信额度。调查时要扩大调查范围，加大调查深度，以获得可信的信用度。除了要考察出口客户的经营情况、财务情况，了解企业管理机制和企业管理人员的销售记录、任职年限等，还要评价出口企业的首先风险。以此为基础，对出口企业交易的对方和中间商也要进行信用调查，尤其是对股权架构作深入的调查，杜绝关联交易的发生。通过多方面进行了解，比如了解交易的对方，了解即将面临的市场情况，了解自身的经济情况，了解需要面对的风险，了解自己的收益水平等。第一条是考查的核心，对风险审查的要求与标准不能因为任何情况而有所降低，这是防风控险的必要手段，因此在授信政策上，为了做到防风控险，就要将企业评级底限适当提高。
2.做业务要做到“宽进严管”
（1）加强对信保融资业务的正确理解。融资银行要更新以往的观念以降低风险，贸易背景真实并不能以单据真实来代替，低风险并不能用投保出口信用险代替。在贸易融资业务中，合同协议并不能代替银行对买卖方信用风险进行的审核，单据表面上显示不出贸易背景是否属于真实。对于融资银行收回的第一笔还款，是受到信保合同保障的，但第一笔回款并不是一种贷款担保方式。买卖双方是否已经投保不能成为融资的担保条件，只有合理正确地评估出口商的风险，确认单据和贸易是否真实，对贷前进行严格审核，贷后进行严格监控，这样才能真实有效地避免或减少风险。
（2）严格控制信保融资贷中管理制度。为了能够更好地做好融资贷中管理，不但要提高客户的准入审核、业务办理权限限制，还要提高对纯贸易企业进行更为严密可信的审核。对第一次办理信保融资业务，更要严格审核业务进口商正常的记录。一旦中间商出现问题，更要严格办理。对于有中间商参与的合同，更要加大审核力度，避免中间商进行恶意更改加款单路径，给融资业务带来影响。
融资银行不但要严格审核与合同相关的单据，还要根据进出口货物的买卖情况进行审核，从中推理出口货物是否具有经营性。审核的途径可以是交易购销合同、物流单据、结算银行对账单、增值税发票等，客户的交易背景与实际交易情况都能从这些资料中反映出来，从而可以避免客户进行的虚伪交易、伪造单据，防止恶意欺骗融资的风险。
（3）加强信保融资业务贷后精细化管理。办理信保融资业务需要涉及到多个部门，是一个流程比较多的业务。在办理业务时，不但要通过贸易单据评估贸易是否具有真实性，避免融资风险，在业务办理后，重点通过监控交易，防止回款流失。在监控贸易交易的过程中，可以选用定期走访、上门审核、查证交易单据等方式，把贷后管理工作做到位。同时，对应收账款转让的寄出环节加强管理，注意操作，使寄出的书面证据能够在合同生效前后全程落实对贸易背景的真实验证。
（4）加强对业务经办人员的授信业务培训。在当前授信业务出现低迷的状况下，业务经办行大面积出现了专业工作人员少、需要操办业务多的情况，并且参与授信业务的客户经理缺乏丰富的业务经验，对授信客户缺乏深入的了解，不熟悉授信产品相关的信息，无法熟练地将授信业务推广给客户，甚至有些客户经理不能正确地理解授信合同的使用政策。所以，一定要加大对业务经办人员进行专业培训，提高业内人士的专业素质，加强客户经理的队伍建设，以此降低信保融资业务的授信风险。
