时间：2023-08-31 16:08:05
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇医药行业主要法律法规，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
关键词：医药 市场营销 专业建设
中图分类号：G420 文献标识码：A 文章编号：1673-9795（2013）08（b）-0067-02
An Exploratory Research on Pharmaceutical Marketing Specialty
Construcrion of Higher Education
――Take Jiangxi University of Traditional Chinese Medicine as a Case
Liu Yongzhong，Feng Tianyu，Zhao Qianqian，Li peiran
（Jiangxi University of Traditional Chinese Mencine，Nanchang Jiangxi，China 330007）
Abstract：With rapid development of economy and reform of medical health speeding up in China，people become conscious of their heath.The awareness of health makes the demand of pharmaceutical products very broad and complicated.Pharmaceutical marketing major aims to cultivate talent with compound pharmaceutical and marketable knowledge background.This paper argues that speciality construction should implement from following aspects：Firstly，construct the scientific and rational marketing curriculum with pharmaceutical features； Secondly，improve and perfect the faculty；Thirdly，diversify teaching method and enlighten interest so as to let students active involve in class；Fourthly，keep eye on pharmaceutical developing trend and continuous innovation；Fifthly，strengthen ethical education and foster green marketing talents.
Key Words：Pharmaceutical；Marketing；Speciality Construcion
医药行业是世界贸易中增长最快的朝阳产业之一，我国人口众多，经济发展迅速，对医药产品需求旺盛，医药市场潜力巨大。据国家食品药品监督管理局的数据显示，目前，我国药品生产企业有7000多家，药品经营企业有14万多家。医药市场的需求是决定医药营销人才特征的重要因素，庞大的医药市场，决定了其对医药营销人才的数量和质量的需求。此外，我国正在积极进行城镇、农村医疗卫生体制改革和医疗保险制度改革，对医药市场营销专业人才的需求也越来越多，因此，许多医药院校都先后开设了相关市场营销专业，为医药行业培养复合型营销人才，以满足医药行业对营销人才的特殊需求。
1 加强医药市场营销专业建设的必要性和紧迫性
1993年教育部批准我校开办市场营销学专业，并正式招收该专业学生。经过20年的发展，我校在医药市场营销学专业建立了一套相关的课程体系，各类学科包括基础类学科、医药类学科、经济类学科、市场营销类学科等。但是经过我们的不定期的调研和对用人单位反馈的信息分析，现在还有很多问题急需我们解决，比如修改课程结构、调整课时分配、理顺教学进度等等。目前还有部分学生对我们这个专业的理解还不够深入，以至最后什么都没有掌握好。我们在市场营销学专业课程的设置上还有欠缺，没有突出重点，因此，就需要学校、老师、同学共同努力，与时俱进，使得课程体系建设得更为完善。医药市场营销学专业培养学生具有扎实的药学基本理论知识和营销知识，具备较强的市场策划、市场管理和开拓能力的实践型、创新型、创业型高级医药营销人才。20年来医药市场发生了翻天覆地的变化，社会对医药产业要求越来越高，医药市场越来越规范化，而我们还是沿用以前的培养方案，高校人才培养质量和培养计划要求之间存在较大的差距和矛盾，我们必须尽快适应需求，尽早进行培养方案的调整与改革。
为适应时展必须及时调整建设内容新时期的医药环境变化是广泛而显著的，如医药行业的改革、政策法规的变化等，这对医药营销人员而言无疑是一个极大的挑战。只有那些能够快速适应变化适时调整营销策略和手段的人才是优秀的医药代表，而只有根据市场变化，不断发展医药市场营销专业，才能达到此目的，才能培养出更具专业性的人才。近年来，复合型的医药营销人才备受医药行业的青睐。复合型的医药营销人才要求其既懂医药知识，又懂营销技巧。应该具备深厚的医药知识背景，有利于医药营销人员准确把握医学的基本常识和发展规律并传递给客户；扎实的营销技巧，可以帮助其在营销活动中游刃有余。因此，这就要求高校在医药营销专业的培养方案设计上，把握住医药和营销并重的特点，进行合理规划设置。我们的培养方案在符合现行国家法律法规的条件下进行尽快修改和完善。
2 医药市场营销专业建设思路
科学合理地构建有医药特色的市场营销专业课程体系首先，在课程结构上要合理设置，基础类、医药类、经济类、专业类课程在学年、学时的分配上要使学生能够接受，并呈现一个逐步深化的过程[1]。其次，课程之间往往会涉及到交叉重复现象。目前有些课程同一内容，往往多门课程讲授，但哪一门都讲不透。这种现象一方面使学生对知识的掌握停留于一知半解；另一方面还会因为过多重复使学生产生厌倦感。因此，教师在授课时需要确定哪些内容由哪个教师重点讲，尽量避免重复现象。最后，课程的设置要以市场需求为导向。因此，要加强对课程教学理论的深入研究，并经常深入企业一线调查研究，设置适应市场需求的专业课程。在培养方案的制定中，应首先检查培养自身是否存在问题，确保培养方案中的目标和定位设置清晰明确，同时应该将方案的设计与人才培养定位相关联。为了避免培养计划的适用性差、落后于社会发展，不能满足社会需求的缺陷，我们建议可以邀请在医药市场营销一线的具有一定教学能力的营销人员和用人单位的招聘人员参与到培养计划的讨论、制定环节。在培养方案出台后，在任课教师的选取上，在保障教学质量、加强学科建设的基础上，最好聘用拥有相关方面工作经验的教师任教。这种从高校主导到社会主导的转型，一方面有利于医药市场营销人员的培养；另一方面有利于医药营销人才的就业，同时提升了医药营销队伍的水平。
完善师资队伍建设对于医药营销人才培养方案的实施，首先应从任课教师的队伍建设开始。培养方案就相当于建筑的图纸，没有一个优秀建造师的指导，图纸上的工程也是无法完工的。目前，我校医药营销教学队伍的现状不容乐观，人员少、教学任务重、几乎没有大型医药企业高层次的管理经验，实践能力不够、对医药市场风云变幻的情况理解不够深刻。因此，一方面我们可以通过“请进来”的方式来聘用营销经验丰富的企业人员给学生讲课，将亲身经历的营销事件讲给学生，以使学生更能融入到课堂中并有助于复合型人才培养目标的实现。另外，还应该有计划地安排教师参与企业的营销活动，加强和企业的沟通联系[2]，丰富教师的实践经历。并且还要加强教师的科研力量，要跟上时代的发展，逐渐把时代性课题的研究作为市场营销学科研中的重点，同时教师可以让学生参与到自己的科研课题中。在建立加强型的教师队伍中，可以适当的扩充教师的录用范围。聘用医药企业营销管理中相关的高级人才来做兼职教师，使日常授课中的知识更贴近于实际，从而避免照本宣科脱离实际的空谈。同时，可以通过举办与医药营销相关的论坛和讲座，提升学生学习的兴趣，增加学生与企业间的互动，了解企业的需求现状，使学生了解自身欠缺需要发展的方向。
教学方式多样化，引导学生积极配合 教学方式多样化与学生配合是一个相辅相成的关系，只有教学方式多样化，学生才会有热情，才能去积极配合老师；而只有学生积极配合，课堂气氛活跃，教师才能开展多样化的教学方式。教师在授课时不能只局限于老师讲学生听的模式，要能够与学生互动，逐步启发学生，调动学生的思维。理论与实践并重，更强调实践。大学教育，理论知识非常重要，但是还需要有实践。因为学习就是一个由认识到实践再到认识的一个循环往复、逐步上升的过程。专业课程学习能为就业打下理论基础，而社会实践活动又能够使专业理论得到更好地运用。医药市场营销专业本身就是一个实践性强的专业，所以要更加注重实践。比如课堂实践，包括课堂情景模拟、角色互换、案例分析、小组讨论。课外，学校可多举办些与营销有关的校园活动，如营销之星、模拟招聘医药代表。还有，教师可带领学生共同外出实践。教师要起引导作用，使学生能够在实践中学习到知识，同时又能学以致用。医药市场营销专业是一个实践性较强的专业，要想发展好这个专业不但需要一定的理论成果，更需要大量的实践活动。在实践活动上，教师可以与学生配合完成。这样就能使师生关系更加融洽，同时使学生在学习中得到快乐，在快乐中获取知识[3]。
我校目前非常欠缺的就是建立模拟实验室和模拟软件的应用。2013年在学校领导的重视和相关老师的努力下，已经基本建立起医药市场营销模拟实践中心。该中心的建立，学生能够从医药市场调研到营销环境分析、医药产品设计、定位、营销策划等等获得模拟训练，学生就犹如亲身体验到营销战场的种种挑战，在将来面对工作上的困难时也更能得心应手。
注重培养学生兴趣兴趣是最好的老师 教师在授课时，要适当向学生延伸课外的知识，或讲述自己的亲身经历，以激发起学生对营销知识的兴趣。而学生也可以在课外多学习一些与营销有关的知识，如参加选修课、校内的营销活动，还可以去图书馆或网站搜索一些与营销有关的书籍或案例。
医药行业的发展变化趋势是教师与学生都要去时常关注的教师需要时常关注我国医药市场的发展变化，了解当今医药行业的形势，及时淘汰陈旧的课程，使科学研究的最新成果在课堂上得到反映。针对目前我校市场营销学专业的发展状况，仍然存在许多不足之处，因此需要借鉴其他高校的发展经验，同时要敢于打破传统，勇于创新。
加强伦理教育，培养绿色营销人才我校本专业培养出来的人才将来大部分会走向医药代表的岗位，作为一名医药代表，就要经常与药品、医院、药店打交道，成功地销售出自己的产品是最后的目的，但中间的销售渠道一定要合法正规，进行绿色营销、和谐营销。在这一行业中，经常出现医药代表犯罪案例，过渡营销、假药劣药层出不穷，因此加强职业道德的教育不容忽视。学校可专门开设与营销有关的职业道德、法律法规的课程，加强伦理教育。
为医药企业提供满意的优质人才，是高校人才培养的首要目标。培养适应时代需求的医药营销人才，是我们的一项长远的素质工程，它不但要结合当时的社会背景、社会条件，还需要考虑高校自身的资源和学生自身的条件，与时俱进，不断根据社会发展进行自我改进和完善。面对日后更加激烈的社会竞争，在面对紧迫感的同时，只有把握社会的发展脉搏，才能保证医药营销人才培养的高水平要求，从源头上提高和改善医药营销专业的人才就业的状况。
参考文献
[1] 梅室健.市场营销专业教学内容与课程体系改革[J].信阳农业高等专科学校学报，2001（3）：67-68.
[关键词] 化学原料药；产业升级；政策法规
[中图分类号] F426.7 [文献标识码] C [文章编号] 1673-7210（2012）02（b）-0139-03
Strategies and measures on promoting industrial upgrading of chemical raw materials industry in China
DAI Kaijin HU Wei
Southern Medical University, Guangdong Province, Guangzhou 510515, China
[Abstract] The chemical raw materials industry of China has already begun to transfer from the low-end intermediate of extensive production form to the high-end fine production, but it is still at the bottom of the value chain of international pharmaceutical industry, therefore industry upgrading is the inevitable course. In order to promote industry upgrading, industrial enterprises should actively seek ways and means of upgrading. In addition to this, the government should play an important role. The current primary task and work focus of the government is to establish a standardized market and curb irrational new capacity, meanwhile, the government should have a long-term perspective of encouraging personnel training and technological innovation and further enhancing the strategic position of chemical raw materials industry in order to promote industrial upgrading fundamentally.
[Key words] Chemical raw materials; Industrial upgrading; Policies and regulations
近年来，随着化学原料药行业竞争的加剧，我国原料药企业已经开始从生产粗放型的低端中间体向精细型的高端产品转变，不断向下游供应链延伸和转移，国内深加工能力在逐步增强。同时，国内企业也开始积极获取国际认证，原料药质量也有了较大提高。但总体上我国原料药生产企业无论是在生产技术水平、经营管理水平还是整体实力等方面全面落后于国际上优秀的原料药生产商，甚至在许多方面已经大大落后于同是发展中国家的印度医药企业，生产的产品多为低端原料药，行业整体，是行业发展的迫切需求。本文从政府部门的角度，谈一些粗浅的看法，供有关人士参考。
1 把严格执法、保证公平竞争作为当前产业升级的首要任务[1-3]
随着新的《制药行业水污染排放标准》强制实施及GMP标准（2010年版）、《中国药典》2010年版的颁布，我国医药行业的相关法律法规总体上已经比较全面了，要求也比较高，已基本向发达国家看齐。但严格的法规必须要严格的执行才能真正发挥作用，否则不仅不能促进行业的发展反而成为行业发展的绊脚石，长期以来，原料药行业各种违规违法事件时有发生，比如说少数原料药生产企业没有严格按照GMP规范生产、违规采购不符合要求的原料生产原料药、违规排放污染物或外购不合格原料药充当合格产品、没有原料药生产资格的化工企业违规生产劣质原料药并进行低价销售、制剂企业为了降低成本，违规采购低质原料药等。这些违规违法行为产生的后果是严重的，一方面采用不正当手段降低了成本，然后低价倾销，严重损害了正规生产厂家的利益，使得他们为了生存，被迫跟随降价；另一方面影响了我国原料药的国际声誉，对我国原料药行业造成灾难性的影响。违规违法行为如果不能得到有效的控制，将严重打击守法企业的守法积极性，优秀企业无法通过合法经营脱颖而出，行业根本不可能得到健康的发展，因此必须加强执法力度，大幅增加处罚力度，维护市场秩序，真正实现企业优胜劣汰。这也是行业发展和实现升级的基础。
2 把淘汰落后产能、抑制不合理的新增产能作为产业升级的重点工作[4-5]
我国原料药行业产能过剩，是长期以来存在的诟病，而且这种状况还有从老品种向新仿制原料药蔓延的趋势。产能过剩的危害是严重的，一方面严重浪费了国家有限的能源和资源，甚至以牺牲环境为代价换取微薄的利润；另一方面，产能过剩引起的市场价格周期性波动和阶段性低价竞销严重破坏了经营秩序，不仅因企业自相压价严重阻碍了行业的健康发展，企业也因恶性竞争而蒙受巨大损失，难有发展后劲，行业升级更是无从谈起。
解决产能过剩问题需要多方共同努力：
首先，政府要加大对原料药产业结构调整力度，在政策上限制或禁止产能过剩产品扩产和投资，结合环境保护和资源保护，制订过剩产能淘汰目标，逐步淘汰落后产能，指导原料药产业健康发展。事实上，在这方面政府已有所动作，如2005年《产业结构调整指导目录》中将维生素C（VC）和青霉素原料药列入限制类项目；2006年二者又被列入《禁止用地项目目录（2006年版）》；2008年VC又被列入工信部《产业结构调整指导目录（2008年版）》国家限制类投资项目，在国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2011年版）》中，VC、新建青霉素工业盐、6-氨基青霉烷酸（6-APA）、化学法生产7-氨基头孢烷酸（7-ACA）等大宗原料药均被列入“限制类”。但是2011年，健康元已经公布将7-ACA扩大产能，达到1 800吨，联邦制药也明确将扩产1 200吨，鲁抗医药已经扩产900吨。此外，华北制药6-APA车间改造转产7-ACA已经完成，并将投入11亿元用于扩产，最终将达到3 000吨产能。由此看出许多企业赶在政策之前突击增加产能，国家的限制政策显然没有起到良好的作用，因此政策有必要防患于未然。比如对原料药品种的审批应制订审批升级制。某一产品的生产审批其要求是逐步提高的，难度是逐步增加的。具体措施为：①对首次在国内生产的优秀原料药品种实行鼓励政策，给予一年以上的市场独占权（这一点类似欧美首仿药的180天的市场独占权）及一定时间内的税收优惠和较高的出口退税率等相关优惠政策。②对前3家该品种的生产企业申报实行支持政策，简化程序，减少审批部门和相关手续。③对于后10家此品种的生产企业，实行限制政策，除工艺技术水平有提高的之外，对新增产能必须进行严格的产能情况调查和全面的论证，在审批部门上要有国家药监局、工信部、发改委、国土资源部等多个部门的批准，必要时需要上报国务院，从而提高后进企业的进入门槛，而10家以后的企业申报，除工艺技术水平提高的之外，一律不予批准。对于产能已经过剩的品种要制订落后产能置换制。借鉴国家淘汰钢铁落后产能的经验，制订过剩产能的年度淘汰目标、计划并分解落实，明确责任，加强督察。不再核准单纯新建、扩建产能的过剩原料药项目，地方要新上此类项目必须以削减当地落后企业的产能为前提，部分产能严重过剩的品种甚至可以考虑实行生产配额制。
其次，加强行业主管与地方部门的统筹协调，注重发挥地方积极性。削减产能直接影响到地方GDP及财政收入，因此企业所在地的政府的态度对于能否真正减产能影响重大。为回避行业监管，很多企业偷梁换柱采取了“化整为零”，名义上检修实为扩建，部分地方政府对此“睁一只眼闭一只眼”，甚至违规审批放行，导致国家的产业调控政策的执行效果大打折扣。
第三，创造条件，鼓励企业兼并重组及强强联合。兼并重组是抑制产能过剩和避免恶性竞争的有效途径，但鼓励兼并重组不能过多的依赖行政手段，而是要制订相关政策，我国钢铁行业的兼并重组取得了一定的经验，可以为制度的制订提供参考，原料药企业内部之间可以通过相互持股，战略合作等方式实现资源整合，谋求共同发展。原料药企业由于面对国内客户是国内制剂企业，双方是客户的关系，存在合作的基础和联合的可能性，原料药企业在国际合作方面拥有优势，制剂企业在国内拥有市场，双方有一定的互补性，国际原料药及制剂的生产向国内转移和国内市场的蓬勃发展，为二者的发展和合作提供了良好的机遇，双方发挥各自优势，实行战略组合有利于两个行业的发展和壮大，否则，如果原料药企业或制剂企业通过新增产能的方式向对方领域发展，必将导致产能进一步过剩，对行业的伤害是严重的。
3 把人才战略作为产业升级的根本战略[6]
我国原料药行业经过多年的发展，已经培养和造就了许多管理、技术和营销方面等多方面的人才，但总体上，原料药行业的人才相对发达国家是比较缺乏的，而且缺乏是全面的，一是在政府监管部门中，总体上缺少既有丰富的专业知识、又熟悉整个行业和国际管理规则的管理者；二是在行业内缺少高瞻远瞩、知识全面、具有战略眼光和经验的企业家；三是缺少熟悉国际研发趋势、了解发达国家医药行业政策并在新药开发拥有丰富经验的领军型科技人才；四是缺乏熟悉美国FDA和欧盟COS认证的专业人才；五是缺乏具有发达国家主流医药市场营销经验的营销人才。此外高素质的企业中层管理人员与敬业爱岗的技术工人也是企业迫切需求的。
原料药行业人才的缺乏，总的来说是由现阶段我国经济发展情况和整个国家的政策环境所决定的。原料药行业的人才战略首先是要引进和培养优秀的行业管理者，制订符合国际惯例和国内行业特点的办法与规则，并通过各种手段和方法保证政策切实贯彻执行，逐步规范，形成良好的市场氛围，使更多的优秀企业家能够脱颖而出，同时国有及国有控股企业要完善企业家的考核制度，进一步加强从社会引进优秀的企业家的力度和深度，防止在管理上的过度干预或管理缺位，在实现国有资产保值增值的基础上，切实保障企业自主经营；其次通过优秀的企业家制订合理的激励政策吸引国内外优秀的技术人才和营销人才，形成企业人才的合理分布和正常流动，从而引领行业的发展；再次通过增加政府投入以及制订鼓励企业科研投入的政策、加强资金的监管和保障科技人员切身利益等手段，营造良好的科研环境，达到引进和培养优秀的科研人才的目的。
4 把科学技术进步作为产业升级的核心动力[7]
把科学技术进步作为原料药产业升级的核心动力，首先是增加政府部门科研投入，落实科研投入高增长的机制。我们常说企业是科技创新的主体和科研投入的主体，这对一个优秀的、成熟的企业来讲，是正确的，但目前对于我国企业和所处的整体环境来说，还达不到这个要求，因此，应该说我们要去鼓励企业成为科技创新的主体和科技投入的主体，而鼓励的最重要的方法就是增加政府的投入，体现政府的意志。从印度和日本原料药行业的产业升级情况看来，政府的高额科技投入起到了极为关键的作用，从我们的现实情况来看，增加投入也是必须的。其次，要加大对企业科研投入，引进新技术、新工艺、新设备的财政补贴和税收优惠政策的优惠力度，促进企业开发、引进和使用新技术。我国已经制订许多鼓励企业科技创新的办法，比如规定企业进行技术创新，其技术开发费可按150%抵扣所得税等，但总体上讲还不够系统，力度还应该进一步加大。第三，鼓励社会资本、风险投资基金投入科技创新，制订对产业发展起到重大作用的投资活动的奖励政策以及投资失误造成损失的补偿政策等。这也是国家一直所倡导的，也实施了税收减免等一些政策，但总体上来说，相关的政策和制度还是缺乏的，特别是对投资失误造成的损失方面，几乎没有任何政策。这方面我国台湾地区制订的促进海外投资的相关政策具有较好的参考价值。台湾2005年制订了《促进产业升级条例》（2005年修订版），其中第十二条规定对经管理部门核准的海外投资，按海外投资总额百分之二十提拨国外投资损失准备，供实际发生投资损失时充抵之。该政策有效促进了台湾地区的对外投资，如果我们在促进社会资本进行科技投入上制订一个类似政策，有可能会有一定的促进作用。第四，鼓励企业与科研院所合作。这方面广东做了许多卓有成效的工作，广东省是率先提出并实施产学研联盟、产学研合作的省份，并且还率先实行了科技特派员制度、成立院士工作站等，取得了良好的效果，为全国创立了一个典范，其成果已在国内部分省市推广。第五，营造宽松的科研环境。
5 把提升原料药产业的战略地位作为促进产业升级的根本保障
需要提升原料药行业的战略地位基于以下几个原因考虑，一是原料药行业是医药行业的基础和核心内容之一，关系到人们的健康保障，具有国家战略地位。二是原料药行业的发展符合我国现阶段的经济形势，我国经济的整体实力都还远没有达到发达国家的程度，过度地强调发展高、新、尖的行业是不现实的，选择一些相对成熟，技术难度并不是太高，进一步发展可以成为高、新、尖的行业，是符合现实客观条件的正确选择，原料药行业属于高新技术行列，虽然由于缺乏有序的发展，使得行业的利润率没有达到应有的水平，但原料药行业的整体利润率相对还是较高的，提升的空间是很大的，如果能够合理规范，其前景是广阔的。三是国际原料药正在加速向我国转移，面临着较好的发展机遇。四是部分原料药的生产存在较大的环保风险，必须加强管理。
提升战略地位的主要措施有：①制订产业发展指导目录，建立行业标准和重要产品技术标准体系，完善市场准入制度和产业布局。②在重点领域集中政府、企业和科研单位及全社会的力量，加快推进，组织实施重大应用示范工程，支持市场拓展和商业模式创新。③政府出资建立原料药行业服务机构，为原料药企业提供信息、咨询等相关服务。④建设产业创新支撑体系，推进重大科技成果产业化和产业集聚发展。⑤深化国际合作。多层次、多渠道、多方式推进国际科技合作与交流。引导外资投向高技术原料药的研发和生产，积极鼓励承接国际医药研发外包业务和高技术含量高附加值的生产转移，支持有条件的企业开展境外投资，提高国际投融资合作的质量和水平。积极支持重点产品、技术和服务开拓国际市场。⑥加大财税金融等政策扶持力度，引导和鼓励社会资金投入。设立产业发展专项资金，建立稳定的财政投入增长机制。制订完善促进产业发展的税收支持政策。鼓励金融机构加大信贷支持，发挥多层次资本市场的融资功能，大力发展创业投资和股权投资基金。⑦建立原料药国家战略储备机制，加强对抗感染类等各种关系到国家安全和应对突发事件所需原料药的战略储备。
[参考文献]
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[4] 顾丽萍，杨潇潇.我国化学原料药的出口前景与对策[J].上海医药，2004，25（1）：15-17.
[5] 刘盈，冯国忠.基于全球价值链理论的制剂出口分析[J].中国药业，2010，19（24）：8-9.
[6] 刘国恩.中国医药产业发展报告[M].北京：科技出版社，2010：142-143.
关键词：招标机构；风险管理；企业管理；服务质量
中图分类号：C93 文献标志码： A 文章编号：1673-291X（2011）07-0214-03
招标机构是指受招标人委托，代为从事招标组织活动的中介机构。2000年《中华人民共和国招标投标法》实施以来，中国招标机构快速发展起来，从事招标的人员队伍不断的壮大，招标的市场机会显得很诱人，也给人感觉不需要多大的资本投入就可以获取很高的回报，实际上，在这高回报、高利益的背后也伴随着高风险，招投标行业本身就是个高风险的行业，特别是工程招投标领域也是贪污、贿赂、腐败等职务犯罪案件的高发区，而招标机构在整个的招投标过程中的重要作用，难免的就会涉及其中。因此作为招标机构对行业的风险要有高度的认识和重视，招标机构一旦发生风险或危机，往往都是致命的，可能会使招标机构面临直接取消资格的风险，不管是投标人的投诉、监管部门的处罚、或者是项目委托人可能发生的连带风险。所以招标机构应该把风险管理放在公司发展的第一位，同时处理好风险管理和业务发展的之间的关系。
随着招标机构数量不断的增加，市场的竞争也越来越激烈，监管部门的政策也在不断的更新变化，这就要求招标机构对自身所处的环境和风险应该有充分的评估和分析，根据公司自身的情况，提升自己的内部管理水平和业务水平，应对可能发生的环境的变化，提高自己的风险防范意识，打造属于公司自身的核心竞争力，在激烈的市场竞争中立于不败之地。现以福建省的招标市场为例，分析招标机构存在的风险以及问题，并提出招标机构的风险管理体系，作为探讨。
一、招标机构存在的风险
（一）外部风险
1.政策环境变化带来的风险。福建省的房屋建筑和市政基础设施工程建设项目采取的是招标机构比选办法，指由主管部门通过对招标机构的资格、能力、业绩、信誉等情况进行综合比较，从中优选前二十名招标机构进入名录库，招标人从名录库中公开随机抽取招标机构并委托其建设工程招标事宜。而2010年6月的《福建省房屋建筑和市政基础设施工程建设项目招标机构比选办法》比2007年《比选办法（试行）》的主要内容发生了重大的变化，调整省级名录库比选的评分内容和分值，取消总分100分的限制；特别是对于机构的业绩采取了不封顶的做法，这使得进入2010年的名录库的名单发生很大的变化，从目前公示的名单中原有的前二十名机构有八名从名录库中出局。同样的福州市的《福州市的房屋建筑和市政基础设施工程建设项目招标机构比选办法》采取了上述的变化。
这对于从名录库出局的招标机构来说，简直是灾难性的风险，一般情况下省市名录库的抽签项目会占到一个招标机构的招标服务费收入的70%以上。对于招标机构来说不可避免的出现大幅的业务下滑，从而造成恶性循环，难有机会再进入名录库。这些招标机构的生存将受很大的威胁。当然对于那些能进到名录库的新成员来说，把握了时机，化威胁为机遇，应该说这些新成员更具有忧患和风险意识。所以对重大政策变化带来的风险和机会把握充分与否，将对公司的生存产生重大的影响。
2.招投标方式、形式的变化。随着电子商务和管理信息化的迅速发展，建设工程电子招投标近年来在全国各地快速推开。建设主管部门对此高度重视，更加快了电子招投标的推广步伐，电子招投标在健全社会监督机制、转变政府监督方式、规范招投标秩序上起到了重要作用。随着电子化招投标的逐步实施，投标人采取电子平台上下载或上传招投标文件，福建省、福州市市场的项目标书、图纸将销售逐步取消，导致招标机构收入大幅的降低。
3.监管部门不同的程序规定带来的风险。主要是来自项目所在行业的主管部门在招投标过程中不同的监督机构的监督程序规则，而且不同行业的招标项目都有不同的政府主管部门，如工程建设、交通、电力、电信在招投标的程序和规则都不尽相同，同行业省级和市级的主管部门在管理的手段、程序和方法也存在差异，比如福建省、福州市以及福州市各县、区也存在差别，容易出现因违反招标程序、不熟悉相关规定而受到处罚或者是投诉的状况等等，这些都有可能会使招标机构面临风险。
（二）内部风险
1.招标机构业务流程管理上的风险。根据《招投标法》以及福建省招投标条例规定，招标的业务流程有一套非常规范的操作的流程，一般包括：签订委托招标合同（了解业主的需求）―编制招标方案―招标公告、出售招标文件―标前答疑、发补充通知―投标人编制投标文件―组建评标委员会―截标、开标、评标―提交评标情况报告―确定中标人后公示、发中标通知书―签订合同。
但是在实际的操作过程中，往往任何一个环节都会出现突发的状况或者难以预料的情况，比如在机构与业主签订委托合同后，由于行业的不同，“隔行如隔山”，机构所服务的业主中，很大一部分人对招投标工作不了解，有一些招标人具备了较强的专业的知识，但对招标程序缺乏了解，或者跟上最新的形式变化和政策，还常常会提出比如像提高投标人的门槛、缩短招标公告时间的问题，还有国有投资项目的招标人组建评标委员会，提供专家，并成立评标委员会等等问题。如果机构在自身的内部业务流程不尽完善，把关不够严密，程序不够完整，在任何环节出现疏漏，如果处理不当，给业主提供错误的建议和信息，给业主造成损失，导致流标或者投诉。
2.内部综合管理流程上的风险以及财务风险。由于业务人员在对外与业主之间的沟通和交流比较多，可能在对内与综合部门之间的沟通少，导致档案文件的归档不及时、丢失，资金回收与财务的数据衔接不上，收入不实、收入减少的情况出现。综合部门加强与业务部门的沟通，实现对业务收入和成本的有效控制，同时要避免业务员直接接触现金，避免现金管理不善导致丢失等等，影响企业的正常运营。
3.招标业务服务质量的风险。招标业务对人员有较高的综合素质的要求，如与业主及监管部门的沟通能力以及对行业标的的了解和学习能力，因为招标项目涉及诸多行业的不同类别，行业有房建市政、公路交通、水利水电、铁路等等，类型包括设计、监理、工程等，而且要具备熟悉国家、省、市相关法规并合理运用的能力，编标及处理质疑投诉的能力等等。在招标过程中，招标机构作为中介组织，在项目委托人、投标人以及行业主管部门起到承上启下的作用，一方面需要在合法合规的原则下，根据业主的要求，利用自身的专业优势，为业主招到最合适的投标人，另一方面处理好与投标人的关系，投标人作为招投标活动中的另一个重要主体，机构需要在职责范围内做好投标人的解释、答疑工作，避免纠纷及发生道德风险。所以从制作招标文件开始到处理质疑、投诉的能力，体现招标机构为招标人服务质量的好坏。
4.从业人员的道德风险。由于业主对于国家相关的法律法规了解程度不同，有些业主对中标单位有倾向性，所以招标文件中一些重要条款的设定就十分重要，在这过程中从业人员的道德风险可能发生，招标机构的业务人员掌握招标文件内容的一些商业机密以及业主、投标人的情况信息，如果业务人员在道德方面出现问题，泄露招投标过程中的所有事项，还比如与招标人、投标人串通搞“暗箱操作”；进行私下交易，为招标人指定或推荐投标人、评委，越权处理招标职责范围内的其他服务。
二、招标机构建立风险管理体系的措施和办法
（一）在防范外部风险方面
1.招标机构避免业务来源、业务收入单一的风险，在招标机构稳健发展招标的同时，可以拓展相关的业务范围，包括不同行业不同监管部门所涉及的业务，促进机构的相关业务多元化，提高自身的业务来源，提高自身的抗风险能力以及风险防范能力。
作为招标机构应首先确保工程招标业务领域业务作为核心的业务，作为经营发展之本，同时应大力拓展不同行业、部门的招标业务，取得相关部门的资质许可，拓展新的业务范围，包括财政部政府采购业务、发改委的中央投资项目、商务部的国际招标业务、医药行业的招标业务。多元化的业务范围还应当包括招标以外的其他相关业务，比如建设部的工程造价业务、发改委的工程咨询业务、新型的投融资业务以及代建业务等等。在新领域拓展招标业务，比如在土地出让方面采取招标方式，降低土地成本，有利于房地产市场的健康发展。
2.熟悉相关的法律法规，掌握最新的政策制度，避免制度上风险。招投标方面的法律法规非常多，涉及到各个主管部门各个行业，所以对于招标机构来说。熟悉已在运行的相关的法律法规，以及时刻关注即将出台的法律法规，评估对自身企业带来的影响和风险，做好事前的工作和准备，一方面避免政策突然变化带来的危机，另一方面可以提高业务人员的服务水平，提高服务质量。特别是在一些关系到招投标工作的重大规定出台时，招标人员一方面要及时与招标单位联系沟通，取得招标单位的信任，保证招投标工作的进展；另一方面要加强业务学习，尽快理解并能够熟练运用。招标人员本着诚实服务的原则，规范好程序性工作，完善好技术性工作，给业主一个满意的答案和解决方案是水到渠成的。
（二）在防范内部风险方面
1.内部管理方面机构要制定相关的规章制度，强化内部管理，提高招标参与人员的责任心，加强道德风险意识。包括企业内部自身的基本管理制度，包括《薪酬制度》、《人事制度》、《项目管理目标责任制度》、《危机应急处理方案》等等。保证企业自身正常运营，将风险化解在招标业务的制度管理过程中。
2.制定机构内部的业务流程，进行业务流程再造，实现高效严谨的业务管理流程，对业务人员提出严格的要求，实现业务流程标准化，业务流程各个环节都应该有章可循，有相应的行为准则和评判标准，完善流程的审批程序。
可以通过建立招标机构的科学管理思路，将先进的管理方法在招标投标行业中运用，引进ISO9001 质量管理体系，用最简洁的方式将企业运行的模式进行概括，理顺企业管理的基本流程。企业采用符合ISO9001 质量标准要求的管理程序，使企业内部的管理运作程序规范、效率、并具备较强的操作性，这是招标机构在提高业务效率、提高质量管理水平方面重要措施。
另外，还可以通过现代化信息技术和网络技术实现办公自动化以及规范化的管理，结合ISO9001质量标准实现与电子化招投标的对接。
3.加强业务学习和培训，提高业务质量，提升人员素质。招标中介服务行业需要的是多面手，具备较高的综合素质，才能保证把招标服务质量，让业主满意。业务涉及的专业面广，好的服务作品就是整个建设工作中的一个好开始，人员只有具有了前观后瞻的视野和比较广阔的知识面才能够胜任。这就要求工作者具有较为全面的业务知识，不仅是招投标知识，而且在造价、合同、设计、监理乃至前期工作等方面都能有一定的了解和掌握。一次完美的招标业务不单单是简单的技术处理，应该是为业主提供一套完整的解决方案，除了规范性的程序和技术工作外，还应该把相关的咨询工作做好。所以招标机构应该在各个环节都能充分的与业主沟通，比如在编制招标文件前，多与业主沟通，合理地确定投标单位的资格要求、技术要求及评标办法，是招标成功的关键环节。对不合理的要求提供相关的法律法规依据给业主，认真地摆出相关文件，耐心地做好解释工作以及告之如果自行决定违法程序会导致的后果。因此,通过在岗培训和鼓励员工参加再教育学习等方式，提高企业业务人员的整体素质，包括树立优质服务及法律意识，以提高招标项目的质量管理。
4.企业要注重内外部沟通。内部沟通方面，要制定有效的沟通制度和沟通机制，避免由于缺乏沟通而造成的事件，提高沟通意识，讲究有效率的沟通；质量体系运行过程中，对公司各部门、员工之间存在的质量问题，由公司组织召开专题会及质量分析会进行讨论解决，消除了部门壁垒和责任推诿。外部沟通主要是与业主相关人员及有关行政监督管理部门的交流，良好的外部沟通交流能够较好地了解招标人的需求及项目人员组成情况，取得招标单位的信赖和支持是圆满完成招标工作的前提和保证。了解行政监督管理部门对政策法规执行情况、监督尺度，对提高招投标项目的服务质量有帮助。
5.聘请专业的律师控制和防范招投标机构的风险，特别是对于突发事件的处理，以及危机应急处理机制。由于律师可以从整个法律体系的高度来审视招标业务过程中可能发生的风险，有利于给招标机构提供从合同、招标公告、招标文件、投诉处理所有环节的法律咨询和法律援助，用更严谨更科学的法律知识来提前介入可能发生的风险，把风险防范在事前，把问题提出在事前，最大限度的规避法律风险。由律师参与到业务重点环节把关，可以减少法律风险发生，也可以强化业务人员的法律意识和道德意识。
6.加强财务的风险管理和控制。特别是要将财务部门的管理前置，实现对风险的事前控制以避免招标过程中出现各种问题和风险。首先在财务核算层面，利用财务管理软件系统，对业务每个项目的收支情况进行逐一的辅助核算，将每笔业务收支逐个落实各个具体项目之中。为各项指标分析、绩效考核以及成本控制提供了有力的数据基础，为领导进行战略决策提供依据。其次，加强对投标保证金进出的管理。由于行业特点，每个招标项目的投标人少则三五家，多则上百家，数量庞大的往来账核算始终是个重点。因此增设投标保证金专户，并开通了网银查询来提高了工作效率，也保证了资金频繁进出的准确无误。最后，加强发票及现金管理。标书的收入占招标机构的费收入中一定的比重。标书销售人员必须领用由财务部门开具的专用发票，避免在销售招标文件的环节业务员直接接触现金，借助银联POS机、网银等结算手段实现对现金管理风险的防控。
目前国内磁力应用设备制造企业众多，普遍的规模都较小，行业集中度较低，处于完全竞争状态。
一、行业主管单位和监管体制
我国的磁力应用装备制造行业的行政主管部门是国家发展与改革委员会、工业和信息化部，主要负责产业政策的制定，并监督、检查其执行情况，研究制定行业发展规划，指导行业结构调整，实施行业管理。
国家协调指导本行业发展的有关行业协会，主要有中国机械工业联合会、中国重型机械工业协会、中国有色金属工业协会。行业协会主要负责对行业改革和发展的情况进行调查研究，为政府制订行业改革方案、发展规划、产业政策、技术政策、法律法规等重大决策提供预案和建议；起草行业发展规划；组织制定、修订行业技术、经济、管理等各类标准，并组织推进标准的贯彻实施；开展行业统计信息和综合分析工作以及承担政府和上级协会委托的其他工作等。
二、行业发展现状
磁力应用装备行业的发展与磁力应用技术发展水平和应用范围紧密相关。随着磁力应用技术的发展，磁力应用装备的应用领域正逐渐从传统的煤炭、矿山、火力发电、建材、有色金属、化工等行业拓展至非金属矿、环保、医疗等行业。
美国、加拿大、苏联是世界上磁选技术水平较高的国家。其工艺流程的特点是细磨深选，磁选设备品种规格齐全，设备大型化，我国近年来随着磁选技术水平的提高，磁选质量有了较大的提升，但在研制高效的、磁场作用深度大，适应精细分选铁杂质的磁选设备在国内才刚刚起步。
近年来，国外磁选设备发展很快，在设备规模上向大型化发展；在结构形式上向多样化发展；在产品规格上向系列化发展；在控制方式上很多已采用了程序控制、模块电路和自动监控等，并已走进了高科技领域。
磁力应用装备行业呈现出两个明显特点和趋势：一是随着磁性材料制造工艺水平的提高，特别是高性能钕铁硼永磁材料的出现，永磁型磁力应用装备得到较快发展，未来永磁产品的节能环保特性将进一步被市场认同。二是超导技术开始在磁力应用行业注入新的发展动力。超导状态下的磁力应用装备，由于线圈电阻为零，具有显著的节能环保特点和超强磁力。未来，随着超导技术在磁力应用装备领域的不断成熟，产品的规模化、产业化应用将变成现实，市场的潜在需求将促进磁力应用装备行业的快速发展。
三、行业发展趋势
（1）优化产业组织结构。行业企业多、规模小、集中度低已成为当前制约我国磁力应用设备制造行业良性发展的瓶颈。随着加工成本上升、销售环境恶化，多家中小型磁力应用设备制造工厂面临停产或倒闭；尤其是生产低端产品的企业，原本十分有限的利润空间被大幅压缩。与此相对，规模领先的公司凭借规模优势有效降低成本，提高市场份额，利用资金优势推动新品研发和横向并购，依靠品牌和网络优势保证营销渠道畅通。在产业集聚地建设的推动下，业内企业横向兼并重组将使磁力应用设备制造行业由分散型制造向集中型制造转变，产业集中度将不断提高。
（2）产业政策导向明显，促使中长期发展。“十二五”国家战略性新兴产业发展规划中明确指出，大力发展新型功能材料、先进结构材料和复合材料，到2015年，突破一批国家建设急需、引领未来发展的关键共性技术，新型功能材料产业包括稀土永磁、发光、催化、储氢等高性能稀土功能材料和稀土资源高效综合利用技术，奠定了我国磁力应用设备制造行业的中长期发展趋势。
（3）下游安全标准的提高，将成为驱动行业发展的主要力量。目前，磁选设备主要应用在煤炭、建材、冶金等行业，并逐步过渡到食品、医疗、环保等众多民生相关领域，而这些领域对安全标准的要求较高。以食品安全标准为例，国际食品法典委员会（CAC）关于食品中重金属限量的规定主要集中在1995年的《食品和饲料中污染物和毒素通用标准》（CODEX STAN 193-1995）。我国GB2762-2012对谷物、蔬菜、水果、肉类、水产、调味品、饮料、酒类等20类食品中重金属铅、镉、汞、砷、锡、镍、铬的限量做出了规定。通过比较可以发现，无论从规定的细致程度还是限量的大小，国家食品安全标准与CAC都存在一定程度的差异。相信未来随着我国食品、医疗等行业安全标准的提高，国内磁力应用设备行业将迎来飞速发展。
四、行业市场需求空间
（1）目前国内食品安全标准落后，2015年底将与国际接轨。我国现已制定和包括食品污染物和药物残留限量标准、食品卫生操作规范在内的食品卫生及其检验方法、食品质量及其检验方法、食品添加剂、食品包装、食品贮运、食品标签等方面的国家标准近1000项，约有23%采用国际标准，采用国际标准和国外先进标准的比例偏低。此外，一些标准与国际标准差距较大，技术指标落后，如GB10770-1997《婴幼儿断奶期补充食品》，规定蛋白质不低于5.0%，比同类产品的CAC标准（CODEXSTAN74-1981）低10个百分点。国家卫生计生委计划，2015年底，1000多项食品安全标准将制定完成，使我国食品安全标准体系框架、原则与国际食品法典标准基本一致，主要食品安全指标将符合国际通行做法并适应中国膳食结构和食品产业国情。
（2）医药安全标准积极向国际标准靠拢。目前，我国医药安全标准法规主要存在两个问题，首先是标准制定的周期过长，修订不及时，与社会和经济的发展不适应，无法满足监管需要。例如，国标中农药残留等仪器检测项目的仪器条件和目前仪器配备的条件相差甚远，检测方法和操作程序陈旧、耗时。其次是部分药品安全标准过于宽泛，缺乏清晰、可操作的具体规定，如化妆品标准中的一些重金属处理方法描述不够详细，可操作性不强。《国家药品安全“十二五”规划》中提出，2015年底全部化学药品、生物制品标准达到或接近国际标准，中药标准主导国际标准制定，医疗器械采用国际标准的比例达到90%以上。随着我国医药行业的快速发展，对于医药装备的需求也将显著增加，未来磁力应用设备在医药行业的应用也将得到进一步的推广，行业的市场潜力巨大。
（3）磁性应用设备技术升级。“十二五”
期间，我国大力推动经济发展方式的转型，并实施节能减排工作，制造业正处于转型升级的机遇期。未来几年，我国制造业的生产设备为了满足国家节能减排政策的需要，将进行大量升级改造。此外，随着我国的磁力应用设备行业的技术进步，产品的价格将有所下降，性能也将得到提升，其应用的范围将会得到进一步的扩大。因此，未来几年我国的磁力应用设备仍将以20%左右的速度增长。据前瞻产业研究院对磁力应用设备行业的主要细分产品（磁力除铁器、磁力搅拌器、磁选机和磁力起重设备）市场容量的估算，预计到2015年，我国磁力应用设备的市场规模有望达到155亿元。
一、中国医药企业海外并购的现状
近些年来，民营医药企业在我国海外并购中占据主力地位，而国有药企海外并购规模小、数量少。根据公开数据统计显示，国有医药企业在2012年到2017年间海外并购规模仅10.08亿美元。由于民营企业的经营比较市场化，其决策权集中、产权明确、经营体制灵活、风险意识敏锐、政治风险较小、信息交流相对高效、审核流程相对简化，使得民营医药企业成为了我国医药企业国际化进程中的主力军。
相对于国际跨国医药企业并购规模大、数量多的特点，国内医药企业海外并购的规模较小、频率较低。作为国内最早海外并购的复兴医药，近十年来的年均海外并购次数只有0.5次，而国内医药企业海外并购的最大金额也只有14亿美元。同国际跨国医药企业的并购案例相比，国内医药企业海外并购还有较大的差距。另外，初创型或中型的药企是海外并购首选，这说明我国药企海外并购还有较大的成长空间。
此外，国内医药企业海外并购标的，有70%以上位于欧洲和北美地区，而亚太地区的标的企业较少。如今，国内医药产品出口主要集中在香港地区、印度等国家，这表明国内医药企业的国际化经营网络还不完善，未能在欧美地区建立起成熟的经营网络，需要加大国际人才团队的建设力度。
二、民营医药企业海外并购的战略动因
（一）拓展海外市场份额
作为国际贸易量最大的医药产业，国内医药产品的海外销售大部分是以海外授权为主，严重受限于目的国当地的营销团队。从有关数据可知，自2009到2018年以来，我国的医药产品出口规模在稳步增长，但由于受各国药品保护主义和国际市场竞争激烈的限制，国内医药产品出口增长幅度放缓。因此，为了充分适应国际医药市场的竞争形势，民营药企要通过海外并购来提升其全球市场空间。
（二）追求市场垄断
目前，北美和欧盟的医药企业基本垄断了全球医药市场。以Pfizer、GSK、Bayer等为首的国际医药企业凭借着其生产研发能力、管理能力和规模化经营等各个方面的垄断优势，在全球医药市场中攫取着超额的利润，维持其产品的垄断价格。相比而言，国内民营医药企业在企业规模、优质产品和国际影响力等方面存在着较大的距离，需要利用海外并购来突破企业规模的限制，建立起符合国际标准的生产服务体系，以获得企业产品的垄断优势。
（三）嫁接海外高新技术
作为技术密集型产业，医药产业的发展涉及生物、化学等多个学科。新药的研发具有周期长、投入高和风险高等特点。新药在临床前研究阶段要耗费3到6年的时间，准备5千到1万多个新药候选物质的研究，然后选择一定的数量进行临床研究阶段，需要耗费6到7年的时间;经过三期的临床试验通过后，还需要半年到2年的新药证书申请时间，再经四期临床试验后方可上市。
对于国内医药企业而言，自主研发新药的成本和时间压力过大，而我国的新药审批时间比欧美国家更长。目前，国内药企在高端药品方面产量不足，其市场主要集中在药品仿制方面，而跨国药企则占有大部分的原药市场。为了获取高新技术，突破企业研发能力的不足，民营医药企业通过海外并购来减少研发成本的投入、提高自身产品的质量、整合研发资源，增加企业新产品的数量，以实现更高的市场利润。
（四）产业链条延伸整合
医药产品有着自身的生命周期，其利润和销量一般呈现出倒U型的发展趋势。为了应对医药市场的激烈竞争环境，民营医药企业要积极开拓新的医药产品，以替代位于成熟期的产品。利用海外并购的方式，民营医药企业能够极大的增强对产业链条的控制，以应对医药市场的波动所引发的风险。提高企业内部控制，实现规模化经营，增强自身在医药行业的竞争优势。从产业链的角度而言，位于产业链上游的原料生产及加工环节的附加值利润较低，企业凭借并购方式，能够全面整合产业链，减少研发经营成本，实现资源的良性利用。通过对产业链的高度整合，企业能够获得更高的产品附加值和企业发展空间。
三、 民营医药企业海外并购的风险
（一） 并购的风险
1.估值风险。企业在开始并购交易时，需要通过自身或第三方调查机构对目标公司进行了解，以健全价值评估体系，规避因信息不对称而可能引发价值评估问题。在实际交易过程中，一些企业进行价值评估时有失草率和盲目，仅仅根据内部收益率的测算就做出并购决策，这种投机性行为的结果就造成了企业的巨大损失。作为高新技术密集、轻资产行业，医药领域的公司大都具有较高的价值估值，通常并购中小型医药企业的时候都要付出5-15亿美元的代价。在开展海外合作或并购交易时，民营医药企业要从专利情况、债务情况、产品许可等方面对目标企业进行全面的调查和研究，以便能够以一个合理的价格来进行目标公司的并购，减少因专利失效、许可证过期等多方面因素而造成并购行为的失败或损失。例如，阿斯利康收购MedImmune付出了150亿美元的代价，但是在并购后的医药企业却在十年内无一款创新产品问世，且其名下拳頭产品“FluMist”被美国疾病控制与预防中心从推荐清单中排除。美国Pfizer以140亿美元收购Medivation，并获得该公司多个处于研发中的产品，但大多遭遇临床失败。因此，医药企业并购初期的估值并不合理，估值价格过高，以致于并购完成后难以获得并购收益。
2.法律风险。（1）企业不熟悉并购相关法规。在进行海外医药企业并购时，通常适用并购企业主要资产所在地或其注册地的法律。国内民营企业进行海外并购时，对并购目标企业所适用的当地法律缺乏了解，往往对其进行盲目或投机性的揣测，以致于在某些方面触犯当地法律条款，造成并购方的权益损失。如果国内民营企业缺乏海外并购经验，仅仅依靠企业自身来理解和掌握并购目标企业所在地的法律条款，这会耗费较大的时间成本。（2）并购双方政府审核风险。在进行海外医药企业并购时，我国民营企业还将面临着是否通过审批的法律风险。由于各国政府对海外投资都实施不同程度的管制，对并购议案需要进行预先审查。一般情况下，海外并购通常经过三个法律审批阶段，即国内、标的国和反垄断三个审批调查步骤，任一个环节出现问题，都将导致海外并购的失败。随着海外并购规模的快速增长，各国政府都因此进行重点核查和管控，并从是否违反本国行业政策、是否引发市场垄断等方面对海外并购进行严格的核查。因此，我国民营企业在进行海外并购时，一定要高度重视上述各方面审核，以免造成并购损失。国内民营企业进行海外企业并购时，通常需要征得商务部等相关机构的核准，而标的国审核风险则主要源自美、法、日等国。
对于欧盟或非欧盟国家的海外并购企业，法国采取区别对待措施，这给我国民营企业海外并购带来不利影响。日本是标的国审核汇总最为严格的国家，且其审核时间和审核内容缺乏许多不明确性，同时其政治立场有一定的倾向性。日本对我国企业海外并购行为常采取严苛的审查机制，认为我国企业大多持有较强的政治目的性，以致于屡屡否决并购议案，使我国企业蒙受重大损失。美国审查程序相对简洁、时效性强，且法律风险较小。但对于具有国资背景的企业抱有警惕意识，从而导致审查时间的延长、审查内容复杂化等情况。相对而言，民营企业遭受审查的风险相对较低，但也有搁浅几率。例如，华为于2011年欲并购美国企业3Leaf，被其政府认为不利于国家安全，从而造成该并购项目夭折。反垄断审查主要是指企业并购完成后是否造成所在国出現市场垄断问题。例如，英国以25%市场份额作为并购完成后反垄断界限，如果超出25%，就将被英国垄断委员会纳入反垄断审查中。
3.整合风险。（1）品牌整合风险。海外并购时通常会遇到品牌整合风险，涉及到商标的适应时间和费用等。我国企业在并购完成后，使用其并购企业品牌时依然受到一些限制。例如，进行并购品牌整合时，不能对品牌内涵进行任意修改，以防造成市场对该品牌的抵触情绪，因而影响品牌的市场份额。我国企业在整合并购品牌时，常采取联合品牌到自由品牌的过渡，或者实行双品牌战略。（2）技术整合风险。技术整合风险是指企业并购时经常遇到的问题。我国民营医药企业常通过海外并购来提升自身技术水平，但在并购之前应慎重对待技术整合风险，科学评估并购双方基础资源是否存在互补性，自身是否具有相应的技术研发实力。海外并购时应当着眼于技术资源的互补性，使其在并购完成后能够提高并购双方的收益。所以，在进行海外医药企业并购时，我国企业要健全技术评估体系，重视业内科技发展趋势和动态，根据自身情况，因地制宜的制定整合措施。（3）市场渠道整合风险。在医药产品市场销售中，需要有精确的渠道定位意识。例如，大众要求通常走批发或分销渠道，而新特药则主要集中在药店和医院。美国采取的是市场化道路，医药流通企业要兼顾上下游客户;日本则以政府管制为主，医院依然是药品产品的重要销售渠道。因此，在开展海外医药企业并购时，我国企业要高度重视市场渠道整合的风险，避免因药品投放渠道有误，而造成市场拓展不力。
（二）案例分析——以复星医药并购AlmaLasers为例
1.案例介绍。上海复星医药（集团）股份有限公司成立于1994年，四年后在上海证交所上市。复星医药在国内的生物医药、医疗器械和医疗服务领域中领先，其产品包括肿瘤、消化道、心血管等领域。其中，抗疟药物产品在世界医药市场中声名显著，是我国最具竞争力药企之一。自2012年在H股上市以来，复星医药逐步加快了国际化的进程。AlmaLasers（飞顿）是于1999年成立的一家以色列公司，产品范围主要集中在高端医美器械、医疗手术器械产品和美容医疗服务等。其中，在医美器械方面有着极强的研发技术实力，在世界医美市场有着极高的占有率和完善的营销网络，并连续5年被列入发展最快的高科技公司50强。复星医药和飞顿在2012年9月开始接触，并于次年4月宣布完成并购事宜。首先，复星医药经由子公司私募基金成立SisramMedical收购飞顿95.6%股权，其余作为股权激励给原管理层。
2.复星医药海外并购的原因。第一，完善全产业链布局。整形美容行业在2012年起成为了社会消费的热点，但是医美器械行业有着较高的技术进入门槛，而复星医药的相关技术储备薄弱，于是期望通过资本运作来进入到这一热门行业，以树立起拥有世界影响力的自主品牌。飞顿的高端医美器械产品占据了当时15%的世界市场份额，处于同行业的领先地位。通过对飞顿的海外并购，复星医药构建全产业链布局，成功进入到世界医美器械市场，从而成为综合性的医疗服务商，填补了原有产业链中的脆弱环节，赢得了更为广阔的市场增长空间。第二，引进国际核心技术。专利和技术资源是医药企业的核心资产，要长期积累才能获得。复星医药通过并购飞顿取得其74项专利，并收获了其技术研发中心和相关的研发人才资源储备，以减少研发成本，降低产品研发周期。并购完成后，飞顿取得了2项FDA认证和5项CEP认证，其产品热拉提也成为世界上安全性最高的紧肤技术。第三，建立国际营销网络。通过对飞顿的并购，复星医药在原有成熟的国内销售网络的基础上，获得了飞顿在国际市场的成熟分销网络，并以较低的扩张成本实现了优势互补和协同效应，构建起国际市场营销体系，从而为自身产品的国际化打下坚固基础。
（三）复星医药海外并购AlmaLasers的风险
1.估值风险防控。在医疗器械的技术研发创新方面，以色列位居全球前列，其境内的优质标的企业众多。通过对以色列医疗器械企业的充分调查、评估和对比，复星医药选择了其中最为优质的标的企业——飞顿。作为连续五年发展最快的世界性高科技公司，飞顿的用户规模、行业发展强劲、技术水平都受到了市场的推崇。复星医药在多家中介机构协助下，合理评估了标的市场价值，并经Sisram公司用2.2亿美元收购其95.2%股权。Sisram于2017年在H股上市，并购完成后市值4.8亿美元，市值增加了2.6亿美元，其2016年的市盈率达到66倍，在全球同类型企业中属于领先水平。由此可见，复星医药对飞顿的并购所给出的合理估值，取得了较高的收益回报。
2.法律风险防控。以色列位于中东地区，经济和工业化实力较强，当地政府对创业型企业的扶持力度较大。在进行海外并购之前，复星药业对以色列的法律法规做了充分的调查，以避免差异化的各国法律对并购整合的影响。中国在以色列进口和出口贸易中，分别占据第一和第三的位置，两国之间的经贸往来频繁，政府间的关系良好。为了欢迎中国资本投资，以色列出台了一系列的激励计划，仅对敏感技术行业有所限制，并承诺中国的投资如果失败，将由当地政府承担10%-15%的损失，上限为1500万美元。由此可见，复星医药对飞顿的收购所面临的法律风险较小，获得了标的国政府的支持，而相关的审查批准程序相对简单。
3.整合风险防控。为加强并购防控，降低整合风险，复星医药成立了并购委员会，为飞顿提供了相关资源的共享平台，以体现复星医药的诚意，从而加速了资源的整合，为双方的交流互动营造了良好的环境。作为世界宗教的重要发源地，以色列74.8%的人口信仰犹太教，当地还有其他宗教信众，为了减少并购过程中的文化、宗教冲突，复星医药以开放包容的态度，充分尊重宗教文化，推动两国文化的沟通。同时，复星医药保留了飞顿原有的日常管理制度和创新文化，并鼓励国内企业深入学习以色列企业的创新创业精神。飞顿被并购之后，其原有发展战略、财务及组织构架等多个方面难免会产生一定的变化，为了缓解飞顿原有员工的心理压力，减少并购所可能引发的消极因素，复星医药充分发挥战略投资者的优势，实施本土化的经营模式，尽可能的保留了飞顿原有经营管理团队，并给予了一定份额的股权激励。另外，复星医药减少了裁员的规模，良好完成了对飞顿人力资源的整合。
4.技术整合。在保留原有研发队伍的基础上，复星医药加快了对并购技术的接收和消化，实现研发协同效应，加大研发资金的投入，提高了自身的技术研发水平，顺利进入了医美器械的国际市场。另外，通过技术的国内转移和本土化改造，使得飞顿的后续研发更能针对中国市场的变化。通过良好的知识转移机制，复星医药在完成对飞顿的并购之后，持续加大研发资金的投入，2010到2018年的年增长率达到了439%，其自主研发的新型医疗器械产品也成为市场畅销产品。
四、推进民营医药企业海外并购的建议对策
（一）充分利用政府调控与支持
作为医疗卫生及健康服务等行业的基础所在，医药产业拥有成长性高、带动性强等特点，能有力推动国家经济增长。近些年来，国家出台了多项用于推动医药产业健康发展的优惠政策，民营医药企业要抓住发展机遇，积极加入到医药国际化的进程中。在中医药、民族医药这些优势医疗领域，民营药企可对经典名方再次开发，加强民族医药理论的研究，创制具有知识产权、疗效良好的新医药产品，以开拓国际市场。民营医药企业可利用海外并购的方式来推进医药创新，降低医药研发的风险成本，提升自身新药研制实力，实现检测认证和经营管理的国际化。
（二）明确海外并购战略目标
在选择并购目标时，民营药企要合理评估自身实力、企业定位和市场需求，以选择合理的并购方向，并通过市场调研、中介咨询、专家顾问等途径对标的企业做全面的市场评估，合理制定并购评估计划及可行性报告，以规避盲目跟风的风险。民营药企在确认并购方向后，要冷静选择最佳并购标的，要注意并购双方资源的优势互补情况，经过行业行情、企业业绩、财务及市场情况等多方面信息的比较，初步筛选出意向企业。在开始初步洽谈之前，民营医药企业要健全风险防控体系，对标的企业进行深入的接触和调查，对其进行全面的资产价值评估，并根据市场分析核算出标的企业所在行业的平均估值，并经细分行业专家二次评估和技术确认后方可开始正式接触。要充分发挥国际投行的金融支持作用，实施资金预算的全面管理，选取适当支付方式，降低支付风险，以减少可能造成的财务风险。
为了减少海外并购的整合难度，降低法律风险，民营医药企业可事先聘请熟悉当地法律情况的专业律师团队，以规避可能出现的法律风险，并对并购方案进行优化，健全合同协议内容，保护企业法律权益。当并购磋商完成后，可立即进入审批环节，确保并购项目的有效性。针对发展中国家的海外并购项目，民营药企要同其政府签署稳定财产权和外汇的协议，以确保自身利益不受政策及法律变化的负面影响。
目前，社会资源短缺和市场竞争激烈，促使企业不断变革以寻求自身的可持续发展模式。在强调经济、社会、资源和环境保护协调发展的今天，逆向物流是重要环节；在激烈的市场竞争中，逆向物流是企业的必然选择。完全市场经济条件下资源的优化配置可以通过市场机制“自动”实现。然而，在药品逆向物流实践中，受政策信息、企业成本和公众意识等因素动态差异性的影响，过期药品回收行为难以通过市场机制调节实现效益最大化。因此，本文以逆向物流为研究视角，运用演化博弈理论，分析如何加强过期药品监管、创新过期药品回收处理模式这一核心问题，以期为中国药品市场的发展提供管理启迪。（一）相关研究回顾药品逆向物流。国外过期药品的回收工作已经开展的相对成熟，因此，研究重心主要放在回首过后的处理问题。Patwary，MA(2011)探讨了在大城市中，非法的医疗废弃物清除和回收可能是疾病传播的重要危害因素；O'Hare，WilliamThomas，Sarker，MosharrafH.（2011）指出，过期药品的处理人员未经过专业训练，在个人防护不足的情况下，容易导致频繁的意外伤害。在许多情况下，药品回收处理工作没有尝试隔离，是缺乏管理和教育的表现。近年来，我国学者从法律、制度、我国回收现状和中外回收模式对比等角度，开展了对过期药品回收这一热点话题的探讨研究。肖纯等（2006）分析了企业缺乏积极性及政府管制与激励力度不够等因素阻碍了我国药品逆向物流的发展，并针对这些障碍因素提出了相应的对策建议；黄玉兰等（2008）从医药行业的特殊性入手，研究了建立集中式逆向物流中心的医药逆向物流网络优化设计问题；张亚文等（2013）分析和借鉴国外发达国家的药品回收背景、具体做法及发展现状，对我国药品回收背景及现状进行梳理，为接下来对药品回收瓶颈及解决措施研究奠定基础。
二、模型建立
（一）代表性博弈群体的选择
鉴于对我国目前现状的分析，医药零售企业铺点面广、回收品种丰富及回收方式多样灵活，因此，本文将医药零售企业作为研究主体之一。同时，过期药品回收不仅仅只受到经济利益的驱动，还有来自于社会责任、环境保护等方面的压力和相关法律法规的约束，因此，第三方监管也需要对医药企业实施监督。为探究第三方监管能否在过期药品回收过程中发挥监管补充作用，本文构建基于第三方监管组织与药品零售企业之间的演化博弈模型。
（二）博弈假设
根据上述博弈群体的选择，在本章的回收博弈模型包括2个有限理性的局中人：一类是是否实施过期药品回收的药品零售企业，另一类是监督药品零售企业是否实施过期药品回收的第三方监管群体，如新闻媒体。同时，局中人的信息是不完全对称的，并且双方处于博弈的初始阶段。博弈双方的支付如下所示：P：第三方监管的正常收益；K：药品零售企业回收过期药品，政府给予第三方监管的补偿；C1：第三方监管对过期药品回收现状的监督成本；G1：药品零售企业实施过期药品回收的最大预期收益（包含其社会效益）；G2：药品零售企业不实施过期药品回收行为获得的正常收益（G1>G2）；C2：药品零售企业回收过期药品的成本；C3：第三方监管群体对过期药品回收不监管时，药品零售企业的回收成本（由于不监督，会丢失一部分社会效益，因此回收成本增加，C3>C2）；nG1：第三方监管群体不监管时，药品零售企业采取回收策略的收益（由于企业回收未被曝光，其社会效益会打折扣，从而总收益下降，0<n<1）；nK：第三方监管群体不监管，药品零售企业采取回收策略时监督力量的收益（由于药品零售企业收益下降，政府给第三方监管的补偿也下降）。第三方监管群体与药品零售企业群体随即进行配对，政府可以选择的策略假设为A'={A3，A4}={监管，不监管}，药品零售企业可以选择的策略假设为B'={B3，B4}={回收，不回收}，得出双方的支付矩阵。根据上述的博弈关系，构建关于政府和药品零售企业群体之间博弈的进化动态规律，即复制动态方程。假设在上述博弈的初始时间，第三方监管选择“监管”策略的概率假设为x，选择“不监管”策略的概率假设为1-x；药品零售企业群体选择“回收”过期药品的概率定为y，选择“不回收”过期药品的概率定为1-y。同时，假设政府这一主体在选择“监管”和“不监管”时的预期收益分别为U3，U4，平均收益为U軓'。U3＝y（P+K-C1）+（1-y）（P-C1）U4＝y（P+nK）+（1-y）PU軓'=xU3+（1-x）U4同理，假设药品零售企业主体在选择“回收”和“不回收”时的预期收益分别为V3，V4，平均收益为V軍'。V3=x（G1-C2）+（1-x）（G1-C3）V4=xG2+（1-x）G2V軍'=yV3+（1-y）V4由此得出随着时间的演化，社会监管力量和药品零售商相互作用时的动力学方程：F（x）=dxdt=x（U3-U軓'）=x（1-x）（U3-U4）=x（1-x）[-C1+y（K-nK）]F（y）=dxdt=y（V3-V軍'）=（1-y）（V3-V4）=y（1-y）[x（G1-nG1+C3-C2）+nG1-C3-E2]根据上述方程，求得该模型的雅克比矩阵为：（1-2x）[-G1+y（K-nK）]x（1-x）（K-nK）y（1-y）（G1-nG1+C3-C2）（1-2y）[x（G1-nG1+C3-C2）+nG1-C3-E2]根据上述雅克比矩阵J'，假设J'的行列式为DetJ'，迹为Tr'。
三、模型分析
（一）均衡点及其稳定性分析
由于x、y分别表示第三方监管群体和药品零售商群体选择“监督”和“回收”的个体占该群体的比例，根据实际意义，得0≤x≤1，0≤y≤1。在平面A'={（x，y|0≤x，y≤1）}，分析复制动态方程的稳定性，得到5个均衡点，分别为（0,0），（0,1），（1,0），（1,1），（x*,y*），其中x*=C3+E2+nG1G1-nG1+C3+C2，y*=C1K-nK。各均衡点分析，包括雅克比矩阵行列式与迹的符号判断分析见表2。从局部的稳定分析中可得知，5个均衡点中包含两个ESS，分别对应于第三方监管和药品零售企业博弈过程中的两个极端模式，即：第三方监管群体监管，药品零售企业回收；或第三方监管群体不监管，药品零售企业不回收。（0,1），（1,0）为不稳定，即不平衡点，（x*,y*）为本模型中的鞍点。由以上分析可得出第三方监管与药品零售企业对于过期药品回收行为交往策略的演化路径。
（二）数值仿真试验及其结果分析
1.第三方监管选择“监督”、药品零售企业选择“回收”策略的初始人群比例变化对该模型的影响。数值仿真试验的结果如图1所示，其中p0，q0分别表示第三方监管群体选择“监督”策略和药品零售企业群体选择“回收”策略的人群初始比例。参数取值严格按照约束条件，分别取C1=0.7，C2=0.4，C3=0.6，E1=0.8，E2=2，n=0.5，K=1.8。观察图1，第三方监管的演化结果不仅仅受到其本身的影响，还受到药品零售商选择“回收”策略的初始比例影响。2.第三方监管对过期药品回收现状的监督成本变化对演化结果的影响。在q0=0.5的初始比例下，分别取C1=0.85，C1=0.4，模拟结果如图2所示。当监管费用较高时，第三方监管偏向于不监督，使系统朝着（0,0）方向演化。
四、研究结论与管理启示
1.过期药品的回收行为不是简单的市场行为，也不完全是政府的行为。作为社会监督的媒体、舆论和公众，在过期药品回收行为开展的过程中，应该积极参与，并且媒体应该发挥自身的舆论导向性作用来影响回收行为。
2.多主体参与到过期药品回收工作中是必然趋势，但在一个复杂的系统内，提高系统的整体效用是重点所在。因此，在我国当前的环境下，应构建政府为主导的、第三方监管力量充分参与的过期药品回收模式，以促进机制体制形成的效率。
继四川新华文轩连锁股份有限公司于5月30日在香港上市后，辽宁出版集团也于12月21日成功登录A股市场，成为中国首家编辑业务和经营业务整体上市的出版集团。在出版产业政策日益松动以及产业自身发展资金需求的双层推动下，我国出版业正在迎来资本市场的春天。出版传媒单位的上市更是打破了内容不能上市的政策“传统”，标志着出版业上市融资政策障碍已全线破冰。
然而，上市只是出版集团借以发展壮大、打造自身核心竞争力的一种手段和工具，绝不是最终的目的。对于上市出版集团而言，如何用好所募集的资金，如何借助资本的力量实现自身的飞跃，则是我们下一步应该重点关注的问题。
出版集团募集资金的投资原则
出版传媒产业作为文化产业的一部分，具有特殊的产业属性，它不仅关系到投资者的切实利益，还关系到国家的文化安全，关系到党和国家的舆论导向，关系到广大人民群众的文化权益。因此，出版传媒集团所募集的资金必须遵循以下投资原则：
符合监管层的双层监管。我国《公司法》和《证券法》对上市公司募集资金的投向有明确的规定，即只能用于招股说明书中列明的用途，变更募集资金投向必须按照法定程序进行。出版传媒集团作为具有意识形态属性的上市公司，除了必须遵守上述法律法规外，还必须接受中央和国家出版管理部门的监管。根据《出版管理条例》，出版集团要想扩展现有业务范围，包括新设立出版社或者投资收购其他出版机构和媒体，都必须通过新闻出版行政部门的严格审批。
满足投资者对投资回报的要求。投资者基于出版传媒股良好的发展前景才对其进行投资，投资的直接目的就是为了获取最大的投资回报。如果出版传媒股不能带给投资者所预期的投资收益，投资者会采用“用脚投票”的方式来表达其态度，这就是资本的逐利性。失去了投资者的支持，出版传媒集团不仅在后续融资层面上会受到影响，集团的长远发展也会受到影响。
出版集团募集资金投资的战略选择
结合国外出版传媒集团投资理论以及我国上市出版集团的投资实践，笔者认为出版集团在进行投资运作时有以下三种战略选择：
投资相关产业。就出版传媒领域而言，投资相关产业主要包括投资内容制作、渠道建设和技术研发或引进。
1.投资内容制作。出版传媒产业的核心产品是内容，要想在激烈的市场竞争中占据战略制高点，首先必须拥有强势的内容资源。目前，出版业投资内容制作主要可以通过两种途径：第一，直接投资内容生产或者通过产业链的业务延伸向内容制作领域扩张。如辽宁出版集团上市后募集资金中就有8646万元（占12.28%）将投向旗下的万卷出版有限责任公司，专门负责出版策划业务。而对于以前主要做发行的新华文轩而言，则属于后一种情形。经过一年的努力，新华文轩成功地把业务触角伸向了图书策划出版领域：2007年策划出版的图书达2亿多码洋，投资策划了“文轩精致图文丛书”等一批广受读者欢迎的图书。第二，通过战略重组或并购来获取优质内容资源。国外出版传媒之间的横向并购非常普遍，我国由于长期以来出版传媒界条块分割的管理体制，这种并购一直存在很大的障碍。但是，随着政策的逐步放宽，跨地区内容资源的整合是出版界未来发展的必然趋势，江苏和海南两省新华书店集团的跨地区战略重组就是一个很好的开始。
2.投资渠道建设。只有依托渠道，出版集团才能实现内容的价值，才能收回内容制作的成本以及实现预期的投资回报率。从更深的层面来讲，渠道建设是打造整个出版传媒产业链中非常重要的一环，关系到出版传媒集团的核心竞争力的构建以及集团的整体战略布局。目前，国内的出版集团投资渠道建设主要表现在建立批发中心、零售中心以及物流配送中心。一方面，对于主业就是做发行的出版集团而言，投资渠道建设可以强化其主营业务，符合其发展战略，例如新华文轩上市所募集的资金就主要用于渠道建设（见图1），这与其核心业务是做发行的战略布局分不开；另一方面，对于主业不是做发行或者渠道尚不健全的出版集团来说，投资渠道建设的意义已经超出了渠道本身，成为出版集团实现纵向一体化经营，打通、完善产业链的重要环节。辽宁出版集团计划将其募集的资金主要投向出版策划业务、物流配送业务以及出版物连锁经营体系项目（见表1），正是出于这方面的考虑。
3.投资技术引进或研发。出版传媒产业是高新技术产业，技术的改变往往带来整个行业规则的变动。此外，出版集团的运转包括信息流、商流、物流以及资金流四个环节，其中首要的就是信息流。随着网络、通讯技术的发展，国外出版业已经导入了成熟的信息管理模式，如EDI（电子数据交换）技术、ERP(企业资源计划系统)等。我国在这方面相对落后，因此，出版集团应该加大技术引进或研发的力度，建立高效运转的业务经营系统以及管理决策系统，提高经营管理的效率。新华文轩就计划将所募集资金中的2.6%用于投资开发ERP信息系统，通过整合采购、销售、物流以及财务运作，为公司的管理决策提供数据支持。此外，随着数字化技术的广泛运用，传统出版正在逐渐走向没落，新兴的数字出版技术正在兴起，要想占领未来的读者市场还必须重视数字出版及数字版权技术的研发或引进。
投资不相关产业。投资不相关产业的实质就是进行多元化投资。通过把企业的资源分散到不同的行业和产品经营中，可以降低企业对某一行业或业务领域的过分依赖，从而在一定程度上降低企业的经营风险，也在一定程度上保证企业经营利润的稳定性。从上个世纪六十年代开始，多元化投资策略逐渐为西方发达国家的出版集团广泛使用，如贝塔斯曼和维亚康姆，都曾成功地运用多元化投资战略进行扩张。目前，我国出版业内已有一些企业通过资本运作的方式顺利进入其它行业或经营领域，如安徽出版集团就通过控股安徽省医药（集团）股份有限公司，正式介入医药行业。但是，这种投向不相关产业的资金在公司募集资金总额中所占的比重不宜过大。
补充流动资金。如果出版集团实际募集的资金超过项目的资金需求量，公司可以将富余的募集资金用于补充流动资金。图书出版行业由于自身的特性造成销售回款周期较长，这就加大了公司的经营、财务风险。在销售资金回笼之前，公司必须准备一定的流动资金，用于日常性的资金投入，比如各种印刷纸张、油墨等原材料的采购、员工工资的按时发放等，确保公司正常运转和整个资金链的流转顺畅。在这方面席殊书屋就是个典型的例证。创办于1995年的席殊书屋当初为了上市，通过特许经营的方式以超常规的速度扩展业务，由于发展势头过猛，大大超出了总部的资金承受能力，致使2004年公司出现严重的财务危机，随后出现资金链断裂，直接导致席殊书屋被外资收购。
出版集团募集资金的投资新思路
随着计算机、互联网以及通讯技术的飞速发展，出版业正在遭遇一场前所未有的变革。数字出版技术的出现，不仅改变了传统出版的内容和形式，也改变了出版物的生产方式以及读者的消费理念。在这样的背景下，出版集团除了上述传统的投资战略外，还必须积极开拓新思路。
出版集团要改变定位，树立内容提供商的理念。在新的技术环境下，传统出版仅依靠经营纸质书籍已经无法满足广大读者的需求，也无法在激烈的市场竞争中占据有利位置。因此，出版集团有必要树立“大出版”的意识，树立“内容提供商”的意识，从传统出版物的经营转向更广泛层面上的内容制作。同时，加强与通讯行业、新媒体以及互联网领域的合作，投资发展增值业务，最大限度地发挥出版内容资源的范围经济优势。2007年6月，中润解放传媒就与上海电信签订协议，为其IPTV增值业务提供内容，通过将内容以多种形式提供给市场，创造了最大利润和价值。
适应数字化趋势，投资数字出版。根据新闻出版总署的统计资料，近三年来我国图书、期刊出版的品种在增长，总印数却在逐年下降，传统纸质媒体市场份额的下滑仍将持续一段时间。同时，根据中国出版科学研究所连续三次对全国国民阅读与购买倾向所做的专项调查结果显示，传统纸质阅读率持续走低，而网上阅读率则大幅上升。在这样的背景下，投资数字出版，包括数字版权研发、电子出版、游戏出版、手机出版、网络出版等，是传统出版在颠覆性的技术环境下放眼未来的必然选择。中国出版集团成立数字传媒有限公司，与北大方正集团进行战略合作，正是出于积极应对数字出版发展趋势的考虑。
不仅投资实业资产，还要投资无形资产。无形资产不仅可以提高出版集团的经济效益和经济实力，还可以提升集团的知名度、增强市场竞争力。在投资无形资产的时候，比较常见的就是积极引进图书版权，如2005年人民文学出版社引进的J•K•罗琳的《哈利•波特与凤凰社》和丹•布朗的《天使与魔鬼》、《骗局》销量就非常好，引起了很大的市场反响。此外，出版集团还要加强品牌投资力度。目前，我国图书市场已经进入品牌竞争时代，积极打造自有品牌，是出版集团的必然选择。近年来，国内一些优秀的出版社已经开始注意自身品牌的塑造，如外研社的“新概念”、三联书店的“乡土中国”等，都已经具有了一定的品牌效应。
几个应该注意的问题
在实际投资运作过程中，出版传媒集团还必须关注以下几个问题。
依托战略投资，打造出版集团核心竞争力。构建出版核心竞争力，既是出版集团的一种长远发展战略，同时也是一种投资价值取向。出版集团对于所募集的资金在使用过程中，不仅仅要考虑投资项目的盈利能力，还要考虑它在构建出版传媒集团核心竞争力、实现可持续发展等方面所发挥的战略意义，着眼于长远发展。
以主营业务为主，慎重采用多元化投资策略。多元化经营的成功运作需要一定的条件和基础，盲目进入一个完全陌生的领域可能会加大企业经营管理及财务风险。有鉴于此，目前国际上很多出版传媒集团开始纷纷撤出在无关领域的投资，转而全力发展主营业务。我国出版业还没有完全建立现代企业制度，管理经验和经营能力还比较欠缺，因此，出版集团应该以主营业务为主，慎重采用多元化投资策略。在进行多元化投资的时候应该考虑拟拓展的业务与出版主营业务是否具有相关性，是否能够产生协同效应。
随时关注外部环境的变化，动态把握募集资金投向。当出版集团所面临的政策环境、法律环境、市场环境或其它重要因素发生变化时，公司需要适时变更募集资金流向，这种募集资金流向的变更符合股东和投资者的利益，有利于企业的长远发展以及及时规避各种风险。比较典型的例子是上海新华传媒借壳上市后不久，由于公司主营业务发生重大转变，公司2007年至今已连续三次变更募集资金的投向，成功实现资金投向由商业连锁业务向文化传媒业务转移。但是，这种资金投向不宜频繁变更，否则可能会影响投资者的信心以及股市的资源配置能力，给出版集团和证券市场都带来显著的负面影响。
关键词：跨国公司并购经济全球化
Abstract：Sincelate1980''''s,transnationalmergerandacquisitionhasbecomeaworldtrendandmajorForeignDirectInvestmentmeansoftransnationalcorporations.Withthecompetitionamongtransnationalcorporationsarebeingintensifiedcontinuously,themarketofChina,whichhasgreatpotentialitiesandupgradedmarketlevelshasbeenandwillcontinuetobethefocusoftransnationalcorporations.WiththejoiningWTO,Chinahasbecomemoreopeninitspoliciesrelatedtoinvestment,marketaccessandnationaltreatment,whichleadstomanymoremultinationalcorporationsenteringintotheChinesemarketbythewayofmergerandacquisition.Thoughweareinaturntime,therearemanyproblemsinthemerge.Thispaperaimsatthecurrentsituationofthemergeandacquisition,analyzingtheadvantageanddisadvantageofthemergeandacquisition,puttingforwardsomeadviceonhowtofacingthemergeandacquisitiontrend.
Keywords：transnationalcorporations；mergerandacquisition；economicglobalization
引言
跨国公司，一词最早出现于20世纪50年代初的西方报刊。1960年，美国学者戴维?利连撒尔在其《多国公司的管理》一文中正式使用了跨国公司提法。此后，在西方国家的报刊上经常出现，跨国公司、多国公司、国际公司之类的名称。跨国公司从经营的战略定位上，企业必须具有全球一体化战略，而不单纯追求某一企业或局部区域利益的得失；从经营的跨越国度上，必须在两个或两个以上的国家拥有经营性实体；从经营的控制权上，跨国公司需在一个国家设立母公司总部，总部对海外子公司拥有控制权；从经营的决策体制上，通过一个决策中心贯彻母公司的战略意图。
九十年代以来，世界经济环境发生了许多重大的变化，世界经济向多极化发展，经济全球化和区域集团化的趋势进一步加强。技术更新不断加快，知识经济改变了各国和跨国公司的竞争基础；面对日益变化的世界经济环境，不断加剧的竞争环境，跨国公司需要及时做出其战略调整，以保持并扩大其竞争优势。90年代末，全球掀起了第五次并购的浪潮，这次并购浪潮持续五年多，几乎所有的行业、所有的国家都被卷入这次浪潮中，引起了世界的极大关注。它已经成为世界跨国直接投资的主要方式。这是跨国公司面对日益激烈的竞争环境，在全球范围内进行的战略重组活动。本文试图在分析跨国公司在华并购给我国带来的利弊基础上，就我国如何应对跨国公司在华并购提出对策和建议。
一、基本概念解析
（一）并购概念
第一，兼并（MERGER）是指两家或更多的独立企业合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。兼并的方法包括：（1）用现金或证券购买其它公司资产；（2）购买其它公司的股份或股票；（3）对其它公司的股东发行新股票以换取其所持有的原股权，从而取得其它公司的资产和负债。
第二，收购（ACQUISITION）是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得对该企业的控制权。收购的对象有两种形式：股权收购和资产收购。股权收购是购买一家企业的股份，成为被收购方的股东，因此要承担该企业相应的债权和债务；而资产收购则仅仅是一般资产的买卖行为，收购方无需承担被收购方的债务。
兼并和收购都是以产权为交易对象的交易行为。它们的基本动因是相似的：为了增强企业竞争实力；扩大企业市场占有率；拓宽企业生产经营范围；实现企业生产战略调整等。是一种有效地增强企业实力和实现企业快速扩张策略和途径。
兼并和收购的区别主要表现为，在兼并中，被兼并企业将丧失法人地位，兼并企业将成为被兼并企业新的所有者和债权和债务的承担者；但在收购中，被收购企业仍以法人实体存在，它的产权只是部分转让，收购企业以其出资成本为限承担被收购企业的债务。
在实践中，由于兼并和收购二者的相似之处远超过其区别，所以经常将其统称为“并购”或“购并”。
（二）并购类型
企业并购类型可以依据不同的标准进行划分。
第一，按双方产品与产业的联系划分，并购可分为横向并购、纵向并购和混合并购。
（1）横向并购。当并购双方处于同一或相近的行业、生产或经营同一或相近的产品，并购使资本在同一市场领域或部门集中时称为横向并购。如1998年美国克莱斯勒公司与德国戴姆勒--奔驰公司的并购。
横向并购可以加强企业在行业内的优势地位，产生规模经济效益，但并购后行业内企业数量减少，个别企业规模扩大，容易形成共谋或垄断，对竞争有潜在的负作用，因此横向并购在一定程度上受到政府的管制。
（2）纵向并购。它发生在处于生产经营不同阶段的企业之间，是在生产、经营、销售上互为上下游关系的企业间进行的并购。如制造业企业对其上游的原材料供应商、中间的运输公司、下游的销售商甚至最终用户的并购。生产链的前向并购和后向并购可以减少交易的不确定性，减少交易成本，实现生产交易内部化，更有效的组织专业化生产。
（3）混合并购。是对处于不同产业领域、不同产品市场、从事不相关业务类型的企业间的并购。并购后将产生跨部门、跨行业的多种经营企业。
这一类并购可以降低单一行业企业风险，扩大企业生产经营活动的市场范围。可以实现不同企业间的资源互补和各种资源的优化组合。还实现企业经营行业的战略性转移。如以生产“万宝路”香烟而闻名的菲利普莫里斯公司将香烟利润转移，并购一系列食品公司，进行跨行业经营，最终成为全球第二大包装食品公司。
第二，按并购实现的方式来划分，并购还可以分为协议并购、要约并购。
（1）协议并购，又称直接并购。是指并购企业直接向目标企业联系，提出拥有所有权的要求，双方通过一定的程序进行磋商，达成共同协议，实现所有权的转移的并购方式。它容易得到目标企业的理解和股东的合作，并能够较好得获得目标企业的一些内部资料和信息，降低并购的风险和并购后的整合难度。但谈判过程可能因耗时长，目标企业要价高导致契约成本会过高。这种并购一般属于善意并购。
（2）要约并购，又称间接并购。是指并购企业并不向目标企业直接提出并购的要求，而是通过在股票市场上收购目标企业已发行的具有表决权的普通股票，从而取得目标企业控制权的行为。并购方可以利用目标企业股价下跌之际，大量购进；或是在证券市场上以高于目标企业当前股价水平大量收购该企业股票，取得对目标企业的控制权。这是成熟的证券市场上并购上市公司的基本形式。
当并购企业通过证券市场取得一定比例的目标企业的股票时，要依法向目标企业的管理层和所有股东发出公开收购要约，并按依法公告的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司股票以获取股权。
间接并购在股票市场上进行，受到市场规则的限制，而且极有可能引起目标企业的强烈反抗，采取各种反并购手段，最后使并购方付出过高代价取得目标企业。这种并购属于敌意并购。
第三，按并购是否是双方友好协商来划分，并购可分为善意并购、敌意并购。
（1）善意并购。是指并购企业事先与目标企业进行协商，征得其同意并通过谈判达成收购条件的一种并购方式。双方在谈判中可以进行信息交流和沟通，降低并购风险，避免因目标企业反抗而造成的额外支出。但善意并购中并购方不得不牺牲自身的部分利益，以换取对方的合作。
（2）敌意并购。是指并购方并不事先协商，在证券市场上采取大量收购目标企业股票，意图取得对目标企业的控制权，在遭到其反抗后仍强行收购的行为。这种方式使并购方完全处于主动地位，而且行动快，时间短，不会因为时间拖延而失去良机。但由于无法取得对方的合作和内部资料，给公司估价带来困难，而且目标企业的反抗也会带来较高的收购成本。
由于敌意并购容易引起股市的波动，扰乱正常的经济秩序，各国政府都会对其有一定的管理和限制。
二、跨国公司在华并购行为分析
随着我国改革的深入，跨国公司在华直接投资的方式开始出现了新的变化，20世纪90年代初，跨国公司在华并购投资的模式开始出现。1992年4月，香港中国策略投资公司（简称中策公司，它是1991年12月12日在一家香港上市公司的基础上易名而成的）收购了山西太原橡胶厂，从而开创了改革开放以后外资在华并购的先河。2001年随着我国加入世贸组织，外资并购上市公司的相关政策出台，相关法律法规的不断完善。这一切为跨国公司在华并购的有力开展创造了便利的条件。跨国公司在华并购进展更快，外资方成为上市公司大股东，跨国公司在华并购涉足力度加深，跨国公司对一些垄断性较强行业的上市公司具有浓厚的兴趣，外资并购的操作手段更为广泛。
（一）跨国公司并购我国企业的方式
跨国公司并购我国企业可分为并购非上市型与上市型企业两种类型：
第一，跨国公司并购非上市型企业的方式。
（1）整体收购。外商整体收购国有企业的全部资产，组成外商独资企业，从而使该企业成为其独资子公司，这是外商并购我国企业最彻底的方式，多发生在国有中小型企业。典型的案例是香港中策投资有限公司在中国的收购行为。“中策现象”是外商投资并购的起点。
（2）合资控股。合资控股是指外商与中方合资，外商注册资本超过50%，以绝对控股的形式并购我国国有企业。“合资控股”是外商并购我国国有企业最普遍的形式。“合资控股”和“整体收购”相比，有自身的一些特点。首先，收购成本低廉。“合资控股”只需要收购企业50%以上的股权，即可达到控制企业的目的。比如“中策公司”以5l%的股权就控股了我国一批国有企业。其次，使外商收购我国国有大中型企业成为可能。“整体收购等于我国向外商出售国有企业，尽管目前有一些这样的情况，但大都是一些小型企业，而且还要受到某些政策的约束。然而“合资控股”则不同，外商可以堂而皇之地与中方大型国有企业合资，并要求控股，这对中方来说，就是国有企业“嫁接”外资，这样外商通过“合资控股”方式，便达到了事实上并购我国大型国有企业的目的。外商采取“合资控股”方式并购我国国有企业，其经济动因是扩大市场份额。通过“合资控股”，可以利用这些企业现有的优势，占据国内的一大片市场，扩大在我国市场的占有率。
（3）增资控股。外商在一开始就提出合资控股的要求不被接受时，便转向一般性的合资经营。一些经营效益好，产品畅销的合资企业中的外方投资者看到市场前景广阔，便在合资经营中要求增资扩股，中方在规定的时间内如果难以注入大量资金，所持股份自然会降低，外方由参股变成控股。
第二，跨国公司并购上市型企业的方式。在跨国公司抢占中国这个拥有巨大潜力市场的浪潮中，我国企业中的上市公司已越来越受到外资的垂青，跨国公司已把并购我国上市公司作为进军中国市场的跳板。并购方式多种多样，有直接控股参股，也有间接收购，归纳起来，主要有如下三种方式：
（1）“北旅模式”。A股市场协议收购法人股份，即通过协议认购内资法人股。1995年8月9日，北京北旅公告称，日本五十铃自动车株式会社和伊腾忠商事株事会社通过协议一次性购买北京北旅未上市流通的法人股4002万股，占北旅总股本的25%，成为北旅的第一大股东，日方同时承诺，所持股份8年内不向中国境内法人或个人转让。此举的意义，就在于创造了一个我国上市公司法人股转让的先例——向外商协议转让。
（2）“赣江铃模式”。即协议收购上市公司拟发行的B股。在北旅事件发生10天后，美国福特汽车公司另辟新径，与赣江铃达成协议，以4000万美元购买赣江铃新发行的B股的80%，占新股发行完后赣江铃总股本的20%，从而成为赣江铃第二大股东。
（3）“福耀模式”。即收购国内上市公司原外资股东股权。1996年3月，法国圣戈班间接控股福耀表明了外商控制我国上市公司的新动向。出于进军我国玻璃市场，继而开拓东南亚市场的需要，法国圣戈班工业集团于1996年3月在香港收购了福耀玻璃两家发起法人股东——香港三益发展有限公司和香港鸿侨海外发展有限公司，从而间接持有福耀42%的股份，取得了福耀第一大股东的地位。
（二）跨国公司在华并购的特征
第一，跨国公司在中国的并购目标企业集中在第二产业。
第二产业主要是制造业（家用电器、食品、日用品等在中国国内生产能力已发展较为成熟的行业）。在第三产业以及高科技行业（如金融、咨询、传媒、信息技术等）的并购活动还很少，其中一个重要的原因是中国第三产业对外商投资的开放程度还比较低。
跨国公司并购的中国企业大多数是质地较为优良的企业。这些企业或者拥有可观的市场份额，是国内市场上的主要生产厂家，在某个区域市场里面居于主导地位（如米其林并购的上海轮胎橡胶厂是国内最大的子午线轮胎生产厂家，占有三分之一强的市场份额；吉利并购的上海刀片厂也曾是国内最大的刀片生产厂）；或者具有优良生产资产（如伊莱克斯并购的湖南中意冰箱、南京伯乐洗衣机和杭州东宝空调）；或是拥有受过良好培训的技术工人；或是经营管理状况良好。
当然，跨国公司并购的中国企业中也有一些是经营不善、生产设施老化、负债严重的企业，但政府对跨国公司承诺在税收等方面的优惠条件、从而鼓励跨国公司进行收购。最典型的例子是中央政府鼓励美国柯达公司并购了中国感光材料行业几乎所有的主要生产商，这些厂家由于缺乏后继技术能力并且经营不善导致严重亏损，而柯达公司换回的优惠条件是中国政府在2002年之前不允许其全球唯一的竞争对手日本富士胶卷公司在中国进行直接投资。
第二，跨国公司在中国的并购类型大都是横向型，并谋求绝对控股。
跨国公司在中国的并购大都是横向型的，目标企业从属于跨国公司既有的经营领域。跨国公司通过横向型并购将其已有的经营业务顺利拓展进入中国，以期达到行业内规模经济，获得垄断利润。到目前为止，在化工行业中，全国最大的59家定点轮胎厂被外商控股的有10家；医药行业中最大的13家外资投资企业中，外商控股51%以上的有7家。
跨国公司一贯强调对投资企业的控制权，因此，它们绝大多数取得控股的地位。跨国公司不一定百分之百控股，它们只需获得绝对控股（股份大于67%）、或实现多数控股（股份大于50%）。多数控股的典型例子是阿尔卡特收购上海贝尔：阿尔卡特收购中方股东以及另一外国股东的18.35%的股份，从而拥有上海贝尔50%+1股的股份。
第三，并购采用的方式由合资、购买资产发展到借助证券市场实施并购。
1995年以前，跨国公司在中国的并购主要通过和目标企业建立合资企业、和利用对既有合资企业增资收购中方投资者股权两种方式实现；95年以后，更多的跨国公司开始借助证券市场完成并购，如“北旅模式”。此外，目前，跨国公司在华并购活动中还出现了一种新的方式，就是所谓的外资并购国有企业后境外上市的运作，如中策公司将其控股的太原双喜轮胎公司的55%的股权和杭州橡胶公司51%的股权在美国百慕大注册为“中国轮胎公司”，并在纽约上市。这种运作实际上只是跨国公司并购国有企业的延伸，其并购方式仍然包含于上面提到的这几种形式。
第四，由资本营运型并购转向实体经营型并购。
早期在中国发生的几次著名的跨国并购可以归纳为资本营运型并购：外方投资者并购中国国内的企业后并不参与企业的实际经营和管理、而是将企业进行资产重组后拿到跨国公司本市场上市，并在跨国公司本市场上实现原有投资的退出。从本质上讲，这些外国投资者并不是真正的跨国公司，而仅仅是一些全球投资基金公司，其典型的代表是在香港上市的中策公司。随着跨国公司并购在中国的兴起、以及中国企业选择外方合资者的日益成熟，资本营运型并购在大多数行业都让位于实体经营型并购，即由真正从事某一行业实体经营的跨国公司进行的并购。
第五，国有企业成为跨国公司并购的主要目标。
在跨国公司并购中国企业的案例中，国有企业成为目标企业的现象相当普遍。这反映出国有企业在整个经济资产存量当中仍占有主导地位。一定程度上可以说，被跨国公司并购也是国企改革的一种出路。
三、跨国公司在华并购利弊分析
跨国公司借助并购方式进入中国市场不仅仅是为了获取眼前的利益，获得长远的利益甚至取得长久的控制力才是他们的真正目的所在。目前国内多数企业，尤其是国有企业，不仅缺乏资金、设备等发展所需的硬件，更为缺乏的是先进的技术、管理手段、经营理念、国际市场渠道等支撑发展所需的软件。跨国公司在并购后输入资本的司时也输入了先进的技术、手段和管理经验等软件，能够大大缓解国内企业发展和产业升级之困。但是美国跨国公司并购后常会带来相关行业的大洗牌，导致众多缺乏核心竞争力的中小企业倒闭，打破原来的市场结构，提高市场进入门槛，容易造成垄断格局，甚至会摧毁民族产业，导致大量的破产、失业和太高的外资依赖度。
（一）跨国公司在华并购对中国经济的正面效应
第一，资金输血。跨国公司并购中国企业能有效的补充我国资金不足，迅速形成规模经济的生产能力，增加社会有效供给。据估算，目前我国国有企业资产重组大约需要资金2万亿——2.6万亿元，如此巨额资金，不可能全部从国内筹集，因此，跨国公司并购中国企业成为重要的现实来源。随着跨国并购数量的增多，外资的流入也大规模增加，这有效地缓解了中国建设资金紧张的矛盾。跨国并购带来外资的流入和跨国并购企业的良性运转，已成为中国经济增长和保持繁荣的重要源泉之一。
第二，技术创新。跨国公司在并购中国企业的同时，也为中国企业带来了先进的技术和管理经验，促进了产业结构的优化升级，提高了我国产业的竞争能力，从而有利于我国新的资金、技术密集型产业支柱的形成。
第三，制度创新。跨国公司并购中国企业，可以促进市场导向型制度体系的建设，促使政府用利率、税率、汇率等经济手段对国民经济进行宏观调控和管理，减少行政手段的干预，从而有利于我国市场体制的进一步完善，促进企业真正转变机制，加速建立现代企业制度，改变原企业单一的国有产权结构为国有资本与跨国公司混合的资本结构，从而使过去模糊不清的产权关系变得明晰起来。
第四，市场创新。跨国公司并购中国企业在给跨国公司拓展市场的同时，也为我国国内市场带来了新的竞争机制，使我国企业直面国际竞争。我国企业大都对国际市场的行情不太熟悉，跨国公司参与后，既可以迅速赶超国际生产力发展的先进水平，又可以充分利用跨国公司方的国际关系、先进的营销观念和销售网络，把产品打进国际市场，并发挥拥有进出口经营权的优势，直接对外经营，增强企业出口创汇能力。
（二）跨国公司在华并购对中国经济的负面效应
第一，国有资产流失。由于我国目前产权交易不规范，跨国公司并购中国企业的过程中存在国有资产严重流失的现象。主要原因如下：（1）资产评估不规范、不严格。一方面国有资产露评、低估问题严重。跨国公司并购中国企业是在我国现代企业制度改革刚刚起步的阶段开始的，许多被并购的中国企业的资产没有经过规范化的核定与评估，有的虽然经过相关机构的评估，但由于当时资产评估制度不完善，评估方法不科学，低估国有资产价值的情况时有发生；另一方面外方资产的价值往往被高估。在跨国公司以设备为股本的投资中，很多中国企业并没有要求跨国公司将投入的设备拿到商检部门进行检验和评估，跨国公司设备高估的问题得不到及时纠正，造成国有资产流失。（2）国有资产出售收入管理不善。由于我国对外商投资企业中外商的资金有分批投入的优惠规定，导致一些跨国公司利用这一点拖欠资金。而且有的地方在收到资金后，对资金的使用方向缺乏有效的监督管理，私自改变其用途，而不是按产业结构调整需要用于资本再投入。（3）产权交易过程中的“寻租”活动。某些政府官员和企业领导者为了自己的经济利益有意地帮助跨国公司低估国有资产价值，人为地压低国有资产出售的价格，造成国有资产流失。（4）无形资产流失。在跨国公司并购国有企业的过程中，中方品牌被外商大肆“蚕食”，由此造成的无形资产的流失是目前跨国公司并购国有企业过程中国有资产流失的一个重要因素。
第二，市场垄断问题。目前，跨国公司在我国一些地区或行业整体并购中国企业，具有非常清楚的控制、垄断中国市场的动机。例如饮料市场，几乎完全是可口可乐、百事可乐的天下。可以说，跨国公司通过并购造成的市场垄断已经成了无法避免的问题。
第三，跨国公司并购中国企业的产业结构、地区布局不合理。跨国公司并购的中国企业多集中在第二产业，尤其是加工工业和劳动密集型行业。因此，如果不对跨国公司在中国的并购行为加以引导，长此以往，跨国公司并购中国企业引起的产业结构问题会日益突出，也不利于我国产业结构的优化与升级。此外，跨国公司并购的中国企业还存在地区分布不均的问题，跨国公司主要集中在东部地区，中西部的投资存量比重相当少，跨国公司并购中国企业在地区布局的不合理，将引发地区经济的发展不平衡，加大地区之间城乡之间的差别，引发资源在地区和产业之间的重新配置，加大我国实现地区协调发展的成本。跨国公司通过为其控制的企业提供融资、研究与开发、销售、市场信息、法律等全方位的服务，控制我国部分国有骨干企业，操纵和影响一大批协作配套厂家，如果一大批效益好、关系国计民生的企业被外商控制，将不利于国家对国民经济进行合理调控，长此以往，势必会对我国国家经济安全产生不利影响。
第四，部分跨国公司并购中国企业不利于国民经济与社会的稳定发展。跨国公司并购中国企业后，常常从自身利益出发，将控股的企业在形式上进行包装，在境外上市或转手获利，抽走资金，从而不利于我国经济的稳定。同时，跨国公司通常选择效益较好的企业或企业的精华部分，把原有的债务、离退休人员、富余人员的安置包袱留给社会或原有企业，使这部分国有企业更加难以生存，职工处境更加艰难，增加了社会的不稳定因素；如果跨国公司并购的是上市公司，还会冲击证券市场。跨国公司并购的消息一经公布，目标公司的股票往往会受到过度炒作，庄家借题发挥，疯狂拉抬，散户也会狂热追捧，极大地冲击股票市场，加大了股市风险。例如，1995年8月9日，日本五十铃伊藤忠商社协议受让法人股参股“北京北旅”，消息公布后，“北京北旅”股票猛涨，短时间从5元一路攀升到12元，仅消息公布的当天成交就达2600万股，换手率40%，沪深股市由此掀起了一股炒作跨国公司并购概念股的风潮。这种纯粹由于跨国公司并购消息引发的股价剧烈震荡，对于我国证券市场的健康发展是极其不利的。
另外，以短期套利为目的的金融资本对中国企业的并购，将导致我国经济的虚假繁荣与泡沫现象。国际金融资本对中国企业的并购，与跨国公司产业资本并购中国企业有所不同，其目的往往是为了短期套利，即将并购后的企业进行“包装”，取得在境外上市或者再转卖给相应的跨国公司，从中牟取差价。金融资本的并购通常不能为中国带来先进的技术和管理经验，仅仅是一种投机性的短期投资，容易助长通货膨胀和“泡沫经济”现象，埋下引发经济危机的隐患。
四、我国应对跨国公司在华并购的对策
跨国并购将是我国进一步发展的动力，也是制约我国经济发展方向的重要因素，所以面对跨国并购，我们应在正确认识其利弊的基础上，采取各种措施来引导跨国并购，积极利用其有利于我国经济发展的一面，限制其消极的一面，以此来继续促进我国经济的可持续发展。
（一）继续加快产权制度的改革，完善公司法人治理结构
跨国公司若通过并购的方式投资中国市场，必然会首选具有制度优势和资源优势的企业，因为投资这些产权清晰、公司治理结构规范的企业，跨国公司才有可能充分发挥其跨国直接投资的所有权内部化优势。在产权不清晰的条件下，跨国收购存在两个巨大的制度：一是要收购的目标公司的资产所有权不清晰，收购标的本身就蕴涵了巨大的风险；二是由于产权不清晰，企业法人治理结构不健全，收购后的企业组织将难以通过产权来实现对资源的内部优化配置，影响资源利用效率的提高和生产成本的降低。因此，必须加快产权制度的改革，完善公司治理结构，改革国有资产管理体制，构建多元的国有产权主体。活跃我国的产权交易市场，使产权能够真正流动。
（二）制定和完善跨国并购的法律体系
跨国并购作为一种市场经济行为，离不开良好的法律体系。健全而规范的法律制度，可以节约交易的成本，减少并购的不确定性的风险，使跨国并购快捷而顺利的完成。世界知名的专业服务机构德勤会计师事务所的一项最新调查显示，90%的在华外资公司高层管理者表示，计划在未来3年间扩展在华业务。但受访者认为中国的法律环境是加人世贸组织后在经营业务上的主要障碍。目前，中国现有的几部外商投资法律主要是规范外商在国内新设企业，对于跨国公司以购并方式进行直接投资则没有涉及。国家经贸委1999年8月颁布的《外商收购国有企业的暂行规定》，明确规定外商可以参与购并国有企业，但在兼并、收购的步骤方面还没有具体的、操作性强的措施。2003年3月7日颁布、4月12日起施行的《外国投资者并购境内企业暂行规定》，是我国第一部关于外资并购的综合性行政法规。它的推出，标志着一个较为完整的外资并购政策法规体系初步形成。该规定称，所谓外国投资者并购境内企业，是指外国投资者协议购买境内非外商投资企业（境内公司）的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（股权并购）；或外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，以及外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（资产并购）。这次规定的实施只是向并购法规体系的完成迈了一小步。并购还涉及一些配套法规的建立和完善，如证券交易法、公司法、企业破产法等，其中许多规定对于并购这一新的投资方式来说并不适用。为便于我国政府将国际并购纳人市场经济发展的正常轨道，达到吸收外资和保护国内有效竞争的双重目的，同时又有利于跨国公司的投资，降低投资者对实施并购的法律风险和政策风险，所有针对国际并购的立场、政策、审查程序等都应在法律中体现出来。我国当前最迫切的立法任务应是制定《反垄断法》、《跨国并购审查法》等法律。
当前我国既要重视对促进跨国并购增加的立法，还要重视对并购进行规范的法律制度，以防止外面的产业控制和威胁国家经济安全，防止并购过程中国有资产流失。
（三）培育更加成熟的证券市场，加快建设中介服务体系
通过证券市场推进跨国公司对华并购投资，应该是今后重点努力的方向。证券市场的价格发现功能以及上市公司资产的流动性，使通过证券市场进行企业并购交易的公正性、公平性能较好地得到保证。允许外商投资企业在A股上市，在条件成熟时，还可考虑对外国投资者开放A股市场，使证券市场进一步发挥促进跨国公司对华并购投资的作用。此外，要加快建设包括产权交易、融资担保、会计审计、资产评估、法律咨询等全面的中介服务体系，使跨国公司考虑并购投资时，能寻求到可信任的中介服务。跨国并购是涉及专业知识范围较宽、难度较高的交易行为，需要经验丰富、实力雄厚的中介机构来操作，如大型跨国投资银行、价值评估机构、会计事务所等。而我国国内目前还缺乏这方面的专门机构和专业人才。以资产评估为例，我国缺乏权威性的资产评估机构、高素质的专业评估队伍和科学的评估标准。资产评估机构往往隶属于国有资产管理部门或行业主管部门，这影响了评估的公正性和独立性，在外资并购中难以令外商信任。再加上评估标准和方法不科学，评估行业又缺乏强有力的监管，结果往往是导致评估操作的不规范。另外，许多地方的国有资产管理部门身份不清楚，同时具有法规制定者和企业所有者的双重身份，这常常引起外商的疑问。需要一方面培育国内的中介机构，尽快学会按国际规则操作，另一方面开放这些服务业务给国际中介机构，并尽快本地化。我们要鼓励国内的这类中介机构进行合并以提高规模和竞争能力，与国际企业竞争，也允许外商在这些服务行业的跨国并购。
（四）放宽跨国并购的行业限制
跨国并购大多发生在金融、保险、电信、商品流通等资本与技术密集型的服务性行业。由于这些行业不是我国的优势，相对的开放度也就很小。但实际上这些行业正是我国着重培养参与国际竞争的垄断性行业，如果能正确看待扶持本国竞争优势与跨国公司合作的关系，利用跨国并购，吸引更多的跨国公司投资，就应该顺次开放这些行业。鉴于我国吸引外资近年有所下降的状况，以及东南亚国家采取更加优惠的引资政策所带来的竞争压力，我国对外商投资领域近年有所松动，如2000年在金融业、保险业、投资公司、航空业、工程公司、旅游业、中介服务等八个领域放宽对外商投资的限制。不过，从跨国并购的角度而言，这些政策的力度似乎还显得不够。我们应该采取积极的态度，顺应跨国公司并购的潮流，加大开放的力度，在金融、保险、电信和医药业吸引更多的跨国公司，提高参与国际竞争的能力，促进我国产业结构的提升。当然，考虑到上述领域特别是金融业的敏感性，对其开放既要积极还要慎重。
（五）积极推进我国企业跨国并购
企业要想变强，必先变大。众所周知，《财富》所评的世界500强，其实称500大更为合适。因为有一些500强企业的盈利还少于中小企业，甚至个别公司如韩国大宇则出现了亏损，有的乃至破产。但不可否认的是，在不少领域要想成为强者，必须先把企业做大，大是强的前提。如汽车制造业，国际公认的最低规模效益线为30万辆的年产量。中国加人WTO后，预计国外的汽车巨头、钢铁巨头、家电巨头将会进一步抢夺中国市场。在上述市场上，提高我国企业的竞争力，应首先通过国内并购，培育出一批具有规模经济的大公司和企业集团，积极展开与跨国公司的竞争。我国大企业也应积极实施跨国并购。美国和西欧各国同属发达国家，其领先企业面对的是一片广阔的具有相同消费层次的市场，所以英国的沃达丰电信公司收购美国的企业后，也有足够的能力在美国市场大行其道。同理，中国的国内领先企业同样会面对一个广阔的发展中国家的市场，并在很大程度上是有能力去占领这些市场的，因为中国企业具有自身的比较优势。至于文化和管理上的差异，也会在谋求共同利益的目标下得以克服。另外，在国内市场上，现存大批外商投资企业，我国有能力的企业可在国内对其实施并购，也可以理解为广义上的跨国并购。
结论
中国作为世界最大的市场，一直是跨国公司竞相追逐的目标。随着我国对外开放程度的不断提高和有关限制性政策的逐步取消，越来越多的跨国公司将采用跨国并购的方式进入中国市场，可以预期跨国并购将成为我国利用外资的主要方式之一。跨国并购一方面有利我国市场经济体系的建立，但同时跨国公司并购的目标和我国的利用外资目标存在着差异性，而且跨国并购带来的负面影响不容低估，我们不仅仅要看到它们给中国经济发展带来的资金、技术和先进的管理经验，更要看到其对中国经济安全的负面影响。本文在分析跨国公司在华并购夸张的影响时指出国有资产流失，市场垄断，产业结构是我国面对跨国公司在华扩张并购时必须要注意的问题。针对这些问题提出一方面要加快国内企业现代企业制度的建立，另一方面要放宽并购行业限制，完善法规制度建设，积极推进我国企业的跨国并购。
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