时间：2023-09-08 17:15:15
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇加强境外资产管理，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
关键词：企业 境外投资 经营管理
2012年5月1日，国资委的《中央企业境外投资监督管理暂行办法》（国资委令第28号，以下简称“境外投资监管办法”）正式实施。随同2011年实施的《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》（国资委令第26号，以下简称“境外资产监管办法”）和《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国资委令第27号，以下简称“境外产权管理办法”）一起，三个“办法”构成了国资委对中央企业（以下简称“央企”）境外国有资产监督管理的制度体系。三项制度的颁发对我国央企大举实施“走出去”战略，培育具有国际竞争力的世界一流企业，具有十分重要的现实意义。
《境外资产监管办法》共七章四十条，主要内容是：明确了国资委、央企对境外国有资产的监督管理职责；提出了央企境外投资及后续管理过程中各个关键环节的管理要求；明确了境外企业生产经营活动中各项基础管理工作的原则性要求；规定了境外企业重要经营管理事项的报告程序、内容和时限；从企业内部管理和外部监督两个层面提出了境外国有资产监管工作内容和要求。
《境外产权管理办法》共二十条，主要内容是：规范了境外国有产权登记和评估项目管理，对境外企业产权转让等国有产权变动事项的审核权限、基本程序、转让价格、转让方式、对价支付等做出了具体规定；明确了红筹上市公司国有股权管理的基本原则；规范了个人代持境外国有产权、设立离岸公司等事项。
《境外投资监管办法》共十八条，主要内容是：通过定义境外投资的概念，明确了《境外投资监管办法》适用的范围；明确了国资委、央企对境外投资监管的职责；提出了境外投资活动应当遵守的原则；要求央企建立健全境外投资管理制度；规定了央企境外投资计划报送制度；明确了主业境外投资项目备案和非主业境外投资项目审核的程序和内容；对提高境外投资决策质量和加强境外投资风险防范提出了要求。
整个监管制度体系从内部控制制度建设、境外投资与经营行为规范、重大事项报备、监督考核等方面，对境外国有资产监管做了详细要求和规定，对维护境外国有资产权益、防止境外国有资产流失提供了充足的法律依据，使央企对外投资有法可依，一定程度上保障了境外投资行为和国有境外资产的安全、可靠。
1.加强内控机制建设
与1999年财政部颁发的《境外国有资产管理暂行办法》相比，国资委针对央企出台的境外资产监管办法中对制度建设提出了一系列规定，要求央企加强内部控制机制建设，建立健全境外资产管理相关制度，保证境外投资和经营管理有章可循、合规合法。
《境外资产监管办法》指出，央企应当：“建立健全境外企业监管的规章制度及内部控制和风险防范机制”，“建立健全境外国有资产经营责任体系，对境外企业经营行为进行评价和监督，落实国有资产保值增值责任”，“建立健全境外出资管理制度，对境外出资实行集中管理，统一规划”，“建立健全离岸公司管理制度，规范离岸公司设立程序，加强离岸公司资金管理”，“建立境外大额资金调度管控制度，对境外临时资金集中账户的资金运作实施严格审批和监督检查”，“建立外派人员管理制度，明确岗位职责、工作纪律、工资薪酬等规定，建立外派境外企业经营管理人员的定期述职和履职评估制度”，“按照属地化管理原则，统筹境内外薪酬管理制度”，“依据有关规定建立健全境外国有产权管理制度，明确负责机构和工作责任，切实加强境外国有产权管理”，“建立和完善会计核算制度，会计账簿及财务报告应当真实、完整、及时地反映企业经营成果、财务状况和资金收支情况”，“建立健全境外企业重大事项管理制度和报告制度，加强对境外企业重大事项的管理”。
《境外投资监管办法》中也规定，“中央企业应当根据企业国际化经营战略需要制定境外投资规划，建立健全企业境外投资管理制度，提高决策质量和风险防范水平”，“中央企业各级子企业应当依法建立健全境外投资管理制度，严格遵守中央企业境外投资管理规定，加强境外投资决策和实施的管理”。
2.规范境外投资和经营管理行为
外资参股首先意味着所有权的改变，合资证券机构的公司治理结构也将会改变。公司治理结构的改变将从根本上推动境内券商的兼并重组，冲击证券公司业务品种单一、资本金小且经营模式趋同的
现状。随着外资先进的投资管理技术与理念的运用，中国的券商将有可能在较短的时间内学习国际证券市场的运作模式，最终外资参股公司的收益和风险控制水平都会提高。
具体而言，在发展战略与业务结构方面，合资公司将在我国证券与基金业中率先建立一种新的盈利模式。外资参股有利于其通过境外券商的业务渠道拓展国际市场，为境内券商参与国际证券市场的
竞争引路。从证券业发展的国际潮流来看，业务和收入的多元化是其重要趋势。资产管理、投资顾问、理财等业务收入在境外券商的财务报表中所占的比重很高，而在境内券商中，这部分利润的比重通
常较低。随着佣金下调、证券公司和基金公司设立门槛的降低，券商依靠垄断经营获取超额利润的特权已失。在市场主体日益多元化的趋势下，证券公司和基金公司不能继续依靠既有的经营模式获利，
而需要寻找新的利润源泉。可以预见，外方在新兴业务方面的优势将是合资机构产生利润的重要来源，中方与外方股东的组合将有助于推动和促成合资机构的战略与业务转型。外方擅长运用现代管理技
术，例如ERP、CRM、CreditReporting等技术支持手段有效整合资源，实现其战略意图。辅以合作中方对本地市场的认知，则合资机构在战略管理上的优势相当明显。境内最早的中外合资券商中国国际
金融公司的发展就是一个例子。中外股东的组合既为中金公司提供了全球资本市场的管理理念，证券分销经验与网络，直接投资管理经验，又储备了境内渠道与网络。
合资基金管理公司作为多家机构看好的合作项目有重要的优势。外方在基金产品设计、基金销售手段、人员培训等方面，可以提供很好的支持，可以为跨境基金服务提供技术、渠道和经验。中方在
境内基金发行和营销方面可以提供自己的客户源和适应本土游戏规则的营销网络。
其次，合资机构在管理技术、研究与人才交流上存在潜在优势。外方的管理技术经验是境内同业规范化发展的方向；外资证券机构通常都拥有庞大的研究部门，其研究方向比较全面和贴近市场；合
资机构的品牌与资金优势则有利于吸引人才，尤其是海外人才的加盟。
中外证券机构合作意义深远
经过十余年的高速发展，中国证券市场的渐进性开放已经具备充分的可行性。中国的证券与基金行业发展到目前阶段，不仅在规模上需要进一步提高，更重要的是提高内在的管理和服务水准，而循
序渐进的对外开放是提高的必由之路。当行业自身的推动力已经不能更好地促进行业高速成长的时候，引进外资机构不失为一条加快发展的有效之举。
对外方合作者的价值获取更高收益
作为新兴资本市场的中国证券市场，有持续高速增长的中国经济作后盾，具有强大的市场潜力，也具有融资方便等特点。对外资证券机构而言，可以分散风险，通过区域投资获取更高的单位风险收
益。
站在外资公司的角度上看，他们希望参与中国的大市场，分享中国经济持续高增长的成果。但在证监会公布“两规则”之前，外资要想进入中国的证券领域没有任何渠道。“两规则”出台后，参股
中国的基金管理公司、证券公司将成为外资进入中国市场的主要途径。今后，通过合资公司的形式，外资能够慢慢接触和了解中国市场，并获得投资中国的机会。由于外资在资产管理业务等方面比较成
熟，合资机构在资产管理业务方面的互补性将强于竞争性，因此将受到外资股东的重视。而大量外资企业在中国证券市场的上市已经是必然，这无疑会为那些熟悉外资机构的外方证券、基金公司提供大
量潜在的客户和巨额的利润空间。
合作中可能出现的问题及对策
治理结构、组织结构、决策制度方面的挑战
外资参股将会改变境内券商所有制单一的本质缺陷，新的股权结构将对经理层形成有力的约束和激励机制，进而对公司的组织结构、决策制度、业务战略等产生深刻影响。但是新的股权结构的划分
正是合资双方谈判中遇到的主要阻碍，因为中外双方在事关切身利益的股权比例上存在较大的分歧。有报道称，摆在众多外资金融机构面前的关键问题是：中方合作伙伴在出让手中公司股份时要价太高
。作为变通的方式，很多外方合作者在谈判时要求把政策进一步开放后外方的股份、权益、管理职位等纳入附加协议。
股权比例的确定将最终取决于合资双方各自的战略意图、合作意愿以及实力。在确定外资股东的持股比例时，中方的首要考虑因素是，能否吸引到愿意与境内券商在业务上开展充分交流与合作的较
有实力的外资股东。而不论外资参股的具体比例是多少，对中方而言，集团化和国际化应当是证券机构做大做强的发展思路。实施证券集团化战略，组建外资参股的证券业务子公司和外资参股基金管理
公司，以此为平台推进人才、机构和业务的国际化。并在中方处于控股地位的阶段，借助合资公司的平台迅速成长起来，以更快更好地实现证券业与国际资本市场的接轨。
组建中外合资证券公司的基本思路是：首先将现有境内券商改组为证券集团，证券集团下设投行、资产管理等业务子公司；其次分步拿出部分子公司与境外券商共同出资设立中外合资证券公司。目
前法规允许成立经营证券承销业务的中外合资证券公司和中外合资基金管理公司。境内券商应当依据自身的业务优势成立子公司，再根据自己的特长去寻求国际合作方。这种强强联合的合资方式有利于
改变境内券商没有单项业务特长的现状，在国际证券市场上初步建立相对竞争优势。
中外合资证券机构组织结构的设立，首先要符合现代企业制度三权分立的组织原则，在此基础之上考虑中外企业经营理念的差异和对权益的要求。例如，对股权较为分散的证券公司而言，为维护控
股股东的权益，可以考虑采用董事分批改选制，以防御恶意收购者通过大幅度更换董事会成员取得公司控制权；而应慎用累积投票制，以减小非控股中小股东对董事会人选的发言权。此外，合资证券机
构组织结构的设置应当充分体现其业务特性，发挥其国际融通的特长。
业务战略的合作与竞争是股权之争的焦点
业务战略的合作与竞争是合资机构股权之争的醉翁之意所在。合资机构的业务与中外双方股东的业务战略存在既合作又竞争的关系。因此，合资机构对业务领域的选择，将不仅取决于单项业务的盈
利能力与市场深度，而且受制于双方股东各自对该项业务的既有战略与控制力。中外双方可以达成优势互补，而非激烈竞争的那些业务将是开展合作最成功的领域。
基金管理、资产管理和投资银行业务这三个领域，不仅是目前国内证券市场最具赢利前景的业务，而且是中外双方可以在不同程度上形成优势互补的领域。
基金管理与资产管理在境外证券集团的财务报表中占有重要比例，而我国券商的这两项业务规模尚小，在券商经营收入中所占比重很小。但是这两项业务在中国极具潜力。自上市公司、国有企业、
国有资产控股的企业、财务公司等获准进入股票市场以来，国内资产管理业务的市场空间得以体现；在社保基金、商业保险基金行将入市的背景下，定向募集基金和开放式基金的管理都具备极大的市场
潜力。因此，中外合资证券机构可考虑开拓基金管理与资产管理业务来培育自己的核心利润增长点。中外合资的背景有利于其运用国外先进的投资管理技术，并结合中国市场特定的运作机制、风险收益
特性等，设计开发出富有竞争力和盈利能力的产品与管理模式。在中国资本市场尚未实现完全的对外开放，外汇流动仍然实行严格管制的前提下，中外股东在资产管理与基金管理业务上基本不存在竞争
压力，而是可以在优势互补的基础上合力培育合资证券机构的业务特长。
中外合作对投资银行业务是双赢。一方面，随着中国经济的外向型发展，越来越多的“航空母舰”在海内外上市，大宗证券化产品的发行与交易，中国企业通过重组并购走向世界，这将为合资双方
提供“中内外外（中方主导国内企业、外方主导国外市场）”的合作空间，也将为外资企业在国内的融资业务方面提供“外内中外（外方主导外资企业、中方主导国内市场）”的合作方式。
境内证券机构的风险控制方式亟待健全
目前境内券商在业务操作控制、授权批准控制和实物安全控制等方面有较高的管理水平，而在内部稽核控制、组织结构控制、风险的评估与执行等方面仍存在较大的差距。境内的基金公司由于成立
较晚、运作较为透明，所以通常拥有更健全的风险控制体系。因此，面临对外开放挑战的境内券商和基金管理公司，亟待建成与国际接轨的风险控制体系。
追求短期利益最大化是券商执行风险控制目标的最大阻力，内部人控制的法人治理结构是追求短期利益的主要原因。引进境外股东将有助于优化合资证券公司和基金管理公司的法人治理结构。与风
险控制成本相匹配的是公司的长期竞争力与市场信誉，而非当期经济效益。所以，风险控制引起的显性和隐性成本不应当根据短期内的损益情况来约束，而应配合公司战略目标的实现来规划。境内券商
更应当在风险评价和控制手段方面发挥外方的优势，通过运用VAR分析法、场景分析法等评估方法，在运营中加强对日常事务的监管与稽核，及时通过预测宏观的政治、经济发展动向来定期评估与制定风
险控制策略。在风险控制的执行手段上，学习境外券商通过运用充实资本金、提高资产流动性、用衍生产品规避风险、合理配置资产结构等措施，综合提高风险防范能力的经验。
外资进入短期影响不大
“两规则”的出台，将对证券、信托类上市公司的外部环境产生非常大的影响，并进而推动其二级市场走势；也将对银行类上市公司的市场预期，起到积极作用。但由于在中外合作中涉及的股权结
构、业务战略等利益十分复杂，所以合资影响的实际兑现仍然有假时日，短期内不会造成大的冲击。
有利于提高券商的业务水平
按照中国加入世贸组织的承诺，留给中国证券公司“练好内功”的时间仅有五年。未来五年是中国证券公司发展中关键的五年，通过设立中外合资证券机构，引进境外券商市场化的运作机制、先进
的管理技术、创新能力和管理经验，重建境内券商的管理机制，提高经营管理水平，增强业务拓展能力和创新能力。例如，目前我国券商很少涉足海外业务。我国许多面向国际市场的投资银行业务只能
拱手让给境外券商，如H股及红筹股业务以及在国际市场发行债券等，境内券商都未能承接。面对国际化发展趋势，境内券商迫切需要学习国际金融机构先进的管理技术与经验，提高风险控制水平，中外
合作为之提供了契机。
有利于促进证券公司集团化的发展
近年来，通过增资扩股和扩大资产规模，境内证券公司的总资产规模已由1996年的1590亿元增加到2001年的3000多亿元。但是与境外大券商动辄上千亿美元的资产相比，境内券商的资本与资产规模
还是太小，抵御金融风险的能力较差。与境外同业竞争的压力，使得境内证券机构在再次增资扩股之际，考虑通过兼并重组、战略联合和集团化运作等方式，实现资本、资产规模的乘数递增。《证券公
司管理办法》已经将控股公司作为中国证券公司集团化的方向，因此“两规则”的出台将会加快证券公司集团化的发展，拓宽境内证券公司的发展空间。
将对市场中长期资金供给产生重大影响
首先，中外合作资产管理、基金管理业务将直接吸引增量资金入市。境内证券公司、基金管理公司运作时间不长，规模普遍较小，管理经验与风险控制水平都不能与外资机构相提并论。因此，外资
参股证券机构对市场的号召力不容忽视。其独特的品牌与信誉、规模优势以及成熟的运作经验，将吸引增量资金进入市场。其次，外资参股证券机构的设立，将通过推动境内机构的重组与改革进而间接
改善证券市场的中长期资金供给。中外合作证券机构的运作会对境内券商及其他投资机构产生经营压力和推动作用，境内证券机构的资本资产规模将可能通过兼并重组进一步扩大，从而对整个市场的资
金面提供支持。将引进新的投资理念
引进外资参股证券公司和基金管理公司，也就引进了境外先进的投资管理技术与经验，引进了成熟市场的投资理念。金融服务行业将会有越来越多的海外企业进入，中国证券市场的主流投资理念将
同国际证券市场理念趋于一致，市场开始树立真正的投资观念。这已为亚洲其他地区证券市场开放的历史所证明。
博弈复杂化、合资机构可能本土化
目前我国正在超常规大力发展机构投资者，证券市场正从庄家对中小散户的博弈快速转变为机构对机构、机构合规资金对机构不合规资金的博弈。从机构投资者控制的股票市值与资金实力看，2002
年我国证券市场开始进入机构博弈时代。新的投资理念行将树立，证券价值的重新定位酝酿着新的市场机会。随着“两规则”的颁布与实施，国际股市成熟的理论和技术在成长期中国股市的适用性将不
断被检验，机构投资者将在不断的研究和试错中本土化。
前景展望
入世五年之后，我国将允许外资获得证券类机构50%以上的控制权。随着资本市场逐步走向成熟，对外资的开放程度必然加大。这一阶段，中外券商将在相对平等的条件下竞争。
中外证券机构在中国入世的前三至五年内的合作过程与合作成果如何，直接影响到入世五年后外资证券机构进入中国市场的方式与程度。外资参股证券机构的成功取决于两个要因的成立：一是目前
中国证券市场的有限度开放；二是中外股东在业务战略上的优势互补。从目前券商、基金合资谈判的过程与进度来看，实践中的进展速度估计达不到议定书中所承诺的时限。需要解决的问题，首先是合
资双方如何协调合资机构的发展战略和管理权限，如何形成业务优势互补，如何分配投资收益；其次是中国证券市场目前的市场环境、交易制度、市场结构、立法与监管能否适应国际化运作的要求；第
三是如果中国证券业有厚利可图，那么中外股东势必都十分强调自己的控股地位，谈判的进度与合资后的磨合会相对艰难，海外大的证券机构宁可选择QFII或独资券商的方式；而如果中国不能在三至五
年的有限度开放时期内建成符合国际惯例的证券市场综合环境，那么外资对境内证券行业将在较长时期内采取静观待变的态度。
不论是外资参股、控股，还是独资，都对证券市场的市场化与国际化程度提出相当高的要求。因此，应尽快完善证券市场品种，如推出股指期货、期权等避险工具；消除重大政策性风险，最终明确B
股市场的发展方向等；完善立法与加强监管执行力度，使中外证券机构在同一套透明与严格的游戏规则下管理运作。
迅速建立起较为完善的涉外证券监管法律体系，具有十分重要的意义和紧迫性。证券市场的渐进性开放，不可避免地加大了国际金融风险，这些风险主要来自大规模的国际游资带来的投机风险和国
2015年5月22日，中国证监会与香港证监会就开展内地与香港基金互认工作正式签署《中国证券监督管理委员会与香港证券及期货事务监察委员会关于内地与香港基金互认安排的监管合作备忘录》，同时《香港互认基金管理暂行规定》，自2015年7月1日起施行，初始投资额度为资金进出各3，000亿元。
内地与香港的监管层于201 2年就开始讨论基金互认安排，翌年达成初步协议。随着合作备忘录的签署，内地和香港投资者互买基金即将成为现实。
证监会新闻发言人邓舸指出，在当前的市场形势下，推出内地与香港基金互认的条件已经具备。“沪港通”试点以来，一直保持平稳运行态势，为基金互认的推出实施起到了良好示范作用。
内地与香港两地基金互认的实现，一方面通过引入境外证券投资基金，为境内投资者提供更加丰富的投资产品，更加多层次的投资渠道，更加多样化的投资管理服务，同时也有助于境内基金管理机构学习国际先进投资管理经验，增加基金行业竞争。
另一方面通过境内基金的境外发售，有利于吸引境外资金投资境内资本市场，为各类海外投资者提供更加方便的投资渠道，同时也有助于推动境内基金管理机构的规范化与国际化，培育具有国际竞争能力的资产管理机构。
截至2013年底，香港的基金管理业务合计资产达破纪录的16万亿港元，其中超过70%来自海外投资者；而持牌资产管理公司及基金顾问公司的占比约74%，注册机构处理的资产管理业务及其他私人银行业务的占比为23%。
中国证券投资基金业协会数据显示，截至今年4月末，中国公募基金资产规模合计达6.2万亿元人民币，单月大增近万亿元。据了解，此次两地基金互认，将允许符合一定条件的内地及香港基金按照法定程序获得认可或许可在对方市场向公众投资者进行销售。目前，两地市场采取了一致的标准。如要求两地基金在当地运作、获得当地监管部门批准公开销售及监管，互认基金需要获得当地的资产管理牌照等。
据悉，内地公募基金实行注册制，而在香港基金中，在本地注册的香港基金仅约占总数的三成，剩下的七成是可在香港销售的离岸基金，由跨国资产管理公司运营及销售，交易或投资决策并不在香港。按照互认标准，这些全球大型基金公司的产品暂不能进入互认行列。
从基金规模和运作实际看，要求基金成立一年以上，资产规模不低于两亿元。互认的基金不以对方市场为主要投资市场，且在对方市场的销售规模占基金总资产的比率不超过50%。
依照这些要求，互认合作初步阶段，内地获得在香港销售的基金数量为850只左右，而香港获准在内地销售的基金产品为1000只左右。
内地资本迎接全球机遇
富达国际投资中国区董事总经理陈清认为：“与内地公募基金相比，香港基金有两方面优势。”一方面，香港基金具备面向全球市场的机遇，投资者能够通过投资基金将触角伸向全球多种资产类别，投资标的更多，资金效率更高。另―方面，香港基金业历史更久，具备历经考验的投资解决方案。
上投基金副总经理侯明甫认为，两地基金互认利好资产管理行业，为内地资本市场以外的资金进一步投资中国开启了大门，更会释放中国投资者海外资产配置的需求。从行业本身发展看，两地基金互认将会对国内在规模、信用、业绩、品牌等方面居于前列的基金构成利好。
香港投资基金公会行政总裁黄王慈明认为，丰富的投资基金有利于内地投资者在不同市场和资产组合之间捕捉更多投资机会，让投资者们构建一个多样化、平衡的投资组合，满足多样化需求。
事实上，霸菱、德盛安联、摩根资产等外资基金公司早已摩拳擦掌，纷纷推出香港注册基金，一旦互认启动，马上部署进攻内地市场。于伦敦及约翰内斯堡上市的金融集团Old Mutual旗下资产管理分支去年也落户香港，作为其亚洲业务总部。
对于行业发展来说，两地基金业可以借助互认的契机分享资管经验，在竞争中谋得发展新机遇。上海证券基金评价中心首席分析师代宏坤认为，在实施基金互认后，将吸引更多海外资产管理公司进驻香港，设计与欧美资产相关的基金产品，通过香港销售给内地投资者，以此作为进入内地市场的桥梁。这对于香港意义重大。富国中国中小盘基金经理张峰认为，对于同业来说，内地公募基金不怕竞争。随着基金互认的落实，越来越通畅的两地投资渠道，越来越多的政策推动，都将给两地投资者和从业人员带来共赢。
四成港人有意购内地基金
另一方面，内地基金对香港投资人也颇具吸引力。两地基金互认背景下，wind数据统计，截至5月29日，中银基金旗下21只权益类产品同期收益率达75.18%，中银新经济以158.74%的涨幅稳居同类产品前三。上投摩根基金“投资风向标”报告显示，两地基金互认后，约有四成香港投资人想买内地基金公司产品。其中53%的香港投资人计划将投资组合资金的10%至15%配置内地基金。
两地金融业界已适时而动展开实质性合作。6月11日，香港上海汇丰银行有限公司与其战略合作伙伴交通银行股份有限公司对外宣布，双方就此框架下进行业务合作已达成协议，将凭借各自境内外优势，共同推进新业务在两地的开展，继续巩固和深化两行合作。
根据该协议，双方将依据内地和香港的法律法规及监管指引开展互认基金的代销、等业务的全面合作，并在金融业务创新和金融服务需求等领域进一步加强信息交流。汇丰大中华区行政总裁黄碧娟表示：“在两地基金互认框架下达成协议是汇丰与交行战略合作的又一延展，将涵盖证券服务、资产管理、零售银行及财富管理等多个业务领域。双方将发挥自身优势、资源互补，为两地客户在基金投资等邻域提供更优质的服务。我们将依据相关法规积极准备，争取尽陕推出相应的产品和服务。”
黄碧娟认为，内地与香港基金互认机制是内地推动资本市场双向开放的又一重要体现，该举措在丰富市场投资选择的同时，促进内地资产管理业的发展，并对人民币国际化进程起到积极的推动作用。此外，两地基金互认再次彰显了香港在人民币资本项目可兑换进程中的关键作用，对于香港金融市场的多元化发展亦具有重要意义，并将巩固香港作为区域资产管理中心的地位。
为迎接港股升值机遇，中银全球策略基金提前布局，以70%的ETF+30%的港股个股组成高低配，为投资者攫取丰厚的港股回报。另外，景顺长城基金近期也宣布，将加快与其外方股东启动基金互认合作。景顺集团大中华、新加坡及韩国区行政总裁潘新江透露称，他们将通过与景顺长城基金的合作，为香港投资者引入更多A股基金产品。
利好两地股市
内地和香港基金互认对于两地股市也是一剂强心针。业内预计，两地基金互认闸门一开，中国逾六万亿元公募基金有望赴港分销，将带动香港股市。而内地公募基金也将迎来万亿资产重置机会，新一波港股盛宴一触即发。
近年来内地财富管理需求旺盛，但境内产品种类和参与境外投资途径有限，资产配置范围仍有一定局限。目前国内公募基金在修改章程后，已经可以通过沪港通买卖港股，但买卖的股票仍然局限于沪港通名单里的股份，不能随心所欲买人大部份国内投资者喜爱的中小型股票。而在两地基金互认后，内地金融机构可通过入股香港基金通过持有资产管理牌照的香港券商，从而在香港发行“港股基金”，然后再借助两地基金互认，在国内进行销售。这些基金在筹得数十亿甚至更多的资金后，可以随心所欲买入香港上市股票，尤其是国内投资者钟爱的中小型股票，将内地基金经理操盘模式及估值思维移植到港股。
国金证券李立峰认为，“两地基金互认’本质上是进一步扩宽和开辟了销售渠道，将积极引导两地证券市场增量资金的入市，对A股、H股证券市场均形成中长期利好。基金互认业务的推出，若从对业绩的提升角度来看，必将中长期利好金融服务类的板块，如券商、保险、银行等；若从增量资金入市的情况来看，蓝筹成长均将受益。
[关键词]境外子公司；境外资产；内部控制
[DOI] 10.13939/ki.zgsc.2015.03.087
近年来，由于国有大型企业对境外子公司的监管出现问题，而导致大量境外国有资产损失，甚至引发集团企业的破产的案例屡见不鲜。因此，加强对境外子公司的财务监控，规避和减少整体经营和财务的风险对于保护境外国有资产安全具有重要意义。
1 制度环境差异下境外子公司的内部控制存在的问题分析
保障境外国有资产安全，加强对境外子公司的监管关键在于提高子公司的内部控制水平。然而对于境外工程项目而言，由于当地的政治态势、经济形势、相关法规、地理气候条件、技术标准等诸多方面与国内制度存在明显差异，因而会导致国有集团企业境外子公司在内部控制方面出现一系列问题。
1.1 对境外法律环境不够了解，缺乏法律风险防范意识
在控制环境方面，集团企业及其境外子公司的法律风险管控工作一直以来都是企业集团法律事务管理中的重点和难点。由于境外工程项目本身就涉及法域多、复杂程度高，随着集团企业及其境外子公司国际贸易与工程项目的快速发展，之前依靠中国法律体系建立的内控模式已无法满足业务开展需要。但目前国内外鲜有企业对境内、外法律风险管控的综合运用进行探索或实践，尚未形成规范化的成熟模式，加之境外子公司对投资当地的法律环境不够了解，且缺乏一定的法律风险防范意识，则很有可能造成在资金使用或经营模式上产生法律风险，进而造成国有资产的损失。
1.2 境外经营战略目标不够清晰，缺乏风险识别和评估能力
在风险评估与识别方面，随着国有企业境外项目投资规模日益庞大，境外子公司的项目经营风险也随之升高。然而，境外子公司却大都存在项目境外经营战略目标不够清晰的问题，这会导致海外经营业务选择比较随意业，进而导致公司应对境外风险控制能力较弱，增加了境外子公司面临风险的多元化程度。此外，境外子公司的管理人员的风险意识淡薄， 并欠缺风险的识别和评估能力，对项目风险管理的必要性和重要性重视不够，常常忽略了境外项目工程运作过程中可能出现风险因素的环节，这是制约境外工程承包项目风险管理的症结所在。
1.3 缺乏外部独立的第三方评估与审计监督
在资产监督方面，受成本因素影响，境外子公司很少建立完整定期的监督制度。而内部审计受人员、岗位利益等内部因素方面的制约，又很难保证独立性。因此，缺乏外部独立的第三方评估与审计监督，便会造成国内总部对境外子公司的经营活动无法准确、客观和全面把握，因而当境外子公司在监管方面出现漏洞时，集体企业总部也无法及时察觉。而国外早有学者研究指出，大部分集团企业对于境外子公司的管理失控都与境外缺乏内部有效审计和第三方独立审计评估制度有着密切关系。
2 加强境外子公司的内部控制的建议与措施
成熟的内部控制理论是当前集团企业对于境外资产监管能力的强大的分析工具。未来加强境外子公司的内部控制，具体可以从以下几个方面着手。
2.1 提升子公司人员法律意识，聘请当地中介机构规避法律税务风险
提升境外子公司管理层的法律风险防范意识，在设立子公司之初就要做好投资项目的法律风险论证，全面了解和评估公司可能存在的法律风险，树立正确的法律风险防范理念，严格按照投资地区法律对公司设立条件、公司章程拟定与修订的规定来申请设立公司，依法完善公司治理结构和制度、防范子公司债务风险由集团总部承担的问题出现。对投资地的相关法律政策进行详细研究，并将法律风险防范须贯穿到公司经营活动的整个过程和各个环节，实现全程监控、全程管理和整体把握。对于子公司的境外工作人员，要进行充分培训，使其充分了解当地政治环境法律环境和文化环境。此外，还可聘请当地具有丰富实战经验的国际律师事务所、会计师事务所、商务机构进行法律风险评估，以实现充分防范法律风险的目的。在专业机构的支持下，中国国有企业处理境外投资和运营风险的能力也将得到逐步提高。
2.2 确定境外经营战略目标，规避项目工程风险
一是明确境外经营战略目标是有效实施境外风险评估和防范的前提和条件，具体包括明确开展境外经营的战略意义、确定境外投资项目的选择标准以及明确境外分支结构的战略角色定位。针对境外公司的经营战略目标，制定相应的项目工程风险管理措施，并充分结合境外工程项目所在的市场地区的实际情况和项目本身的特点，充分发挥对项目工程风险的控制和管理的优势。
二是提高境外风险的识别和评估能力是保障境外投资项目顺利实施，规避由于国家制度环境差异而产生的不利影响，减少市场风险、项目风险的根本举措。通过加强项目前期调研、进行项目技术论证和经济性分析、强化项目过程控制、规避政治风险和汇率风险，使公司具有较强的境外投资和运营的内外部风险识别能力，能够针对风险评估结果设计一整套的风险防范手段，针对可能会发生的风险，做好积极充分地应对，以有效地预防这些风险对项目运作的不利影响。
2.3 针对性开展境外业务活动，规范财务管理和报告制度
一是针对境外业务特点设计业务控制活动，根据风险评估结果科学、合理地设计控制程序，完善境外业务风险控制制度，包括国有产权登记控制、会计系统控制、预算控制、资金调动控制、投融资决策控制、重大事项审核控制、重大合同审核控制、国有资产管理控制、期货期权及金融衍生品交易控制，从而强化境外子公司的业务管理，防范境外资产流失风险。
二是规范财务管理与报告制度，以防止境外子公司做“账外账”，私下在境外建立自己的“小金库”用于不正当支出，造成国有资产的损失。只有境外企业建立了严格、完善和规范的财务管理与报告制度，才会使集团企业总部能够在相对准确地掌握境外分支机构的实际财务状况的前提下，提前发现问题，从而采取有效的防范措施，避免造成国有资产流失。
2.4 完善内部审计，结合外部审计，强化内控制度的执行
建立完备的内部审计制度，内部审计监督对于境外子公司的内部控制起着非常重要的作用，但是由于内部审计在人员、岗位利益方面都受本单位的制约，从监管的角度来看，内部审计很难保证独立性。为此，还要建立较为完备的外部审计制度，集团企业可以聘请国外知名权威的审计机构实施外部审计，通过对境外子公司的审计以及内控制度评价及优化，建立境外非审计监控体系以强化内控制度的执行。由于外部审计更重视财务数据真实性，准确性和完整性，并能够从更为专业的角度对业务流程的内部制度进行评价。因此，借助国外知名权威审计机构的力量，集团企业可以对境外子公司的业务情况有着更为清晰和准确的认识，通过内部审计与外部审计相结合的监督审计方式，进一步强化子公司内控制度的执行。
3 结束语
随着国有企业境外投资规模的不断扩大，境外子公司在财务和经营方面存在的风险也逐渐加大。保障境外国有资产安全，加强对境外子公司的监管关键在于提高子公司的内部控制水平。通过提升子公司人员法律意识，聘请当地中介机构规避法律税务风险，确定境外经营战略目标，规避项目工程风险，并针对性开展境外业务活动，规范财务管理和报告制度，完善境外子公司内部审计，强化内控制度的执行等一系列手段加强对境外子公司的内部控制，从而确保境外国有资产安全。
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据兴业银行与波士顿咨询公司联合的《中国私人银行2015报告》显示：使用过海外财富管理产品和服务的私人银行客户比例超过40%；实现境外资产与境内资产的相对隔离及提升安全保障性、资产增值需求、对冲国内投融资风险成为私人银行客户投资境外的前三大目的；同时，对于可投资资产超过3000万的私人银行客户，海外业务的便捷程度也成为其首要考虑的重要原因之一。
一、发展私人银行离岸业务的机遇
（一）客户基础与潜力巨大。金融危机后，大量“走出去”的高净值客户降低了对外资银行的信心和信任度，转而选择更加稳健、审慎的中资银行为其打理资产；同时，由于客户企业、家庭多仍与境内保持密切关联，使他们更加迫切需要一家同时具备境内外资产管理、信贷融资、本外币结算、投行业务能力的大型综合性金融机构全面服务其个人、家庭和企业，国有银行众多的海外机构及密切的联动更具优势
（二）地域渠道优势明显。和传统的离岸金融中心相比，大部分国有银行会选择香港作为桥头堡来铺设海外服务网络。距离近、语言互通这两个香港得天独厚的优势，使得香港对内地高端客户具有极大的吸引力。而在机构设立方面，大部分国有银行均已在香港设立了零售银行、投资银行及私人银行等，因此在香港市场已具备对境内私人银行客户提供全方位服务的能力。
（三）客户忠诚度极高。据调查显示，国有银行的私人银行客户大部分希望在移民或留学后能够继续得到相应银行海外机构的服务，有意愿在海外继续接受境内国有银行服务。跟随客户开展私人银行客户海外业务，能够进一步巩固夯实与现有客户的关系，构建全球私人银行服务能力，这为国有银行发展离岸业务提供更大空间。
二、现阶段国有银行离岸业务的不足
（一）境外联动以条线推动为主，暂未形成合力。据调查显示，目前国有银行在与境外机构联动过程中，仍然存在条线分割经营现象，资源未能充分统筹利用。公司条线和个人条线之间、个人条线各部门之间的联动仍有进一步提升的空间。
（二）产品设计个性化有待提升。私人银行客户市场触觉敏锐，对境内外市场有自己独到见解，其对产品种类及配置有着更高要求。除财富保值增值的需求之外，其企业、家庭也存在需求待联动满足，如企业上市、税收筹划、财富传承等，但国有银行私人银行目前还缺乏有针对性一体化产品设计，部分仍需通过与合作伙伴的协同完成客户需求得满足。
（三）利益分配机制有待完善。从目前国有银行境内外的联动情况来看，存在利益分配机制不完善、业绩返还不及时、客户购买的境外投资产品未能计入AUM等方面的问题，相关利益分配机制有待进一步完善，已提高境内外联动营销积极性。
三、国有银行私人银行离岸业务发展对策
私人银行离岸业务发展的总体目标应为跟随客户需求，重点服务于境内分行有海外业务需求得中高端个人客户群体，在客户需求旺盛的地区如香港、新加坡、澳大利亚、北美等地区构建私人银行服务能力，促进集团业务联动发展。通过对私人银行客户的海外服务，实现境内外私人银行业务和其他业务的共同发展。
（一） 完善境内外机构的联动机制
国有银行强大的资金实力、客户关系、网络优势等，是海外机构发展私人银行业务的最大优势所在。
1. 加强联动。要通过内地分行与海外机构的联动，促进全球渠道资源共享，提升私人银行客户服务能力，为客户提供跨区域服务一致性体验。海外机构之间，也可以客户需求为基础进行联动协作，建立私人银行业务全球联动服务体系。
2. 能力互补。各国有银行总行应主导，通过统筹、规划、推动、联动等，推动海外私人银行业务开展。由总行制定机制流程和协作指导，充分发挥规模优势和渠道优势，在符合监管和法律的前提下，建立境内外信息共享和交流机制。
（二）以客户需求为切入点，实现“共赢”
1. 创新产品，结合海外机构所属地区的法律、市场等环境，坚持产品服务属地化和差异化原则，结合私行客户需求、本地市场实际情况和境外机构发展阶段，发挥区位优势和产品特色，推出满足私人银行客户需求得综合产品服务。
2. 优先维护好现有“走出去”的客户。充分依托国内资源和客户基础，深化业务联动，紧扣实体经济发展趋势和私人银行客户具体海外业务需求，按照“熟悉市场、熟悉客户”的基本原则，优先重点服务“走出去”的私人银行客户。加强客户境外资产配置，满足客户投资多元化的需求，对冲境内投资风险，实现全球资产配置。同时，在满足客户个人需求的基础上，进一步挖掘其家庭和公司业务需求，向客户提供一揽子的综合金融服务解决方案。
内外有别――中国对券商的监管政策正在发生微妙变化。
“信达、华融、东兴证券将是最后一批获得准生证的券商，未来几年内，国内原则上都不在审批新的券商。”9月12日，消息人士对本报表示，按照WTO的承诺，合资券商审批的大门将重新开启，不过，相信新的合资数量不会太多，监管层有意整合现有券商资源。
两大政策几乎同时出炉，却昭示着监管部门两种截然不同的态度。对审批成立新的中资证券公司采取严格监管同时，却敞开了外资参股证券公司的大门。俗语说“肥水不流外人田”，而监管部门的“外来的孩子吃香”的态度令人匪夷所思。对此，央行研究局首席研究员邹平座认为，“看似矛盾，实际上并不冲突，两个政策方向都是为了同一个目的，那就是提升证券公司价值，增强现有证券公司的实力，稳定证券业发展。”
数量管制
“从目前的情况来看，主要力量不再是放在继续发展数量上，而是要在做大、做强和做精现有的证券公司上下功夫。”对于监管部门今后几年原则上不再批设新的证券公司，邹平座一语破的，“当下的任务是要巩固好证券公司综合治理工作的成果。”
证券公司综合治理工作始于2004年，直至今年8月才得以圆满收官。期间，监管部门采取了增资扩股、破产收购以及剥离不良资产等方式，对于亏损和业绩不好的证券公司进行了治理。
治理工作结束之后，行业正常经营券商共104家，再加上新批准资产管理公司设立的3家券商，当前共107家。实际上，由于证券公司在治理过程中充实了资本金，解决了历史遗留问题，整个行业的资本规模在治理工作结束之后得到了加强。107家证券公司的数量已经基本适应市场发展需求。今后一段时期内的工作重点，是在扶优限劣的过程中，进一步提高公司治理。
“小规模的证券公司无论在管理水平，还是人员素质上，都跟不上，不利于目前金融市场的稳定发展。当前，采取限制证券公司数量，将证券公司批设纳入严格管制阶段，有利于金融市场的稳定发展。”邹平座说，“短期内不再批设新的证券公司的思路是很正确的。”
另外，监管部门对证券公司要求增设营业部的办法，也显示了理性管理的回归以及监管的决心。目前，随着市场交易活跃，新入市投资者急剧增多，一些证券公司纷纷要求增设营业部，对此，监管部门提高了监管的力度。
据了解，除了优质公司可以在证券营业网点不足的地方适当增设营业部外，仅允许具备条件的服务部转型为营业部，以缓解现有营业部开户压力。另外，就是鼓励证券营业部异地迁址，以优化营业部的地区布局。
政策优惠
新受批的信达证券、华融证券和东兴证券三家由资产管理公司设立的证券公司，系依据券商风险处置相关方案安排之举。券商综治过程中，信达、华融和东方3家资产管理公司对个别危机证券公司资产和业务进行托管，在此基础上发起设立新的直管系券商。
据了解，当前，信达证券股份有限公司已获得中国证监会发出的《关于同意信达证券股份有限公司开业的批复 》，获准成立。公司注册资本为15.11亿元人民币，开业后将在30个城市拥有43家证券营业部和18家证券服务部。与此同时，华融证券和东兴证券两家资产管理公司系券商也正在进行最后冲刺，并将于近期正式挂牌。
而近期，作为国有独资非银行金融机构的资产管理公司如何转型成为了关注的焦点。2004经国务院批准，资产管理公司在完成资产处置任务后向商业化方向发展。脱胎于四大国有银行的资产管理公司转型为证券公司之后，其前景如何？
中国社会科学院金融研究所金融市场研究室曹红辉认为，资产管理公司本身的财务重组、脆弱的资本金以及业务范围和专长，都使得资产管理公司目前在证券、基金方面不占有优势。
“稳定考虑，给资产管理公司一个转型的机会。唯一的优势，如果算有优势的话，就是投行业务。由于四大资产管理公司在处置不良资产方面的具有一定的经验，做投行业务稍微好些。但是，在投资基金以及证券业务方面，由于其主要从事私人股权投资，缺乏公开市场操作经验，不占有任何优势。”曹红辉说，“四大资产公司只有与商业银行紧密合作，才能达到最大的共赢，但是目前，商业银行在自身的经营和盈利等方面也需要不断改善，不可能再带上一个包袱。”
对于资产管理公司转型证券公司，邹平座则认为其功业不在当前，而在千秋。“资产管理公司转型证券公司，主要是政府在政策上给予优惠和支持。”邹平座说，“通过转型证券公司，能够增强自身实力，在以后盘活不良资产，解决历史遗留问题方面能够发挥更加有效的作用。”
喜忧参半
今年5月份中美第二次战略经济对话上，中美两国就已就中国将从今年下半年起恢复审批成立新的合资证券公司，逐步扩大符合条件的合资证券公司的业务范围（包括经纪业务、证券自营业务和基金管理等业务）达成了共识。
9月6日，中国证监会主席尚福林又在大连重申，在券商综合治理结束后，将按照WTO承诺，恢复审批合资证券公司。外资进入中国证券行业可以采取子公司的模式，在投资银行方面主要以合资的方式进行，对全牌照的券商外资可以采取参股的方式。截至目前，全国有7家中外合资证券公司。其中只有高盛高华和瑞银北证拿到了券商综合牌照。
机遇与挑战并存，在群雄逐鹿的大资管时代，各类机构竞争融合的趋势日渐明显。基金公司在产品结构、投资策略等方面层出不穷；保险公司近年来非常注重在境外资产、另类资产方面的配置，以平缓投资收益率，优化资产负债管理。而券商因其在投资研究、投资银行、固定收益、资产证券化等领域深耕多年，储备了大量人才。东风一至，券商资管行业快速成长。
过去三年，中国各类机构资产管理规模复合增长率超过50%，券商管理的资产管理规模也在迅速扩大。据中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）数据显示，截至2016年9月30日，基金管理公司及其子公司、证券公司、期货公司、私募基金管理机构资产管理业务总规模约为48.92万亿元。其中，券商资产管理业务规模达到15.77万亿元，占比约32%，和基金及其子公司专户业务规模的距离也越拉越近。
外界好奇券商资管缘何能突飞猛进？《投资者报》便通过一个典型样本――华泰证券（上海）资产管理公司（以下简称“华泰证券资管”）的剖析，来揭示券商资管行业迅速发展的内在逻辑。
“全业务链”是竞争王道
资产管理规模一直是衡量资管机构实力强弱的一个重要指标。虽然受到资管新规收紧的影响，券商资管规模发展仍然保持增长态势，尤其是行业领先者的竞争更加激烈。
据中基协公布的最新数据，截至 2016年9月底，华泰证券资管管理的资产总规模超过8220亿元，仅次于中信C券、海通证券，位列行业第三名。
华泰证券资管相关负责人告诉《投资者报》记者，“资产管理业务是对接资金与资产、促进券商转型的排头兵。之所以公司管理规模一直排名前列，在于公司对资产管理业务的重视，视其为战略转型的方向之一，将大力提升主动投资管理和产品创设能力，大力发展包括证券化业务在内的特色业务，大力发展另类投资和跨境投资业务、提升资产配置能力等视为工作的重中之重。”
简言之，华泰证券资管规模排名前列，在于打造了从资产创设到资金对接的“全业务链”服务能力，既以母公司成熟体系和优势资源为依托，又助推其战略转型构想，不断提升客户资产规模，满足了客户多元化的投融资需求。
特色业务成为新引擎
2014年以来，资产证券化市场呈现爆发式增长，中央国债登记结算公司数据显示，去年，全国共发行1386只资产证券化产品，总金额5930.39亿元，同比增长79%，市场存量达7178.89亿元。
记者注意到，华泰证券资管一直在大力发展包括资产证券化业务在内的特色业务，形成业务增长新引擎。
在资产证券化领域，华泰证券资管创新领先。2016年，华泰证券资管再推21个资产证券化项目，截至11月底，公司累计发行产品33只，累计规模超过320亿元；在票据、商业保理、互联网电商等资产证券化领域，共签下730亿储架发行额度，大大提高了发行效率，满足了企业随时融资的需求。通过资产证券化项目，华泰证券资管与京东、江苏银行、中信银行、太平保险等大型机构客户进行了深度合作，行业地位不断巩固。
国内首单央企绿色ABS、首单固体废弃物处理行业环保ABS、首单票据收益权ABS、首单保单质押ABS、首单以互联网电商应收账款为基础资产的“京东白条”ABS、首单互联网保理ABS、首单两融ABS、备案之后首单保障房ABS……均由华泰证券资管首开先河，无论在基础资产挖掘，还是在产品设计方面，均具有行业开拓意义，形成了业务特色，在资本市场上树立了行业标杆。
12月8日上海票据交易所成立，华泰证券成为首批试点机构中唯一一家券商资管，为券商资管行业发展起到了创新示范作用。
在另类投资领域，华泰证券资管逐步形成了涵盖VC、PE和并购基金的私募股权投资产品线，为客户提供了全球化、多元化的资产配置方案；同时，还积极拓展海外投资领域，并与多家海外知名资产管理机构战略合作、引入海外先进的投资策略，打造了“荣泰”、“盛泰”、“海泰”三大系列跨境投资产品线，满足境内个人和机构投资者海外资产配置和投资需求。
固定收益投资能力凸显
目前，通道业务为主的定向资产管理仍是各家证券公司的主力，对于券商来说，行业主动管理能力有待加强。今年10月1日，《证券公司风险控制指标管理办法》正式实施，目的是加强券商净资本管理和风险控制。华泰证券资管上述负责人告诉记者，他们认为监管导向更加突出规范、去通道化、加大监管政策联动等监管理念，有利于行业发展模式的优化，也有利于具有较强主动投资管理能力、出色创新能力的资管机构脱颖而出。
记者注意到，各家券商机构都在积极调整发展策略，加大主动管理比例，而“混合策略产品”成为多家券商重点发展的对象。
华泰证券资管上述负责人告诉记者，在去产能和“供给侧改革”进程中，2016年整体债券违约率较往年上升，违约事件增加使得资金扎堆避险。各类资产关系变得越来越复杂，在各类资产快速轮动起落中，涌现出大量交易性机会，也考验了各家资管机构的投资管理能力。单一资产获利难度提升，多资产、多策略动态资产配置成为资产管理的一大方向。
中基协公布的数据显示，截至 2016年9月底，华泰证券资管管理的资产总规模超过8220亿元，主动管理规模近2400亿元，在券商资管行业中主动管理比例较高。
收购主体不限于外资
五部委联合制定的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》自去年12月31日后2月正式施行，它对现有的QFII制度形成有益的补充，股改后大宗国有股与法人股的交易与减持变得更为方便。
那些经营管理不善或处于困境、股价低迷，以及公司股权结构分散、大股东持股比例较低的公司，全流通后容易成为恶意并购的目标。中国绝大多数上市公司公司章程里面没有反并购条款，当前法律上对恶意并购也无严格限制。这使得作为并购战“防守方”的上市公司处境较为狼狈。
从收购主体分析，也不完全局限于外资。新的《公司法》允许设立一人公司、一元公司，降低了强制性注册资本额要求，取消了公司对外投资不得超过公司净资产的50％的限制，小公司通过融资实现收购大公司也完全可能，为以后杠杆收购、管理层收购的发展创造了条件。未来将有更多的主体参与到上市公司收购中来。
收购方式：定向增发，购买B股
在收购方式上，原《证券法》不允许定向增发，上市公司收购只能在存量股份中进行，不能通过发行增量股份来完成。而新《证券法》对上市公司非公开发行新股持全面肯定的态度，规定上市公司发行新股既可实行公开发行，也可实行非公开发行，该规定为通过定向增发方式收购上市公司打开了法律通道，定向增发将成为一种重要的收购方式。在海外资本市场已完成定向增发的本土公司应留意外资通过QFII进一步争夺公司控制权。
2002年，“青岛啤酒”向全球最大的啤酒制造商安海斯一布希(AB)定向增发3亿多股H股可转债。早在1993年青啤在香港上市时，AB就购买了4500万股H股，占当时青啤总股本的5％(后因青啤增发A股，而被稀释到4．5％)。如果这些转债全部转股，AB的股份将逐步增加到27％，作为青啤第一大股东的青岛市国有资产管理办公室持有青岛啤酒30．56％的股权，双方差距不到4％。为了防范被AB收购，协议约定AB全部完成转股后，将不再收购更多的H股股份。但股权分置改革是以非流通股东补偿流通股东的方式获取全流通，如果AB真要收购，也可以通过QFII完成增持。虽然双方约定AB公司的7％的投票表决权转让给青岛市国资委，只享有这部分股权投资的收益权，但是关于青啤控制权的问题或许将是未来的隐患。2005年4月，AB公司提前三年完成全部换股，与5月份进入股改仅一月之差。
通过购买B股也可以实现曲线控制A股公司。允许战略投资者投资A股后，B股实际上已没有存在的必要，从韩国、新加坡、中国台湾等国家和地区的股市看，当初类似于B股的外资股最终均与其内资股合并。那么在中国B股与A股合并的大趋势下，现时收购B股，也将打通一条通向收购A股的途径。
拥有世界水泥市场份额5％的全球最大的水泥生产销售商之一――HOLCHINB．V．持有“华新水泥”(600801)8576．13万股B股，占公司总股本26．11％，是公司第一大流通股东，仅次于由华新集团有限公司代持的国有股27．87％的比例。“华新水泥”的股改对价方案为10送3股，股改后，第一大股东持股比例下降至24．13％，则HOLCHINB．V，一跃成为“华新水泥”的最大股东。
1999年3月，HOLCHINB．V．认购“华新水泥”定向发行的7700万股B股后，在“华新水泥”的9人董事会席位中获取3人，这显然超过了战略投资者通常要求的董事席位数。之后，HOLCHINB．V．在2005年4月又通过大宗交易的方式增持了“华新水泥”876．1万股B股。5月，股改开始后，HOLCHINB．V．因为股改而“意外”从“战略投资者”变成了实际控制人。
A股公司被并购的溢价不大
在并购中，如果要取得一个公司的控股权，是要支付额外的代价的，即所谓的控股权溢价。“华新水泥”第一次对HOLCHINB．V．增发的价格是0．2609美元，折合人民币2．22元，与当时的净资产2．19元人民币相比，溢价幅度仅为1．37％。如果说这样的估值水平是因为当时“华新水泥”业绩尚不理想的话，那么，在2005年4月的增持上，HOLCHINB．V．无疑是拣了个大便宜。2005年4月，HOLCHINB．V．通过大宗交易增持“华新水泥”，根据收盘价推算的增持价格不过0．34美元左右，折合人民币2．80元左右，而此时公司的净资产已经达到3．52元，由于股价跌破净资产使得通过股价的增持处于折价交易的状态。即便是HOLCHINB．V．在近几年“华新水泥”的分红上业绩平平，但是仅仅凭借这样的估价水平就获得了一个上市公司的控股权，不可谓是一场值得的等待。
在目前为数不多的中国企业被外资并购的案例中，国内企业获得的溢价均不大，这从米塔尔收购“华菱管线”(000932)也可窥见一斑。2005年，米塔尔以近26亿元收购“华菱管线”，这是截至目前外资收购A股股权交易额最大的一宗，收购价格为4．31元，与当时每股净资产4．04元相比，收购PB(价格／净资产)仅为1.07。
跨境换股可防范控制权旁落
《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》指出QFII投资的方式可以是单个合格投资者对单个上市公司的持股比例，不超过该上市公司股份总数的10％；也可以是所有合格投资者对单个上市公司的持股比例总和，不超过该上市公司股份总数的20％。从理论上讲，外资机构可以通过QFII的渠道拿到上市公司的股权为20％。对于那些有QFII投资的上市公司而言，更应该加强自身的控制权。因为外资只要再行受让10％以上的股份，通过联合QFII就可以实现相对控股。股改采取普遍送股的方式实现全流通对于企业控制力的削弱是相当明显的，对于银行系统的外资参股，以及涉及到垄断问题的企业，尤其需要防范控制权旁落，而跨境换股将是一种防范的有效方式。
[关键词]境外投资；隐性投资；投资风险
[DOI]10.13939/ki.zgsc.2015.16.136
伴随着中国经济的快速增长，我国企业“走出去”的步伐不断加快，在境外投资的深度和广度也不断延伸。据中国商务部统计，截至2014年年底，我国累计非金融类对外直接投资6463亿美元，仅2014年，我国境内投资者共对全球156个国家和地区的6128家境外企业进行了直接投资，全年累计实现非金融类对外直接投资1028.9亿美元，同比增长14.1%。进行境外投资一般应按照东道国法律法规及相关规定注册外商独资、合资公司或办事机构后开展经营活动，但在实际投资过程中，我国部分投资者采取了另一种特殊的投资方式――隐性投资。近年来在境外进行隐性投资的企业数量日趋增多，境外隐性投资的各种风险和问题也逐步显现，必须予以关注。
本文将在界定境外隐性投资概念的基础上，深入剖析其产生动因，系统研究其主要风险和存在的问题，并提出相关建议，以期有助于中国企业境外投资健康发展。
1 境外隐性投资的概念与特点
本文所指的境外隐性投资是指我国境内投资者在境外不以中国投资者的身份而是借用东道国当地企业或自然人的身份注册本地公司开展经营，所注册的公司并非外资公司，不显示其外资身份。需要说明的是，本文所研究的隐性投资领域仅限于非金融类直接投资。
与一般境外投资相比，中国投资者在境外隐性投资呈现出以下特点。一是投资主体以民营企业为主。为防止国有资产流失，国有资产管理部门要求国有企业在境外依法正式注册，相比之下，民营企业则很少受到此类约束。二是投资东道国主要是法律环境不完善的发展中国家。隐性投资的总成本和风险代价在发展中国家要远远低于法制健全的发达国家。三是投资领域主要集中在东道国利润较高的矿产资源开发、房地产等领域，例如在缅甸，中国企业以隐性投资方式参与的矿业项目数量远超过通过合法外资注册的项目数量。四是具有隐蔽性，境外隐性投资的数量和规模不论是我国还是东道国政府主管部门均难以准确统计。
2 境外隐性投资动因分析
一般境外投资的动因主要有三个方面：第一是利用东道国的要素优势，主要是当地的廉价劳动力、土地或其他丰富的自然资源等；第二是受东道国给予外资企业的税收减免等优惠政策吸引；第三是为开拓、占领当地市场；第四是规避贸易壁垒，包括关税、配额、反倾销和反补贴税等。而我国境内投资者在境外开展隐性投资，除上述原因外，还有一些特殊的主客观因素。客观上是某些东道国对外商投资的某些领域设置了障碍；主观上是一些企业习惯游走于政策法律的灰色地带，境外投资时把国内钻空子的“本领”带出了国门，守法经营的意识有待提高。具体而言，我国投资者在境外隐性投资的动因主要是以下几个方面：
一是逾越当地投资准入方面的障碍。一些东道国禁止外国投资者进入某些领域，或严格限制外资比例，例如，缅甸2012年修订外商投资法明确规定禁止外国投资者在玉石矿开采、农业和畜牧业以及海水捕捞等领域进行投资。一般来说，由于东道国本地企业受到特殊保护，缺乏竞争，技术水平和资金实力薄弱，而中国投资者在资金、技术和管理等方面，往往具有相对优势，以本地企业或自然人的名义进行投资，可以避开东道国投资政策的限制，发挥自身优势，获得可观利润。
二是规避东道国给外国投资者设置的高门槛。一些东道国在某些领域尽管允许外国企业进行投资，但对外商在资本金、环境保护、社会责任等方面的要求非常高，而对本国企业的要求较低。中国的中小投资者资金和实力有限，采用隐性投资更易获得投资准入。
三是绕过外资注册的繁杂手续。一般而言，外商投资的注册手续较本地企业更为复杂，审批程序烦琐，周期长，有些国家对外商投资的审批时间长达两年，耗费投资者大量的时间和精力。为尽快进入市场，把握商机，一些中国投资者宁愿选择隐性投资。
四是避免外资企业经营过程中所面临的歧视待遇。有些国家为保护本国企业不受外来资本的冲击，对外国投资者在税收、劳工、水电、土地使用等方面制定了歧视政策。中国投资者为降低经营成本往往采用隐性投资方式。
上述动因在具体国别的表现各不相同，但从本质上说境外隐性投资的动力是获得东道国国民待遇与非国民待遇所带来的收益（或成本）差异。
3 境外隐性投资风险和问题
一般境外投资主要面临政权更迭、战争和内乱、国有化、政府违约、外汇管制等政治风险；汇率、利率、市场以及劳工罢工、经营管理等商业风险；地震、台风、海啸、恶劣天气以及疾病传播等自然风险；文化差异以及民族主义导致的民众排华、环境保护等方面的文化和环境风险。境外隐性投资除面临上述风险外，还面临以下主要风险。
一是非法经营风险。中国投资者在东道国进行的隐性投资往往涉足该国禁止或限制外资进入的领域，这种行为本身就违反了东道国的法律法规，一旦被发现，其资产不仅将被罚没，还有可能会面临法律制裁。
二是资本保全风险。境外隐性投资的资本金通常由中国投资者通过银行或地下钱庄转入东道国本地企业或自然人名下，再以其名义进行投资，双方签署的投资协议建立在彼此互信的基础上，但并不受东道国法律的认可和保护。一旦与合作的当地企业发生纠纷，或者是合作方违反协议约定侵吞中方财产，中国投资者的权益无法得到保护，面临的资本保全风险非常大。
三是投资失控风险。境外隐性投资不论是在公司注册环节还是在公司经营过程中，中国投资者都需要借助合作方或人，而不能直接与东道国政府主管部门打交道，其中往往存在信息不对称和道德风险，无法全面、及时、有效地行使出资人的权利，存在投资和经营失控的风险。
从整体上看，境外隐性投资大多发生在外商投资法律法规有待健全、执法效力有待提高、对外资企业要求和限制较多的发展中国家。中国投资者在这些国家开展隐性投资除违反了当地法律法规外，一些投资者还存在以下三方面问题：
一是个别中国投资者忽视东道国正常的办事程序，在遇到问题时惯用商业贿赂，损害中国企业的整体形象，影响双边经贸健康发展。
二是有的中国投资者缺乏诚信，在与当地企业或自然人的合作过程中，不按协议约定兑现对方应得收益，易引发投资纠纷。
三是部分中国投资者进行境外隐性投资既不向国内主管部门备案，也不向中国驻东道国使（领）馆报备，仅在投资项目出现问题时，向主管部门或使馆寻求帮助。国内外主管部门无法及时准确掌握其投资情况，指导和监督更是无从谈起。
4 有关建议
境外隐性投资的数量和规模同东道国国民待遇与非国民待遇之间的差异正相关。这种差异越小，进行境外隐性投资的中国投资者将越少。但就目前来看，在某些国家，境外隐性投资的数量和规模仍呈上升趋势。从控制隐性投资的角度进一步规范境外投资，需从政府和企业两个层面人手。
4.1 政府层面
一是要加快推动双边、多边投资保护协定，推动投资便利化，减少投资壁垒，推动资本全球自由流动。二是要建立我国境外投资主管部门和东道国主管部门间的定期交流机制，及时掌握企业境外投资动态。三是加强与境外投资企业间的沟通交流，就企业进行境外投资所遇到的重点问题和难题给予指导和帮助。四是做好企业境外投资咨询工作，帮助拟在境外投资的中方企业了解东道国的外商投资法律法规和办事程序，识别境外隐性投资将面临的风险；督促已在境外进行隐性投资的企业尽快按照当地法律法规，完成从隐性到合法合规经营的转型。五是建立黑名单制度，对严重违反东道国法律法规，以及恶意违约的中方企业予以警告和相应的处罚。
自2007年中国银行与苏格兰皇家银行合作推出私人银行业务起的近10年来，商业银行的私人银行业务历经萌芽期和成长期，目前应处于发展期，或者说发展期的初级阶段。做出上述判断的主要理由是进入2015年以来，私人银行的资产管理规模（Asset Under Management， AUM）以及客户数量一举扭转前期的持续下滑态势，各项指标均进入稳步上升轨道，如AUM增长36%，客户数量增长27%，增速均高于2014年的增速（表1）。目下，国内私人银行市场在AUM、战略定位和产品模式三个方面的新特点如下。
招行的AUM独占鳌头。分机构来看，2015年，招行、工行、建行、中行和农行私人银行部的AUM加总为4.55万亿人民币，占所有样本AUM6.32万亿的72.01%。从表2可以看出，2014年以前，招行与工行的AUM位列第一或第二，其中2013年和2014年招行的AUM略高于工行的AUM，二者之差的奇异点发生在2015年，招行的AUM为1.25万亿，而工行的AUM仅为1.06万亿，这表明招行AUM超越工行AUM的幅度实现了历史性的跨越，为17.29%。招行的“异常”表现是昙花一现还是趋势性的嬗变，有待于接下来一段时间的持续观察。
国内家业治理和海外投资移民的两大战略定位。一个自然的问题是AUM前五名的私人银行为何能成为前五名？为此，我们想通过对前五名商业银行年报中关于私人银行的定位的文本分析来寻求答案。如表3所述，排名前两位的招行和工行以及在2015年增速较高的建设银行均聚焦于国内家业治理和海外投资移民两大定位，排名第三和第四的农业银行和中国银行虽然在其年报中都提高到国内家业治理和海外投资移民两项业务中的相关内容，但他们的缺陷则是不聚焦，而2013年起步的北京银行则深挖家族信托等国内家业治理业务，短短几年内也取得了不俗业绩。简言之，与国内的家业治理以及海外的投资移民相关的业务应是私人银行业务乃至国内财富管理市场的发展方向，也是下一波市场行情的主要推动力。如招商银行在家业治理方面的定位是“为高净值客户个人、家庭、企业三个层次在投资、税务、法务、并购、融资、清算等多元化需求提供专业、全面、私密的综合服务”，在海外投资移民方面的定位为“通过全权委托、税务筹划、境外股权信托、家族信托、并购融资和投行撮合等服务，推进私人银行业务全面升级，打造综合金融服务平台”。
建行的“双法人”资产监管业务模式。2015年，建行私人银行加强“私享环球”跨境产品服务联动业务的推动，与建行（亚洲）联合推出与私人银行客户境外资产配置的“私享建亚”业务，优化“私享联联”业务流程，将“私享联联”业务扩展到澳门、新加坡、悉尼和新西兰，如“私享澳门”、“私享狮城”等业务，创新丰富其他区域投资移民及留学、置业等配套产品服务。客户在办理业务时，只要提供内地建行人民币定期存单作为资金监管，即可向建行（亚洲）申请港币贷款，该公司提供的贷款金额最低为100万港币，上限为8000万港币。客户保留于建行（亚洲）认可资产的比例越多，贷款成数越高（最高达100%），享受的贷款利率也就越低。同时，建行（亚洲）发放的贷款为无抵押贷款，利息按季偿还，本金按年偿还，贷款结构设计灵活，贷款期限为1年，按年续期，业务流程简单、资金安全性高。建行“私享联联”的主要特点是建设银行和建行（亚洲）是两个不同的法律主体，境内是资产抵押，境外是信用贷款，目前看并不违背现有的外汇管理条例，同时，还非常有利于客户投资移民业务的发展。
综上，进入2015年以来，国内私人银行业务在资产管理规模、机构战略定位和全球资产配置模式都发生了新的变化，鲜明特点之一是聚焦国内家业治理或/和海外投资移民的机构在2015年不仅取得了不俗业绩，而且还展现了不俗的增长潜力。这表明国内家业治理和海外投资移民应是国内私人银行业务乃至财富管理业务的发展趋势和未来方向，国内家业治理的代表业务是家族信托，典型案例如北京银行和北京信托的合作等；海外投资移民的代表业务是资金监管，代表案例如建设银行和建行（亚洲）的“双法人”模式等。
（作者单位：中国社科院金融所财富管理研究中心）
证券公司的国际化，一是业务的国际化，包括以国内市场为依托的国际业务和以国外市场为依托的国际业务；二是机构的国际化，包括国外证券公司在开设分支机构和中国证券公司到国外设立分支机构。加入WTO后，外国证券公司已从在华只能设立代表处，到参股设立中外合资的证券公司和基金管理公司、QFII等，从间接登陆转为直接进场。与之相比，我国证券公司无论是业务的国际化还是机构的国际化都比较滞后，处于发展的初期阶段。中外合资模式一方面对我国证券公司的国际化发展构成了严峻的挑战，另一方面也在国内市场为我国证券公司的国际化提供了一个独特的平台。抓住这一契机，认清我国证券公司当前业务发展和未来国际化的关系，明确实施国际化战略的主要约束因素和有利条件，从而制定国际化战略，是我国证券公司走向国际化的首要任务。
一、我国证券公司制定国际化战略的约束因素
1.我国证券公司国内业务单一，国际业务的开展近乎空白。
国内证券公司收入来源高度集中在经纪、投行、自营三个传统领域，创新型业务尚在起步阶段。而国际投资银行早已突破了传统业务领域，涉及了投资银行的几乎所有领域。特别是近20年来，在国际全球化和市场竞争日益激烈的形势下，国际投资银行业务国际化、多样化和专业化并行发展。其中投资银行各种新型国际业务在竞争中发挥着越来越重要的作用。而我国券商国际业务，除了日益萎缩的B股业务外，其他业务近乎空白。
2.以中资银行为背景的控股集团的国际投资银行业务对证券公司形成较大的国际化经营压力。
在严格分业经营、分业监管模式下，随着金融混业经营的探索步伐加快，证券公司不仅在国内市场上面临着银行、保险、基金、信托机构的业务渗透和竞争，而且面临着以中资银行为背景的金融控股集团的国际投资银行业务的竞争。这类机构包括中国建设银行与摩根·斯坦利等5家金融投资机构合资组建的中国国际金融公司、中国工商银行在香港收购东亚证券后成立的合资投资银行——工商东亚、中国银行在伦敦筹建的中银国际、中国农业银行在香港设立的全资子公司农银证券，标志着国有独资商业银行已经拥有从事投资银行国际业务的机构，对欲开展国际业务的证券公司有着相当的压力。
3.国外投资银行不断深入我国证券市场，对我国证券公司也形成较大的国际化压力。
加入WTO之前，代表处是国外投资银行在国内的唯一窗口。包括美林、高盛、法国巴黎百富勤、里昂证券、JP摩根等外资证券机构，已经在国内设立了70多家代表处，在熟悉市场、了解、培训人才等方面发挥了重要作用，部分高管人员实现了本土化。加入WTO后，外资又有了中外合资公司和QFII的选择。从这些国际投资银行涉及的国内业务来看，主要是参与国内的B股市场交易，参与中国政府和的对外举债业务，几乎垄断了我国企业海外上市股票承销业务、发债融资业务、大型企业海外并购业务，中外合资公司可以从事国内A股承销、外资股经纪、债券承销、经纪和自营以及基金管理等业务。
我国证券公司实力弱小，缺乏国际分销、缺少国际化人才和国际市场运作经验、缺乏在国际资本市场的和声誉，在与这些外资投资银行的竞争中明显处于下风。以香港为基地设立分支机构开展国际化业务的国内证券公司（如申银万国、国泰君安等），意味着机构国际化已经起步，但无论在数量、区域分布还是在国际性分支机构的作用上，都根本无法与国外著名的证券公司相提并论。其他大型证券公司也有一些建立海外分支机构的探索，但仅处于与境外机构交流、了解层面，因政策障碍无法深入下去，也无益于国际化经验的积累和国际化人才的锻炼。
4.证券公司拓展国际化生存空间受到当前政策限制。
我国在相当长的时间内人民币还不能自由兑换，境内国际证券投资受到严格的政策管制。另外，中国证券市场发展的较短，其法律架构、监管制度与国际证券市场存在较大的差距。这直接导致我国证券公司缺乏开展国际业务的动机和整体战略规划，没有具体的国际化战略及其实施步骤。有些券商采取绕过政策壁垒的形式在海外注册合资公司，或由其大股东在海外收购机构交由其托管经营，无形中增大了风险。
二、我国证券公司实施国际化战略的有利条件
1.政策环境开始趋于宽松。
2002年3月1日开始实施的《证券公司管理办法》为我国“证券控股集团”的诞生提供了法规依据，有利于证券公司做大做强，加快“引进来、走出去”的国际化步伐。该办法还规定证券公司经批准可申请设立或参股、收购境外证券公司，从原则上允许国内券商走出国门，从而为我国券商的国际化铺平了道路，在战略上构建了我国证券公司国际业务的组织框架。一批拥有子公司、分公司、合资公司和海外分支机构，从事证券、期货、证券投资基金和风险投资基金等多业经营的大型证券控股集团将涌现。
2.证券公司的国际化具有明显的竞争优势示范效应。
无论是在境外设立子公司的国内证券公司，还是国内市场上的合资证券公司，其国际化运作的竞争优势示范效应十分明显。国泰君安较早地把“国际化”作为公司发展的战略目标，于1993年 7月成立了国泰君安香港集团，2000年组建了全资控股的国泰君安香港金融控股公司，目前已经取得在香港开展证券业务的所有牌照，并连续最近三年盈利，正谋求在香港上市。其母公司的经纪业务、融资业务、国际业务等在国内同行业中都位居前列。中国国际金融公司2001年底拿到A股经纪业务牌照，2002年即独占内地券商股票市场总承销的三分之一，在国内市场上显示出中外合资的竞争优势。
3.当前我国证券公司国内国际业务存在着一定的发展空间。
（1）服务于中国企业的外资并购。我国加入 WTO后，外商直接投资将由主要设立新公司的方式向主要采取收购、兼并等投资银行手段的方式转变，这为国内证券公司开展外资并购等投资银行业务提供了基础。尽管现在国内证券公司还难以与海外投行竞争，但国内投行对相关的法律制度、企业制度以及人文等各方面都要比境外投资银行熟悉得多，在外资国内中小并购项目上更具优势。
（2）中外合资基金管理公司、中外合资证券公司的国际业务。通过控制的基金公司对外合资是证券公司国际经营的起步。基金合资可以赋予证券公司国际化的投资管理、营销组织、风险控制、产品设计，利用外资公司全球投资分析平台、投资模型和报告等国际化优势。合资证券公司主要集中于A股的承销业务，包括中国公司国内上市、中国公司海外上市的中国业务部分，以及外资公司在中国上市的国内业务部分，外资公司在海外庞大的客户网络也会支持合资公司的业务发展，为证券公司的国际化提供了业务机会。
（3）与QFII相关的国际业务。QFII作为资金实力雄厚、投资理念先进的大型跨国金融机构，国内证券公司从中受益最大、最直接的将是经纪业务。此外，QFII的介入，一方面将为境内券商承销国企大盘股提供国际性的战略配售对象；另一方面，也为券商拓展并购重组和证券咨询业务提供了重大机遇。
（4）与QDII、CDR相关的国际业务。QDII是在资本项目下未完全开放的国家，允许本国投资者通过特许的机构投资者投资境外证券市场的一种制度。有关国内机构必须通过该制度，才可进行外国证券买卖，以便国家监管资金的流向及规模。CDR的实质是间接允许外国公司或机构在国内证券市场融资的一种制度，使A股市场与国际市场间建立起更加紧密的联系。可见，QDII、CDR是我国投资主体走出国门和开放境外筹资主体进入我国证券市场的过渡性措施，有助于我国证券公司拓展国际业务空间。
从以上约束因素和有利条件来看，我国证券公司国际化战略制定应注意以下：
1.证券公司国际化不能一蹴而就。由于投资银行业务与证券市场发展水平、对外投资管理、外汇的兑换等问题密切相关，应根据需要和可能有计划地进行，有步骤地推进。
2.证券公司国际化也不能坐等政策允许。必须明确当前公司发展与国际化是一脉相承的，认识到可能的政策突破，抓住当前条件下蕴藏的国际业务机遇，在当前的制度条件下设计国际化战略，并从国际化战略高度提升证券公司各方面竞争力。
3.目前阶段证券公司的国际化，主要是以国内市场为依托的国际化，即为外国投资者与筹资者在本国证券市场的投资与筹资提供服务。不管是中外合资证券公司、QFII制度，还是研究中的 QDII、CDR制度，都为证券公司在国内市场的国际化业务发展提供了很好的机会，并形成证券公司发展以国外市场为依托的国际化业务的桥梁、中介。
三、我国证券公司国际化战略的一般框架
结合国外投资银行国际化的战略特征，我国证券公司国际化的现实机遇，以及我国资本市场中长期发展趋势，证券公司必须首先对国际化战略的一般框架有一个总的认识，并在此基础上结合各自的竞争优势制定国际化战略。
（一）证券公司国际化的战略定位
1.除早已进入我国市场的欧美投资银行外，根据参与国际业务的程度，可以把国内证券公司分为以下几类：
（1）以香港为基地开展国际业务的证券公司，如国泰君安、申银万国等；
（2）中外合资类投资银行，如中金公司、中银国际以及刚刚建立的华欧国际、长江巴黎百富勤等，中资证券公司凭借国外知名投行的合作而拥有某些领域专长和国际化的优势；
（3）积极与境外市场、机构开展交流，寻求国际业务突破和机构设立的证券公司，主要是在国内证券市场各项业务上处于领先地位、并通过增资扩股、公开上市而实力不断壮大的证券公司；
（4）基本未开展任何国际业务探索或交流的经纪类的中小证券公司和注重网上交易的新兴券商。
2.不同类别证券公司的国际化战略定位。
（1）区域投资银行及跨国投资银行。对于已有国际业务的证券公司和具有中资背景的中外合资类投资银行，最有可能率先发展成为亚太区的区域投资银行，并在条件成熟时建立全球性的分支网络，真正成为跨国投资银行。受政策限制还没有实质性国际业务的大型证券公司，宜先确立区域投资银行的战略目标，政策放开后以逐步拓展区域国际市场为主要任务。
（2）国际性专业投资银行。侧重发展某一项业务的国际化。一些规模不大的新兴券商可以以此为战略目标。
（二）证券公司国际化的阶段
1.我国证券公司国际化应随经济发展和资本市场的开放程度渐进实施，在阶段上应表现为：国内国际化区域国际化全球跨国经营。
（1）国内国际化。即国内业务的延伸，立足于国企改革，主要是国内企业的海外上市业务、中外合资证券公司允许经营的业务、QFII业务；
（2）区域国际化。突破国内市场，业务和机构扩展到区域性国际市场，在海外设立代表处或分公司直接开展业务。同时扩大国际融资，推荐更多企业境外上市，在境外建立立足于中国概念的投资基金；
（3）全球跨国经营。一方面让外国投资者进入国内证券市场，国际企业国内上市，另一方面国内证券公司也逐步在全球各大金融中心设立分支机构，与世界投资银行巨头既合作又竞争，形成国内外投资银行相互交织、国内外资本自由流动的国际化局面。全球化的阶段是与本土化高度融合的阶段，国际化业务在资源利用、人才使用、服务方式以及风险规避方式等方面充分体现本土化的特色。
2.证券公司国际化过程中必须慎重选择要进入的境外市场。大致可遵循文化相近市场客户导向市场未发展市场或新兴市场国际业务网络的市场选择路径。
（1）文化相近市场。要考虑当地投资者和资本市场对中国资本市场的熟悉程度，这正是香港地区成为首选的原因。只要新环境和目前环境在关键方面保持一致，证券公司就可以利用它原有的经验和知识。
（2）客户导向市场。跟随或领导国内客户的境外业务发展，境外业务内容是它所服务的大公司在境外经营的反映。即使市场环境是新的，但客户是熟悉的。
（3）新兴市场或未发展市场。以区域国际化为战略目标的证券公司，可以考虑开拓亚洲新兴市场，除香港以外，如中国、菲律宾、泰国、印尼、马来西亚、印度等，甚至是资本市场还没有发育的国家，如北朝鲜、越南、缅甸等，进入这类市场主要目的是当地法律，积累当地经验，等其市场开放时抢占先机。
（4）在全球主要金融中心市场都设立有分支机构，形成国际性的业务网络，有庞大的机构和零售业务，高质量的投资银行业务能力。
3.证券公司国际化业务大致遵循国内市场创新业务国内市场国际化业务国内企业国际化业务国际市场非主流业务的路径。
（1）国内市场创新业务。国内证券公司当前必须首要发展创新型业务，改变传统业务单一竞争力弱小的局面；
（2）国内市场国际化业务。在创新业务基础上，抓住市场机遇开展以国内市场为依托的国际业务，熟悉国际业务的运作规则，培养国际业务人才，从管理、技术、组织、人才等各方面为走出国内市场准备条件；
（3）国内国际化业务。在条件具备时，国内从事跨国经营的企业将是我国证券公司业务国际化的突破点和重点长期服务对象，如代表国内企业发行各种存托凭证、设立海外基金、海外买壳上市、兼并与转让企业、发行海外债券与股票等，并努力形成独特的业务品牌。
（4）国际市场非主流业务。由于投资银行业务明显的规模、品牌、专业化等独特特征，一个发达的市场的竞争格局很难被打破，如果我国证券公司走出国门，可行的选择应是进入国际大投资银行非主流的、无暇顾及的项目和业务领域立足。如资产管理业务个性化强而又品种丰富，最重要的是投资者对晶牌的认同，尽管国际金融机构的资产管理业务具有重要地位，但我国证券公司在境外市场开展资产管理业务不具有优势。家现阶段对金融服务的要求还不是很高，我国与这些国家有着广泛的联系，可重视与这些潜在客户建立联系。
不过，国际投资银行经验表明，一方面要发展国际业务，但最关键的还是立足当地市场。所以，国内市场国际化业务和国内企业国际化业务应是相当长时期我国证券公司国际业务的重点。
（三）证券公司国际化的市场进入方式和组织形式
1.证券公司国际化的境外市场进入的大致路径：技术合作联盟合资并购／新设。
（1）加强与国外机构的技术合作、联盟和合资。加入WTO，中国证券业逐步融入国际市场的最可行方式和必然路径就是与国外机构尤其是国际性投资银行、全能金融集团展开不同层面的合作。在初期，可以通过技术合作、外部战略联盟方式建立战略合作关系，外方先进的专业技术和管理经验，摸索双方进一步深化合作的可能性；在条件成熟时组建合资的证券公司或基金管理公司。我国证券公司可以拓宽合作的国外金融机构的类型，包括商业银行、保险公司等，获取混业经营经验，为下一步通过收购兼并组建证券控股集团或金融控股公司奠定基础。
（2）并购／新设。允许证券公司在一定条件下首先在香港地区设立分支机构，真正融入国际市场。设立分支机构可以采取并购和新设的方式，两种方式各有利弊。国内一些大型证券公司如广发证券、海通证券等正在为主要通过收购外资证券公司的方式设立香港分公司开展国际投资银行业务做准备。在香港分支机构运作的基础上，再适时与地区、新加坡等的证券公司合并，逐步发展成为亚太地区的区域投资银行。在此基础上，再通过并购方式拓展欧美市场分支机构，成长为能与野村、美林抗衡的跨国投资银行。
2.证券公司国际化的组织形式的大致路径是：代表处分公司／子公司／区域总部国际证券控股集团。
（1）代表处。在涉足境外市场的初期，以设立代表处为宜；
（2）分公司／子公司／区域总部。证券公司各项业务的开展必须依托于机构。国际投资银行在世界所有的国际或区域金融中心构建了分支机构。而国内证券公司营业网络基本上在国内，大证券公司基本上覆盖全国，而众多中小证券公司只是在当地拥有几家证券营业部。无论是代表处、分公司、子公司还是区域总部，这些境外分支机构形式在运作的难易程度、成本的高低、对公司整体发展的重要性以及相应的风险承受等方面各不相同，具体采取哪一种机构形式，并不存在一个严格的先后顺序，而要看本国及进入国的政策规定，在我国市场逐步开放的情况下，应主要根据证券公司的战略规划、规模实力、组织结构等自身条件设立。
（3）国际证券控股集团。金融控股公司已成为国际投资银行组织结构形式的主流。走证券控股集团之路，并以此为平台逐步推进人才、机构和业务的国际化，是我国证券公司的必然选择。国内券商应根据自身的业务优势，适时成立经纪公司、投资银行公司、资产管理公司、风险投资公司、机构等专业化子公司，分步以专业子公司与境外券商共同出资成立中外合资证券公司或基金管理公司，设立境外子公司，建立以证券业为主体的金融控股公司，奠定证券公司参与国际竞争的组织基础。
（四）证券公司国际化的人才培养
证券公司的国际化最关键的是人才的国际化。我国证券公司当前已经积聚了国内许多的优秀人才，今后应更进一步注重国际人才的培养。加速中国证券公司人才的国际化进程，培育一支适应国际竞争的专业化人才队伍，有以下重要途径：一是“合作中培养”，通过与国外证券公司在人员、技术、业务上的合作交流，在中外合资公司中的密切配合锻炼自己的国际化人才队伍；二是“引进来”，在国际范围内招聘专业人才，尤其是吸引在国外投资银行业有丰富经验的海归人员加盟；三是“送出去”，有目的地选送相关业务人员和管理人员到国外大投资银行培训或工作，同时通过国际业务的逐步开展，在竞争中培养国际型人才；四是“本地化”，随着境外业务的逐步开展，实现中高级管理人员和业务人员的本地化，而人事、资金、财务、风险控制等重要管理岗位的人员可由母公司派驻。
（五）证券公司国际化的风险管理
证券公司未来国际化业务和机构设置，必将带来比国内市场风险更复杂的系统性国家风险、汇率风险、利率风险、衍生工具风险、境外子公司风险等，反过来国内业务及公司整体的发展。国际投资银行已形成一套非常繁杂的、公司内部、政府监管机构、国际监管组织、监督体系等多层次协调的风险管理网络。百富勤、巴林、山一等投资银行失败的事实说明，投资银行的风险管理机制必须与公司规模和业务的扩张同步发展，有效运行。因此，我国证券公司建立和完善一个适合当前需要和未来国际发展的风险管理体系还任重道远。
四、当前我国证券公司国际化战略实施的主要
从以上来看，无论是国际化的发展阶段、市场进入方式、组织形式还是人才准备、风险控制，我国证券公司都只是处于国内国际化——以国内市场为依托的国际化的初级阶段，大规模地拓展国外市场的国际化的条件还不具备。但是，我国证券公司国际化战略的制定和实施已经成为当务之急。所以，现阶段我国证券公司国际化既要立足当前，也要放眼长远。
1.根据当前政策、社会环境、自身条件，明确自身国际化战略的定位，制定国际化战略的具体实施步骤。
通过在合资中积极研究熟悉国际投资银行国际竞争的游戏规则和国际经营管理特点，结合国内政策和证券公司规模、品牌、业务转型等自身条件，确定区域投资银行乃至跨国投资银行、国际专业投资银行（或者根本不发展国际业）的战略定位，制定出切实可行的战略实施步骤，进行阶段、业务、人才、组织结构、风险管理等的全面部署。
2.面向国际化的业务创新和拓展。的业务重点应放在国内，全面融入国内市场，业务目标则是为国际业务发展拓展空间，提升实力。一，加大业务深化的力度。要抓住兼并收购业务、财务顾问业务、基金业务以及国际业务等重大商机，积极开拓基金、财务顾问、资产管理业务，大力探索资产证券化业务，这是今后业务创新发展的主要战略目标。二，寻找新的业务增长点。探索与银行、信托、期货、保险业务的交叉和合作；三，抓住当前市场机会，选准国际业务的切入点，发展国内国际化业务。
3.规模壮大和组织结构转型。要抓准时机通过改制、上市、发债等方式扩大规模，建立适应证券公司发展的企业制度和法人治理结构，同时通过设立专业子公司向集团化控股公司模式转型；在政策允许的条件下，根据国际化战略和业务发展的需要，设立海外业务分支机构，合理安排海外分支机构的组织形式及与投资银行总部之间的关系。
4.建立一套国际化人才引进、培养、使用、评价、考核、激励机制，并从现在起着手国际化人才引进、遴选、培养、储备、锻炼的工作。
5.根据我国证券市场开放的不同阶段确定风险防范的重点。现阶段对证券公司国际化的限制还很严格，一旦证券市场进一步开放，证券公司被允许在境外设立分支机构开展国际业务，证券公司面临的风险恐怕主要是决策、激励、控制、监督、组织结构等不适应国际化要求的内部管理风险和竞争力弱小的风险，所以改革证券公司内部控制制度，完善法人治理结构，同时采取措施加快壮大证券公司资本实力和国际竞争力。
6.公司文化塑造。公司文化的包容性、开放性、创新性、团队精神，是公司发展战略、核心业务和经营理念的反映，也在一定程度上影响到公司在扩张过程中与并购公司的整合、与合资公司的合作、人才队伍的素质和稳定性、业务创新能力的高低等。塑造一种开放、进取、合作、创新、面向国际竞争、具有国际视野的公司文化，是我国证券公司国际化战略实施的一部分。
7.为在香港市场开展业务、建立分支机构做充分准备。在QnI取得一定经验的基础上，QDⅡ的推出将是我国对外证券投资的可行方式，届时我国证券公司在香港开展业务、设立分支机构的条件也基本趋于成熟。为此，目前就需要从在香港分支机构的设立方式、人员配备、业务流程和风险控制等方面做充分准备。五、促进我国证券公司国际化战略制定和实施的政策建议
制度环境、制度安排与国际市场的接轨，是国际化战略制定和实施必不可少的条件。当前，我国已经开展国际业务的证券公司，由于运行在制度框架之外，承担了极大的市场风险和制度风险。因此，如何引导和支持证券公司的国际经营，为其提供制度规范和政策供给，是证券监管部门的一个重要任务。
1.只有那些在国内市场具有强大竞争力或核心竞争力的公司，才有可能在国际化的过程中取得成功。因此，正确有效的政策选择应是进一步培育国内竞争市场，破除所有阻碍国内竞争进一步发育成熟的制度障碍。像券商融资渠道、业务创新、激励约束机制等方面的多样化、合规化都非常急迫和重要，应该有明确而宽松的政策和法规的支持、保护。
2.制定与我国发展、资本市场发展相适应的证券公司国际化进程时间表，循序渐进地推进中国证券市场国际化进程，并带动证券公司国外业务开展和国际业务网络构建。逐步放宽对外证券投资的限制，推进证券投资的国际化。如在完善QFII的基础上，研究QDII、CDR的操作和管理办法，支持证券公司充分发挥国内投资主体和境外筹资主体的服务中介和顾问作用，以此带动证券公司国外业务开展和国际业务网络的构建。
3.加速大型甚至超级证券公司的培育。证监会应从融资渠道、组织形式、业务范围、机构分布等方面支持大型和超大型证券公司的迅速成长。近期将出台的《证券公司债券管理暂行办法》（征求意见稿），允许符合条件的券商发行债券融资，即是在券商上市、组建控股集团之后的又一个实质性促进大型券商成长的举措。另外，在分业经营的管理体制下，一些证券公司也在摸索绕过体制壁垒的种种办法，一方面表明了证券公司的现实需求，另一方面也蕴藏着各种风险，需要监管部门研究制订相关引导和规范措施。
4.加紧研究制定证券公司机构国际化的管理办法，研究证券公司国际化的一系列运作规范。证券公司机构的国际化是业务国际化的需要，也是证券公司提高自身知名度，进行国际化经营的前提条件。监管部门应尽快研究制定证券公司设立境外分支机构的管理办法，尽快制定国内证券公司购并外资证券公司的法规，鼓励国内证券公司走出国门，开展国际证券业务。同时，也必须研究证券公司国际化的一系列运作规范，如进入国际市场的资格规范、国际业务设立和机构运作的规范、国际业务资金规范、境外子公司或分支机构信息披露规范、国际业务风险控制规范等。
5.探索加强证券公司和证券市场国内监管和国际监管的合作。面对证券市场不断开放和混业经营的发展趋势，证券业监管规则的确立就不仅要考虑现阶段证券业在竞争中的地位，也要考虑未来国际化进程中的监管，还要考虑国际证券市场监管一体化的要求。目前证券公司业务已经出现跨越证券、基金、信托、保险等几个行业的现象，亟需探讨监管部门之间的权限如何清晰界定以及通力合作的。为确保现有或未来设立的国外子公司或分支机构的规范发展和风险控制，必须加强全球监管的合作。
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[1]董正青。中国证券公司国际化的适用战略及其操作模式[J].国际金融研究，2003，（2）：54—58.
[2]赵强，尹萃，赵庆明。合资大舞台[J].资本市场，2002，（10）：41—45.
[3]李国旺。券商国际化的挑战[J].资本市场，2002，（9）：18—22.
[4]戈宏。入世与我国证券公司国际化[J].北京证券研究，2001—11—20.
一、保险公司保险投资的国际模式
近年来,随着经营成本的上升,国际保险业面临严重偿付危机,大多数国家保险公司的保险业务本身都是亏损经营,它们都通过预期投资收益来弥补直接承保业务的损失,保险投资成为获利及弥补利差损的重要手段。在我国,随着这几年持续低利率和保险企业的不断增多,我国保险业也面临着严峻的偿付能力不足问题,加之我国的保险投资尚不成熟,尚未构建全面系统的保险投资模式,更需要加强对保险投资的研究并促进其发展。国际上,保险投资的组织模式一共有以下四种:第一,专业化控股投资模式。即在一个集团或控股公司下设投资子公司。在集团或控股公司的协调下,保险资金交由专业的投资公司实行专业化的投资管理。第二,集中统一投资模式。即在一个集团和控股公司设投资子公司。保险资金统一交至集团或控股公司,再由集团或控股公司将保险资金下划到专业投资子公司,由其独立进行投资。第三,内设投资部模式。即在保险公司内部设立专门的投资管理部门,由该部负责整个保险公司的投资活动。第四,外部委托投资模式。即保险公司自己不进行投资和资产管理,而是将全部的保险资金委托给外部的专业投资公司进行管理,保险公司支付相应的管理费。从理论上来说,外部委托投资模式是保证保险投资绩效的有效途径,但由于约束机制的缺乏,保险公司可能要承担第三者投资公司的操作风险。若采用专业化控股投资模式可以实现对保险投资收益和风险的直接控制,但不符合保险资金管理专业化要求,易造成黑箱作业,且难以产生投资的规模效益。比较而言,集中统一投资模式下,通过资金的集中化获取规模经济效益,通过组织的大型化克服小型分散化的弱点,通过功能的综合化提高国际竞争能力,能适应世界经济集团化、区域化、国际化的挑战。而从实践上来说,内设投资部模式已被扬弃,国际上主要的保险企业是通过投资子公司实现专业化保险资金运作。在美国等发达国家,有1/3以上的基金由保险机构发起或参与发起设立。
二、我国保险公司保险投资模式的现状
1.保险公司的内部控制制度不健全,资金管理机制不完善国有产权制度下,作为人的保险公司经理人员追求粗放型发展战略,求得数量扩张而忽视保单的质量,高额返佣难以禁绝。内部约束机制不健全导致许多领导项目贷款、人情贷款等,这些项目贷款很多无法收回投资本息,甚至成为呆账、坏账,管理水平的落后,影响了投资收益。一段时间以来,关于保险公司资金运用连连失误的报道频频见诸报端。中国人寿保险股份有限公司、中国人寿再保险股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司、新华人寿保险股份有限公司等保险公司均不同程度地遭受了问题券商的侵扰,累计损失可能达到数十亿元人民币。
2.国家放开的保险投资渠道仍显狭窄2007年一季度,全国保费收入为1964.5亿元,同比增长22.7%,保险资金运用余额为2.04万亿元,其中,银行存款占比31%;债券投资占比48.5%;股票投资和证券投资基金占比18.3%。近年来保险业投资收益较高,但在资金运用余额快速增加、投资压力和资产配置难度加大的情况下,投资渠道仍显狭窄。加之,内外资保险投资不公平竞争现象明显,在资金运用上外资保险公司有明显优势,如《上海外资保险机构暂行管理办法》规定,外资保险资金除可以人民币和外币存款、购买国债和金融债券外,还可购买企业债券、境内外汇委托放款以及股权投资。因此,今后还应借鉴国际经验,进一步研究适合保险资金特性投资渠道的方式。
3.保险行业的监管方式落后首先,保险监督机制不健全。从体制上看,监管队伍没有真正壮大起来,监督管理的水平不高。从监管环节上来看,只注重对机构管理,忽视对保险公司人员的监督管理;只注重对业务事件监督管理,忽视对内部机制的监督管理。其次,保险立法严重滞后。从目前我国现有的保险法规来看,只有保险法和人民银行制定的一些规章,且制定法规没有兼顾到对外开放的实际情况,没有规定具体罚则,保险法规缺乏强制性和可操作性。最后,保险监管方式、措施落后。监控的重点仍在费率、手续费等细节问题上,对关系到保险公司经营稳定的偿付能力、资产负债配置和内控机制等重大问题监管力度不够。
三、我国保险投资模式的现实路径选择
关于我国保险投资模式的现实路径选择问题上,既要明确微观企业具体投资模式选择,也要配合保险投资宏观环境建设:
1.微观企业具体投资模式选择按照成本效益理论,中小保险公司将自己可投资的资产委托给第三方资产管理人不乏为明智的选择。从国际上看,这种做法也很流行。如在德国,其所管理的资产己占保险总投资资产的23%;在美国,选择第三方资产管理人的保险公司己从1988年的50%增加到目前的75%。目前,中国的证券投资基金似乎担当了资产管理人的角色,但由其特殊的管理体制和运作模式决定了现有的证券投资基金不利于保险投资资产的保值增值。可是从政策上讲,不能因此而否定第三方资产管理人的重要作用。日前,华泰人寿获批委托华泰资产管理公司从事股票投资。此前,阳光财险、渤海财险、都邦保险、民安保险、生命人寿与合众人寿等公司也先后获得委托投资股票的资格。大型保险公司设立专业资产管理公司。国际着名的保险公司往往自有资本几十亿美元,保费收入几百亿美元,而管理资产几千亿美元,外部资产管理收益已成为欧美保险公司利润的重要来源。从长远看,集团化是未来保险投资的发展方向。考虑到保险公司实行分业经营的规定和民族保险业在管理、技术等方面的差距,目前我国大型保险公司投资模式可以采取:第一阶段,参股基金管理公司,通过“用手投票”参与基金有关重大决策,使基金的投资目标能更好地适应保险资金的风险收益要求;第二阶段,多家保险金融机构共同组建基金管理公司,设立符合保险资金特点的投资基金,投资各方按投资比例分享利润、承担风险;第三阶段,通过市场机制的作用,将产险公司、寿险公司、投资公司纳入集团控股构架之下,在集团内部实现保险资金的专业化管理。
2.保险投资宏观环境建设"!放开保险公司投资的控制力度,进一步拓宽投资渠道。保险资金应在资产证券化、基础设施建设、创业投资和金融产品创新等领域有更大的运作空间。在风险可控的前提下,投资银行股权和大盘蓝筹股,引导保险资产向战略性、资源性产业配置。出台新的境外投资政策,允许保险机构运用自有外汇和购汇投资国际市场,利用两种资源、两个市场,分散风险,提高收益,支持汇率改革;推进基础设施项目投资试点,进一步融入实体经济领域,分享经济增长成果,支持国家基础设施建设;出台保险资金投资资产证券化产品、参与金融衍生产品交易的管理政策,研究保险资金投资其他金融机构股权、非金融企业股权、房产物业和产业基金等管理政策。"#严格保险监管,强化风险控制。尽快实现保险监管重点由市场行为向偿付能力的过渡与转变,借鉴和应用国外的风险资本评估、保险监管信息指标系统、财务分析偿付能力跟踪系统等先进的保险监管技术,建立健全中国保险业的偿付能力监管体系;培育、培训保险监管专业人才,优化保险监管主体的人员素质,提高监管水平;制定保险资产托管办法,加快推进保险资金托管制度的实施;加大信息系统建设投入,加强公司信息披露制度和报告制度的建设,建立和完善保险业资信评级制度,以便于其正确选择保险公司。同时,加强对违规公司和保险中介机构的处罚力度。加强市场准入和退出机制的建设,允许民营资本进入,完善保险保障基金等制度,为公司退出提供通道。
",对有关资金运用的体制安排等战略性事项做决策,为资金运用业务的顺畅进行提供良好的基础框架。保险公司还应当加大资金运用基础设施的投资力度,建设一流的资金运用系统,虽然目前保险公司保险资金运用尚处于起步阶段,但各家公司资金运用体系建设的起点要高,为专业化经营奠定坚实基础。制定保险资金管理办法,从资金归集、管理、托管、投资、风险控制等方面,理顺资金管理流程。规范业务运作,以保障整个投资业务运作平台有足够的软硬件支撑。
