时间：2023-09-11 17:42:17
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇股权转让中的税收筹划，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
我国税法体系没有关于外资并购所涉及税收问题的统一规范，但税法对外资并购存在一般规制和特殊规制。外资并购可分为股权并购和资产并购两类，该两类交易涉及的税种及税收成本有着显著区别。在外资并购境内企业过程中，涉及的税法问题主要影响或涉及并购中行业和地域等的选择、筹资方式和支付方式的选择、并购过程中涉及的各种税收、并购后的税务处理、外资并购后变更设立的企业身份的法律认定及税收优惠等。外资并购的税收筹划包括但不限于并购目标企业的筹划、并购主体的筹划、出资方式的筹划、并购融资的筹划、并购会计的筹划以及股权转让所得税的筹划等。
主题词：外资并购税收筹划
外资并购已成为当代国际直接投资的主要形式，外资以并购境内企业的方式进入我国市场将逐渐成为外商在华投资的主流。外资并购中最主要的交易成本，即税收成本往往关系到并购的成败及/或交易框架的确定，对于专业的并购律师及公司法律师而言，外资并购的税收筹划问题不得不详加研究。
笔者凭借自身财税背景及长期从事外资并购法律业务的经验，试对外资并购涉及的税收筹划问题作一个简单的梳理和总结。
1.我国税法对外资并购的规制
我国没有统一的外资并购立法，也没有关于外资并购所涉及税收问题的统一规范，但已基本具备了外资并购应遵循的相关税法规定：《外国投资者并购境内企业的规定》、《国家税务总局关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》以及财政部、国家税务总局颁发的一系列针对一般并购行为的税收规章共同构筑了外资并购税收问题的主要法律规范。
外资并购有着与境内企业之间并购相同的内容，比如股权/资产交易过程中的流转税、并购所产生的所得税、行为税等。在境内企业并购领域我国已经建立了较为完善的税法规制体系，在对外资并购没有特殊规定的情况下适用于外资并购。在外资并购境内企业过程中，涉及的税法问题主要影响或涉及并购中行业和地域等的选择、筹资方式和支付方式的选择、并购过程中涉及的各种税收、并购后的税务处理、外资并购后变更设立的企业身份的法律认定及税收优惠等。
以下主要从两个层次论述外资并购中的税法规制，分别是税法对外资并购的一般规制和税法对外资并购的特殊规制。
1.1税法对外资并购的一般规制
1.1.1.股权并购税收成本
1.1.1.1被并购方（股权转让方）税收成本：
(a)流转税：通常情况下，转让各类所有者权益，均不发生流转税纳税义务。根据财政部、国家税务总局的相关规定，股权转让不征收营业税及增值税。
(b)所得税：对于企业而言，应就股权转让所得缴纳企业所得税，即将股权转让所得并入企业应纳税所得额；个人转让所有者权益所得应按照“财产转让所得”税目缴纳个人所得税，现行税率为20%，值得注意的是，新《个人所得税法实施条例》规定：“对股票转让所得征收个人所得税的办法，由国务院财政部门另行制定，报国务院批准施行”。此外，如境外并购方以认购增资的方式并购境内企业，在此情况下被并购方（并购目标企业）并无企业所得税纳税义务。
(c)印花税：并购合同对应的印花税的税率为万分之五。
1.1.1.2并购方（股权受让方）税收成本：
在并购方为企业所得税纳税主体的情况下，将涉及长期股权投资差额的税务处理。并购方并购股权的成本不得折旧或摊消，也不得作为投资当期费用直接扣除，在转让、处置股权时从取得的财产收入中扣除以计算财产转让所得或损失。
1.1.2资产并购税收成本
1.1.2.1被并购方（资产转让方）税收成本
1.1.2.1.1有形动产转让涉及的增值税、消费税
(a)一般纳税人有偿转让有形动产中的非固定资产(如存货、低值易耗品)以及未使用的固定资产的所有权，应按被并购资产适用的法定税率（17%或13%）计算缴纳增值税。如被并购资产属于消费税应税产品，还应依法缴纳消费税。
(b)小规模纳税人有偿转让有形动产中的非固定资产(如存货、低值易耗品)以及未使用的固定资产的所有权，应按法定征收率(现为3％)缴纳增值税。如被并购资产属于消费税应税产品，还应依法缴纳消费税。
(c)有偿转让有形动产中的已使用过的固定资产的，应根据《国家税务总局关于增值税简易征收政策有关管理问题的通知》（国税函〔2009〕90号文）、《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9号）以及《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）中的有关规定依法缴纳增值税。
1.1.2.1.2不动产、无形资产转让涉及的营业税和土地增值税
(a)有偿转让无形资产所有权应缴纳5%的营业税。
(b)有偿转让不动产所有权(含视同销售不动产)应缴纳5%的营业税。（被并购方以不动产、无形资产投资入股，参与并购方的利润分配、共同承担投资风险的，不征营业税）。
(c)在被并购资产方不属于外商投资企业的情况下，还应缴纳增值税、消费税、营业税的附加税费(城建税和教育费附加)。
(d)向并购方出让土地使用权或房地产的增值部分应缴纳土地增值税。
(e)转让处于海关监管期内的以自用名义免税进口的设备，应补缴进口环节关税和增值税。
(f)并购过程中产生的相关印花税应税凭证(如货物买卖合同、不动产／无形资产产权转移书据等)应按法定税率缴纳印花税。
(g)除外商投资企业和外国企业转让受赠的非货币资产外，其他资产的转让所得收益应当并入被并购方的当期应纳税所得额一并缴纳企业所得税。
(h)企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济活动进行税务处理。并按规定确认资产转让所得或损失。
1.1.2.2并购方（资产受让方）税收成本
(a)在外资选择以在华外商投资企业为资产并购主体的情况下，主要涉及并购资产计价纳税处理。
(b)外国机构投资者再转让并购资产应缴纳流转税和预提所得税。
(c)外国个人投资者再转让并购资产应缴纳流转税和个人所得税。
(d)并购过程中产生的相关印花税应税凭证(如货物买卖合同、不动产和无形资产转让合同等)应按法定税率缴纳印花税。
1.2税法对外资并购的特殊规制
1.2.1税法对并购目标企业选择的影响
为了引导外资的投向，我国《企业所得税法》及其实施条例、《外商投资产业指导目录》等法律法规对投资于不同行业、不同地域、经营性质不同的外商投资企业给予不同的税收待遇。在并购过程中，在总的并购战略下，从税法的角度选择那些能享有更多优惠税收的并购目标无疑具有重要意义。
1.2.2并购后变更设立的企业税收身份的认定
纳税人是税收法律关系的基本要素，纳税人的税法身份决定着纳税人所适用的税种、税率和所能享受的税收优惠等。对于并购双方而言，通过对纳税人身份的设定和改变，进行纳税筹划，企业也就可以达到降低税负的效果。
我国对外商投资企业身份的认定以外商投资企业中外资所占的比例为依据，一般以25％为标准。外资比例低于25％的公司也为外商投资企业，但在税收待遇上，根据《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》的规定，其投资总额项下进口自用设备、物品不享受税收减免待遇，其它税收不享受外商投资企业待遇。
2.外资并购中的税收筹划
2.1并购目标企业的筹划
目标企业的选择是并购决策的重要内容，在选择目标企业时可以考虑以下与税收相关的因素，以作出合理的有关纳税主体属性、税种、纳税环节、税负的筹划：
2.1.1目标企业所处行业
目标企业行业的不同将形成不同的并购类型、纳税主体属性、纳税环节及税种。如选择横向并购，由于并购后企业的经营行业不变，一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节；若选择纵向并购，对并购企业来说，由于原来向供应商购货或向客户销货变成企业内部购销行为，其增值税纳税环节减少，由于目标企业的产品与并购企业的产品不同，纵向并购还可能会改变其纳税主体属性，增加其纳税税种与纳税环节；并购企业若选择与自己没有任何联系的行业中的企业作为目标企业，则是混合并购，该等并购将视目标企业所在行业的情况，对并购企业的纳税主体属性、纳税税种、纳税环节产生影响。
2.1.2目标企业类型
目标企业按其性质可分为外资企业与内资企业，我国税法对内外资企业的税收区别对待，实行的税种、税率存在差别。例如，外资企业不适用城市维护建设税、教育费附加等，鼓励类外资企业可享受投资总额内进口设备免税等。
2.1.3目标企业财务状况
并购企业若有较高盈利水平，为改变其整体的纳税地位可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为目标企业进行并购，通过盈利与亏损的相互抵消，进行企业所得税的整体筹划。如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可以实现亏损的递延，推迟所得税的交纳。
2.1.4目标企业所在地
我国对在经济特区、中西部地区注册经营的企业实行一系列的税收优惠政策。并购企业可选择能享受到这些优惠措施的目标企业作为并购对象，使并购后的纳税主体能取得此类税收优惠。
2.2并购主体的筹划
出于外资并购所得税整体税负安排及企业集团全球税收筹划的考虑，境外投资者通常会选择在那些与中国签署避免双重征税税收协定/安排的国家或地区的关联方作为并购主体。其实道理很简单，投资者不希望在分红的环节上缴纳太多的（预提）所得税，而与中国签署税收协定/安排的国家或地区的企业从其所投资的中国企业取得的股息所得所适用的优惠税率可以让境内投资者节省不少税收成本。
2.3出资方式的筹划
外资并购按出资方式主要可分为以现金购买股票式并购、以现金购买资产式并购、以股票换取股票式并购以及其他出资方式的并购。不同的出资方式产生的税收成本均是不同的。
2.4并购融资的筹划
各国税法一般都规定，企业因负债而产生的利息费用可以抵减当期利润，从而减少应纳所得税。因此并购企业在进行并购所需资金的融资规划时，可以结合企业本身的财务杠杆程度，通过负债融资的方式筹集并购所需资金，提高整体负债水平，以获得更大的利息节税效应。
2.5并购会计的筹划
对企业并购行为，各国会计准则一般都规定了两种不同的会计处理方法：权益合并法与购买法。从税收的角度看，购买法可以起到减轻税负的作用，因为在发生并购行为后，反映购买价格的购买法会计处理方法使企业的资产数额增加，可按市场价值为依据计提折旧，从而降低了所得税税负。
2.6股权转让所得税的筹划
鉴于资产并购涉及的税种较多较为复杂，且外资并购实务中资产并购的数量并不多，因此以下简要介绍一下股权转让所得税的筹划（认购增资式股权并购不涉及所得税问题）。
对企业股权转让行为进行税收筹划，一个基本的问题是正确地划分股息所得和股权转让所得及其不同的计税方法。在相关的税法规定中，投资企业的股息所得应缴纳的税款可以抵扣被投资企业已经缴纳的税款；而股权转让所得则是按转让收入减去投资成本的差额作为应纳税所得额计算缴纳企业所得税。这种不同的计税方法使股权转让行为有了一定的筹划空间。
《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）规定：“企业股权投资转让所得是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得额，依法缴纳企业所得税”。《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函[2004]390号）规定：“1.企业在一般的股权（包括转让股票和股份）买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润及累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。2.企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得”。
因此，内资企业的股权转让所涉及的企业所得税，除非被并购方（股权转让方）持有目标企业95%以上的股权，被并购方（股权转让方）应分享的并购目标企业留存收益（累计未分配利润及累计盈余公积）应确认为股权转让所得，并入被并购方（股权转让方）的应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。但有一个可能的节税办法就是在外资并购前先由并购目标企业对拟转让股权方（企业）进行分红，在此方案下将降低股权转让所得的基数，从而降低被并购方（股权转让方）的应纳税额。
【关键词】股权收购 税收筹划 特殊性税务处理 一般性税务处理
一、股权收购的税务处理解析
(一)股权收购的一般性税务处理
财税[2009]59号文件规定,适用一般性税务处理的股权收购交易,被收购企业应确认股权、资产转让所得或损失,收购企业取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确认,被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。按照文件规定,被收购企业股东放弃被收购企业股权而取得的收购企业支付的股权支付和非股权支付,实质上应分解为转让被收购企业股权、然后再以转让所得购买收购企业的股权支付或非股权支付两项业务,因此,被收购企业应该确认股权转让所得或损失。同时,由于被收购企业股东确认了股权转让的所得或损失,因此取得的股权支付和非股权支付应当按照公允价值确定计税基础。
同理,收购企业以股权支付或非股权支付取得被收购企业股权的收购业务中,同样应该分解为两项业务,即转让企业股权或其他资产,再以转让所得收购被收购企业股权。因此,收购企业在股权收购业务中所支付的对价,无论是股权支付还是非股权支付,均应按公允价值和计税基础的差额确认转让所得或损失,收购企业取得的被收购企业的股权的计税基础也应按公允价值确定。
(二)股权收购的特殊性税务处理
按照财税[2009]59号文件的规定,满足条件的特殊股权收购业务可以选择按以下规定处理:1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定;2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定;3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
根据上述规定,特殊股权收购中的股份支付应视为股权的交换,可以不确认股权转让所得或损失。被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础以及收购企业取得被收购企业股权的计税基础都按照被收购股权的原有计税基础确定。被收购企业取得的收购企业支付的非股权支付,应确认非股权支付对应的股权转让所得或损失,计算公式为:非股权支付对应的股权转让所得或损失=(被收购企业股权的公允价值-被收购企业股权的计税基础)×(非股权支付金额÷被收购企业股权的公允价值)。由以上公式可以看出,非股权支付对应的股权转让所得或损失,实际上是非股权支付所换取的被收购企业的股权的公允价值与计税基础的差额。
由此可见,对于股权收购的特殊性税务处理,保证了相关计税基础保持不变,对于股权收购的潜在增值,国家仍然保留了征税的权利,只是为了支持企业的并购重组,允许其递延缴纳企业所得税而已。
二、股权收购的税收筹划要点
(一)股权收购目标行业的选择
为优化我国产业结构,国家对符合国家产业政策和国民经济发展规划的投资,给予诸多减免税的优惠政策,收购企业应该尽可能选择能够享受税收优惠待遇的行业进行投资。例如:投资于高新技术企业,可以享受15%的优惠税率;投资于农林牧渔企业,可以享受免征企业所得税的免税待遇;投资于软件产业和集成电路产业,可以享受增值税即征即退的优惠以及两免三减半的所得税优惠待遇。另外,创业投资企业采用股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2年以上的,可以按照其投资额的70%在股权持有满两年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额;当年不足抵扣的,可以在以后纳税年度结转抵扣。
(二)股权收购出资方式的选择
企业股权收购的出资方式主要有两种:一种是货币性投资,是指企业持有的现金以及将以固定或可确定金额的货币收取的资产,包括现金、应收账款、应收票据以及有价证券等;另一种是非货币性投资,即企业持有的货币性资产以外的资产,包括存货、固定资产、无形资产、股份支付等。不同的出资方式涉及的税收政策也有所不同,对于企业来说,在符合企业整体战略布局的基础上,为了追求企业利益的最大化,应该合理选择出资方式,做好税收筹划工作。
1.以有价证券代替现金及银行存款
有价证券是指收购企业向被收购企业股东发行公司债券,以此作为股权收购的对价实现对被收购企业的股权收购。由于税法中规定债券利息可以在税前扣除,与现金投资相比,这种方式可以为投资企业节省一笔税收支出,并且收购企业享有的资金时间价值可以弥补债券的利息支出。
2.避免以应税消费品作为股权收购对价
《消费税暂行条例》规定,纳税人将自产的应税消费品用于换取生产资料、消费资料、投资入股、抵偿债务的,应按照纳税人同类消费品的最高销售价格作为计税依据计算缴纳消费税。按照上述规定,以应税消费品作为股权收购对价的,其计税依据往往还要高于股权收购实施中该应税消费品的公允价值。因此,企业应避免将应税消费品作为股权收购的对价,即使收购企业能够作为收购对价的存货只有应税消费品,也应当先将其按照市场价值销售,再以销售收入作为支付对价。
3.尽量满足股权收购特殊性税务处理的条件
当股权收购同时满足适用特殊性税务处理的五个条件时,股权收购交易的股份支付部分在当期不确认转让所得或损失,因此没有所得税负担,企业能够享受到递延纳税的收益。因此,企业应该在符合整体战略目标和经营需要的同时,调整出资方式,使其满足特殊性股权收购的条件,享受递延纳税的好处。
(三)股权收购目标企业所在地的选择
1.境内股权收购的税收筹划
企业在对境内企业进行股权收购时,应当充分考虑不同区域的税收差异,投资于能够享受税收优惠待遇地区的企业。现行的区域税收优惠政策主要表现在所得税方面,例如,对经济特区和上海浦东新区内在2008年1月1日(含)之后完成登记注册的国家需要重点扶持的高新技术企业,在经济特区和上海浦东新区内取得的所得,自取得第一笔生产经营收入所属的纳税年度起,第一年至第二年免征企业所得税,第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。
2.境外股权收购的税收筹划
企业为实施“走出去”战略,拓展海外业务,在境外的股权收购业务,也应充分考虑税收因素,进行税收筹划,其主要思路有:(1)利用税率差异进行递延纳税。当被收购企业所在国税率低于收购企业时,被收购企业可不做或少做利润分配,使收购企业充分享受递延纳税的好处;(2)充分利用各国税收优惠政策,企业应当重视研究被收购企业所在国的税法,尽量投资于可以享受税收优惠的行业和地区,获得更多的收益;(3)利用国际避税地进行税收筹划。
关键词：房地产集团；股权转让；财务管理
中图分类号：F275 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2012）05-0171-02
当前，我国的房地产市场已经进入调整期，股权转让已经成为目前房地产项目转让中的普遍手段，在房地产集团股权转让中也遇到了一些财务管理问题和财务风险，所以，对股权转让中的财务管理问题进行分析并提出解决对策具有很强的现实意义。
一、房地产集团股权转让的概念及原因分析
房地产集团进行股权转让，一般是通过对房地产项目公司股权交易完成的。房地产项目公司是指专门为开发特定的房地产项目成立的房地产开发公司，大部分拥有正在开发或者待开发的房地产项目。
股权转让，是指公司的股东依法将自己拥有的股权转让给他人，使他人成为该公司的股东。转让房地产是指相关的房地产权利人通过买卖、赠与以及其他合法途径将其房地产转移给其他人的行为，包括转让房地产、在建工程和土地使用权。房地产集团股权转让是指本来要转让房地产但是因为某些原因改为以股权转让的方式进行，实质上还是转让房地产的行为。
房地产集团实施股权转让的原因主要有以下几个方面：
1．我国法律对土地转让的限制。我国相关法律规定，企业不能对未达到转让条件的土地进行转让，所以，一些想进行土地交易的房地产公司不得不采取变通的方式，使用股权转让的方式对土地进行交易。
2．股权转让手续相对比较简单。房地产股权转让只需要按照相关规定办理工商变更登记，不需要办理房地产的过户手续，房地产公司的名称不会发生变化，可以继续进行后续的项目开发。而房地产转让要到土地管理部门、房地产部门等相关政府部门办理变更或者过户手续，手续来看相对复杂，特别是在建工程涉及的项目立项等手续的变更更加复杂，所以，为了减少对项目的外部影响，加快项目的建设进度，交易双方就会选择以股权转让的方式实施交易。
3．为了规避转让过程中发生的部分税费。在转让环节中，房地产转让相比股权转让要多缴纳营业税、契税、土地增值税以及企业所得税，所以，很多房地产集团利用股权转让来进行税收筹划，以此减少交易环节需要缴纳的税金。
二、房地产集团股权转让中存在的财务管理问题与风险分析
房地产集团进行股权转让涉及到一系列的财务问题，并且转让过程中存在较多的财务风险，具体来说主要包括以下几个方面：
1．房地产项目公司面临或有负债风险。或有负债，主要包括为批量的对外担保、潜在的尚未支付款项、潜在的合同违约等。在房地产股权转让中，受让方收购相应的股权后，就应该承担目标公司的债务责任。即使在转让协议中明确约定了受让方对目标企业转让前的债务不承担责任，但是由于这样的协议条款不能对抗善意第三人，受让方也是只能在对外先承担了债务责任后，再对原来的股东实施追偿。但是此时转让股权的股东的偿债能力可能大不如前，没有了偿债保证，使得股权收购方无法进行追偿。
2．股权收购的程序是否合法有待验证。房地产股权转让程序涉及房地产领域外很多的法律法规，转让是否具有有效性和合法性关系着转让的成败，例如，《公司法》规定，有限责任公司的股东数要求是2人以上、50人以下，如果股权转让后的股东人数不符合这一要求，就可能会使得交易失败。如果是转让国有股权，必须要按照法定的程序进行，否则转让合同是无效的。转让收购国有股权必须经过国有资产管理办公室的审批并办理产权界定和登记，签订转让合同，等到产权交易中心出具了产权交割单之后，才能办理股权登记和工商变更等手续。收购房地产项目公司的股权后，要及时到工商企业登记机关进行登记，属于中外合资企业的还要经过外经委的审批，确认公司的投资主体发生了变化，否则，股权收购合同无法生效。
3．房地产相关公司以前经营是否合法有待验证。房地产项目公司以前经营的合法性主要包括董事会和股东大会的决议是否有效合法、是否存在偷税漏税行为等等。这些潜在的风险都可能使房地产项目公司及其负责人受到经济上或者非经济上的处罚。即使转让协议中明确规定股权的受让方对以往的经营不必承担责任，但是受让方在收购股权后，税务部门仍然可以根据以往经营的不合法行为对收购后的房地产项目公司实施处罚，这样，收购方在承担相应处罚后，再对原来的股东进行追偿，为时已晚。
4．房地产项目公司存在产权风险。在建工程或者土地使用权有可能会被股东进行多次抵押，原股东的债权人也可能查封，因为房地产股权转让是不需要经过房地产产权过户手续的，这样就使得产权风险显得相对隐性。所以，股权转让的受让方应该审核房地产的产权证，看产权证是否标注了其他权利的登记，到房地产管理部门对产权证的真伪进行核实。
三、解决房地产集团股权转让中财务管理问题的对策建议
针对房地产集团在股权转让过程中出现的各种问题，建议从以下几个方面加以改进。
1．严格股权转让的各项管理流程。一方面，股权转让的双方应该成立调研小组，该小组应该由专业人员组成，从法律、财务管理、前期手续、市场以及工程技术等多个角度对房地产项目公司以及转让项目本身进行评估调研。另一方面，要做到综合评估，权衡利弊。市场经济条件下，没有无风险的投资，当然也就没有无风险的股权转让，所以，股权转让的受让方应该建立综合的评估机构，由决策机构从发展需要、收购方战略等方面权衡利弊、全局考虑、综合评价，值得注意的是决策机构应该独立于调研小组。
2．明确转让合同约定的权责划分。股权转让合同中应该明确约定权责划分边界。一般来说，股权转让之前的债务、历史问题的处理等是由转让方负责，转让方的权利是按照合同约定收到的转让款项；房地产集团的受让方主要责任是承担合同约定的付款，受让方的权利则是获得相关房地产项目的产权。房地产集团转让的关键是或有债务的约定，是进行股权转让时可以约定在工商部门先变更股权手续后再获得新的营业执照的时间为划分债务的时间边界，这一时间以前形成的债务由原股东负责，后来形成的债务由新股东负责。
3．严格控制担保和保证金。房地产项目的风险一般都可以通过相关的调查程序发现，但是股权交换的风险具有或有性、隐蔽性的特点。为了避免股权转让中的风险，收购方一方面可以采取分期付款的方式，留尾款当做保证金，加入协议签订后因为目标公司的原因，使得受让方承担了额外的损失，受让方就可以用该保证金支付；如果协议期限届满后，并没有出现额外的风险和债务，受让方就应该将该项保证金付给出让方。另一方面，受让方还可以要求转让方提供上市公司担保、母公司担保或者银行保函等方式进行担保，担保责任应该随着潜在的债权风险规模变化，提供担保的时间也应该相对较长，受让方应该选择具有较高信用度的主体来作为担保方，以此规避房地产股权转让过程中的潜在风险。
4．房地产集团股权转让双方应该对付款节点给予严格控制。股权转让双方应该通过对付款节点进行安排来控制股权转让的关键风险点。例如，完成相关的工商变更手续，领取新营业执照，标志着股权转让实质上已经完成，可以将此作为付款管理的时间点之一；又如土地使用权存在查封或抵押的情况，需要将土地使用权解封或者解押的时间作为付款的时间点之一。
5．股权转让双方要认真进行税收筹划。当前，通过股权转让规避缴纳土地增值税的案例比比皆是，但是如果房地产开发企业通过股权转让方式对房地产进行受让后继续开发的，可以扣除的开发成本是转让前的房地产账面成本，并不是股权交易的金额。如此一来，计算土地增值税的增值额与直接购买房地产相比较高，导致缴纳的土地增值税额较大，所以，如果房地产转让后用于继续开发的，应该关注股权转让对土地增值税的影响。股权转让房地产不能简单地理解为肯定比直接转让房地产节税，股权转让方式通常会减少转让方缴纳的税金，但是从长远来看，受让方往往是多缴纳税金，因此，在股权转让交易时，应该充分估计税金对转让的影响。
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[3] 杨德文.房地产功底股权转让问题研究[J].四川警察学院学报:社会科学版，2009，（6）.
一、股权架构重组中税务筹划的必要性
企业股权架构重组涉及的税种繁多，税务操作复杂，法律风险大，税收法规对重组影响巨大，某一政策使用不当可能导致重组面临缴纳巨额税款的窘境。作为影响企业股权架构重组成本和效益的重要因素，税务问题越来越受到企业的重视。因此在企业股权架构重组方案和执行过程中做好税务筹划是十分必要的。
（一）有助于加强国家经济政策的运行成效
国家实现宏观经济政策主要靠税收调控，企业进行税收筹划，主动接收政策信息，并能动地运用，按国家宏观政策调整自身行为，有助于实现国家宏观政策目标。
（二）有助于减轻企业税收压力，增加利益
国家对并购企业会提供税收政策优惠，并购企业依法实施税收筹划，享受税收政策好处的同时，可以减轻企业税收压力，增加利益。
（三）有助于提升企业财务管理水平
税收活动加大了企业现金流流出量，企业须仔细分析理财活动受税收的影响。探求遵循税法前提下，降低企业纳税引发的现金流出量，使企业自身价值增加，有助于企业更好的理财，以提升企业财务管理水平。
二、企业股权架构重组中的税务筹划着眼点和策略分析
（一）税务筹划着眼点分析
在企业股权架构重组活动中，可以从以下几个方面入手来思考税务筹划：
1、选择具有筹划空间的主要税种作为着眼点
股权架构通常选择股权收购、资产收购、企业合并等三种不同方式完成重组，不同的重组交易方式，会涉及所得税、流转税、土地增值税等不同的税种。在研究重组税务筹划过程中，可以根据重组方式不同、支付方式不同选择重点税种为着眼点展开。但是由于《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）对重组企业所得税的税务处理的做了明确规定，为企业所得税筹划提供了依据和筹划空间，实践中最常见的筹划方案普遍以企业所得税为主要着眼点。
2、选择税收优惠为着眼点
企业所得税法对农、林、 牧、渔业，符合条件的环境保护、节能节水，软件和集成电路产业等特殊行业制订了税收优惠政策。重组企业可以利用特殊行业企业为选择对象，进行税务筹划，降低企业税收整体负担，享受筹划收益。
3、选择企业组织形式为着眼点
企业采取的组织形式不同，税款缴纳方式也不同。目前常见的企业组织形式有公司制企业、个人独资企业和合伙企业。税法规定，个人独资企业和合伙制企业的出资人缴纳个人所得税，不缴纳企业所得税。而公司制企业在缴纳企业所得税之后将税后利润分红至个人股东，个人需按分红所得缴纳个人所得税。再则，公司制企业还可分为总公司与分公司，母公司与子公司。分公司不具有独立法人资格，与总公司汇总缴纳企业所得税，经营亏损可冲减总公司的应纳税所得额，但不能单独享受税收优惠；而子公司具有独立法人资格，独立享受税收优惠，独立缴纳企业所得税。重组时可分析主体的经营状况，选择合适的组织形式。
4、选择影响应纳税所得额的重组方式为着眼点
59号文指出，如果企业合并符合特殊性税务处理规定，被合并企业合并前的所得税事项由合并企业承继，可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额为被合并企业净资产公允价值乘以截至合并企业发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。企业重组可以利用该等特殊政策，达到减少应纳税所得额，降低税款。
5、选择不同的支付方式为着眼点
股权架构重组中收购方可以选择采取股权支付方式、现金支付方式、及存货、房地产、固定资产等其他资产支付方式。根据59号文和财税〔2014〕109号《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以适用特殊性税务处理规定，股权支付部分可以享受税收优惠。因此并购方选择现金和股权支付相对税负较轻，选择存货、房地产、固定资产等其他资产支付需要缴纳流转税、土地增值税、所得税、城建税和教育费附加等，可能税负较重。所以企业重组时应该将资金筹措和支付方式相结合合考虑各种方式的成本和效益。
（二）税务筹划具体策略分析
1、尽可能选择股权收购或者企业合并，避免采用资产收购。
三种重组形式的税种对比分析表
从以上分析表可以得出，通常资产收购的税负较高，股权收购和合并的税负较低。因此，从节税的角度看，企业应该尽可能选择股权收购或者企业合并，避免采用资产收购。当然在重组实务中不能单纯只考虑税务问题，还要考虑法律、经营等方面的风险等。
2、尽可能选择股权支付方式，减少非股权支付方式。
通过前述分析可知，对价支付方式中，现金和股权支付税负较少，存货、房地产、固定资产等税负较大。因此企业应该尽可能选择现金或股权作为对价支付方式，而减少存货、房地产等作为对价支付。
3、利用特殊性税务处理减少当期税款。
根据59号通知规定，在符合特殊性税务处理的情况下，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，被合并企业及其股东可以不按清算进行所得税处理。被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继，这样如果被合并企业存在为弥补亏损，可以抵免合并企业的部分企业所得税，降低税负。
4、通过先分后转减少应纳税款
根据《关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》，企业在转让被投资企业股权时，应分享的被投资企业累计未分配利润不得确认为股息所得（居民企业之间的投资收益免税），而应确认为股权转让所得缴纳企业所得税，造成了双重征税。因此在不符合特殊性税务处理条件时建议先分后转，即被进行利润分配，在进行股权转让。
三、企业股权架构重组中税务筹划应注意的问题
（一）应综合考虑企业发展战略目标
企业决策是一个复杂的综合过程，不仅涉及经营层面，还涉及战略层面，税务只是其中的一个方面，在股权架构重组过程中，必须站在战略决策的高度，结合集团战略、经营特点，设计选择对企业最有利的税务筹划方案，不能单纯只考虑税负最小化和税后收益最大化来设计方案，否则容易导致片面短视的决策，影响企业持续发展。
关键词：税收筹划；债务重组；资产重组；股权重组一、案例背景
A公司是一家规模较大的粮食白酒酿酒厂，近年来生产经营效益不错，2011年销售白酒1.5万吨（10元/公斤），实现不含税销售收入1.5亿元。这些白酒除直接销售给消费者外，还主要销售给鹿茸酒厂作为原材料，用以生产鹿茸酒。而鹿茸酒是为国家产业政策所鼓励的，现代的养生观念也非常推崇消费鹿茸酒，因此，鹿茸酒的发展前景比较好。于是A公司准备引进鹿茸酒生产设备，重组或兼并一些鹿茸酒厂。得知：
（一）2011年应收B鹿茸酒厂购买纯粮食白酒款1500万元仍未收回。B鹿茸酒厂的账面总资产为1500万元，造成B鹿茸酒厂库存积压、现金短缺的原因是缺乏保健酒行业的生产技术、营销人才，以及雄厚的资金。然而，B鹿茸酒厂并不缺乏"鹿茸"资源。
（二）E公司出于经营战略的需要，正想转让其所持有D鹿茸酒厂80%的股份。而D鹿茸酒厂经营管理效益不错，D鹿茸酒厂实收资本500万元，盈余公积100万元，未分配利润400万元，所有者权益合计1000万元。
二、案例分析
（一）A公司与B鹿茸酒厂的债务重组分析
1、筹划方案
以“债权转产权”的方式进行债务重组。将B鹿茸酒厂欠A公司的债务1500万元转换为对B鹿茸酒厂的股份投资，从而吸收并购B鹿茸酒厂，使得A公司与B鹿茸酒厂进行资源的优化配置，同时达到降低税收负担的效果。
A公司以“债权转产权”的方式进行债务重组实现其并购战略后，A公司与B鹿茸酒厂并购前的购销市场行为就转变成并购后企业的内部交易行为。同时，根据税法相关规定，不动产转让若属于企业产权交易行为，则不缴纳营业税。A公司并购B鹿茸酒厂属于产权交易行为，不缴纳营业税。又由于B鹿茸酒厂的负债=资产=1500万元，其股东权益为0万元。根据税法相关规定，A公司承担B鹿茸酒厂的全部债务1500万元，从而并购B鹿茸酒厂的合并行为，不对资产转让所得缴纳营业税。因此，A公司并购B鹿茸酒厂不会使税负增加。
2、税负分析
以“债权转产权”的方式进行吸收并购后，税收负担的分析如下：
在并购前，2011年A公司销售给B鹿茸酒厂1500万元白酒，销售纯粮食白酒款尚未收回。销售实现时应交增值税税销项税金=1500万元×17%=255万元，应交消费税税金=1500万元×20%+1500，000千克×1元/千克=450万元。
A公司以“债权转产权”的方式进行债务重组来实现其并购战略，使得A公司与B鹿茸酒厂并购前的购销市场行为转变为并购后企业的内部交易行为。于是，并购后，A公司将其生产的纯粮食白酒内部调拨给B鹿茸酒厂继续生产鹿茸酒的行为，根据《消费税暂行条例》，属于连续生产自产自用的应税消费品，其内部调拨行为不视同销售，不缴纳消费税。因此，内部调拨纯粮食白酒时先不用缴纳450万元的消费税和255万元的增值税，而是延迟到生产销售鹿茸酒时再缴纳消费税和增值税。
由于纳税环节的后移，也促使了消费税、增值税纳税时间的后移，这就从时间上减少了企业现金的流出量，从某种意义上也节约了一定的财务费用，进而也促使企业的现金流量趋向良性循环。A公司以“债权转产权”的方式进行债务重组实现其并购战略后，使得A公司优化调整了其目标产品结构，由之前只生产纯粮食白酒，优化调整为主要生产鹿茸酒，使得企业适用的消费税税率由纯粮食白酒的高税率（20%加0.5元/500克）降低为鹿茸酒保健酒的低税率（10%）。并购前，A公司销售给B鹿茸酒厂的纯粮食白酒适用20%加0.5元/500克的较高税率，并购后，由于纯粮食白酒作为原材料生产销售鹿茸酒，只对最终销售的鹿茸酒按照10%的较低税率缴纳消费税。
因此，假设A公司在2012年生产和销售鹿茸酒的销售额仍保持不变，仍为1500万元，那么应缴纳的消费税税金=1500万元×10%=150万元。而在并购前A公司销售1000万元的不含税的纯粮食白酒，计提的消费税为：300万元，两相比较可节约消费税200万元。
（二）A公司与D鹿茸酒厂的股权重组分析
1、筹划方案
方案一：E公司按账面价值转让。
方案二：D鹿茸酒厂先将未分配利润全额进行分配，然后E公司再按账面价值转让其所持有D鹿茸酒厂80%的股份。
2、税负分析
方案一：
E公司：转让价格=1000×80%=800（万元）；转让收益=800-400=400（万元）；应缴企业所得税=400×25%=100（万元）；股权转让E公司的实际收益=400-100=300（万元）。
A公司：支付的转让价款为800万元。
方案二：
E公司：利润分配后，E公司可得到股息=400×80%=320（万元），按税法规定双方所得税率一致，分得的股息免予补税。分配股利后，D鹿茸酒厂所有者权益合计为600万元。
转让80%股份的价格=600×80%=480（万元）；转让收益480-400=80（万元）；应纳所得税=80×25%=20（万元）；股权转让甲公司的实际收益=320+80-20=380（万元）。
A公司支付的转让价款480万元。综合评价：方案一E公司实际收益300万元，应纳所得税100万元，A公司支付的转让价款800万元；方案二E公司实际收益380万元，应纳所得税20万元；A公司支付的转让价款480万元。从E公司和A公司的角度分析，方案二好于方案一，方案二对E公司和A公司都有利。（作者单位：江西财经大学）
参考文献：
[基本案例]A公司是1996年在北京市工商行政管理局登记注册成立的外商独资经营房地产开发企业，现主要开发“象牙塔”项目，“象牙塔”可销售总面积57736.10平方米，其中底商面积13812.41平方米，截至2008年12月31日，A公司账面“象牙塔”价值为4.67亿元，专家估计项目竣工后底商收入(市值)2.90亿元。
[解析]1，A公司以底商出资，成立新公司，然后转让持有的新公司股权。
依据财税[2002]191号关于股权转让有关营业税问题的通知规定：以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税；对股权转让不征收营业税。所以，A公司采取以底商投资成立一个新公司，不缴纳营业税，将来再转让新公司股权，也不缴纳营业税。
依据财税字[1995]48号《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》规定：对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地(房地产)作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。财税[2006]21号《关于土地增值税若干问题的通知》规定：对于以土地(房地产)作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税字[1995]48号)第一条暂免征收土地增值税的规定。因A公司为房地产公司，A公司采取以底商投资成立一个新公司，应缴纳土地增值税。
依据《契税暂行条例细则》规定：以土地、房屋权属作价投资、入股的，视同土地使用权转让、房屋买卖或者房屋赠与征税。财税[2008]175号《关于企业改制重组若干契税政策的通知》规定：在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税(注：本规定从2003年以来一直执行)。所以，A公司采取以底商投资成立一个新公司，应缴纳契税，在股权转让时就不用再缴纳契税了。
可见，本方案避免了营业税。
2，A公司“象牙塔”项目其他房产销售完毕后，由新成立公司或第三方公司对A公司吸收合并，A公司存续。
依据财税[2009]59号《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》，吸收合并时，A公司可享有特别税务处理规定，企业所得税负将减少。
财税[1995]48号《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》：在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。
吸收合并一个公司和一个公司被吸收合并实质为产权整体转让行为。按国税函[2002]165号《关于转让企业产权不征收营业税的问题的批复》规定：转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产，转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。A公司吸收合并不属于营业税征收范围。
国税函[2002]420号《关于转让企业全部产权不征收增值税问题的通知》规定：转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。按上述分析，A公司吸收合并不属于增值税征收范围。
财税[2008]175号规定：两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。A公司吸收合并可以免征契税。
财税[2003]183号规定：以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。
可见，相对于第1种筹划方法，吸收合并可以享受更多税务优惠。
关键词：博弈；德州扑克；税收筹划
1.税收筹划及其特点
税收筹划是指纳税人在纳税行为发生之前，在法律、法规允许的前提下，通过对政府税收政策导向分析，事先对生产经营行为进行合理筹划和安排，对纳税方案进行比较，最终选择最优纳税方案，降低税负，实现企业利润最大化。
企业进行税收筹划并不是一件简单的事情，税收筹划有其固有特性：首先要合法，这是税收筹划与偷税、漏税本质区别；其次，筹划带有明显的政策导向性，与国家税收政策相辅相成；因其前瞻性和专业性，必须由专业人士及早运作布局；任何一种税收筹划都不可能永远是最优的，都具有一定的针对性和时效性，存在一定的风险。因此纳税人一定要顺应税收法律环境的变化，因时、因地制宜地设计相应的筹划方案。
2.税收筹划与博弈的相通之处
博弈是参与者在特定条件制约下的对局中，利用相关方的策略，而实施对应策略的行为。博弈中的行为一般具有斗争或竞争性质，参与者具有不同的目标或利益，各方均应考虑对手可能的行动方案，从而针对性地采取对自身最为有利的方案。
在税款的征收过程中，税务机关作为国家强权机关，需要尽可能多征税；而纳税人有依法纳税义务，但同时国家也赋予了纳税人税收筹划的权力，纳税人希望通过税收筹划尽可能少缴税款，这就形成一种对立，双方通过不断博弈，直至达到“纳什均衡”，按照特定条件下税法规定来征收税款。作为征税主体的国家，也要考虑纳税人的生存发展，在制定税制的过程中，有必要为纳税人留出一定空间，这也为纳税人进行税收筹划提供了可能，相对于偷逃税款的严厉惩处，税收筹划显然是双方都愿意看到的结果。所以从某种意义上说，税收筹划本身就是一种“纳什均衡”。但很有可能因争取利益最大化而打破这种平衡，纳税人有可能铤而走险，偷逃税款或为了达到目的而行贿；各级税务人员信息不对称或征税人员的专业素质也可能造成执法过程中的偏差，导致税收筹划不被认可。
但我们不是为了单纯研究博弈论，而是要运用博弈的思路来解决工作中的实际问题，下面就结合博弈经典―德州扑克博弈思维对税收筹划进行剖析。
3.税收筹划过程中的德州扑克博弈思路
3.1看筹码说话，量资本筹划
德州扑克比赛中，筹码的多少决定你的发言权，也就是能参与多大的赌局；能在多大范围和层面与税务机关进行讨价还价也取决于自身实力的大小。其实力主要体现在以下几个方面：企业经营规模和行业跨度、公共影响力、税收筹划的专业水准以及对风险的承受能力。
从个体经营的核定征收、小规模纳税人简易征收，到集团企业关联交易转移定价，可以看出税务机关给予纳税人的自随着纳税人经营规模的扩大逐步放宽，税收筹划的余地也进一步加大。企业经过多年发展和扩张，已从单一设计行业转型为横跨几大板块的集团公司，股权投资结构、投资的多样性及多方关联交易为开展税收筹划提供了丰富资源；同时随着业务的拓展，一批国内外EPC项目的承接（如工业分院正在洽谈的印尼项目），业务涵盖设计、建筑安装、设备采购、国际运输及监理等，税种涉及面宽泛，存在多项涉外税收优惠政策，纳税筹划前景更为广阔。
企业综合实力的增长也带动了社会影响力的提高，区内国、地税对企业纳税诚信度认可较高，多次选择企业作为代表配合税政宣传，今年企业财务人员还作为特邀嘉宾参加了区国税“营改增”节目录制，畅通的税收沟通渠道营造了良好的筹划氛围；集团领导对税收筹划工作的重视也起到一定促进作用，两年内公司开展了多次“营改增”及税收筹划专题培训，财务人员已有多人取得相关资质（注册税务师、注册会计师），集团税收筹划能力显著提高。
业务规模、产值收入、社会影响、专业水准的提高大大增强了企业在税收筹划中的话语权和影响力，同时也提高了企业税收筹划的抗风险能力。
3.2分析底牌：大浪淘沙，择优介入，及早布局
对底牌的分析类似对税收筹划进行一个盲选，从多个有可能的筹划思路细致筛选，主要从成本效益、可行性两方面入手分析，确定进行筹划还是放弃。首先是成本效益分析，对符合效益预期的方案还要进行可行性研究。我们需要多渠道了解本地区政策细节，税务人员专业素质及对类似案例的处理风格，综合判断筹划的可行性，如可行则正式开始制作税收筹划方案参与（call），否则退出（fold）。
集团实现以股权为纽带的产业链构建，分设几大板块，各参控股企业均涉及股权转让和股息、红利分配所得税问题，集团财务事先筹划，合理安排利润分配时机，确保在股权对外转让时，不会因之前未分的股息转化为股权转让所得而白白纳税。这一筹划思路易于操作，且收益颇丰，经考察，以往有成功案例，所以决定先行介入筹划，以观后效。（call）
再比如印花税，是对经济活动和经济交往中书立、领受应税凭证的行为征收的一种税，企业签订的各类设计合同（万分之三）、产权转移书据（万分之五）、营业账簿、权利许可证照（按件五元）都是计税依据；印花税税基广阔，但税率极低，也有一些优惠政策，却因税负轻微，多数企业并不重视；印花税与其他税种不同，历来是轻税重罚，虽然新税收征管法对此作了修订，但处罚震慑力还在，筹划的结果可能会得不偿失，所以此类税种应照章纳税，没有筹划的必要（fold）。
3.3.分析公共牌：权衡利弊，管控资金，耐心守候，勇于决断。
三张公共牌发出以后，情形进一步明朗，类似公司已制定初步税收筹划方案，并就税政法规与征收机关有初步咨询沟通，征税机关对筹划方案的法规依据有初步了解，同时征收机关也有自由裁量权，企业需要进一步搜集信息，研究征收机关可能的决策，再次权衡筹划的成本效益，综合资金面进行分析，和德州扑克一样，对筹划方案的跟进将有三种走向：
――Fold，该情形是新的信息表明继续跟进胜率非常小。2013年8月份“营改增”，企业税率由原营业税5%改为增值税6%，但设计行业人工成本占到总成本近半，这部分不可能有进项税抵扣，单从流转税考虑，税负是增加的，税改前我方就了解到，上海某大型设计企业向上海市政府成功申请退税补贴，所以我们初期也有申请退税计划。“营改增”后，经与征收机关接洽，我方分析认为：上海之所以能申请成功，取决于他是最初试点城市，政府有一系列政策支持，我方税改时已是全国推行，政策基础有变；同时上海的财政与本地区财政也有一定差距，再进一步跟进退税没有现实意义，后果断放弃。
――Call，该情形是跟进后有一定胜率，但收益情况与把握性均无绝对优势。例如我们在进行个税筹划时提到：在不违背税法规定前提下可以从职工福利方面着手，将某些工资支付方式转化为费用或福利，比如每年为职工提供一定费用额度的培训机会或学习交流费用。这项费用就极具争议，站在征收机关角度，相关税法规定并不是非常明确，各省执行情况也不一样，征收机关态度模糊，若不认同会要求企业按职工工资补交个税；我方提出，设计行业生产的是智力产品，高素质的设计人员是企业最重要的生产力，职工交流学习是学习国内外知名建筑的必要活动，不同于传统意义上的外出考察旅游。但这一项费用使得企业在应对税务检查时面临很大压力，最终认定与否取决于征收机关。现阶段双方均无绝对优势，征收机关难以一刀切，我方也没有必胜的把握，相持时明智的选择是继续跟进，但我方需清醒认识到风险和收益的对等性，审时度势，时时关注政策的风向转变，控制形式变化，积极促成对方认同我方观点，如此则一劳永逸，若情势一有反转，则及早执行退守的筹划方案，将损失锁定在可控范围。
――Raise。对企业利润影响巨大，且涉及面广，意义重大的税种筹划，需加大投入力度，一举拿下。起初企业一直套用西部大开发政策。这之后，有两项政策可选择：一，继续沿用西部大开发政策，享受15%所得税优惠政策；二，加大科研投资力度，成为高新技术企业，除可享受15%高新优惠税率，同时也符合北部湾优惠政策（区域内高新企业可免征地方分享部分（40%）企业所得税），实际税率降为9%。企业专门科研机构成立时间不长，加大研发投入也符合企业发展思路，科研投资规模在当年基本能达到要求，但取得高新资质手续比较复杂，需满足一系列评定指标（如研发投入、高新收入占比，研发人员比例等）。这时企业需多方组织人力、物力，内部指定专门机构负责高新评审，外部请专业人员协同办理，最终成功拿下。有了高新资质，后续在征税机关的审核和备案基本一路绿灯，仅此一项优惠筹划，三年时间节税效果显著。
――All in应该看到，这是一把双刃剑，用的好能斩获收益，用得不好就是自断手脚，所以应慎之又慎。按所得税政策规定，研发投入可按50%加计扣除，除满足一系列政策外，还需专项管理，并分别经营费用和研发费用明细核算，方可扣除。但企业的管理和核算方式所限，且研发和经营投入往往混同，研发转为产值收入也体现不明显，在所得税汇算时，认为此项筹划风险极大，征收机关对加计扣除查核一向非常严格，如不被认定则可能构成实际上的偷、逃税，且金额巨大，一旦出纰漏，补交税款，罚款（一倍以上，五倍以下）、滞纳金（按日加收万分之五）以及公司声誉的损失将无法估量，经侧面咨询，权衡利弊，最终没有加计扣除。正是这一处理，使得企业在后续的税务大检查中，得以成功脱身。
3.4.分析转牌和河牌：对周期长的筹划项目的过程控制和跟进
对于一些周期长的筹划项目，虽然前期稳定，但中途可能出现一些临时状况，如中间推出了新的税政法规，征收机关关键人员变动等引起对前期认定的重新审议，或者要求企业进一步上报材料，更改部分方案等，出现类似局面，公司可能的应对思路如下。
――若收益可观，后续投入不大，且没有根本翻转局面出现，应分析事态根源，梳理关系，加强沟通，进一步跟进（call），这一阶段，考虑到前期投入，不可轻言退出（fold），否则前功尽弃。如集团内企业之间转移物业，若不是以出售这种方式，而是以物业进行投资，则不需要交纳诸多流转税及土地增值税，集团内企业互转物业，就运用了这一优惠政策进行策划，税务初期认可，但后续又要求补充一系列资料，累计查核了几年的纳税情况，经多方梳理沟通，经过一年的周旋，终获通过。
――不管项目前期投资如何，如果后期局面发生反转，不能只看到前期投入而一撑到底，关键时刻要懂得自控和节制，应分析风险效应，若风险过大，不应心存侥幸心理，应果断出局，保存实力。我们在前述案例中提及的高新技术企业所得税筹划，在前期为企业节约大量税金，但是目前只有技术部牵头负责科技研发，研究院虽然也承担一部分研发项目，近年已逐步向设计所转型，随着企业年产值的逐年高速增长，企业研发投入明显不足；新研发项目转为生产力概率很低，并且与其企业正常设计项目收入很难区分。以前期间税务稽查虽已基本完结，但我们应清醒地看到，即使高新资质复审通过，企业以后运用高新优惠进行税收筹划将面临很大的税务风险（高新资质多项硬性条件事实上难以达标），且今年高新企业北部湾优惠已终结，所以目前企业已筹划转向申请“西部大开发”政策优惠，同样可以享受15%的所得税优惠政策，但税务风险相比高新所得税优惠政策将大幅降低。
判断题
题目1
自然人逃避缴纳税款，对自然人犯罪主体在各层次量刑幅度内判处有期徒刑或者拘役，不再进行其他处罚。
选择一项：
对
错
题目2
根据我国税法规定,
居民纳税人对于来源于我国境内的所得缴纳个人所得税。
选择一项：
对
错
题目3
税收抵免是指居住国允许非居民纳税人在本国税法规定的限额内，用已向来源国缴纳的税款抵免其向居住国应缴纳税额的部分。
选择一项：
对
错
题目4
税收筹划是纳税人在纳税义务发生时对相关事项的安排和规划。
选择一项：
对
错
题目5
代收代缴义务人是依照有关规定，在向纳税人收取商品、劳务或服务收入时，有义务代收代缴其应纳税款的单位和个人，因此应承担相应的纳税义务。
选择一项：
对
错
题目6
要避免成为居民纳税人身份，关键在于要明确中国对公司、企业居民纳税人身份的判定标准。按中国法律注册成立或实际管理机构所在地在中国境内，即为中国居民纳税人，从而负有无限纳税义务。因此，对其进行税收筹划的方法是：一方面要尽可能将实际管理机构设在避税地或低税区；另一方面也要尽可能减少某些收入与实际管理机构之间的联系。
选择一项：
对
错
题目7
不组成企业法人的中外合作经营企业，由合作各方依照国家有关税收法律、法规分别计算缴纳所得税。
选择一项：
对
错
题目8
总机构设在A地的某外商投资企业，在B地设有一销售分机构，对分机构生产经营所得应按A地企业所得税税率，由总机构汇总缴纳所得税。
选择一项：
对
错
题目9
假如总公司内部有甲、乙分公司，甲分公司为盈利公司,而乙分公司为亏损公司,则在汇总纳税时，甲、乙分公司盈亏不能互抵，不能产生较好的亏损抵税效应。
选择一项：
对
错
题目10
生产经营处于起步阶段、发生亏损的可能性较大的情况，考虑设立分公司，从而使外地发生的亏损在总公司冲减，以减轻总公司的负担。而当生产经营走向正轨，产品打开销路，可以盈利时，应考虑把分公司变更为子公司，可以在盈利时保证能享受当地税收优惠的政策。
选择一项：
对
错
题目11
权益性投资资产转让所得按照投资企业所在地确定。
选择一项：
对
错
题目12
企业以非货币形式取得的收入，应当按照交易价格确定收入额。
选择一项：
对
错
题目13
纳税人采取商业折扣方式销售货物，折扣额无论是否另开发票，均不得从销售额中扣除。
选择一项：
对
错
题目14
现行增值税法律制度规定，销售额没有达到起征点的，不征增值税；超过起征点的，应就超过起征点的部分销售额依法计算缴纳增值税。
选择一项：
对
错
题目15
如果外国投资者在股权转让前先进行股利分配，合法地使转让价格降低，可以节税。
选择一项：
对
错
题目16
对于生产设备的出租人来说，按税法规定，公司无论从事经营租赁业务还是融资租赁业务，均应缴纳增值税。
选择一项：
对
错
题目17
技术转让所得=技术转让收入－技术转让成本－相关税费，相关税费是指技术转让允许抵扣的增值税、合同印花税等相关税金及附加、合同签订费用、律师费等相关费用及其他支出。
选择一项：
对
错
题目18
增值税一般纳税人2016年5月1日以后取得并在会计上按固定资产核算的不动产以及所发生的不动产在建工程，其进项税额应分2年平均从销项税额中抵扣，即每年抵扣进项税额的50%。
选择一项：
对
错
题目19
纳税人支付的交际应酬费以及购进的旅客运输服务均属于企业业务开展所需，因此其进项税额均可从销项税额中抵扣。
选择一项：
对
错
题目20
按照规定不得抵扣进项税额的不动产，发生用途改变，用于允许抵扣进项税额项目的，可抵扣进项税额＝增值税扣税凭证注明或计算的进项税额×不动产净值率，不动产净值率=（不动产净值÷不动产原值）×100%。
选择一项：
对
错
题目21
企业为促进商品销售而在商品价格上给予的价格扣除属于商业折扣，商品销售涉及商业折扣的，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额。
选择一项：
对
错
题目22
企业应与具有合法经营资格的中介服务机构或个人签订服务协议或合同，除委托个人外，企业以现金等非转账方式支付的手续费及佣金不得在税前扣除。
选择一项：
对
错
题目23
债权人为鼓励债务人在规定的期限内付款而向债务人提供的债务扣除属于现金折扣，销售商品涉及现金折扣的，应当按扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额，现金折扣在实际发生时作为财务费用扣除。
选择一项：
对
错
题目24
企业在2018年1月1日至2020年12月31日期间新购进的设备、器具（指除房屋、建筑物以外的固定资产），单位价值不超过500万元的，允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧。
选择一项：
对
错
题目25
对受托加工制造大型设备、船舶、飞机，以及从事建筑、安装、装配工程业务或者提供其他劳务等，持续时间超过6个月的，可以通过生产进度或完成工作量的安排来调节收入确认的时间。
选择一项：
对
错
题目26
在中国境内无住所的个人，在一个纳税年度内在中国境内居住累计不超过90天的，其来源于中国境内的所得，由境外雇主支付并且不由该雇主在中国境内的机构、场所负担的部分，免予缴纳个人所得税。
选择一项：
对
错
题目27
关于专项附加扣除费用，纳税人在确定完具体的分摊方式和额度后，在一个纳税年度内还可以向税务机关申请变更。
选择一项：
对
错
题目28
纳税人发生的医药费用支出只能由其本人扣除。
选择一项：
对
错
题目29
在新个人所得税法规定中，专项附加扣除费用包括子女教育、继续教育、住房贷款利息或者住房租金、赡养老人等5项专项附加扣除。
选择一项：
对
错
题目30
新个人所得税法规定：专项扣除、专项附加扣除和依法确定的其他扣除，以居民个人一个纳税年度的应纳税所得额为限额；一个纳税年度扣除不完的，可以结转以后年度扣除。
选择一项：
对
错
题目31
股票换取资产式兼并也称为“股权置换式兼并”，这种方式在整个资本运作过程中，没有出现现金流，也没有实现资本收益，因而这一过程是免税的。
选择一项：
对
错
题目32
购买法与权益联合法相比，资产被确认的价值较高，并且由于增加折旧或摊销商誉引起净利润减少，形成节税效果。
选择一项：
对
错
题目33
企业发生股权转让时，企业本身作为独立核算的经济实体仍然存在，这种股权转让行为应正收增值税。
选择一项：
对
错
题目34
在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并当年的应纳税所得额（亏损计为零）计算。
选择一项：
对
错
题目35
兼并企业若有较高盈利水平，为改变其整体的税收负担，可选择一家有大量净经营亏损的企业作为兼并目标。
选择一项：
对
错
题目36
进行国际税收筹划时，如果某种筹划安排使得企业在某一国的税负增加，那么该种方法是无效的。
选择一项：
对
错
题目37
转让定价是企业的自主经营行为，在绝大多数情况下，其既不为法律所限制，也不会被法律所禁止。特别是不以税收目的而开展的转让定价行为，并不会损害到相关国家的税收利益。
选择一项：
对
错
题目38
国际税收筹划是指从事跨国经营的企业利用不同国家之间的税法差异及各国税法、国际税收协定中的相关规定，通过合法的生产经营活动安排，规避或减轻其整体税负的活动。
选择一项：
对
错
题目39
在大部分国家的税收规则及相关法律规定中，子公司都被视为一个独立法人，需要独立承担所在国的纳税义务；而分公司在更多情况下则被视为不具有独立法人地位的经营机构，其在法律意义上仍然属于总公司，其经营成果往往要与总机构的经营成果汇总到一起。
选择一项：
对
错
题目40
国际税收筹划是指从事跨国经营的企业利用不同国家之间的税法差异及各国税法、国际税收协定中的相关规定，通过合法的生产经营活动安排，规避或减轻其整体税负的活动。
选择一项：
一、企业并购进行税收成本筹划的条件依据
（一）不同税收优惠政策的存在
1.不同行业或同一行业内存在税负的差别。差别化税率体现在各个税种和不同行业间。例如，“营改增”前，不同行业间其税率是不同的；消费品所适用的消费税的税率也各有不同；“营改增”前，加工和修理修配方面行业所提供的劳务要缴纳增值税，而提供其他类别劳务的则需要缴纳营业税；在物流行业，辅助业务的增值税税率为6%，而物流运输业务的税率则达到11%，高出前者较多。国家在特定时期，根据发展需要会对于某些特定行业实行优惠的税收政策。比如国家鼓励环保领域企业的发展，因而对环保企业采取头3年免征、第4至6年减半征收所得税的政策。对于存在的这些差异，企业可以通过调整经营方式和经营范围最大程度地减少税负。
2.企业税负在地区间存在一定差异。国家在保持总体税收政策一致性的基础上，为协调地区之间经济发展的不平衡，促进欠发达地区经济社会的进步，实行了有差别的税收政策。在民族自治区，税法就有相应的优惠政策，对企业所得税归属地方的部分，当地可以根据实际情况自行决定免征或减征；在西部大开发战略的深入实施过程中，对国家鼓励发展的产业，减按15%的所得税征收；根据新的《企业所得税法》，获国家重点扶持的高新技术企业可减按15%交纳所得税。上海外高桥保税区内的企业享有特殊的税收政策，所得税税率为15%，生产性企业自获利年度起享受“两免三减半”税收政策，非生产性企业享受一年免两年减按10%的税率征税。税收的差异性会产生洼地效应，有利于促进当地经济发展的同时，也激发企业积极进行税收筹划。通过并购经济特区内的相关企业，将母公司的业务全部或部分转移到特区内，也可以在政策许可范围内将部分或全部利润转移到经济特区内，实现税负的降低。
3.企业规模的差异决定了税负的不同。根据企业规模进行征税是税收制度设计的一个根本方向，符合税收征收制度设计的基本原理，能够体现税负的公平与合理。我国的增值税纳税人分为小规模纳税人和一般纳税人两类，二者体现在税负上也具有明显的区别。其中，对进项税额进行抵扣适用于一般纳税人，可以使用增值税专用发票；而小规模纳税人的进项税额不能抵扣，实行的是简易征收方式；对小微企业的所得税政策则是按照20%的税率征收。企业可以根据国家税收政策，在经营规模上按照企业实际发展情况，选择不同的经营规模。
（二）税收政策范围内的可调性
税收法律和相关法规具有严肃性和强制性，是所有纳税者和企业必须执行的，但另一方面，在政策规定范围内，企业可以根据自身特点来调整和变更纳税者身份和方式。例如在纳税人变更条件上，税法的规定是，一般情况下，小规模纳税人应按简易办法缴纳增值税，但是也规定了在特定的情况下，小规模纳税人可以通过变为一般纳税人。而有些税种的征税范围和征税对象的区分并不十分明确。例如，原来对于企业中存在的混合销售和兼营活动的情况，在实际操作上实行增值税还是营业税不是很好区别。应纳所得税的两个计算要素是应纳税所得额和相应的税率，应纳税所得额是总收入与各扣除项的差额。而对于扣除项目虽然有相应的规定，但在《企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》中的体现并不完全。因此企业可以将一些未明确能否扣除的项目转移或变成可扣除项目，将税率高的不可扣除项目变为税率低的项目。另外企业也可以在税法等规定范围内，调整会计核算方法，从而达到降税的目的。例如，固定资产采取不同的折旧方式，就会增大或减少企业的计税基数。对存货也可以采用不同的计价方法，使当期销售成本成为可以控制的项目。变更不同的核算方法会导致当期成本费用出现的不同结果，从而影响应交纳税额。另外，从税率看，我国各税种所适用的税率各不相同，在同一税种中所对应的课税对象的税率也有不同。税率上的自然差异会产生洼地效应，使企业不断地产生将资本投向低税率产业和产品的意识。
二、不同并购方式的筹划分析
根据并购方所处行业和上下游关系的不同，企业间的并购可以分为纵向并购、平行并购以及交叉并购。并购企业不同，其税负也有差异。
（一）纵向间并购的税收筹划
对上游企业或下游企业进行的并购被视为纵向间的并购。通过这种并购，上下游企业间可以有效地降低其交易费用，实现产销高效衔接。并购后，企业间存在的购买和销售行为都变成了内部转移，从而避免税费的产生。不同企业间的销售是一种购销业务，需要缴纳增值税，而内部交易则变成资产转移。在售价不变情况下虽然企业缴纳增值税的总额不会变化，但缴税的期限可以延迟，对企业的资金是一个很好的保护。例如，在烟草行业，生产的烟丝和卷烟成品都是需要?U纳消费税，如果烟丝企业和卷烟企业间实现了并购，并且处于同一地区，那么生产烟丝的企业将产品销售给合并后的企业就不必缴税，而只收取卷烟的消费税。
例如：甲企业是生产白酒企业，需要缴纳25%的消费税；乙企业生产药酒，其消费税为8%。乙企业每年需要购进5 000万元的白酒。两家酒类企业实现并购后，乙向甲购买白酒的增值税850万元（5 000×17%）就可以推迟到合并后的企业在销售药酒时缴纳；按照我国税法规定：“自产自用的消费品用于连续生产应税消费品的不需要纳税”。这样，甲企业原本售酒的1 250万元（5 000×25%）消费税也不用缴纳。
（二）平行并购的税收筹划
平行并购就是与行业或业务相同、相近企业的合并。平行并购使企业在经济和财务等方面获得更多的倍增效应，使市场占有率迅速提高。企业在进行平行并购后，原来的生产形式和经营情况没有太大变化，因而企业税收也没有太大变化。税种改变较小，所以税务筹划所能分析的内容也不会太多。如果并购企业在并购前后发生变化较大，由小规模纳税人变成一般纳税人，那么相应的，企业所要缴纳的税率也发生变化，税负也会相应的提高。如果是盈利企业与亏损企业并购，并购后企业的整体利润会下降，当期应交的所得税也会降低。
（三）交叉并购的税收筹划
交叉并购一般是指在不同行业、不同领域之间进行的一种并购行为。被并购的企业可能与并购企业没有任何竞争，与其上、下游企业也关联不大。交叉并购的效果是使企业分散潜在的或可能会发生的风险，也是实现企业多元化战略扩展的便捷途径。按照税法规定，税率在不同行业间的标准是不一致的，交叉并购完成后企业可以将资产或产品在内部进行转移，实现高低税率的转变。交叉并购后，企业的生产和销售会进一步融合，混合销售行为增多。
三、支付和融资阶段的税收筹划
（一）支付环节的税收筹划
提前约定好支付方式是企业并购过程中的重要环节。一般会采用股票、资产置换、债券、现金等一种或几种方式完成支付，支付方式不同，税负也会有所不同。
1.以股票支付实现并购的税收筹划。这种支付方式相对来说是一种低成本的支付方式，可以最大程度地降低并购方的并购成本。其主要方式是并购发起的企业向被并购企业定向发行普通股。并购完成后，企业能够以被并购企业的利润或亏损来调增或调减其利润，并以此来调整纳税额。对于符合特殊并购要求的企业，收购方以股权支付的比例占交易总金额的比例不能低于85%，与同一控制下并且无需支付对价的企业并购，可以按照被收购企业股权的账面价值来处置。相较以前的免税或关税并购，目前企业间的并购成本也在不断提高，但在一定的范围内，企业仍然可以通过选择合理的支付方式进行有效的税收筹划。
2.以化解债务实现并购的税收筹划。这种并购方式是并购企业开出条件，即以化解被并购企业债务为主要条件来实现并购。被收购方存在着大量债务或者已经资不抵债，或者被收购企业的所有者权益极差甚至为负。新的财税文件对化解债务的并购方式没有特定的规定。这种合并方式不属于特殊性处理范围，因此只能以被并购方资产和负债的公允价值计算，按照一般性企业合并来处理，这种方式也不能用被并购方的亏损来抵税，需要计算被收购企业的资产转让所得。这种情况下，实施并购企业的纳税利息费可以进行税前列支，起到利息抵税的效应。
3.以现金支付实现并购的税收筹划。现金支付是最传统和便捷的收购方式，企业以现金支付来实现收购的好处是收购企业不需要或可以减少承担股权稀释风险，不利方面是需要占用收购企业大量现金，在节税上也较难获得好处。这种并购方式使被并购企业缴纳的税种也很多，而进行税收筹划也比较难，其他支付方式所拥有的抵税优势也不存在。当然，现金支付也有自身的优势，那就是通过谈判以得到一定的折扣价格，在一定的条件下，现金支付方式有其特定的优势。
4.以组合支付形式实现并购的税收筹划。在并购中，企业往往不是采用单一的支付方式，而多是采用各种支付相结合的方式。以现金、资产置换、股票以及债券等支付组合来实现并购目标。组合支付方式对并购企业具有更多的优势，也可以使并购企业在税收筹划上更具有伸缩性。并购企业可以通过投资方式，即以固定资产、存货等作为对价投入被收购企业，通过投资也可以实现企业资产结构的优化。当然这种方式也有其不利方面，就是投入的存货和固定资产需要缴纳一定的增值税。如果并购企业想要获得利息的抵税效应，可以合理调节股权和债权的投资比例，并采用科学先进的计算方法使收益最大化、税收成本最小化；也可以利用特殊并购条款，用被收购企业的亏损抵税。
企业并购案例：丙公司向丁公司以定向增发方式发行 4 000万股普通股，每股股价定为10元，用以收购丁公司70%的股份。丁公司原注册资本为35 000万元。根据规定，该公司不符合特殊税务处理，只能按照一般性原则进行并购核算。则丁公司的股权转让所得为：10×3 000-35 000×70%=5 500（?f元），其所得税（假设适用税率为10%）为： 5 500×10%=550（万元），丙公司对丁公司投资的计税额为：10×4 000=40 000（万元）；如果丙公司选择收购丁公司75%的股权，则符合特殊并购条件（假定其他条件均符合），则丁公司不需要确认5 500万元的股权转让所得，丙公司投资的计税额为：35 000×70%=15 000（万元）。这样5 500万元的当期所得税就实现了递延。
（二）融资环节的税收筹划
企业并购往往需要较大的资金，特别是在业务迅速扩张的时期，仅凭企业自有可支配资金很难满足需要，这时就需要企业在风险可控的情况下进行一定的融资。融资的选择无外乎内外两种渠道。对内融资的优势是可以免除利息和股利，简单快捷，但绝大多数企业的资金都是有限的，仅靠企业自身力量实现对另一家企业的并购毕竟是少数。所以在一般情况下，一个企业想要并购进而实现更大发展目标，就需要想办法获取更多的外部融资。对外融资一般有债务融资和权益融资两种，并购企业需要对融资的比例进行良好的把控，以税负为基本点进行有效决策。
1.对内融资及税负分析。内部融资是最便捷也是成本最低的融资方式，对内融资就是企业尽最大可能从企业内部挖掘资金。从企业内部融资一般有三个方面：一是并购企业能够随时支配或持有的自有资金。二是并购企业应付的利税和利息。三是并购企业没有使用或未进行分配的专项基金。由于对内融资的优势，所以在企业并购过程中，这一渠道是企业的首选。这种融资方式的另外一个好处是可以对外保密，不必公开，企业也不必支付较大的利息成本，并且风险最小。其缺陷是资金数额受限于企业经营状况和企业利润。从税收成本方面看，企业内部资金用于并购，是不能在税前列支的，企业税负必然增加，有被双重征税的风险。
2.股权融资及税负分析。股权融资的方式也就是并购企业再次发行股票向社会进行融资。在我国，对普通股的到期日是没有具体规定的，因而企业不会有费用支付压力，并且无需偿还投资额，其缺点是可能导致股权的稀释。从税收政策看，企业所发行的股利不允许税前抵扣，因此并购企业所面临的税负也较高。
3.债务融资及税负分析。也就是并购企业增加负债来进行融资，一般的渠道是从银行借款和面向社会或特定人群发行债券，其难点在于能否通过银行贷款或发行证券的审批。从税负角度看，贷款利息因其能够进行税前扣除，因而能够降低企业所得税；由于多种原因，企业在并购进行融资方案选择时，一般都会以组合方式来进行。从税收成本考虑，最好的选择还是发行债券来融资。与股票融资一样，债券融资也是直接融资，发行债券融资的优点很多，一是成本低，二是利息在所得税前支付，可以抵税，三是不会稀释公司股权收益，四是比借款更加灵活。债券融资的缺点是会使企业财务杠杆升高，财务风险增大的同时债务压力也会加大。
四、完成并购后的税收筹划
（一）公司设立方式对税负的影响
被并购的企业可以成为自己的分公司，也可以成为自己的子公司。
1.变为分公司对税负的影响。从结构上看，企业的分公司是总公司的一个分支，它不是法人单位，分公司的债务是由总公司的资产来承担的。从核算方式上看，分公司的利润属于“报账制”，利润和总公司一起核算，当分公司出现亏损时，可以抵减总公司的本期利润，这样会使企业的税负降低。不利的因素是由于分公司不具有独立法人资格，因而当地的各项税收优惠是不能享受的。
2.变为子公司对税负的影响。变为子公司的优势是子公司具有独立的法人资格，拥有相对更大的自主经营权，盈亏由自己核算。最终控制权由母公司掌握，母公司拥有决策和人动的最终决策权。并购后的子公司能够享有并购前的税收优惠；缺点是如出现亏损则不能计入母公司的利润进行抵税处理。
（二）业务往来对税负的影响
企业完成并购后，并购双方的业务往来会增多，双方的交易成本非常低且效率却很高，由于这种并购关系的存在，可以使税收筹划在双方的交易过程中实现最大化。
信托是一种财产管理制度,它的核心是“受人之托,代人理财”。《信托法》指出,信托是指委托人基于对受托人的信任,将其财产权委托给受托人,受托人按委托人的意愿以自己的名义,为受益人的利益或者特定目的,进行管理或者处分的行为。
信托关系中的当事人有三个,即委托人、受托人、受益人。其中受托人是以自己的名义管理、处分财产;受托人因承诺信托而取得的财产是信托财产,信托中的财产权的含义包括:对财产的实际使用权;获取财产收益的受益权;实施对财产管理的权力;对财产处分的权利。信托财产应与委托人未设立信托的其他财产相区别;信托财产应与属于受托人所有的固有财产相区别,不得归入受托人的固有财产或者成为固有财产的一部分。
信托受益权是指受益人请求受托人支付信托利益的权利,广义的信托受益权中的受益人除有请求支付信托利益的权利外,还有保证信托利益得以实现的其他权利,如《信托法》规定的知情权、调整信托财产管理方法权、撤销受托人违反信托的处分权、受托人的解任权。信托受益权具有以下特征:
其一,信托受益权属于兼具物权和债权性质的财产权。信托受益权是受益人对信托享有的权利和利益,因此该权利首先必须是财产权。《信托法》规定,信托受益权可以放弃、偿还债务、依法转让或继承,因此,从本质上讲,信托受益权属于财产权。信托受益权权利的行使只有通过向受托人请求给付的方式实现,因而更多体现了债权性质。《信托法》在规定受益人撤销权的同时,还赋予了受益人恢复信托财产原状和赔偿损失的请求权,恢复财产原状是典型的物权请求权,而赔偿损失又属于债权的请求权。因此,作为财产权的一种,信托受益权既有债权性质,又有物权性质。
其二,信托受益权属于可转让的财产权利。信托受益权的权利是通过转让质物实现的,因此能够质押的权利应当满足可转让的条件。德国民法典规定,不得转让的权利,不得设定权利质押。我国《信托法》规定,受益人不能清偿到期债务的,其信托受益权可以用于清偿债务。同时还规定,受益人的信托受益权可以依法转让和继承。由此可见,作为私权的信托受益权,从本质上讲属于可转让的权利。受益人是取得信托利益的人,是信托关系的当事人,我国《信托法》规定,采取信托合同形式设立信托的,信托合同签订时,信托成立。采取其他书面形式设立信托的,受托人承诺信托时,信托成立。这从法律上也明确了受益人享有信托受益权的时限性。
信托受益权作为信托合同中的伴生权力,在财务管理工作中实际应用并不多见,信托受益权常见的财务运用主要有:利用信托受益权转移税负、利用信托受益权融资、利用信托受益权清偿债务、利用信托受益权规避关联交易等。本文主要对信托受益权在上述业务中的运用进行简要介绍。
一、利用信托受益权转移税负,从而达到合理降低税负的目的
由于信托受益权重在受益的权利,有受益就意味着有收益的存在,收益的存在则不可避免的会涉及到税收方面的问题。一般来说,由于信托受益权将资产的管理者和收益者分离出来,与资产收益相关的收益所得课税问题也将随着相关权利的分离而分离。通过信托受益权来降低税负在信托受益权的应用中成为较为常用的一种避税方法。
利用信托受益权进行税务筹划有两种方法:一是在税收优惠地区设置信托机构,将非优惠区的财产挂靠给优惠地区企业或信托机构下,利用其税收优惠进行税务筹划;二是利用同一地区不同类型企业的税率差异,将信托受益权与债务清偿结合起来,达到税率优惠的享受不因债务清偿(债务清偿同股权变动相关)而不能享受的目的。
我国目前设有各种各样的税收优惠区,如高新技术开发区、保税区等,因此可以将信托建立在税收优惠区。如北京中关村是享有着种种税收优惠政策的地区,可以在中关村设立信托,该项信托可以具有上海浦东的受托人,并在香港进行管理。当许多信托及其财产从中关村的避税地转移出来,被指定到浦东的受托人管理时,信托、受托人、管理地异地而存,受托人与信托资产相互分离的。普遍为纳税人接受的做法是通过一个投资控股公司来持有信托资产,该资产以公司发行的股票和借贷资本的形式存在,公司按照就其所得无需缴纳当地税收的方式注册和进行管理。具体而言:
企业在特别地区设置信托机构,将其拥有的机器设备、房产这部分的经营所得、利润收入挂在特别地区信托公司名下,以达到节省税款、提高企业直接经济效益的目的。如上海某A企业,1998年将整个企业财产全额虚设为珠海市B信托公司的财产。1999年该企业利润收入1347万元,按当时企业所得税税率计算应纳企业所得税444.51万元。 然而由于实行虚设信托财产,其当年的实纳税额为78.21万元,节省税款366.3万元。又如把信托建在国际避税地,如开曼群岛、列支敦士登、泽西岛、马恩岛、直布罗陀等。由于这些地区对信托业实行比较优惠的税收规定,因此这些地区信托业相当发达。如直布罗陀规定,信托所得只要直接归受益人所有,将免征所得税,不论其受托人是否为本国居民,也不论其所得究竟来源于境内或者境外。又如在泽西岛,境内的受托人如取得信托财产的境外所得,而受益人又不是泽西岛的居民,这一信托单位不必缴纳所得税。假定一个居住在境外的英国人,他把100万英镑的财产授予泽西岛的受托人(信托组织)管理,每年取得12万英镑的利息,支付给居住在第三国的受益人,可免征所得税和利息预提税。
二、利用信托受益权融资和偿还债务
由于信托受益权是兼具物权和债权性质的财产权,它也属于可转让的财产权利。这种财产权利的收益性决定了信托受益权价值的存在,信托受益权的转让也往往伴随着融入资金业务的产生或偿还债务业务的产生。
由于受益人可通过信托受益权享有信托财产的收益所得,所以通过信托受益权的转让流通可使转让人得到急需的资金,使受让人得到获得信托利益的预期。由此,利用信托受益权进行融资的业务也就应运而生。
基于信托受益权的获取收益的能力,信托受益权往往在债务重组过程中被用于清偿债务。
(一)利用信托受益权融通资金。信托受益权是一种财产权,它可转让,能带来收益,信托受益权的所有者能利用其得到收益,由于该收益属于未来预计可获得的收益,故通常也被用作融通资金,将该权利一定时间段内的收益权转让给他方,以此从对方获得经营所需要的资金支持。
如上海宝钢集团公司委托华宝信托投资有限责任公司,对外推出上海磁浮交通项目股权信托受益权投资计划,面向个人投资者分割转让上海宝钢集团公司持有的上海磁浮交通发展有限公司2亿元股权的信托受益权。该计划募集资金2亿元人民币,期限2年,每份计划金额最低为50万元,可按5万元的整数倍增加,年收益率为4%,并且在信托受益权转让期限届满后,信托受益权可由上海宝钢集团公司无条件以人民币形式回购。
在上述案例中,宝钢集团作为委托人,将其所持有的2亿元对上海磁浮交通发展有限公司2亿元股权作为信托财产,信托给华宝信托投资公司,华宝公司作为受托人对该股权进行管理,而个人投资者投入若干资金将等额的信托股权购入,享有该信托股权内两年期的年收益率4%的固定收益权,两年后该信托受益权可按原成本由宝钢集团无条件购入。通过该信托受益权的转让,宝钢集团短期内融入了资金,华宝公司作为受托人从中收取费用,个人投资者则通过信托受益权投资获得了高于银行存款利率的固定收益。
(二)利用信托受益权偿还债务。由于信托受益权的收益性的存在,信托受益权也成为了一种可转让的权利。对于企业因债权而产生的信托受益权,是企业以信托受益权来作为企业债权的对价补偿,部分信托受益权的期限则是永久的,对于永久转让的信托受益权产生的主要原因则是为了规避股权变更后因税收优惠政策不能享受而导致的所得税的补交。
如某中外合资企业,处于税收减免期的减半期,所得税率是24%,由于处于减半期第3年,减按12%征收。该企业25%的股权为外方持有,75%则是中方持有。该企业前5年的税前利润依次为100万元、80万元、100万元、150万元、200万元。现外方股东的子公司欠该企业中方股东货款1000万元,三方据上达成债务重组协议如下:外方将该企业的外方股权转让给该企业中方股东,代外方股东的子公司偿还所欠中方股东的货款1000万元,因该企业如将外方股东更换,将因外商投资企业经营期不足10年导致补交所得税约100万元。为此,该企业股东双方又达成如下补充协议:外方股东将股权信托给中方股东管理,并依据债权协议同中方股东签订信托受益权转让合同,将该股权的受益权永久转让给中方股东,作为债权的对价补偿。
上述案例产生的背景主要是因外商投资企业外方股东的退出而产生的股权转让所涉补交所得税问题,通过信托合同及信托受益权的转让,规避了股东的变化,达到债权和信托受益权的对价补偿,债权因信托受益权的产生而消失,股权转让而产生的补交所得税问题也被很好的规避。
三、利用信托受益权规避关联交易
在上市公司中,由于对关联交易监管较为严格,上市公司同关联方之间的交易往往被做了重重的限制,诸如关联交易批露、关联交易定价、关联交易资产等都有各种限制条款,而一些上市公司为了规避这类关联交易,往往将某项业务通过信托方式,通过信托公司与关联方发生交易关系。
【关键词】税务会计 融资功能
资金是企业的血液，企业的资金链断裂，经济效益再好，都可能面临破产清算的危机。企业要想在一定时间内发展壮大，必须筹集到足够的资金，即进行融资，但目前很多企业都面临融资难的问题，企业有必要另辟蹊径来融资，税务筹划就是一个不错的选择。笔者认为，最迟纳税和最轻税负是税务会计的基本融资原理。
一、最迟纳税的融资操作
在税务会计实务中，企业可以在遵从税法的前提下，利用会计政策递延税款的缴纳时间，增加企业“无偿使用”的资金。
（一）固定资产折旧方法的选择
按照我国会计准则的规定，企业可以选择的折旧方法包括年限平均法、工作量法、双倍余额递减法及年数总和法4种方法。虽然在整个折旧期间，企业计提的折旧总额相同，即在计算所得税时允许扣除的总额是相同的，但考虑货币的时间价值因素之后，结果就会不同。折旧期限越短或采用加速法，节税效果越好；反之，节税效果越差。在税法允许的前提下，纳税人应该采取最短的折旧年限或最快的折旧方法，以实现递延纳税的目的，最大限度地为企业融资。
例1：某船舶厂一大型设备，原价400 000元，预计残值率3%，折旧年限5年，市场利率10%，所得税率25%。采用不同的折旧方法，每年的折旧额、每年可抵扣所得税额，每年可抵扣所得税额的折现额计算见表1。
从表1可以看出，在考虑货币时间价值，折现之后，可抵扣所得税额的折现额不同，加速折旧法大于直线法，其中双倍余额递减法为企业节省5 603元（79 143-73 540）的税金，年数总和法为企业节省4 654元（78 194-73 540）的税金，减少的税金就是通过税务会计为企业实现的融资。由此可见，加速折旧法在递延纳税方面好于直线法。因此，纳税人最好采用双倍余额递减法进行固定资产折旧的处理。
由于采用加速折旧法而形成的税收节余（收益）成为产业资金的主要来源，并为发展中的企业创立了几乎完全是资的政府无息贷款。
（二）存货计价方法的选择
根据《企业会计准则第1号――存货》规定，企业存货应当按照成本进行初始计量，计价方法可以在先进先出法、加权平均法、个别计价法中任选一种。无论采用哪种计价方法，从长期看，其实际缴纳的总税额相同，但考虑到货币的时间价值，企业的实际税负会不同。存货计价方法的选择应该立足于使成本费用的抵税效应最充分和最快地发挥，以便最大限度地获得可以“无偿使用”的资金。
对于盈利企业而言，企业应选择前期成本较大的计价方法。当物价水平呈下降趋势时，纳税人可以采用先进先出法，使先购进的成本高的材料先行结转；同理，当物价水平呈上涨趋势时，纳税人可以采用加权平均法。
（三）长期股权投资损益确认方法的选择
按照我国会计准则的规定，长期股权投资在持有期间，根据投资企业对被投资单位的影响程度是否存在活跃市场、公允价值能否可靠取得等情况，分别采用成本法和权益法进行核算。当对子公司投资，或被投资单位不具有共同控制或重大影响，且公允价值不能可靠计量的长期投资，采用成本法核算；当对合营、联营企业投资，采用权益法核算。在成本法下，被投资单位实现的利润在宣告分配之前，“投资收益”账户并不反映实际已经实现的投资收益，不需要就投资收益计算补缴企业所得税。而按照权益法，不论投资收益是否宣告分配，投资企业均应在被投资企业实现利润的当期，根据所占被投资企业净资产的份额确认投资收益，同时计算补缴企业所得税。可见，两种方法下，就投资收益计算补缴企业所得税的金额相同，但是投资收益纳税义务发生的时间不同。一般情况下，投资企业采用成本法比采用权益法更能达到帮助企业融资的目的。
例2：A公司2009年1月1日以1元/股的价格购入B公司100万股股票，占B公司股份总数的25%。A公司的所得税税率为25%；B公司是一家高新技术企业，所得税税率为15%。B公司2009年实现净利润40万元。2010年3月1日，B公司分配现金股利40万元，A公司于当日收到B公司分配的现金股利10万元。假设A公司除了持有B公司的股权外没有其他的投资。
方案一：假设A公司对B公司的长期股权投资满足成本法核算条件。2009年B公司实现净利润40万元，按照成本法，B公司2009年没有分配现金股利，A公司不必作账务处理。根据税法的规定，A公司不必就该笔投资收益补缴所得税。2010年3月1日，A公司收到现金股利10万元，在2010年所得税汇算清缴时，应就这笔投资收益补缴所得税1.176 5万元[10÷（1-15%）×（25%-15%）]。
方案二：假设A公司对B公司的长期股权投资满足权益法核算条件。2009年B公司实现净利润40万元。A公司需要确认投资收益10万元（40×25%），同时在2009年所得税汇算清缴时，应就这笔投资收益补缴所得税1.176 5万元。
两种方案下，A公司补缴的所得税金额一致，但是方案一投资收益补缴的所得税在2010年度汇算清缴，方案二补缴的所得税在2009年度汇算清缴，选择方案一可以达到合法延迟纳税的目的，1.176 5万元的资金A公司可以“免费”使用一年。
虽然成本法和权益法的选择不是随意的，但是投资企业可以通过调整其在被投资企业中所占股权的比例，以选用有利的长期股权投资核算方法为企业融资。
（四）分期收款销售商品开具发票时间的选择
目前，对于分期收款销售商品开具发票的时间有两种选择：第一种，按合同约定的收款期分次开票。《增值税暂行条例实施细则》规定，采取分期收款方式销售货物的，其纳税义务发生时间为合同约定的收款日期的当天。第二种，发出商品时一次开票。《企业会计准则讲解2008》对于分期收款销售商品会计处理的例题中，假定销售方于发出商品时就全部销售额开具专用发票，并于当天收到全部的增值税额。
如果选择在发出商品时一次性就全部销售货款开具专用发票，那么企业在开票当日应当就全部销售货款一次性计缴增值税款，同时企业还需一次性确认收入和成本并据以计缴企业所得税。如果企业选择按合同约定的收款日期分次开具专用发票，那么增值税就可以分期计缴，同时收入和成本可以分期确认，从而企业所得税可以分期计缴。由此可见，按合同约定的收款日期分次开具发票可以分期分次缴纳增值税和延迟缴纳企业所得税，以延长企业“免费”使用资金的时间。
需要注意的是，企业利用延迟纳税增加企业营运资金时，必须注意与公司经营有关的税法变动，考虑边际税率的变化可能带来的不利影响，防止延迟纳税给企业带来的好处被边际税率变化带来的不利所抵消。
二、最少纳税的融资操作
企业应该在税务会计实务中，选择最有利的财务决策，使应交税款最小化，增加企业实际可运用的资金。
（一）资产转让方式的选择
资产转让是通过买卖活动在不同纳税主体之间发生资产流动的经济行为。目前，资产的转让主要有两种方式：直接转让和股权转让。采用不同的资产转让方式，需要缴纳的税种和税额均不同。企业应该根据具体情况选择不同的资产转让方法，达到最轻税负的目的，减少资金的流出，间接地为企业融资。
例3：2005年，在高力国际的操作下，新加坡嘉德置地集团将旗下的新茂大厦转让给澳大利亚麦格理集团旗下的MGPA管理公司。该项资产转让可以采用直接转让方式或股权转让方式，最后的结果是MGPA管理公司出资8亿收购嘉德置地旗下的新茂房地产开发有限公司95%股权，另外5%股权则由上海永业集团持有。
下面分析下选择股权转让的原因:在转让前，嘉德持有的那部分商用物业的价值约为5亿元，转让作价为8亿元。如果采用直接转让方式，所缴纳的税金为：合同印花税25万元（5亿×0.05%），房产税2 304万元（8亿×80％×1.2%×3年），营业税2 500万元（5亿×5%），所得税9 900万元（3亿×33%），河道管理费12.5万元（营业税2 500万×0.5%），共计14 741.5万元。如果通过股权转让，所缴纳的税金为：营业税4 000万元（8亿×5%），附加税350万元（7亿×0.5%），合同印花税2 100元（7亿×0.000 3%），共计4 350.21万元。两种转让方式税金相差10 391.29万元，也就是说，高力国际的该笔操作帮MGPA管理公司节省了一笔巨额资金，这相当于间接地帮MGPA管理公司融资10 391.29万元。
（二）纳税人身份的选择
对于同一涉税事项，纳税人身份不同，其承担的实际税负不同，缴纳税款导致的现金流出不同。以增值税为例，按照我国《增值税暂行条例》规定，纳税人按其经营规模及会计核算是否健全划分为一般纳税人和小规模纳税人。一般纳税人严格按照增值税专用发票抵扣制度，税率为17%，一些关系国计民生的特殊货物实行13%的优惠税率，小规模纳税人的征收率为3%。一般纳税人与小规模纳税人在征收管理、适用税率以及应纳税额计算方法上有明显区别。企业应该根据其具体情况（增值率、抵扣率），选择最佳的纳税人身份。应注意的是，企业一旦确认为增值税一般纳税人身份，就不可以再转为小规模纳税人身份。
（三）基于税收优惠政策决策的选择
2008年1月1日起开始实施的新《企业所得税法》，鼓励农、林、牧、渔业、安全生产、节能环保和自主创新等企业的发展，无论什么经济性质的企业，无论在什么地区，都可以享受国家对重点扶持和鼓励发展的产业和项目给予的所得税优惠。例如，新企业所得税法规定，企业购置用于环境保护、节能节水、安全生产等专用设备，可以按该专用设备的投资额的10％从企业当年的应纳税额中抵免；当年不足抵免的，可以在以后5个纳税年度结转抵免。企业可以通过财务决策的选择，在购置专用设备时选择节能环保的设备，以享税收优惠政策，减少税款的缴纳，最大限度地为企业融资。
主要参考文献：
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[2]盖地.税务筹划学（第2次印刷）.人民大学出版社，2010.
[3]萨莉・M・琼斯，谢利・C・罗兹-卡塔纳奇（梁云凤译）.税收筹划原理――经营和投资规划的税收原则.2008.
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[5]尹彦力.也谈增值税纳税人身份选择的纳税筹划.会计之友，2010（3）.
科研单位的技术服务与技术转让业务极易混淆。税务局在审核某科研单位的营业税免税申请中发现，部分单位将《技术转让合同》与《技术服务合同书》混淆，从而造成了少缴税款。
根据《财政部、国家税务总局关于对科研单位取得的技术转让收入免征营业税的通知》（财税[1994]10号）规定：为了鼓励技术引进和推广，对科研单位取得的技术转让收入免征营业税。技术转让是指有偿转让专利和非专利技术的所有权或使用权的行为。科研单位转让技术，应持各级科委技术市场管理机构出具的技术合同认定登记证明，向主管税务机关提出申请。由主管税务机关批准后，可以享受免征营业税待遇。
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十条规定：居民企业在一个纳税年度内，技术转让所得不超过500万元的部分，免征企业所得税；超过500万元的部分，减半征收企业所得税。
目前技术市场出具的合同书有两种：一种是《技术转让合同书》，规定其适用于非专利技术转让合同、专利技术转让合同、专利申请权转让合同等文本的签订。另一种是《技术服务合同书》，它是“对于专项技术的技术培训、技术指导、业务训练签订的技术培训合同”。同样作为合同书，由于一个是技术转让项目收入，可享受免税优惠；另一个是技术服务合同收入，包括培培训、服务项目的收入等不能享受免税政策。因此，企业和科研机构必须严格区分“技术转让合同”与“技术服务合同”，并清楚划分技术转让收入和服务项目收入。
二、技术指导与技术培训
技术指导与技术培训是极为类似的两种活动。但两种活动的税收处理有很大的不同。技术指导属于技术服务的范畴，按“服务业”税目计算缴纳营业税，而技术培训属于文化活动，按“文化体育业”计算缴纳营业税。
[案例分析]：韩国LPDK公司是一家专门生产显示器回扫线圈的高科技电子企业。2007年，该公司与北京某国有电子集团合资成立了中韩合资北京LPDJ电子有限公司。由于韩国LPDK公司的技术在世界属于领先地位，技术成分较高，因而在北京公司投产经营之初，双方约定每季度由韩国LPDK公司派专门技术人员来华对北京公司的技术骨干进行技术指导，解决生产中发现的问题，并组织一场全体技术人员的培训。对于韩国技术人员来华的技术指导与培训，北京LPDJ公司每次向LPDK公司支付技术指导费10万美元（人民币对美元平均汇率为8），折合人民币约80万元。截至2012年年底，北京公司累计向韩国LPDK公司支付技术指导费1200万元人民币。
对于这笔技术指导费支出，北京LPDJ公司在每次向韩国公司支付时，依据营业税税目中的“服务业”按照5%的税率代扣代缴营业税，即每次代扣韩国LPDK公司在华技术指导服务的营业税为：80×5%=4（万元）。六年累计代扣税款60万元。税务师事务所在对该公司进行涉税风险诊断时，对于这笔涉税业务，税务专家认为，通过税收筹划可以达到减少税款支出的目的。具体税收筹划方案如下：
由于韩国技术人员每次来华，不但要针对中方技术人员提出的问题进行技术上的指导，还要对全体技术人员开展一次最新技术操作的培训，而技术指导与培训在适用的营业税税率上是存在差异的。根据《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》和《营业税问题解答（之一）》的规定，技术指导应依照“服务业”税目适用5%的税率，而《营业税税目注释》中所称的文化体育业中的培训包括各种培训活动（见《营业税问题解答（之一）》第十五条，因此韩国技术人员向中方提供的培训活动应依照“文化体育业”适用3%的税率。显然，由于这两种活动之间存在的税率差，通过将北京公司向韩国公司支付的技术指导费重新界定为技术指导和技术培训，并将支出总额在这两者之间合理划分，就可以达到合理减轻该涉税业务整体税负的目的。
在具体操作上，企业可通过重新签订技术服务合同，约定韩国技术人员每次来华进行现场技术指导，并召开一次培训会议，中方就这两项服务分别支付劳务费2万美元和8万美元（比重为1：4），折合人民币16万元和64万元。则：
中方每次代扣韩方技术劳务的营业税=16×5%+64×3%=2.72（万元）
比筹划前少缴税款1.28万元（4万元-2.72万元）。
按照此方法操作，以北京LPDJ公司之前支付给韩国LPDK公司的1200万元技术指导费为例，只需缴纳营业税40.8万元（240×5%+960×3%），合计节税额为：6040.8=19.2（万元）。
三、技术开发费的加计扣除
为了促进企业技术进步，国家先后出台了一系列税收优惠政策。企业在进行技术开发时，有必要根据企业实际情况事先进行筹划，合理地利用这些税收优惠政策，以节约研发费用。
《中华人民共和国企业所得税法》第三十条规定，企业开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，可以在计算应纳税所得额时加计扣除。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十五条规定：企业所得税法第三十条第（一）项所称研究开发费用的加计扣除，是指企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的150%摊销。
《关于印发的通知》（国税发[2008]116号）、《关于企业所得税若干税务事项衔接问题的通知》（国税函[2009]98号）进一步规范了研发费用的加计扣除操作要求。研发费用加计扣除政策适用于财务核算健全并能准确归集研究开发费用的居民企业。这里所说的研究开发活动是指企业为获得科学与技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、工艺、产品（服务）而持续进行的具有明确目标的研究开发活动。
企业从事《国家重点支持的高新技术领域》和国家发展改革委员会等部门公布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》规定项目的研究开发活动，其在一个纳税年度中实际发生的下列费用支出，允许在计算应纳税所得额时按照规定实行加计扣除。
（1）新产品设计费、新工艺规程制定费以及与研发活动直接相关的技术图书资料费、资料翻译费。
（2）从事研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用。
（3）在职直接从事研发活动人员的工资、薪金、奖金、津贴、补贴。
（4）专门用于研发活动的仪器、设备的折旧费或租赁费。
（5）专门用于研发活动的软件、专利权、非专利技术等无形资产的摊销费用。
（6）专门用于中间试验和产品试制的模具、工艺装备开发及制造费。
（7）勘探开发技术的现场试验费。
（8）研发成果的论证、评审、验收费用。
企业根据财务会计核算和研发项目的实际情况，对发生的研发费用进行收益化或资本化处理的，可按下述规定计算加计扣除：
（1）研发费用计入当期损益未形成无形资产的，允许再按其当年研发费用实际发生额的50%，直接抵扣当年的应纳税所得额。
（2）研发费用形成无形资产的，按照该无形资产成本的150%在税前摊销。除法律另有规定外，摊销年限不得低于10年。
根据上述规定，所有财务核算制度健全、实行查账征收企业所得税的各种所有制的工业企业，都可以享受技术开发费加计扣除的优惠政策，即对财务核算制度健全、实行查账征税的内外资企业、科研机构、大专院校等在一个纳税年度实际发生的下列技术开发费项目，包括新产品设计费，工艺规程制定费，设备调整费，原材料和半成品的试制费，技术图书资料费，未纳入国家计划的中间实验费，研究机构人员的工资，用于研究开发的仪器、设备的折旧，委托其他单位和个人进行科研试制的费用，与新产品的试制和技术研究直接相关的其他费用，在按规定实行100%扣除基础上，允许再按当年实际发生额的50%在企业所得税税前加计扣除。
四、转让商誉的税收筹划
商誉是企业一项特殊的无形资产。商誉通常是指企业由于所处的地理位置优越，或由于信誉好而获得了客户信任，或由于组织得当、生产经营效益好，或由于技术先进、掌握了生产诀窍等原因而形成的无形价值，这种无形价值具体体现在该企业的获利能力超过一般企业的获利能力。商誉是企业获得超额利润的综合能力，只有在产权转让时才予以确认。商誉与整个企业密切相关，因而它不能单独存在，也不能与企业可辨认的各种资产分开出售。
[案例分析]：中华公司有一笔营业外收入，是该公司总部将其全球的彩印机研发部转让给另一企业。进一步调查发现，中华公司总部因研发部转让而取得的总收入为2000万元，而总成本仅占总收入的40%。对于这笔收入中化公司缴纳企业所得税无所非议，但这笔收入是否应该缴纳营业税却引起了争议。
《中华人民共和国营业税暂行条例》规定：在中华人民共和国境内提供本条例规定的劳务、转让无形资产或者销售不动产的单位和个人，为营业税的纳税人，应当依照本条例缴纳营业税。《营业税税目税率表》中第八项税目为转让无形资产，包括转让土地使用权、专利权、非专利技术、商标权、著作权、商誉。这明确规定了转让无形资产的单位和个人负有缴纳营业税的义务。
《营业税税目注释》中“转让商誉，是指转让商誉的使用权的行为”；“以无形资产投资入股，参与投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征营业税。但转让该项股权应按本科目征税”。大家可能有个疑问，商誉真的需要纳税吗？
对此，下面分两种情况进行讨论：
1.启创商誉
《企业会计准则》规定，自创商誉不能确认为无形资产，不入账不核算。原因是商誉不能单独辨认，且自创商誉的相关代价已经计入企业相关费用，如由于广告投入而形成的自创商誉，广告费已在支付时计入销售费用。当转让自创商誉且获取实际收入的，应按转让所得缴纳营业税。自创商誉投资入股，并承担经营风险的行为，则不缴纳营业税。
2.外购商誉
外购商誉，一般在整体收购一家企业或企业整体资产时形成，在会计核算时，通常以实际支付的价款计人长期股权投资。企业自用或以此投资入股，并承担风险的，则不负有缴纳营业税的义务；如果用于再转让并取得实际收入的，应当按规定的税率缴纳营业税。
同时提醒大家注意的是，商誉转让时如果实现转让所得，要计算缴纳企业所得税。而企业外购商誉的支出，在企业整体转让或者清算时，准予扣除（详见《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第六十七条的规定）。
