时间：2023-09-12 17:10:25
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇股权收购税收筹划，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
（一）关联易税务风险的成因及风险控制现存问题
1.关联易税务风险的成因。由于“实质重于形式”的原则，对经济交易的实质性判断就存在着性质上的差异。对于企业集团来讲，并不是所有的大量交易在税务上都视同为企业正常交易，例如大量的交易量达到交易总额的50%及其以上，或是在经营方面具有垄断排他性等交易在税法上就将被划归为关联易。现举例说明实际工作中企业集团内部关联交易税务风险。集团内部小法人之间若存在无限期、无偿性使用固定资产的情况，对于资产所有方，企业会正常对固定资产计提折旧，而税法上认定该类折旧不容许扣除，就会使得在企业所得税汇算时要求纳税调增，这样就无形中加大了资产所有企业的所得税税负。
2.关联易中风险控制现存问题。对于关联企业来讲，内部间购销交易并没有按照企业正常对外业务间的独立交易原则进行定价，或没有向税务机关提供往来交易报表，在这项管理上，内控制度应更深入的实施，才能使企业集团规避风险。
（二）股权收购交易税务风险的成因及风险控制现存问题
1.股权收购交易税务风险的成因。由于集团企业间的股权收购具有高度复杂性，税务部门对其重视程度愈来愈高。在集团的会计处理上股权交易又具有相对不确定性，因此，集团就会存在潜在的风险隐患。
2.股权收购交易中风险控制现存问题。企业集团间股权收购分为控股式和非控股式收购，由于股权收购会涉及大量的资金交易，其表现形式又有异于传统业务，因此，内控的制定并不全面，也不具体，特需深挖股权收购交易的内在，抓住关键，适时做好内控管理工作。
（三）全面税务规划税务风险的成因及风险控制现存问题
1.全面税务规划税务风险的成因。集团基于整体利益的出发，首先要进行税务筹划。但毕竟税务筹划是企业的个人行为，策划的方案是否得当，是否能带来税收筹划上的收益最终还是取决于税务机关的认定。如若设计不得当，还会让税务机关认为是有意偷漏税，这样不仅会涉及到补税并交纳滞纳金及罚款，还会让集团声誉受损，进而会出现股价下跌，融资困难等经济困境。
2.全面税务规划风险控制现存问题。内控管理在税收筹划方面显得尤为重要，特别是税收筹划方案的最终选择。但由于制定内控管理和进行税收筹划有可能是分开进行的，其最终制订方案有可能与现实脱节，因此相关制定人员要及时做好沟通工作，保证各项管理的实效性。
二、企业集团税务风险内控制度的加强建议
企业集团管理层要高度重视税务风险内控管理，树立风险意识，加强内控管理，积极做好税务风险管控工作，实现企业经济效益。
（一）人事安排及岗位职责方面
企业集团可采用直接委派或垂直管理的方式对财税人员进行直接任命，并建立一条与财税人员直接、有效沟通的通路。另外，在遵循“不相容岗位相分离”的原则下，可对任职期间的财税人员随时调换岗位，实行轮岗制可以提高财税人员的自身素质，使其在最适合自己的岗位发光发热，从而更好地为企业服务。
（二）制度管理方面
集团内部要执行统一的管理制度，主要包括税务风险内控管理业务的相关制度和流程。实行统一管理，可以增强企业间的整体意识，在同一规程下，各企业就不能完全考虑各自的效益而置集团利益于不顾，会增强集团内各企业间的相互配合，相互沟通，相互监督与相互制约。
（三）集团内部会计业务方面
1.关联易。内控管理要有效的控制关联交易中的自行定价问题，要严格遵循独立交易定价，并且对企业间的交易进行实时监控，把好定价这一关，发现异常问题，应积极地采取有效措施，使内控在关联易方面发挥积极地作用。
2.股权并购。集团间股权并购方面，内控要全面贯穿始终，要在事前做好充分的税收预测，事中积极地组建税务监督团队，事后主动的找到管理缺口及时弥补，并在并购过程中积极主动地与税务机关取得联系，以获得税务机关对并购中税务处理的认同。
（四）税收筹划方面
企业集团在税务方面要做好筹划工作，采取积极的措施预防和减少税务方面各项损失和支出。税收筹划内控管理应建立有效的预警系统，在符合国家财政税收政策导向的前提下，全面性的考虑集团的成本效益原则，使税企之间建立良好的和谐关系，以便保证企业集团预算目标的实现。
三、总结
一、上市公司股权收购税务新规
财税【2009】59号文和国家税务总局2010年第4号公告规定企业重组业务的税务处理有一般性税务处理和特殊性税务处理两种方式，作为企业重组业务的重要形式，股权收购也根据条件的不同适用以上两种税务处理。
（一）股权收购的一般性税务处理 具体如下：
（1）被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。
（2）收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。
（3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
（二）股权收购的特殊性税务处理 具体如下：
（1）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
（2）收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
（3）收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
两种税务处理的根本区别就在于：特殊性税务处理中被收购企业的股东以被收购股权的原有计税基础确定收购股权的计税基础，一般性税务处理被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。即特殊性税务处理中被收购企业股东在交易完成时暂不进行企业所得税处理，而一般性税务处理的被收购企业股东要在交易完成时确认股权转让所得或损失，如有股权转让所得则要缴纳企业所得税。
（三）适用特殊性税务处理的股权收购条件 由于股权收购特殊性税务处理的显著税负效应，国家对适用特殊性税务处理的股权收购有严格规定，具体内容如下：
（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（2）收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%。
（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（4）收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
由上可知，股权收购的所得税筹划就是在股权收购时构建符合特殊性税务处理的条件，使企业股权收购适用特殊性税务处理，而要满足特殊性税务处理要求，75%的股权收购比例和85%的股权支付比例是关键。
二、上市公司重组业务案例分析
A集团拥有的B上市公司，主要从事造纸制造和生产业务，A同时控股天山、大地、江南和华北四家非上市造纸企业。由于A集团拥有的B上市公司和四家非上市造纸企业存在同业竞争问题，A集团决定通过B上市公司定向增发将四家造纸企业的相关资产和业务注入B上市公司，以解决关联交易和同业竞争问题。
（一）交易标的情况 A集团拥有的四家造纸企业股权比例如表1所示。
虽然A集团控股四家造纸企业，由于四家造纸企业其他股东战略目标的差异， 天山和华北企业的其他股东同意和A集团一起将所持股份置入B上市公司，而大地和江南企业的其他股东不参与B公司的定向增发。即B公司发行股份购买的是所有天山和华北股东持有的股权，以及大地和江南A集团持有的股权。
经过分析和论证，B公司确定的资产折股定向增发方案为：B公司以10元/股的价格发行1亿股普通股股票收购四家企业参与交易的股权，具体情况见表2。
本次定向增发完成后，A集团持有的B公司股份由4000万股增加至11630万股，所占总股本比例相应由40%上升到58.15%，不仅实现了所持造纸资产证券化，消除了同业竞争，也实现了绝对控股，并为进一步资本运作奠定了基础。B上市公司因本次定向增发，总股本由1亿股增加到2亿股，造纸生产能力大幅提升，市场占有显著增强，实现了跨越式发展。
（二）涉税问题分析 对于上述股权收购行为，比照相关税务规定发现：A集团转让所持企业股权行为可以适用特殊性税务处理，但不是所持的每家企业股权转让都适用。
B上市公司用发行股票的方式购买天山、大地、江南和华北四家非上市造纸企业股权，没有非股权支付，符合关于“收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”。B上市公司收购天山和华北两家企业100%的股权，收购大地企业60%的股权和江南企业70%的股权，按照关于“收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”的规定，A集团转让天山和华北两家企业股权符合特殊性税务处理条件， A集团包括天山和华北两家企业的其他股东获得B上市公司发行的6200万股股票（其中A集团3830万股，其他股东2370万股）计税基础，以该部分股权的原有计税基础确定，即该部分股票的计税基础为A集团和其他股东持有天山、华北两家企业的原账面成本27000万元，该转让过程中的增值部分35000万元暂时不缴企业所得税。
由于B上市公司只收购了A集团持有大地60%股权和江南70%股权，上述股权比例均达不到75%的股权收购比例要求，A集团对大地和江南企业股权转让行为不符合特殊性税务处理，只能按照一般性税务处理要求，确认股权转让所得12000万元，相应缴纳企业所得税3000万元。
三、上市公司重组税收特点分析及税务筹划
如果从天山、大地、江南、华北四家企业单独交易的角度看，因每家企业股权转让的比例不同而适用了不同的税务处理。但纵观此次股权交易，明显是A集团所持企业股权包交易行为，应该作为标的整体判断分析。
（一）重组税收特点 具体有：
（1）交易目的分析。本次增发是A集团适应证券市场监管要求，主动履行承诺采取的重大措施，有利于规范大股东行为，消除同业竞争，保护中小投资者的利益。有利于B上市公司实行资源整合和信息共享，发挥经营管理的协同效应，形成规模经济，提升企业价值，实现股东价值最大化。因此本次定向增发是企业的正常经营行为，具有合理商业目的，并得到了相关部门的认可和大力支持。本次交易始终遵循公平公正的原则，没有以重组的名义，通过关联方交易转移利润、转移资产或利用其他企业亏损冲减本企业应税所得等避税行为。
（2）交易支付对价分析。在收购四家企业标的资产过程中，B上市公司以新发股份作为支付对价，交易没有产生现金流出。且B上市公司继续持有四家企业的相关股权，持续企业经营行为，发生变化的只是四家造纸企业由A集团直接控股变为间接控股，具有企业重组免税交易要求的权益继承性特点。
（3）交易标的分析。本次交易同时完成对四家企业的股权收购，交易评估也是以整体收购完成后的整体经营绩效为基本假设的，不是以单一企业为交易对象，因此，交易标的为四家企业相关股权组成的股权包。根据重组交易“税收中性”原则，即不论企业重组与否，均应享有相同的税收待遇，不应因为重组而有差异，经济功能相同或相似的重组交易，税收待遇应该一致。
（4）经营的持续性分析。本次交易结束后，B上市公司对四家企业实行统一管理，继续原有的生产经营活动。A集团等原有股东因本次交易而持有的B公司股票，要根据相关证券法规规定，至少有12个月的锁定期，短期内均无法出售。
（二）重组交易税收筹划 A集团转让大地和江南企业股权不适用特殊性税务处理，仅仅是因为股权转让比例不符合75%的规定，而通过上述分析可知，本次股权收购交易可以视为股权包交易，如果仅以单一企业被收购股权占该企业全部股权的比例分别计算，必然造成因收购比例的差异，同一交易性质下税收待遇的不同，有悖于“税收中性”原则。况且税法的相关规定主要针对单个企业股权的交易行为，对于类似本案例股权包交易的股权比例和比例的计算均没有规定。
因此，本次交易收购的股权比例计算可以采用加权计算，即以被收购股权占目标企业全部股权的比例为基数，以被收购股权的公允价值占被收购股权组成的股权包公允价值的比例为权重，计算股权收购比例。以此为基础，股权包收购加权比例为86.9%（具体见下表），远高于75%的股权收购比例规定，A集团转让所持企业股份行为可以适用特殊性税务处理，相应减少当年企业所得税支出3000万元。
综合上述分析，还需要对以下几个事项作出说明：
第一，对于日益频繁的股权交易行为而言，75%的股权收购比例相对较高，限制了特殊性税务处理的适用范围，不利于兼并重组行为的发展，如果股权收购标的是上市公司股权，该矛盾会更加突出，建议税法针对上市公司股权交易和股权包交易出台具体可行的规定。
第二，符合特殊性税务处理的重组业务需要在该重组业务完成当年，即企业所得税年度申报时，向主管税务机关备案，否则不得按特殊重组业务进行税务处理。
第三，符合特殊性税务处理的重组业务可以在业务完成当年免交企业所得税，但业务增值产生的所得税不是永远被免除，而是在被收购方将持有的收购方股权转让时一并计算缴纳。如本例中，A集团转让大地60%股权实现增值6000万元，相应获得1700万股B上市公司股权，假定A集团三年后以15元/股的价格将该部分股份出售则又实现增值8500万元。如果A集团转让大地60%股权行为适用于一般性税务处理，则A集团应在转让大地60%股权行为完成年度缴纳1500万元企业所得税，在1700万股B上市公司股权出售年度缴纳2125万元企业所得税。而如果A集团转让大地60%股权行为适用特殊性税务处理，则A集团在转让大地60%股权行为完成年度暂不缴纳企业所得税，但要在1700万股B上市公司股权出售年度缴纳3625万元企业所得税。由此可见，特殊性税务处理对企业而言不是企业所得税的减免，而是递延缴纳企业所得税产出了时间价值。
参考文献：
企业合并现象的频繁出现，标志着我国市场经济发展已步入全新阶段。企业合并过程不仅仅是两家企业的简单累加，其中涉及到会计处理、税务筹划等多项过程，因此有必要深入企业合并中的各项工作。
二、企业合并概述
企业合并的本质是两家企业在资产、负债等多个方面的合并操作，发起合并的一方通过设立全新的企业接受被合并方的一切资产负债；企业合并还意味着股东和股权的交换，交换双方是发起合并的企业以及被合并方的股东，通过股权的交换保证企业合并行为彻底生效。当前我国对企业合并行为给出了明确规定，认定企业合并属于企业重组体系的分支行为；例如在59 号文件中明确规定企业重组行为涉及到不同企业在生产经营、法律权属结构、债务等多方面的交易和归并，企业合并也位于其中；在企业合并行为中，被合并的一方需要出让自己的股权、资产、负债等要素，股东则要与对方进行股权的置换操作，最终完成企业合并行为。
三、会计处理方法分析
（一）权益结合法。权益结合法在企业合并体系中呈现出多样化特征；企业合并过程中通常会产生多种交易费用，企业在分析处理各类交易费用时需要结合企业自身的会计业务流程体系以及既定的管理体制，从而实现参与合并的不同企业在利益层面的关系，有效明确每个企业在合并中所获取的权益。合并作价也是权益结合法的特征之一，关键点在于判断企业的剩余价值；基于对方立场剩余价值有助于把握企业合并后的整体发展规划进程，为合并后的企业发展目标指明方向；另一方面也有助于合并后的企业在价格与资产方面更趋协同统一，增强企业股东对企业资产的掌控能力，并承担落实与持股规模相匹配的责任义务。企业中资金股份的分配同样以合并后企业股东的持股规模为依据，在保证股份分配合理度的同时增强企业适应外界环境的能力，同时保证企业的资产负债处于稳定合理的范围内。由此可见权益结合法更多应用在合并后企业权益分配方面，当然在具体使用中还需要考虑到汇率、市场等外界环境因素的变化，并对同时期的政策进行深入分析，发挥财务报表在其中的作用。（二）购买法。购买法在企业合并中的应用同样具有多样性特征，本质上是不同企业之间的一种交易行为，参与合并的两个企业分别扮演买方和卖方的角色。购买法的一大典型表现在于融合购买，扮演买方角色的企业付出一定的资金代价购买扮演卖方角色的企业，在购买过程中还需要妥善处理被卖企业的资产和负债事宜，相当于对被卖企业的全面整合。此外部分企业合并场景中涉及到股权的转换和交易。但是所有购买法下的企业合并行为均无法回避对被卖企业的整体情况的考察和分析，并通过最真实的经营数据确定被卖企业的具体情况，发挥账务信息在其中的应有作用并作为处理企业合并事宜的重要凭证。在购买法企业合并中难免出现账务差额，通常情况下选择损益处理方法对企业合并中的差异进行处理。另外还需要分析企业合并中的收购支付额要素，比对支付金额与资产公允价值两项因素；若支付金额规模偏大则采用商誉分析模式处理，若公允价值规模偏大则将其规定为当期损益。（三）税务处理措施。企业合并中必须要妥善处理税务方面的工作，保证合并后的企业税务体系运转优良。在税务处理环节中需要格外关注增值税发票信息，事实上当前由于企业合并发生的经济案例多数与企业税务处理因素相关，而经济案例的导火索多为增值税发票。参与合并的企业会计人员出于谨慎考虑，在处理税务事宜中过度重视增值税发票因素，进而从根本上避免企业合并可能造成的税务问题，达到防患于未然的效果。由此可见建立规范的增值税发票管理制度是很有必要的，也是衡量企业日常管理水平的重要标准，企业在建立增值税发票管理体系时要结合本企业的发展现状，保证增值税发票管理模式切实可行，另外还需要注意发票管理事宜中的各项细节。通常情况下企业建立增值税发票体系需要及时性、准确性等要素；企业人员首先要保证增值税发票信息的即时性，确定开具增值税发票的时空因素并注意发票管理制度的创新，在实际管理中不断完善增值税发票的管理流程，有效落实增值税发票管理中的各项任务。已知增值税发票中的各项信息是非常重要的，企业合并过程中会计人员要加强对发票的审核力度，对企业合并合同中的内容进行精准验证，必要情况下可以酌情修改合并合同的内容，扫清后续工作中可能遇到的障碍。签订企业合并合同签订还需要验证纳税人资质的可靠性，从而确保增值税发票信息的合理性和可追究性，同时提升发票内容本身以及开具行为的规范化。对发票处理过程中发现的差别或异常现象则需要立即处理，避免成为遗留问题并影响后续工作。
四、税务处理方法分析
（一）合并业务税务处理方法。当前我国针对企业间的合并行为出台了一系列规范完整的规章制度，对企业合并中的业务重组以及各类税种的处理方法有着明确的规定，经常提到的财务所得税机制即是该类规章制度中所强调的内容。该类规章制度的颁布和施行对企业间的合并行为提供了明确的指导，企业间的合并行为要严格遵守国家部委和主管部门颁布的相关法律法规，从根本上保证企业合并行为合理合法的同时妥善处理所得税的相关事宜，为税务处理工作的高质量落实奠定基础。企业合并过程不仅仅是两家企业的简单相加，本质上是企业之间互相接收对方的资产细节，因此在企业合并中需要严格把握税务处理的相关事宜，保证企业的资产细节能够被对方顺利接纳。由此可见在处理企业合并中的税务业务时需要紧扣国家颁布的各类标准，对非股权支付类型的净资产要素，则需要估计该类净资产的本身价值，在确定其大体价值后开展并购行为，在计算税务的过程中则充分应用公允价值信息。（二）股权收购税务处理方法。股权收购是企业合并场景中的重要环节，收购方通过企业合并方式对被收购方的股权进行整体收购，在保证股权收购各项任务顺利进行的同时达到理想化的股权收购结果。通过对企业合并中收购行为的分解不难看出其中包含收购方、被收购方以及法人股东等多个主体，上述主体均涉及到税务因素。在股权收购行为中涉及税务因素的各个主体均必须遵守国家颁布的各种法律法规，保证涉税业务的正常执行。在股权收购过程中需要对被收购方的股东因素进行详细分析，例如对被收购方计税方式的分析则是典型的会计处理方式之一。当股权收购行为完成后意味着企业需要开展全方位的纳税业务，股权收购过程涉及到企业合并过程中的各个主体，具体形式是股份股权在不同主体之间的转让，需要注意转让过程是牵涉到所得税因素的，因此股权转让过程需要按照法律法规缴纳因股权转让产生的所得税；在缴纳所得税的过程中需要注意缴纳所得税的主体，上市企业个人性质的股东不需要缴纳所得税的，其余个体均需要缴纳所得税。
五、税务筹划分析
（一）产权交换支付。针对企业间的合并行为，我国在相关领域已经颁布了非常明确的法律法规体系；企业合并过程通常伴随着价值、资产的支付或转移，根据我国相关法律法规的要求，提供了多种资产支付转移的方式，企业在合并过程中可以选择法律规定范围内的方式完成资产支付转移任务。但是需要注意不同的资产支付转移手段通常对应不同的缴税比例和缴税额度，事实上造成企业合并中的成本因素。因此不同企业在合并中应当注意资产支付转移方式的选择，确保选择的转移方式对应相对较小规模的税费支付，从而降低因企业合并对企业双方造成的不必要的负担，充分体现企业利益最大化的效果。通常情况下企业要控制资本所得税的规模，在法律法规范围内选择合理的措施并实现降低税务额度的效果，进入为合并企业创造更多的效益。企业的所得税通常与企业的经济效益密切相关，企业通过良性经营不断扩大经营规模和效益的同时也容易导致企业所得税规模的提升，进而造成一定规模的企业负担；这种情况下企业可以通过合并行为达到降低亏损、保证企业效益的效果；合并后企业可以充分利用经济效益与利润资源，在提升利润使用效率的同时使其更好地为企业发展服务。企业基于提升税收筹划合理度的目的，可以合理降低企业的利润因素，进而达到更好的税收筹划效果。由此可见维护企业自身利益是企业合并的重要作用之一，企业应当深刻认识到企业合并带来的实际意义，在深入研究并理解国家颁布的法律制度的基础上，通过选择合理的产权交换支付方式达到良好的税务统筹效果，从而使得税收筹划真正服务于企业的发展。（二）免税合并。在企业合并的税务筹划处理机制中还经常涉及到免税合并模式，免税合并顾名思义就是在企业合并中减少或避免缴税现象。通常对企业合并的分析是基于缴税前提下的，缴税合并也是企业合并中最常见的场景，因此需要对免税合并场景做单独分析。事实上在企业合并过程中经常需要深度利用被合并企业的账目，通过对账目信息的深度分析是合并行为更加符合免税合并的条件，具体表现为有利计税成本的提供。缴税合并中通常会产生一定规模的资产计税成本，根本原因在于评估价值、账目价值之间的巨大差异，业内将其定义为评估增值额。评估增值额也是免税合并体系中的关键因素之一，被合并的一方合理利用评估增值额因素能够有效弥补经营中的亏损额。
关键词：房地产集团；股权转让；财务管理
中图分类号：F275 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2012）05-0171-02
当前，我国的房地产市场已经进入调整期，股权转让已经成为目前房地产项目转让中的普遍手段，在房地产集团股权转让中也遇到了一些财务管理问题和财务风险，所以，对股权转让中的财务管理问题进行分析并提出解决对策具有很强的现实意义。
一、房地产集团股权转让的概念及原因分析
房地产集团进行股权转让，一般是通过对房地产项目公司股权交易完成的。房地产项目公司是指专门为开发特定的房地产项目成立的房地产开发公司，大部分拥有正在开发或者待开发的房地产项目。
股权转让，是指公司的股东依法将自己拥有的股权转让给他人，使他人成为该公司的股东。转让房地产是指相关的房地产权利人通过买卖、赠与以及其他合法途径将其房地产转移给其他人的行为，包括转让房地产、在建工程和土地使用权。房地产集团股权转让是指本来要转让房地产但是因为某些原因改为以股权转让的方式进行，实质上还是转让房地产的行为。
房地产集团实施股权转让的原因主要有以下几个方面：
1．我国法律对土地转让的限制。我国相关法律规定，企业不能对未达到转让条件的土地进行转让，所以，一些想进行土地交易的房地产公司不得不采取变通的方式，使用股权转让的方式对土地进行交易。
2．股权转让手续相对比较简单。房地产股权转让只需要按照相关规定办理工商变更登记，不需要办理房地产的过户手续，房地产公司的名称不会发生变化，可以继续进行后续的项目开发。而房地产转让要到土地管理部门、房地产部门等相关政府部门办理变更或者过户手续，手续来看相对复杂，特别是在建工程涉及的项目立项等手续的变更更加复杂，所以，为了减少对项目的外部影响，加快项目的建设进度，交易双方就会选择以股权转让的方式实施交易。
3．为了规避转让过程中发生的部分税费。在转让环节中，房地产转让相比股权转让要多缴纳营业税、契税、土地增值税以及企业所得税，所以，很多房地产集团利用股权转让来进行税收筹划，以此减少交易环节需要缴纳的税金。
二、房地产集团股权转让中存在的财务管理问题与风险分析
房地产集团进行股权转让涉及到一系列的财务问题，并且转让过程中存在较多的财务风险，具体来说主要包括以下几个方面：
1．房地产项目公司面临或有负债风险。或有负债，主要包括为批量的对外担保、潜在的尚未支付款项、潜在的合同违约等。在房地产股权转让中，受让方收购相应的股权后，就应该承担目标公司的债务责任。即使在转让协议中明确约定了受让方对目标企业转让前的债务不承担责任，但是由于这样的协议条款不能对抗善意第三人，受让方也是只能在对外先承担了债务责任后，再对原来的股东实施追偿。但是此时转让股权的股东的偿债能力可能大不如前，没有了偿债保证，使得股权收购方无法进行追偿。
2．股权收购的程序是否合法有待验证。房地产股权转让程序涉及房地产领域外很多的法律法规，转让是否具有有效性和合法性关系着转让的成败，例如，《公司法》规定，有限责任公司的股东数要求是2人以上、50人以下，如果股权转让后的股东人数不符合这一要求，就可能会使得交易失败。如果是转让国有股权，必须要按照法定的程序进行，否则转让合同是无效的。转让收购国有股权必须经过国有资产管理办公室的审批并办理产权界定和登记，签订转让合同，等到产权交易中心出具了产权交割单之后，才能办理股权登记和工商变更等手续。收购房地产项目公司的股权后，要及时到工商企业登记机关进行登记，属于中外合资企业的还要经过外经委的审批，确认公司的投资主体发生了变化，否则，股权收购合同无法生效。
3．房地产相关公司以前经营是否合法有待验证。房地产项目公司以前经营的合法性主要包括董事会和股东大会的决议是否有效合法、是否存在偷税漏税行为等等。这些潜在的风险都可能使房地产项目公司及其负责人受到经济上或者非经济上的处罚。即使转让协议中明确规定股权的受让方对以往的经营不必承担责任，但是受让方在收购股权后，税务部门仍然可以根据以往经营的不合法行为对收购后的房地产项目公司实施处罚，这样，收购方在承担相应处罚后，再对原来的股东进行追偿，为时已晚。
4．房地产项目公司存在产权风险。在建工程或者土地使用权有可能会被股东进行多次抵押，原股东的债权人也可能查封，因为房地产股权转让是不需要经过房地产产权过户手续的，这样就使得产权风险显得相对隐性。所以，股权转让的受让方应该审核房地产的产权证，看产权证是否标注了其他权利的登记，到房地产管理部门对产权证的真伪进行核实。
三、解决房地产集团股权转让中财务管理问题的对策建议
针对房地产集团在股权转让过程中出现的各种问题，建议从以下几个方面加以改进。
1．严格股权转让的各项管理流程。一方面，股权转让的双方应该成立调研小组，该小组应该由专业人员组成，从法律、财务管理、前期手续、市场以及工程技术等多个角度对房地产项目公司以及转让项目本身进行评估调研。另一方面，要做到综合评估，权衡利弊。市场经济条件下，没有无风险的投资，当然也就没有无风险的股权转让，所以，股权转让的受让方应该建立综合的评估机构，由决策机构从发展需要、收购方战略等方面权衡利弊、全局考虑、综合评价，值得注意的是决策机构应该独立于调研小组。
2．明确转让合同约定的权责划分。股权转让合同中应该明确约定权责划分边界。一般来说，股权转让之前的债务、历史问题的处理等是由转让方负责，转让方的权利是按照合同约定收到的转让款项；房地产集团的受让方主要责任是承担合同约定的付款，受让方的权利则是获得相关房地产项目的产权。房地产集团转让的关键是或有债务的约定，是进行股权转让时可以约定在工商部门先变更股权手续后再获得新的营业执照的时间为划分债务的时间边界，这一时间以前形成的债务由原股东负责，后来形成的债务由新股东负责。
3．严格控制担保和保证金。房地产项目的风险一般都可以通过相关的调查程序发现，但是股权交换的风险具有或有性、隐蔽性的特点。为了避免股权转让中的风险，收购方一方面可以采取分期付款的方式，留尾款当做保证金，加入协议签订后因为目标公司的原因，使得受让方承担了额外的损失，受让方就可以用该保证金支付；如果协议期限届满后，并没有出现额外的风险和债务，受让方就应该将该项保证金付给出让方。另一方面，受让方还可以要求转让方提供上市公司担保、母公司担保或者银行保函等方式进行担保，担保责任应该随着潜在的债权风险规模变化，提供担保的时间也应该相对较长，受让方应该选择具有较高信用度的主体来作为担保方，以此规避房地产股权转让过程中的潜在风险。
4．房地产集团股权转让双方应该对付款节点给予严格控制。股权转让双方应该通过对付款节点进行安排来控制股权转让的关键风险点。例如，完成相关的工商变更手续，领取新营业执照，标志着股权转让实质上已经完成，可以将此作为付款管理的时间点之一；又如土地使用权存在查封或抵押的情况，需要将土地使用权解封或者解押的时间作为付款的时间点之一。
5．股权转让双方要认真进行税收筹划。当前，通过股权转让规避缴纳土地增值税的案例比比皆是，但是如果房地产开发企业通过股权转让方式对房地产进行受让后继续开发的，可以扣除的开发成本是转让前的房地产账面成本，并不是股权交易的金额。如此一来，计算土地增值税的增值额与直接购买房地产相比较高，导致缴纳的土地增值税额较大，所以，如果房地产转让后用于继续开发的，应该关注股权转让对土地增值税的影响。股权转让房地产不能简单地理解为肯定比直接转让房地产节税，股权转让方式通常会减少转让方缴纳的税金，但是从长远来看，受让方往往是多缴纳税金，因此，在股权转让交易时，应该充分估计税金对转让的影响。
参考文献：
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一、房地产业税收风险事前控制要点
一般来说，一个房地产项目按时间流程主要包括：土地获取、规划设计、融资、建筑施工、房屋预售、项目清算六大环节，房地产企业或多或少都存在有各种税收问题及风险，只是程度不同而已。据笔者的实践来看，至少涉及以下多个风险点。
1.在土地取得环节存在4个风险点：（1）佣金等支出没有取得正规发票，导致利润虚增，税负加大；（2）没有在签订土地、房屋权属转移合同的当天申报契税；（3）虚增拆迁安置费，中介费逃避缴纳土地增值税和企业所得税；（4）以收购股权方式取得土地使用权时，溢价部分无法列支土地成本。
2.在规划设计环节存在3个风险点：（1）总体规划设计未考虑财税因素对成本、税收和现金流的影响；（2）虚开规划设计费，逃避缴纳土地增值税和企业所得税；（3）境外的规划设计费没有代扣代缴税金。
3.在融资环节存在6个风险点：（1）向非金融机构（包括企业和个人）融入的高息资金利息支出无法取得正规发票，从而导致利息支出无法入账；（2）从信托或基金公司“名股实债”形式支付的利息，往往无法取得合法入账的凭据；（3）可控资金不够支付利息或其他开支；（4）支付的利息可能涉及代扣代缴税义务未履行；（5）与股东及其他关联方资金往来支付利息，存在偷逃税金问题；（6）借给自然人股东超过1年以上的借款，存在初认定为股息、红利分配需要缴20%的个税风险。
4.在工程建设开发环节存在4个风险点：（1）虚开建安发票，加大建安支出，偷逃土地增值税和企业所得税；（2）为少缴税，实际发生的工程支出，但不索要发票；（3）签订建安合同后未足额缴纳印花税；（4）不缴纳或者不足额缴纳，或不按规定时间缴纳城镇土地使用税。
5.在房屋预售环节存在9个风险点：（1）取得预售收入（包括定金）没有按规定及时申报纳税；（2）没有按规定的预征率预缴土地增值税和企业所得税；（3）预售合同没有足额及时缴纳印花税；（4）销售合同为阴阳合同，未如实申报收入；（5）售后返租时，按返租后金额确认收入纳税，对小业主的返租收入未代扣代缴税金；（6）返迁房未申报纳税，或未按市场公允价申报纳税；（7）以房抵工程款、分房给股东等未按规定申报纳税；（8）装修收入没有申报纳税；（9）卖给股东或关联方的房屋价格明显偏低。
6.在项目清算环节存在4个风险点：（1）取得发票不合规，比如发票出具方与合同方、收款方不相符；（2）购买虚假发票虚增成本；（3）企业高管的个人收入没有全额缴纳个人所得税；（4）关联方交易定价不合理等。
二、规避房地产涉税风险的途径
一般来说，公司所有经济活动都会对公司税收工作产生影响。税务工作有两个过程，即税收产生的过程和税收缴纳的过程。很多企业重视税收缴纳的过程而忽视税收发生的过程。结果，往往是到需要缴纳几千万元税款，或者在税收出现问题可能被税务处罚的时候，才开始重视税务工作并要求财务人员想办法。可问题是，税收发生的过程在前，税收缴纳过程在后，“事后诸葛亮”往往成为“马后炮”。
那么，有没有一条既能规避涉税风险，又能减轻纳税成本的途径？答案是有的。那就是在项目前期进行整体系统的税收筹划。何为整体系统的税收筹划？就是在项目开始之前，决策者通过精心安排和统筹规划来防范风险，并获取“节税”收益。因此，最佳的筹划时机在项目前期，即在项目实施之前，企业负责人就必须做好税收筹划工作。比如，在房地产项目的规划设计环节，经常会碰到这样的情况：样板房既可以建在主体建筑里，也可以临时修建在主体建筑之外，规划时不同的选择将导致不同的税负。如果选择临时建在外面，项目结束予以拆除，样板房的修建装饰费用在财务上应计入营销费用；如果选择建在主体建筑里，样板房的费用可以计入到开发费用中。这两种做法，费用虽然都可以在计算企业所得税时扣除，但营销费用不能在计算土地增值税时扣除，而开发费用则可以扣除。
由于房地产开发企业的开发环节众多，拿地、拆迁、设计、土建、装修、营销等等，每一项经济行为的发生都会涉及税金，因此，房地产税收筹划必须结合以上各个环节，提前进行系统的规划。具体来说，房地产企业在各个环节开始之前，需要重点关注的筹划节点有很多。如在土地获取环节，企业取得土地的方式有招拍挂、股权收购、合作开发等，不同的拿地方式税负差异很大；如果存在拆迁成本，就有选择拆迁方式的问题，回迁、货币补偿还是土地置换，都是涉及税务成本。在规划设计环节中，企业须考虑产品定位与产品类型的选择，以及住宅、商业等项目如何配置，才能做到财税成本最优。
实务中，房地产项目开发周期往往很长，不少项目有一期、二期、三期之分，从成立公司项目立项开始，到最后的税收清算，少则三年，多则十年，甚至更长。时间一长，当初哪怕一个小小的错误决定，可能会酿成一个大的税务问题。因此，事前的合理安排对房地产企业规避纳税风险，降低税收成本，显得至关重要。
参考文献
【关键词】 资源整合； 财务管理； 管理效益
近年来，煤炭企业依托独特的产业和资源优势，在资源整合、市场开拓、战略扩张等方面取得了令人瞩目的成就。在企业发展的过程中，财务管理发挥了企业管理的中心环节作用，有力地推动了企业的持续、快速、健康运行。霍州煤电集团规划到“十二五”末建成5 000万吨级的现代化煤电联合企业。要实现这一目标，企业必然不断向外扩张，通过整合、重组、并购，资产和人员规模不断扩大。管理效益、内控制度建设、管理创新方面面临巨大的挑战，同时也给财务人员提出了新课题。如何解决资源整合过程中出现的新情况、新矛盾、新问题，打好资源整合攻坚战，确保收益，防范风险，促使集团公司迅速做强做大，必将成为财务人员面临的巨大挑战。
一、煤炭企业资源整合过程中表现出来的突出问题
（一）投资规模过大，导致管理成本上升，控制效率降低
具体地讲，一是企业投资规模迅速扩大，而与之相配套的投资管理体制建立滞后，导致企业投资链条过长，管理费用大量增加，投资效率下降；二是单位成本上升，由于生产经营所必须耗费的经营管理费用会随投资规模的持续扩大而不成正比例的增加，从而造成单位成本的上升；三是控制效率降低，在企业的内部控制体系中，信息的传导速度和质量是保证内控效率的关键，然而，随着企业投资规模的扩大，信息的传导速度和质量会大打折扣，造成企业内控成本迅速上升。
（二）对外投资规模逐年加大，投资金额巨大，但融资渠道单一，只注重投资规模的扩张数量，忽视投资效率的提高
在资源整合的过程中企业需要支付大量的出让金和保证金，复工复产复建的建设资金，单纯依靠企业的自有资金难以为继，目前企业的融资大部分只能依赖于银行贷款，随着国家宏观调控政策的出台，国家收紧银根，贷款利率上升，企业的举债成本增大，高额的融资成本使企业面临巨大的财务和经营风险。
（三）通过资源整合形成的具有多元股权结构、产业多元化经营特色的大型煤炭企业集团应运而生
企业文化背景不同，整合后文化间的互相融合，企业内部控制制度、法人治理结构亟待建立健全。财务核算和财务管理显得尤为重要，企业资产安全成为企业管理的一部分。企业在并购过程中形成了大量的闲置资产，大型设备的使用过程缺乏竞争机制，没有按照市场规律办事，无法体现设备的资本效益，造成对投资回报的忽略，集团公司对内部各单位资产的相互调剂能力较弱，各单位之间设备闲置与不足的矛盾日益突出。
二、会计管理工作在资源整合过程中的作用与不足
财务管理贯穿于整个企业经济活动的全过程，企业生产经营的最终目的是实现经济效益的最大化，经济效益的高低与会计管理工作的好坏有着直接的关系。会计资料的合法、真实、准确、完整是会计工作的基本要求，是《会计法》各项规定的基本出发点，也是为本单位经营管理、业务活动和国家宏观经济管理以及投资人、质权人等提供真实、准确、完整、可靠的会计信息的重要保证。财务管理在此过程中表现为：
（一）财务人员定位不准确，没有建立以提高经济效益为中心，科学的会计理论和方法体系
会计工作仍然局限凭证―账簿―报表的传统内容，会计管理的信息系统不健全、不准确、不完整，导致投入多产出少，经济效益差。
（二）会计人员的业务能力和技能水平还有待提高
具体表现在经济知识不全面，对国家财经政策不熟悉，无法驾驭扩张过程出现的新情况、新问题，如资源整合形式多种多样，有资产收购、股权收购、企业股权整体划转。面对这样的状况，财务人员表现出来的知识盲区，不得不借助于中介机构，加大了企业的管理成本。
（三）领导重视不够，没有充分认识到财务管理的重要性和财务的管理效益
就现代企业而言，管理的重心在经营，经营的重心在决策，而决策的正确与否取决于会计信息的质量以及对信息的正确分析运用。决策的过程凭借领导的感性认识，没有很好地运用会计信息和会计资源。
三、如何通过会计管理解决或缓解上面的突出问题，增加企业管理效益
管理效益突出一个“效”字，从企业的整个经营过程入手，从公司成立之初的公司设立筹划，发展期、成长期的资金筹措、成本控制、税收管理，到衰退期的国家政策的运用，处处充满效益。
（一）充分认识财务管理的重要性，突出管理效益
转变思想，提高认识，把提高经济效益作为会计管理工作的出发点和归宿。“经济越发展，会计越重要”，充分发挥会计管理对经济活动的指挥、调节、控制和监督作用，把现代管理的各种手段和方法运用于会计管理的具体工作中，挖掘会计管理这个潜在的生产力，以取得最好的经济效益。
（二）抓住经营过程中的各个环节，以财务管理为中心，实现相对管理效益
1.掌握经济法，参与经营决策，从公司设立进行筹划，节约成本
在企业设立之初让财务人员参与到企业的合同签订、可行性方案研究，利用财务人员掌握的法律法规知识，利用会计工作具有信息灵、接触面广、综合反映经济活动全过程的特点，在实际工作中掌握的大量经济数据，结合其它有关资料，如统计资料、业务资料、生产记录本等，对企业所处的经济环境做出比较正确的估价，从而使企业决策不会出现大的失误，最终取得良好的经济效益。
参与经营决策，使各种经营决策技术上先进、经济上合理、效益上显著，减少因决策失误而带来的损失。
2.加强税收宣传，合理税收筹划，充分利用国家税收优惠政策突出税收管理效益
以现行税法及相关法律为依据，在熟知税法的前提下，利用税制构成要素的税负弹性进行合理避税，选择最优的纳税方案。合理避税的最基本原则或最基本特征是符合税法或者不违反税法，这是区别于偷、逃、欠、抗、骗税的关键。如根据煤种的不同标准提取的煤炭可持续发展基金，可以在煤种上争取最低标准。
税收筹划是利用税收政策与经济适应程度的不断变化，减轻企业税收负担，使企业经济利益最大化。如运用国家税收优惠政策，利用技术开发费加计扣除、环保节能设备、安置残疾人可以免税等税收优惠政策。
在合理的时间范围内尽量推迟纳税的时间，对企业现金流量、资源的充分利用，体现了纳税最少，推迟纳税时间的筹划的益处。
3.开展财务分析研究，实现企业最佳成本，利用有效资源，极大地提高经济效益
成本分析研究的过程即降低成本，增加收益的过程，亦即提高经济效益的过程。人们常说：记账、算账、报账，也就是记经济效益之账，算经济效益之账，报经济效益之账。运用会计信息，强化经济管理，以提高经济效益。例如作为会计方法之一的会计分析主要是从分析资金的筹集和运用，成本的降低，收益的增加即从分析经济效益的高低入手，抓矛盾，挖潜力，以促进经济效益的提高。
4.合理规划财务资源，建立财务监控体系，有效防范经营和财务风险
充分发挥会计监督的作用，在企业经营过程中，对财务计划、财经制度执行情况进行检查和监督。通过会计监督这种手段，堵塞经营管理中的各种漏洞，促使企业经济效益的提高。通过检查各项综合性指标的执行情况监督企业的生产经营活动和经营结果。例如，利用成本和费用指标去考核和监督物化劳动和活劳动的消耗情况，利用流动资金指标去考核和监督原材料、在产品、产成品或商品的储备情况，利用利润指标去考核和监督生产经营成果等等。因此，企业要提高经济效益，就必须发挥会计的职能作用，及时检查财经制度执行情况，不乱摊乱挤成本，合理运用资金，合理储备物资，提高生产效益，缩短生产周期，加强市场预测，克服盲目生产，减少库存成品积压，疏通流通渠道。只有这样，才能使企业的潜力得到充分发挥，才能提高企业的经济效益。
四、不断提高财务人员的业务素质和技能，最大限度地发挥管理效益
财务管理是一项专业技术性很强的工作，需要从业人员具备一定的职业素质和技能。随着我国会计准则和国际会计准则的趋同，随着国家有关各类法规政策的更新，随着企业规模的不断扩大，面对不断变化的社会环境，需要具备较高的理论水平和丰富实践经验的人才，具备较宽的知识面，娴熟丰富的专业知识和扎实的基本功。学习不再是人生某一阶段受一次性教育就能一劳永逸的事情，通过不断的学习和实践，提高财务人员分析问题、解决问题的能力，为提高企业管理效益提供前提和基础。
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