时间：2023-09-12 17:11:30
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇企业并购的税务筹划，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
基本案例
甲公司于2007年正式改组为股份有限公司，公司资产总计1.2亿元，主要生产啤酒、果酒、果汁等，拥有现代化啤酒生产线3条，果酒、蓝莓果汁、矿泉水生产线各1条。为实现在全国范围内扩大生产和销售的战略目标，公司积极寻找投资者和合作伙伴，以进一步扩大公司生产规模。
2008年1月，甲公司兼并亏损公司乙。合并时乙公司账面净资产为500万元，上年亏损为100万元（以前年度无亏损），评估确认的价值为550万元。甲公司合并后股价市价3元/股，股票总数为2000万股（面值为1元/股）。经双方协商，甲公司可以用两种方案合并乙公司：1.甲公司以150万股和100万元购买乙公司。2.甲公司以180万股和10万元购买乙公司。合并后被合并公司 的股东在合并公司中所占的股份以后年度不发生变化，合并公司每年末弥补亏损前的应纳税所得额平均为900万元，增值后的资产平均折旧年限为5年，行业平均利润为10%，公司所得税税率为25%，合并公司每年税后利润的75%用来进行股利分配。
筹划分析
合并公司支付给被合并公司的价款方式不同，将带来不同的所得税处理方式，涉及被合并公司是否就转让所得纳税、亏损是否能够弥补、合并公司支付给被合并公司的股利折现、接受资产增值部分的折旧问题等。甲公司希望对两个方案进行比较，寻求最佳的税务筹划方式。
假设合并后甲公司股价保持不变，不考虑其他因素，则可从现金流出量角度进行方案比较。
【方案1】《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》(国税发[2000]119号)规定：企业合并，通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。
被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。
被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。
因此，方案2的涉税问题应作如下处理：1.非股权支付额大于所支付股权票面价值的20%，乙企业应就转让所得缴纳所得税[（150×3+100）-500]×0.25=12.5（万元）；2.甲公司可按受让资产的评估值550万元作为计税成本，增值部分在折旧年限（5年）内每年可实现所得税[(550-500)/5]×0.25=2.5（万元）；3.甲公司不对乙公司去年的亏损进行弥补。
则甲公司未来支付的股利现值如下：
1.第1年为（900×0.7+2.5-16.）×75%×150/2000×0.9091=30.12（万元）；
2.第2年至第5年为（900×0.67+2.）×75%×150/2000×(3.7908-0.9091)=98.15（万元），[注：（p/甲，10%，5）=3.908，（p/甲，10%，4）=3.699，（p/甲，10%，1）=0.9091)]；
3.以后年度总计：（900×0.67×0.75×150/2000)/10%×0.6209=210.6（万元），[注：（p/s，10%，5）=0.209]。甲公司合并乙公司所需的现金流出现值共计：100+12.+30.12+98.5+210.=451.7（万元）。
【方案2】《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发[2000]119号）规定：合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（以下简称非股权支付额），不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20%的，经税务机关审核确认，当事各方可选择按下列规定进行所得税处理：被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。
被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权（以下简称旧股）交换合并企业的股权（以下简称新股），不视为出售旧股，视购买新股处理。
被合并企业的股东换得新股的成本，须以其所持旧股的成本为基础确定，但未交换新股的被合并企业的股东取得的全部非股权支付额，应视为其持有的旧股的转让收入，按规定计算确认财产转让所得或损失，依法缴纳所得税。
合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。
因此，对于方案1的涉税问题可作如下处理：1.非股权支付额小于所支付股权票面价值的20%，乙公司不就转让所得缴纳所得税；2.甲公司将受让资产以原账面净值500万元作为计税成本；3.乙公司去年的亏损由甲公司弥补，第 1年的补亏额为900×500/（2000×3）=75（万元），第2年的补亏额为100-75=25（万元）。
则甲公司未来支付的股利现值如下：
1.第1年为[900-75-（900-75）×0.25]×75%×180/2000×0.9091=37.97（万元）；
2.第2年为[900-25-（900-25）×0.25]×75%×80/2000×0.8264=16.27（万元）；
3.以后年度总计：（900×0.67×0.75×180/2000)/10%×0.8264=336.37（万元），[注：（p/s，10%，1）=0.9091，（p/s，10%，2）=0.8264]。甲公司合并乙公司所需的现金流出现值共计：10+37.97+16.27+336.37=400.1（万元）。
根据以上测算，两种方案的现金流出现值分别为451.37万元和400.61万元。从现金流出现值最小化的原则来看，应选择方案2。
点评
为方便计算，本案例是假设合并后甲公司的股票市价保持不变，所以只需要比较现金流出的现值。如果合并后股价发生了变化，就必须进行现金净流量的现值比较。特别是股价上升时，很可能导致方案1的现金净流量现值小于方案2，从而改变筹划方案的选择结果。
【关键词】并购税收筹划 风险 防范分析
一、并购税收筹划的风险
并购税收筹划是在企业并购之前发生，而财税法规的时效性以及企业经营环境等因素共同作用，使其具有较大不确定性。这就要求企业在进行该活动时须充分考虑风险存在。本文主要侧重于从“市场”角度来阐述并购税收筹划过程中所面临风险。在企业并购税收筹划过程中所涉及市场风险包括以下几种：
（一）成本风险
纳税筹划中所付出的人力、物力和财力即为税务筹划成本。很多税务筹划方案无法达到预期理想效果，主要原因就在于忽视税务筹划成本。并购税务筹划实施方案的成本超过其收益，或所选方案收益减成本的差额非最大，都将影响税务筹划最终效果。
（二）政策法规风险
1.政策选择风险，即政策选择的不确定性。该种风险的产生主要源于筹划人对政策认识不足、理解不透、把握不准所引起的。
2.政策变化风险，即政策时效的不确定性。政府的税收政策均具有不定期性，而其不定期性必将使得企业并购这一长期活动面临较大实施风险。
（三）操作风险
由于我国税收法规层次较多、立法技术欠缺、内容界定不清，甚至出现某些法规冲突，而税收筹划为实现纳税人利益又常在在税收法规规定性的边缘操作这就给纳税人的税收筹划带来了较大操作风险。企业并购税收筹划是一个系统性的过程，需要不同环节相互协调，方能实现预期筹划效果。在这一实施过程中，若对税收法规把握度不够，看似可行的操作方案就极易在实施中失败，从而增加税收筹划的操作风险。
（四）经营风险
作为一种预期谋划行为，并购的税收筹划具有较强计划性和前瞻性。由于税收筹划的过程实际上是对不同税收政策进行选择的过程。企业未来生产经营活动按所选税收政策类型操作。倘若并购后企业经营活动无法满足税收政策要求，导致经营活动无法按时进行，或并购实施中对企业经济活动判断失误，就很可能丧失税收优惠条件，增加企业税负压力。
二、并购税收筹划的风险防范分析
（一）进行成本效益分析，防控成本
所谓成本效益分析，就是通过计算、分析预期税收筹划成本和预期收益的差额以期选出最优筹划方案的过程，通过这一方法来进行最优税收筹划方案决策对于有效降低并购过程中的税收筹划成本风险具有重要意义。在此方法下，最佳税收筹划方案的选择依据是方案的“净收益”或 “收益成本比”。并购税务筹划方案会涉及诸多构成项目，而方案的实施最终将会对企业未来生产经营活动产生重要影响，这就需要考虑成本和收益核算的长期有效性和货币时间价值的影响。
（二）关注政策变化，预测政策造势变动，有效防控政策风险
要实现对并购税收筹划的政策风险的有效控制，把握国家政策是关键，包括财税政策、价格政策等。与此同时，还应尽可能的加强对政策变动预测。为此，企业应建立政策信息资源库，对适宜政策进行科学归类、系统整理、加强学习掌握，并适时跟踪其变化，使其灵活运用于税收筹划方案实施过程中；根据执行过程中的环境变化情况，适当调整筹划方案以保持政策适当灵活性。
（三）注重税收筹划方案的综合性、灵活性，防控操作风险、经营风险
从本质上讲，税收筹划的目标取决于由企业价值最大化目标，这就使得税收筹划必须围绕这一总体目标进行综合策划，将其目标实现贯彻于企业并购以及经营战略全过程中；不能仅仅局限于个别税种，也不能仅仅定位于节税；应选择能实现整体利益最大化的方案，而非税负最轻的方案。
三、结束语
本文的分析仅仅是针对企业并购税收筹划所引起的“市场风险”所进行了分析。而在实际的市场运作过程中，企业并购过程中不仅要面对市场的考验，同时还要经受政治、法律、道德等风险的挑战。如何更好的规避这一系列的的风险，还需进一步的论证。
参考文献：
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[3]葛维路.企业税务筹划的风险及防范[J].科技资讯，2006，3.
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[5]李胜良.纳税人行为解析[M].东北财经大学出版社，2001，1.
[6]汤谷良.企业重组与改制的财务设计[M].浙江人民出版社，2001，10.
关键词：企业并购；所得税；纳税筹划；目标企业
0 引言
2008年世界金融危机引起了新一轮企业并购的热潮，2008年至今，国内并购重组迭起，不少企业选择收购海外品牌。2008年1月1日新的《中华人民共和国企业所得税法》的正式实施，以及2009年5月8日财政部和国家税务总局在联合的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》都对企业并购中纳税筹划的格局有深远的影响。因此，在新形势下研究如何做好企业并购中纳税筹划有重要的理论和现实价值。目标企业的选择是企业并购的起点，因此企业如何选择目标企业作为并购对象，是企业并购要解决的首要问题。在对目标企业进行选择时，结合现行的税收政策进行有效的纳税筹划，不仅可以降低并购成本，而且对企业并购的后续工作有很大的帮助。本文结合现行税收政策，从并购目标企业所在行业选择、所在地域选择、所处经营状况选择等方面对企业并购中目标企业选择的纳税筹划进行探讨。
1 企业并购与纳税筹划相关理论
企业并购（mergers and acquisitions）是兼并(mergers)与收购(acquisitions)的合称，在西方，两者惯于联用为一个专业术语—merger and acquisition，可缩写为“m&a” 在我国称为并购。企业并购通常指一家企业以现金、债券、股票或其他有价证券等通过各种手段来取得对另一家或几家独立企业的经营控制权和全部或部分资产所有权的产权交易行为。
纳税筹划，即纳税人在既定的税法和税制框架内，从多种纳税方案中进行科学、合理的事前预测和规划，使企业税负减轻的一种财务管理活动。随着我国经济的发展，各项税收法规逐步趋于完善。纳税人往往面临纳税方案的选择，不同的方案税负轻重程度不同，而税收负担的轻重往往关系到纳税人实得利益的多寡。节税是激发并购产生的一个重要动因，而税收筹划又是企业并购方案中不可缺少的组成部分，对于在并购决策中达到预期目标起着重要作用，从这个意义上说，并购中的税收筹划既有可行性又有必要性。
2 企业并购中对目标企业选择的纳税筹划研究
2.1目标企业所在行业选择的纳税筹划 根据目标企业所处行业不同可分为横向并购、纵向并购和混合并购。横向并购可以达到消除竞争、扩大市场份额、增加垄断实力、形成规模效应的目标，但从税收角度看，由于并购后企业的经营行业不变，横向并购一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节的多少。纵向并购是指企业若选择与企业的供应厂商或客户等上下游企业合并，以达到加强各生产环节的配合进行协作化生产的目的。对并购企业来说，由于原来向供应商购货或向客户销货变成企业内部购销行为，其增值税纳税环节减少。另外由于目标企业的产品与并购企业的产品不同，纵向并购还可能会改变其纳税主体属性，改变其纳税税种与纳税环节。并购企业若选择与自己没有任何联系的行业中的企业作为目标企业，则是混合合并。这种并购将视目标企业所在行业的情况，对并购企业的纳税主体属性、纳税税种、纳税环节产生影响。
新企业所得税法的重大变化之一就是重视行业优惠，实施条例对行业优惠的范围等做了进一步明确：①明确了对从事农、林、牧、渔业项目的所得免征和减半征收的具体范围。②明确了企业从事港口码头、机场、铁路、公路、电力、水利等国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营所得给予三免三减半的优惠。③明确了企业从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得给予三免三减半的优惠。④明确了鼓励软件产业和集成电路产业发展的优惠政策以及鼓励证券投资基金发展的优惠政策等[1]。所以，企业在选择并购的目标企业，应充分重视行业优惠因素，在最大范围内选择并购这种类型的企业可以充分享受税收优惠。
例1：a公司的核心产品为某品牌中药洗发水，现有机会合并从事中药种植的b企业或从事香料作物种植的c企业，假设两家企业资产、负债情况相当，平均每年所得税应纳税所得额均为600万元，a企业现有财力只能合并其中的一家，请问合并哪家更为合适？
分析：由题意，b、c两家企业的合并成本相当。且b、c两家企业均为a企业的上游企业，合并行为均属于纵向并购，可达到减少增值税纳税环节的目的。另外根据我国现行企业所得税法规定：“企业从事中药材种植免征企业所得税；企业从事花卉、茶及其它饮料作物和香料作物的种植减半征收企业所得税。”所以，若兼并b企业每年享受所得税优惠为：600×25%=150万元，若兼并c企业每年享受所得税优惠为：600×25%×50%=75万元。显然合并b企业更有利。
另外，根据《财政部、国家税务总局关于下岗失业人员再就业有关税收政策问题的通知》（财税[2002]208号）以及《国务院关于进一步加强就业再就业工作的通知》（中发[2005]36号）的规定，对国有大中型企业通过主辅分离和辅业改制分流兴办的经济实体（以下除外：金融保险业、邮电通讯业、建筑业、娱乐业以及销售不动产、转让土地使用权，服务型企业中的广告业、桑拿、按摩、网吧、氧吧，商贸企业中从事批发、批零兼营以及其他非零售业务的企业)，凡符合以下条件的，可以免征3年企业所得税：①安置原企业富余人员30%以上的；②利用原企业的非主业资产、闲置资产或关闭破产企业的有效资产；③独立核算、产权清晰并逐步实行产权主体多元化。所以，根据以上法规规定，企业可以选择并购国有大中型企业通过主辅分离和辅业改制分流出的企业，安置该企业的富余人员和接受资产，就可以享受到免除3年所得税的优惠政策。
2.2目标企业所在地区选择的纳税筹划 税收优惠政策在地区之间的差异，决定了在并购不同地区相同性质和经营状况的目标企业时，可获得不同的收益。新企业所得税法虽然相对淡化了地区性优惠，但突出了对西部大开发和民族自治地区的税收优惠。国家对西部地区和民族自治地区的优惠政策有：对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业，在2001年至2010年期间，减按15％的税率征收企业所得税；对在西部地区新办的交通、电力、水利、邮政、广播电视企业，上述项目收人占企业总收人70％以上的，自开始生产经营之日起，第一年至第二年免征企业所得税，第二年至第五年减半征收企业所得税； 经省级人民政府批准，民族自治地方的内资企业可以定期减征或免征企业所得税等[2]。由于存在地区之间的差异，并购企业可选择在这些特殊地区的企业作为并购对象，从而降低企业的整体税收负担，使并购后的纳税主体能够享受到这些税收优惠政策带来的税收收益。
2.3目标企业经营状况选择的纳税筹划 企业并购时如果在符合一定条件的情况下能承继目标企业经营的亏损，将目标企业经营中符合弥补年限的亏损合并到并购后的企业，通过盈利与亏损的相互抵消，可以达到节约所得税的目的。财政部、国家税务总局2009年5月8日新的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称《通知》）中重新规定了新时期对于企业并购中相关亏损企业所得税事项的处理。根据规定企业重组的税务处理区分不同条件，分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定，特殊性税务处理在一定程度上就是免税政策。若企业合并符合特殊性税务处理的规定，并且企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：①合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。②被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。③可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。④被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。[3]
例2：长江（集团）股份公司自2000年成立以来持续盈利，股价稳中有升，预计未来两年内盈利率将持续增加。2009年6月为了扩大经营，长江公司决定合并同行业的向东公司，合并后不改变向东公司原来的实质性经营活动。假设向东公司净资产的公允价值与账面价值相同均为1000万元（其中实收资本300万元、资本公积200万元、盈余公积500万元）。向东公司有500万的亏损尚未弥补，其税前弥补期限为四年。长江公司管理层通过分析，决定全部用股权支付合并款项，并同时向向东公司股东约定合并后的12个月内不转让所取得的股权。（假设截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率为4%）
分析：长江公司的合并符合企业重组特殊性税务处理的规定，根据《通知》规定，可由长江公司弥补的亏损限额为1000×4%=400万元，由此长江公司可节省所得税400×25%=100万元。对于向东公司的股东来说，由于长江公司发展势头良好，预计在12个月后出售股权不会造成损失，而且可以延缓纳税。
由以上分析可得：①企业并购中在符合企业长远发展战略的前提下选择有经营亏损的企业作为并购对象可能对企业较有利。②并购时应尽量符合特殊性并购的条件，因为特殊性并购在一定条件下意味着节税。③被并购企业净资产的公允价值高低直接关系到可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额。
总之，企业并购中目标企业选择的纳税筹划是企业并购纳税筹划的重要方面。在并购中，企业应结合具体情况，对目标企业所在行业、所处地区以及经营状况进行具体分析，做出合理有效的纳税筹划，以服务于并购中实现企业价值最大化的目标。
参考文献：
[1]中国注册会计师协会.税法[m].经济科学出版社,2009:331-340.
关键词： 企业并购；纳税筹划；问题；对策
中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1006-4311（2013）16-0188-02
0 现状
国外的纳税筹划已经被广泛应用。在我国，纳税筹划虽然已经得以应用，但许多方面仍需加以改善，特别是在市场经济不断发展的今天，企业并购现象不断涌现，纳税筹划更需要科学化，系统化和制度化，这样才能适应世界经济的大环境，从而使企业在竞争中立于不败之地。
1 企业并购的纳税筹划存在的问题
1.1 对纳税筹划缺乏重视 一方面，我国并购方式比较单一。收购企业支付对价的方式包括股权支付、非股权支付或者二者的组合。其中，股权支付是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业的现金或其控股企业的股权、股份作为支付的方式。现金形式是我国企业并购的主要资金方式。然而从纳税筹划出发，现金并购是不合理的。对于企业而言，现金支付是一笔不小的负担，这就要求企业拥有雄厚的资金基础。另外，如果企业采用现金支付，则需要确认应税所得，从而计算企业所得税，这就给企业的纳税筹划带来了不必要的麻烦。另一方面，按取得并购标的形式可以分为股权收购和资产收购，而无论是股权收购还是资产收购都可以进行免税收购。但在我国，符合免税并购者却在少数。可见，忽视并购中的纳税筹划现象严重。
1.2 并购中纳税筹划的方案不合理 根据相关规定，被并购企业的经营亏损在五年内可以由并购企业税前弥补，所以很多企业会选择亏损企业进行并购。然而，在信息不对称的前提下，亏损企业拥有大量信息。一旦进行并购，亏损企业的并购方难以了解被并购方待售资产的质量状况。即使并购方可以从并购交易中获得税收利益，但在这个过程中仍然会产生大量成本，如信息搜集费用，签约费用，资产评估费用，信息披露成本，人员安置费等。与在并购税收筹划所节约的税额相比，这些非税成本是很高的，而且是否能使被并购方亏损在五年内弥补完，取决于并购方是否有足够的能力来弥补这些亏损，这就需要相关的纳税人进行盈利预测，但这个过程也会带来一定的风险。我国许多企业在并购中对盈利的预测不够专业化，使得筹划风险大大提高，纳税筹划方案不合理。
1.3 筹划缺乏风险意识 纳税筹划是具有风险的。一方面，纳税筹划存在内部风险，内部风险是企业纳税筹划风险存在的内在因素。纳税筹划的效果会受到许多因素的影响。另一方面，纳税筹划存在外部风险。外部风险是企业自身无法控制的风险，通常包括政策风险及经营环境风险，纳税筹划是在国家政策的基础上进行合法合理的节税，因此政策风险是最主要的外部风险。政策风险是指政策选择错误而造成的经济损失，即企业并购纳税筹划行为与相关政策相违背，受到经济惩罚而蒙受的损失。国家或地区的税收政策不是一成不变的，这种政策变化给企业并购纳税筹划带来了风险，特别是涉及到较长时间的纳税筹划。企业税收风险与企业并购规模是成正比的。一些企业缺乏规避风险的意识，使得企业的利益受损。
2 企业并购的纳税筹划的改进策略
2.1 加强对税收政策的研究与掌握 现如今，很多企
业利用行业优惠进行纳税筹划。国家对需要重点扶持的高新技术产业给予优惠税率。并购不仅可以为那些无法依靠自身力量发展壮大的高新技术产业提供很好的发展机会，还可以为企业带来优惠的税率。新所得税法规定，创业投资企业从事国家重点扶持和鼓励的企业投资，可以按投资额的一定比例抵扣应纳税所得额的规定。企业还可以利用目标企业财务状况和组织机构形式进行纳税筹划。
2.2 优化筹划战略 企业战略纳税筹划是为谋求企业税收利益和实现企业战略，发挥企业在纳税筹划方面的优势。从战略管理的角度，在分析企业内外环境因素对企业纳税筹划的影响的基础上，对企业纳税计划进行全局性、长期性和创造性的谋划，并确保其执行的过程。战略并购纳税筹划将税收的思想与并购结合起来。对企业并购和税收进行全局筹划，要权衡筹划成本与收益的关系，当前利益与长远利益的关系，自身利益与双方共赢的关系。
2.3 防范与控制企业并购中的税务风险 并购会给企业带来一定的风险，所以企业要采取一定措施防范与控制企业并购中的税务风险。筹划人要对纳税筹划给予充分重视，采取合理的筹划方案，设立正确的筹划目标，使企业利益达到最大化。另外，纳税筹划要求筹划人员具有过硬的专业知识，并且不断学习，以提高规划设计能力、协调能力、创新能力以及应变能力为自身发展目标。企业也应根据实际需要对相关人员进行培训。
企业并购是在市场经济下的一种趋势，是现代社会发展的一种有效的资源配置方法，它会给企业带来经济利益。另外，企业应充分利用纳税筹划在企业并购中的作用，通过加强对税收政策的研究与掌握，优化筹划战略，防范与控制企业并购中的税务风险来完善企业并购中的纳税筹划，从而使企业利益达到最大化。
参考文献：
[1]薛白.公司并购中的纳税筹划研究[D].成都：电子科技大学，2008.
关键词:新经济形势;印染企业并购;税收筹划方向
一、印染企业并购中税收筹划的动因分析
(一)纳税主体转变
为了适应不同行业、不同地区以及不同出资结构市场主体的蓬勃发展，税法分别设定了不同的税率，通过这种福利优惠政策来扶持。从税收筹划的角度来看，可以利用企业并购的形式，使企业从税率较高的纳税主体逐渐降低税率，转变成为税率较低的纳税主体，或是将之前的纳税主体逐渐转变为非纳税主体，以此来减少印染企业在进行运营过程中的税收负担。
(二)计税依据改变
计税依据是企业在进行征税标过程中的数量化表现。因此，在税率保持稳定不变的情况下，印染企业可以利用并购的方式分解计税依据，使一部分计税依据从原本适用高税率的纳税状态转变成为适用低税率的纳税状态，还可以使一部分计税依据不需要承担纳税义务，这样做能有效减少印染企业在进行运营过程中的税收负担。
(三)税率的选择
税额与计税依据之间的比例便是税率，税率是企业依法纳税的重要依据。因此，在计税依据保持不变的情况下，税率的高低变化会直接影响着印染企业的税额大小。对于不同地区登记的企业，我国会根据当地的实际情况进行相关的税收优惠政策。印染企业可以利用企业并购的形式，将企业的注册地进行适当的改变，使企业在进行并购之后的纳税人、计税依据等，从原本适应高税率的状况变为适应低税率的状况，从而享受其中存在的税收优惠，减少印染企业在进行运营过程中的税收负担。
二、企业并购中税收筹划的空间
企业在进行运营过程中，若交易的条件与类型不同，可能面对的税率及免税政策也存在一定的差异。因此，印染企业利用并购的形式获取税收方面的利益，是企业运营过程中管理阶层进行企业并购的重要因素。
(一)利用税收延递条款
我国的相关税法规定，若企业在进行运营过程中出现了亏损情况，该企业可以免交当年的所得税，甚至可以将之后的部分收益，用于补偿当年出现的利益亏损，亏损弥补之后，再将剩余的利益进行计算缴纳，所得额直到弥补完整应当缴纳的税收额度之后，便可正常进入运营之中。因此，一些出现了亏损情况但仍旧有足够的盈利潜力的企业往往会成为其他企业的并购对象，部分亏损企业还会同盈利企业进行商讨之后并购盈利企业，以此为基础发挥双方在税收筹划方面的优势，合理取得避税途径。
(二)利用财务杠杆效应
由于利息支出能够在税前进行扣除，因此企业因负债而产生的利息费用可适当抵消减少当期利润，能够有效减少税额的支出，从而降低企业运营过程中需要承担的税务负担。利用高财务杠杆效应能够为企业带来较高的利润收益与节税收益，如果并购目标企业的经营者始终保持着较低的债务比例，且未能进行税务扣除时，负责收购的企业便可以以此为基础利用举借新债过程中产生的利息扣除，使用较低的价格收购并购目标企业。受到利率固定的影响，在通货膨胀的环境影响下，债务利息的支付不会随其而进行调整，因此物价上涨的同时，企业需要承担的实际债务不断下降。
(三)利用资产重估增值
企业资产税如果进行折旧的话，则可以从中提取折旧额作为资产税前扣除项目，能够有效减少企业利润，使其纳税义务不断降低，尽可能减少企业运营过程中的现金流动。企业在进行并购过程中，往往会出现资产，尤其是固定资产的二次评估，对于部分固定资产低估或折旧率较低的企业来说，利用并购的方式能够获得固定资产提高审核计价的机会，使资产计税基础不断提升，以此为根本获得更高的税收扣除。
(四)利用支付方式
若企业在进行企业收购过程中，不使用现金购买目标企业股东的股票，而是改换另一种方式，以换股比例获得并购目标企业股东的股票时，由于并购目标企业的股东并未收到相关的资金，而且双方企业的现金流量也不会产生任何变化。此种情况之下，这一交易的资本利益便可以免税，除非并购目标企业将换到手的股票进行转手变现，此时便需要缴纳相关税款。这种法律允许的延迟缴纳税收优惠政策，能够有效促进企业在经营发展过程中的资本流动与转移，若并购目标企业股东选择购买收购企业的债券，对于收购企业方可以将债券转换过程中的利息列于税前列支，在将其转化为普通股份之前可减少企业所得税的缴纳，对于并购目标企业的股东来说，能够延迟缴纳资本利得税。
三、印染企业并购中税务筹划实务
(一)并购目标选择的税收筹划
企业在选择并购目标时，首先需要了解并购目标企业本身的财务状况以及企业所在地区的税收优惠政策，在了解这些内容之后，便能够为并购的税收筹划提供一定操作空间，印染企业若已经表现出一定的并购意图，且当期存在较高的盈利额，为保证其纳税水平被改变可以在当期选择一家亏损额较大的企业作为主要的并购目标，利用盈利亏损互相抵消的方式，减免企业所得税，若企业在进行并购中出现了亏损情况，购买企业还可以此为基础递延亏损推迟纳税。目前，对于经济特区，东北老工业基地，经济技术开发区等地区，我国正在实行一系列的优惠政策，企业若想要并购其他企业，可以选择这些优惠政策较为优越地区的企业作为并购的主要对象，使企业本身的注册地发生改变，使并购后企业本身也能够享受相关优惠政策。
(二)并购融资方式的税收筹划
我国的相关税法内容规定，企业若发生负债情况，其产生的利息支出可直接在税前进行扣除，从而减少企业当期应当履行的纳税义务。因此企业在进行正常运营过程中，应当充分发挥企业并购这一资本经营活动的作用，在对企业资金进行融资规划的同时，结合其财务杠杆的强度选择适当的负债融资方式，筹集企业并购过程中应当需要的资金，提高企业运营过程中的负债水平，以便于获得较为优越的利息抵税收益。根据笔者的了解可知，随着债务资本融资比例不断上升，尽管在利息扣除之后，税前利润存在一定下降情况，但受到所得税下降的影响以及权益资本的影响企业权益，净利率反而呈现出了一定的上升趋势。
(三)并购出资方式的税收筹划
企业在进行并购过程中，以出资方式的差异为基础，可以分为现金购买、以现金购买股票、以股票换取资产、以股票换取股票这几种企业并购方式。正常情况下，我国的企业在进行并购合并过程中，接受合并的企业应当以公允价值转让并将其全部资产进行处置，对于资产计算转让过程中获得的相应资金，需要依法缴纳所得税。除去接受合并企业股权之外的相关现金、有价证券以及其他资产，若剩余的价值不高于支付股权票面价值的1/5，企业可直接按所得税对其进行处理。因此，企业在进行并购过程中应当综合相关条件进行考虑，全面发挥税收筹划的作用，为企业带来更高效益。
关键词：企业并购；税收筹划；效应分析
企业并购是现代市场经济中实施资产重组和优化资源配置的有效手段，有助于实现企业规模的迅速扩张、推动产业结构的不断升级。但是企业并购在实现规模经济的同时，有可能形成垄断；企业并购所带来的文化或实施方面的冲突可能使并购活动最终失败；企业并购如果不能形成管理协同效应，最终还会使企业的效率下降等等[1]。企业并购要注意多方面的问题，其中税收问题尤其重要。以下通过案例来说明国内企业并购中的税收效应问题。
一、背景资料
某公司（C公司），于20×2年承接一项总标的为700亿元的道路施工工程；同时，基于发展的需要，C公司决定收购A、B两家公司，收购后，A公司仍然承担建筑物资的采购和供应，B公司负责混凝土的生产和销售。收购成功后，关于A、B两家公司的组织和管理，出现了以下三种观点：观点一：仍保留A、B两家公司的独立法人地位；观点二：A、B两家合并为一家公司；观点三：注销A、B公司的独立法人地位，使之成为C公司的一个部门。根据以上三种观点，C公司结合即将开始的工程项目，设计出以下三种方案：
方案一：A公司负责工程物资采购，估计含增值税的总价款为234亿元，A公司购入后，加价10%出售给B公司，加价部分作为A公司的毛利，支付人员工资、管理费用等。B公司购入材料后，加工成混凝土商品，出售给C公司作为基础工程物资，预计混凝土成本为400亿元，向C公司出售价424亿元左右。C公司负责基础工程施工，对发包单位结算。
方案二：A、B两家公司合并为一家具有独立法人资格的企业，负责重点工程物资的采购和混凝土生产，估计采购总价格不变（234亿元左右），生产的混凝土以24亿元的价格出售给C公司。C公司仍然负责工程施工和对外结算。
方案三：取消A、B两公司的独立法人地位，变为C公司下面两个相对独立的经营部门，经营内容和职责不变。
二、案例分析
以上三种方案各有优势，似乎很难取舍。如果根据现行税收法律制度的规定，比较哪一种方案的税赋最轻，结果可能就不难决策了。
（一）方案一的税赋情况
1、A公司的税赋：A公司以物资购销为主，规模很大，经营环节应交增值税，并且属于增值税一般纳税人。经营环节与决策相关的主要税种及税赋为：
①订立采购合同应交印花税=234×0.3‰=0.0702亿元；②订立销售合同应交印花税=234×（1+10%）×0.3‰=0.07722亿元；③增值税进项税额=234÷（1+17%）×17%=34亿元，增值税销项税额=234×（1+10%）÷（1+17%）×17%=37.4亿元，应交增值税=销项税额－进项税额=37.4－34＝3.4亿元；④应交城市维护建设税和教育费附加=3.4×(7%＋3%)＝0.34亿元；⑤企业所得税不影响企业决策，本例不做考察。A公司以上税赋合计=3.88742亿元。
2、B公司的税赋：B公司属于生产型企业，经营环节应交增值税，属于增值税一般纳税人。经营环节与决策相关的主要税种及税赋为：①订立采购合同应交印花税=234×（1+10%）×0.3‰=0.07722亿元；②销售混凝土订立合同印花税=424×0.3‰=0.1272亿元；③出售混凝土应交增值税=424÷（1+6%）×6%＝24亿元；④应交城市维护建设税和教育费附加=24×(7%＋3%)＝2.4亿元；⑤企业所得税与决策无关，不考虑。B公司以上税赋合计=26.60442亿元。
3、C公司的税赋：C公司属于工程施工企业，经营环节应交营业税，税率为3%。经营环节与决策相关的主要税种及税赋为：①订立采购合同印花税=424×0.3‰=0.1272亿元；②订立施工合同印花税=700×0.3‰=0.21亿元；③应交营业税=700×3%＝21亿元；④应交城市维护建设税和教育费附加=21×(7%＋3%)＝2.1亿元；⑤企业所得税与决策无关，不考虑。C公司以上税赋合计=23.4372亿元。
A、B、C三家公司税赋合计=53.92904亿元。
（二）方案二的税赋情况
1、A、B合并为一家公司（AB公司）：AB公司为混凝土生产企业，属于增值税一般纳税人，使用6%征收率，进项税额不能抵扣。经营环节与决策相关的主要税种及税赋为：①订立物资采购合同应交印花税=234×0.3‰=0.0702亿元；②向C公司出售混凝土订立合同应交印花税=424×0.3‰=0.1272亿元；③出售混凝土应交增值税=424÷（1+6%）×6%=24亿元；④应交城市维护建设税和教育费附加=24×(7%＋3%)＝2.4亿元；⑤企业所得税不影响企业决策，本例不做考察。A公司以上税赋合计=26.5974亿元
2、C公司的性质及税赋不变，与方案一相同，即23.4372亿元。
方案二税赋合计=50.0346亿元。
（三）方案三的税赋情况
1、A、B、C合并为一家公司（ABC公司），税法规定（一）：混凝土生产与施工一体化企业，若混凝土生产在施工现场的，混凝土生产环节不交增值税。施工企业应交营业税。经营环节与决策相关的主要税种及税赋为：①订立物资采购合同应交印花税=234×0.3‰=0.0702亿元；②订立施工合同应交印花税=700×0.3‰=0.21亿元；③结算工程款应交营业税=700×3%=21亿元；④应交城市维护建设税和教育费附加=21×(7%＋3%)＝2.1亿元；⑤企业所得税不影响企业决策，本例不予考虑。ABC公司以上税赋合计=0.0702+0.21+21+2.1=23.3802亿元
2、A、B、C合并为一家公司（ABC公司），税法规定（二）：混凝土生产与施工一体化企业，若混凝土生产不在施工现场的，混凝土生产按核定的成本利润率和6%的税率计算应交增值税。施工结算工程款应交营业税。经营环节与决策相关的主要税种及税赋为：①印花税与前面相同，应交印花税=（234+700）×0.3‰=0.2802亿元；②增值税按组成计税价格计算，其中：若工资不高于材料成本的10%，成本利润率为5%。应交增值税=（购入材料成本+生产人员工资）×（1+成本利润率）×6%=（234+234×10%）×（1+5%）×6%=16.1亿元；③结算工程款应交营业税=700×3%=21亿元；④应交城市维护建设税和教育费附加=（16.1+21）×(7%＋3%)=3.71亿元；⑤企业所得税不影响企业决策，本例不予考虑。ABC公司以上税赋合计=41.0902亿元。
显而易见，若采用方案三（一），即注销B、C公司的独立法人地位，三家合并为一家公司，并且实现混凝土生产在施工现场的目标，则税赋最轻。
三、企业并购税务筹划应注意的问题
（一）一般要在应税行为发生之前进行筹划
税务筹划一般是在应税行为发生之前进行谋划设计，事先测算企业税务筹划的效果，因而具有一定的超前性。在经济活动中，只有企业交易行为发生后，才可能缴纳流转税；在收益实现或分配后，才缴纳所得税；在财产取得或应税行为发生后，才可能缴纳财产、行为税。
（二）企业并购时组织形式的筹划问题
企业基于扩大生产规模，开拓销售市场，或者稳定供货渠道等原因，往往采用派生性扩张或者收购性扩张来增设分支机构。在实际税务筹划过程中，需要综合分析、比较各方面因素后，才能对设立分支机构的组织形式作出适当的选择[2]。
（三）并购企业整体税赋问题
税务筹划最直接最主要的目的是减轻企业的税收负担，企业不仅仅适用一个税种，应该就整体税赋进行综合比较，避免顾此失彼，只关注于减少一种税的税赋，而忽略了其他税赋的增加。
（四）税务筹划风险与收益问题
税务筹划有收益，同时也有风险。一般说来，收益越大，风险越大。各种减轻税赋的方法都有一定的风险，比如税收制度变化风险、市场风险、利率风险、通货膨胀风险、债务风险等等。企业并购税收筹划应遵循风险与收益均衡的原则，综合考虑，全面权衡，以实现企业价值最大化。
作者单位：武汉科技大学中南分校商学院
参考文献：
一、企业并购重组中的会计与税务模式分析
（一）货币性资产的并购重组下的挑战
在会计准则中对于同一控制下的企业并购重组，按照被投资企业的账面价值来进行计量，对于非同一控制下的合并重组应当按照被投资企业净资产公允价值来进行计量，由此可以看到两者之间的会计计量基础不同。在货币性资产进行对价支付的过程中，并购企业在交易日不会出现纳税的现象，其计税基础是出换资产的代价。由此可以看到，在这种并购方式中，虽然交易日不会有纳税的义务，但是由于需要支付相应的货币性资产，这种情况下企业的并购成本比较高，对于企业的并购带来了比较大的挑战。
（二）资产收购下的挑战和问题
资产收购能够使企业获得其它企业优秀的资产，对于加快企业的研发速度，快速积累生产经验等具有重要的帮助。税法对于资产收购的做出了相关的规定，收购方的计税基础应当以公允价值来进行确定，被收购企业的所得税等保持不变。?τ谧什?收购在被转让企业资产在75%以上以及其支付的金额不低于85%下的交易，在税务筹划时，取得受让企业股权的可以按照被转让企业资产的计税计税来进行计算；取得转让企业资产的可以按照其转让资产原有的计税基础进行。
（三）股权收购下的挑战
股权收购模式与资产收购模式下所得税的要求基本上是一致的，其计税基础以所取得资产的按照公允价值来计量。对于转让方来说，不管是按照一般规定还是特殊规定，在纳税的过程中都没有享受到相应的税收优惠，只是将所承担的纳税义务在时间上向后进行推迟。但是对于受让方来说，不同的税务处理方法来带来了不同的纳税金额，其原因是在资产计税基础上的差异。
二、加强和改进企业并购重组中的会计与税务的策略
（一）合理选择会计处理方式
对于企业来说，进行并购重组是企业发展过程中的重要战略措施。在会计准则落实的过程中，虽然没有有效的采取权益结合的会计处理方法，但是对于同一控制下的并购，所选择的会计方法就是属于权益结合法；对于非同一控制下的并购使用的会计方法属于购买法。对于权益结合法来说，在使用的过程中需要确保其历史成本的计价基础不变，这就要求在对企业并购成本计量时，不能只根据账面价值来进行计算。同时确定并购企业价值主要依赖其中会计方法的选择，不同的会计处理方法带来的后果也不同，这也增加了不同会计处理方法的难度。因此在选择使用不同的会计处理方法时，也会带来不同的利弊，例如权益结合的处理方法会影响到资源配置的效果。目前在资本市场管理的过程中，监管机构将会计利润作为重要的评价标的和机制，对于企业来说为了满足上市的需要，就需要满足相应的会计利润要求。由此可见在并购的过程中，不同的会计处理方法，其后果和影响是十分深远的。此外，在同一控制下的并购，或者难以判断购买企业时，在权益结合处理方法时就可能存在相应的漏洞。
（二）进一步完善相关的税收法律
近年来我国的经济结构处于不断的调整过程中，过去的税法基础等发生了巨大的变化，特别是一些税收法律与我国经济发展之间存在着难以适应的问题，在这种情况下，需要进一步地完善相关的税收法律，规范企业纳税行为。在企业并购的过程中，通过完善税法，能够进一步地降低企业的税负，减少企业重复纳税等问题，从而不断地促进企业并购行为，实现市场资源的优化配置，这对于优化我国的产业结构也具有重要的帮助。特别是在我国推动国有企业并购重组的过程中，通过完善相关的税法规定，能够有效地减少企业并购过程中的成本、精力等。目前重复性税收的现象在企业并购过程中比较常见，例如在资产收购等过程中，或者同一控制下企业的并购，在特殊税务处理下企业所缴纳的所得税比较多，增加了企业的经济负担，也影响了企业并购的积极性。因此有必要探索在企业并购重组的过程中，如何合理地降低企业的税负，同时又能够满足国家税收的需求。
（三）确保会计与税收结果的一致性
对于不同条件下的企业并购，都需要按照会计准则进行分类，但是在我国的税收法律中目前还没有包含相应的分类方法，仅仅在特殊性税收处理中对统一控制并购下进行了相应的规定。而且在我国的税收法律中，对于企业并购并没有进行严格的规定，导致在税务处理的过程中存在一定的盲目性，其直接结果就导致了企业会计准则与税收政策的不一致。例如在税收政策相同的条件下，但是当会计准则不同时，也可能会导致不同的税务处理结果，这与税法中的公平性原则相违背，也不适应现代税收的发展要求。在这种情况下，税务总局应当与财政部在确定相应的税收政策时，需要与企业会计准则结合起来，从而确保二者内容衔接的一致性，从而使会计与税务处理更加的统一。
关键词：企业并购 财务风险 防范措施
一、引言
企业并购，是现代企业发展战略中非常重要的战略之一，是企业做大、做强的捷径。在世界经济持续低迷、各国贸易摩擦日益频繁的背景下，身处动荡的商业经营环境之中的企业要想立于不败之地，只有掌握并购这一谋求生存和发展的利器，及时通过并购扩大企业规模，提高竞争力，才能在未来发展中立于不败之地。
二、企业并购的动因分析
企业从事并购交易，可能出于各种不同的动机。主要包括以下几个方面：
（一）企业发展动机。在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能生存下去。通常情况下，企业既可以通过内部投资、资本的自身积累获得发展，也可以通过并购获得发展，两者相比，并购方式的效率更高。
1、并购可以让企业迅速实现规模扩张。企业的经营与发展处于动态的环境之中，在企业发展的同时，竞争对手也在谋求发展，因此在发展过程中必须把握好时机，尽可能抢在竞争对手之前获取有利的地位。2、并购可以主动应对外部环境变化。随着经济全球化进程的加快，更多企业有机会进入国际市场，为应对国际市场的竞争压力，企业往往也要考虑并购这一特殊途径。3、并购可以突破进入避垒和规模的限制，迅速实现发展。采用并购的方式，先控制该行业的原有企业，则可以绕开这一系列的壁垒，使企业以较低的成本和风险迅速进入某一行业。通过并购的方式进入某一行业，不会导致生产能力的大幅度扩张，从而使企业进入后有利可图。
（二）发挥协同效应。并购后两个企业的协同效应主要体现在：经营协同、管理协同、财务协同。
（三）扩大市场份额。在横向购并中，通过购并可以获取竞争对手的市场份额，迅速扩大市场占有率，增强企业在市场上的竞争能力。
（四）获取处于价值洼地的公司，整合之后，高价出售。通过各种并购案例可以看到，企业并购之初的意愿是为了企业的发展壮大，但是由于种种主客观因素，并购结果不一定等于初衷，当年燕京啤酒并购三孔啤酒导致企业亏损的案例就是这种并购风险的体现，这说明，并购中存在巨大风险。而且各种风险最终都会体现于财务风险上来，可以说财务风险贯穿于整个并购活动的始终，是决定并购是否成功的重要影响因素。
三、企业并购中存在的财务风险分析
（一）融资风险
当今社会，现金为王，并购必须拿出真金白银来，动辄涉及上千、万亿元的资金规模。任何企业也不可能一下子拿出这么多的现金，那么，能否顺利融资就成为并购能否开始的关键，其他经营风险尚在其次。融资，无非就是外部融资和内部融资，在我国的企业并购案例中，通过外部融资是主要的融资方式。不同的融资方式存在不同的融资风险。而且，不同的融资方式将对企业的资本结构产生不同的但都是重大的影响。
1、债务性融资风险
在我国通过发行企业债券融资较为困难，政策限制较多，企业债券的发行基本上都是为企业筹集固定资产投资资金，审批严格，专款专用。而通过银行贷款不仅银行没有专门的并购信贷项目，而且，即使拥有通过曲线信贷得来的资金，高额的利息也会压得企业透不过气来，另外，企业兼并风险较大，谁也无法保证并购后马上会带来充裕的现金流，继续往里“砸钱”也未为可知，所以还贷压力极大，并购后整合资源的过程中，并购企业和被并购企业的债务风险融合在一起，债务风险进一步加大了。
2、权益融资风险
通过股票等权益性融资方式，可以迅速筹集到大量资金，而且，不用偿还，无利也可以不分红，资本风险较小，但是，我国对股票融资要求较为苛刻，必须满足各项政策指标才能申请。企业为了实现权益融资的政策目标而不断努力的过程中，几个月、甚至几年已经过去了，早已经丧失了并购的良机。同时，股票融资也会稀释大股东的控股权，因为股票融资不可避免地会改变企业的股权结构。在我国股票融资就是普通股融资。
普通股融资的风险主要有：发行普通股会稀释企业控制权；融资成本较高。
（二）目标企业价值评估中的财务风险
在企业并购中被并购的企业的评估价值是并购双方最关心的问题，它直接决定了企业的并购价格。并购企业肯定是看好了被并购企业的拥有的市场、技术等资源或者未来发展趋势而欲加以收购，被并购企业也想待价而沽，卖个好价钱。目前我国对目标企业价值评估的合理性受到诸多因素的影响。
1、资产评估事务所等是服务于并购的中介组织。
目前，国内资产评估事务所良莠不齐，往往一个会计师事务所申请三种资质，挂三张牌子：会计师事务所、资产评估事务所、税务师事务所，其实，干活的都是一批人，专业性不强，往往做个企业净现值评估交差了事，无法尽可能帮助并购企业在并购过程中做到与被并购企业的信息对称。从而合理预计财务风险、降低并购双方的信息成本，对并购行为提供有效的指导和监督。
2、我国企业并购缺乏一系列行之有效的官方评估指标体系，其相关的规定也多为原则性、宏观性的内容，实务中可操作性不强。被收购企业所在国家的政策等客观性对并购影响很大，可能导致收购业务会以失败而告终。下面是因为关系到某些国家的安全问题导致收购失败的案例：2005年中国海洋石油总公司试图收购美国尤尼科石油公司，以及2011年华为公司试图收购美国三叶公司。取消收购业务或收购失败，它不仅会给收购方造成巨大的损失，同时也会给被收购方造成巨大损失。收购失败不但造成巨大的前期沉没成本（如财务咨询费，尽职调查费用等），而且还大量浪费高层管理的时间和精力，使他们不能全力投入到重要的一线工作中。
并购过程中人的主观性导致并购失败的案例也有很多，尤其是对于中国企业而言，更为屡见不鲜的事实是他们通常虎头蛇尾，表态收购业务后却不能坚持下去。比如，2011年中国光明食品（Bright Food）欲出资25亿美元至30亿美元之间收购美国营养品零售商GNC，可在收购交易即将达成时却不得不因为某些交易条件和难以攻克的国内行政批准而放弃收购。相反国外公司如思科、通用电气、西门子以及强生这些老练的收购公司在他们的整个收购过程中都有顽强的实施程序，能够尽可能地拿下他们所选择的收购业务。
四、企业并购中财务风险的规避
（一）利用杠杆收购
杠杆收购，也叫LBO。本质上是一种融资手段，指公司或个体利用自己的资产作为债务抵押，收购另一家公司的策略。收购方以被收购企业的资产、未来收益作为借贷抵押融资，用被收购企业未来的现金流支付大部分并购支出和贷款利息等。
杠杆收购的优点与缺点同样明显，其优点在于：花小钱办大事，经营风险和财务风险都较低。但LBO会目标企业的资产负债率很高，因此财务风险也较大。收购不成功的案例也有很多，企业在选择这种方式时也需慎重。
（二）合理运用并购中的纳税筹划
1、并购中的流转税纳税筹划
按中国税制流转税通常包括增值税、营业税、消费税和关税等。流转税在流通中征税，减少流转环节可以节税，如果并购企业和目标企业在生产经营业务方面属于上下游的关系，那么并购后减少了流转环节，可以节省部分流转税。当然，并购决策是在企业的战略布局下的决策，纳税筹划只是其中的一个部分，企业应综合考虑各种因素进行分析，以作出正确的决策。
2、企业合并、兼并的所得税纳税筹划
首先当然是弥补亏损，应当充分利用企业所得税法关于弥补亏损的规定合理避税。如果被并购企业存在未弥补亏损，而并购企业每年生产经营过程中产生大量的利润，并购企业可以通过低价获取亏损公司的控制权，利用其亏损抵减未来期间应纳税所得额，从而取得一定的税收利益。
当然涉及到的纳税筹划还有很多，而且由于国家和地区的不同会有很大差异，总体上是因地制宜进行纳税筹划，从税务上降低并购中的财务风险。
（三）选好中介机构，做好资产评估，防范财务风险
对企业的资产评估，应注意选择一个专业的规模较大的中介机构，同时配备本单位相关专业人员充分协助其工作，其中应有经济管理人员和工程技术人员。要充分考虑到被评估企业未来的发展潜力以及其有形资产和无形资产，尤其要注意土地和劳动力资源的资产评估。未来现金流是非常重要的。根据不同性质的资产选择灵活的评估方法以最大限度真实地反应被并购企业的真是价值。
（四）提前招聘储备熟悉并购的高水平专业人才
并购中的一切业务都需要人来完成，没有熟悉并购业务的相关高水平管理、法律、会计等专业技术人才储备，操作并购是及其困难的，也极大地增加了并购中的各种风险，当然也包括财务风险。TCL集团收购法国汤姆逊旗下的彩电业务和法国阿尔卡特的手机业务就是临时招聘熟悉并购的高端人才，临时抱佛脚，导致各种风险由此而来。
参考文献：
[1]宋效中.企业纳税筹划.机械工业出版社，2007；3
论文摘要:企业并购作为一种系统的、复杂的资本运作手段，既能实现资本逐利、管理控制权扩张的利益，也会极大损害甚至是拖垮并购方的实力。衬于导致企业并购失败的主要原因，并购方应当高度重视并购陷阱和风险并加以防范与控制，从而有效地控制并降低并购成本、解决后续整合障碍。本文结合作者的实务操作经验，归纳并分析了常见的陷阱和风险，重点从战略、法律、财务、金融机构、人力资源、投资者关系和政策几个方面进行阐述，并提出了如尽职调查、保障协议等有效的风险控制思路和措施。
一、企业并购的陷阱成因
国内企业的并购陷阱，很大程度上来源于如下几个方面:一是并购过程中过于倚重财务报表而忽视事前的尽职调查;二是并购方以惯性思维或一相情愿的想法而匆忙并购;三是并购方的管理层价值认可上有失偏颇;四是在恶意收购或目标企业管理层为增加收购后与并购方谈判力的情况下，目标企业管理层会人为地预埋很多陷阱以增加并购成本和整合成本。
二、企业并购的陷阱和风险形式
1.战略陷阱和风险
作为资本运作手段，并购是实现战略目标、快速扩张的渠道。但是如果在实施并购战略时，企业缺乏统一的、明确的战略发展目标和并购方向，则很可能导致业务选择不准、投资结构分散、涉及行业难以实现战略协同，最终造成并购方后期难以整合甚至是要承担剥离非核心业务的损失。企业并购应该从自身实际出发来制定发展战略，并沿着正确的发展战略，在稳健的实业经营基础上，借助资本运作方式适度扩张、加速发展。
2.法律陷阱和风险
这方面主要表现在目标企业主体资格不合法、注册资本出资不足、债务和担保黑洞、工资福利负担、违法违规历史、并购的法律程序不完善、税务纠纷、环保查处、重大交易合同约束、知识产权权属诉讼等，若不能避免这些陷阱，并购后的企业对并购方来说很可能像个烫手的山芋。
3财务陷阱和风险
(1)资产质量和虚假问题。应收账款、预付账款、其他应收款、存货、在建工程和固定资产的资产指标经常出现很大水分，或有资产减值准备，计提严重不足，并购方必须予以重点关注。如果并购前不通过财务尽职调查进行考证核实，并购后可能会发现目标企业的资产低于其实际价值，或者这些资产未能发挥预期作用，或者存在着大量低效与无效资产，甚至是非法资产。
(2)隐匿负债和或有负债。由于信息不对称，为了尽量抬高并购价格与提高再融资能力，转让方可能会通过资产评估的中介机构尽量高估资产与企业盈利预期，也可能会刻意隐瞒真实债务、不完全披露或有负债状况，或有负债是并购陷阱的主要来源。
(3)税务。税务存在的陷阱和风险主要体现在:一是各地方税法规定不相同会造成税务筹划障碍;二是并购企业存在着税务违法、税务犯罪的历史，造成相关法规处罚和追诉损失;三是并购企业税收优惠政策享受期限行将结束，造成后期税负陡增。
(4)账户管理。特别是在历史较长的老国有企业，很可能会存在着账户管理问题，如银行账户混乱但长期没有核对而发生资金被挪用、侵吞，账户被借用或盗用，形成账外资金。
4.人力资源陷阱和风险
(1)核心人才的流失。企业并购通常会对员工的心理和感情造成巨大冲击，核心人才的流失将导致目标企业核心能力的丧失，同时增强了竞争对手的实力，对目标企业持续发展造成的影响是难以估量的，也是不少并购个案失败的关键原因。
(2)组织机构精减和裁员的代价。由于各地劳动法规不同，目标企业劳动合同约定不同，目标企业可能有签订了高额的员工年金计划与裁员补偿、管理团队裁员保护等协议，另外，大幅裁员可能会引起大量劳资纠纷、司法机关介入等，再则是不同文化冲突。
5.金融陷阱和风险
这方面主要体现在:一是信贷密集型到期，极大程度上增大了融资安排的困难;二是债权协议对并购的约束;三是并购方若没有取得债权人的信任、自身没有良好的金融授信，债权人、银行会因为担心风险而逼债或收紧信贷。
6.股东合作的风险
投资者关系管理也是不容忽视的，并购方进人目标企业后，如果得不到其他股东的认可甚至是抵触的话，则难以顺利进行并购，同样会大大提高并购成本、难以实现预期的整合目标，更严重的情形是使得整个并购得不到法律保障。
7，政策风险
企业并购必须围绕着国家的政治环境、产业政策和行业规范，由于国家政策调控具有强制约束力，如果触犯国家调控和监管的有关政策，势必会直接影响并购行为和并购的经济利益。而在跨国并购时，并购方还须关注目标企业所在国的政治环境和法制情况，否则，投资难以得到保障。
三、企业并购的陷阱和风险防范与控制
1.明确并有效执行并购战略
并购方要充分、客观地认识到自身实力，结合实际情况选用合适的、可持续的发展方式，切忌仅凭一时热情或纯粹为了夺取优惠的政策资源而盲目并购。
2.进行有效的尽职调查
尽职调查范围包括法律、财务、资产、业务、人力资源、营销等涉及并购程序和目标企业经营管理的各方面，它是现代企业并购环节中的重要组成部分，直接关系到并购的成功与否。
3.签订合理的保障协议
并购方应当与目标企业股东和管理层签订保密、信息披露及保证、排他性协商的协议。信息披露及保证协议将明确要求目标企业出让方和管理层用最直接、合理、科学、专业和没有歧义的语言披露其所有应当披露的信息，并做出声明、承诺与保证，约定债务承担和或有事项影响的范围，适度转嫁重大隐瞒信息给并购方造成损失的风险。
4.采取科学的定价模式
目标企业定价不仅仅是根据账面价值，还应在考虑将可能发生的上述陷阱和风险情况下，结合当前资本市场状况、目标企业盈利能力与成长潜力，引进国际通行的投资价值计算方法，综合运用并比较现金流量贴现、预期收益贴现、类比估值法(指与同类资本市价进行比较估价)、衍生估值法(指运用期权价值模型来计算具有期权特性的资本价值，如或有负债)。
5.选择有利的并购方式
如先接管后并购、杠杆收购、模拟资产收购吸纳目标企业、并购价格适当与后续事项挂钩等。
6.妥善处理政府关系
并购方要充分利用当地政府提供的机会，重点是消除并购过程中的摩擦和阻力，强化政府有利角色，营造一个有利于特别是对国有困难企业并购重组的良好政务环境。
关键词：并购重组 机遇 挑战
在我国的资本市场刚起步时，存在很多股权分置问题使得企业重组面临很大难题。伴随着《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的颁布实施，才基本解决股权分置问题，使得资本市场得以进一步发展。企业重组也日益活跃，得到不断改革和创新。全流通的实现还带动各企业去寻找自己的战略地位，并极大程度的推动了企业重组活动。
一、企业重组的机遇
（一）企业重组环境得到改善
企业重组环境包括市场和法律环境。就市场环境而言，在企业上市过程中，中国资本市场将选择一种方式，改革多个方面，使“货币池”功能转换为“资产池”功能。企业重组后，政府的地位将逐渐减少，而市场的地位将日益壮大，特别是强强并购。就法律法规环境来看，很多规范正式的关于上市企业重组的法律法规已经问世，这使得重组行为有法可依。这些新的法规的出台为上市企业的重组扫清了障碍。这些都给企业重组的全过程都将带来新机遇。
（二）股份稀释增加了企业重组的机会
借鉴国外经验，我们了解到：上市企业的内在价值高于市场价值，是企业重组日益活跃的主要原因。我国的股市较为低迷，这就为并购提供了资源。但股改方案改变了大多数股改公司的股本结构。股市场解决了非流通股的流通问题，非流通股股东所持股减少。
（三）互惠互利的外资并购
由于企业并购政策越来越灵活，这为外资企业并购我国企业带来契机。外资并购，对外企来说可建立低成本的基地；对我国企业来说也有以下好处，首先，利用双方互补性资源，集中资产，减少研发经费，获得战略有优势。其次，可以提高上市公司的盈利，最后，也可以提高国企竞争力。所以，对上市公司来说，外资并购既有战略意义，又有商业利益。
二、企业上市前并购面临的挑战
（一）企业并购目标的错位
为了促进企业的产业结构调整升级，相关部门将会出台一系列信贷和税收的优惠政策。但是有的企业会趁机来获得短期经济利益，或者以节税为导向。如果没有这些优惠措施，这些企业便不会或不能进行重组。还有别的企业为了避免亏损，达到获利，致使他们的并购目标错位而影响公司的上市进程。
（二）企业并购时机的选择
众所周知，企业上市的首要目的是融资，而在向监证会上报资料时必须报送所融资金的投向，企业究竟有多少投资渠道，上市前进行企业并购能否满足解决募集资金投向问题，若等IPO申报后再进行并购，便会错失并购的最佳时机，将是拟上市企业在上市工作中需要克服的困难。
（三）被收购企业价值的判断
根据我国规定，国有企业改制必须对企业进行清产核资和评估，受买卖双方对被并购企业的评估方法不一致影响，导致被评估企业价值偏差甚远，而拟上市企业是否能收购对公司业绩能有所提高的企业，推进企业的上市工作，将成为企业重组需要解决的问题。
（四）企业并购程序有瑕疵造成上市阻碍
虽然我国对企业重组，特别是国有企业重组有若干法律法规，但由于监管部门流于形式的把控，而企业过份信任监管部门，致使国有企业改制过程可能存在重大瑕疵。拟上市企业收购手续存在重大瑕疵的国有企业，将对拟上市企业在IPO申请时将被直接认定在产权上和财务处理中存在重大瑕疵，从而被否。
三、如何应对并购重组挑战
（一）发展完善我国资本市场
完善并发达的资本市场，对企业并购很重要。为了促进企业并购重组活动开展，需要发展和完善资本市场。首先要发展股票市场和企业债券市场，增加资本市场交易品种，大力发展投资基金市场。其次，完善市场体系及其功能，完善企业并购重的制度，规范资本市场。建设投资银行体系，使其在企业产权市场和证券市场上发挥更大作用。
（二）探索完善新形势下的国有资产监管，合理定价，防止国有资产流失
探索国有资产监管制度，建立健全资产评估体系，规范资产评估管理秩序，完善资产评估的审核程序及方法，加强对资产评估活动的监督，统一资产评估标准。
（三）把握好企业重组税收问题
公司应针对企业重组成立专项研讨小组，密切留意企业重组的税收问题，研究制定既能满足企业发展规划，又能有效地降低税务风险的方案，且该小组重点应以企业发展的目标为导向，同时需防范税务风险，如某些税务筹划不当而被税务机关误认为企业以节税为目的，而对该重组行为进行纳税调整，以致企业带来不必要的税务风险。
（四）严格遵守有关并购程序
对于拟上市的企业，针对企业上市前有关的并购行为，必须严格遵守国家的相关法律，聘请专业的中介机构对重组事项进行把关，杜绝因收购手续不齐全或程序存在瑕疵的国有企业，而致使企业在IPO申报过程中被否。
四、结束语
我国企业的并购重组将会遇到更多的发展机遇，同时也会有相应的挑战，对此我们做了相应的措施，通过完善资本市场，健全一些相关制度，完善法律体系，来推动企业重组并购，使我国企业有更好的发展，最终促进我国经济发展。
参考文献：
[1]齐平，陈俊龙.以国有企业重组为契机促进私营企业成长[J].经济纵横.2012
我国税法体系没有关于外资并购所涉及税收问题的统一规范，但税法对外资并购存在一般规制和特殊规制。外资并购可分为股权并购和资产并购两类，该两类交易涉及的税种及税收成本有着显著区别。在外资并购境内企业过程中，涉及的税法问题主要影响或涉及并购中行业和地域等的选择、筹资方式和支付方式的选择、并购过程中涉及的各种税收、并购后的税务处理、外资并购后变更设立的企业身份的法律认定及税收优惠等。外资并购的税收筹划包括但不限于并购目标企业的筹划、并购主体的筹划、出资方式的筹划、并购融资的筹划、并购会计的筹划以及股权转让所得税的筹划等。
主题词：外资并购税收筹划
外资并购已成为当代国际直接投资的主要形式，外资以并购境内企业的方式进入我国市场将逐渐成为外商在华投资的主流。外资并购中最主要的交易成本，即税收成本往往关系到并购的成败及/或交易框架的确定，对于专业的并购律师及公司法律师而言，外资并购的税收筹划问题不得不详加研究。
笔者凭借自身财税背景及长期从事外资并购法律业务的经验，试对外资并购涉及的税收筹划问题作一个简单的梳理和总结。
1.我国税法对外资并购的规制
我国没有统一的外资并购立法，也没有关于外资并购所涉及税收问题的统一规范，但已基本具备了外资并购应遵循的相关税法规定：《外国投资者并购境内企业的规定》、《国家税务总局关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》以及财政部、国家税务总局颁发的一系列针对一般并购行为的税收规章共同构筑了外资并购税收问题的主要法律规范。
外资并购有着与境内企业之间并购相同的内容，比如股权/资产交易过程中的流转税、并购所产生的所得税、行为税等。在境内企业并购领域我国已经建立了较为完善的税法规制体系，在对外资并购没有特殊规定的情况下适用于外资并购。在外资并购境内企业过程中，涉及的税法问题主要影响或涉及并购中行业和地域等的选择、筹资方式和支付方式的选择、并购过程中涉及的各种税收、并购后的税务处理、外资并购后变更设立的企业身份的法律认定及税收优惠等。
以下主要从两个层次论述外资并购中的税法规制，分别是税法对外资并购的一般规制和税法对外资并购的特殊规制。
1.1税法对外资并购的一般规制
1.1.1.股权并购税收成本
1.1.1.1被并购方（股权转让方）税收成本：
(a)流转税：通常情况下，转让各类所有者权益，均不发生流转税纳税义务。根据财政部、国家税务总局的相关规定，股权转让不征收营业税及增值税。
(b)所得税：对于企业而言，应就股权转让所得缴纳企业所得税，即将股权转让所得并入企业应纳税所得额；个人转让所有者权益所得应按照“财产转让所得”税目缴纳个人所得税，现行税率为20%，值得注意的是，新《个人所得税法实施条例》规定：“对股票转让所得征收个人所得税的办法，由国务院财政部门另行制定，报国务院批准施行”。此外，如境外并购方以认购增资的方式并购境内企业，在此情况下被并购方（并购目标企业）并无企业所得税纳税义务。
(c)印花税：并购合同对应的印花税的税率为万分之五。
1.1.1.2并购方（股权受让方）税收成本：
在并购方为企业所得税纳税主体的情况下，将涉及长期股权投资差额的税务处理。并购方并购股权的成本不得折旧或摊消，也不得作为投资当期费用直接扣除，在转让、处置股权时从取得的财产收入中扣除以计算财产转让所得或损失。
1.1.2资产并购税收成本
1.1.2.1被并购方（资产转让方）税收成本
1.1.2.1.1有形动产转让涉及的增值税、消费税
(a)一般纳税人有偿转让有形动产中的非固定资产(如存货、低值易耗品)以及未使用的固定资产的所有权，应按被并购资产适用的法定税率（17%或13%）计算缴纳增值税。如被并购资产属于消费税应税产品，还应依法缴纳消费税。
(b)小规模纳税人有偿转让有形动产中的非固定资产(如存货、低值易耗品)以及未使用的固定资产的所有权，应按法定征收率(现为3％)缴纳增值税。如被并购资产属于消费税应税产品，还应依法缴纳消费税。
(c)有偿转让有形动产中的已使用过的固定资产的，应根据《国家税务总局关于增值税简易征收政策有关管理问题的通知》（国税函〔2009〕90号文）、《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9号）以及《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）中的有关规定依法缴纳增值税。1.1.2.1.2不动产、无形资产转让涉及的营业税和土地增值税
(a)有偿转让无形资产所有权应缴纳5%的营业税。
(b)有偿转让不动产所有权(含视同销售不动产)应缴纳5%的营业税。（被并购方以不动产、无形资产投资入股，参与并购方的利润分配、共同承担投资风险的，不征营业税）。
(c)在被并购资产方不属于外商投资企业的情况下，还应缴纳增值税、消费税、营业税的附加税费(城建税和教育费附加)。
(d)向并购方出让土地使用权或房地产的增值部分应缴纳土地增值税。
(e)转让处于海关监管期内的以自用名义免税进口的设备，应补缴进口环节关税和增值税。
(f)并购过程中产生的相关印花税应税凭证(如货物买卖合同、不动产／无形资产产权转移书据等)应按法定税率缴纳印花税。
(g)除外商投资企业和外国企业转让受赠的非货币资产外，其他资产的转让所得收益应当并入被并购方的当期应纳税所得额一并缴纳企业所得税。
(h)企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济活动进行税务处理。并按规定确认资产转让所得或损失。
1.1.2.2并购方（资产受让方）税收成本
(a)在外资选择以在华外商投资企业为资产并购主体的情况下，主要涉及并购资产计价纳税处理。
(b)外国机构投资者再转让并购资产应缴纳流转税和预提所得税。
(c)外国个人投资者再转让并购资产应缴纳流转税和个人所得税。
(d)并购过程中产生的相关印花税应税凭证(如货物买卖合同、不动产和无形资产转让合同等)应按法定税率缴纳印花税。
1.2税法对外资并购的特殊规制
1.2.1税法对并购目标企业选择的影响
为了引导外资的投向，我国《企业所得税法》及其实施条例、《外商投资产业指导目录》等法律法规对投资于不同行业、不同地域、经营性质不同的外商投资企业给予不同的税收待遇。在并购过程中，在总的并购战略下，从税法的角度选择那些能享有更多优惠税收的并购目标无疑具有重要意义。
1.2.2并购后变更设立的企业税收身份的认定
纳税人是税收法律关系的基本要素，纳税人的税法身份决定着纳税人所适用的税种、税率和所能享受的税收优惠等。对于并购双方而言，通过对纳税人身份的设定和改变，进行纳税筹划，企业也就可以达到降低税负的效果。
我国对外商投资企业身份的认定以外商投资企业中外资所占的比例为依据，一般以25％为标准。外资比例低于25％的公司也为外商投资企业，但在税收待遇上，根据《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》的规定，其投资总额项下进口自用设备、物品不享受税收减免待遇，其它税收不享受外商投资企业待遇。
2.外资并购中的税收筹划
2.1并购目标企业的筹划
目标企业的选择是并购决策的重要内容，在选择目标企业时可以考虑以下与税收相关的因素，以作出合理的有关纳税主体属性、税种、纳税环节、税负的筹划：
2.1.1目标企业所处行业
目标企业行业的不同将形成不同的并购类型、纳税主体属性、纳税环节及税种。如选择横向并购，由于并购后企业的经营行业不变，一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节；若选择纵向并购，对并购企业来说，由于原来向供应商购货或向客户销货变成企业内部购销行为，其增值税纳税环节减少，由于目标企业的产品与并购企业的产品不同，纵向并购还可能会改变其纳税主体属性，增加其纳税税种与纳税环节；并购企业若选择与自己没有任何联系的行业中的企业作为目标企业，则是混合并购，该等并购将视目标企业所在行业的情况，对并购企业的纳税主体属性、纳税税种、纳税环节产生影响。
2.1.2目标企业类型
目标企业按其性质可分为外资企业与内资企业，我国税法对内外资企业的税收区别对待，实行的税种、税率存在差别。例如，外资企业不适用城市维护建设税、教育费附加等，鼓励类外资企业可享受投资总额内进口设备免税等。
（一）企业并购的税收筹划规律
企业并购是实现资源流动和有效配置的重要方式，在企业并购过程中不可避免地涉及企业的税收负担及筹划节税问题。企业并购的税收筹划是指在税法规定的范围内，并购双方从税收角度对并购方案进行科学、合理的事先筹划和安排，尽可能减轻企业税负，从而达到降低合并成本，实现企业整体价值最大化的效果。
（二）企业并购的税收筹划技巧
1.选择并购目标的税收筹划
第一，选择并购类型的税收筹划。并购类型的选择是并购决策中最为首要的问题，若选择同行业同类企业作为目标企业，则属于横向并购，可以消除竞争、扩大市场份额、形成规模效应。从税收角度考察，由于横向并购不改变经营主业和所处的行业，所以一般不会对纳税环节和税种有过多影响。从纳税主体属性上看，增值税小规模纳税人可能会因规模的扩大而转变为一般纳税人，中小企业可能会扩张为大企业。
若选择与供应商或客户的并购，则属于纵向并购，纵向并购实现上下游一体化，实现了协作化生产，甚至创造了范围经济。对并购企业来说，与供应商及客户的交易变成了企业内部调拨行为，其流转环节减少，相应的流转税负也会降低甚至消失。由于纵向并购拓宽了生产经营范围，所以很可能增加纳税环节及税种。例如，钢铁企业并购汽车企业，将增加消费税税种，由于税种增加，可以说相应纳税主体属性也有了变化，企业生产经营行为中也增加了消费税的纳税环节。
第二，目标企业的财务状况与税收筹划。并购企业若有较高盈利水平，为改变其整体的税收负担，则可选择一家有大量净经营亏损的企业作为并购目标。通过合并后盈利与亏损的相互抵消，可以实现企业所得税的免除。如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可以实现亏损的递延，推迟纳税。因此，目标公司尚未弥补的亏损和尚未享受完的税收优惠应当是决定是否并购的一个重要因素。
需要注意的有两点：首先，根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59号）规定，适用于一般重组的吸收合并，被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补；而适用于特殊重组的吸收合并，合并企业才可以限额弥补被合并企业的亏损。因此，购并时应符合特殊性重组的条件，即：一，具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。二，企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。三，企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。四，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并。其次，购并亏损企业一般采用吸收合并或控股兼并的方式，不采用新设合并方式。因为新设合并的结果，被并企业的亏损已经核销，无法抵减合并后的企业利润。但此类购并活动必须警惕亏损企业可能给购并后的整体带来不良影响，特别是利润下降给整体企业市场价值的消极影响，甚至会由于向目标企业过度投资，可能导致不但没有获得税收抵免递延效应，反而将优势企业也拖入亏损的境地。
第三，目标企业行业与税收筹划。我国对一些行业予以企业所得税优惠，例如，对小型微利企业减按20%的税率征收、对国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收、对农林牧渔业项目，国家重点扶持的公共基础设施项目，符合条件的环境保护、节能节水项目可予以免征、减征。并购方在选择并购对象时，可重点关注这些行业或项目，以获得税收优惠及其他国家特殊政策。
2.选择并购出资方式的税收筹划
在税收法律的立法原则中，对企业或其股东的投资行为所得征税，通常以纳税人当期的实际收益为税基；对于没有实际收到现金红利的投资收益，不予征税。这就给购并企业提供了免税并购的可能。
并购按出资方式可分为现金购买资产式并购、现金购买股票式并购、股票换取资产式并购、股票换取股票式并购。后两种并购以股票方式出资，对目标企业股东来说，在并购过程中，不需要立即确认其因交换而获得并购企业股票所形成的资本利得，即使在以后出售这些股票需要就资本利得缴纳所得税，也已起到了延迟纳税的效果。
股票换取资产式并购也称为“股权置换式并购”，这种模式在整个资本运作过程中，没有出现现金流，也没有实现资本收益，因而这一过程是免税的。企业通过股权置换式并购，可以在不纳税的情况下，实现资产的流动与转移，并达到追加投资和资产多样化的理财目的。
【案例分析】：联想收购IBM的税收秘密
2004年12月8日，联想集团以总价12.5亿美元收购了IBM的全球PC业务，正式拉开了联想全球布局的序幕。可是，如果仔细研究，联想集团为什么要采用“6.5亿美元现金+6亿美元联想股票”的支付方式？这种支付方式背后隐含着怎样的策略呢？
也许有人会说，如果全部现金收购，联想一时付出12.5亿美元的现金太多，而如果全部换股，按照6亿美元的联想股票相当于18.5%左右的股份来计算，全部换股后，IBM将持有联想集团38.5%的股份，联想控股所拥有的股份将减少为25%，这样一来，不是联想并购了IBM的PC业务，而是IBM吃掉了联想。
那么，大家可能会问，联想为什么不出“5.5亿美元现金+7亿美元的联想股票”或“4.5亿美元现金+8亿美元的联想股票”呢？
大家可能没有想到，这里面一个很重要的问题就是税收。事实上，在任何一场并购案中，并购企业在选择并购目标及其出资方式前都需要进行税收筹划。一般来说，并购企业若有较高盈利水平，为改变其整体的纳税状况，可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为并购目标。通过盈利与亏损的相互抵消，实现企业所得税的减少。这是并购税收筹划的通行规则。比照这一规则，来看联想并购IBM PC时双方企业的盈利能力：
在2004年底并购前的四个月，也就是2004年8月11日，联想集团在香港宣布2004/2005财年第一季度（2004年4月1日至6月30日）业绩，整体营业额为58.78亿港元，较去年同期上升10%，纯利大幅度增加21.1%o同时，联想宣称：从1999年到2003年，其营业额从110亿港元增加231亿港元，利润从4.3亿港元增长到11亿港元，五年内实现了翻番。
2005年1月，IBM向美国证交会提交的文件显示，其上月（2004年12月）卖给联想集团的个人电脑业务持续亏损已达三年半之久，累计亏损额近10亿美元。
一个是年利润超过10亿港元，承担着巨额税负的新锐企业，一个是累计亏损额近10亿美元、亏损可能还在持续上涨但亏损递延及税收优惠仍有待继续的全球顶尖品牌，在这样一个时段，这样一种状况，两者走到一起，恐怕不单纯是一种业务上的整合，很大程度上带有税收筹划的色彩：如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可以通过亏损的递延推迟纳税。因此，目标公司尚未弥补的亏损和尚未享受完的税收优惠应当是决定是否并购的一个重要因素。也就是说，如果两个净资产相同的目标公司，假定其他条件都相同，一个公司有允许在以后年度弥补的亏损，而另一个公司没有可以弥补的亏损，那么亏损企业应成为并购的首选目标公司。
IBM提交美国证交会的文件披露后，曾引起联想股民的不满，联想股价曾一度下滑，事实上，这样的并购对联想来说是非常划算的。如果说有什么担心，恐怕也只是警惕并购后可能带来业绩下降的消极影响及资金流不畅造成的‘整体贫血’，并防止并购企业被拖入经营困境。不过，现在看来，联想有能力成为奥运TOP合作伙伴，及其后续的一系列举措，暗示了其现金流并不存在太大问题，反而是IBM的巨亏很大程度上减少了联想的税负，成为了并购案例中进行税收筹划的典范。
还要提醒大家注意的是，在股权收购中，如果是以现金购买股票，也会使被并购企业形成大量的资本利得，进而产生资本利得税或所得税的问题，有时被收购企业还会把这些税负转嫁给收购企业，这种时候，并购企业需要考虑“以股票换取资产”或“以股票换取股票”。
因为后两种以股票出资的方式对目标企业股东来说，在并购过程中，不需要立刻确认其因交换而获得并购企业股票所形成的资本利得，即使在以后出售这些股票需要就资本利得缴纳所得税，也已起到了延迟纳税的效果。
不过，正像前文联想并购案中所提到的，纯粹的“以股票换取资产”或“以股票换取股票”有可能形成目标企业反收购并购企业的情况，所以，企业在出资方式上往往是在满足多方需求的利益平衡状况下，计算出税负成本最低、对企业最有利的一种方式。
最终采纳的方式往往是复合的，就像联想的一部分是现金收购，一部分用股票收购。打个比方说，如果IBM不是美国企业，而是中国企业，IBM PC市值与联想集团相当，那么6亿美元的联想股票相当于18.5%的联想股份时，6.5亿美元的现金，恰好相当于联想市值的20%。按照《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发【2000】119号）的规定：合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（简称非股权支付额）不高于所支付股权票面价值（或支付股本的账面价值）20%的，可以不计算所得税。美国税法中也存在类似的免税重组政策。
3.并购会计处理方法的税收筹划
并购会计处理方法有购买法和权益联合法两种。两种会计处理方法下，对重组资产确认、市价与账面价值的差额等有着不同的规定，影响到重组后企业的整体纳税状况。
在购买法下，购并企业支付目标企业的购买价格不等于目标企业的净资产账面价值。在购买日将构成净资产价值的各个资产项目，按评估的公允市价入账，公允市价超过净资产账面价值以上的差额在会计上作为商誉处理。商誉和固定资产由于增值而提高的折旧费用或摊销费用，减少税前利润，会产生节税效果，其数额为折旧或摊销费用的增加数中相应的所得税费用减少数。
权益联合法仅适用于发行普通股票换取被兼并公司的普通股。参与合并的各公司资产、负债都以原账面价值入账，并购公司支付的并购价格等于目标公司净资产的账面价值，不存在商誉的确定、摊销和资产升值折旧问题，所以没有对并购企业未来收益减少的影响。吸收合并与新设合并以及股票交换式购并采用的就是这种会计处理方法。
购买法与权益联合法相比，资产被确认的价值较高，并且由于增加折旧和摊销商誉引起净利润减少，形成节税效果。但是购买法增加企业的现金流出或负债增加，从而相对地降低了资产回报率，降低了资本利用效果，因此税收筹划要全面衡量得失。
4.选择并购融资方式的税收筹划
企业并购通常需要筹措大量的资金，其融资方式主要有债务融资和股权融资。债务融资利息允许在税前列支，而股权融资股息只能在税后列支。因此，企业并购采用债务融资方式会产生利息抵税效应，这主要体现在节税利益及提高权益资本收益率方面。其中节税利益反映为负债成本计入财务费用以抵减应纳税所得额，从而相应减少应纳所得税额。在息税前收益率不低于负债成本率的前提下，债务融资比率越高，额度越大，其节税效果也就越显著。当然，负债最重要的杠杆作用则在于提高权益资本的收益率水平及普通股的每股收益率方面，这可以从下面公式得以充分的反映：
权益资本收益率（税前）=息税前投资收益率+负债/权益资本×（息税前投资收益率负债成本率）
【案例分析】：若甲公司为实行并购需融资400万元，假设融资后息税前利润有80万元。现有三种融资方案可供选择：
方案一，完全以权益资本融资；方案二，债务资本与权益资本融资的比例为10：90；方案三，债务资本与权益资本融资的比例为50：50。假设债务资金成本率为10%，企业所得税税率为25%。在这种情况下应如何选择方案呢？
当息税前利润额为80万元时，税前投资回报率=80÷400×100%=20%>10%（债务资金成本率），税后投资回报率会随着企业债务融资比例的上升而上升。因此，应当选择方案三，即50%的债务资本融资和50%的权益资本融资，这种方案下的纳税额最小，即：
应纳企业所得税=（80-400×50%×10%）×25%=15（万元）
但并购企业同时也必须考虑因大量债务融资给企业资本结构带来的影响。如果并购企业原来的负债比率较低，通过债务融资适当提高负债比率是可行的；如果并购企业原来的负债比率比较高，继续采取债务融资可能导致加权平均资金成本上升、财务状况急剧恶化、破产风险增大等负面影响。此时，更好的融资方式也许是股权融资，或债务融资与股权融资并用，以保持良好的资本结构。
5.资产交易、产权交易之间的转化
企业并购是一种产权交易行为，它能够改变企业的组织形式及股权关系，与资产交易完全不同。资产交易一般只涉及单项资产或一组资产的转让行为，而产权交易涉及企业部分或全部股权，转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由账面资产价值决定的，还包括商誉等许多账面没有记录的无形资产等。
资产交易与产权交易所适用的税收政策有着较大差异：一般资产交易都需要交纳流转税和所得税，如对存货等流动资产出让应作为货物交易行为缴纳增值税；对货物性质的固定资产转让应缴纳增值税。如果需要在企业之间转移资产，那么以产权转让形式规避税收不失为一种好的筹划模式。企业产权的转让与企业销售不动产、销售货物及转让无形资产的行为完全不同，它既不属于营业税征收范围，也不属于增值税征收范围，因此，转让企业产权既不缴纳营业税，也不应缴纳增值税。股权转让中涉及的无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担风险的行为，不征收营业税，对股权转让行为也不征收营业税。。通过把资产交易转变为产权交易，就可以实现资产、负债的打包出售，而规避资产转让环节的流转税，达到了利用并购重组筹划节税的目的。
【案例分析】：甲公司主要经营电机的生产、销售，下属一子公司主营电机的修理和零配件销售业务。甲公司由于改制和业务发展的需要，搬到了开发区，改制方案已获省政府批准，改制后变为股份有限公司，其中工会持股40%，职工个人入股60%，由于原厂址闲置不用，甲公司拟将原厂房和土地出售给中华房地产公司，房屋和土地账面净值为1000万元，房屋和土地经评估后价值为5000万元，该公司目前盈利（本案例主要考虑营业税和企业所得税的筹划）。
按正常操作，甲公司转让销售不动产需要交纳营业税金及附加：
5000×5.5%=275（万元）
转让房产和土地交纳企业所得税：
（5000-1000-275）×25%=931.25（万元）
合计纳税额=275+931.25=1206.25（万元）
如果进行税收筹划方案设计：采取先投资再合并形式，可以节约大量税金。操作步骤如下：
首先，先投资。由甲公司将闲置的厂房和土地作为对其下属子公司的投资，根据营业税暂行条例规定，企业以不动产对外投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担风险的行为，不征营业税。此外，由该子公司向银行贷款，甲公司担保的形式融资5000万元（最后将债务转嫁给中华房地产开发公司），该子公司在接受投资和负债后资产与负债基本相等。
然后，再合并。由中华房地产开发公司合并甲公司的子公司，依据国税发【2000】119号文规定，如被合并企业的资产与负债基本相等，即净资产几乎为零，合并企业以承担被合并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被合并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产的转让所得。合并企业接受被合并企业全部资产的成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。
通过上述税收筹划方案，该子公司无需计算资产转让所得，中华房地产开发公司也可根据该子公司的账面价值（在接受投资后已经过评估）计提折旧或进行费用摊销，债权债务也归于消失。该税收筹划方案不用交纳营业税和企业所得税在，只需在投资和变更时发生少量其他税费。
产权交易还可以改变业务模式，形成不同的交易环节，适用不同的税收政策，进而影响企业税负。
【案例分析】：振邦集团是一家生产型的企业集团，由于近期生产经营效益不错，集团预测今后几年的市场需求还有进一步扩大的趋势，于是准备扩展生产能力。离振邦集团不远的M公司生产的产品正好是其生产所需的原料之一，M公司由于经营管理不善正处于严重的资不抵债状态，已经无力经营。经评估确认资产总额为4000万元，负债总额为6000万元，但M公司的一条生产线性能良好，正是振邦集团生产原料所需的生产线，其原值为1400万元（不动产800万元、生产线600万元），评估值为2000万元（不动产作价1200万元，生产线作价800万元）。振邦集团与M公司双方协商，形成了关于资产重组的三种可行方案：
方案一：资产买卖行为：
振邦集团拿现金2000万元直接购买不动产及生产线，应承担相关的税收负担为营业税和增值税，按照有关税收政策规定，M公司销售不动产应缴纳5.5%的营业税及附加，生产线转让按4%的税率减半征收增值税，资产转让所得缴纳25%的企业所得税。
税负总额=1200×5.5%+800÷（1+4%）×4%÷2+[1200+800÷（1+4%）800 6001200×5.5%]×25%=207.19（万元）。该方案对于振邦集团来说，虽然不需购买其他没有利用价值的资产，更不要承担巨额债务，但在较短的时间内要筹措到2000万元的现金，负担较大。
方案二：产权交易行为：承债式整体并购
其相关的税收负担如下：按照税法政策有关规定，企业的产权交易行为不缴纳营业税和增值税。M公司资产总额为4000万元，负债总额为6000万元，已严重资不抵债。根据规定，在被兼并企业的资产小于负债或与负债基本相等的情况下，合并企业以承担被兼并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被兼并企业按公允价值转让、处置全部资产，不缴纳企业所得税。该方案对于合并方振邦集团而言，则需要购买M公司的全部资产，这从经济核算的角度讲，是没有必要的，同时振邦集团还要承担大量的不必要的债务，这对以后的集团运作不利。
方案三：产权交易行为
M公司先将原料生产线重新包装成一个全资子公司，资产为生产线，负债为2000万元，净资产为0，即先分设出一个独立的N公司，然后再实现振邦集团对N公司的并购，即将资产买卖行为转变为企业产权交易行为。同方案二，M公司产权交易行为不缴纳营业税和增值税。对于企业所得税，当从M公司分设出N公司时，被分设企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分设资产的财产转让所得，依法缴纳企业所得税：M公司分设N公司后，M公司应按公允价值2000万元确认生产线的财产转让所得600万元，计税150万元。
N公司被振邦集团合并，根据企业合并有关税收政策，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产转让所得，缴纳企业所得税。由于N公司转让所得为0，所以不缴纳企业所得税。
方案三的效果最好，一是避免了支付大量现金，解决了在短期内筹备大量现金的难题；二是N公司只承担M公司的一部分债务，资产与债务基本相等；三是振邦集团在资产重组活动中所获取的利益最大，既购买了自己需要的生产线，又未购买其他无用资产，增加了产权交易的可行性。
对于振邦集团来说，把资产转让行为转化成为产权交易行为，巧妙地降低了企业税负。值得提醒读者注意的是，该方案有以下两个关键点：（1）债权转让行为的可行性。要避免债权人或其他利益相关者怀疑企业分立行为含有逃废债务的目的而不予配合；（2）企业分立中会涉及税收负担，税收负担最终应有哪方承担，在操作时要考虑税负可以通过价格进行转嫁。
二、企业分立的税收筹划
（一）企业分立中的筹划规律
企业分立与企业并购一样，也是企业产权变革、资产重组的重要形式。企业分立可以实现财产和所得在两个或多个纳税主体之间进行分割，一方面可以发挥专业分工优势，促进企业生产经营能力的提高，另一方面可以有效开展税收筹划，减轻企业税负。
1.分立筹划规律及适用范围。
企业分立包括被分立企业将其部分或全部业务分离转让给两个或两个以上现存或新设企业（以下简称分立企业），为其股东换取分立企业的股权或其他财产。企业分立有利于企业更好地适应环境和利用税收政策获得税收方面的利益。
分立筹划利用分拆手段，可以有效地改变企业组织形式，降低企业整体税负。分立筹划一般应用于以下方面：一是企业分立为多个纳税主体，可以形成有关联关系的企业群，实施集团化管理和系统化筹划；二是企业分立可以将兼营或混合销售中的低税率业务或零税率业务独立出来，单独计税降低税负；三是企业分立使适用累进税率的纳税主体分化成两个或多个适用低税率的纳税主体，税负自然降低.四是企业分立可以增加一道流通环节，有利于流转税抵扣及转让定价策略的运用。
2.利用分立中的税收优惠政策合理筹划。
企业分立是一种产权关系的调整，这种调整不可避免地会影响到税收。在我国企业分立实务中，税法规定了免税分立与应税分立两种模式，对于纳税人来说，在实施企业分立时，应尽量利用免税分立进行筹划，合理降低税负。
企业分立，通常情况下当事各方应按下列规定处理：
a.被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。
b.分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。
c.被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。
d.被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
e.企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%可以选择按以下规定处理：
a.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。
b.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。
c.被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。
d.被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。
【案例分析】：奥维公司拟将一个非货币性资产价值945万元的分公司分离出去，分离方式可以是整体资产转让，可以是整体资产置换，也可以是分立，不论采取哪种分离方式，都涉及确认财产转让所得、计算缴纳所得税的问题。但只要把握好筹划空间，避免财产转让所得的实现，就可以避免缴纳所得税。
如果采取整体资产转让方式，将分公司全部资产转让给永信股份公司（系公开上市公司），根据税法规定，只要永信公司所支付的交换额，其中非股权支付额（如现金、有价证券等）不高于奥维公司所取得的永信股票面值的15%，就可以不确认财产转让所得。
假设永信股票的市场交易价为1比3，支付给奥维公司股权的股票面值设为x、现金设为Y，则：
3X+Y=945
Y=15%X
解得：x=300，Y=45，这表明奥维公司应争取取得永信公司300万元以上股票、45万元以下的现金，就可避免缴纳企业所得税。
分立筹划利用分拆手段，可以有效改变企业组织形式，降低企业整体税负。分立筹划通过企业分立，可以将兼营或混合销售中的低税率业务或免税业务独立出来，合理节税；或者利用分立使适用累进税率的纳税主体分化成两个或多个适用低税率的纳税主体。
【案例分析】：某食品厂为增值税一般纳税人，适用17%的增值税税率。根据市场需求，该食品厂开发种植猕猴桃，并将猕猴桃加工成果脯、饮料等（以下简称“加工品”）对外销售。2009年猕猴桃开始产生经济效益。2010年5月该食品厂共销售猕猴桃加工品100万元（不含增值税价格），产生17万元的销项税额。但经核算，发现与该项业务有关的进项税额数量很少，只有化肥等项目产生了1万元的进项税额。这样，该食品厂需要就该项业务缴纳16万元的增值税。为了降低增值税负担，该企业在购进可抵扣项目时，十分注重取得规范的增值税专用发票，但收效不大。
针对这种情况，食品厂将猕猴桃的种植业务分立为一个独立的企业，并使其具有独立的法人资格，实行独立核算。税法规定：一般纳税人向农业生产者购买的免税农业产品，或者向小规模纳税人购买的农业产品，准予按照购买价格和13%的扣除率计算进项税额，从当期销项税额中扣除。直接从事植物的种植、收割和动物的饲养、捕捞的单位和个人销售的自产农业产品，免征增值税。当然，相应的进项税额也不能再抵扣。结果会使种植企业没有因为分立而多承担任何税收，而食品厂却在原有进项税额、销项税额不变的前提下，因为有了“向农业生产者购买的免税农业产品”，而可以增加大量的进项税额。
在上述方案中，食品厂分立后的税收负担及有关变化，体现在以下几个方面：
a.分立后的食品厂，销项税额不变，仍为17万元。
b.分立后的食品厂增加了进项税额。假设按照市场正常的交易价格，该食品厂2010年5月用于生产猕猴桃加工品的原料价值60万元，则分立后的食品厂就可以按照60万元的买价和13%的扣除率计算进项税额，即7.8万元。
c.种植企业享受增值税免税优惠，但同时，有关的进项增值税1万元也不能够再抵扣。
所以，分立后食品厂的这项业务需要缴纳的增值税计算如下：
应纳增值税=17-7.8=9.2（万元）
与筹划前相比，增值税负担降低了6.8万元。
（二）设立分支机构的税收筹划
一些集团性企业，当发展到一定规模后，基于稳定供货渠道、开辟新的市场或方便客户的考虑，不可避免地需要在异地设立分支机构。对于新设立的分支机构性质的不同，决定着企业所得税的缴纳方式，进一步影响到企业的整体税负水平，因此相关的税收筹划也是非常必要的。
企业分支机构所得税的缴纳有两种方式：一种是分支机构独立申报纳税；另一种是分支机构集中到总公司汇总纳税。采用何种方式纳税关键取决于分支机构的性质——是否为独立纳税人。同时，受分支机构的盈亏状况、所处地区的税率高低及资金控制等因素影响，不同纳税方式会使企业当期及未来各期的整体税负水平产生显著差异。因此，分支机构的是否为独立法人是实现税收筹划节税的关键。
三、企业清算的税收筹划
企业清算是指企业宣告终止以后，除因合并与分立事由外，了结终止企业法律关系，消灭其法人资格的法律行为。企业清算中的税收筹划主要包括两方面：一是通过推迟或提前企业清算开始日期，合理调整清算所得和正常经营所得，降低企业整体税收负担；二是将原有减免税到期的企业消灭后，重新设立新的企业继续享受有关优惠政策。
（一）调整清算所得与正常经营所得
所谓清算所得是指纳税人清算时的全部资产可变现价格或交易价格，减除资产的计税基础，清算费用、相差税费，加上债务清债损益等后的余额。
具体计算公式如下：
（1）纳税人全部清算财产变现损益一存货变现损益+非存货变现损益±清算财产损益
（2）纳税人的净资产或剩余财产一全部资产的可变现价值或交易价格清算费用职工工资、社保、法定补偿金清算所得税、以前年度欠税等税款+税务清偿损益
（3）纳税人的清算所得一全部资产可变现价格或交易价格资产的计税基础清算费用±债务清偿损益
（二）调整企业清算日期，进行税收筹划
通过改变企业清算日期，可以减少企业清算期间的应税所得数额，实现税收筹划的目的。
【案例分析】：甲公司董事会于2010年8月18日向股东会提交了公司解散申请书，股东会8月20日通过决议，决定公司于8月31日宣布解散，并于9月1日开始正常清算。甲公司在成立清算组前进行的内部清算中发现，2010年1至8月份公司预计盈利100万元（公司适用税率为25%）。于是在尚未公告和进行税务申报的前提下，股东会再次通过决议将公司解散日期推迟至9月25日，并于9月26FI开始清算。甲公司在9月1日至9月25日共发生费用160万元。
按照我国税法规定，企业清算期间应单独作为一个纳税年度，即这160万元费用本应属于清算期间费用，但因清算日期的改变，甲公司经营年度由盈利100万元变为亏损60万元。清算日期变更后，假设该公司清算所得为90万元，则其纳税情况如下：
1.清算开始日为9月1日时，
2010年1～8月应纳所得税额=100×25%=25（万元）
清算所得为亏损70万元，不纳税。
2.清算开始日为10月1日时，
2010年1～9月亏损60万元，本期不纳企业所得税。
清算所得为90万元，应先抵减上期60万元亏损后，再纳税。
清算所得税额=（90-60）×25%=7.5（万元）
两个方案比较，通过税收筹划，后者减轻税收负担17.5万元（25万元-7.5万元）。
（三）终止经营的税收筹划
【案例分析】：南方联合创业投资股份有限公司，系中外合资企业，外方与中方的资本比例为55%：45%，其中，中方45%的股份为市国有资产经营管理公司拥有02008年该公司在该市的城郊斥资20亿元建成一个大型综合性体育馆，经营期限为40年，并于2010年1月投入营运，取得较好的投资回报。
由于该市系省会城市，由于当地地理条件等方面的原因，该体育馆正好处于交通枢纽处，当地政府经过再三研究，决定将体育馆拆迁。面对政府的这一突如其来的决定，公司领导层感到束手无策。经过艰苦的谈判，政府决定对公司的投资损失进行补偿，经过国际权威机构的评估机构的评估，该体育馆的公允价值为23亿元（其中土地使用权购进价格为5亿元，设备原价为1.5亿元，评估价值为1亿元），政府决定就以评估价格进行补偿。对此决定，公司勉强同意，但在补偿金支付方式上，外方股东却难以接受。由于政府财政资金紧张，一时拿不出23亿元人民币，政府仅同意一次性支付全部补偿金额的65%左右（15亿元），剩余的8亿元在今后三年内分三期等额支付。在此基础上双方签署了转让意向书，以便对一些具体细节问题进行进一步磋商。但是外方股东对8亿元能否如期收回表示疑虑。
正当公司与政府交涉拆迁补偿问题时，当地的税务机构也掌握了这个信息。主管税务机关认为，依据税法规定，南方联合创业投资公司将体育馆转让给政府取得的23亿元人民币，包括土地使用权和不动产两部分，其价值22亿元，将其转让所取得的价款及其价外费用，应当缴纳5%的营业税，合计11000万元。
外方投资者对此很是为难：这不是“屋漏偏逢连阴雨”吗？如何才能免除这11000万元人民币，同时又规避8亿元的应收账款风险呢？就在公司进退两难之际，税务专家给该公司提供了一个最佳的税收筹划方案：转变出让方式。
具体操作方案如下.外方股东只需将体育馆55%的股权全部转让给市国有资产经营管理公司，以上问题便迎刃而解。《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税【2002】191号）第一款规定，以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。因为股权转让不纳营业税，而且外方股东只占有该公司55%的股权，政府支付的15亿元人民币已足够支付外方股权转让款。面对这样的要求，政府是没有理由不在股权转让协议上签字的。最终以股权转让方式实现了拆迁补偿，外方股东的利益也得到维护。
