时间：2023-09-13 17:13:54
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇股权转让的税收筹划，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
摘要：企业的发展随着我国社会经济水平的提高，也呈现出日渐繁荣的趋势，而经济全球化程度的加深，股权转让形式应运而生。近些年来股权转让的方式在企业中的应用更加频繁，重要性也更加凸显，但是与此同时，在企业股权转让的过程中也开始暴露出更多问题。文章就针对我国企业股权转让过程中的税收筹划问题进行研究，然后有针对性的提出了解决措施。
关键词 ：企业股权转让；税收；筹划
经济发展到一定程度，必然会导致经济体制的改革，那么在整个改革的过程中，企业股权问题也会发生转变，目前，企业股权转让已经成为了普遍的经济手段，随着上市公司数量的不断增多，这种经济手段使用得更加频繁，尤其是在大型的企业中，使用股权转让方法来进行资源的重新配置是非常有效的，这样也能够更好的促进公司的发展。从目前我国税收情况来看，其中还存在很多问题，一些偷税，漏税现象还比较常见，因此，强化管理，不断的完善各项税收制度是非常必要的。
一、企业股权转让中存在的税收问题
(一)股权转让信息无法及时掌握
股份公司必须要在工商局进行注册之后，才能够正常运营，所以如果进行股权转让那么就需要通过工商局进行一些手续的变更，然而一部分企业在这个方面做的不及时，有的企业故意不去进行手续的办理，这样就会导致国家财产以及经济蒙受损失。进行企业股权转让的时候，根据国家的各项法律和规定，同时在外国投资者进行投资的时候，我国的商务部需要批准才能够具体施行，另外在一个月之内，相关工作人员必须要到税务机关去进行合同的转让和交接，然后税务机关需要对其进行备案处理，但是，从目前股权转让的情况来看，工商部门在准确性的把握方面还有所欠缺，比如，各种税款的征收没有及时入库等，这样形势下，国外发生的股权转让对我国税款的征收就会带来更加难度。如果是在私企中，发生这种问题的现象更多，在完成企业股份转让之后，如果股东没有进行对应的变更，那么就会导致各种信息难以被掌握。
(二)税务机关未建立股东台账
那么如果从税务机关方面来说，企业股东应该建立与其相对应的台账，这样才能够有效的保障企业信息的准确性，然而还是有一部分的税务机关没有建立相应的管理台账，这非常不利于激励企业，并且不能将目前存在于股份转让中的问题好好控制，从而导致工作紊乱，缺乏条理性，另外因为企业提交税务局资料原本就不完善，因此，股东的各种信息资料不够详细，必然也会增加税款征收的难度。
(三)股权转让价格核实难度大
在我国企业股权转让的过程中，还存在一些逃税以及故意躲避税收的现象，具体的说，就是在签订股份转让合同时，总是会出现阴阳条文的问题，在签署转让转让合同的时候，还会签订一份低价转让的合同，从企业财务账目中，并没有明确标出实际的转让价格，只是单纯的反映了股东关系而已，有一部分企业甚至还会做虚假的股份转让，为了能够对着实际存在的问题一一进行查实，我国税务机关的工作难度又有所增加，除此之外，我国在股份转让的过程中，对于那些明显的低价行为，并没有做具体的规定，没有明确的法律条文对其进行固定，所以，很多企业也正是看准这一点，钻了法律的空子。税务机关应该充分发挥其职能，对这些不合理行为进行控制和规范。
(四)扣缴义务难以落实
我国相关法律有所规定，在个人新型股权转让过程中，个人必须要缴纳相对应的税款，这是其必须要履行的法律义务。股份转让比较复杂，形式多样，在进行转让过程中，一部分人会有意隐瞒一些细节，从而导致转让成本含有虚假成份，这不但不利于税务机关工作的有效开展，同时也会造成我国税款的流失，对国家利益造成巨大伤害。
(五)税款追缴困难
进行税款追缴时，如果是两个非居民企业，那么如果这个两个企业都非常积极的与税务人员进行配合，那么税款追缴就会相对容易一些，并且统计工作也能够顺利进行，数据也必然会更加可靠，但是，我国在整个方面欠缺的不仅仅是制度，很多地方并没有这种专门进行这项工作的机构，再加上，我国一部分的企业负责人对纳税根本不重视，国家在进行税款收缴的时候，这些人的反映十分冷淡，并且不积极，使得税款追缴工作开展困难。
二、加强股权转让税收管理的建议
我国财政收入的主要部分就是税收，可以说税收之于一个国家来讲，有着不可撼动的重要地位，但是，我国企业在进行股权转让过程中，针对税收的问题，往往处理得不够好，并且其中存在很多问题，具体分析如下：
(一)建立部门间定期交换信息制度
建立交换制度的第一步就是要强化股权转让的变更登记工作，企业最好是要主动提出申请变更协议，这些需要在一个月内登记完成，另外，通常来说，提供股权转让协议的同时，当事人必须要出示相关证件，这些证件包括身份证、股东证明等。如果企业或者个人一旦进行造假，那么就必须要承担相应的法律责任，另外，填充股份转让管理体系，也是非常必要的，要将各种明细规定以及操作流程进行更为详尽的处理，最后，建立股东变动报告档案，当企业股东变动时，要敦促其申请变更税务登记，针对不及时报告的企业，依照相关的法律，降低其纳税信誉外，并依法追缴与补缴税款。
(二)建立部门间定期交换信息制度
税务机关与其他部门之间的交流沟通也是提高我国税收效率的重要方面，首先，就是建立完善合理的交流平台，各个部门之间能够对企业的股权变动进行了解，另外，税务部门还应该积极与其他相关部门联系，及时交换企业信息，同时加强国际间的税收合作工作。针对非居民企业将所持股权转让给国外企业或者个人的情况，税务机关在掌握信息后，及时的深入调查，确认事实，计算应征税款的金额，避免我国税收的损失。
(三)逐户建立股东台账
股东台账能为税务部门提供准确的企业股权信息，方便对于企业股权的监督工作。税务机关应当详细记载企业股东的基本信息，如身份证号码、家庭住址、所持股份、资金投入、投资事件等内容，利用计算机存储建立完善的资料信息库。严密监控股东的股权变动情况，及时发现其股权转让状况，防止税款的流失，此外，要及时核实企业提供资料的准确性，防止股东钻法律的漏洞，对于信息中出现的疑点要及时核实，确保股权转让的相关信息准确无误。
(四)审核股权转让价格的真实性
股权转让价格的高低直接关系到税收的金额，所以部分企业股东在转让股权的时候，会采取较低的转让价格应对税务机关的审查，同时会私下签订阴阳合同来逃税漏税，所以税务机关要重点核实股权转让价格的真实性。
我国经济的飞速发展，世界瞩目，在这样的形势下，我国的跨国企业数量越来越多，那么在这些企业中，股份转让是一种有效实现内部资金优化配置的方法，也是最常使用的方法之一。但是，在进行股份转让过程中，一部分企业对于税收筹划往往有所忽视，因为税收筹划是一个漫长的过程，相关的工作人员必须要花费一些时间去计划，要用发展的眼光去看问题，要做到将企业经济与社会效益紧密结合，针对目前存在于股权转让过程中的税收问题，政府以及相关部门要加大管理力度，制定更加完善的措施和制度，企业也应该积极配合税收工作，积极缴纳税款。这样不但能够有效提升企业的发展速度，还能够促进国家经济的发展。
参考文献：
【关键词】股权收购 税收筹划 特殊性税务处理 一般性税务处理
一、股权收购的税务处理解析
(一)股权收购的一般性税务处理
财税[2009]59号文件规定,适用一般性税务处理的股权收购交易,被收购企业应确认股权、资产转让所得或损失,收购企业取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确认,被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。按照文件规定,被收购企业股东放弃被收购企业股权而取得的收购企业支付的股权支付和非股权支付,实质上应分解为转让被收购企业股权、然后再以转让所得购买收购企业的股权支付或非股权支付两项业务,因此,被收购企业应该确认股权转让所得或损失。同时,由于被收购企业股东确认了股权转让的所得或损失,因此取得的股权支付和非股权支付应当按照公允价值确定计税基础。
同理,收购企业以股权支付或非股权支付取得被收购企业股权的收购业务中,同样应该分解为两项业务,即转让企业股权或其他资产,再以转让所得收购被收购企业股权。因此,收购企业在股权收购业务中所支付的对价,无论是股权支付还是非股权支付,均应按公允价值和计税基础的差额确认转让所得或损失,收购企业取得的被收购企业的股权的计税基础也应按公允价值确定。
(二)股权收购的特殊性税务处理
按照财税[2009]59号文件的规定,满足条件的特殊股权收购业务可以选择按以下规定处理:1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定;2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定;3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
根据上述规定,特殊股权收购中的股份支付应视为股权的交换,可以不确认股权转让所得或损失。被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础以及收购企业取得被收购企业股权的计税基础都按照被收购股权的原有计税基础确定。被收购企业取得的收购企业支付的非股权支付,应确认非股权支付对应的股权转让所得或损失,计算公式为:非股权支付对应的股权转让所得或损失=(被收购企业股权的公允价值-被收购企业股权的计税基础)×(非股权支付金额÷被收购企业股权的公允价值)。由以上公式可以看出,非股权支付对应的股权转让所得或损失,实际上是非股权支付所换取的被收购企业的股权的公允价值与计税基础的差额。
由此可见,对于股权收购的特殊性税务处理,保证了相关计税基础保持不变,对于股权收购的潜在增值,国家仍然保留了征税的权利,只是为了支持企业的并购重组,允许其递延缴纳企业所得税而已。
二、股权收购的税收筹划要点
(一)股权收购目标行业的选择
为优化我国产业结构,国家对符合国家产业政策和国民经济发展规划的投资,给予诸多减免税的优惠政策,收购企业应该尽可能选择能够享受税收优惠待遇的行业进行投资。例如:投资于高新技术企业,可以享受15%的优惠税率;投资于农林牧渔企业,可以享受免征企业所得税的免税待遇;投资于软件产业和集成电路产业,可以享受增值税即征即退的优惠以及两免三减半的所得税优惠待遇。另外,创业投资企业采用股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2年以上的,可以按照其投资额的70%在股权持有满两年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额;当年不足抵扣的,可以在以后纳税年度结转抵扣。
(二)股权收购出资方式的选择
企业股权收购的出资方式主要有两种:一种是货币性投资,是指企业持有的现金以及将以固定或可确定金额的货币收取的资产,包括现金、应收账款、应收票据以及有价证券等;另一种是非货币性投资,即企业持有的货币性资产以外的资产,包括存货、固定资产、无形资产、股份支付等。不同的出资方式涉及的税收政策也有所不同,对于企业来说,在符合企业整体战略布局的基础上,为了追求企业利益的最大化,应该合理选择出资方式,做好税收筹划工作。
1.以有价证券代替现金及银行存款
有价证券是指收购企业向被收购企业股东发行公司债券,以此作为股权收购的对价实现对被收购企业的股权收购。由于税法中规定债券利息可以在税前扣除,与现金投资相比,这种方式可以为投资企业节省一笔税收支出,并且收购企业享有的资金时间价值可以弥补债券的利息支出。
2.避免以应税消费品作为股权收购对价
《消费税暂行条例》规定,纳税人将自产的应税消费品用于换取生产资料、消费资料、投资入股、抵偿债务的,应按照纳税人同类消费品的最高销售价格作为计税依据计算缴纳消费税。按照上述规定,以应税消费品作为股权收购对价的,其计税依据往往还要高于股权收购实施中该应税消费品的公允价值。因此,企业应避免将应税消费品作为股权收购的对价,即使收购企业能够作为收购对价的存货只有应税消费品,也应当先将其按照市场价值销售,再以销售收入作为支付对价。
3.尽量满足股权收购特殊性税务处理的条件
当股权收购同时满足适用特殊性税务处理的五个条件时,股权收购交易的股份支付部分在当期不确认转让所得或损失,因此没有所得税负担,企业能够享受到递延纳税的收益。因此,企业应该在符合整体战略目标和经营需要的同时,调整出资方式,使其满足特殊性股权收购的条件,享受递延纳税的好处。
(三)股权收购目标企业所在地的选择
1.境内股权收购的税收筹划
企业在对境内企业进行股权收购时,应当充分考虑不同区域的税收差异,投资于能够享受税收优惠待遇地区的企业。现行的区域税收优惠政策主要表现在所得税方面,例如,对经济特区和上海浦东新区内在2008年1月1日(含)之后完成登记注册的国家需要重点扶持的高新技术企业,在经济特区和上海浦东新区内取得的所得,自取得第一笔生产经营收入所属的纳税年度起,第一年至第二年免征企业所得税,第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。
2.境外股权收购的税收筹划
企业为实施“走出去”战略,拓展海外业务,在境外的股权收购业务,也应充分考虑税收因素,进行税收筹划,其主要思路有:(1)利用税率差异进行递延纳税。当被收购企业所在国税率低于收购企业时,被收购企业可不做或少做利润分配,使收购企业充分享受递延纳税的好处;(2)充分利用各国税收优惠政策,企业应当重视研究被收购企业所在国的税法,尽量投资于可以享受税收优惠的行业和地区,获得更多的收益;(3)利用国际避税地进行税收筹划。
【关键词】房地产 土地使用权转让 税务筹划
根据国家建设部统计资料，房地产企业各类税费约占产品成本的三分之一。通过税务筹划来规避或减轻自身税赋，能获取最大的税后收益。近年来，土地使用权价格连年上升，新地王层出不穷，直接转让土地会给房地产企业带来大额税赋。因此，通过合理安排日常经营活动，采取各种措施化解或防范纳税风险，是房地产企业财务管理方面的一项重要工作。本文将使用如下案例来分析土地使用权转让纳税筹划。
案例：A房地产集团拥有B地块土地权证，账面成本2亿元，计划出售以便获取集团经营所需现金，转让价为8亿元。现拟定下述三种转让方式：
方案一：A房地产集团直接出售B地块
此方案直接进行土地使用权转让，所需缴纳的税种如下：
1.根据《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》（财政部令第52号），需要缴纳相应的营业税金。营业税=转让价×5.65%=80 000×5.65%=4 520（万元）。
2.根据《财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税〔2006〕21号）的规定，其土地增值部分需要由A房地产集团缴纳B地块增值部分相应的土地增值税。根据测算，增值率未超过200%，税率为50%，速算扣除数为15%。
土地增值税=（转让价-扣除数）×超率累进税率-扣除数×速算扣除率=[8-（2+8×5.65%+2×20%）]×50%-2.852×15%=2.1462（亿元）。
3.根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，需由A房地产集团缴纳B地块增值部分相应的企业所得税。
A房地产集团土地转让所得税=（转让价-账面成本―营业税―土地增值税）×25%=（80 000-20 000-4 520-21 462）×25%=8 504.5（万元）。
税赋成本合计=4 520+21 462+8 504.5=34 487（万元）。
方案二：以土地使用权注入项目公司并转让公司股权
税收筹划方案：A房地产集团注册成立C公司，并将B土地以3亿元的价格注入C公司，将C公司股权对外转让，转让价8亿元。所需缴纳的税种如下：
1.根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税〔2002〕191号），以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为不征收营业税的规定，股权转让无需缴纳营业税。
2.根据《财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税〔2006〕21号）的规定，对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以建造的商品房进行投资或联营的，均不适用《财政部、国家税务总局关于土地增值税的一些具体问题规定的通知》（财税字〔1995〕048号）第一条暂免征收土地增值税的规定，因此土地注入需要缴纳土地增值税。根据测算，增值率未超过50%，税率为30%。
土地增值税=（注入价-扣除数）×超率累进税率=[30 000-（20 000+20 000×20%）]×30%=1 800（万元）。
3.根据《财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税〔2012〕4号）第八条规定，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。
4.根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，计算股权转让所得税。
A房地产集团股权转让所得税=（转让价-账面成本-土地增值税）×25%=（80 000-20 000-1 800）×25%=14 550（万元）。
税赋成本合计=1 800+14 550=16 400（万元）。
方案三：以在建工程注入项目公司并转让公司股权
税收筹划方案：A房地产集团对B地块进行前期设计开发建造，建安成本花费2亿元，A集团注册成立C公司并将B在建工程以6亿元的价格注入C公司，将C公司股权对外转让，转让价8亿元。所需缴纳的税种如下：
1.根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税〔2002〕191号），股权转让无需缴纳营业税。
2.根据《财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税〔2006〕21号）的规定，在建工程注入需要缴纳土地增值税。根据测算，增值率未超过50%，税率为30%。
土地增值税=（注入价-扣除数）×超率累进税率=[60 000-（40 000+40 000×20%）]×30%=3 600（万元）。
3.根据《财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税〔2012〕4号），免征契税。
4.根据《中华人民共和国企业所得税法》，计算股权转让所得税。
A房地产集团股权转让所得税=（转让价-账面成本-土地增值税）×25%=（80 000-40 000-3 600）×25%=9 100（万元）。
信托是一种财产管理制度,它的核心是“受人之托,代人理财”。《信托法》指出,信托是指委托人基于对受托人的信任,将其财产权委托给受托人,受托人按委托人的意愿以自己的名义,为受益人的利益或者特定目的,进行管理或者处分的行为。
信托关系中的当事人有三个,即委托人、受托人、受益人。其中受托人是以自己的名义管理、处分财产;受托人因承诺信托而取得的财产是信托财产,信托中的财产权的含义包括:对财产的实际使用权;获取财产收益的受益权;实施对财产管理的权力;对财产处分的权利。信托财产应与委托人未设立信托的其他财产相区别;信托财产应与属于受托人所有的固有财产相区别,不得归入受托人的固有财产或者成为固有财产的一部分。
信托受益权是指受益人请求受托人支付信托利益的权利,广义的信托受益权中的受益人除有请求支付信托利益的权利外,还有保证信托利益得以实现的其他权利,如《信托法》规定的知情权、调整信托财产管理方法权、撤销受托人违反信托的处分权、受托人的解任权。信托受益权具有以下特征:
其一,信托受益权属于兼具物权和债权性质的财产权。信托受益权是受益人对信托享有的权利和利益,因此该权利首先必须是财产权。《信托法》规定,信托受益权可以放弃、偿还债务、依法转让或继承,因此,从本质上讲,信托受益权属于财产权。信托受益权权利的行使只有通过向受托人请求给付的方式实现,因而更多体现了债权性质。《信托法》在规定受益人撤销权的同时,还赋予了受益人恢复信托财产原状和赔偿损失的请求权,恢复财产原状是典型的物权请求权,而赔偿损失又属于债权的请求权。因此,作为财产权的一种,信托受益权既有债权性质,又有物权性质。
其二,信托受益权属于可转让的财产权利。信托受益权的权利是通过转让质物实现的,因此能够质押的权利应当满足可转让的条件。德国民法典规定,不得转让的权利,不得设定权利质押。我国《信托法》规定,受益人不能清偿到期债务的,其信托受益权可以用于清偿债务。同时还规定,受益人的信托受益权可以依法转让和继承。由此可见,作为私权的信托受益权,从本质上讲属于可转让的权利。受益人是取得信托利益的人,是信托关系的当事人,我国《信托法》规定,采取信托合同形式设立信托的,信托合同签订时,信托成立。采取其他书面形式设立信托的,受托人承诺信托时,信托成立。这从法律上也明确了受益人享有信托受益权的时限性。
信托受益权作为信托合同中的伴生权力,在财务管理工作中实际应用并不多见,信托受益权常见的财务运用主要有:利用信托受益权转移税负、利用信托受益权融资、利用信托受益权清偿债务、利用信托受益权规避关联交易等。本文主要对信托受益权在上述业务中的运用进行简要介绍。
一、利用信托受益权转移税负,从而达到合理降低税负的目的
由于信托受益权重在受益的权利,有受益就意味着有收益的存在,收益的存在则不可避免的会涉及到税收方面的问题。一般来说,由于信托受益权将资产的管理者和收益者分离出来,与资产收益相关的收益所得课税问题也将随着相关权利的分离而分离。通过信托受益权来降低税负在信托受益权的应用中成为较为常用的一种避税方法。
利用信托受益权进行税务筹划有两种方法:一是在税收优惠地区设置信托机构,将非优惠区的财产挂靠给优惠地区企业或信托机构下,利用其税收优惠进行税务筹划;二是利用同一地区不同类型企业的税率差异,将信托受益权与债务清偿结合起来,达到税率优惠的享受不因债务清偿(债务清偿同股权变动相关)而不能享受的目的。
我国目前设有各种各样的税收优惠区,如高新技术开发区、保税区等,因此可以将信托建立在税收优惠区。如北京中关村是享有着种种税收优惠政策的地区,可以在中关村设立信托,该项信托可以具有上海浦东的受托人,并在香港进行管理。当许多信托及其财产从中关村的避税地转移出来,被指定到浦东的受托人管理时,信托、受托人、管理地异地而存,受托人与信托资产相互分离的。普遍为纳税人接受的做法是通过一个投资控股公司来持有信托资产,该资产以公司发行的股票和借贷资本的形式存在,公司按照就其所得无需缴纳当地税收的方式注册和进行管理。具体而言:
企业在特别地区设置信托机构,将其拥有的机器设备、房产这部分的经营所得、利润收入挂在特别地区信托公司名下,以达到节省税款、提高企业直接经济效益的目的。如上海某A企业,1998年将整个企业财产全额虚设为珠海市B信托公司的财产。1999年该企业利润收入1347万元,按当时企业所得税税率计算应纳企业所得税444.51万元。 然而由于实行虚设信托财产,其当年的实纳税额为78.21万元,节省税款366.3万元。又如把信托建在国际避税地,如开曼群岛、列支敦士登、泽西岛、马恩岛、直布罗陀等。由于这些地区对信托业实行比较优惠的税收规定,因此这些地区信托业相当发达。如直布罗陀规定,信托所得只要直接归受益人所有,将免征所得税,不论其受托人是否为本国居民,也不论其所得究竟来源于境内或者境外。又如在泽西岛,境内的受托人如取得信托财产的境外所得,而受益人又不是泽西岛的居民,这一信托单位不必缴纳所得税。假定一个居住在境外的英国人,他把100万英镑的财产授予泽西岛的受托人(信托组织)管理,每年取得12万英镑的利息,支付给居住在第三国的受益人,可免征所得税和利息预提税。
二、利用信托受益权融资和偿还债务
由于信托受益权是兼具物权和债权性质的财产权,它也属于可转让的财产权利。这种财产权利的收益性决定了信托受益权价值的存在,信托受益权的转让也往往伴随着融入资金业务的产生或偿还债务业务的产生。
由于受益人可通过信托受益权享有信托财产的收益所得,所以通过信托受益权的转让流通可使转让人得到急需的资金,使受让人得到获得信托利益的预期。由此,利用信托受益权进行融资的业务也就应运而生。
基于信托受益权的获取收益的能力,信托受益权往往在债务重组过程中被用于清偿债务。
(一)利用信托受益权融通资金。信托受益权是一种财产权,它可转让,能带来收益,信托受益权的所有者能利用其得到收益,由于该收益属于未来预计可获得的收益,故通常也被用作融通资金,将该权利一定时间段内的收益权转让给他方,以此从对方获得经营所需要的资金支持。
如上海宝钢集团公司委托华宝信托投资有限责任公司,对外推出上海磁浮交通项目股权信托受益权投资计划,面向个人投资者分割转让上海宝钢集团公司持有的上海磁浮交通发展有限公司2亿元股权的信托受益权。该计划募集资金2亿元人民币,期限2年,每份计划金额最低为50万元,可按5万元的整数倍增加,年收益率为4%,并且在信托受益权转让期限届满后,信托受益权可由上海宝钢集团公司无条件以人民币形式回购。
在上述案例中,宝钢集团作为委托人,将其所持有的2亿元对上海磁浮交通发展有限公司2亿元股权作为信托财产,信托给华宝信托投资公司,华宝公司作为受托人对该股权进行管理,而个人投资者投入若干资金将等额的信托股权购入,享有该信托股权内两年期的年收益率4%的固定收益权,两年后该信托受益权可按原成本由宝钢集团无条件购入。通过该信托受益权的转让,宝钢集团短期内融入了资金,华宝公司作为受托人从中收取费用,个人投资者则通过信托受益权投资获得了高于银行存款利率的固定收益。
(二)利用信托受益权偿还债务。由于信托受益权的收益性的存在,信托受益权也成为了一种可转让的权利。对于企业因债权而产生的信托受益权,是企业以信托受益权来作为企业债权的对价补偿,部分信托受益权的期限则是永久的,对于永久转让的信托受益权产生的主要原因则是为了规避股权变更后因税收优惠政策不能享受而导致的所得税的补交。
如某中外合资企业,处于税收减免期的减半期,所得税率是24%,由于处于减半期第3年,减按12%征收。该企业25%的股权为外方持有,75%则是中方持有。该企业前5年的税前利润依次为100万元、80万元、100万元、150万元、200万元。现外方股东的子公司欠该企业中方股东货款1000万元,三方据上达成债务重组协议如下:外方将该企业的外方股权转让给该企业中方股东,代外方股东的子公司偿还所欠中方股东的货款1000万元,因该企业如将外方股东更换,将因外商投资企业经营期不足10年导致补交所得税约100万元。为此,该企业股东双方又达成如下补充协议:外方股东将股权信托给中方股东管理,并依据债权协议同中方股东签订信托受益权转让合同,将该股权的受益权永久转让给中方股东,作为债权的对价补偿。
上述案例产生的背景主要是因外商投资企业外方股东的退出而产生的股权转让所涉补交所得税问题,通过信托合同及信托受益权的转让,规避了股东的变化,达到债权和信托受益权的对价补偿,债权因信托受益权的产生而消失,股权转让而产生的补交所得税问题也被很好的规避。
三、利用信托受益权规避关联交易
在上市公司中,由于对关联交易监管较为严格,上市公司同关联方之间的交易往往被做了重重的限制,诸如关联交易批露、关联交易定价、关联交易资产等都有各种限制条款,而一些上市公司为了规避这类关联交易,往往将某项业务通过信托方式,通过信托公司与关联方发生交易关系。
一、上市公司股权收购税务新规
财税【2009】59号文和国家税务总局2010年第4号公告规定企业重组业务的税务处理有一般性税务处理和特殊性税务处理两种方式，作为企业重组业务的重要形式，股权收购也根据条件的不同适用以上两种税务处理。
（一）股权收购的一般性税务处理 具体如下：
（1）被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。
（2）收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。
（3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
（二）股权收购的特殊性税务处理 具体如下：
（1）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
（2）收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
（3）收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
两种税务处理的根本区别就在于：特殊性税务处理中被收购企业的股东以被收购股权的原有计税基础确定收购股权的计税基础，一般性税务处理被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。即特殊性税务处理中被收购企业股东在交易完成时暂不进行企业所得税处理，而一般性税务处理的被收购企业股东要在交易完成时确认股权转让所得或损失，如有股权转让所得则要缴纳企业所得税。
（三）适用特殊性税务处理的股权收购条件 由于股权收购特殊性税务处理的显著税负效应，国家对适用特殊性税务处理的股权收购有严格规定，具体内容如下：
（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（2）收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%。
（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（4）收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
由上可知，股权收购的所得税筹划就是在股权收购时构建符合特殊性税务处理的条件，使企业股权收购适用特殊性税务处理，而要满足特殊性税务处理要求，75%的股权收购比例和85%的股权支付比例是关键。
二、上市公司重组业务案例分析
A集团拥有的B上市公司，主要从事造纸制造和生产业务，A同时控股天山、大地、江南和华北四家非上市造纸企业。由于A集团拥有的B上市公司和四家非上市造纸企业存在同业竞争问题，A集团决定通过B上市公司定向增发将四家造纸企业的相关资产和业务注入B上市公司，以解决关联交易和同业竞争问题。
（一）交易标的情况 A集团拥有的四家造纸企业股权比例如表1所示。
虽然A集团控股四家造纸企业，由于四家造纸企业其他股东战略目标的差异， 天山和华北企业的其他股东同意和A集团一起将所持股份置入B上市公司，而大地和江南企业的其他股东不参与B公司的定向增发。即B公司发行股份购买的是所有天山和华北股东持有的股权，以及大地和江南A集团持有的股权。
经过分析和论证，B公司确定的资产折股定向增发方案为：B公司以10元/股的价格发行1亿股普通股股票收购四家企业参与交易的股权，具体情况见表2。
本次定向增发完成后，A集团持有的B公司股份由4000万股增加至11630万股，所占总股本比例相应由40%上升到58.15%，不仅实现了所持造纸资产证券化，消除了同业竞争，也实现了绝对控股，并为进一步资本运作奠定了基础。B上市公司因本次定向增发，总股本由1亿股增加到2亿股，造纸生产能力大幅提升，市场占有显著增强，实现了跨越式发展。
（二）涉税问题分析 对于上述股权收购行为，比照相关税务规定发现：A集团转让所持企业股权行为可以适用特殊性税务处理，但不是所持的每家企业股权转让都适用。
B上市公司用发行股票的方式购买天山、大地、江南和华北四家非上市造纸企业股权，没有非股权支付，符合关于“收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”。B上市公司收购天山和华北两家企业100%的股权，收购大地企业60%的股权和江南企业70%的股权，按照关于“收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”的规定，A集团转让天山和华北两家企业股权符合特殊性税务处理条件， A集团包括天山和华北两家企业的其他股东获得B上市公司发行的6200万股股票（其中A集团3830万股，其他股东2370万股）计税基础，以该部分股权的原有计税基础确定，即该部分股票的计税基础为A集团和其他股东持有天山、华北两家企业的原账面成本27000万元，该转让过程中的增值部分35000万元暂时不缴企业所得税。
由于B上市公司只收购了A集团持有大地60%股权和江南70%股权，上述股权比例均达不到75%的股权收购比例要求，A集团对大地和江南企业股权转让行为不符合特殊性税务处理，只能按照一般性税务处理要求，确认股权转让所得12000万元，相应缴纳企业所得税3000万元。
三、上市公司重组税收特点分析及税务筹划
如果从天山、大地、江南、华北四家企业单独交易的角度看，因每家企业股权转让的比例不同而适用了不同的税务处理。但纵观此次股权交易，明显是A集团所持企业股权包交易行为，应该作为标的整体判断分析。
（一）重组税收特点 具体有：
（1）交易目的分析。本次增发是A集团适应证券市场监管要求，主动履行承诺采取的重大措施，有利于规范大股东行为，消除同业竞争，保护中小投资者的利益。有利于B上市公司实行资源整合和信息共享，发挥经营管理的协同效应，形成规模经济，提升企业价值，实现股东价值最大化。因此本次定向增发是企业的正常经营行为，具有合理商业目的，并得到了相关部门的认可和大力支持。本次交易始终遵循公平公正的原则，没有以重组的名义，通过关联方交易转移利润、转移资产或利用其他企业亏损冲减本企业应税所得等避税行为。
（2）交易支付对价分析。在收购四家企业标的资产过程中，B上市公司以新发股份作为支付对价，交易没有产生现金流出。且B上市公司继续持有四家企业的相关股权，持续企业经营行为，发生变化的只是四家造纸企业由A集团直接控股变为间接控股，具有企业重组免税交易要求的权益继承性特点。
（3）交易标的分析。本次交易同时完成对四家企业的股权收购，交易评估也是以整体收购完成后的整体经营绩效为基本假设的，不是以单一企业为交易对象，因此，交易标的为四家企业相关股权组成的股权包。根据重组交易“税收中性”原则，即不论企业重组与否，均应享有相同的税收待遇，不应因为重组而有差异，经济功能相同或相似的重组交易，税收待遇应该一致。
（4）经营的持续性分析。本次交易结束后，B上市公司对四家企业实行统一管理，继续原有的生产经营活动。A集团等原有股东因本次交易而持有的B公司股票，要根据相关证券法规规定，至少有12个月的锁定期，短期内均无法出售。
（二）重组交易税收筹划 A集团转让大地和江南企业股权不适用特殊性税务处理，仅仅是因为股权转让比例不符合75%的规定，而通过上述分析可知，本次股权收购交易可以视为股权包交易，如果仅以单一企业被收购股权占该企业全部股权的比例分别计算，必然造成因收购比例的差异，同一交易性质下税收待遇的不同，有悖于“税收中性”原则。况且税法的相关规定主要针对单个企业股权的交易行为，对于类似本案例股权包交易的股权比例和比例的计算均没有规定。
因此，本次交易收购的股权比例计算可以采用加权计算，即以被收购股权占目标企业全部股权的比例为基数，以被收购股权的公允价值占被收购股权组成的股权包公允价值的比例为权重，计算股权收购比例。以此为基础，股权包收购加权比例为86.9%（具体见下表），远高于75%的股权收购比例规定，A集团转让所持企业股份行为可以适用特殊性税务处理，相应减少当年企业所得税支出3000万元。
综合上述分析，还需要对以下几个事项作出说明：
第一，对于日益频繁的股权交易行为而言，75%的股权收购比例相对较高，限制了特殊性税务处理的适用范围，不利于兼并重组行为的发展，如果股权收购标的是上市公司股权，该矛盾会更加突出，建议税法针对上市公司股权交易和股权包交易出台具体可行的规定。
第二，符合特殊性税务处理的重组业务需要在该重组业务完成当年，即企业所得税年度申报时，向主管税务机关备案，否则不得按特殊重组业务进行税务处理。
第三，符合特殊性税务处理的重组业务可以在业务完成当年免交企业所得税，但业务增值产生的所得税不是永远被免除，而是在被收购方将持有的收购方股权转让时一并计算缴纳。如本例中，A集团转让大地60%股权实现增值6000万元，相应获得1700万股B上市公司股权，假定A集团三年后以15元/股的价格将该部分股份出售则又实现增值8500万元。如果A集团转让大地60%股权行为适用于一般性税务处理，则A集团应在转让大地60%股权行为完成年度缴纳1500万元企业所得税，在1700万股B上市公司股权出售年度缴纳2125万元企业所得税。而如果A集团转让大地60%股权行为适用特殊性税务处理，则A集团在转让大地60%股权行为完成年度暂不缴纳企业所得税，但要在1700万股B上市公司股权出售年度缴纳3625万元企业所得税。由此可见，特殊性税务处理对企业而言不是企业所得税的减免，而是递延缴纳企业所得税产出了时间价值。
参考文献：
摘 要 根据我国会计法则和税法的相关规定，企业合并主要分为同一控制下的合并和非同一控制下的合并，涉及到税务处理和特殊税务处理问题。本文将对企业合并中不同情况的会计和税收处理方法问题进行分析与阐述。
关键词 企业合并 会计核算 税收处理
企业合并主要指两个或者两个以上的独立企业合并为一个报告主体的事项或者交易情况。根据企业的合并准则，主要可划分为同一控制和非同一控制两种合并方式，二者无论是在会计核算还是在税收处理方面均存在较大差异。
一、企业合并的会计处理
1.同一控制下的企业合并
这种方式主要指在同一方的控制下，其中一个企业获得另一个或者另外多个企业的股权或者净资产。同一控制下的主要特点为：参与企业合并的各方，在合并前与合并后都受到同一方或者相同多方的控制，且是永久性。一般情况下，同一个企业集团中的内部子公司、母公司之间的合并即同一控制下的企业合并。对于同一控制下的企业合并，采取的多为权益结合法会计处理方式，也就是对被合并方的资产和负债等根据原账面价值进行确认，而不是根据公允价值调整，不以此形成商誉。合并方根据获得的净资产账面价值和支付的合并对价的差额，适当调整其资本公积。
2.非同一控制下的企业合并
这种方式主要指在一方或者多方控制的情况下，一个企业购并另一个或者多个企业的股权、净资产等行为。非同一控制下的主要特点为：参与企业合并的各方，在合并前与合并后不属于同一方或者相同多方的控制。对于非同一控制下的企业合并，采取的多为购买法的会计处理方式，也就是视为同一个企业购并另一个企业的交易行为，根据公允价值确定其中获得的资产与负债。其中公允价值和账面价值的差额，计入当期损益中，由购买方在购买当日即对合并成本进行适当分配：一是合并的成本大于确认的可辨认净资产的公允价值差额，则为商誉，企业应该在每个会计的期末，对商誉进行测试，确定减值部分则计入当期损益；二是合并的成本小于确认的可辨认净资产的公允价值差额，则进行复核后，计入当期损益中。
二、企业合并的税收处理
以我国当前法律法规来看，企业合并可分为两种税务处理方法，即应税合并与免税合并，二者的划分条件主要依据合并方在合并过程中，支付被合并方的是股权为主还是现金为主。一般以现金为主的为应税合并，以股权为主的为免税合并。应税合并与免税合并的处理形式具体分析如下：
1.应税合并
（1） 合并企业的税务处理。在合并企业中，其支付的合并款中包括了非现金资产，那么这部分应等同销售计缴所得税。另外，合并企业接收的被并企业相关资产，应在计税时按照评估价值进行成本确定。
（2） 被并企业的税务处理。对于被并企业来说，在计税时应计算其财产的转让所得，也就是将合并所支付的资金减去被并企业的合并基准日净资产，以此确定计税成本，并将这笔资产的转让所得纳入当期应纳所得税款中。如果被并企业在购并之前存在亏损，可以转让所得抵补，再将抵补后的余额计算所得税，不足弥补的亏损不能结转到合并企业的弥补。
（3） 被并企业的股东税务处理。被并企业的股东获得合并价款或其他收益后，应作为原股权的清算和分配，计算由于股权投资所得及投资转让而得到的收益或者损失，应注意区别不同的性质所得。一方面，股权投资所得主要指企业通过投资方式，从被投资企业的所得税之后的累积未分配盈余中获得红利、股息等，这部分资金无需缴纳所得税；另一方面，股权投资转让所得或者损失，主要指企业在转让、收回或者处置投资股权时，获得的收入扣去股权投资成本之后的数额。
例如，甲公司合并乙公司，乙公司在被合并时的账面净资产约为6000万元，评估价为7000万元，甲公司支付乙公司7000万元现金实现吸收合并。在该合并中，①由于甲公司没有任何实物资产的转移，因此不需要缴纳所得税，但是甲公司接受了7000万元的净资产，则需根据公允价值作为计税成本；②乙企业根据清算所得对所得税进行处理；③乙公司的原有股东将股权转让并获得相应对价，与股权的投资成本计算差额，即清算后的股东分配所得，无需缴纳企业所得税。
2.免税合并
（1）合并企业的税务处理。对于合并企业来说，除了应该缴纳少数非股权支付、非货币性质等与销售等同的所得税之外，基本没有其他税款。同时合并企业接受了被并企业的所有资产，其中包含计税成本，应以被并企业的原有账面净值为基础。应该认识到，所谓的“免税合并”形式，并不是真正的免税，仅是对被并企业中的转移资产暂时免征税额，因为当企业发生合并后，在未来转让资本或者消耗资产的结构成本时，应该按照原有的计税成本计算应纳税额，且该部分的资产增值情况也要得以明确反映，并纳税处理。
（2）被并企业的税务处理。对于被并企业来说，不需要确认所有资产的转让所得或者损失，在其合并之前的所有企业所得税问题都由合并企业承担，过去尚未弥补的年度亏损，也应由合并企业弥补。被并企业股东获得的新股成本，也应根据旧股成本确定；但是没有交换新股的情况下，被并企业的股东获得所有非股权的支付额，应视为股东所持有的全部或者相对应的比例旧股转让的收入，按照相关规定，计算转让财产所获得的收入或者损失，并缴纳税款。
例如，现甲公司和乙公司将所有资产与负债转让到丙公司，丙公司以支付股权作为对价。此时，甲公司与乙公司属被合并企业，丙公司为合并企业。甲、乙公司根据清算所得作为所得税的处理依据，而丙公司则根据符合纳税人条件的内容，以其获得的资产负债公允值作为计税依据。
总之，在企业进行合并业务时，可以在不违背税法原则的基础上，综合考虑企业盈亏状况、合理应用税收优惠政策，发挥降低税负、纳税筹划等作用，充分发挥由企业合并产生的整合资源效益，减少合并成本，促进企业利润的提高。
参考文献：
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[3]刘芳.浅析企业合并的会计税务处理和税收筹划.中国科技博览.2009(18).
[论文关键词]房地产企业税收筹划
[论文摘要]企业税收筹划是指纳税人根据税法中的相关规定对企业涉税事项进行的旨在减轻税负、有利于实现企业财务目标的对策与安排。因此，税收筹划不同于逃税、偷税，是企业的一项重要财务管理活动。本文根据房地产行业的特点，分别从房地产项目立项、建设和销售阶段提出所应考虑的税收筹划，具有很大的现实意义。
税收是企业在生产经营中无偿向政府支付的一种费用，具有强制性和无偿性，企业作为独立经营的主体，可以在合理合法的前提下，尽量减少纳税额，使税收负担率达到最低。税收筹划作为企业经营活动的一项重要活动，是在一定的客观条件下存在的，目前看来至少包括政府依法治税的水平和税法变动情况两类因素。
首先依法治税是进行税收筹划的前提，税收筹划是以现行税制为基础的，如果某一地区的实际税收经营不是以现行税法为依据，而是以其他类似收入指标的因素为依据，那么进行税收筹划也就失去了实际意义，这是企业进行税收筹划时应该注意的重要问题。其次，由于税法作为一种法律既有稳定性，也有一定的灵活性，所以进行税收筹划应该时刻关注税法的变化。在体制转轨尚未完成、税法调整较为频繁的阶段，这点尤其要重视，因为税法一旦调整，税收筹划的依据可能消失或改变，筹划的结果就完全可能与当初进行筹划的预期相反。所以，企业的决策者和财务人员应当重视税法的变化及调整，并据此相应调整税收筹划的策略和方案。任何一个税法的调整，其内容本身就是新的税收筹划的基础。
税收筹划由3个操作层次组成：①初级税收筹划：避免企业超额税负。②中级税收筹划：优化企业税务策略。③高级税收筹划：争取有利的税收政策。真正意义上的税收筹划是一个企业不断走向成熟和理性的标志，是一个企业纳税意识不断增强的表现。在税法规定的范围内，纳税人往往面临着税负不同的多种纳税方案的选择，纳税人可以避重就轻，选择低税负的纳税方案，企业税收筹划就是合理最大限度地在税法允许的范围内减轻企业的税收负担。
一、房地产企业项目立项应考虑的税收筹划
房地声企业的税收筹划是一个涉及全局的、统筹性的财务管理活动，因此在房地产项目立项阶段进行的税收筹划最为重要。
1选择合适的建房方式
大部分房地产经营企业倾向于自行建造并销售房地产，这种方式的筹划空间较小，若利用代建、合建等方式则筹划空间较大。
(1)房地产的代建行为。这种方式指房地产开发企业代客户进行房地产开发并向客户收取代建收入的行为。就房地产开发企业而言，虽然取得了一定的收入，但始终没有发生房地产权属的转移，其收入属于劳务报酬，为营业税的征税范围，不是土地增值税的征税范畴。房地产开发企业可以利用这种方式减轻税负，但前提是在开发之初就能确定最终用户，实行定向开发，从而避免开发后销售缴纳土地增值税。
(2)合作建房方式。根据《营业税问题解答(一)的通知》的规定，“合作建房”是指一方提供土地使用权，另一方提供资金，双方合作建造房屋的行为。建成后按比例分房自用的，暂免征收土地增值税；建成后转让的，再按规定征收土地增值税。此外，以土地入股合作建房或以无形资产、不动产投资入股的。参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税；对股权转让也不征收营业税。企业可充分利用这些优惠政策，实现共赢。
2开发多处房地产
房地产公司在同时开发多处房地产时，可分别核算，也可合并核算，两种方式所缴纳的税收不同，这为企业选择核算方式提供了税收筹划的空间。一般来讲，合并核算的税收利益大一些，但也存在分别核算更有利的情况，具体如何核算：需要企业根据具体情况予以分析比较。
例1长春某房地产公司同时开发两处位于城区的房地产，第一处房地产出售价格为1000万元，根据税法规定扣除的费用为400万元；第二处房地产出售价格为1500万元，根据税法规定扣除的费用为1000万元。如果企业选择分别核算，第一处房地产的增值率为600÷400=150％，应该缴纳土地增值税600x50％-400×15％=240(万元)，营业税及其附加1000×5.5％=55万元；第二处房地产增值率为500÷1000=50％，应缴纳土地增值税500x30％=150(万元)；营业税及其附加1500×5.5％=83.55(万元)。该房地产公司的利润为(不考虑其他税费)1000+1500-400－1000-240－55－150－83.55=571.45万元。如若合并核算，两处房地产的出售价格为2500万元，根据税法规定可扣除费用为1400万元，增值额为1100万元，增值率为1100÷1400=78.5％。应该缴纳土地增值税1100×40％－1400×5％=370万元，营业税及其附加2500×5.5％=137.5万元。不考虑其他税费，该房地产公司的利润为2500－1100－370－137.5=892.5万元。该税收筹划减轻税收负担892.5－571.45=321.05万元。
二、房地产企业项目建设中应考虑的税收筹划
1通过增加扣除项目对土地增值税进行税收筹划
土地增值税是房地产开发的主要成本之一，而土地增值税在建造普通标准住宅增值率不超过20％的情况下可以免征，企业可以通过增加扣除项目使得房地产的增值率不超过20％，从而享受免税待遇。
例2长春某房地产公司开发一栋普通标准住宅，房屋售价为1000万元，按照税法规定可扣除费用为800万元，增值额为200万元，增值率为200÷800=25％。该房地产公司需要缴纳土地增值税200×30％=60(万元)，营业税1000×5％=50(万元)，城市维护建设税和教育费附加50×10％=5(万元)。不考虑企业所得税，该房地产公司的利润为1000－800-60-50-5=85(万元)。如果该房地产公司进行税收筹划，将该房屋进行简单装修，费用为200万元，房屋售价增加至1200万元。则按照税法规定可扣除项目增加为1000万元，增值额为200万元，增值率为200×1000=20％，不需要缴纳土地增值税。该地产公司需要缴纳营业税1200×5％=60万元；城市维护建设税和教育费附加60×10％=6(万元)。不考虑企业所得税，该房地产公司的利润为1200－1000-60-6=134(万元)。该税收筹划降低企业税收负担134-85=49(万元)。
2相关借款利息的筹划实务
由于大部分房地产经营企业开发资金来自借贷，具有资金量大、借款期限长、利息费用多等特点，所以可利用合适的利息扣除方式对借款利息进行税收筹划。
(1)针对房地产开发完工之前的利息费用，可以将完工之前的借款利息计人开发成本，并可作为计算房地产开发费用(期间费用)的扣除基数。特别是从事房地产开发经营的企业，还可按照取得土地使用权所支付的金额与房地产开发成本之和，加计20％的扣除，这样可以大大增加扣除项目，降低增值额，从税基和税率两方面减轻税负。
(2)针对房地产开发完工之后的利息费用支出，凡能够按转让房地产项目计算、分摊并提供金融机构证明的：允许据实扣除，但最高不得超过按商业银行同类同期贷款利率计算的金额；凡不能按转让房地产开发项目计算分摊利息支出或不能提供金融机构证明的，房地产开发费用按取得土地使用权所支付的金额与房地产开发成本之和的10％以内计算扣除。企业据此可以选择：如果购买房地产主要依靠负债筹资，利息费用所占比例较高，可提供金融机构证明，据实扣除。反之，主要依靠权益资本筹资，利息费用很少，则可不计算应分摊的利息，这样可以多扣除房地产开发费用，对实现企业价值最大化有利。
3销售与装修分开，分散经营收入
随着装修费在房款中所占比重逐年递增，若房地产企业与购房者签订合同时稍加变通则可取得意想不到的效果。若房地产公司事先设立一家装修公司，同时与客户签订两份合同：一份房屋销售合同，一份房屋装修合同，则只需就第一份合同注明金额缴纳土地增值税，第二份合同不用缴纳土地增值税，税基和税率减少，从而减轻了税负。三、房地产企业销售时应考虑的税收筹划
房地产销售方式的选择也是进行税收筹划的一种好方式，通过改变销售模式的筹划不仅可以直接减少税负，而且可以间接地获得货币时间价值的好处。这主要涉及两个方面。
1针对纳税主体的新设分立
这也就是说，房地产经营企业可以通过设立独立销售公司负责房地产销售，这种分立使土地增值税、营业税、企业所得税的筹划空间很大。
例3长春某房地产公司销售的普通标准住宅，在允许扣除的项目金额基本相同的前提下，可采用以下售价方式。①若以1500万元的价格售出，可扣除的项目金额为1167.5万元，增值率为28.48％，应纳99.75万元的土地增值税，净赚232.75万元。②以1400万元的价格售出，可扣除的项目金额为1166.96万元，增值率为19.97％，免征土地增值税，净赚233.04万元。③如果房地产公司设立独立房屋销售公司，那么房地产公司可以将住房以1400万元的售价卖给销售公司，而后由销售公司再以1500万元的价格卖出，当开发公司卖给销售公司时，由于其增值率为19.97％<20％，免纳土地增值税。当销售公司以1500万元售出时，扣除营业税及附加合计：1500×5.5％=82.5(万元)，可扣除的项目金额为1167.5+82.5=1250(万元)，其增值率为16.67％<20％，免纳土地增值税。从全局来看，销售时只增加营业税等税金1400×5.5％=77(万元)，获利润1500－(1167.5+77)=255.5(万元)，比筹划前增加255.5－232.75=22.75(万元)。
2减少账面收入或递延纳税时间
(1)开发企业无偿或收取极少手续费委托销售公司销售房地产，并可协商开具销售清单，由于这种方式应按实际销售额于收到代销单位代销清单时确认收入的实现，所以在确认纳税义务发生时间上可以尽量递延，同时这样可以避免销售公司缴纳营业税。
(2)将原来由开发企业承担的销售及管理费用转嫁到销售公司，使销售公司企业所得税减少甚至不交。当然，对于业务招待费和广告费等有费用扣除限额的扣除项目，应事先商议确定由开发企业承担，以避免上述费用因超标而调增应纳税所得额的情况。
(3)对于客户通过银行按揭方式购买开发产品的，其首付款应于实际收到日确认收入的实现，余款在银行按揭贷款办理转账之日确认收入的实现。所以尽量与客户和银行协商，开立指定代收专户，将客户按揭还贷的部分定期先存入专户，然后分期办理转账时再确认收入并纳税。
参考文献
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一、项目运作模式筹划
在新的房地产开发项目启动前，投资者将从市场需求、竞争环境、产品定位、开发周期、销售价格、成本预算、盈利目标等多方面开展项目可行性分析论证并确定运作模式，结合企业自身情况确定的最佳项目运作模式可降低综合税负水平。房地产公司在开发客户已持有土地使用权的项目时，可从自身和客户整体节税角度进行筹划。
1.委托代建模式筹划法
客户作为开发主体办理项目建设报批手续，并与房地产公司签订委托代建协议，房地产公司根据工程实施进度收取劳务报酬，因项目权属始终登记在客户名下并未转移至房地产公司，与常规的项目权属转移模式相比，房地产公司规避了土地增值税和不动产转让营业税的申报缴纳。
2.合作建房模式筹划法
根据财税字[1995]48号文关于合作建房的税收政策，客户提供土地使用权，房地产公司提供资金，双方合作建房，可降低土地增值税税负。例如：客户在前些年通过招拍挂以3，500万元取得一个地块，现评估价值为8，000万元，客户拟转让给房地产公司，实现盈利套现。筹划前方案：以8，000万元将该地块直接转让给房地产公司；筹划后方案：以该地块出资与房地产公司合作开发商品房，建成后分得其中的40%（按占地面积），所分得建筑物评估价值为5，000万元，最终该商品房以8，000万元对外销售。由上表效益分析可以看出，筹划后的合作建房模式虽导致客户增加营业税及附加118万元，但同时也减少土地增值税1，192万元，总体合计增加利润总额1，074万元，税收筹划收益明显，当然该收益也会通过业务交易间接分享给房地产公司。
二、土地使用权获取筹划
土地使用权获取成本是项目总成本的重要组成部分，通常旧地获取所涉及的税金数额较大，可采取以下方法进行筹划。
1.政策搬迁转让筹划法
房地产公司直接收购旧地，必将承担转让方所缴纳营业税、土地增值税的转嫁成本，而借用政府规划搬迁转让政策则可避免此税金支出。根据土地增值税暂行条例实施细则，因城市实施规划、国家建设的需要而被政府批准征用的房产或收回的土地使用权免征土地增值税，纳税人为此搬迁而自行转让房地产免征土地增值税，故房地产公司应积极争取以旧城改造、原驻企业污染扰民、政府批准建设的搬迁转让形式收购旧地。
2.重组股权转让筹划法
根据国家鼓励资产重组业务的相关税收优惠政策，可先将旧地注入目标公司，房地产公司再收购目标公司股权，以此替代直接收购旧地，股权转让不涉及缴纳土地增值税，同时重组符合具有合理的商业目的等条件时也可享受营业税、契税和企业所得税的减免优惠。
三、项目申报立项筹划
房地产公司向省、市发改委提交项目申报资料并获取批复文件，是项目开发全面启动的关键环节，也为后续办理“五证”提供依据支持，同时影响到土地增值税清算对象和范围的确定，做好各清算对象增值额的平衡与抵补是降低税负的主要方法。
1.合并立项筹划法
一般情况下较大的房地产项目会陆续分期开发，销售价格随周边配套日益完善而逐渐上升，各期增值空间也会呈现由低到高的态势，若将各期项目合并作为整体清算对象，则可较好地平抑各期增值幅度，降低土地增值税税负。税局认定清算对象的文件依据为：发改委批复的立项批准文件或规划局批复的《建设工程规划许可证》，房地产公司需按当地政策要求做好申报资料以实现多期合并立项。
2.公共配套设施筹划法
鉴于车库、储藏室、人防等公共配套设施具有建设成本大于转让收入的公益性特点，当普通标准住宅和非普通住宅增值率较高时，可将公共配套设施纳入可售面积，从而拉低项目的整体增值率；当非普通住宅面积比例较大、增值率较高时，可规划设立单独车库等设施，在提高配套完善性和环境品质的同时，也加大了扣除项目金额。
四、项目开发支出筹划
房地产开发成本和费用是土地增值税扣除项目金额的主体部分，全面有效的成本规划和过程控制，可确保项目增值率的合理性与经济性，降低整体税负。
1.开发成本筹划法
房地产公司可利用多项目、多分期、多业态等开发特点，结合土地增值税纳税临界点的规定，遵从高增值物业高成本、低增值物业低成本的配比原则，通过全方位成本规划及合法、合理的费用分摊，实现各清算对象增值率的合理安排。例如：可与战略供应商同时签订多个项目的工程服务协议，各项目交易金额按成本规划需求完成分配；在市场公允价格范围内，利用与关联公司业务交易实现转移定价，适度增加项目扣除金额；清算对象中包括普通标准住宅和非普通住宅时，应选择合理的成本分摊方式，分别测算合并清算与分开清算的税负水平，充分利用普通标准住宅增值额未超过扣除项目金额20%时免征土地增值税的优惠政策；同时房地产开发成本可加计20%计入扣除项目金额，故应尽量将开发费用转为开发成本，可单独成立专门项目部并配置下放总部人员，从而增加工资、职工福利费、办公费等开发间接费用；利用可售主体建筑、底层商铺或拟转让的公共配套设施修建售楼处、样板房，相应设计、建造、装修等费用可计入扣除项目金额，注意避免不准作为成本扣除的临时营销设施的建设。
2.开发费用筹划法
房地产开发费用可分为利息支出和其他房地产开发费用，根据土地增值税暂行条例实施细则，凡能够按转让房地产项目计算分摊并提供金融机构证明的，利息支出允许据实扣除，但最高不能超过按商业银行同类同期贷款利率计算的金额，同时其他房地产开发费用可在土地使用权取得成本与房地产开发成本金额之和的5%以内计算扣除；凡不能按转让房地产项目计算分摊利息支出或不能提供金融机构证明的，房地产开发费用（含利息支出）整体在土地使用权取得成本与房地产开发成本金额之和的10%以内计算扣除。据此，若预计项目开发利息支出大于土地成本与开发成本之和的5%，则要积极准备利息支出计算分摊及金融机构证明等资料，以实现利息支出据实扣除，从而确保房地产开发费用可扣除金额最大化。例如：房地产公司开发一个住宅项目，支付土地出让金3，000万元，房地产开发成本4，500万元，符合政策规定的项目利息支出450万元，大于土地成本与开发成本之和的5%，即375万元，此时利息支出据实扣除更有利于降低税负。按比例扣除时，开发费用最高扣除限额为750万元，即（3，000+4，500）×10%；据实扣除时，开发费用最高扣除限额为825万元，即550+（3，000+4，500）×5%，后者可增加最高扣除限额75万元。
五、项目销售收入筹划
房地产开发成本规划确定后，项目增值率水平就取决于销售收入的高低了，房地产公司需结合营销策略做好销量、收入及盈利目标的统筹规划。1.税率临界点筹划法按政策普通标准住宅增值额未超过扣除项目金额20%时免征土地增值税，为此房地产公司需准确掌握扣除项目金额动态信息，并将销售收入实现进度与其匹配，确保项目清算增值率接近但不可超出20%，必要时调低销售价格以规避进入收入无效区间。例如：普通标准住宅的土地出让金、开发成本合计为C，开发费用为10%C，营业税及附加税率为5.6%，经计算收入无效区间为1.5566C至1.6744C，也就是说，收入小于1.5566C时，增值率未超出20%而免征土地增值税；收入大于1.5566C且小于1.6744C时，增值额至少按30%税率计算缴税，增加的收入不及增加的土地增值税支出，处于提价增收利润反下降的无效区间；而当收入大于1.6744C时，收入增加才可超出土地增值税支出。同时，土地增值税实行四级超额累进税率，增值率50%、100%、200%都是税率临界点，筹划时应使增值率就低不就高，做好税负水平控制。2.收入剥离筹划法清算对象增值率越高，所适用的累进税率也越高，若合法、合理地将清算对象中增值率较高的子项目剥离，可以减少清算税基，降低清算对象的增值率。通常装修工程属高增值率的子项目，故可将商品房开发项目中的装修工程剥离，房地产公司与客户签订毛坯房销售合同，再统一安排装修公司与客户签订装修工程合同，这样装修工程增值部分就无需缴纳土地增值税。按下表事例数据分析，装修工程增值率为50%，远高于毛坯房销售增值率24%，经筹划剥离单独签订装修工程合同后，可减少应缴土地增值税300万元。
六、项目完结清算筹划
房地产开发项目周期较长，成本核算复杂，往往在项目竣工结算前取得销售收入时，仍无法准确计算应缴土地增值税，为使税款均衡入库，我国实行先预缴后清算的政策。项目完结清算是进行土地增值税筹划的最后一个重要环节。
1.核定征收筹划法
结合我国会计环境的实际情况，国税发[2009]91号文明确了税务机关核准土地增值税清算实行核定征收的情形，故对于增值率较高、查账征收税负明显高于核定征收税负的项目，房地产公司应积极配合税务机关提供合理性证据，以核定征收方式完成土地增值税清算。
2.二次清算筹划法
关键词：企业并购 融资方式 支付方式 影响因素 筹资途径
在当前全球经济一体化进程中，企业通过并购业务来进行产业整合和进入新兴市场，并通过并购来提升企业的实力。在企业并购活动中，融资方式和支付方式都是其中非常关键的环节，会对企业并购交易的成败、交易成本及股东权益等带来直接的影响，还会影响到并购价值的实现。由于我国企业并购重组起步较晚，再受制于各种因素的影响，国内企业并购支付方式较为单一，而且在实践运用过程中还不成熟，因此在企业并购过程中，需要对融资方式和支付方式科学的进行设计，确保企业并购活动的顺利开展。
一、企业并购的融资方式
（一）内部融资
在企业并购活动中，企业需要通过融资来筹集资金完成并购。企业并购时如果采用的是内部融资，那么并购所需要的资金则主要来自于企业自身，企业对资金能够自由支配，而且筹资成本相对较低，不需要偿还，这对于控制企业财务风险具有重要的意义。但对于部分并购方自身经营规模不大、盈利水平不高的企业来讲，在并购时无法依靠自身来实现资金的筹措。而且通过内部融资进行企业并购过程中，企业内部大量流动资金会被占用，这必然会对企业资金周围带来一定的影响，会影响到企业自身对风险的抵御能力，严重时还会对企业正常的运营带来较大的威胁。
（二）外部融资
外部融资主要以权益融资和债务融资为主。权益融资，主要是通过扩大企业股东权益来获取资金，主要包括换股并购及发行股票的方式。这种融资方式具有较多的优点，主要是因为是普通股没有固定的到期日，也没有具体规定付现的上下限，发行普通股风险相对较小。但采用发行普通股进行融资容易导致大股东的控制权被稀释。企业在外部融资时还会采用债券进行融资，通过向相关机构和个人来出售票据和债券来进行资金筹集，可以采取的形式具有多样性，如采用票据和租赁类进行融资、发行企业债券和向金融机构贷款等。相较于其他方法，通过发行债券进行融资其成本较低。在采用债务融资时能够使企业获得财务杠杆效应，而且不会对股东股权带来稀释。但需要对企业资产负债率进行有效控制，避免影响到企业资本结构的合理性。
二、企业并购的支付方式
在企业并购过程中，如果以公司产权作为交易对象，那么在企业股权和控制权交易过程中就会涉及到巨大的交易金额，这就需要选择正确、合理的支付方式，这会对企业未来的经营活动和资金结构的合理性带来较大的影响。
（一）现金支付
现金支付指在企业并购过程中，合并方根据合同价款，利用银行转账等现金支付方式来获得被合并方的所有权和控制权。现金支付较为方便和快捷，对企业价值评估程序没有太多的要求，有效的简化了评估和决策程序，而且被合并企业股东能够及时得到股权转让的收入，因此在无论是在国内企业并购还是国外企业并购活动中，采用现金支付方式的比例都较高。
（二）股票支付
股票支付指合并方在获得被合并方的控制喙程中，主要是通过发行和回购被合并方的股票来实现，而且发行和回购的股票需要与被合并方净资产数量保持一致。在正常企业并购活动中，采用股票支付方式无论是对合并方还是对被合并方都十分有利，不仅能够避免大量的流动资金被占用，同时还能够有效的减轻资金压力。
（三）资产支付或承担债务
在企业并购活动中，合并方通过自身优秀的资产来换取被合并方的股份，或者是通过承担被合并方的债务来完成合并，这种资产支付或是承担债务的支付方式在合并案中所占比例不大。
（四）混合支付
在实际企业并购中，合并方会同时采用几种支付方式来完成并购，也可以两两组合。利用混合支付来完成并购时，不仅需要详细的资产评估，而且整个交易流程也十分繁琐。但如果能够合理对支付方式进行搭配，也能够有效的降低筹资的压力，顺利的完成并购。
三、并购支付方式选择应考虑的因素
（一）税收问题
在企业并购活动中，选择并购支付方式时需要谨慎考虑税收问题。由于选择的支付方式不同，对目标公司股东的税收和并购方的税收的影响也会有所差异。因此在企业并购活动中，目标公司股东需要对并购交易时的税收进行筹划，而并购公司在考虑并购交易时的税收基础上，还要对并购后运营期甚至出售时的税收问题进行筹划。因此在并购支付方式选择时，所进行的税收筹划需要做到目标公司股东税收和并购方税收之和的现值最小化，并将从税收筹划中获得的利益再分配给双方股东。
（二）支付对价的价值变动风险
在企业并购时所选择支付方式会直接关系到价值变动风险。如果采用现金支付方式，短期内现金的价值具有固定性，不仅不需要对其价值进行评估，而且也不用防范现金价值的变动风险，因此无论是并购方股东还是目标公司股东都不会存在支付对价的价值变动风险。如果选择股票支付时，由于股票价值存在较大的变动，需要双方股东预测并购后股票价格的走向，这个具有较大的难度，因此双方股东都要承担支付对价的价值变动风险。
（三）并购方的现金流动与交易规模
在并购过程中，并购方由于自身现金流量较为固定，在动用大量现金进行并购时，势必会对企业资金的流动性带来较大影响，特别是对于大规模的并购交易，甚至会严重影响到企业正常的生产运营。虽然这期间企业可以对外进行融资，但对外融资过程中还会涉及到企业自身的融资能力、资本结构和公司治理等诸多问题。特别是在金融市场不完善的情况下，金融工具品种十分单一，这就导致并购方要想获得并购资金会存在较大的难度。
（四）收益稀释
并购后公司的总收益和并购后公司的股份总数会对收益稀释带来直接影响。当企业并购后其收益增长小于股份增加的比例时，则会导致每股收益会被稀释。但由于企业并购后需要一段时间整合，所以并购短期内收益存在稀释较为正常，从长远看，这种短期稀释影响很小。
（五）资本市场因素
利用股票支付方式进行并购时，资本市场的开放程度会对收购带为较大的影响。这其中需要涉及到证券市场的走向、股票发行时间、发行价格和发行方式等信息，同时还要对换股比例、企业股权结构变化及股权收益等因素的影响进行综合考虑。
四、各类支付方式下不同的筹资途径
（一）不同的支付方式下不同的筹资方式选择
当企业并购选择现金支付方式时，可以重新对企业自有资金进行分配，通过银行贷款或是发行公司债券三种方式来进行资金的筹集。如果采用股票支付方式进行并购时，整个并购过程中合并方不需要支付大量资金或是资产，合并方可以利用增发或是反向购买普通股与优先股的方式来筹措并购资金。利用资产和偿还债务支付方式时，合并方可以利用自身优秀的资产来换购股份，也可能利用应收款项和流动资产来偿还被合并方的债务，这种情况下合并方不需要筹措大量资金，利用内部筹资的方式即可以完成并购交易。
（二）并购筹资方式的影响因素
企业并购的支付方式受经济宏观环境及国家信用政策影响较大，国家现行的经济政策直接决定了企业能够获得的贷款额度和企业股票、债券发行的资格和额度。而且在企业并购过程中，市场上轻微的股利变化和贷款利率的变化都会导致并购方筹资成本增加。另外，并购企业在资金筹集过程中，需要对企业自身的资本结构及筹资后的资本结构变动情况进行综合考虑。因此并购企业需要统筹兼顾的对筹资方式进行考虑。
五、结束语
企业并购时选择的筹资方式和支付方式，不仅牵扯到现实权益，而且还会对并购后的整合有着深远的影响，直接关系到企业的长远发展。因此需要恰当选择筹资方式和支付方式，综合目标企业利益、收购方自身权益、短期利益和远期效益、实体经济并购价值及资本市场的收益等多种因素，围绕并购价值最大化来设计最佳的支付手段。通过运用合理的筹资方式和支付方式，保证所确定的企业并购方案达到最佳的效果。
参考文献：
[1]柯志宾.企业并购的筹资和支付方式研究[J].现代商业.2012（36）
