时间：2023-09-18 17:33:06
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇公司资产价值评估，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
当前，在一般的企业股权价值评估中，市场价值法和收益现值法的运用较为普遍。然而，在担保公司的股权价值评估中，这两种常用的评估方法是否适用？本文将结合担保行业的特征，对评估方法的运用进行综合分析，旨在找到担保公司股权价值评估的适用手段。
一、担保公司与普通企业的比较分析
与普通企业相比，担保公司在经营形式、负债结构、资产结构等方面有很大特殊性，要选择合适的股权价值评估方法，首先要了解担保公司的运行规律。
1.经营形式的特殊性。首先，经营对象特殊。担保公司经营的是特殊的商品--信用，提供的是基于借贷关系的衍生金融服务，普通企业则以实体经济（商品、货物或劳务）为经营对象。其次，经营基础不同。担保公司赖以生存的经营基础，除了国家信用，还包括个人、家庭、各种经济和社会组织的信用，而商业信用对普通企业虽然重要，但其主要的经营基础仍是商品或劳务等有形资产。
2.负债结构的特殊性。普通企业的资产负债率原则上控制在50%以内，当资产负债率超过75%时，一般认为企业面临破产风险。然而，实践中担保公司的或有负债水平却远远高于净资产，有的甚至达到净资产的5倍-10倍。这并不意味着担保公司已濒临破产，担保公司特殊的资产负债结构是与其特殊的经营形式紧密联系的。普通企业举债的目的在于为项目或设备筹资，而担保公司负债的形成并非为了筹资，其本身就是创造价值的过程，即担保公司利润很大程度上依赖于对或有负债的经营。
3.资产结构的特殊性。从担保公司资产构成来看，固定资产占比较小，大量资产以有价证券、担保物权、商誉等形式存在。在股权价值评估中，除固定资产以外的其他资产以及担保物权，特别是商誉，其质量都难于确定。
二、常用估值法在担保公司股权价值评估中的局限
1.市场价值法评估担保公司股权价值的评价
市场价值法能够较为便捷地进行价值评估，但我国资本市场的发展水平却制约这一方法的运用，对于担保公司该方法的局限性更为明显。
（1）资本市场信息反馈可靠性问题。以市场价值法进行价值评估，一个重要的前提是存在活跃、成熟的交易市场。在这一前提下，即便个别企业价格走势出现偏差，从整个行业来看市场信息仍能正确反映价值。若交易市场有效性低，价格就难以正确反映企业市场价值，在这种条件下采用市场价值法，将导致估值错误。
大量研究表明，我国资本市场仍处于效率较低的阶段，政府及政策对资本市场干预较多，市场信息反馈不够灵敏、不够准确，价格与价值偏离较大，故使用市场价值法就必须谨慎。
（2）担保公司可比企业选择的局限性。采用市场价值法的另一关键点是找到与目标企业具有可比性的企业。实践中，可比企业与目标企业通常业务组合不尽相同，企业的成长性与经营风险度方面也存在差异，尽管如此，若同类可比企业数量足够多，这种估值方法仍然可用。
然而，对于担保公司而言，同类公司在证券市场交易的数量少，目前A股、H股上市公司中，仅有香溢融通、鲈乡小贷、集成金融、瀚华金控4家涉及担保业务，且股票交易的时间都不长，股价市场波动性也较大。因此，如若采用市场价值法，将会影响估值的准确性。
2.收益现值法评估担保公司股权价值的评价
收益现值法依据未来现金流进行价值判断的思想具有科学性，将其运用于担保公司这一特殊行业，既有一定的适用性，但更主要的还是局限性。
（1）适用性方面。对担保体系成熟的国家，采用收益现值法是适用的。在担保体系成熟的国家，担保的监管体系较为健全，政府干预较少，担保市场化程度较高，担保公司经营较为稳健，发生系统性风险的可能性较小，担保公司经营的不确定性较小，担保公司经营的可预测性较强，具备采用收益现值法的有利前提。
（2）局限性方面。首先，许多因素对担保公司的影响是长期、潜在的，短期内难以预见和预测，没有结合这些潜在的因素，对未来收益所做的预测很可能就存在较大的偏差。这是收益现值法本身的局限性。其次，对担保公司产品与服务的需求，往往因国家宏观政策、金融形势的调整而变化，甚至发生决定性的逆转，从而导致对担保公司未来现金流量的预测相当困难。再次，影响担保公司经营风险的因素多且复杂，且大部分风险源于公司外部，在系统风险爆发期，任何担保公司都难以独善其身。而经营风险的不确定性使得担保公司资本成本的估计更为困难。最后，商誉是担保公司极为重要的风险资产，对于担保公司而言，商誉的重要性可以提升到决定企业经营成败的程度，担保公司的业务和担保体系的完善都建立在市场信心的基础上。然而，按照现行会计准则，商誉只有在担保公司发生股权并购重组的过程中才会被估值入账，这就导致担保公司商誉的价值，常常不会体现在其会计报表中，对未来现金流的预测也将产生复杂的影响。
综上，由于我国资本市场环境与担保公司行业的特殊性，采用常用的价值评估法--市场价值法、收益现值法--对我国担保公司股权价值进行评估，具有很大的局限性。因此，需要结合担保公司的经营的特性，探索更为合理的方法，用以评估担保公司的股权价值。
三、商誉及净资产评估法在担保公司股权价值评估中的运用
股票价值评估无论在经营管理学领域还是在财务会计领域都是重要的研究课题，并取得了一定的研究成果。但是，绝大部分研究是基于上市公司的公开信息进行的，因而，不能解决非上市公司股票交易和增资时对其股票价值评估的需要。基于此，近年来产生了许多经营学者和财务会计学者所关心的股票价格评估模型，企业价值评估的剩余收益模型（Residual Income Model）就是其中之一。以该模型为基础的股票价值评估，试图利用企业资产负债表和利润表所提供的会计核心信息，计算得出各个企业的理论上的股价。本文通过对股票价值评估的主要方法进行了整理和对比，发现和探讨剩余收益模型所具有的优点的根本所在，以期为实际工作中关于非上市公司股票价格评估的需要提供参考。
二、股票价值评估的主要方式
包括股票在内的所有资产评估的基本方法有成本法、市场法和收益法三种方法。在股票价值评估方式上存在股票本身价值评估方式和以企业整体价值评估为基础的评估方式。
在股票价值评估时，成本法是对持有的股票按照包括取得该股票时所发生的手续费等必要费用在内的实际支出额进行评估；市场法按照股票市场的实际价格进行评估；收益法是以持有的股票未来产生的红利等收益，给投资者的投资回报作为资本成本，选择适当的折现率计算得到的现值作为股票价值。
上述评估方法，都是对评价对象――股票本身的直接评估方法，股价代表其发行企业的所有权，以股票发行企业的整体评估价值为基础，除以其发行的股票股数的值，就可以认为是该股票的价值。由于非上市公司的股票几乎没有其市场价格形成的基础，因此，利用企业整体价值评估推导出股票价值的方法的使用范围就更广些。
现将股票价值评估方式和方法相结合的结果整理如表1所示。
三、各股票评估方式的特征及其与会计指标的关系
其一，成本法。利用成本法对股票本身价值进行评估时，是按照持有股票取得时的支出额进行评估的，由此，会产生较早取得股票的历史成本与现行市价相差较大，同样，利用成本法计算得出的公司现在时点上的净资产额作为股票估值的净资产价格方式会存在很多问题。但是公司的资产、负债是经常变动的，因此净资产价值评估方式至少反映了自股票取得时点到评估时点的净资产变动，避免了利用股票本身取得的历史成本方式的许多弊端。
净资产价值评估方式又可以进一步分为账面净资产价值方式和以市价进行计量的净资产两大方式。虽然是账面净资产价值方式，但绝不是所有的资产和负债都是利用取得时的历史成本计量评估得到的净资产。这是因为，现行的会计制度下，资产用于经营投资和金融投资两大类投资的大部分和经营投资的一部分是按照市场价值进行评估的。因此，在公司资产负债表所有者权益中主要包含：实收资本、价值变动和换算差额，在合并资产负债表中还包括少数股权。
采用账面净资产价值评估方式时，以最近的合并资产负债表为基础，利用实收资本和计入资产负债表中的公允价值价值变动损益、汇兑差额之和作为净资产价值，除以已发行的股票数量，就可以取得每股价值的估值。
其二，市场法。以股票市场的实际交易价格，作为股票评估价值的方法是公认的最值得信赖的方法。但是，市场法却不适用于评价对象是非上市公司股票。在这种情况下，以同行业或类似行业某上市公司股票的平均价值为比较基准，把影响该股票价值形成的因素进行加权计算，得出被评估对象股票价值的方法，也是市场法的一种（即比照同行业价值的方式）。如选取同行业上市公司股价（A）作为比较基准，选取每股收益额、每股红利分配额、每股净资产额账面价值为比较的加权因素，同时考虑到企业规模等综合因素，可以将被评价企业股票的价值计算公式表达如下：
式中：A表示表示比较基准企业的股价；EPS、DPS、NPPS表示被评价企业的每股收益、每股红利、每股净资产账面价值；AEPS、ADPS、ANPPS表示比较基准企业的每股收益、每股红利、每股净资产账面价值；f1、f2、f3分别表示各要素所占的比重；SIAF表示企业规模等综合影响倍率。
一般情况下，非流通股因流通性低是需要进行折价的，企业规模与企业股票价格之间存在正相关关系，同时考虑到同类上市公司平均股票价值信息比非上市公司股票价值更可信，因此，也更能受到投资者的青睐，非上市企业股票价格应不超过同类规模上市公司的股票价值。反映不同规模的非上市公司对股价影响倍数应小于1。大、中、小型企业的具体影响倍数可以通过测算得到。
利用类似行业因素比较方式可以计算被评价对象企业的股票价值，构成了市场法的另一个特征。
其三，收益法。成本法以被评估企业期末资产负债表为依据，评估客观性较好，但是存在不能反映一个企业的资产作为一个整体创造收益的能力的问题，即成本法不具有一个公司以清算价格为基础的评估价值的性质。把反映收益能力的指标引入股票评估之中的方法就是收益法。收益法按照反映收益能力的财务指标的不同，可以进一步进行细分类。
作为企业经营业绩指标得到广泛认可的当属净利润，以资本成本为折现率计算得到的未来所创造的净利润的折现值作为股票的评估价值的方法，称之为收益还原法或简称为收益法
以净利润为基础的模型中，净利润指标容易受到会计政策和方法变更的影响，该指标存在容易被人为操纵的缺点。为此，将净利润指标更改为不易纵的现金流量，主张利用未来现金流量折现值作为股票价值的评估方法，称之为DCF法。
另外，为了维持企业向股东红利分配的稳定性，当红利分配额与企业的收益能力具有某种程度的相互联系时，就可以利用红利分配额来代替收益能力指标。于是，用未来的红利额的折现价值作为股票的价值评估的方法，就是广为人知的红利还原方式。
作为衡量业绩折现对象的红利、利润、现金流量等反映收益能力的收益法的重要性不断提高。在传统的企业经营中，不论是商业还是制造业，先进的设备投资是重要的经营战略，但是，在资本密集型的传统产业中，不能直接计入资产价值中的研究开发活动费用不断提高，特别是以风险投资型企业为代表的知识型企业数量和规模增加，其自行创造的无形资产的持有量左右着企业业绩，但按照现行的会计制度，只有企业能够证明开发支出符合无形资产的定义及相关确认条件，才可将其确认为无形资产。不是所有开发阶段支出都可以资本化的，研究费用和部分开发费用只能费用化处理，不能反映在资产负债表中。由此可以认为，在股票价值评估三种方法中，收益法比成本法和市场法会适合更多评价对象企业。
三、红利折现模型、现金流量折现模型和剩余收益模型的一致性分析
假设企业第i期的红利分配为DIVi，ri表示第i期资本成本，则本期期初的股票内在价值VE0为：
假设股东权益的账面价值为BVEi，净利润为NIi，则存在如下关系式：
BVEi=BVEi-1+NIi-DIVi （3）
根据剩余收益AEi的定义，其表达式为：
AEi=NIi-ri*BVEi-1（4）
即剩余收益是从净利润中扣除期初股东权益账面价值与资本成本后的余额。因此，
NIi=AEi+ri*BVEi-1（5）
将（5）式代入（3）式可以得到（6）式。
DIVi=ri*BVEi-1+AEi+BVEi-1-BVEi
=（1+ri）BVEi+AEi-BVEi（6）
将（6）式代入（2）式的展开式可以得到：
红利折现模型与剩余收益模型是等价的，将红利分配额用自由现金流表示，可见红利折现模型与DCF模型的等价性。因此，在不考虑数据取得难易程度和数据预测估计差额所引起的误差，在理论上三个模型的股票价值评估结果是一致的。
四、收益评价模型的定性判断与比较
其一，红利折现模型的定性判断。红利模型以红利分配额作为被评价企业价值创造能力即企业股票价值指标，只要红利分配比例达不到100%，那么，红利分配就只是企业价值的一部分，对分配额进行折现就是不充分的，这是红利分配模型与其他收益模型相比较存在的最大缺陷之一。由此，该模型存在许多无意义或不能使用的情形。例如，对那些长期采用不分配红利战略的企业来说，就不能使用红利模型。另外，对于红利分配比例较低的企业会过低估计企业的股票价值，特别是采取与每股业绩无关的定额分配政策的企业，显然不能采取这种方法。为克服这一缺陷，折现金额应包含未来企业清算时支付给股东的预测金额。但是，准确地预测清算时剩余财产的分配以及未来长期的红利分配额是十分困难的。因为，企业获得的收益何时向股东分配存在着很大的自由裁量。相对于其他收益模型，红利折现模型预测对象的终值较大。企业留存收益形成企业的未来的红利或净资产，增大了预测对象的终值，通常情况下，该数值越大伴随其产生的预测误差就越大。
从实践的角度来看，红利分配模型的未来分配额和终值的精确度比其他模型要低。
其二，DCF模型的定性判断。DCF模型也存在不适用和无意义的情况。即预测折现对象的自由现金流量时很可能出现负值，这种情况往往产生在企业的成长期，处于成长期的企业，会需要大量的新设备投资，新投资超过当期收益时就会出现负数。当然，现金净流出是不会长期持续下去的，不然会使得企业面临破产。
对出未来长期自由现金流量的准确预测的难度和对红利的预测存在着同样的难度。其精确程度受到以利润表为出发点的自由现金流量的构成项的直接影响，自由现金流量的主要构成项可以用其计算公式来表示为：
自由现金流量=营业利润*（1-所得税税率）+折旧-设备投资额-营业成本的增加额
另外，在计算包含在负债中的加权平均资本成本时，必须考虑到带息的外部资本成本的融资与返还等问题。
企业设备投资和带息的资本成本的融资与返还，是与企业的经营战略和经营方针等多种因素紧密相连的，因此，各年度波动幅度很大，对其作出准确的预测是很困难的。为提高DCF模型预测的准确度，可以结合未来5年经营计划的设备投资和资金的筹措方式，预测相对可信的未来5年左右的现金流和未来5年的股票终值。在这里仍然存在终值预测精度的影响问题，其对DCF模型的影响远小于对红利模型的影响，但是，大于对剩余利润模型的影响。
其三，剩余收益模型的定性判断。如前所述，红利折现模型和DCF模型都存在以下不足：模型不适应的情况；模型所需要的未来数据的预测困难；预测对象有限期间内对终值的过度依赖等问题。
剩余收益模型却能够较好地解决上述不足，首先，无论企业收益是负数或为零，不影响剩余收益模型的合理性，模型几乎不存在不能使用或者无意义的情形。其次，剩余收益模型所必须的对未来收益的预测数据，要比未来红利分配或未来现金流量预测数据可信度高。这是因为现行的利润核算采用的是权责发生制，对企业的现金流出与流入采取的是期间配比的处理方式，收益和费用的预计波动幅度较小。例如退休金支付问题，按照权责发生制原则，从业人员未来退休时的支出额已经事先分配到了各期，只要没有大的结构变化，以本期的退休金支付的费用为起点对未来进行预测，就不会造成很大的预测差额。但是，要对从业人员退休时所支付的现金流进行直接预测是十分困难的。概括的说就是利润要比现金流的期间变化小，所以。预测的可靠性程度就提高。另外，剩余利润模型在限定的时期内对终值的依存度明显比其他模型要小。红利折现模型终值预测，必须首先对未来各期红利分配进行预测。DCF模型终值的预测，必须首先对以后各期的自由现金流量进行预测。但是，剩余收益模型本身不需要对未来期间的净利润进行预测，而需要的是从净利润中扣除自有资本成本的差额，这个差额的绝对值会小于红利和现金流量的值，由此，对剩余利润预测误差会小些，其可信度就会提高。剩余利润模型在实践方面优于其他模型的根本原因是由权责发生制的特性所引起的。将三个模型的优劣对比见表2所示。
五、结论
非上市公司股票交易和增资及其相关的税务实践，都要求对公司股票价值进行作出科学的评估，本文通过主要的股票价值评估模型的对比分析，得出了以下主要结论：第一，成本法、市场法和收益法等股票价值评估方法中，收益法的重要性将进一步提高。第二，在收益法中，剩余收益折现模型是对净利润扣除权益性资本成本差额后的折现，其结果是股票价值由企业期初资产负债表中的股东权益账面价值和未来超额利润的折现值构成，因此，这种评估方法就自然将账面净资产方式和收益还原方式结合到了一起，其优势是显而易见的。第三，收益法中的红利折现模型、现金流量折现模型和剩余收益模型在理论上是一致性。第四，剩余收益模型与红利折现模型和DCF模型相比较具有以下优势：模型不存在不适应的情况；模型所需要的未来数据的预测精度相对较高；预测对象有限期间内对终值的依赖度较低。
参考文献：
［1］王燕、王煦：《资产评估基本方法的比较与选择》，《现代管理科学》2010年第3期。
摘 要 近年来,随着经济的快速发展,上市公司的并购重组数量不断增多,形式日趋多样,涉及金额也越来越大,逐渐成为我国产业结构战略调整、上市公司优胜劣汰、社会资源优化配置的重要手段。而资产评估在并购重组中的定价功能和应用效果得到了更广泛的认可和关注,资产评估在并购重组中的应用呈现出新的趋势和特点,评估方法也灵活多变。本文首先介绍了上市公司并购重组的基本情况,以及资产评估在上市公司并购重组中的作用,并详细介绍了资产评估的方法及其应用。
关键词 并购重组 资产评估 评估方法
随着2008年全球金融危机影响的逐步消退,上市公司的资产注入掀起了新一轮的热潮,上市公司资产质量的提高和经济效益的规模化增长迎来了新的机遇,而资产评估是上市公司并购重组中的核心要件之一,是交易定价的重要基础。资产评估因其有着客观、公允的立场,往往成为交易双方确定交易价格的主要依据。
一、上市公司并购重组概况
并购重组是指在市场机制作用下,企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。上市公司并购重组主要包括控制权的转让(收购)、资产重组(购买、出售或者置换等)、股份回购、合并、分立等对上市公司的股权控制结构、资产和负债结构、主营业务及利润构成产生较大影响的活动。
我国上市公司的并购重组,是在我国证券市场特定制度和政策环境及其变迁下产生和发展起来的,主要经历了以下几个阶段:
1.萌芽阶段(1993年―1997年):该阶段经历了从直接在二级市场收购“三无概念”股到更为现实的以国有股和法人股的协议转让为主,其主要特点是以市场自发探索为主。
2.快速发展阶段(1997年―1999年):该阶段上市公司并购重组的规模越来越大,并购重组次数大量增加,新的并购手段不断涌现,控股权的变化成为并购重组的一种普遍现象。
3.调整规范阶段(2000年―2005年):随着证监会颁布《上市公司收购管理办法》,收购市场逐步规范。交易数量未再有显著增加,但实质性的“借壳”重组开始流行起来。
4.规范与创新阶段(2005年―至今):上市公司控股股东确立了追求市值最大化的行为模式,要约收购、吸收合并、定向发行等创新不断出现。
随着国民经济结构的战略性调整,上市公司并购重组活动日益增多,并购重组在方式创新、效率提高上达到了一个新的阶段。
二、资产评估在上市公司并购重组中的作用
资产评估是由专门的评估机构和专门的评估人员,依据国家规定的有关法律、法规和有关政策以及有关的资料数据,根据特定的评估目的,遵循适用的评估原则、评估范围、评估程序和评估标准,运用科学的评估方法和统一的货币单位,对被评估资产的市场价值进行评定估算的过程。
我国资产评估业伴随着证券市场的发展而成长,经历了一个从不规范到逐步建立规范,从仅规范国有资产到规范不同所有权性质的企业的发展历程,资产评估对于完善我国证券市场资源配置功能,促进上市公司并购重组的健康发展发挥着日益重要的作用。
在上市公司购买或出售资产中,除财政部强制性规定国有资产占有单位的资产转让、置换、拍卖、以非货币性资产对外投资等行为需要进行资产评估外,非国有资产的定价往往也依据资产评估的结果来确定,因此,资产评估在上市公司资产重组,特别是重大资产重组中扮演着至关重要的角色。2000年以来证券市场发生的重大资产重组的绝大部分都是以资产评估值作为交易定价的主要依据。以2009年为例,沪深两市共有95家上市公司启动重大资产重组,涉及的资产交易规模总计达3,205.96亿元。
三、上市公司资产评估的方法及应用
从近年来上市公司重大资产重组的情况看,采用的资产评估法主要有以下三种:
1.重置成本法:是在现时条件下,被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值,估算资产价值的方法。用重置成本法进行资产评估的,应当根据该项资产在全新情况下的重置成本,减去按重置成本计算的已使用年限的累积折旧额,考虑功能变化、成新率等因素,评定重估价值;或者根据资产的使用期限,考虑资产功能变化等因素重新确定成新率,评定重估价值。
但在持续经营假设前提下,运用成本法对企业价值进行评估存在一定的局限性。成本法是以企业要素资产的再建为出发点,无法把握持续经营企业价值的整体性和各单项资产的整合效应。
2.收益现值法:是指通过估算资产在未来经营中的预期收益,并按社会基准收益率折算成现值,然后累加求和,据以确定资产价值的一种评估方法。此方法运用的前提是:资产必须继续使用,且资产与收益之间存在稳定比例关系,并可以计算;未来的收益可以正确预测计量;与预期收益相关的风险报酬能估算计量。
此方法,国外用的最普遍,在国内也是技术型资产评估的主要方法。它的出发点是资产的价值由使用所产生的效益大小决定,不考虑其成本。但并购重组外部环境的不成熟影响了企业整体价值评估收益法的准确性。收益现值标准基于被并购企业现有资产必定有未来收益的潜能,我国的市场经济体制有待于进一步完善,投资体制、价格体系,企业资产重组、市场环境等方面也正发生较大变化,企业未来收益额及其与资产额之间的比例关系尚不能合理确定。
3.现行市价法:指在市场上选择近期内交易的若干相同或近似的资产作为参照物,针对各项价值影响因素,将被评估资产分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整,然后综合分析各项调整结果,确定被评估资产价值的一种资产评估方法。此方法的适用条件是:市场上存在与被评估资产相同或相似的三个以上的资产交易案例,并可作为参照物;资产市场发达有充分参照物可取;价值影响因素明确,并且可以量化。
类似资产成交价格等可比数据的缺乏限制了企业整体价值评估时市场法的运用:被评估企业与参照企业之间的“可比”性和个体差异问题、企业交易案例的差异、不存在一个可以共享的企业交易案例资料库、案例和交易的发生时间、市场条件和宏观环境又各不相同。评估人员对这些影响因素的分析也会存在主观和客观条件上的障碍。
2009年,上市公司并购重组调查显示,并购重组中购买、出售资产的评估方法仍以成本法和收益法两种方法结合为主,评估结果以成本法结果为主,但收益法结果定价的比例显著提高。在进行资产评估过程中,评估方法的运用时多种多样的,评估机构需要根据不同评估对象的特点和所处的市场条件选择最能客观反映资产价值的评估方法,有利于提高评估结果的合理性,有助于客观地发现价值。随着评估方法逐步与国际接轨,评估方法的技术含量逐步提高,方法运用更为合理。
资产评估作为我国社会经济活动中一个重要的中介服务行业,在社会主义经济体制改革中发挥着十分重要的作用,已成为社会主义市场经济不可或缺的重要组成部分。当前,国家对包括资产评估在内的市场中介行业高度重视,为我国资产评估行业的发展提供了前所未有的良好政策环境,我们相信在行业协会和监管部门的共同研究和推动下,评估行业以及上市公司的治理,会有更好的建设和发展。
参考文献:
[1]全国注册资产评估师考试用书编写组.资产评估.经济科学出版社.2009.4.
[2]徐玉德.公允价值计量理论与实务.商务印书馆.2009.1.
关键词：信用风险预测；上市公司；KMV模型
中图分类号：F830.5 文献标识码：A 文章编号：1003-5192(2008)06-0039-05
A Forecast Method of Credit Risk Evaluation of Listed CompaniesBased KMV Model
XIA Hong-fang,MA Jun-hai
（ College of Finance, Zhejiang University of Finance & Economics, Hangzhou 310012, China）
Abstract:In this paper, a forecast method of credit risk evaluation of listed companies is presented based KMV model. The default distances are analyzed about four listed companies for five years based KMV model. Results indicate that sensitive and forecasting ability of KMV model are very good, And it can be used to predict and exposit credit risk of listed agricultural companies for bank and investor.
Key words:credit risk forecast; listed companies; KMV model
1 引言
传统的上市公司信用风险预测方法侧重于利用公司历史财务数据，比如Altman的Zeta等单元判别模型和Logstic多元判别模型，这些模型最致命的缺陷是只能以过去预测未来，不能用未来本身说话［1］。目前最新的信用评价方法是KMV模型，其对信用风险的预测是基于股票市场，利用B-S股票期权定价思想求出公司未来违约发生的概率，而股票市场的价格包含了投资者对股票未来信息判断的因素，因此具有前瞻性和灵敏性，更加客观和准确［2］。
KMV模型由Kealhofer，McQuown和Vasick三人创立的信用风险分析专业公司提出，为保持其核心竞争力，KMV公司并未公布信用风险评价中违约距离、违约概率的求解细节。国内学者对该模型的研究和应用大都只局限于对其框架的借鉴，对于如何将其应用于我国上市公司的风险预测尚未见报道［3］。
本文提出了基于KMV模型的上市公司信用风险预测方法，通过4家上市公司5年信用风险的实证预测分析表明，KMV模型可以应用于我国上市公司的信用预测。
2 KMV模型理论基础
KMV模型是将公司股票价值具有的期权特征思想推广到公司信用风险预测中。它将公司股权看作是买入一份欧式看涨期权，即公司所有者持有一份以公司债务面值为执行价格，以公司资产市场价值为标的欧式看涨期权。如果负债到期时公司资产市场价值高于其债务，公司偿还债务；当公司资产市场价值小于其债务时，公司选择违约［4］。因此，KMV模型预测公司信用风险的基本思路是：以违约距离DD表示公司资产市场价值期望值距离违约点DPT的远近，距离越远，公司发生违约的可能性越小，反之越大。违约距离常以资产市场价值标准差的倍数表示。违约点DPT通常处于流动负债与总负债面值之间的某一点。基于公司违约数据库，模型可依据公司的违约距离得出一个期望违约频率EDF，这个期望违约频率是公司未来某一时期的违约概率［5］。
KMV模型有两个关键步骤，一是根据公司股票价值的期权特征，利用期权定价模型可以倒推出公司资产的市场价值及其波动率。二是依据公司的违约距离得出一个期望违约频率EDF［6］。
（1）计算公司资产价值和资产波动率
KMV公司计算预期违约频率采用的是将违约距离与公司的历史违约频率相匹配完成的。由于需要大量的历史数据，这一点在我们国家条件还不具备，所以本文暂且采用理论上的预期违约频率来代替。假设公司资产价值服从对数正态分布，那么理论上公司的期望违约率EDF为
EDF=N（-DD）=1-N（DD）（11）
其中N(•)为标准正态分布函数。
3 预测过程
本文的预测方法做了如下假定：
（1）假定公司股票价格服从对数正态分布。
（2）利率使用一年期定期存款利率，我国的银行体制决定了银行存款的相对风险较低特点，可以视存款利率为无风险收益率。
（3）股票波动率采取我国股票市场上的历史数据进行计算估计。
（4）上市公司的股权市场价值由流通股市场价值和非流通股市场价值两部分组成，基于股权分置改革的陆续到位和大小非的成功解禁，本文视流通股和非流通股有同样的市场价值。
（5）不考虑公司具体的债务结构，将公司债务等于短期债务（流动负债）加长期债务的一半。
（6）假定未来时段的收益率的波动率、无风险利率、资产的连续回报与本年度相同。
本文以每年的年末为观察日期，预测其未来一年末或几年末的违约距离DD和期望违约率EDF。具体计算过程如下：
（1）由CCER金融经济数据库，下载个股标的数据。
（2）计算个股标的本年度收益率的日波动率和年波动率，并将其作为预测年度的个股波动率。
假设某股票在第i天的价格为Si，第i+1天的价格为Si+1，则其日收益率定义为
Ri=Si+1-SiSi（12）
日收益率的均值为
R=1n∑ni=1Ri
S2=1n-1∑n1（Ri-R）2(13)
T年波动率为
T年波动率=T×250×S2 ，T为需要预测的年份(14)
（3）计算公司的股权市场价值和违约触发点。
DPT（总负债）=STD（短期债务）+0.5•LTD（长期债务）（15）
（4）将本年度的存款利率视为预测年份的无风险收益率，计算本年度的资产连续回报，并将其视为预测年份的资产连续回报。
（5）联解非线性方程（1）和（2），获得未来公司资产价值和资产波动率。
（6）由（10）式计算违约距离DD。
（7）由（11）式计算理论违约率EDF。
4 实证分析
由于ST公司比一般正常的上市公司具有较高的信用风险（违约风险），为了便于说明问题和对比，本文选取了有代表意义的ST公司和正常的上市公司这两类样本进行研究。样本数据取自上海证券交易所农业类上市公司，随机选取两家被ST的公司，ST天香和ST秦丰，业绩相对较好的两家公司，伊利股份和赤天化。
股价数据来自于CCER金融经济数据库。农业类上市公司信用风险是一定时期积累的结果，判断其是否违约应放大到一段时期内考察。故本文选择2001年1月到2006年12月的市场和财务数据，股价走势如图1所示。从图1可以看出两个业绩相对较好的公司，伊利股份和赤天化股价平稳且有上涨；两个ST的公司，ST天香和ST秦丰股价日趋低落，信用风险日趋增大，但是否会违约，尚需将股价转化为资产价值并结合债务，并考虑其波动性而定。
按照上一节所列方法，本文进行了这4家上市公司2002年至2006年连续5年的信用风险的实证分析和1～4年的预测分析。为节省篇幅本文列出了采用天香集团实际数据的违约距离和违约概率的计算结果，见表1；图2给出了4家上市公司（从左向右为天香集团、赤天化、秦丰农业、伊利股份）5年违约距离的实际值与1年的预测值；表2 列出了 4家上市公司违约距离的实际值与1至4年的预测结果，以及预测的平均误差和方差。
计算结果表明：
（1）通过4家上市公司5年违约距离的1年预测值与实际值的对比表明（图2），基于KMV的1年预测模型与实际值较为接近，趋势基本相同，有一定的实际应用价值。
（2）随着预测年份的增多，预测的精度下降，误差加大。
（3）违约距离的结果表明，伊利股份和赤天化的违约距离明显大于ST天香和ST秦丰，与实际情况相符。两家ST公司均在2006年第二季度被特别处理，从表2中可以看出，ST天香有5年的违约距离在2以下，ST秦丰则有4年的违约距离在2以下，而伊利股份和赤天化几乎一次也没有，两个ST公司在2002年没有出现亏损时违约距离就下降到2以下。违约距离2似乎可用于预测公司未来被ST的依据，有待更多的实证检验。
5 结束语
本文通过对4个有代表性的上市公司连续5年的信用风险的预测分析，证明KMV模型可用于我国上市公司风险预测。
在我国现行条件下，违约距离和违约概率可以作为银行监控上市公司贷款的预警指标。还可以使用参数调整后的KMV模型对上市公司进行信用评级，以简单的数字直观地表现上市公司面临的信用风险，方便投资者决策。但由于我国目前股票市场的种种不成熟和不规范，资产价值波动率在短期内有相当多的非理性因素干扰，企业负债只是计算其账面价值而不是实际价值，因此，要更加精确地度量信用风险必须对期权定价公式进一步改进，比如考虑资产价值的跳跃和考虑利率变动对负债实际价值影响的度量模型。
参 考 文 献：
［1］程鹏.上市公司信用状况分析分析新方法［J］.系统工程理论方法应用,2002,（2）:89-93.
［2］鲁炜,赵恒珩,等.KMV模型在公司价值评估中的应用［J］.管理科学，2003,（3）:30-33.
［3］石晓军,陈殿军.债权结构、波动率与信用风险―对中国上市公司的实证研究［J］.财经研究，2004,（9）:24-32.
［4］马若微.KMV模型运用于中国上市公司财务困境预警的实证检验［J］.数理统计与管理,2006,（9）:593-600.
［5］都红雯,杨威.我国KMV模型实证研究中存在若干问题及对策思考［J］.国际金融研究，2004,(11):21-27.
［6］McOuown J A. A connent on market vs. accounting-based measures of default risk［EB/OL］.省略/，2006-12-09.
[关键词]寿险公司；价值评估；精算估价
寿险公司价值的认定较其它行业困难，其主要原因在于寿险负债的长期性及整个业务体系价值估计的复杂性。目前，欧美金融业的并购风潮方兴未艾，随着我国加入世界贸易组织，我国保险业未来必定面临类似的经营策略，因此，寿险公司的价值评估是一个不可忽视的课题。
一、寿险公司的价值认定
寿险公司的价值评估在财务上有其基本的理论。虽然在企业的并购行为中，公司价值的认定通常是以该公司股票的交易价格，或其财务报表上所有者权益值为依据的，但本文首先理论性地计算公司价值（称为精算估价），使公司的买卖价格有一个合理的判断基础。另外，精算估价尚有一重要功能，即透过该估价方法可以对公司的一些隐藏问题有较完整而深入的了解，这对买方而言是极重要的信息。
二、估价方法
目前，国外对保险公司价值的评估，并没有统一公认的方法。事实上，不同精算师对同一保险公司的评估结果也经常有很大的差异。精算估价的方式目前共有四类：
（一）有效保单价值法
有效保单价值法的思路，是将每类有效保单未来每年的利润进行逐年折现。计算的步骤包括：
1.利润的认定
保险商品的利润较其它行业的商品利润更难认定，原因是除非保单的承保终止，否则无法确知真实的成本，因此也无法得知正确的利润。这是保险经营，尤其是保单分红中都会经常遇到的问题。然而实务上的做法，就是确定法规所认定的利润，法规所认可的利润便可以由股东自由使用或分配。
2.有效保单的预测
预测的基础是一系列的精算假设，包括：
（1）经验退保率、经验死亡率、经验意外伤害或失能率。在此要特别说明的是，一般商品定价或准备金计算所采用的精算假设均包含安全系数。但有效保单的估价并不需要安全系数，因为这种估价的目的是为了向买卖双方的决策者提供有效的参考。
（2）给付费用、管理费用、自留再保费比率、税率、通货膨胀率。此部分大多是费用率的假设。它并非套用寿险产品定价时的附加费用率假设，而且依据实际费用分析结果，并考虑未来可能变化（如通货膨胀率上升，将导致费用增加）的最佳估计值。
依上述模型，将当前所有有效保单逐一模拟，到所有保单都终止为止。
3.利润的折现
在模拟结束后，产生了各年度的利润。传统上对利润的折现方式有两种做法：
（1）最末年度折现。把所有有效保单视为投资标的，投资重视的是实际的现金流量，因此有效保单为一有价证券，它代表着一连串的现金流量，将这些现金流量折现至今即为利润现值。这种做法存在的问题是，现金流量的利润现值与实际财务报表的利润现值不同。
（2）各年度折现。如前文所述，利润的认定是以法规认定方式为宜。因此，将每年的利润（损失）分别折现即为总利润现值。折现率一般采用两种方法：一种是依各年度有效保单所产生的盈余，按其风险程度，产生风险保费，风险保费再加上无风险利率即为折现率；另外一种则是以各保单设计的预定利率加权平均后的值为折现率。前者为市场利率的反应，后者是资金成本的概念。理论上，两者的值在预期上是相同的，但实际上常有差异。在实务中应综合考虑两者的数值。
（二）净值调整数法
法定的净值是认可资产减去负债后的余额，或者叫做偿付能力额度。净值加上若干调整，包括非认可资产、资产帐面与市场价格的差异及特别准备金，即为公司价值。
需要调整的项目有：
1.非认可资产。法定净值的计算并没有将寿险公司的所有资产计算在内，而只是包含了那些可以立即变现的资产，也就是说，对资产中不能立即变现的那部分打一定的折扣。我国保险监督管理委员会于2001年3月颁布了《保险公司最低偿付能力额度及监管指标管理规定》，这部法规所附的《保险公司资产认可表》中明确规定了各类资产的认可比例，对不同风险和不同流动性的资产规定了不同的认可比例。而在计算公司价值的时候则应该将没有计算在内的非认可资产包括进来。
2.资产帐面与市场价格的差异。包括股票、不动产及债券等的调整，在时间及成本足够时，可取得评估机构的报告作为调整的依据。
3.特别准备金。特别准备金主要包括特别责任准备金和保费不足准备金等。
（三）业务体系价值法
这种方法的思路在于：因公司未来展业的发展，公司能不断签发新的保单，而新保单又变为新的有效保单，成为未来利润的来源。这种方法的计算，与有效保单的计算有共同之处。
基本做法是，首先需对未来的业务进行预测，由于业务的不确定性，一般都预测未来20年或25年的年销售量，将每年新保单初始年度的亏损视为投资资金，与后续年度的利润共同视为未来的现金流量。而后续年度的利润现值，一般是由运用前面所求得的有效保单值得出。
有两点值得注意：
1.折现率。由于业务系统的组织结构变化风险较大，以及寿险产品型态的转变，使得所采用的折现率比新保单折现率更高。在寿险市场或社会经济变化较大的环境中，折现率可高达25％。
2.未来利润的现值。由于各险种所产生的利润有很大的不同。因此，若新保单业务量的预测可以细分，则利润的计算也应当细分。
（四）无形资产或负债法
无形资产如商誉、经营许可证或自行研发的计算机软件；无形负债如公司对业务员或职员的书面或口头承诺，都应加以考虑。
这种方法在判断或查证上都特别困难。然而当一家公司要进行并购交易之前，部分原因是经营不善所导致，而这种特别状况常使得这一部分的重要性增加。往往由于这一部分的疏忽而提供了不真实的公司价值，使得估价的报告严重地偏离了真实价格。
三、其它估价方法
从财务管理角度来看，标的的价值经常是股东的投资可获得未来报酬的现值。例如股票的价值，是把股票的股利视为永久年金折算而得。因此，保险公司的估价亦可经下列步骤求得。
>（一）法定自有资金
法定要求的所有者权益是公司在估价日时的自有资金，通常它要求为公司所有责任准备金的一定比例，而此资金是为避免公司发生偿付问题的缓冲器。因此每一年的法定自有资金便可以根据这一比例求得。至于股东权益超过此法定自有资金的部分，则依公司对盈余处理的原则，分配给保户、股东或作为新业务的支持资金。
（二）盈余的预测
每年的有效保单所产生的利润，以及签发新保单所需投入的资金，以及纳税的考虑，都要纳入盈余的预测中。每年所决定的盈余，同样根据公司红利分配等决策，分配给保户及股东，且保留部分盈余作为公司的资本公积。
公司的价值，则是税后保留的盈余现值加上股东权益超出法定资金的部分。
四、保险公司估价的最新发展
由于近来各国保险公司并购案不断，而且面对环境的迅速变化，各方面的经营决策阶层对公司价值评估的了解越来越迫切。随着公司财务理论与实践的不断发展，陆续出现新的看法。虽然各种理论方法并陈，尚无统一的看法，但某些研究的角度值得我们密切注意。
近几年来，学者们对公司价值的研究，大致起源于1993年美国财务准则会计公报（StatementofFinaneiMAccountingStandards，SFAS）第115号的出现。由于该公报对某些资产决定采用公平价值，但对所有的负债仍延用帐面价值，这与一般会计对资产及负债均采用同一认定方式的原则不同，使得各方对于负债的公平价值的统一认定方法有明显的需要。
对于公司负债公平价值的计算，大致分为两种方向：
（一）直接估计
除了上文所介绍的精算评估方法，近来则引用了投资学上的期权技术。即把保单视为一种有价证券，而保险公司或保户则处于拥有某些内嵌期权的地位，那么就可以引用期权的估价技术对公司价值进行计算。然而，保单的内含选择多种多样，比一般证券更为复杂，因此运用这种方法，应先了解以下几方面内容：
1.股票及债券的期权估价方式运用于保单负债的期权估价。
2.各项保单的风险，如解约或部分解约，保险公司倒闭等的差值估计。
3.各类寿险产品的保户行为。
（二）间接估计
这是在知道公司资产的公平价值及公司的卖价后，以公式：负债公平价值（FVL）二资产公平价值（FVA）—公司价值（AV）来求得，它表示买方在买得公司后，再把该公司的资产卖掉，剩下的则是公司的负债。
当然，公司的卖价实际上可能不只一个，因此会造成FVL也不只一个的情形。解决该问题的方法是，有经验的买方可以卖掉该公司的原资产，换成一个更恰当的资产组合，来匹配其负债，使得AV增加。理论上可以找到一个最佳的资产组合，使得AV值最大。由此，造成唯一的FVL.在投资的技术上，这种最佳组合正是投资学的主要课题。
另外，我们可以就AV本身研究，找出理论性的AV值。一个公司的AV值应该是可分配的利得（Distributableearning），它是公司的税后利润，再根据投资损益及风险资金调整后而得，代表买方前期投资后的回收。此利得的估价可采用类似直接估价负债的模式，只不过后者是讨论负债的现金流量，而前者是讨论可分配利得。
（三）两种方式的比较
通过对直接法与间接法进行比较，直接法的优点体现在以下几方面：首先，财务理论健全。其所采用的现金流量分析，都是采用现资技术。易为其它金融机构人员所接受。其次，不需分析资产部分。第三，各项参数直接依市场状况而定，贴近现实。
直接法的缺点体现在以下几方面：首先，需要具备财务分析知识，与一般精算方法不同。其次，采用期货调整值，而该值通常得参考市场类似产业及商品而定，但保险负债尚无同类可比。第三，由于参数引用市场状况值，因此负债之公平价值的变动较大。第四，不计人责任准备金或法定资金的需求。.
间接法的优点体现在以下几方面：首先，此法主要引用精算估价技术。其次，计人资金成本及责任准备金，能与普通财务报表匹配。第三，连结资产及负债状况，较有一致，哇。
间接法的缺点体现在以下两方面：首先，折现值的采用并无明确的方法，将随着公司的不同而调整。其次，负债的公平价值随资产价值的变化而变化，并受法令变动的影响。
五、从公司理财观点看公司价值
我们可以由公司理财的角度来看保险公司的价值。假定保险公司是股份公司，公司的价值就是股票的总价值：
公司价值=未来利润+清偿价值+保证价值
未来利润是指公司未来的利润，这包括了一些无形的价值，如有效保单利润现值、经营许可证、商誉、销售系统、人力资源等。这些项目和公司风险有关，当公司风险愈小，证明其愈具有继续经营的能力，因此未来利润愈高。
清偿价值是公司资产的市值减去负债的现值而得。它与无形资产的内容无关，而只是公司立刻变卖的价格。
保证价格是由于保险公司具备有保险保证基金等机制，在某种程度上保证其清偿能力而体现的价值。因此，就债权而言，保险公司可以出售较市场利率低的保单，就股权而言，股东在赚取高报酬利润时，较不必担心违约成本。这在财务上，是一种看跌期权价值，也就是说当保险公司本身的风险愈高，保证价值就愈高。因此，它和上文所述的未来利润呈负相关关系。
从这三项价值来看，清偿价值是不随公司风险而变动的，而当公司风险降低，则未来利润降低，但保证价值升高。因此公司的风险和它的价值，并非呈现绝对的负相关关系。这一点是公司理财学的一种理论：对一个公司而言，如果它把公司的资产内容调整，采用高风险但市值不变的资产，则公司的风险当然增高；所以此时市场就将公司已出售的债券（保单）之市值折价，因此公司的负债市值就下降。但因资产市值不变，因此公司的价值（股价）反而升高。金融工程上的几种技术，如杠杆收购，就是使用这种原理。当保险公司采用高风险的资产，就使得未来利润价值降低，但保证价值则升高；如果保证价值上升得较未来利润上升得大，则公司的价值反而增加。
【关键词】 自创品牌；资本化；公允价值；记录；报告
一、研究背景
随着经济的发展，企业之间的市场竞争日益激烈，这种竞争除了发生在产品质量、服务等传统领域，正越来越多地通过品牌之间的竞争反映出来。一个好的品牌可以为企业带来超出同行业平均水平的丰厚利润，能够为企业的未来收益作出巨大的贡献，因此现代企业往往不惜重金打造属于自己的品牌。品牌的价值在各种经济活动中得到集中体现：20世纪80年代末以来的并购重组潮中，收购方往往愿意为一些著名品牌支付更多的代价，直接导致成交价格远远大于账面资产价值的现象在并购中大量出现；近年来银行业开始允许企业以品牌作为质押物向银行要求贷款，如2010年1月，天津市南洋胡氏家具制造有限公司以其多年经营的著名商标“南洋胡氏”进行质押，成功地从天津银行获得了1 000万元贷款；很多企业开始以拥有的著名品牌作为投资与其他企业进行合资等。
品牌是有价值的资产已成为社会共识，作为社会经济发展产物的会计，自然应该顺应潮流，考虑如何将企业拥有的品牌价值在会计信息系统中合理反映。然而囿于传统会计理论，在对品牌会计进行了多年研究探讨之后，虽然一些国家的会计准则已经允许企业可以把外购的品牌资本化，纳入企业的资产负债表，却没有提及对企业自创品牌的处理。企业的自创品牌不入账，导致了企业的整体价值大大被低估，降低了会计信息的有用性，并且会使企业在并购、重组中处于不利地位。在此背景下不少会计学者和会计职业组织提出，不能继续忽略对自创品牌的确认，自创品牌如何资本化问题逐渐引起会计学界的重视。
二、自创品牌资本化的突破和争论
自创品牌的资本化问题是在并购活动最激烈的英国首先取得突破的：1988年，英国生产销售食品的Ranks Hovis Mcdougall（RHM）公司为了抵制敌意收购变更了企业品牌会计政策，通过世界上最早研究品牌评价的机构――英国国际品牌集团（Interbrand group）对公司所拥有的50多个品牌进行品牌价值评估，将外购的和内部创造的品牌都确认为资产纳入了资产负债表，使公司资产价值由1987年的￡426 000 000猛增为￡1 142 000 000，从而避免了被低价收购的命运。RHM公司认为将品牌纳入资产负债表，可以：1.更真实地反映股东的资产情况；2.解决将外购品牌作为商誉处理时给企业账面财务状况所造成的负面冲击问题（英国当时的会计准则规定外购商誉直接冲减留存收益）；3.使相似市场条件下不同企业的经营情况能够相互比较；4.有助于对外筹资；5.为股票交易所进行股票评级提供参考依据。RHM公司对自创品牌资本化的做法引起许多英国企业效仿，永道公司1992年的一份报告中显示：自创品牌的估价得到了11家居于领导地位的英国公司（包括RHM公司）的支持，还得到了主要由英国上市公司的财务董事们组成的团体的认可，这些公司中许多将品牌资产包括在了财务报表中，一些仅限于外购品牌的确认，另外一些也包括了自创品牌的确认。
确认自创品牌的做法引起了会计理论界和实务界的广泛争论，反对自创品牌资本化的业内人士提出，这种做法违反了传统会计惯例，是“创造性会计”（Griffiths，1986）和“短期行为”（Doyle，1992）的一部分，认为自创品牌不具备可计量性，对其加以确认与稳健原则、历史成本的会计基础相悖。但是这种做法受到了企业经营管理者和投资者的欢迎，他们认为，当外购品牌可以列入资产项目时，那些依靠自身努力培育出巨大品牌资产价值的企业不能把自创品牌列入资产项目，不利于企业自创名牌，对社会经济发展十分不利；另一方面将自创品牌资本化可以更好地反映企业所有者权益状况，还可以降低资本与负债的比率而更有利于筹集资本。
三、自创品牌资本化的难点和解决
自创品牌是否能够通过会计确认，进入会计信息系统，关键在于自创品牌能否满足相关确认标准。美国财务会计准则委员会（FASB）在SFAC No.5中提出了会计确认的四项标准，指出一个经济事项必须同时符合可定义性、可计量性、相关性、可靠性四条基本确认标准，而且应在效益大于成本和重要性这两个前提下予以确认。国际会计准则委员会（IASC）在《编制和呈报财务报表的框架》中也指出：“满足要素定义的项目，如果满足了以下标准，就应当加以确认：1.与该项目有关的任何未来经济利益很可能会流入或流出企业。2.对该项目的成本或价值能够可靠地加以计量。IASC的两项确认标准与FASB提出的四项会计确认标准有相重合之处。我国2006年《企业会计准则第6号――无形资产》规定的无形资产确认条件与IASC一致。
毋庸置疑，自创品牌的本质在于它是有价值的经济资源，当它单独或与其他资产结合起来，就可以直接或间接地为企业带来经济利益，而且是超额经济利益，因此符合现代资产未来收益观的定义，具有可定义性。随着品牌资产在现代企业整体价值中所占比重越来越大，采用适当方式将它作为资产确认入账，可以更合理地反映企业整体价值，有助于提高会计信息质量，更好地满足投资者、债权人等与企业有利益关系的各方利用会计信息进行科学合理经济决策的需要，也满足了相关性标准。因此，自创品牌能否顺利资本化的关键也是难点就集中在了能否满足“可靠地计量”标准上。
长期以来，在财务会计中，历史成本是会计计量中最重要和最基本的计量属性。自创品牌是在长期的生产经营过程中逐渐积累、培育形成的，虽然是企业过去的若干交易与事项综合作用的结果，但每项交易与事项的确定份额难以具体辨别，所以无法提供充分、可靠的原始记录作为依据，因而在传统会计模式下，自创品牌面临着“可计量性”难题，这也是自创品牌资本化的争论中反对方的重要理由。但随着客观经济环境的改变，新的会计领域不断涌现，历史成本计量基础已不能满足会计报表使用者的要求，会计界不得不引进其他计量属性为补充，形成了多种计量属性并存的局面。例如在对衍生金融工具进行会计确认时，FASB和IASC，以及IASB都强调“未来经济利益或损失”而避开了以往强调的“过去发生的交易和事项”，并且纷纷宣布：公允价值是计量金融工具最佳的计量属性。衍生金融工具计量属性的突破为自创品牌提供了借鉴，自创品牌虽然不能从形成品牌的各种交易与事项的投入成本计量，但可以通过公允价值进行计量，随着现代计量技术的成熟以及相关人员职业能力的提高，自创品牌所能带来的未来经济利益可以根据企业未来面临的不同经济环境得到较准确的预测。在实务上，国内外已经提出了许多评估企业自创品牌价值的方法，如法国提出的七项标准和英国Interbrand公司估算提出的品牌评估方法等，为可靠地计量自创品牌的价值，开展自创品牌资本化提供了技术支持，从而解决了自创品牌可计量性难题。
四、自创品牌的记录和报告：相关设想
（一）自创品牌的初始确认与计量
虽然我国2006年《企业会计准则第6号――无形资产》规定，企业自创商誉以及内部产生的品牌、报刊名等，不应确认为无形资产，但是从本质上讲，不论是外购品牌还是自创品牌，都是企业拥有的一项无形资产，因此建议我国《企业会计准则》规定合理的方法将企业自创品牌确认入账。具体来说外购品牌和自创品牌都可以通过“无形资产”账户进行核算，但考虑到品牌与一般的无形资产相比价值比较大，不确定性程度较高，同时为了避免自创品牌的确认成为企业操纵利润的一项工具，自创品牌可以采用不同于专利权、商标权等其他无形资产的会计核算方法。
首先可以专设“品牌”账户，以与其他无形资产区分，并下设“自创品牌”明细账户，采用公允价值作为内部自创品牌价值的计量属性，专门核算企业自创品牌价值的确认及其增减变化情况。由于自创品牌是企业长期生产经营过程中逐渐积累、培育形成的，在品牌创立过程中所发生的相关支出，如为提高产品质量发生的研发支出、售后服务支出、广告费、为宣传品牌形象进行的公益活动支出等很难与其他业务成本区分开来，按照现行会计核算制度的规定都已作为费用在发生当期计入了损益，为了避免重复入账，可以使用“资本公积”账户作为对应账户，核算企业由于确认自创品牌所带来的所有者权益的增加。
（二）自创品牌的后续确认与计量
品牌的价值在于能为企业带来未来超额收益，只要这种超额收益存在，品牌也就相应存在，因此将企业自创品牌列为永久性资产，不进行摊销更能保证会计信息的相关性，同时可以通过逐年重估或减值测试反映自创品牌入账后价值的变动情况，这样提供的会计信息有利于财务报告使用者对其投资决策作出更准确的判断。
在会计账户设置上，由于品牌不仅会发生减值，而且还会发生增值的情况，因此对于品牌价值的变动可以不通过传统的“资产减值准备”科目核算，另设“品牌重估差异”会计科目，反映品牌重估价值和账面价值之间的差额。当品牌重估价值大于账面价值时，重估价值和账面价值之间的差额作为资本公积的增加；反之当重估价值小于账面价值时，重估价值和账面价值之间的差额作为资本公积的减少。这样“品牌重估差异”账户就成为“品牌”账户的调整账户，两账户的余额共同反映该项品牌的价值。
（三）自创品牌的终止确认
当发生以下两种情况时，自创品牌应该终止确认：1.转让品牌的所有权，此时根据转让无形资产所有权会计处理的惯例，应在账面上核销该项自创品牌，将取得的转让收入与其账面金额和相关支出之间的差额计入当期损益；2.品牌重估价值为零，品牌估价是建立在未来收益基础上的，因此当品牌不能为企业带来未来经济利益时，品牌估价将为0，此时品牌也应终止确认。由于“品牌重估差异”账户被设置为“品牌”账户的调整账户，两账户的余额共同反映该项品牌的价值。当重估价值小于账面价值时，重估价值和账面价值之间的差额记入“品牌重估差异”，抵减“品牌”账户的账面余额，反映该项自创品牌重估减值后的价值。当自创品牌继续减值，重估价值为零时，“品牌重估差异”账户余额应该等于“品牌”账户余额，此时可以将上述两个账户对转从而对该品牌进行核销。
（四）自创品牌的披露
自创品牌信息的披露可以借助财务会计报告体系来实现，应在充分披露、重要性、成本效益等原则的基础上考虑自创品牌在会计报表表内的列报和表外的披露或表述。
自创品牌的表内列报主要涉及到在资产负债表中按照公认会计原则，以文字和货币金额的方式对其进行规范化和专业化的披露，可以将品牌作为无形资产的一部分，单独列示于无形资产项目下，还可以将品牌进一步细分为自创品牌和外购品牌分别列示，自创品牌的价值以每年年末专业机构的评估价列示。
借鉴国内外相关准则、制度的规定，自创品牌会计信息的表外披露主要应包含以下方面信息：企业拥有自创品牌的构成情况；自创品牌重估价值的变动情况及其对财务状况的影响；自创品牌的评估机构、评估时间及评估方法；自创品牌的评估机构及评估方法如有变更，应披露变更的情况、变更原因及其对财务状况的影响；自创品牌的转让、出售情况；以自创品牌为基础进行的融资活动；其他需要披露的信息。
【主要参考文献】
［1］ 陆萍，常月琴. 试论企业自创品牌价值在报表中的披露［J］.绿色财会，2006（8）.
［2］ 姚艳. 财务会计视角下的品牌资产价值评估［J］.合作经济与科技，2008（4）.
［3］ 王佳凡. 品牌会计核算体系构建初探［J］.商业会计，2009（10）.
（一）假设清算法
假设清算法是金融不良资产评估中，使用最广泛的方法，是在假设对债务人或债务责任关联方进行破产清算偿债的情况下对债权可能受偿程度进行分析的方法。
适用范围：与债务有关的企业或相关的责任关联方（可以获得最近财务状况和其他的基本信息，而且通过合理可信的财务数据分析）。一般此类公司的资产负债结构相对简单，资产分布区域集中，经营条件困难。具体可表现为严重亏损或现金流严重不足。
具体公式为：
债务人一般债权偿债能力系数=（有效资产-资产项优先扣除项目）/（有效负债-负债项优先扣除项目）
债务人一般债权可受偿额=（特定债权总额-优先债权受偿金额）×一般债权偿债能力系数
债务人可获受偿额=一般债权可受偿额+优先债权受偿额
保证人所获受偿额=（债权总额-由债务人所获受偿额）×保证人一般债权偿债能力系数
可回收额=债务人可获受偿额+保证人所获受偿额
受偿比例=不良债权受偿金额/债权总额×100%
操作思路：企业进行清算偿债时，以企业的总体资产为基础、减去无法用于偿债的无效资产和实际不必偿还的无效负债，按照企业清算过程中的偿债顺序，考虑债权的优先受偿，以分析债权资产所能获得的受偿程度。
（二）现金流偿债法
适用范围：与债务有关的企业或相关的责任关联方（可以获得最近财务状况和其他的基本信息，而且通过合理可信的财务数据分析的）。一般此类公司资产负债结构相对简单，资产分布区域集中，公司的经营状况可以维持。具体可表现为略有盈利或虽然亏损但仍能获取一定现金流。
具体公式：
可回收额=（未来N年净现金流折现值+期末可收回资产价值折现）/企业全部负债总额×特定债权总额
操作思路：现金流偿债法是根据近几年企业的经营成果和财务状况，对产品销售、企业管理、行业、市场等因素的影响进行考虑。然后在一个合理的未来业务范围内，对可以偿债的现金流和经营成本进行分析。最终将用企业未来的经营成果和因资产变现产生的现金流去清偿债务。
（三）信用评价法
适用范围：与债务有关的企业或相关的责任关联方（可以获得最近财务状况和其他的基本信息，而且通过合理可信的财务数据分析的）。一般此类公司资产负债结构复杂，资产分布区域广泛，长期股权投资较多，企业经营状况较好，具体可表现为盈利。
具体公式：
贷款本金损失率=（贷款企业信用等级系数×贷款方式系数+贷款资产形态系数）-贷款企业信用等级系数×贷款方式系数×贷款资产形态系数
贷款利息损失率=（信用等级系数+贷款资产形态系数）-（信用等级系数×贷款资产形态系数）
操作思路：利用分析得出的企业财务指标结果，判定公司的信用评价等级。在分析信用评价等级和贷款形态的情况下，计算不良贷款的本息风险度等级，并以此来计算不良贷款本息折扣率和现值。
二、金融不良资产评估中存在的主要问题
（一）评估理论的欠缺限制了发展
截至目前，对于金融不良资产评估行业，我国还没有较完整的评估理论体系，因为资产评估所遵循的评估规范和条例，主要是《资产评估操作规范意见（试行）》、《房地产估价规范》、《城镇土地估价规程》、《资产评估准则――无形资产》等。然而这些规范只适用于实物性质的资产进行价值评估，不适合对金融类的不良资产进行价值评估。所以，对于那些非正常交易，非连续运行，无收入或收入减少的不良资产来说，它们几乎没有可以借鉴的规范条例。而且，根据《金融不良资产评估指导意见（试行）》的规定，金融资产管理公司处置的评估程序和评估办法也不尽相同。因此，我国应该建立一个统一的评估标准体系。不然，必然导致同一性质的不良资产的评估价值产生差异，进而也使这些不良资产处置的评估现值产生差异。
（二）评估价值产生的差异较大
在处置抵押物的不良资产时，时常发生实际处置价值与评估价值差异很大的现象。根据评估案例和交易情况的对比统计分析，得出评估值范围的误差一般是在14%左右。而我国金融不良资产得出的评估价值与实际处置价值之间的差值，却远远超过这个范围。主要原因如下：1.对于停止、倒闭的企业，债务人无法偿还债务。2.多数企业的财务会计信息是不连续、不完整、不完全的。3.一些不完全相关的其他评估数据不完整。4.由于历史的原因，一些企业的长期股权投资无法出示投资合同或协议。5.企业的少数房地产并没有土地使用权和房屋所有权等手续文件证明。例如，依据现有的评估惯例，只有委托方出具了评估对象的相关产权证明，评估机构才能对委托方拥有的合法资产进行评估。然而，在许多情况下，许多专业的评估机构在处理待处置的不良资产时，因待评估企业不能提供完整齐全的相关产权证明，导致评估机构很难确定评估对象的产权的所属价值，从而给评估工作带来一定的难度。
（三）存在低估的现象
虽然业内普遍认为，评估机构给出的评估价值比实际处置价值要高。然而，仍然有少数评估机构和评估人员敢于违背职业道德规范，迎合评估报告的使用者，协助企业完成收购金融不良资产的违法行为，只为达到负债企业快速变现的目的和收购低估价值企业的需要。当然还有个别的金融管理公司人员和一些品质不好的潜在买家，故意直接或间接地干扰实际公允价值的确定，干涉评估人员的评估，从而影响到评估价值的客观性和公正性。
（四）非财务因素
一般情况下，在处置过程中，想要准确确认金融不良资产评估价值结果是困难的。因为它的评估价值不仅受负债企业的财务状况、经营成果的影响，而且还受到许多其他因素的影响。比如企业职工的安置还款意愿；企业未来发展的社会信用；企业的固定资产变现和债权到股权的转换；投资者企业现有的价值和未来企业的盈利能力；许多专业评估机构对企业现有资产成本方式的评估；对企业未来盈利的网络营销的影响；企业声誉；还有评估业未来的发展前景等。这些非财务因素，需要资产评估师在实际操作中多多积累经验。
三、完善金融不良资产评估处置的建议
（一）研究编制相关的评估标准体系
金融不良资产评估和一般性质企业的资产评估有很大的差异，它是一种特殊情况下的评估形式，在评估方法运用上应该有所不同。所以，应该在使用企业资产评估方法的基础上，根据金融不良资产的特性，认真探究金融不良资产的状况和结构特点。适当借鉴国外先进的金融不良资产评估方法，从而制定适用于我国的金融不良资产评估标准体系。
（二）对非市场因素进行有效的评估
在实务中，评估价值与处置价值之间将会有不小的误差幅度，非市场因素就是其中重要的因素之一。非市场因素问题的形成，在很大程度上，与国家的市场化程度和经济发展水平有关。为了解决这个问题，应该制定出具体的规则和方法，建立公允价值的资产评估体系，并基于非市场因素具体分析，进一步调整价格分析结果。在满足法律、企业、政府和其他方面需求的情况下，进行适当的配置和调整，最终提出最佳的解决方案。
（三）加强行业建设，提高专业能力
应加强行业建设的诚信，提高从业人员的诚信道德标准，营造一个良好的从业环境。制定可以让人接受的收费标准，提高评估机制的规范。调动评估机构对评估工作的参与积极性，快速推动评估工作的发展完成进度。评估人员应当注意提高专业的评估能力。由于这类资产比一般的资产评估业务要更加繁琐和复杂，所以要求相关的评估人员拥有广泛的知识内涵。因此，为了把评估工作做好，要求相关的评估人员每年必须进修学习专业知识，保持和提高评估专业能力。实施严格的评估程序，以确保评估方法的正确使用。
评估人员要建立风险防范意识，并按照规定的程序，基于职业的责任感，严格执行指导建议和准则规范。评估在实施和分析过程中，应该积极寻找有用的信息，仔细探究不确定因素的影响，以提高这类资产的评估价值。此外，关于评估方法，还应对其范围和前提的使用谨慎考虑，为正确评估不良资产提供保障。
一、注册资本实缴登记制：难以胜任保护债权人利益
我国《公司法》 规定的注册资本实缴登记制包括两层含义，其一是最低出资额度 ，其二是注册资本要实际、足额缴纳（即股权出资价值的强制） 。公司法律、法规设置了注册资本实缴登记制的配套规则，可以概括为四个方面。第一是限制出资方式：可以出资的财产有货币、实物、知识产权、土地使用权；以上述四类财产以外的其他财产出资的，要符合国家工商行政管理总局会同国务院有关部门制定的有关规定；另外明确禁止劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资；规定最低货币出资比例。第二是规定出资金额的确认规则，包括验资和非货币财产出资评估两项制度。第三是禁止抽逃出资，设定严格的减少注册资本的程序。第四是限制利润分配：规定弥补以前年度亏损和提取法定盈余公积 后才能分配利润；以法定盈余公积转增资本时所留存的法定盈余公积不得少于转增前公司注册资本的25%；规定股东出资溢价要列入资本公积，资本公积不得用于弥补亏损。
注册资本实缴登记制及其配套规则的核心是“维持注册资本和实缴资本一致” ，保证公司存在着一个固定的，理论上会不断增加的资本数额。其立法用心十分明显，就是以公司资本奠定公司的经营能力和责任能力，以公司资本作为公司债权人利益的基本保障，此所谓典型的资本信用 （赵旭东，2003）。2005年修订后的《公司法》虽然对资本制度进行了“松绑”，降低了公司股东出资的门槛，但是仍然坚持“以资本担保债权”的思想，对债权人的保护措施仍然是几乎全部寄托在股东出资环节上，“意图强化股东的出资责任，设置各种机制保障公司资本按时足额到位来保护债权人”（郭雳，2012）。社会上仍然以资本来衡量和评价公司信用，如注册资本金额是“建筑业企业资质等级标准”中的重要指标，又如借款人的注册资本金额是银行发放贷款的重要参考依据等。
一般而言，股东的出资具有经营功能和债务清偿功能，但股东设立公司应该考虑的问题是如何经营而不是如何偿债；如何经营是根本问题，如何偿债是经营的后果问题。从公司经营的角度，只要股东认可和同意，任何具有经营价值的财产都可以出资。实际上，法律明确禁止出资的财产等都具有极强的经营价值。如，有的公司可以在几乎没有任何资产的情况下仅靠其卓越的信用而获得经营的资源；对有些公司来说，要从事经营和取得经营佳绩，并不需要太多的资金和实物，或者要获得资金和实物并非难事，困难的是如何得到需要的人才和管理能力与技术。另外，应该由公司股东主要根据经营实际需要而不是偿债的需要（企业破产时除外）自主约定认缴出资额、增加或者减少认缴的出资额、出资方式、出资期限等。
注册资本实缴登记制及其配套规则虽然涉嫌干涉公司的自主经营权利，但是如果能够起到保护债权人利益的作用，也是值得欣慰的。但是实践表明，除了规则的僵化和不合理给公司造成的种种不便之外，注册资本实缴登记制及其配套规则很难起到保护债权人利益的作用。第一，赵旭东（2003）指出“道理显而易见，公司资本不过是公司成立时注册登记的一个抽象的数额，而决不是公司任何时候都实际拥有的资产。”只有公司尚未开展生产经营活动时，公司资产纯粹就是股东出资的财产构成，此时资产才会等于资本。公司成立后总是要开展生产经营活动的，只要开展生产经营活动就必定要将股东出资的财产（如货币）拿去投资、经营，购买不同的资产，支付不同的账款，转换成各种形态的资产。随着生产经营活动，公司会出现赢利或者亏损，资产会出现增值和贬值；公司资产与资本的脱节是公司财产结构的永恒状态。公司资本是个静态的衡量，公司资产是个动态的变量；用一个静态的假定去约束一个动态的过程，公司的法定资本制度是一个典型的“刻舟求剑”的方式（邓峰，2002）。第二，只要股东控制生产经营活动，或者股东和董事之间达成了一致，注册资本实缴登记制及其配套规则都可以被规避。例如虽然禁止自然人姓名作为出资，但是自然人可以先用货币出资，然后和公司签订合同，有偿授权公司使用自然人姓名，这样就通过“货币出资+合同”完成了对法律的规避。所有出资方式的限制都可以被这种分步走的方式架空，法律的禁止只是增加了当事人税收等费用。通过分步走的方式，还绕开了非货币出资评估的规定，回避了股东对非货币出资资产“后续”价值保证义务。又如公司可以通过高价收购股东的劣质资产、低价将优质资产出售给股东，向股东借入高利息资金，给股东提供低利息或者无息借款，等方式达到抽逃出资的目的，规避禁止抽逃出资、减少注册资本程序限制、利润分配限制等规定。通过循环持股，股东可以很隐蔽的达到抽回出资的目的。第三，资本维持后续监管不力，仅靠验资制度难以担当保护债权人利益的重任。在实践中，股东借钱投资设立公司或者增加资本的现象非常普遍，市场上出现了（高利息）代垫资金并且代办营业执照的中介机构。中介机构将营业执照办妥交给股东手里时候，所代垫的资金已经抽回去，公司只剩一个空壳。注册资本实缴制产生了中介机构这一非法行业。工商部门对资本维持情况监管不重视，对代垫资金成立公司行为惩罚不力，是注册资本实缴登记制和验资制度流于形式的重要原因。财务审计制度是监督公司资本维持情况的有力制度，工商部门却不予充分利用。《企业年度检验办法》（2006）第7条明确规定了所有公司强制审计制度，但是工商行政管理总局于2007年2月15日的《关于加强和改进企业年度检验工作的通知》（工商企字[2007]33号）文件以减轻企业负担和增强监管的针对性为理由，只要求小部分公司在年检时提交审计报告，免除了大部分企业提交审计报告的法律责任。很显然这是忽视对公司在注册资本方面的违法行为监管的表现（蒋品洪，2013）。
综上所述，如果在公司生产经营活动中资本无法得以维持，那么公司成立时的资本多少并没有意义。认为“债权人知道了法定资本，也知道法律施加了限制，就可以高枕无忧”的想法是荒唐可笑的。注册资本实缴登记制改为认缴登记制后，债权人利益保护理念应该从“资本信用”转变到“资产信用”上来。
二、债权人利益保护机制重构：完善财务审计与企业价值评估制度
注册资本实缴登记制及其配套规则的过度要求和不当限制，给公司造成了很多对实际经营的困扰，也造成了很多“不切实际的、多余的规则”（邓峰，2009），实际上，股东认缴多少出资额（即注册资本是多少）、以什么财产缴纳出资（即出资方式）、分几次缴纳、每次缴纳多少和什么时候缴纳等事项，都属于公司自主经营决策的范畴。将注册资本实缴登记制改为注册资本认缴登记制，失去的是一个对债权人的虚晃担保，换来的是对投资者的解放和对债权人更为切实有效的保障。赵旭东（2003）指出：“毫无疑问，任何国家的公司立法都不可能对公司的责任能力不予关注和要求，不可能放任公司对债权人形成的风险，但在欧美国家，这种关注和要求显然主要不是通过资本额的限定来实现的。在经济高度发达的美国和香港，由于没有法定资本的限制，理论上，只有一个美元或者港币都可以设立公司，但却依然有着良好、井然的经济秩序，并未因此而发生公司丧失信用基础和危及债权人利益的后果。”针对现时的市场成熟程度和商业文明程度不高以及社会信用不理想的状况，中国实行严格的资本制度，却屡屡出现公司信用危机，单纯的资本制度在保护债权人利益方面显得软弱无力。债权人在痛定思痛之余，也认识到其利益不应该完全靠公司资本来保护，还要从资本之外找到保护债权人利益的途径。
注册资本实缴登记制改为认缴登记制后，为了保护债权人利益，法律需要完善以下两个方面监管规定。第一是强化董事和股东的资本维持义务和责任。在注册资本认缴登记制下，资本维持的保护对象不是实收资本而是公司资产，是通过责任机制来保证公司对外的交易应当获得合理的、充分的对价；如果存在着不当的、非经公示的无对价或者对价不足的交易（特别是关联方交易），由董事承担赔偿责任。即使是控股股东通过股东会形成抽逃出资的决议并迫使董事执行决议的，董事也应该承担赔偿责任，因为董事有拒绝执行违法的股东会决议的义务，并有向法院的权利（白江，2007）。根据修改后的《公司法》公司法第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”完善公司法人人格否定的操作制度，实行债权人直接要求股东承担连带责任的机制，股东有责任证明其没有滥用公司法人人格。第二是加强公司信息公开。王坤（2012）指出：“由于信息不对称，商事交易中始终充满风险。充分的信息分享是交易者之间建立信用关系的基础。”公司信息持续、及时、完整、准确的公开，降低债权人获得公司信息的成本。需要公开的信息有：企业年度报告（含股东、董事、监事、高级管理人员、年度财务报表等信息），企业违法违规行为及其处罚信息等。公开的方式为建立“市场主体信用信息系统”，实行网上公布，任何单位和个人均可随时查询。还要采取有力的奖励措施来激励举报公司违法违规（含提供虚假信息）的行为，工商部门及时将公司违法违规行为在“市场主体信用信息系统”上向社会公布，提高企业“失信成本”。
如上所述，对债权人利益构成威胁的，不是资本的多少，而是资产的转移和流失。在此，“至为关键的问题是公司资产流向的合理与监控”，必须要建立一套监控公司资产流向的法律制度。该制度包括两个方面。第一是以财务会计制度控制资产流向。财务会计应该全面反映公司经营过程，有责任留下非法资产转移的事实和痕迹，为债权人追究董事、股东责任提供依据，并以此对这些非法行为形成有效的遏制。明确规定财务会计核算混乱，财务账簿虚假、不完整或不准确而无法确定和说明资产去向和变化情况下，推定董事（注：不是财务会计人员）存在舞弊，对公司债务承担连带责任。第二是建立有效的财务审计制度。审计报告是债权人证明董事和股东是否履行了资本维持义务，并用于追究董事和股东责任的重要证据，也是董事证明其勤勉尽责、股东证明其没有滥用公司法人人格的重要证据。为了提高审计独立性，保证审计质量，必须建立一系列配套制度，包括审计委托人与被审计单位分开、双重审计与审计费用处罚制度，审计报告公开制度，全社会配合审计制度等。
（1）财务审计分为常规审计和特别审计。常规审计是年度财务报表审计，委托人是不参与经营管理的股东或者主要债权人（一般是作为贷款人的银行），由公司承担审计费用。特别审计是资本维持情况的专项审计，委托人是对常规审计有异议的（并且认为其合法权益受到损害的）股东和任何债权人，或者公司无法偿还债务时的任何债权人，审计费用由委托人承担；但是如果特别审计中查出财务舞弊或者常规审计报告虚假的，委托人有权向舞弊者个人加倍追偿其支付的审计费用。常规审计和特别审计分别由不同注册会计师（会计师事务所）进行，形成行业内部相互监督机制。
（2）网上公布审计报告。注册会计师出具审计报告之前，应该将审计报告和审计后的财务报表上报给主管部门备案，获取备案号；注册会计师在审计报告上标明备案号；主管部门应该立即将备案情况、审计报告和审计后的财务报表在官方网站上公布，任何持有审计报告的单位和个人均可随时根据备案号上网查询、核对审计报告。
（3）对常规审计有异议的股东和任何债权人，有权向工商部门提出协助财务审计、审查公司资产流向的要求；公司无法偿还债务时的任何债权人，有权向法院提出协助财务审计、审查公司资产流向的要求；工商部门和法院都应该及时给予协助（主要是获取被审计单位会计资料）。
（4）法律明文规定与被审计单位发生交易往来的所有当事人有配合财务审计的义务，以及不配合财务审计应该承担的具体责任。注册会计师有权到工商部门、税务部门、海关、产权登记机构和银行等单位核实被审计单位资产（包括房屋、土地、机动车、股权、知识产权和银行存款等）、生产经营（包括取得借款、开具商业汇票、支付利息、进出口、开具发票、缴纳税收和对外担保等）情况，并规定这些单位不配合财务审计应该承担的具体责任。
财务审计制度能提高公司资产信息质量，预防、发现和纠正人为的资产转移和流失，可以有力保护债权人利益。但是财务审计报告反映的是公司的账面价值，而非市场价值。债权人除了关心资本维护情况外，更需要了解公司的公允价值（市场价值）及未来获利能力。另外，公司是经营主体而不是“财产的集合”，公司的价值相比起“一堆财产”，就是需要形成不可转让的、独有的东西（即无形资产）。比如可口可乐公司声称，全部的财产都烧光了，凭借可口可乐的名字就可以重建。这些资产是账面没有反映的。现实生活中，公司扩大的途径常常是收购别人的公司而不是收购别人的资产。比账面资产更能体现公司价值创造能力和核心竞争力的因素有：品牌资源，客户关系，人力资源，劳资关系，组织结构，内部控制，研究开发能力和企业文化等。这些因素的存在，会形成公司无形资产，导致“公司的价值”与“公司资产价值的相加”两者之间的脱节，也促使公司信用基础发生变化，即由主要以有形资产为信用基础逐步转化为更依赖于无形资产，有形资产对债权人的担保作用日趋弱化。因此，为了更有效的保护债权人（特别是长期债权人）利益，应该推行和完善公司的企业价值定期评估制度，动态、准确地反映公司的真实资产状况。将企业价值评估报告和公司的企业价值及时公布在“市场主体信用信息系统”中，供债权人更全面的了解公司信息。
三、结语
注册资本登记制度改革，是按照“宽进严管”的原则，降低公司准入门槛，强化公司的市场主体责任，促进形成诚信、公平、有序的市场秩序。注册资本登记制度改革，同时是转变政府职能，减少政府对企业生产经营活动的直接干预，重新界定政府与市场的关系及作用边界，对工商部门如何监管公司资本提出了挑战。作为注册会计师，要正确理解注册资本登记制度改革精神，并把握其给注册会计师行业带来的发展机遇。实行注册资本认缴登记制后，实收资本不再作为工商登记事项，这并不是说股东不要实际缴纳注册资本；相反股东是有义务根据公司经营实际需要缴纳注册资本的，并对缴纳出资情况真实性、合法性负责。工商部门不再收取验资证明文件，并不代表市场不需要注册会计师验资。股东缴纳的注册资本及资本维持情况关系到债权人利益保护，债权人需要注册会计师提供财务审计服务（审计的内容包括实收资本及其维持情况，实际上包含了验资职能）以了解公司（债务人）财务状况和偿债能力，需要注册资产评估师提供评估服务以了解公司的企业价值。
参考文献：
[1]王坤：《公司信用重释》，《政法论坛》2012年第3期。
如果去餐馆吃龙虾，往往是先吃虾肉，再将虾骨煮稀饭吃，即“龙虾二吃”。存量资产开发利用中的“龙虾模式”即是先将集团型企业的存量资产先租赁给经过按自己规划选择的专业承租经营者深度改造开发利用，出租者第一次获取租金收入；再在租期中期对其经营权实施控股权回购，最后以多处存量资产经营控股权为资产独立上市，或注入集团内上市公司，从而实现存量资产价值的第二次溢价收入。
存量资产的开发利用是所有集团型企业都面临的一个问题。如何开发利用好存量资产，对于拥有大量存量资产的集团型企业来说，意义重大。通过龙虾模式的资本运作对于拥有大量利用率不高的存量资产，又无更多资金和经营经验和人才的集团型企业来说，有着现实的指导意义及较强的可操作性。
二、集团型企业存量资产开发利用的SWOT分析
随着城市外扩，市政动迁，三废治理，生产场地扩大、换取土地价差等原因，大型集团企业将科研生产场地搬迁至郊区生产，而在中心城区就留下了有大量的房屋土地资产。这些房屋土地资产或直接用于简单出租，或闲置未加以很好利用，我们统称为存量资产。
为了开发利用好存量资产，必须对集团型企业自身进行swOT分析，从而为决策者提供决策依据。一般来说，一家企业不论其规模有多大，业务品种有多广，都有其主营业务和非主营业务，也有擅长业务和不擅长业务。如果业务主次不分，平等用力，则可能一种业务也经营不好。如果业务优劣不分，长短不分，以已之短攻他人之长，以热情代替事实，则结果可想而知。
针对企业自身情况，应该采取“有所为，有所不为”之原则。例如一家长期从事机械电子科研生产业务并且在市场上有竞争优势的企业，却要将酒店管理列为主营业务，同时还要长期保留机械电子科研生产业务在市场中的优势，从企业资金和精力方面来说，就显得十分勉强，不够科学客观。
如确定部分存量资产开发利用不作为集团型企业的主业，则或因资金投入不足，或因人才不足，或因关心不足，都可能导致难以发挥存量资产应有的经济价值，或难以产生长期稳定增长的现金流。
我们知道，一般集团型企业，尤其是属于生产科研型企业，对于中心城区内的存量资产开发利用存在资金短缺、经营人才匮乏、决策经验不足、土地转性困难等劣势；拥有大量存量资产，企业存续没有问题、集团名气响从而公司打包上市渠道畅通等优势。政府鼓励充分利用中心城区的旧厂房、旧办公楼改造后转作新型科技园区、创意园区、都市工业园区等是目前利用存量资产的好机会；而存量资产交给专业经营者经营多年之后，如产生稳定良好的现金流，该经营者是否会顺利交出控股权，或是收购价格难以协商一致是龙虾模式的潜在风险。而如果该专业经营者经营不善，在亏损边界上挣扎，则收购其经营控股权失去意义。
三、龙虾模式的应用设计
通过上述SWOT分析，集团型企业存量资产的开发利用应该扬长避短，主要精力、资金投入自己主业，而通过“借脑、借钱”来开发利用好存量资产，最大限度地发挥拥有大量存量资产的优势。
1.对企业现有存量资产进行分析，按照地域位置、房屋结构、周边环境、土地性质和大小以及地方政府意向进行分类，确定哪些资产适合建设新型科技园区、创意园区，哪些适合经营酒店会所等服务行业，还有哪些适合进行大规模房地产开发。
对各园区从一开始即规划好主题。确定园区主题时应结合当地政府鼓励发展的产业方向和集团内上市公司性质，以便与当地政府及上市公司形成互动。如上市公司以新能源研发应用技术为主，则科技园区、创意园区可规划为以研究经营新能源技术、节能技术、环保技术，节能环保产品展示交易服务的企业入驻为主。
2.成立一家独立公司（下称园区公司），园区公司的资产来源为集团及下属单位所有的存量资产委托经营权。园区公司的发展方向是打造成一个新上市公司，或将其资产转让给集团内上市公司。
按集团存量资产分布情况和当地政府政策情况，园区管理公司可设立子公司，以方便管理园区和享受当地优惠政策及将来转让资产。未必要在每个地块都设立子公司。比如按区设立子公司。
3.按经营方案是否符合或接近园区公司的规划、是否有成功案例、拟投入改造资金大小、租金价格、递增比例等因素，面向社会挑选有资金实力、有专业经营经验的承租或承包开发经营企业（下称经营企业）来改造经营园区。部分园区也可自营。
为了便于将来收购，租期不宜太长（当然也不能太短），以减少将来回购经营控股权的难度，同时要求经营企业在各个地块设立独立项目公司（下称项目公司）。这对经营企业获得当地政府的政策支持也是必要的。
为了使项目公司能够持续稳定地经营，挑选经营企业时，不宜将租金高低作为唯一入选指标，而应优先考虑项目公司的规划主题、改造投入以及之后的品牌宣传投入。
4.由园区公司与经营公司签订租赁或开发经营合同。应在合同中列明几项要求：
应成立只有资本金和经营权的项目公司，仅经营集团及所属单位的存量资产；
项目公司应在五年内挑选调整入驻企业，以达到园区公司规划主题要求；
改造投入金额必须达到或接近承诺数（可采取完工后由第三方评估办法）；
必须醒目标注园区公司或集团标识，而经营企业标识则不作醒目标识；
同意政府给园区的补贴和税收优惠与园区公司分成；
同意园区公司保留几年后（五年较为合适）收购项目公司控股权的选择权；
同意园区公司将其收购的项目公司控股权转让给集团上市公司或独立上市。
5.改造完成后由双方聘请第三方评估投入金额，适当考虑大规模改造后的日常维护维修投入金额，以利将来回购时计算成本。
6.由经营商招募选择符合规划主题的企业入驻经营。
7.在其经营五年后，入驻企业基本符合园区规划主题（为快速招商，初期未必都达到规划主题），项目公司的经营管理也基本达到稳定，改造投入费用应该基本收回，后几年的经营现金流也基本可以评估，项目公司股权价值评估也更为容易。此时双方对项目公司进行评估，从而考虑是否行使控股权收购选择权（下称收购权）。
如不行使收购权，则由原项目公司继续经营下去，园区公司继续收取租金直到租期到期。如行使收购权，则由双方协商股权收购价格。项目公司股权价值并不包括存量资产价值，评估内容只含该存量资产的经营权和项目公司已有净资产及未来现金流预估价值（即租期到期前的可能净收入）。当然还要考虑货币的时间价值和溢价因素。园区公司收购项目公司的资金来源由前几年租金和免除部分后几年租金构成。
项目公司控股权（如51%）收购后，原经营商仍可保有部分股权（如49%）。
控股项目公司后，大股东不更换经营班子主要成员，可以委派财务总监，以监督经营为主，以保证项目公司的经营连续性和稳定性。
为何定为五年左右再实现控股权收购7因为过早收购，项目公司尚不稳定，入驻企业未必调整到符合产业规划的企业，未来现金流估算也难以达成一致。另外经营人才未必成熟。过晚收购，则当初投资的改造项目可能又要进行投入了，对于收购方来说不利。而且时间跨度太长，任何不可测因素均可能发生。
8.园区公司将回购的各园区股权或将园区公司全部股权注入给集团内上市公司，或独立申请上市，利用上市公司的收购溢价和抬升上市公司股价从而为集团公司获益创造条件。
四、龙虾模式的可行性论证
1.因为园区公司是通过将存量资产预先谋划、设立投资改造限额、在经营几年后再筛选收购项目经营控股权的，故园区公司自身的股权结构清晰、净资产易估、未来现金流稳定增长，且园区内入驻企业大多与上市公司主业相近，或上下游关系，或平行关系，对上市公司产业发展有一定的推动促进作用，如此上市公司可说是收购了集团内优质资产，因而上市公司股东易于接受具有逐年递增现金流入的公司资产。
2.经营商的项目公司投入资金，打造了符合要求的品牌园区，对园区初期管理付出了努力，但在第五年应该收回了投资，项目公司已进入“净赚”时期，当然不乐意拱手相让经营权。但如果有人愿意溢价收购其控股权，将今后五年或十年该赚的钱一半提前赚到手还有多，何乐不为呢7何况还保留了相当的股权（如49%），还可以享受因大股东股权资产上市带来的潜在宣传效果，甚至房租调价的可能。
但收购控股权后，一般还需要原经营班子继续经营，大股东至多派出监管人员（财务总监），否则园区管理会出现混乱，经营效益可能出现下滑。
3.集团型企业园区公司可以通过前五年部分租金即可作为收购项目公司的资金（如稍嫌不足则可免后续期间部分租金），这样利用存量资产自身经营价值，不用投入资金就打造了拥有优质资产的园区公司，实现了俗话说的“空手套白狼”式资本运作。将园区公司资产注入上市公司时，一般要以数倍的溢价转让，集团型企业即获得丰厚的收入。同时仍然拥有存量资产的所有权。所以集团型企业是最大赢家。
4.政府部门对位于城市中心区的旧式工厂或办公楼也希望加以改造利用，既改变城市面貌，又可增加税收，还可实现三废治理。更重要的是变政府规划产业园区为集团型企业利用存量资产主动规划，免除了政府产业规划实际资产支撑难以落实的烦恼。所以政府部门不但会批准建设科技园区、创意园区及服务业，而且还给予相当的补贴和税收减免优惠。
5.对于社会来说，旧厂房旧办公楼等存量资产往往陈旧、破败，也常常是污染来源。通过规划发展新型产业，并加以巨资改造，不但治理了污染，改变了面貌，有的好项目还成为当地的亮点，提升了当地房屋资产价值（例如上海的新天地项目）。所以当地街道和居民一般都很支持。
6.在大型城市，尤其像上海北京广州这样的特大型城市，任何产业链都相对完整，几乎任何行业都有竞争对手，要找到同类企业或上下游企业入驻还是相对容易的。同时有实力、有品牌、有经营经验的企业很多，完全可以进行挑选，从而使其接受“龙虾模式”合同条款。
五、龙虾模式的优点与风险分析
优点：
1.龙虾模式对于拥有大量存量资产集团型企业既解决了资金投入问题，又解决了经营人才问题。利用自身优势可以进行规划，克服自身短处将经营交给专业经营企业。自己除赚取房屋土地应有的租金价值外，将主要目标瞄准在资本市场上赚取超额利润。
2.龙虾模式有效地将国有房屋土地所有权与经营使用权分离，交易转让只围绕经营权进行。从而绕开了房屋土地资产转让过程中如出让金、招拍挂、报批等种种政策障碍。对于工业划拨性质的土地存量资产来说尤显优越。
3.龙虾模式实现了存量资产的二次利用，充分利用大型集团公司品牌优势和资源优势。通过将园区公司经营权资产上市，不仅可以获得数倍的溢价收入，而且房屋土地所有权属性未发生改变，仍然留在集团型企业手中。
4.园区公司通过渗透进项目公司，可学习到先进管理经验，也可通过实践找到现成人才，为进一步向集团外拓展打下基础。
5.龙虾模式可操作性强。
风险：
1.收购项目公司时，如果经营情况非常好，项目公司股东也许不愿意出让股权，或者收购价格难以协商一致。但即使如此，园区公司也不损失什么，继续收租直到租期终止：
2.如果只有少量项目公司经营得较好，其他项目不如人意，则园区公司愿意收购的项目公司数量太少，现金流太少，上市公司缺乏兴趣。
3.对于急需用钱的集团来说，时间似乎太长。另外，如集团公司在此期间更换领导，则可能改变原定战略规划。
4.在规划了产业方向的园区内，可能找不到那么多符合要求的企业入驻。这可以通过逐年调整来达到。
六、结论
1.成立独立的园区公司，获授权统一经营集团内的存量资产，先做产业规划再招商；
2.园区公司从成立之时，就应该按照上市公司的规范要求运作，不能形成历史包袱；
内容摘要：随着全球经济一体化的发展与我国改革开放的深入，在我国企业与外国公司进行并购的过程中，出现了外国公司凭借资金、技术与知识产权的优势在与我国企业的并购活动中强行占领我国市场以获得高额利润的情况，在很大程度上影响了我国企业的健康发展。我国企业应当确立符合自身情况的知识产权战略，以便在跨国并购中赢得主动，增强国际市场的竞争能力。
关键词：跨国并购 知识产权 战略研究
引言
作为全球经济的热点，20世纪90年代以来，全球企业并购的热潮一浪高过一浪，亚洲与中国的并购活动风起云涌，这一现象使得对企业并购的相关问题的研究一直是实务操作与理论研究领域极为活跃的一部分（朱宝宪、吴亚君，2004）。
在经济全球一体化趋势下，企业为适应来自国际经济环境的快速变化，以降低成本或者增进收益，采取跨国并购已成为调整经营策略或组织战略的重要手段之一（王志诚，2005）。从企业并购诞生之日起至今已经历了一个多世纪的历程，以美国为代表的西方发达国家的企业掀起了五次并购浪潮，这五次并购浪潮分别是19世纪末至20世纪初，资本主义自由竞争阶段向垄断阶段过渡时的第一次并购浪潮；两次世界大战之间的20世纪20年代，资本主义经济相对稳定时期爆发的第二次并购浪潮；第二次世界大战后的40-60年代，资本主义发展的黄金时期掀起的第三次并购浪潮，20世纪70年代中期至90年代初资本主义经济进一步发展；20世纪80年代至90年代，资本主义经济进入进一步发展时期出现的第四次并购浪潮；20世纪90年代冷战结束后出现的第五次并购浪潮（张秋生、王东，2001）。每次浪潮的兴起均促进了垄断资本的发展与企业规模的扩大。当代的跨国并购呈现出强强联手、优势互补、高新技术领域的跨国并购迅速增长、发达国家的跨国并购占主导地位、发展中国家的跨国并购正逐步上升等特点（于桂琴，2006）。作为跨国公司技术全球化战略的一部分，技术与知识产权的需求已逐步成为推动跨国并购的重要动因（欧阳光、禹芳，2007）。在企业跨国并购的过程中，受垄断利润的吸引，通过在并购中有效的知识产权组合，使所有者可以获得更高的垄断利益。以美国为代表的发达国家的企业，在进行并购交易时，已从企业发展战略的高度考虑知识产权问题。美国企业注重通过研发、并购等方式构建本企业的自主知识产权组合，降低外部专利拥有者可能构筑的知识产权障碍，以便能够以较为优惠的条件获得企业发展所需的外部技术，抑制竞争对手、取得市场优势。因此，我国企业在未来跨国并购中所面临的知识产权保护的形势将更为严峻（罗晖，2009）。在我国企业进行跨国并购的过程中，知识产权已成为众多并购交易中的重要潜在动力。专利权、商标权等知识产权被视为一项重要的谈判筹码，特别是对于以知识产权立足的高新科技企业来讲，企业可以通过并购获得专利等知识产权并将其价值变现，增强自身的竞争地位。随着全球经济一体化的深入与高新科学技术的发展，知识产权作为世界资本市场上愈发重要的价值因素，正影响着跨国公司的并购活动。因此，中方企业在跨国并购中应当采取措施对自身的知识产权进行有效地保护与运用。
外国企业凭借雄厚的资金、技术实力在我国市场上逐渐显露出强大的竞争优势，强行占领我国市场，以获得高额利润，在一定程度上影响了我国市场健康、有序的发展。我国许多企业由于未能管理与保护好自身的知识产权，导致其产品的市场份额被迫出让于跨国公司。被跨国公司并购的我国企业的技术提升程度在很大程度上取决于企业在并购时的知识产权战略。如果跨国公司为了获得我国当地技术而进行并购，被并购企业的技术水平大多不会得到提升，但从长期来看，跨国公司为了保证公司各个部分的技术能力在战略和结构中的地位保持一致，仍然会进一步提高被并购企业的技术水平（胡峰，2003）。因此，我国企业应当在跨国并购中运用正确的知识产权策略，提高本企业的技术水平与经营能力。
当今知识经济的最大特点在于其繁荣主要是依赖知识或者信息的获取、积累与应用。高科技产业的发展已成为知识经济产生的前提，与之相应的是，围绕着知识资源的获取、积累和运用。企业之间，特别是高科技企业之间的并购逐渐趋于白热化，呈现出并购的规模不断扩大、并购的速度不断加快、并购已成为企业形成核心竞争力的捷径、并购中的主要目标是技术与人才等特征（袁智德、张宇、宣国良，2000）。在高科技企业并购的交易中，企业的知名商标的增值能力还体现在由于其具有较高的品牌延伸、品牌转让等价值创造能力，企业不仅可以通过名牌资产上市、特许经营等方式实现企业资产的增值，而且也可以通过并购等策略扩大企业的经营规模，促进产品结构调整，实现企业的规模经济，还可以运用知名商标拍卖、转让等方法使企业获得巨额资产，使高科技企业在市场竞争中取得优势。
在实践中，我国企业运用正确的知识产权战略，在跨国并购中已取得了成功的经验。如南京名爵MG汽车产业跨国并购后消化吸收再自主创新及国际化的技术创新模式具有较强的研发创新、产业带动关联性。南京汽车公司通过国际并购的手段取得了原英国百年老厂罗孚汽车公司的知识产权，拥有自己的国际品牌，从高端起步，与东南大学合作成立南汽工程研究院，在英国长桥建立国际化视野的研发中心，对原有技术消化吸收、再创新，创造出了我国汽车产业的“第三种模式”，即不同于合资品牌和自主品牌的发展道路，是通过跨国并购，将一整套国际顶尖水平的研发、制造、质量检测保障体系以及与国际接轨的营销运作体系并购、消化、吸收、再创新，由此形成核心竞争力。南汽MG已获得英国汽车制造商协会组织成员资格，可以参与欧盟普遍接受的英国相关汽车法规、标准的制定，取得了在欧盟制定标准的话语权（陈家祥，2009）。在跨国并购的过程中，除对自身的知识产权进行全面的管理、保护与运用外，还应做好以下工作，以确立我国企业在跨国并购中的知识产权战略。
对知识产权尽职调查
为了保证并购过程的顺利进行，应当做好知识产权的尽职调查工作。在法律方面，对包括知识产权在内的有关产权的法律问题纳入考虑的范畴是极为必要的。对任何公司进行尽职调查时，收购方应当仔细地审查其知识产权。通过尽职调查工作，购买方能够确信：候选公司确实拥有被它们宣称所拥有的知识产权。收购方能够通过事前调查确定是否所有的知识产权均已在有关主管机关注册，进行了这样的调查后，购买方可以在将来可能发生的知识产权指控中提出抗辩。购买方应当通过事前调查，确信所有必需的维持费用都已经支付，候选公司拥有的全部知识产权都是真实有效的。有些情况下，候选公司相信自己拥有某项知识产权，并登记在公司的财产清单上，但由于未能及时足额支付相关维持费用，该项知识产权实际上已经失效。在某些情况下，当事人就不能对此项知识产权再提出申请。购买方同时能够确信，候选公司没有侵犯他人拥有的知识产权，也不会做出其他任何非公平交易的行为。在今天，知识产权已构成了许多公司资产中不断增长的重要部分。在并购中的相关法律文件如果能够证明在知识产权上的合法权利，就能够大大地增加一个公司的价值。如果用于证明知识产权的合法性的文件存在缺陷，或者该公司已经侵犯了他人的知识产权，则该公司的价值就会减少。因此，尽职调查者需要检查与该公司声称对知识产权具有所有权的陈述相关的文件，以确保所有的知识产权都将被有效地在并购中移交于购买方。与此同时，调查者还需要确认：该公司不会遭受关于其侵犯他人知识产权的重大索赔。在今天以信息为基础的知识经济时代，对知识产权进行认真地调查，将对任何公司的购买方有着重要的意义（[美]亚历山德拉•里德•拉杰科斯、查尔斯•M埃尔森，2001）。
在尽职调查的过程中，对知识产权的审查除要涉及对目标公司知识产权在法律方面的权属情况进行审查外，还要对被并购企业的知识产权与原企业知识产权的关联性进行考察。可通过专利文献检索途径确定目标企业专利的现状以及在同行业竞争者中的地位。对于商标权，则需要审查目标企业的商标形象与品牌资产价值，以决定企业并购后目标企业原商标的使用，进而确定在整合并购企业商标战略后决定商标的使用策略。对于商业秘密，需要了解目标企业现有商业秘密的范围、内容以及其他企业开展商业秘密的价值和并购后应采取的策略（程晓岚，2008）。此外，还应对目标公司签署的相关协议、目标公司的知识产权诉讼、知识产权产出能力、成长率、研发重点、技术生命周期以及知识产权质量等情况进行调查。
对并购涉及知识产权的评估
在跨国并购的过程中，公司商誉、商标等知识产权是最珍贵与易损的，存在着如何命名新公司、如何保持新获得的商标名声、如何评估与合并知识产权资产等重要问题（[美]亚历山德拉•里德•拉杰科斯，2001）。
我国有些企业在并购的过程中，对知识产权的评估表现出评估方法不够科学，不同类型的知识产权，评估的对象与评估的方法也有所不同，有些企业在跨国并购的过程中没有根据不同类型的知识产权选择适当的评估方法，导致了在跨国并购中由于未使用正确的评估方法而导致评估标准不一，知识产权的高估与低估现象严重（陈铮宇，2002）。
如果不能从企业战略风险高度看待以技术创新价值控制为核心的知识产权价值评估，将会使我国企业陷入国际化并购后丧失知识产权竞争控制力的并购陷阱，因此，有必要将外资并购中的技术知识产权评估，提高到企业战略风险控制层面，提高其价值评估的风险意识与战略思维，并充分考虑人才流动对企业技术知识产权价值评估风险的影响。在企业并购的实际技术价值评估中，应当注意动态环境和技术变化所带来的影响，如果简单地以某一时间点的技术价值评估僵化地确定并购中的资产价值与资本结构，将产生难以弥补的战略失误，产生技术权利套牢的路径依赖，产生技术发展受制于人的后果（尤玉平，2007）。
在跨国并购的过程中评估知识产权资产价格主要应当对并购中涉及知识产权的经济环境、自身性能与社会环境等因素进行确定。在评估前应当调查：转让人是否有权转让知识产权；转让人在转让前是否已经许可他人使用；该知识产权是否已经超过知识产权的法定保护期。如果转让人无权转让知识产权，受让人最终将很难得到该知识产权，从而使评估丧失了应有的意义。转让或者许可使用是否涉及第三方的利益，如一个从未许可他人使用自己知识产权的价值一般高于已经将知识产权许可一个或者一个以上的受让方许可的知识产权。知识产权中的许多权利具有时间性，如果超过了法定的保护期，知识产权则不具有评估意义上的价值。在法定期之内，剩余的保护期越长，评估价值越高（杨延超，2008）。
在评估方法方面，根据我国目前中国资产评估协会与中国国家知识产权局联合下发的相关规定中将成本法、收益法、市场法列为了法定的评估方法。但在目前跨国并购中涉及的知识产权，特别是专利来看，以上三种方法难以准确地对并购中涉及的知识产权进行评估。如高新科技企业使用自身拥有的专利进行出资时，对于一些市场前景良好，生产的产品可能占有较大市场份额的产品，使用以上三种传统的评估方法就难以得出较为准确的结果。因此，应当在并购中借鉴发达国家的成功经验，使用实物期权法、模糊综合评价法等较为先进的评估方法，以保证评估结果的准确。
我国知识产权交易市场的建立
我国应当尽快建立完善的知识产权交易市场，企业可在并购过程中科学地对涉及的知识产权进行评估，采用科学的方法计算出知识产权可能产生的收益。并将这些收益合理地体现在企业的财务状况上，为知识产权有序进入市场奠定良好的基础。同时还应当加强业务人员的管理，企业应当与涉及并购相关知识产权的人员签订保密协议与竞业禁止的相关协议，以防止业务人员在并购前后可能给企业带来的损失。加强企业在并购中的保密工作。参与并购的各方应当以协议约定整个并购过程中需要向外披露的知识产权的范围、用途、披露的对象等内容，并且对在一定条件下如并购失败后对互有返还或销毁对方技术资料予以保密的义务。争取新的知识产权的权利，对于并购后产生的新的知识产权，应当明确约定归属（傅明，2007）。
我国企业知识产权文化的建立
由于文化具有传播性、渗透性、财富性等特点，对企业及其员工将会产生长期潜移默化的影响，决定着员工与企业的价值取向。知识产权文化的核心是人们形成的共同的知识产权价值观，其中最为关键的是自主创新、诚实守信的价值取向（马维野，2007）。我国企业知识产权的根本目的是以知识产权文化特有的影响力对企业员工进行教育与感化，使诚实守信、尊重知识产权成为企业的文化氛围，为大幅提高企业创新能力、在跨国并购中的知识产权问题上赢得主动，提供有力、持久的文化支撑。
总之，笔者认为，根据我国企业的现状，在跨国并购的过程中，应当在现有的法律、规章及我国缔结或加入的国际公约的基础上，确立符合本企业情况的知识产权并购战略，并且重点对并购中涉及的知识产权进行调查与评估，建立完善的知识产权交易市场，积极培养我国企业的知识产权文化，使我国企业能够在跨国并购中提高经营能力与国际市场竞争能力。
参考文献：
1.朱宝宪，吴亚君.并购协同效应的计算[J].北京交通大学学报（社会科学版），2004（3）
2.王志诚.跨国性并购：政策与法律[M].载王保树主编.公司收购：法律与实践.社会科学文献出版社，2005
3.张秋生，王东.企业兼并与收购[M].北方交通大学出版社，2001
4.于桂琴.论当代跨国并购的成因、特点与发展趋势[J].经济界，2006（5）
5.欧阳光，禹芳.技术转让法律事务[M].法律出版社，2007
6.罗晖.实现知识产权的新价值―美国知识产权市场动向研究[J].中国科技产业，2009（4）
7.胡峰.论跨国公司在华并购中的技术转让和提升[J].黑龙江科技学院学报，2003（1）
8.袁智德，张宇，宣国良.世界高科技企业兼并、重组的特征与战略[J].外国经济与管理，2000（7）
9.陈家祥.高科技园区创新模式的实证研究[J].科技管理研究，2009（6）
10.[美]亚历山德拉•里德•拉杰科斯，查尔斯•M埃尔森，郭雪萌，崔永梅，万里霜译.并购的艺术尽职调查[M].中国财政经济出版社，2001
11.程晓岚.企业并购中的知识产权战略研究[J].产业与科技论坛，2008（4）
12.[美]亚历山德拉•里德•拉杰科斯，丁慧平，孙先锦译.并购的艺术整合[M].中国财政经济出版社，2001
动态财务分析(DynamicFinancialAnalysis,DFA)是非寿险公司中越来越多使用的一种工具,它通过模拟宏观经济环境、市场环境和公司现金流来预测公司未来的财务状况,并为管理层决策提供支持。DFA起源于二战时期,并在20世纪90年代应用于保险业,其最初的用途是评估偿付能力。随着计算速度和非寿险精算技术的快速发展,DFA已经发展成为非寿险公司全面风险管理的工具,可以在公司的战略规划、财务管理、风险管理和日常经营决策中发挥重要作用。一方面,与传统的敏感性测试相比,DFA模型中考虑了影响公司运营的各种因素之间的相互影响,在随机模拟生成的宏观经济环境和市场环境下,使用模拟方法得到未来多个时点上资产价值和负债价值的预测,然后得到所需财务变量的分布,同时输出财务报表。另一方面,DFA在运行过程中可以记录每条模拟路径的细节,因此,当财务变量的某些结果偏离了管理层预期时,与之对应的模拟路径可以说明它们是如何发生的,也就是说,可以通过模拟路径反向确定究竟是哪些情景假设导致了财务恶化。这使得管理层可以针对这些不利情景对公司经营策略进行调整,并将调整后的经营策略输入DFA模型查看调整效果。这个过程可以多次循环,直至不利财务结果的产生概率低于符合公司风险定位的某个小概率值。从非寿险公司风险管理的角度上看,DFA并不仅仅是一个技术,而更多的是一种全面风险管理的理念。它没有一成不变的模式,不同的DFA软件对其实现方法进行了不同的诠释。每个非寿险公司在应用DFA之前都要对自己的DFA模型进行大量的自定义,以使得DFA模型符合自身实际情况。而随着监管政策、法律环境、市场环境的变化和公司的发展,DFA模型的维护人员也需要经常对其参数和结构进行调整,以得到更切合实际的预测结果。
二、DFA模型的结构
将DFA应用于非寿险公司时,需要对DFA模型的多个模块进行设计,这些模块囊括了影响公司运营的各种因素,对宏观经济环境、市场环境和公司运营情况进行模拟,并最终输出财务报表。
1、利率模块
保险公司的资产和负债都与利率有关,因此利率模块是DFA模型中的一个基本组成部分。利率模块包括短期利率模型、长期利率模型和通胀率模型。短期利率模型的选择需要同时考虑简便性和准确性,还要考虑到利率在未来可能的发展趋势变化,即参数风险。长期利率模型可以由短期利率模型导出。通胀率一般被认为与短期利率正相关,可以通过历史数据对其建立线性回归模型并用于预测。
2、投资模块
投资模块对各种资产的价格变化模式、久期等参数做出假设,并根据法律法规的要求对各种资产的投资比例做出限制。在投资模块中,不同风险的资产需要使用不同的折现率折现,DFA模型的维护人员可以参考投资部门的意见衡量资产风险,在无风险利率的基础上增加一个风险溢价,来计算资产的市值。另外,投资策略的不同风险偏好也可以体现在投资模块中。对于不同的经济情景和不同的偿付能力状况使用不同的投资策略,并在资产负债匹配的约束下投资,可以更真实地反映保险公司的情况。非寿险公司的资产配置一般以债券和股票为主,债券的价格通过利率模块中的假设得到,股票价格一般使用CAPM、三因素模型等定价模型模拟。投资模块对不同类型的债券分别建模,并假设公司在流动性不足时出售资产。
3、再保险模块
再保险模块体现了保险公司的再保险策略。大多数公司会购买比例再保险和超赔再保险,再保险部门向DFA模型的维护人员提供公司再保险合约的各项参数,并给出公司因未来市场环境和公司财务状态的变化可能采用的其他再保险方案。公司可以通过再保险模块来测试各种不同的再保险策略对公司财务结果的影响,以收益—风险散点图的形式为管理层提供决策支持。另外,再保险接受人违约风险也可以在再保险模块中考虑。再保险接受人的信用评级、历史违约概率等可以作为再保险接受人违约风险的内部因素,巨灾、宏观经济环境等可以作为再保险接受人违约风险的外部因素。
4、承保模块
承保模块中一般使用市场类型的转换概率矩阵来描述市场环境的变化,然后根据市场环境的类型对保费增长率和费率等做出假设。然而,由于我国的保险市场运行时间较短,保险业如今的政策环境和市场环境瞬息万变,已有文献对于我国非寿险承保周期的探讨也尚未有定论。由于历史数据不足,国外使用较成熟的转换概率矩阵方法对于我国目前来说缺乏必需的使用条件。我们可以参考当前国内外的整体经济发展形势和我国短期经济发展规划(比如汽车产业的发展规划),然后根据行业的平均保费增长速度和公司的短期业务规划来确定各险种的保费增长率假设。
5、巨灾赔付模块
当巨灾发生时,各风险单位发生索赔的独立性假设不再适用,因此保险业经营的基础——大数定律也不再有效。所以,需要在DFA模型中对巨灾事件单独建模。巨灾事件的损失频数可以基于历史数据使用泊松分布、负二项分布等离散型分布拟合,损失程度可以基于历史数据使用对数正态分布、帕累托分布、韦尔布分布等连续型分布拟合。另外,巨灾发生时,不同业务线、不同地区的子公司可能都会受到影响,它们之间的相关性也是巨灾模块所需要考虑的。DFA模型一般使用传染矩阵来描述不同地区损失程度之间的相关性,以模拟巨灾事件对大范围赔付模式的影响。
6、非巨灾赔付模块
非巨灾赔付往往有充足的历史数据,可以通过三角流量表来估计终极赔款。根据中国保监会的规定,对已发生未报案未决赔款准备金(IBNR),应当根据险种的风险性质、分布、经验数据等因素采用至少下列两种方法进行谨慎评估提取:链梯法、案均赔款法、准备金进展法、B-F法。实务中一般由精算人员根据经验确定评估IBNR所需的参数,比如链梯法中的发展因子、B-F法中的预期赔付率等,然后反馈给DFA模型的维护人员,用以估计终极赔款和与其相关的业务和财务指标。各业务线的损失额可由损失频率和损失程度的分布得到,而损失频率和损失程度都与通胀率密切相关。另外,各业务线赔付额的上涨幅度往往因各类保险标的的价格上涨幅度不同而有差异,因此有必要分别建模。
7、税收模块
税收模块中根据现行税收制度计算与所得税相关的项目,如应税收入、所得税费用等。
8、结果输出模块
结果输出模块的作用是向使用者提供易于理解和接受的模型结果,DFA模型的维护人员可以根据使用者的要求输出所需变量的统计量。由于DFA使用随机模拟得到财务数据的大量模拟结果,财务数据的统计量(比如均值、方差、分位点、最大值、最小值等)有必要在结果输出模块中出现。另外,根据我国保险企业会计准则编报的财务报表(包括资产负债表、利润表和现金流量表等)也应当在结果输出模块中自动生成,以便使用者能够迅速找到自己所需的信息。
9、随机数发生模块
随机模拟方法的基础是产生服从均匀分布的随机数。常用的计算软件都有内置的均匀分布随机数生成程序,比如Excel的RAND函数、ExcelVBA的Rnd函数、Matlab中的Rand函数等。得到均匀分布的随机数后,需要使用分布函数求逆法或其他针对某些特定分布的方法,将均匀分布的随机数转换成非均匀分布的随机数,然后用于DFA模型中的模拟。
三、DFA在非寿险公司中的应用
由于DFA从公司整体的层面出发,对宏观经济环境、市场环境和公司未来运营情况进行预测,并可以得到所需财务变量的概率分布,因此其应用十分广泛。
1、资本管理保险公司的资本管理需要同时满足两个相互矛盾的目标:一方面,公司在监管部门的要求下,需要保持足够的偿付能力;另一方面,公司在股东的压力下,需要获得较高的资本回报率。由于未来宏观经济环境、市场环境和公司运营中的不确定性,与其他工具相比,DFA可以更好地帮助公司确定一个合适的、足以支持整体风险的资本水平。例如,管理层可能希望知道,作为一家获得AA级信用评级的公司,需要持有多少资本,才能确保5年内资产的市值始终大于负债的市值。DFA可以模拟公司运营情况,生成资产市值与负债市值之差的大量模拟结果,然后根据AA级信用评级所对应的置信概率取分位点,即可得到公司所需的资本额。由于各个公司都会将资本保持在超过监管最低要求的水平之上,超出最低水平的超额资本可用于很多用途,比如支付红利、回购公司股份、开发新产品、进入新市场或者进行一项收购。这些用途都有其收益和风险,而DFA可以从公司整体的角度帮助公司确定哪些用途具有最大的收益／风险比。另外,公司需要将可用资本分配到各项业务中,以计算每项业务的利润与净资产收益率。有些公司使用DFA来评估各项业务的风险,计算各项业务的风险调整的回报率,并依此来分配可用资本。
2、战略管理
保险公司在制定战略时,可以用DFA来评估战略的可行性。在对宏观经济形势、监管趋势、法律环境、技术环境、市场环境等重要因素进行分析之后,管理层会确定未来数年内的各种经营目标,包括分支机构数量目标、人力资源目标、业务发展目标、险种结构目标、投资目标和利润目标等,这些目标值可以作为DFA模型的假设,进而分析其可行性。在使用DFA模型评估多个战略的优劣时,管理层经常使用现代资产管理理论中著名的有效前沿概念。保险公司还可以用DFA模型得到各种不同战略达到的财务结果的概率分布,进而计算出不同战略的收益和风险,以向管理层提供决策支持。由DFA得到的多个战略的收益和风险可以绘制成散点图,如果不可能存在其它点在同样的收益水平上风险更低,或者在同样的风险水平上有更高的收益,那么这样的战略就被称作是有效率的。对于每个级别的风险,都有一个不可能超过的最大收益,这些有效的战略对应的收益—风险点组成了有效前沿,但有效前沿的精确位置是无法得到的。另外,当度量收益和风险的方法改变时,有效前沿的形状也会完全不同,这也会导致最优战略选择的结果不同。
3、资产负债管理
由于寿险资产和负债的长期性,寿险面对的风险主要来自利率风险,而非寿险负债期限较短,利率风险的影响相对较小。正因为此,寿险公司比财险公司更早开始重视其对于利率的高敏感性,也更早开始资产负债管理模型的研究。与寿险的资产负债管理相比,非寿险公司面对的损失在发生时间上和数量上都有更大的不确定性。另外,非寿险公司的索赔成本与通胀率密切相关,而通胀率对寿险产品的影响很小。很多文章认为非寿险公司的资产负债管理是DFA产生的重要动力之一,因为非寿险公司的资产和负债在时间、数量和复杂性上的特点使得在进行现金流建模时必须依赖于随机模拟。作为一个为保险公司进行财务建模的工具,DFA模型可以对资产和负债进行随机模拟,并通过对宏观经济环境、市场环境和公司运营情况的模拟反映二者之间的相互影响。DFA模型的输出结果以概率分布显示,使用者可以容易地得到资产、负债、盈余和其他财务变量的分布情况,进而得到资产和负债的久期、破产概率、资本需求等与资产负债管理紧密相关的指标。
4、偿付能力管理
根据A.M.Best的统计,非寿险公司偿付能力不足的原因主要有:一、准备金不足、费率偏低和业务发展过快;二、商业欺诈、资产高估、业务波动剧烈、再保险违约、巨灾和关联公司的不利影响;三、内控不完善;四、通胀率和利率的持续高涨。在日新月异的外部环境下,比率法(包括保费法和赔款法)和风险资本法(RBC)等静态偿付能力监管模型忽略了保险公司所面临的经营环境变化,也忽略了影响公司经营的各项因素对偿付能力的动态影像,监管时效性较差。为克服静态偿付能力监管模型的缺点,一些保险业发达国家已经采用了动态偿付能力监管的方式,我国也于2010年要求保险公司在年度偿付能力报告中加入动态偿付能力测试(DST)的内容,要求保险公司对业务类别现金流、利润表、资产负债和偿付能力进行预测,并使用最优估计下的基本情景和必测、自测的两类不利情景。如前面所述,保险公司可以轻松地在不同情景下使用DFA模型进行动态偿付能力测试。
5、公司价值评估
非寿险公司的价值评估除了适用于各个行业的账面价值法、现金流折现法(DCF)和市盈率法,还有经济增加值(EVA)模型、实物期权估价模型等,近期还有文献提出产险公司的内含价值定价模型,将续保率和新业务价值纳入了考虑范围。与上述的各种静态评估方法相比,DFA模型可以采用随机模拟方法进行非寿险公司的价值评估,既能够模拟非寿险公司资产和负债的巨大不确定性,也能够评估各项假设之间的相互关系对公司价值的影响。在使用现金流折现法时,基于当前的一系列关键指标假设(如折现率、资本金、业务增长率、续保率、赔付率、费用率、投资收益率、准备金等),DFA模型可以通过随机模拟得到非寿险公司未来新业务价值的概率分布,再加上公司的账面价值,就可以得到公司的总价值。在使用经济增加值模型进行价值评估时,DFA模型可以预测出未来数年的税后净营业利润和资本成本,得到每期的经济增加值,然后使用加权平均资本成本对每期的经济增加值折现求和,再加上当前的公司资本总额,即可得到公司的价值评估结果。
一、母子公司之间的一般关系
要掌握强制执行被执行人对其全资子公司享有的投资权益的原理，前提是必须明确母子公司之间的一般关系。A公司全额投资成立B公司，则A公司为B公司的母公司，B公司为A公司的全资子公司。作为母公司，A公司对B公司在经营方针、经营计划、人事任免等方面，依B公司的章程规定享有控制权或管理权。这种控制与被控制、管理与被管理的关系，是基于它们之间的投资关系而言的，并不意味着它们在法律人格和财产关系上是一体的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第13条第2款规定，母子公司均有法人资格，乃两个分别独立的法律人格。它们均可以各自的名义独立从事民事活动，并应以其自有财产分别独立对外承担民事责任。
在财产上，它们也是相互独立的。根据《中华人民共和国民法通则》第37条规定之精神，独立财产是法人独立承担民事责任的经济基础，也是其取得法人资格的法律实体要件之一。不拥有独立财产的经济组织或其他组织，就不具备法人的实体要件，不得具有法人资格。上例中，A公司的财产独立于B公司；其对B公司的投资（注册资金）全部到位后，不再负有以自己的财产清偿B公司债务的责任。B公司的财产亦独立于A公司。A公司的投资一旦到位，即已成为B公司的财产；此后在经营中累积起来的财产也属其自有财产。B公司对其自有财产享有法律规定的全部“法人财产权”。不能认为B公司的财产即A公司的财产；否则，无异于否认B公司的独立人格，将其降格为A公司的一个分支机构（分公司）。因此，不能迳行执行子公司的自有财产用以清偿母公司债务。司法实践中有人认为，既然整个子公司都是由母公司投全资成立的，则子公司的一切均为母公司所有；因此，迳行执行全资子公司的财产清偿母公司的债务并无不妥。这种认识似是而非，在理论上站不住脚，在实践中十分有害。
在这个问题上，有必要正确把握母子公司与总分公司之间的不同。母子公司均为独立法人。而在总分公司中，只有总公司具有法人资格，分公司仅为总公司的分支机构。在法律上，分公司没有自己独立的财产，由其经营管理的那部分财产应属总公司所有。因此，在执行中，如果总公司实际控制的现有财产不足以清偿其债务时，法院可以迳行执行其分公司的财产。
二、母公司对其全资子公司享有的投资权益与子公司自有财产之间的关系
母公司对其子公司享有的财产权益在学理上称作“投资权益”。所谓投资权益，是指投资人对其子公司因投资关系而享有的一切权利和利益，包括投资收益权、人事任免权、决定子公司合并、分立权、经营计划决策权和剩余财产分配权等权能。在此，试分析母公司对其全资子公司享有的投资权益与子公司的自有财产之间的关系。
第一，母公司对其全资子公司享有的投资权益与子公司的自有财产是两个相离的财产集合（不存在交集）。母公司的投资权益独立地、完全地属于母公司所有。子公司的自有财产则为子公司独立所有，不得因其乃母公司全额投资开办而将其财产视为母公司所有；否则，就出现了“双重所有权”（同一宗财产上出现了两个完全所有权）的悖论。
第二，母公司对其子公司享有的投资权益并不表现为其对子公司财产的全部或特定部分享有所有权（直接支配权）。母公司享有的投资权益不能具体落实到子公司的实体财产上，尤其不能量化到子公司的每一宗具体财产上。也就是说，母公司不得因其对子公司享有的投资权益而主张子公司的全部财产或某特定财产为己所有或对其加以直接支配。
第三，母公司对其子公司享有的投资权益在一般条件下不具有有形财产的形态，而是以一种无形的权利（力）形态出现的。这种权利（力）具体体现在其对子公司的收益、决策、管理、（剩余财产）分配等行为之上和过程之中。但是，它在特定条件下（比如经过评估、转让后）能转换为母公司的货币财产。这种由投资权益转换而来的货币财产仍是母公司的财产，而非子公司的财产。
第四，母公司对其投资权益的转让不影响子公司的任何财产状况。母公司的投资权益转让后，对子公司的影响在于它的投资人（俗称“老板”）发生了变更，其财产状况不因此而受任何影响。也就是说，子公司的财产不因其母公司的投资权益的转让而发生相应的减损。原因正在于母公司的投资权益与子公司的财产是相互独立的、相离的两个财产权益的集合，是截然不同的两个范畴。
母公司的投资权益与子公司的自有财产之间的上述关系表明，执行母公司的投资权益应当具有特定的条件和程序，不得以对其子公司自有财产的直接执行代替甚至当作对母公司投资权益的执行。因为首先，迳行执行子公司的自有财产清偿母公司的债务，是对子公司独立人格和独立财产权的侵犯，应认定为错误的执行行为；子公司有权就此提出执行异议，该异议当可成立。其次，迳行执行子公司的自有财产清偿母公司的债务，则子公司对其自身债务的一般担保财产会随之减少，有损子公司债权人的利益。再次，如果迳行执行子公司的自有财产清偿母公司的债务的做法合法化，将使子公司的资产状况和支付能力陷于一种经常性的不定状态，从而影响善意第三人的利益和市场交易的安全。
当然，如果母公司利用其全资子公司的法人资格这一面纱，将自己的良好资产通过各种手段转移至其全资子公司，以逃避债务，母公司的债权人可向法院提起诉讼，要求否认该子公司的法人资格，从而直接执行其财产以清偿母公司的债务。我国目前尚无法人人格否认制度（英美法称“刺破公司的面纱”），而从经济生活和法院执行工作的内在需求来看，似有建立该制度的迫切要求。但必须明确的是，在未按法定条件和程序否认子公司的法人人格之前，不得迳行执行子公司的财产以清偿母公司的债务。
三、如何执行母公司对其全资子公司享有的投资收益权
投资权益包括多种权能，投资收益权即其中重要一种。在这里，投资权益是属概念；投资收益权是种概念，是指母公司对其子公司因投资关系而享有的参与利润分配并获取利润的权利。下面探讨如何执行投资收益权的问题。
投资收益在现实的经济生活中俗称“管理费”或“上交利润”等。投资收益的比例或数额、收取时间、收取方式等，均可在子公司的章程中加以规定。根据风险共担原则，一般约定投资收益为子公司可分配利润的一定比例；但现实生活中也有约定投资收益为一个固定数额的情形。
投资收益权的特点是具有“双重不确定性”。首先，投资收益权是一种可能的权利（即期待权）而非现实的权利，它能否实现具有不确定性。实际上，投资收益权能否实现取决于子公司是否盈利，是否有可分配利润。如果子公司盈利，有可分配利润，则母公司可依约定享有投资收益，投资收益权就成为现实的权利，法院可在该收益范围内予以执行。反之，如果子公司亏损，没有可分配利润，母公司则无从收益；其投资收益权仍为一种观念上的可能性的权利，而非现实性的权利，法院也就无从执行。
其次，投资收益的范围（或曰投资收益权实现的程度）具有不确定性。原因是子公司的盈利程度是不确定的。如果子公司盈利多，那么，在约定收益为一定比例的情况下，则母公司获取的收益额就较大；在约定收益为固定数额的情况下，则可全额支付母公司的收益。反之，如果子公司盈利少，则按比例的收益额就相应减少，而此时所谓的“固定数额”就有可能无法得到全额支付。
鉴此，法院在执行母公司（被执行人）对其全资子公司享有的投资收益权时，必须首先对子公司的经营状况尤其是盈利情况进行调查和审查，确定子公司是否盈利及其盈利的程度，进而确定母公司是否对子公司拥有现实的收益和收益的范围以及收益是否已经支付的事实。在现实收益且未支付的，该收益为母公司所有的财产，法院应裁定冻结该笔收益，并向子公司发出协助执行通知书，责令其将该收益支付给申请执行人。子公司拒绝支付的，法院可在该收益的范围内迳行扣划子公司的存款或执行其他财产以清偿母公司的债务。冻结期间子公司擅自将收益交付被执行人的，法院应当首先责令其限期追回该收益；逾期未追回的，裁定追加其为被执行人，在该收益范围内执行其财产。母公司对子公司不享有现实收益的，法院不得迳行扣划子公司的存款或执行其他财产以清偿母公司的债务。
对母公司预期从其全资子公司应得的投资收益，法院可以采取冻结措施，禁止到期后母公司从子公司提取，也禁止子公司向母公司支付。到期后法院可从子公司提取，并发还给申请执行人。
四、如何执行母公司对其全资子公司享有的整体投资权益
在执行程序中，法院发现母公司在其全资子公司中无可供执行的收益或者执行投资收益仍不足以清偿母公司债务，又无其他财产可供执行的，可以执行母公司对其全资子公司的整体投资权益。所谓整体投资权益，即系统意义上的投资权益，是投资收益权、管理权、人事任免权等权能要素的有机整体，而非这些个别权能要素的简单相加。
在市场经济条件下，这种整体投资权益具有财产价值，经评估后可转换为货币财产形式且可以转让。对这种整体投资权益的价值评估是一个复杂的技术过程，因为它不仅涉及具体财产权利（如投资收益权）的金钱价值估量，还包括不具有直接财产性质的权利（如管理权、决策权、人事任免权等）的金钱价值估量。因此，按一般的、直观的思维习惯不易理解这种评估。但是，这种“不易理解”并不能妨碍这种评估的可行性和现实性。事实上，在现实经济生活和执行工作实践中，对整体投资权益的评估和转让早已屡见不鲜，譬如股权的评估和转让。股权乃投资权益的典型种类，母公司对其全资子公司享有的投资权益不妨理解为“百分之百的股权”。股权评估和转让的成功实践证明，对被执行人对其全资子公司享有的整体投资权益的评估和转让，也是完全可行的。
母公司的投资权益虽然与子公司的自有资产是截然不同的两个概念，但是，母公司投资权益的货币价值是以子公司资产的货币价值以及子公司的发展前景等为基础的。因此，对母公司的投资权益进行评估，需事先对子公司的全部资产进行评估。必须明确的是，子公司资产的评估价值仅为评估母公司投资权益的参考因素，而不是母公司投资权益的价值本身。
同时，由于子以司的资产价值是母公司的投资权益的价值基础之一，因此，必须防止子公司违法或明显不适当地处置其自有资产，通过釜底抽薪的手法，导致投资权益的“空壳化”。鉴此，法院在冻结母公司的投资权益时，必须同时向其全资子公司发出协助执行通知，对其科以不得违法或不适当地处分资产的义务，并对其日常经营行为特别是大宗资产处置行为施以有效监管。
投资权益经评估确价后，其转让应当依何种程序进行呢？《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》对此加以了明确。根据该规定第53条，对被执行人在其他法人企业中的投资权益，法院可以采取冻结措施；冻结时，应当通知该法人企业不得办理被冻结的投资权益的转移手续，不得向被执行人支付股息或红利；被执行人也不得转让其被冻结的投资权益。又根据该规定的第54条，被执行人在其独资开办的法人企业拥有的投资权益被冻结后，法院可以直接裁定予以转让，以转让所得清偿其对申请执行人的债务。
